爵士制药有限公司
2011股权激励计划

1.一般情况。

(A)与2007年计划和2003年计划的关系。从上午12：01开始及之后在生效日期的太平洋时间，根据Jazz PharmPharmticals plc 2007股权激励计划(“2007计划”)授予的所有未完成股票奖励将继续遵守2007年计划或2003年计划的条款，该计划是Jazz PharmPharmticals plc 2003股权激励计划(“2003计划”)的继承和延续；然而，受根据2007年计划或2003年计划授予的流通股奖励限制的任何普通股，如果(I)在行使或结算之前因任何原因到期或终止，(Ii)因未能满足归属该等普通股所需的或有或有或条件或条件而被没收或被本公司或联属公司按原来发行价格购回，或(Iii)被本公司或联属公司重新收购或扣缴(或未发行)以履行与奖励有关的预扣税责任(“退回股份”)将于该等普通股成为退回股份时立即加入股份储备(如下文第3(A)节进一步描述)，并可根据根据本计划授予的奖励供发行。

(B)合资格的获奖者。有资格获得奖项的人是员工。

(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励，(Vi)业绩股票奖励，(Vii)业绩现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。

(D)目的。本公司透过该计划寻求确保及保留第1(B)节所述有资格获得奖励的人士所提供的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等合资格的获奖者有机会透过授予奖励而受惠于普通股的增值。

2.行政管理。

(A)由管理局进行管理。董事会应管理该计划，除非董事会按照第2(C)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B)委员会的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：

(I)不时决定(A)根据该计划合资格的人士应获颁奖；。(B)何时及如何颁奖；。(C)颁奖类别或组合；。(D)获颁奖项的规定(不必相同)，包括根据股票奖励可获批准接受现金或普通股的一个或多个时间；。(E)获颁股票奖励的普通股数目；。和(F)适用于股票奖励的公平市场价值。

(Ii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处

或以绩效现金奖励的书面形式，以其认为必要或有利的方式和程度，使该计划或奖励完全有效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(Iv)加快按照《计划》首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。

(V)在任何受不利影响的参与者同意下，随时及不时实施(A)降低计划下任何未偿还期权或特别行政区的行使价(或行使价)，前提是这不会将行权价或行使价降至低于普通股的面值；(B)取消该计划下任何尚未行使的购股权或特别行政区，并以(1)该计划或本公司另一项股本计划下涵盖相同或不同数目普通股的新购股权或特别行政区、(2)限制性股票奖励、(3)限制性股票单位奖励、(4)其他股票奖励、(5)现金及/或(6)其他有值代价(由董事会全权酌情厘定)取代；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(Vi)随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不应损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划。然而，除第9(A)节关于资本化调整的规定外，在适用法律或上市要求要求的范围内，对计划的任何修订均须经股东批准，以(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应得利益，或大幅降低计划下普通股的发行或购买价格，(D)大幅延长计划的期限，或(E)扩大根据该计划可颁发的奖励类型。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不得因计划的任何修订而受损，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。

(Viii)提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订，以满足(A)守则第162(M)节关于将绩效薪酬排除在支付给受保员工的公司薪酬扣减限额之外的要求，(B)守则第422节关于激励性股票期权或(C)规则16b-3的要求。

(Ix)批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何特定限制所规限；但除有关取消或削弱奖励股票认购权地位的修订外，参与者在任何奖励下的权利不得因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者以书面同意。尽管有上述规定，但在受适用法律限制的情况下，董事会可修改任何一个或多个奖项的条款而不受影响

如有必要，应征得参与者的同意，以维持奖励股票期权的合格地位，或使奖励符合守则第409A条的规定。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司及其任何联营公司的最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(Xi)采取必要或适当的程序和子计划，允许外籍雇员或在美国境外受雇的雇员参加本计划。

(C)向委员会转授权力。

(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如该计划的管理授权予某委员会，则该委员会在管理该计划方面应拥有董事会迄今已转授予该委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予该委员会的小组委员会的权力(其后在该计划中对该计划的提及须转授予该委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的与该计划的规定并无抵触的决议所规限。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。

(2)遵守第162(M)条和第16b-3条。根据守则第162(M)条，委员会可只由两名或以上非雇员董事组成，或根据规则第16b-3条，可仅由两名或以上非雇员董事组成。

(D)转授他人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律允许的范围内授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定股票奖励的接受者(高级人员除外)，但不得授权任何个人或团体自行授予股票奖励；(Ii)决定受股票奖励限制的普通股数量；以及(Iii)决定股票奖励的条款；但条件是，董事会或委员会就此类授权采取的行动将根据适用法律，包括但不限于《特拉华州公司法》第152和157条，确定此类授权的条款。除非董事会或委员会在有关该项转授的行动中另有规定，否则根据本节授予的每项股票奖励将以董事会或委员会最近批准使用的适用形式的股票奖励协议授予，并经任何必要的修改以纳入或反映该股票奖励的条款。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得根据下文第13(W)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授任何人士或团体(分别非董事或非纯粹由董事组成)。

(E)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释不应接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。

3.受本计划规限的股份。

(A)股份储备。除第9(A)节有关资本化调整的条文另有规定外，根据股票奖励自生效日期起及之后可发行的普通股总数不得超过833万5255股(8,335,255股)普通股(“股份储备”)，其数目为(I)500万股(5,000,000股)普通股加上(Ii)不超过333万5255股(3,335,255股)普通股的额外数目(该数目由返还股份(如有)组成，因为这样的股份可以不时地获得)。此外，根据该计划可供发行的普通股数量自每年1月1日起自动增加，为期十(10)年，自2013年1月1日起至2022年1月1日(包括该日)止，金额相当于(I)上一历年12月31日已发行普通股总数的4.5%(4.5%)或(Ii)500万(500万股)普通股中的较小者。尽管有上述规定，董事会可于任何历年首日前采取行动，规定该历年的股份储备不得增加，或该历年的股份储备增加的普通股数目应少于根据前一句话所产生的普通股数目。为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则(如适用)的许可，就合并或收购发行股份，且此类发行不应减少根据本计划可供发行的普通股数量。此外，如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的普通股尚未全部发行，或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是普通股)，则该到期、终止或结算不应减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。

(B)将股份归还股份储备。倘若(I)根据股票奖励发行的任何普通股因未能满足归属该等普通股所需的或有或有或条件而被本公司或任何联营公司没收或购回，或(Ii)任何普通股根据第2(B)(V)条的注销及再授条款注销，则被没收、购回或注销的普通股将恢复并可根据该计划再次发行。若任何受股票奖励的普通股因根据第8(G)条被扣缴税款而未能交付予参与者，或股票奖励是透过减持须予股票奖励的普通股(即“行使净额”)行使，或有关股票增值权的增值分派以普通股支付，则未交付予参与者的受股票奖励的普通股数目将继续可供根据本计划随后发行。如果任何股票奖励的行使价是通过投标参与者持有的普通股(通过实际交付或认证)来满足的，则如此投标的普通股数量将保持可根据该计划发行。

(C)激励性股票期权限额。尽管本第3节有任何相反规定，且在第9(A)节有关资本化调整的规定的规限下，根据激励性股票期权行使可发行的普通股总数上限应为一亿股(100,000,000股)普通股。

(D)第162(M)条对年度补助金的限制。在符合第9(A)节有关资本化调整的规定的情况下，在公司可能受

根据守则第162(M)条的适用条文，任何参与者于任何历年均可获授予最多两百万(2,000,000)股普通股，但须受购股权、股票增值权及其他股票奖励所规限，而其价值乃参考授予该等股票奖励当日至少100%(100%)公平市价的行使或执行价格的升幅而厘定。尽管有上述规定，如有任何额外购股权、股票增值权或其他股票奖励的价值是参考于任何历年向任何参与者授予股票奖励当日的行使或执行价格至少100%(100%)公平市价的增长而厘定的，则行使该等额外股票奖励的补偿不得符合守则第162(M)条下被视为“合资格表现基础补偿”的要求，除非该等额外股票奖励获本公司股东批准。

(E)股份来源。根据该计划可发行的股份应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括由本公司或任何联属公司在公开市场或以其他方式回购的普通股。

4.资格。

(A)特定股票奖励的资格。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。除激励性股票期权外，其他股票奖励可授予员工；但条件是，非法定股票期权和非法定股票奖励不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工，该词由证券法颁布的第405条规则定义，除非该等股票奖励相关的普通股根据守则第409A节被视为“服务接受者股票”，因为股票奖励是根据公司交易(例如分拆交易)授予的，或除非该等股票奖励符合守则第409A节的分配要求。

(二)百分之十的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非该期权的行使价格至少为授予日公平市价的百分之一百一十(110%)，并且该期权自授予之日起满五(5)年后不得行使。

5.有关期权和股票增值权的规定。

各购股权或特别行政区均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应分别指定为激励股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则应为在行使每种期权时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权没有明确指定为激励性股票期权，则该期权应为非法定股票期权。单独的期权或特别提款权的条款不必相同；但是，只要每个期权协议或股票增值权协议应(通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(A)任期。除第4(B)节有关百分之十股东的条文另有规定外，任何购股权或特别行政区不得于授出日期起计十(10)年届满后或奖励协议所指定的较短期间后行使。

(B)行使价。在符合第4(B)节关于百分之十股东的规定的情况下，每个期权或特别行政区的行权价(或执行价)不得低于1

受购股权或特别行政区规限的普通股于授出购股权或特别行政区当日的公平市价的百分之百(100%)。尽管有上述规定，根据公司交易根据另一项购股权或股票增值权的假设或替代及符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定而授出的购股权或特别提款权，可按低于受购股权或特别提款权规限的普通股公平市价100%(100%)的行使价(或行使价)授予，惟在所有情况下，行使价格不得低于普通股的面值。每一特别行政区将以等值普通股计值。

(C)期权的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股的收购价，应在适用法律许可的范围内及由董事会全权酌情决定，以下述付款方式的任何组合支付；但如普通股是根据行使购股权而发行的，则新发行的每股普通股的面值须悉数缴足。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。允许的付款方式如下：

(i)by应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票;

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受购股权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向本公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iii)向本公司交付(以实际交付或核签方式)普通股；

(Iv)如该购股权为非法定购股权，则透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将以不超过总行使价格的公平市价的最大整体普通股，减少可于行使时发行的普通股数目；然而，本公司须接受参与者的现金或其他付款，但以因削减将予发行的全部普通股数目而未能满足总行使价格的任何剩余余额为限；此外，普通股将不再受选择权的约束，并且此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的普通股被减持以支付行使价，(B)普通股因行使而交付给参与者，以及(C)普通股被扣留以履行预扣税款的义务；或

(V)管理局可接受的任何其他形式的法律考虑。

(D)特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知，以证明该股份增值权。于行使股份增值权时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者于该日获赋予该股份增值权而行使股份增值权的相当于普通股等价物数目的若干普通股(于行使股份增值权当日)的公平市价总额除以(B)董事会将于授出股份增值权时厘定的行使价的数额。与股票增值权有关的增值分配可以普通股、现金或两者的任意组合支付

或董事会厘定并载于证明该等股份增值权的《股份增值权协议》所载的任何其他形式的代价；惟如普通股是根据股份增值权发行的，则每股新发行普通股的面值均已缴足股款。

(E)期权和特别提款权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，对期权和特别提款权的可转让性应适用以下限制：

(I)对转让的限制。期权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法，而且只能由参与者在有生之年行使；但如果参与者提出要求，董事会可全权酌情允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，任何选项或SAR均不得转让以供考虑。

(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据库务规例1.421-1(B)(2)所准许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。如果期权是激励性股票期权，则由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。

(三)受益人指定。尽管有上述规定，参与者仍可按本公司及本公司指定行使购股权的任何经纪所提供或以其他方式令本公司满意的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取因行使该等行使而产生的普通股或其他代价。如果没有这种指定，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人应有权行使选择权或特别行政区，并获得因行使该等权利而产生的普通股或其他对价。

(F)一般归属。受期权或特别行政区规限的普通股总数可归属，因此可按可能相等或可能不相等的定期分期付款行使。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)条的规定须受任何有关可行使选择权或特别行政区的普通股最低数目的选择权或特别行政区条文所规限。

(G)终止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司或任何关联公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务终止(因其他原因或参赛者死亡或残疾)，参赛者可行使他或她的选择权或搜救权(以参赛者终止连续服务之日为限)，但只能在以下期限内结束：(I)参赛者连续服务终止后三(3)个月(或适用奖励协议中规定的较长或较短的期限)；或(Ii)授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在本合同或奖励协议(如适用)规定的时间内行使他或她的期权或特别行政区，则期权或特别行政区将终止。

(H)延长终止日期。如果在参与者的持续服务终止后(参与者死亡或残疾时除外)，仅因为发行普通股将违反证券法的登记要求而在任何时间禁止行使期权或SAR，则该期权或特别行政区将于(I)参与者连续服务终止(原因除外)后总共三(3)个月(期间行使期权或特别行政区不违反注册要求)或参与者因适当原因终止连续服务后五(5)天(以较早者为准)终止，或(Ii)适用奖励协议规定的期权或特别行政区期限届满时终止。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)立即出售在行使期权或SAR时收到的任何普通股将违反本公司的内幕交易政策，则该期权或SAR应在(I)参与者终止持续服务后相当于适用的终止后行使期限的期间届满时终止，在此期间内，因行使期权或SAR而收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。

（i）参与者的残疾。 除非参与者与公司或任何关联公司之间的适用奖励协议或其他协议另有规定，如果参与者的持续服务因参与者残疾而终止，参与者可以行使他或她的选择权或SAR（只要参与者自持续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR），但仅限在以下时间内结束：（i）持续服务终止后十二（12）个月之日（或授予协议中规定的更长或更短期限），或（ii）授予协议中规定的期权或SAR期限到期（以较早者为准）。 如果持续服务终止后，参与者未在本文或奖励协议（如适用）中规定的时间内行使其期权或SAR，则期权或SAR（如适用）应终止。

(J)参与者死亡。除适用的奖励协议或参与者与公司或任何关联公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在参与者的持续服务终止后(因死亡以外的原因)在奖励协议中规定的可行使性期限内死亡，则可由参与者的遗产行使期权或SAR(在参与者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围内)，由通过遗赠或继承获得行使期权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后被指定行使期权或特别行政区的人，但仅限于在(I)去世日期后十八(18)个月(或奖励协议中规定的较长或较短期间)或(Ii)奖励协议规定的该期权或特别行政区的期限届满之前结束的期间内。如果参赛者去世后，该期权或特别行政区没有在本合同或奖励协议(视情况而定)规定的时间内行使，该期权或特别行政区将终止。

(K)因故终止。除参赛者奖励协议或公司或任何关联公司与参赛者之间的其他个别书面协议另有明确规定外，如果参赛者的持续服务因某种原因终止，参赛者可行使他或她的选择权或SAR(以参赛者自终止连续服务之日起有权行使该奖励的范围为限)，但仅限于在(I)参赛者连续服务终止后五(5)天(或适用的奖励协议中规定的较长或较短期限)结束的时间内，或(Ii)该期权或特别行政区的期限届满时

奖励协议。如果在终止连续服务后，参与者没有在本合同或奖励协议(如适用)规定的时间内行使他或她的期权或特别行政区，则期权或特别行政区将终止。

(L)非豁免员工。根据经修订的1938年公平劳工标准法，授予非获豁免雇员的任何购股权或特别行政区，在授出购股权或特别行政区日期后至少六个月前，不得首先就任何普通股行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，(I)在参与者死亡或残疾的情况下，(Ii)在没有承担、继续或取代该期权或SAR的公司交易中，(Iii)在控制权发生变化时，或(Iv)在参与者退休时(该术语可在参与者的奖励协议或另一适用协议中定义，或根据公司(或关联公司，如果适用)当时的现行雇佣政策和指导方针定义)，任何该等既得期权及特别提款权可于授出日期后六个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。

6.股票奖励的条文，但期权及SARS除外。

(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，于董事会选举时，普通股可(I)按本公司指示以账面记账形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Ii)以证书证明，该证书须按董事会决定的形式及方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；但是，每个限制性股票奖励协议应符合(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：

(I)对价。受限股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票的代价；(B)过去向本公司或联属公司提供的服务；或(C)董事会全权酌情决定可接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)；但条件是，如普通股是根据受限股票奖励发行的，则新发行的每股普通股的面值均已缴足。

(Ii)转归。根据限制性股票奖励协议授予的普通股可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。

(Iii)终止参加者的连续服务。如参与者的持续服务终止，本公司或任何联营公司可透过没收条件或回购权利，收取参与者所持于终止持续服务日期仍未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股。

(四)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股继续受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利只能根据董事会全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件转让。

(V)分红。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受适用于受限制性股票奖励所规限的普通股的相同归属和没收限制。

(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但是，每个限制性股票奖励协议应符合(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质：

(I)对价。于授予限制性股票单位奖时，董事会将厘定于交付受限制性股票单位奖规限的每股普通股时须支付的代价(如有)。受限制股单位奖励所规限的每股普通股须支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付；惟如普通股是根据限制股单位奖励发行的，则每股新发行普通股的面值均已缴足。

(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。

(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于受限股票单位奖励协议的任何其他形式的代价来解决。

(Iv)附加限制。于授予受限股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受受限股票单位奖励规限的普通股(或其现金等价物)至归属该受限股票单位奖励后的某个时间。

(V)股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股。因该等股息等值而入账的受限制股票单位奖励涵盖的任何额外普通股，将须受与其相关的受限制股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。

(Vi)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。

(Vii)可转让性。除非董事会全权酌情决定并在适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位奖励不得转让，除非根据遗嘱或世袭及分配法。尽管有上述规定，经董事会或正式授权人员批准，受限股奖励可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或财务条例1.421-1(B)(2)允许的其他离婚或分居文书的条款转让。

(C)表现奖。

(I)业绩股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，可以授予、授予或行使，取决于在业绩期间实现某些业绩目标。绩效股票奖励可以但不一定要求完成特定的连续服务期限。任何业绩期间的长短、业绩期间须达到的业绩目标，以及就业绩股票奖励而言是否已达到该等业绩目标及达到何种程度的衡量标准，应由委员会全权酌情决定；但董事会亦可在业绩股票奖励不符合守则第162(M)条的情况下作出任何该等决定。奖励所涵盖的任何参与者于一个历年可获授予绩效股票奖励的普通股最高数目(不论授予、归属或行使取决于业绩期间业绩目标的实现情况)不得超过二百万(2,000,000)股普通股。董事会可规定或在董事会指定的条款及条件的规限下，允许参与者选择将任何业绩股票奖励的支付推迟至指定日期或事件。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(Ii)表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，可根据在绩效期间实现特定绩效目标的情况而支付。绩效现金奖励可以但不一定要求完成指定的连续服务期限。任何绩效期限的长短、绩效期限内要实现的绩效目标，以及绩效现金奖励是否达到此类绩效目标以及达到何种程度的衡量标准，应由委员会自行决定；但如果绩效现金奖励的目的不是为了遵守《守则》第162(M)条，董事会也可作出任何此类决定。根据绩效现金奖，在一个日历年支付给任何参与者的最高价值不得超过1500万美元(1500万美元)。董事会可规定或在董事会指定的条款及条件的规限下，允许参与者选择将任何绩效现金奖励的支付推迟至指定日期或事件。董事会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产全部或部分支付其绩效现金奖或董事会指定的部分。

(Iii)委员会及董事局酌情决定权。委员会保留酌情决定权，以减少或取消因达到任何业绩目标而应得的薪酬或经济利益，并界定其就绩效股票奖励或绩效现金奖励所选择的绩效期间使用的绩效标准的计算方式；然而，只要绩效股票奖励或绩效现金奖励不打算遵守守则第162(M)条，董事会亦保留任何该等酌情决定权。

(Iv)遵守第162(M)条。除非在遵守《守则》第162(M)条的要求下，就拟被定为“基于业绩的补偿”的奖励另有许可，否则委员会应在不迟于(A)适用业绩期间开始后九十(90)天或(B)业绩期间的25%(25%)已经过去之日，以及在任何情况下，在适用业绩目标的实现仍极不确定的情况下，确定适用于该业绩目标的业绩目标以及根据该业绩目标应支付的金额的计算公式。在支付任何赔偿之前

根据守则第162(M)节旨在界定为“以表现为基础的薪酬”的奖励，委员会须证明该奖励下的任何业绩目标及任何其他重大条款已在多大程度上获得满足(只涉及普通股价值增加的情况除外)。尽管实现了任何业绩目标，但在向《守则》第162(M)条所指的任何“受保员工”授予奖励时所规定的范围内，如拟将其定为“基于业绩的补偿”，则委员会可根据其全权酌情决定的进一步考虑，减少因实现该等业绩目标而授予、发行、保留和/或授予奖励的普通股、期权、现金或其他福利的数量。

(D)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行权价或执行价低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票)，可单独授予，或在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下，董事会有唯一和完全的权力决定授予该等其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股数目(或其现金等价物)；然而，如果普通股是根据其他股票奖励发行的，则新发行的每股普通股的面值应全部缴足。

7.公司契诺。

(A)股份供应。在股票奖励期限内，本公司应随时提供满足股票奖励所需的合理普通股数量。

(B)遵守证券法。本公司应寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股。

(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司及任何联营公司对任何参与者并无责任或义务就行使股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司及任何联营公司并无责任或义务就即将终止或届满的股票奖励或可能不行使股票奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司及任何联营公司并无责任或义务将股票奖励对股票奖励持有人的税务影响减至最低。

8.杂项。

(A)出售普通股所得款项的使用。根据股票奖励出售普通股所得款项为本公司的一般资金。

(B)构成授予股票奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成本公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受。

(C)股东权利。任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款(如适用)行使股票奖励的所有规定，及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。

(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票奖励协议或根据该协议签署的任何其他文书或与据此授予的任何奖励相关的任何内容，均不得赋予任何参与者任何权利继续以授予股票奖励时的有效身份为本公司或联营公司服务，亦不得影响本公司或联营公司在发出或不发出通知及不论是否有理由的情况下终止雇用雇员的权利。

(E)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联营公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000元(100,000美元)，则超过该上限(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非法定购股权，即使适用购股权协议(S)有任何相反规定。

(F)投资保证。作为行使或收购任何股票奖励下的普通股的条件，本公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向本公司提供令本公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令本公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验且能够单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者为本身的帐户而收购受股票奖励规限的普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不适用：(A)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的普通股已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。本公司可在听取本公司大律师的意见后，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上加入图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(G)预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则本公司或关联公司可自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州、地方或外国扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣缴普通股；但前提是普通股的扣缴价值不得超过履行适用的扣缴义务所需的金额。

在参与者的管辖范围内适用的最高费率(S)；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留原本应支付给参与者的任何金额；或(V)通过奖励协议中规定的其他方式。

(H)电子交付。本文中提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付或张贴在公司(或关联公司，如适用)内联网(或参与者可访问的由公司(或关联公司，如适用)控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，交付普通股或支付现金可被推迟，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员时作出分配，或以其他方式向本公司或联属公司提供服务。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。

(J)遵守第409A条。在董事会认定根据本守则第409a条授予的任何裁决受《守则》第409a条约束的范围内，证明该裁决的授标协议应包含避免《守则》第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件。在适用的范围内，计划和授标协议应按照《守则》第409a节的规定进行解释。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股公开交易，且持有根据守则第409A节构成“递延补偿”的奖励的参与者是守则第409A节所指的“指定雇员”，则不得在参与者“离职”之日(如守则第409A节所界定，无须考虑其他定义)或参与者去世日期(如较早)前六(6)个月“离职”时作出任何分配或支付任何款项。

(K)追回政策。根据本协议支付的任何金额应根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，按照本公司必须采取的任何追回政策予以退还。

9.普通股变动的调整；其他公司事项。

(A)资本化调整。在进行资本化调整时，董事会应适当和按比例调整：(I)根据第3(A)节受本计划约束的证券类别和最高数量；(Ii)根据第3(A)节股票储备每年自动增加的证券类别和最高数量；(Iii)根据第3(C)节行使激励性股票期权可发行的证券类别和最高数量；(Iv)依据第3(D)及6(C)(I)条可授予任何人的证券类别及最高数目；及。(V)受流通股奖励规限的证券类别及数目及每股普通股价格。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。

(B)解散或清盘。除股票奖励协议另有规定外，在本公司解散或清盘的情况下，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或本公司或任何关联公司的回购权利约束的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外)应在紧接该解散或清算完成之前终止，受本公司或任何关联公司回购权利或受没收条件约束的任何普通股可由本公司或关联公司回购或回购，即使该股票奖励的持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成与否而定)，安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。

(C)公司交易。尽管本计划有任何其他规定，董事会可在与股票奖励有关的公司交易中采取以下一项或多项行动，视公司交易完成或完成而定，除非证明股票奖励的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定：

(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获取根据公司交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)；

(Ii)安排将本公司或任何联属公司就根据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；

(Iii)加快全部或部分股票奖励(以及(如适用)股票奖励的行使时间)至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或如董事会不决定该日期，则至公司交易生效日期前五(5)天)，如不行使股票奖励，则在公司交易生效时间或之前终止(如适用)；

(Iv)安排本公司或任何联属公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利失效；

(V)取消或安排取消股票奖励，但以董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)为交换，但以在公司交易生效前未予授予或行使的范围为限；或

(Vi)按董事会厘定的形式支付款项，金额相等于(A)参赛者于行使股票奖励时应收取的物业价值超过(B)该持有人就行使股份而须支付的任何行使价的超额(如有)。

董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。

(D)控制权的变更。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，一如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但如无该等规定，则不会出现该等加速。

10.终止或暂停该计划。

(A)计划期限。董事会可随时暂停或终止本计划。在2021年10月24日之后，将不会授予任何激励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

(B)不得损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不应损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

11.计划生效日期。

本计划自生效之日起生效。

12.法律的选择。

此外，特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

13.定义。如本计划所用，下列定义应适用于下列大写术语：

(A)“联属公司”于厘定时，指根据证券法颁布的规则第405条所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”，以及根据公司法第8及7节所界定的本公司的任何“控股公司”或“附属公司”。董事会有权决定上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(B)“奖”指股票奖或表现现金奖。

(C)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“资本化调整”系指在生效日期后，本公司未收到本公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股份股息、现金以外的财产股息、大量非经常性现金股利、股份拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易所作的任何变动或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何继承者)中使用，包括为免生疑问，利润或准备金的资本化、资本分配、配股、将一类股份转换为另一类股份或减少资本或其他。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不应被视为资本化调整。

(F)“原因”应具有参与者与公司或关联公司之间的任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，如果没有该协议，则对于参与者而言，该术语应指对公司或关联公司的业务或声誉产生重大负面影响的以下任何事件的发生：(I)根据美国或美国任何州的法律，该参与者犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(Ii)该参与者企图作出或参与针对本公司或联属公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意实质违反该参与者与本公司或联属公司之间的任何合约或协议，或违反对本公司或联属公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司或联属公司的机密资料或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。终止参与者的持续服务是出于原因还是无故终止，应由公司(或关联公司，如果适用)自行决定。本公司(或联属公司，如适用)就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否因该参与者所举行的未完成奖励的目的而终止，均不影响本公司或联属公司或该参与者为任何其他目的所作的权利或义务的任何厘定。

(G)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：

(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的30%(30%)以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应视为因直接从本公司收购本公司的证券而发生；

(Ii)已完成爱尔兰法院根据《公司法》批准的妥协或安排，已根据《公司法》第457条对公司所有股东具有约束力的计划、合同或要约，或根据《2006年欧洲共同体(收购要约(指令2004/25/EC))条例》第23或24条(可不时修订、更新或取代)的要约、要约或反向收购交易，已根据1997年爱尔兰收购小组法案、2013年收购规则完成的要约或反向收购交易，或重组、合并、法定换股直接或间接涉及本公司的合并或类似交易(每个“企业合并”)及(A)紧接该等企业合并完成后，紧接该企业合并前的本公司股东直接或间接拥有的未偿还有表决权证券占该企业合并中尚存实体或该尚存实体的最终母公司合计未偿还投票权的50%(50%)以上，其比例与紧接该企业合并前他们对本公司未偿还有表决权证券的拥有权基本相同；(B)交易所法个人直接或间接成为所有者，代表尚存实体或通过企业合并的尚存实体的最终母公司的总投票权超过30%(30%)的证券，或(C)紧随该企业合并后的最终母公司(或如果没有母公司，则为尚存实体)的董事会成员中至少有多数成员在董事会批准签署规定该企业合并的最终协议时不是现任董事会成员(定义如下)；

(3)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司除外；

(Iv)本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产已完成出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、独家特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、独家特许或其他处置前他们对本公司未清偿有表决权证券的拥有权实质相同；或

(V)在董事会通过本计划之日已是董事会成员的个人(“现任董事会成员”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获当时仍在任的现任董事会成员以多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员，但就本计划而言，不包括因实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的任何人士或实体或其代表进行的其他实际或威胁的委托书或同意而首次就任的任何此等人士。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但如果该单独书面协议中没有提出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用前述定义。

董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义，以符合守则第409a节及其下的规则下的“控制权变更”定义，而无需参与者同意。

(H)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(I)“委员会”指由一(1)名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。

(J)“公司法”指爱尔兰2014年《公司法》及其所有法定修改和重新颁布，以及所有法规和法定文书，这些法规和法律文书将与上述成文法则及其当时有效的每项法定修改和重新颁布作为一个整体阅读、或解释或一起阅读。

(K)“公司”指：

(I)在控制权变更之前，Jazz PharmPharmticals plc；及

(Ii)在控制权变更时或之后，(A)Jazz PharmPharmticals plc(如果控制权变更导致的幸存实体是Jazz PharmPharmticals plc)，(B)如果该幸存实体不是Jazz PharmPharmticals plc(如果该幸存实体不是Jazz PharmPharmticals plc)，(C)在控制权变更的情况下Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的资产被出售、租赁、独家许可或以其他方式处置的任何实体，或(D)在控制权变更的情况下Jazz PharmPharmticals plc的任何其他继承者(视情况而定)；

然而，如果Jazz PharmPharmticals plc完成了与控制权变更无关的重组，导致Jazz PharmPharmticals plc不再

根据交易法，作为最终母公司和报告公司，“公司”指直接或间接持有Jazz PharmPharmticals plc的最终母公司。

(L)“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(M)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。除以下句子另有规定外，参与者以雇员、顾问或董事身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务应于该实体不再符合联属公司的资格之日视为终止。尽管有上述规定，除非董事会或董事会薪酬委员会另有书面同意，否则倘若参与者的雇员或顾问服务终止，而在终止服务时，参与者继续为本公司提供服务的唯一身分是董事，则该参与者的持续服务于终止聘用或终止顾问服务(视属何情况而定)之日应视为终止，且不论该参与者于终止聘用或终止服务后是否继续作为董事向本公司提供服务。在法律许可的范围内，董事会或本公司(或联营公司，如适用)行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或本公司(或联营公司，如适用)行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期；或(Ii)本公司、联营公司或其继任人之间的调任。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，仅在本公司(或联属公司，如适用)的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假应被视为连续服务。

(N)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置至少90%(90%)的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)一项合并、合并或类似的交易，而在该项合并、合并或类似的交易之后，公司是尚存的法团，但在紧接该合并、合并或类似的交易之前已发行的普通股凭藉该项合并而转换或交换，

合并或类似的交易进入其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。

为免生疑问，上述任何一项或多项事件均可根据爱尔兰法院根据《公司法》批准的妥协或安排、根据公司法第457条对本公司所有股东具有约束力的计划、合约或要约，或根据《2006年欧洲共同体(收购要约(指令2004/25/EC))规例》(可不时修订、更新或取代)第23或24条订立的要约、合约或要约，或根据1997年爱尔兰收购小组法案、2013年收购规则完成的要约或反向收购交易而达成。

(O)“受保障雇员”应具有守则第162(M)(3)节所规定的含义。

(P)“董事”指董事局成员。

(Q)“残疾”对参与者而言，是指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定的连续十二(12)个月，并应由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出裁定。

(R)“生效日期”是指本计划文件的生效日期，即2012年1月18日，紧接Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma Public Limited根据2011年9月19日的协议和合并重组计划合并的生效时间之前，前提是该计划在合并前得到公司股东的批准，并完成合并。

(S)“雇员”是指受雇于本公司或其关联公司的任何人。但是，仅作为董事提供的服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“雇员”。

(T)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(U)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(V)“交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法令第13(D)或14(D)节所指者)，但“交易所法令个人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划下的证券，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，或(Iv)拥有的实体，直接或间接由本公司股东以与其持有本公司股份的比例大致相同的比例支付。

(W)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：

(I)如果普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，普通股的公平市价应为该普通股在该交易所或市场(或与该交易所或市场)报价的收市价

普通股的最大成交量)于厘定日期前一日(如董事会认为可靠的消息来源所述)。

(Ii)除非董事会另有规定，如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价应为该报价所针对的上一日的收市价。

(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价应由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。

(X)“激励性股票期权”是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。

(Y)“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员，亦没有直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项所规定无须披露的数额除外)，在根据S-K条例第404(A)项须予披露的任何其他交易中并无利害关系，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。

(Z)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(Aa)“高级职员”指交易所法案第(16)节所指的公司高级职员。

(Bb)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。

(Cc)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每一份期权协议应遵守本计划的条款和条件。

(Dd)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

(Ee)“普通股”或“普通股”指每股面值0.0001美元的本公司普通股。

(Ff)“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的全部或部分参照普通股的奖励。

(Gg)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每项其他股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

(Hh)“董事以外”指(I)不是本公司现任雇员或不是“关联公司”(财务条例所指的)的董事

除根据守则第162(M)条公布外，(I)(I))(I)(I)本公司前雇员或“联营公司”(根据守则第162(M)条公布)并非本公司前雇员或“联属法团”；(Ii)(Ii)在守则第162(M)条下被视为“董事以外”；(Ii)在课税年度内因先前服务(符合税务规定退休计划下的福利除外)而收取报酬；(Ii)未曾是本公司或“联营公司”高级职员，亦无以董事以外任何身份直接或间接从本公司或“联营公司”收取酬金；或(Ii)就守则第162(M)条而言，被视为“董事以外”。

(Ii)“拥有”、“拥有”如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Jj)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有未偿还股票奖励的其他人。

(Kk)“绩效现金奖”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。

(Ll)“绩效标准”是指，就绩效股票奖或绩效现金奖而言，委员会为确定绩效期间的绩效目标而选择的一项或多项标准；然而，董事会也可选择任何此类标准，但前提是绩效股票奖或绩效现金奖不打算遵守守则第162(M)条。用于确定这些业绩目标的业绩标准可基于委员会(或董事会，如适用)确定的下列任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)总股东回报；(5)股本回报率或平均股东权益；(6)资产、投资或资本回报率；(7)股价；(八)利润率(包括毛利)；(九)(税前或税后)收入；(十)营业收入；(Xi)税后营业收入；(十二)税前利润；(十三)营业现金流量；(十四)销售或收入指标(包括以量为基础的措施)；(十五)收入或产品收入的增加；(十六)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的改善或达到；(十三)经济增加值(或同等指标)；(十九)市场份额；(Xx)现金流量；(Xxi)每股现金流量；(Xxii)股价表现；(Xxiv)债务削减；(Xxiv)项目或进程的实施或完成；(Xxv)客户满意度；(Xxvi)股东权益；(Xxvii)资本支出；(Xxiii)债务水平；(Xxix)营业利润或净营业利润；(Xxx)劳动力多样化；(Xxxi)净收入或营业收入的增长；(Xxxii)账单；(Xxxiii)在奖励不打算遵守《守则》第162(M)条的范围内，委员会或董事会选定的其他业绩衡量标准。

(Mm)就绩效股票奖或绩效现金奖而言，所谓“绩效目标”是指在一个绩效期间，委员会根据绩效标准为绩效期间设定的一个或多个目标；然而，如果绩效股票奖或绩效现金奖不打算遵守《守则》第162(M)节，董事会也可以设立任何此类目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非委员会(或董事会，在奖励不打算遵守守则第162(M)条的范围内)另有规定，(I)在授予奖项时的奖励协议中，或(Ii)在确立绩效目标时列出绩效目标的其他文件中，委员会(或董事会，如适用)

应在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出如下适当调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除适用的非美元计价业绩目标的汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；以及(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常见”的项目的影响。

(Nn)就绩效股票奖或绩效现金奖而言，“绩效期间”是指委员会选定的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效股票奖或绩效现金奖的权利和支付的金额；然而，如果绩效股票奖或绩效现金奖的目的不是为了遵守守则第162(M)条，董事会也可以选择任何这样的期限。考绩期限可以是不同的和重叠的，由委员会(或董事会，如适用)完全酌情决定。

(Oo)“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)节的条款和条件授予的股票奖励。

(PP)本“计划”是指Jazz PharmPharmticals plc 2011股权激励计划。

(Qq)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(Rr)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(Ss)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股的权利。

(Tt)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(Uu)“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(V)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

(WW)“股票增值权”或“特区”指根据第5节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(Xx)“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应遵守本计划的条款和条件。

(YY)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、

限制性股票单位奖、股票增值权、绩效股票奖或任何其他股票奖。

(Zz)“股票奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(Aaa)就本公司而言，“附属公司”指(I)当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选出该法团董事会多数成员的任何法团(不论当时任何其他类别的该等法团的股票是否有或可能因发生任何或有任何意外事件而具有投票权)，及(Ii)任何合伙；本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(Bbb)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)股份的人士，其拥有本公司或任何联营公司所有类别股份的总投票权超过百分之十(10%)。

2011年10月24日Jazz制药公司董事会通过。

Jazz PharmPharmticals，Inc.股东于2011年12月12日批准。

蔚蓝医药股份有限公司董事会于2011年12月21日通过。

于2012年1月3日获Azur Pharma plc股东批准。

Jazz PharmPharmticals plc董事会于2016年5月5日修订并重申。

2016年8月4日经Jazz PharmPharmticals plc股东批准。

Jazz PharmPharmticals plc董事会于2016年11月3日修订并重申。

爵士制药公司董事会薪酬委员会于2022年11月2日修订。

爵士制药公司董事会薪酬委员会于2023年11月1日修订。