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以下是对Jazz PharmPharmticals plc或本公司股本的概述。本摘要并不声称是完整的，在参考《2014年爱尔兰公司法》(经修订)或《公司法》时是有保留的，公司修订和重述的组织章程大纲和章程或公司章程的全文作为公司于2016年8月9日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-Q季度报告的附件3.1提交。你应该仔细阅读这些法律和文件。

本公司可发行股份，但须遵守本公司章程所载的最高法定股本。法定股本可由本公司股东于股东大会上亲自或委派代表以简单多数票通过的决议案(根据爱尔兰法律称为“普通决议案”)而增加或减少(但不得低于当时已发行及已发行股份的数目)。构成本公司法定股本的股份可按决议案规定的面值分为股份。根据爱尔兰法律，一旦获得组织章程大纲和章程细则或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以发行新的普通股或优先股以换取现金，而无需股东批准。授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期。

普通股的权利和限制在公司章程中有所规定。公司章程允许其在通过普通决议授权后发行优先股。除该类别或系列股份的条款明文规定外，本公司可藉普通决议案，在无须取得任何类别或系列股份持有人的投票或同意的情况下，不时为发行其他类别或系列股份作出规定，并确立每类或系列股份的特征，

包括股份数量、指定、相对投票权、股息权、清算和其他权利、赎回、回购或交换权利和任何其他优惠以及与适用法律不相抵触的相对、参与、可选或其他权利和限制。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，公司章程没有规定发行零碎股份，公司的爱尔兰官方登记册也不会反映任何零碎股份。每当本公司股本的变更或重组导致任何股东有权获得零碎股份时，公司董事会可代表有权获得零碎股份的股东，以合理获得的最佳价格将代表零碎股份的股份出售给任何人，并将出售所得收益按适当比例分配给该等成员。

截至2023年12月31日，已发行和已发行普通股62,251,172股。此外，截至2023年12月31日，当时发行和发行了400万股无投票权的欧元递延股票，这些股票由被提名者持有，以满足爱尔兰立法要求维持以欧元计价的已发行股本的最低水平。欧元递延股票没有在任何证券交易所上市，也不是任何登记的标的，没有投票权，也无权获得任何股息或分配。于资产交还时，不论是否在清盘或其他情况下，欧元递延股份持有人将只有权在偿还普通股已缴足资本加上每股普通股支付5,000,000美元后偿还就该等股份缴足的款项，而欧元递延股份持有人(作为欧元递延股份持有人)将无权进一步参与本公司的资产或利润。

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，在爱尔兰法律允许的情况下，公司以股东决议的方式放弃了这些优先购买权。爱尔兰法律规定，这种选择退出每五年到期一次，除非在公司股东大会上以不少于75%的亲自或受委代表投票通过的决议(在爱尔兰法律下称为“特别决议”)续期。本公司本次选择退出已获本公司于2023年8月3日举行的2023年股东周年大会(“股东周年大会”)通过股东决议案批准，并限于配发不超过1,282.85美元(12,828,534股)的股本证券(相当于本公司于股东周年大会通告发出前最后实际可行日期的已发行普通股总面值约20%)。这一退出选择将于2025年2月3日到期，如果在该日期之前没有续期，则需要按比例向现有股东提供现金发行的股票，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先购买权不适用于(I)以非现金代价发行股份(如以股票换股)，(Ii)发行非股权股份(即

本公司章程规定，在任何法律、法规或任何证券交易所规则所规定的股东批准要求的规限下，本公司董事会有权不时酌情授权其认为适当的期间及条款授予其认为适当的有关人士购股权，以购买本公司董事会认为适宜的任何一个或多个类别的股份或任何类别的任何系列的股份，并安排发行认股权证或其他证明该等购股权的适当文书。《公司法》规定，除非公司章程另有规定，否则公司董事可以发行期权。公司受纳斯达克股票市场有限责任公司和1986年美国国税法的约束，这些规则要求某些股权计划和股票发行必须得到股东的批准。除上文所述(不超过相关法定股本限额)外，本公司董事会可在行使有效发行的认股权证或期权时，无须股东批准或授权而发行股份。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过减资产生的准备金。此外，本公司不得作出分派或派息，除非本公司的净资产等于或超过其催缴股本加不可分派储备的总和，且分配不会令其净资产减少至低于该总和的水平。不可分配准备金包括股份溢价账、本公司收购股份的面值，以及本公司累计未实现利润(如以前未被任何资本化使用)超过本公司累计未实现亏损(如先前未在资本减少或重组中注销)的金额。

关于该公司是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考其“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”指根据公司法妥善编制的最后一套未综合年度经审核财务报表或其他财务报表，该等财务报表“真实而公平地反映”本公司的未综合财务状况，并符合公认会计惯例。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。

公司章程授权董事在未经股东批准的情况下宣布股息，但以合法可供分配的利润来看，股息是合理的。公司董事会也可以建议派发股息，由股东在股东大会上批准和宣布。公司董事会可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事建议的数额。董事或股东宣布的股息可以现金或非现金资产的形式支付，也可以以美元或其他任何货币支付。

本公司可按普通决议案决定，发行优先股，以参与本公司不时宣布的股息。优先股持有人可视其条款而定，在股息权利方面优先于普通股及/或有权优先于普通股股东从其后宣布的股息中追讨拖欠的已宣派股息。

本公司章程规定，除非董事会另有决定，否则其同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份。因此，就爱尔兰法律而言，本公司回购普通股在技术上可作为以下“-回购和赎回”一节所述的该等股份的赎回。如果公司的章程不包含这样的规定，公司的回购将受许多同样的规则的约束，这些规则适用于下文“-公司子公司的购买”中描述的子公司购买其普通股，包括下面描述的股东批准要求，以及任何在市场上进行的购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求，根据公司法，该交易所包括纳斯达克全球精选市场。爱尔兰法律和公司的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有其普通股的权利施加限制。除另有注明外，本文提及的购回或购回普通股指本公司赎回普通股或由其一间附属公司购买普通股，两者均根据下文所述的公司章程及爱尔兰法律进行。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。另请参阅“-分红”。如因购买股份而导致其不可赎回的已发行股本面值低于其全部已发行股本面值的10%，则本公司不得购买其任何股份。所有可赎回的股票也必须全额支付。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。根据公司章程的规定，赎回其股份将不需要股东批准。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。本公司于任何时间持有的库存股的面值不得超过就配发本公司股份而收取的面值及股份溢价连同本公司收购的任何股份的面值总和的10%。本公司不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在市场上或非市场上购买公司的股票。如本公司的附属公司在市场上购买普通股，本公司的股东必须以普通决议案的方式提供购买普通股的一般授权。然而，只要授予了这一一般授权，普通股子公司在市场上购买某一特定股票时，就不需要特定的股东授权。对于本公司子公司在场外购买普通股，拟议的购买合同必须在合同签订前经公司股东特别决议授权。拟回购普通股的人不能投票赞成该特别决议，自提出批准该合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须张贴在本公司的注册办事处供本公司股东查阅。

为了使公司的一家子公司能够在市场上购买其股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。目前普通股在其上上市的纳斯达克全球精选市场，被爱尔兰法律指定为为此目的的公认证券交易所。

本公司附属公司于任何时间持有的股份数目将计为库存股，并将计入就配发本公司股份而收到的面值及股份溢价与本公司收购的任何股份的面值合计的准许库存股门槛的10%。当附属公司持有本公司股份时，其不能就该等股份行使任何投票权，亦不会就该等股份支付任何股息或其他付款(包括本公司清盘时的任何付款)。子公司收购普通股的资金必须从子公司的可分配准备金中拨出。

本公司章程规定，本公司对每股非缴足股份拥有优先留置权，以支付固定时间应支付或就该股份催缴的所有款项。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款项，如果未支付，股份可能被没收。这些规定是爱尔兰上市公司的组织章程大纲和章程细则中的标准内容，如本公司的股份，并且仅适用于尚未缴足股款的普通股。

根据本公司章程，本公司董事会可按适用于股息分配的相同权利基准，对当时记入本公司任何储备账户贷方或损益表贷方但不能通过发行缴足股款红股进行分配的任何金额进行资本化。

根据本公司章程，本公司可通过普通决议案将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为较本公司章程所规定的金额为少的股份。

本公司可藉普通决议案以任何方式减少其法定股本。本公司亦可透过特别决议案并经爱尔兰高等法院确认，以公司法允许的任何方式减少或注销其已发行股本(包括股份溢价)。

本公司须自上次股东周年大会起每隔不超过15个月举行一次股东周年大会，惟股东周年大会须于首次股东周年大会后及本公司财政年度结束后不超过9个月的每个历年举行。公司的组织章程规定，股东大会可在爱尔兰境外举行(须遵守《公司法》)。如果一家公司在爱尔兰境外举行年度股东大会或特别股东大会，《公司法》要求该公司自费作出一切必要安排，以确保成员可以在不离开爱尔兰的情况下通过技术手段参加会议(除非所有有权出席会议并在会议上投票的成员以书面形式同意在爱尔兰境外举行会议)。

根据爱尔兰法律，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是提交年度财务报表以及董事和审计师的报告、股东对公司事务的审查、任命新的审计师以及确定审计师的薪酬(或转授)。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。

股东特别大会可由(I)本公司董事会召开，(Ii)应持有不少于10%缴足股本并附有投票权的本公司股东的要求，(Iii)应本公司核数师的要求或(Iv)在特殊情况下由法院命令召开。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。

召开特别股东大会的通知必须发给公司全体股东及其核数师。根据爱尔兰法律及本公司章程，就特别股东大会批准特别决议案而言，最短通知期为21整天，而就任何其他特别股东大会而言，最短通知期则为14整天。

如由本公司股东召开特别股东大会，则必须在申购通知书中列明拟召开会议的目的。在收到任何该等有效申购通知后，本公司董事会有21天的时间召开股东大会，就申购通知所列事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果公司董事会在21天内没有召开会议，提出要求的股东或占全体股东表决权总数一半以上的任何一位股东可以自行召开会议，会议必须在公司收到要求通知后三个月内举行。

公司章程规定，在任何股东大会上，除非法定人数出席，否则不得处理任何事务。一名或以上本公司股东亲自出席或受委代表持有不少于本公司有权于有关会议上投票的已发行及已发行股份不少于过半数即构成法定人数。

截至会议记录日期，每持有一股普通股，每位股东有权投一票。投票权可由截至大会记录日期在本公司股份登记册登记的股东或由正式委任的代表行使，而该代表不一定是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以作为其代表行使实益持有人的权利。所有代表必须按照公司章程规定的方式委任，该章程允许股东以公司董事会批准的方式以电子方式通知公司他们的代表任命。

根据公司章程，公司可以不时通过普通决议授权发行优先股。这些优先股可能拥有此类优先股条款中可能指定的投票权（例如，它们的每股投票权可能比普通股多，或者可以使其持有人有权就优先股条款中可能规定的事项进行集体投票）。其子公司持有的库存股或公司股份无权在股东大会上投票。

《公司法》规定，只有在(I)所有股东在书面决议上签字并且(Ii)公司的组织章程细则允许股东的书面决议(公司的组织章程细则包含为此目的的适当授权)的情况下，股东才可以批准股东的普通决议或特别决议而无需召开会议。

根据本公司章程及公司法，其已发行股份所附带的任何类别权利的任何变更，必须经受影响类别的本公司股东的特别决议案批准，或获得持有该类别股份全部投票权四分之三的持有人的书面同意。

本公司章程有关股东大会的条文适用于本公司任何类别股份持有人的股东大会，惟所需法定人数须参考该类别持有人的股份而厘定。因此，就本公司某一类别股份持有人的股东大会而言，法定人数为亲自出席或委派代表出席该类别已发行股份至少一半的持有人。

根据爱尔兰法律，股东有权：(I)收到公司章程和爱尔兰政府修改其备忘录的任何法案的副本；(Ii)查阅和获取股东大会记录和公司决议的副本；(Iii)查阅和接收与普通股有关的股东登记册、董事和秘书登记册、董事权益登记册和其他法定登记册的副本；(Iv)接收在年度股东大会之前发送给股东的财务报表和董事和审计师报告的副本；及(V)收取本公司任何附属公司过去十年在股东周年大会前已送交股东的财务报表。本公司的审计师还有权检查本公司的所有账簿、记录和凭证。核数师报告必须在年度股东大会召开前21整天连同按照爱尔兰法律编制的公司财务报表一起分发给股东，并必须在公司年度股东大会上向股东宣读。

·法院根据《公司法》批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，以及代表出席并亲自或委托代表参加批准该方案的会议的股东价值75%的多数批准；

·通过第三方对该公司所有股份的投标或收购要约。如果持有公司80%或以上股份的股东接受了对其股份的要约收购，则剩余股东也可能被依法要求转让其股份，如果竞购者不行使其“排挤”权利，则未接受要约的股东也有法定权利要求竞购者以相同的条件收购其股份。如果公司的股票在都柏林泛欧交易所的主要证券市场或欧盟其他主要证券市场或受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；以及

·根据欧盟指令2017/1132与一家在欧盟注册的公司合并，该指令涉及《公司法》(修订)和《欧洲共同体(跨境合并)条例》(修订)的某些方面。这样的合并必须由一项特别决议批准。

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有异议或评价权。根据2008年《欧洲共同体(跨境合并)条例》，管理爱尔兰股份有限公司(如本公司)和在欧洲经济区(欧洲经济区包括欧盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登)成立的公司的合并，股东(I)投票反对批准合并的特别决议或(Ii)由合并另一方持有90%股份的公司的股东，有权要求公司以现金收购其股份，价格根据合并协议中规定的换股比例确定。

根据公司法，除若干有限的例外情况外，任何人士如因一项交易而将拥有本公司百分之三或以上有表决权股份的权益，或因一项交易而拥有超过百分之三有表决权股份的股东不再拥有上述权益，则必须通知本公司(而非公众)。如任何人士拥有本公司超过百分之三有表决权股份的权益，该人士必须通知本公司他或她的权益如有任何变动，以致其总持股量超过最接近的整数百分比，不论是增加或减少。有关百分比数字是参考该人士拥有权益的有表决权股份的总面值占本公司已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例而计算。如有关人士的权益百分率水平不是一个完整的百分率，则可将这个数字向下舍入为下一个整数。公司必须在五个工作日内收到关于该人权益的交易或变更的通知，该交易或变更引起了通知要求。如果一个

如该人士未能遵守此等通知规定，则该人士就其持有的任何本公司股份所拥有的权利将不会被直接或间接强制执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除上述披露规定外，本公司可根据公司法发出书面通知，要求本公司知道或有合理理由相信拥有本公司有关股本股份权益的人士，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间：(I)表明情况是否如此；及(Ii)如该人士在该期间持有或曾经持有本公司股份的权益，则须提供其他资料，包括该人士本身过去或现在在本公司股份中的权益。如果收到通知的人没有在通知规定的合理时间内作出回应，公司可以向法院申请命令，指示受影响的股票受公司法规定的某些限制，如下所述：

第三方寻求收购本公司30%或以上投票权的交易以及对本公司证券的某些其他收购受1997年爱尔兰收购委员会法案和根据该法案制定的爱尔兰收购规则(在本文中称为“爱尔兰收购规则”)管辖，并受爱尔兰收购委员会监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

·目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出适当知情的决定；在向证券持有人提供咨询意见的情况下，目标公司董事会必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；

·目标公司不得因对其证券的要约而阻碍其进行事务的时间超过合理时间(这是承认要约将扰乱目标公司的日常经营，特别是如果要约是敌意的，而目标公司的董事会必须指示其注意抵制要约)；以及

·证券收购(无论是通过一次交易还是一系列交易进行)只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。具体地说，禁止在七天内收购10%或更多的已发行有表决权股份，使股东持有的已发行有表决权股份达到或超过已发行有表决权股份的15%或以上(但低于30%)，但受某些豁免的限制。

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购普通股或公司其他有表决权证券的人可能需要对剩余已发行和未偿还的有表决权证券提出强制性现金要约，价格不低于收购人或与收购人一致行动的任何一方在过去12个月为这些证券支付的最高价格。如果收购证券会增加收购者的总持有量，包括持有量，就会触发这一强制性出价要求

与收购方一致行动的任何一方，除非爱尔兰收购委员会另有同意，否则不得购买代表公司30%或更多投票权的证券。持有本公司30%至50%投票权证券的人士连同其演奏方收购证券，如在收购生效后，该人士(连同其演奏方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性收购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有的证券占公司投票权的50%以上，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

如果有人自愿要约收购本公司已发行和已发行的普通股，而竞买人在要约期开始前三个月内收购了普通股，要约价格不得低于竞购人或其协议方在该期间支付的普通股最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

如投标人或其任何一方在(I)要约期开始前12个月期间或(Ii)要约期开始后的任何时间收购超过10%的已发行及已发行普通股，则要约必须为现金(或连同全额现金选择)，而每股普通股价格不得低于(I)要约期开始前12个月期间或(Ii)要约期开始前12个月期间竞购者或其演奏方支付的最高价格。爱尔兰收购委员会可将这一规则适用于在要约期开始前的12个月内与其协议方一起收购普通股总数少于10%的竞购人，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

爱尔兰收购规则还包含管理大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则限制了一个人将他或她持有的股票和股票权利增加到公司投票权的15%至30%的速度。除若干情况外，凡收购或一系列收购占本公司投票权10%或以上的股份或股份的权利(S)与已持有的股份或权利合计，将导致收购方持有本公司15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的，则不得进行该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

根据爱尔兰收购规则，一旦公司董事会收到可能导致要约或有理由相信此类要约即将或可能即将到来，公司董事会不得采取任何可能阻碍其股票要约的行动，但某些例外情况除外。可能令人沮丧的行为，例如（i）发行股份、期权或可转换证券，（ii）重大收购或处置，（iii）在正常业务过程中签订合同或（iv）除寻求替代要约之外的任何行为，这可能导致要约受挫，在要约过程中或公司董事会有理由相信要约即将或可能即将到来的任何早期时间禁止这样做。在以下情况下可以获得此禁令的附件：

爱尔兰法律或公司章程的某些其他条款可能被认为具有反收购效力，包括董事提名和其他股东提议的事先通知要求，以及下列标题中描述的条款：“-资本结构-授权股本”(关于发行优先股)、“-优先购买权、认股权证和股票期权”“-披露股份权益”和“-公司治理”。

公司章程将公司的日常管理委托给董事会。然后，公司董事会可以将公司的管理授权给董事会委员会(由一名或多名董事会成员组成)或高管；无论如何，根据爱尔兰法律，公司董事会仍负责妥善管理公司事务。委员会可以开会和休会，视情况而定。在任何委员会会议上的表决将以出席的成员的过半数票决定。

公司董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会，每个委员会均由独立董事组成，符合《纳斯达克全球精选市场上市标准》和《美国证券交易委员会规章制度》的规定。公司采取了公司治理政策，包括行为准则和内幕交易政策，以及门户开放报告政策和全面合规计划。

公司董事会分为三级，指定为第I类、第II类和第III类。第I类董事的任期将于2024年股东周年大会日期届满；第II类董事的任期将于2025年股东周年大会日期届满；第III类董事的任期将于2026年股东周年大会日期届满。在每届股东周年大会上，选出任期在该年度股东大会上届满的董事级别的继任者，任期三年。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事可任职至其任期届满当年的年度股东大会为止，直至其继任者获选并具有适当资格为止，但须受其事先去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

董事在股东大会上以普通决议选举产生。爱尔兰法律要求董事选举以多数投票方式进行，这可能会导致董事人数低于规定的最低董事人数，因为被提名人未能当选。因此，本公司章程规定，如果在任何股东大会上，由于任何董事候选人未能当选而导致董事人数降至低于章程规定的最低人数，则在这种情况下，将选出获得赞成票最多的一名或多名被提名人，以维持这一规定的最低董事人数。以此方式选出的每一董事将继续保留为董事(受公司法和组织章程细则的规定所规限)，直至下一届股东周年大会结束为止，除非他或她连任。

根据公司法，即使章程或本公司与董事之间的任何协议另有规定，本公司股东仍可在董事有权在不少于28日通知的会议上，以普通决议案在其任期届满前罢免董事的职务。撤职的权力不影响董事可能因其撤职而对公司提出的任何违约损害赔偿要求。

公司章程规定，董事会可以填补董事会中出现的任何空缺。如果公司董事会填补空缺，董事的任期将在下一届年度股东大会上届满。因罢免董事而产生的董事会空缺可由

Jazz PharmPharmticals Public Limited Company是该公司目前的法律和商业名称。本公司于2005年3月15日在爱尔兰注册为私人有限公司(注册号399192)，名称为Azur Pharma Limited。Azur Pharma Limited于2011年10月20日重新注册为名为Azur Pharma Public Limited Company的公共有限公司，并于2012年1月16日更名为Jazz PharmPharmticals Public Limited Company。该公司的财政年度将于12月31日结束，注册地址为爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所5楼，邮编：D04 E5W7。

该公司的持续时间是无限制的。本公司可随时以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散及清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。公司亦可应债权人的申请，以法院命令的方式解散，或在公司没有提交某些申报表时，由公司注册处作为执行措施予以解散。

普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A.，其地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。转让代理的一家关联公司维护股份登记册，其中的登记决定了普通股的所有权。实益持有股份的股东不是

该等股份的纪录持有人。相反，托管人(例如，作为DTC的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，由实益持有该等股份的人士转让予亦透过托管或其他代名人实益持有该等股份的人士，将不会在本公司正式股份登记册上登记，因为该托管或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，如任何股份转让(I)由直接持有该等股份的人士转让予任何其他人士，(Ii)由实益持有该等股份但非直接持有该等股份的人士转让予直接持有该等股份的人士，或(Iii)由实益持有该等股份的人士转让予另一名实益持有该等股份的人士(如转让涉及转让股份的登记拥有人的变更)，则须持有书面转让文件方可在本公司正式股份登记册登记。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在将转让登记在公司的官方爱尔兰股票登记册之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股份的最终实益所有权不会因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。

任何需缴纳爱尔兰印花税的普通股转让，除非转让文书加盖适当印花并提供给转让代理，否则不得以买方名义登记。本公司可行使绝对酌情决定权，并在公司法或任何其他适用法律允许的范围内，或可规定其任何附属公司将代表该等普通股的受让人支付普通股转让所产生的爱尔兰印花税。如因转让普通股而须由受让人支付的印花税由本公司或其任何附属公司代表受让人支付，则在该等情况下，本公司将有权(I)向受让人要求发还印花税，(Ii)将印花税与应付予该等普通股受让人的任何股息抵销，及(Iii)就本公司或其附属公司已缴付印花税的普通股申索第一及永久留置权。公司的留置权适用于就该等普通股支付的所有股息。除非另有通知，股份转让各方可假定就普通股交易而产生的任何印花税已予支付。

为确保正式股份登记册定期更新，以反映透过正常电子系统进行的普通股交易，本公司拟就任何已缴付印花税的交易定期出示任何所需的转让文件(须受上文所述的报销及抵销权规限)。如本公司通知股份转让一方或双方其认为须就转让事项缴付印花税，而本公司将不会支付印花税，则双方可自行安排签立所需的转让文件(并可为此向本公司索取转让文件表格)或要求本公司代表转让方签立转让文件。在任何一种情况下，如果股份转让各方在转让文书上加盖适当印花(在所需的范围内)，然后将其提供给本公司的转让代理，买方将在本公司的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股份的合法拥有人(受下文所述停牌权利的限制)。

除下文所述外，对于非爱尔兰居民买卖爱尔兰国内证券，包括爱尔兰公司的普通股，没有任何限制。除下文所述外，股息和赎回收益也可继续自由转让给此类证券的非居民持有人。

1992年的《财政转移法案》规定，爱尔兰财政部长可以规定限制爱尔兰与其他国家之间的财政转移。就本法而言，“财政转移”包括在欧洲共同体成员国之间进行的、属于欧洲共同体条约意义内的资本转移或支付的所有转移。财政部长利用该法来执行欧洲理事会指令，其中规定限制向某些国家、组织和人员提供资金，包括基地组织网络和塔利班、阿富汗、白俄罗斯、朝鲜民主主义人民共和国、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、象牙海岸、黎巴嫩、利比里亚、利比亚、几内亚共和国、索马里、苏丹、叙利亚、突尼斯、乌克兰和津巴布韦。

涉及任何国家政府、受上述任何人控制的任何个人或机构、或代表上述任何人行事的任何国家的政府、上述任何人或代表上述人行事的任何人或机构的任何股份或股份权益的任何转让或支付，都可能受到爱尔兰法律实施的此类制裁的限制。