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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。
委托文件编号：001-33500
爵士制药有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 爱尔兰 | | 98-1032470 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
滑铁卢交易所五楼
窝打老道, 都柏林4, 爱尔兰D04 E5W7
011-353-1-634-7800
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 中国交易代码(S) | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 爵士乐 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$7,659,805,500以注册人普通股于该日在纳斯达克全球精选市场报告的最后销售价格计算。在计算有投票权和无投票权普通股的总市值时，不包括注册人持有的1,610,713股普通股，这些普通股由执行人员、董事和股东持有，注册人认定这些普通股于当日是注册人的关联公司。排除该等股份不应被理解为表明任何该等人士有权直接或间接指示或促使注册人的管理层或政策的指示，或该等人士由注册人控制或与注册人共同控制。
截至2024年2月21日，共有62,345,283注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
本表格第III部分第10-14项10-K项所要求的某些资料是参考注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会的最终委托书而纳入的。如果该委托书没有在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交，这些信息将被包括在该120天内提交的本10-K表格的修正案中。
Jazz制药公司
表格10-K的2023年年报
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
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| 第一部分 | |
| | |
| 第1项。 | 业务 | 5 |
| 项目1A. | 风险因素 | 35 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 65 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 65 |
| 第二项。 | 属性 | 67 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 67 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 67 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
| 第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 68 |
| 第6项。 | 已保留 | 71 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 72 |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 96 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 98 |
| 第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 98 |
| 项目9A。 | 控制和程序 | 98 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 100 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 100 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 100 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 100 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 101 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 101 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 101 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 101 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 108 |
签名 | 109 |
我们拥有或拥有我们在美国和/或其他国家/地区的业务中使用的各种版权、商标和商品名称的权利，包括以下内容：Jazz PharmPharmticals®，西沃夫®（钙、镁、钾和羟丁酸钠）口服溶液，Xyrem®（羟丁酸钠）口服液，Epidiolex®(大麻二酚)口服液，淫羊藿片®(the Epidiolex在欧洲和美国以外其他国家的商品名）、Rylaze®（芦笋酶欧文氏菌（重组）-rywn），Enrylaze®(the Rylaze在欧洲和美国和加拿大以外的其他国家的商品名）、Zepzelca®(Lurbinectedin)，Defitelio®(去纤肽钠)，Defitelio®(去纤肽)，Vyxeos® 注射用(柔红霉素和阿糖胞苷)脂质体®注射用浓缩液脂质体44 mg/100 mg粉剂，CombiPlex® 和Sativex®(那比昔洛尔)口服液。这份Form 10-K年度报告还包括其他公司的商标、服务标志和商号。本年度报告中以Form 10-K格式出现的商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“建议”、“打算”、“继续”、“潜在”、“可能”、“努力”、“寻求”、“设计”等术语来识别前瞻性陈述，“目标”、“可预见”、“可能”、“不可预见”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就大不相同。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，贵公司不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，我们的目标和目标是雄心勃勃的，并不保证或承诺将实现这些目标和目的。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交文件之日的估计和假设。您应该完整阅读这份10-K表格的年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在此通过我们的警告性声明来限定我们的前瞻性声明。除非法律要求，我们没有义务公开更新我们的前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
汇总风险因素
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，可在本10-K表格年度报告第I部分第1A项的“风险因素”项下找到。以下风险因素摘要的完整内容由对此类风险和不确定因素的更全面讨论所限定。在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑本10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素。
•我们无法维持或增加我们的羟基丁酸酯特许经营权的销售额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
•在美国市场推出的新产品与我们的Oxbate产品竞争或以其他方式扰乱了市场，已经并可能继续对我们的Oxbate产品的销售产生不利影响。
•我们的奥贝特产品的分销和销售受到严格的监管限制，包括风险评估和缓解战略(REMS)的要求以及安全报告要求，这些监管和安全要求使我们受到风险和不确定性的影响，其中任何一项都可能对Xywav和Xyrem的销售产生负面影响。
•虽然我们预计我们的羟乙酸酯产品和Epidiolex/Epidyolex仍将是我们最大的产品，但我们的成功也取决于我们能否有效地将我们现有的其他产品和潜在的未来产品商业化。
•我们面临着来自其他公司的激烈竞争，包括拥有更大销售组织和更多处理大型和多样化产品组合的经验的公司，以及来自仿制药的竞争。
•我们的产品可能无法从第三方付款人那里获得足够的保险和报销，我们可能无法成功地从药房福利经理和其他组织那里获得保险；相反，为了从这些组织获得保险，我们可能被要求支付回扣或其他折扣或其他报销限制，这两种情况中的任何一种都可能会减少我们的销售额或对我们销售产品的盈利能力产生不利影响。
•随着全球医疗成本控制趋势的一部分，药品的定价受到越来越严格的审查，由此导致的医疗法律和政策的变化，包括最近颁布的联邦医疗保险的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
•除了获取、覆盖和报销之外，我们产品的商业成功还取决于它们是否被医生、患者、第三方付款人和医学界接受。
•我们供销售或用于临床试验的产品供应延迟或出现问题，失去我们的单一来源供应商或未能遵守制造法规，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
•我们未来的成功取决于我们是否有能力成功地开发、获得和维持我们的后期候选产品的监管批准，如果获得批准，我们是否有能力成功地推出这些候选产品并将其商业化。
•我们可能无法成功识别和收购或授权其他产品或候选产品来发展我们的业务，即使我们能够这样做，我们也可能无法实现这些交易的预期好处。
•进行临床试验既昂贵又耗时，结果也不确定。如果不能在临床试验中证明我们的候选产品是安全有效的，或在临床试验中生成数据以支持扩大我们现有产品的治疗用途，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
•保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。
•我们已经并可能在未来因与专利、其他知识产权和相关事宜有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，我们可能无法保护我们的产品权利或将其商业化。
•信息技术系统的严重中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们受制于重大的持续监管义务和监督，这可能使我们面临民事或刑事诉讼、调查或处罚，并可能导致大量额外费用，并限制我们将产品商业化的能力。
•如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
•我们承担了大量债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资金的机会，并对我们的财务状况造成不利影响，如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。
•为了继续发展我们的业务，我们需要投入大量的资源，这可能会导致未来的亏损，或者限制我们的机会，或者影响我们运营和增长业务的能力。
•如果我们不能吸引、留住和激励关键人员，或留住我们执行管理团队的成员，我们的运营和未来的增长可能会受到不利影响。
有关公司参考的注释
在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，所有提及“Jazz Pharmaceuticals”、“Jazz”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Jazz Pharmaceuticals plc及其合并子公司。
第一部分
第1项。业务
概述
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物制药公司，其宗旨是通过创新来改变患者及其家人的生活。我们致力于为患有严重疾病的人开发改变生活的药物--通常治疗选择有限或没有治疗选择。我们拥有多样化的市场药物组合，包括治疗睡眠障碍和癫痫的领先疗法，以及不断增长的癌症治疗组合。我们以患者为中心，以科学为导向，通过我们强大的肿瘤学和神经科学创新疗法管道，推动开创性的研究和开发进步。
我们的增长战略植根于执行商业推出和持续的商业化计划；推进强有力的研发或研发计划并提供有影响力的临床结果；有效部署资本以增强通过战略企业发展实现我们短期和长期目标的前景；以及提供强劲的财务业绩。我们专注于需求高度未得到满足的患者群体。我们为这些患者确定和开发差异化治疗，我们预计这些治疗将是长期资产，我们可以通过有效的商业化模式提供支持。此外，我们利用我们高效、可扩展的运营模式和我们全球基础设施的集成功能，有效地接触到世界各地的患者。
2022年1月，我们宣布了我们的2025年愿景，旨在实现可持续增长和提升价值，推动我们继续向创新、高增长的全球制药领先者转型。我们2025年愿景的三个核心组成部分侧重于商业执行、管道生产率和卓越运营。
我们的领先市场产品，如下所列，在世界各国获得批准，以改善患者护理。
神经科学
•Xywav®(钙、镁、钾和羟基钠)口服液，这是美国食品和药物管理局(FDA)于2020年7月批准的一种产品，于2020年11月在美国推出，用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或日间过度嗜睡(EDS)，并于2021年8月获得FDA批准，用于治疗成年人的特发性睡眠过度(IH)，并于2021年11月在美国推出。Xywav的钠含量比Xyrem®低92%；
•赛瑞姆(羟丁酸钠)口服液，这是一种经FDA批准并在美国分销的产品，用于治疗7岁或7岁以上发作性睡病患者的猝倒或EDS；Jazz还在加拿大销售Xyrem，用于治疗发作性睡病患者的晕厥。Xyrem还通过许可协议在欧盟或欧盟(欧盟市场授权包括北爱尔兰)、英国和其他市场获得批准和分销；以及
•表雄酮®(大麻二醇)口服液，这是一种获得FDA批准并于2018年由GW PharmPharmticals plc(GW)在美国推出的产品，目前用于治疗一岁或一岁以上患者与Lennox-Gastaut综合征(LGS)、DraveTM综合征(DS)或结节性硬化症(TSC)相关的癫痫发作；在欧盟和英国(销售名称为Epidyolex®)和下表所列的其他市场，它被批准与氯巴西坦(仅限欧盟和英国)联合用于治疗与LGS或DS相关的癫痫发作，用于2岁及以上患者的癫痫发作的辅助治疗，以及用于2岁及以上患者与TSC相关的癫痫的辅助治疗。
肿瘤学
•Rylaze®(天冬酰胺酶菊欧文氏菌(重组)-yywn)，该产品于2021年6月获得FDA批准，并于2021年7月在美国推出，作为多药化疗方案的组成部分，用于治疗对以下物质过敏的成人和1个月以上儿童患者的急性淋巴细胞性白血病或淋巴母细胞性淋巴瘤大肠杆菌-衍生天冬酰胺酶。2023年9月，欧盟委员会(EC)以Enrylaze为商标批准了这种疗法的营销授权；以及
•®(Lurbinectedin)Zepzelca是FDA于2020年6月根据FDA的加速批准途径批准的一种产品，2020年7月在美国推出，用于治疗在基于铂的化疗中或之后疾病进展的转移性小细胞肺癌(SCLC)的成年患者；在加拿大，Zepzelca于2021年9月获得有条件的批准，用于治疗正在接受含铂治疗或在含铂治疗后取得进展的III期或转移性小细胞肺癌的成人患者。
2023年，根据我们的战略，我们继续专注于神经科学和肿瘤治疗领域的研发活动。关于我们正在进行的研究和开发活动的摘要，见本部分第一部分项目1中的“业务--研究和开发”。
我们的商业化产品
神经科学
我们的睡眠产品。我们是睡眠障碍患者羟丁酸疗法开发和商业化的全球领先者。Xyrem于2002年被FDA批准用于治疗发作性睡病的EDS和猝倒。2020年，我们获得FDA批准Xywav用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或EDS。2021年8月，Xywav成为FDA批准的第一种也是唯一一种治疗成人IH的药物。Xywav是一种含氧量比Xyrem低92%的羟基丁酸酯疗法。Xywav已经成为发作性睡病和IH患者的标准护理。
Xywav。2020年7月，FDA批准Xywav用于治疗发作性睡病患者的猝倒和EDS。发作性睡病是一种慢性、衰弱的神经疾病，其特征是EDS和无法正常调节睡眠-觉醒周期。由于嗜睡症无法治愈，需要长期的疾病管理，我们认为Xywav是这种睡眠障碍患者的重要治疗选择。据估计，在美国北部，每2000人中就有一人患有嗜睡症，症状通常出现在儿童时期。发作性睡病有五种主要症状，包括EDS、猝倒、夜间睡眠障碍、睡眠相关幻觉和睡眠瘫痪。虽然发作性睡病患者可能不会经历全部五种症状，但作为发作性睡病的基本症状，EDS在所有发作性睡病患者中都存在，其特征是慢性、普遍的嗜睡以及突然不可抗拒的、无法抗拒的睡眠冲动(无意中打盹和睡眠发作)。发作性睡病可能会影响生活的许多领域，包括限制患者的教育和就业机会，并可能导致工作、学校或日常生活活动中的困难，如驾驶、操作机械或照顾儿童。发作性睡病患者还可能患有严重的医学合并症，包括心脏病、抑郁症、自杀风险、焦虑、消化系统疾病和呼吸系统疾病。
猝倒是发作性睡病最令人虚弱的症状之一，也就是突然失去意识的肌肉张力丧失。大约70%的发作性睡病患者会出现猝倒。猝倒的范围从轻微的虚弱或面部肌肉下垂到完全失去肌肉张力导致姿势塌陷。它还可能损害患者的视力或言语。猝倒通常是由强烈的情绪引发的，比如大笑、愤怒或惊讶。猝倒会严重损害患者的生活质量和功能能力。
发作性睡病患者，根据他们的诊断，心血管事件和疾病的风险增加，钠对心血管健康的影响是众所周知的。也有大量的科学证据表明，减少钠摄入量是一个可改变的风险因素，与临床上有意义的血压和心血管疾病风险的降低有关。因此，我们认为，与目前市场上销售的高氧钠产品相比，每天减少92%的钠摄入量对这些患者来说是一个重大的进步。钠减少92%意味着患者每天服用Xyrem的剂量减少约1000至1500毫克，具体取决于剂量。我们的商业努力集中在教育患者和医生关于高钠摄入量的终身影响，以及Xywav的使用如何使他们能够解决什么是可改变的风险因素。当患者从Xyrem过渡到Xywav时，Xywav治疗以相同的剂量和方案(克对克)开始，并根据疗效和耐受性根据需要进行滴定。
我们认为Xywav在发作性睡病中的采用是一个积极的迹象，表明医生和患者认识到低氧钠选择的好处。2021年6月，FDA承认Xywav在2027年7月21日之前患有发作性睡病的孤儿药物排他性七年。然而，Lumryz是一种固定剂量的高钠羟基丁酸酯，于2023年5月1日被FDA批准用于治疗成人发作性睡病的猝倒或EDS。FDA继续承认Xywav在发作性睡病中的七年颂歌。关于授予Xywav的Ode，FDA说：“Xywav在临床上比Xyrem更安全，因为与Xyrem相比，Xywav提供的慢性钠负担大大减少。”FDA的摘要还指出，“在推荐剂量下，这两种产品的钠含量的差异将对降低相当大一部分患者的心血管发病率具有临床意义。”FDA还认识到，Xywav和Lumryz之间的钠含量差异可能对所有发作性睡病患者具有临床意义，并且Xywav对所有此类患者都比Lumryz更安全。Lumryz的钠含量与Xyrem相同。Xywav是唯一被批准的氧合疗法，没有与高钠摄入相关的警告和预防措施。
2021年8月12日，FDA批准Xywav用于治疗成人IH。Xywav仍然是FDA批准的第一种也是唯一一种治疗IH的药物。我们于2021年11月1日在美国启动了用于治疗成人IH的Xywav的商业推出。2022年1月，FDA认可了Xywav在IH的七年ODE，直到2028年8月12日。IH是一种衰弱的神经睡眠障碍，其特征是慢性EDS(白天无法保持清醒和警觉，导致无法抑制的睡眠需求或意外进入睡眠或昏昏欲睡)，严重的睡眠惰性，以及
夜间睡眠不能恢复元气。虽然包括发作性睡病在内的其他疾病有重叠的临床特征，但IH有其特定的诊断标准。精神分裂症会对社会、教育和职业功能产生重大影响。据估计，美国已有3.7万人被诊断出患有IH，他们正在积极寻求医疗保健。
我们已经与美国所有三大药房福利经理或PBM达成了Xywav的协议。到目前为止，我们已经与各种实体达成了协议，并已在大约90%的商业生活中实现了Xywav在发作性睡病和IH适应症方面的福利覆盖。
自2020年11月推出以来，我们已经看到Xywav在发作性睡病中的强劲采用，自2021年11月推出以来，它在IH的采用越来越多。2023年，Xywav的产品净销售额为12.73亿美元，占我们全年产品净销售额的34%。
Xyrem。Xyrem于2002年在美国被批准用于治疗成人发作性睡病患者的猝倒，并于2005年被批准用于治疗成人发作性睡病患者的EDS。2018年10月，Xyrem也在美国获得批准，用于治疗7岁及以上儿童发作性睡病患者的猝倒或EDS。
2023年，Xyrem的产品净销售额为569.7美元，占我们全年产品净销售额的15%。
Xywav和Xyrem REMS。我们的Xywav和Xyrem在美国的营销、销售和分销受到风险评估和缓解策略(REMS)的约束，这是FDA要求的，以降低因不适当的处方、滥用、误用和转移Xywav和Xyrem而导致的严重不良后果的风险。Xywav和Xyrem REMS对这两种产品有相同的要求。根据这项REMS，所有在美国销售的Xywav和Xyrem必须通过中央药房分发并直接运往患者或护理人员手中。Xywav和Xyrem在零售药店可能没有库存。医生和患者必须在满足Xywav和Xyrem处方之前完成登记过程，每个医生和患者必须在医生可以开出或患者可以获得该产品之前收到与Xywav和Xyrem相关的严重风险的材料。中央认证药房必须监测和报告患者或处方者行为导致合理怀疑滥用、误用或转移Xywav和Xyrem的情况，并在中央数据库中维护登记和处方监测信息。中央药房通过快递服务将产品直接运送给患者(或护理者)。
自2002年以来，我们已经与Xywav和Xyrem的中心药房Express Script Specialty Distribution Services，Inc.或ESSDS签订了独家协议，在美国分销Xywav和Xyrem，并提供与Xyrem相关的患者支持服务。2022年12月，我们与ESSDS签订了为期两年的新协议。我们与ESSDS的当前协议将于2024年12月1日到期，任何一方均可在180天前书面通知另一方，随时终止协议。
表雄酮。我们收购了Epidiolex(美国以外的Epidyolex)2021年5月，作为我们收购GW的一部分，我们称之为GW收购，通过全球高增长的儿童期癫痫特许经营权扩大了我们不断增长的神经科学业务。Epidiolex于2018年6月在美国获批，用于治疗两岁及以上患者与两种罕见且严重的癫痫相关的癫痫发作，随后于2020年7月获批用于治疗一岁及以上患者与TSC相关的癫痫发作。FDA还批准将其他批准的适应症LGS和DS扩大到一岁及以上的患者。在欧共体于2019年9月批准将Epidyolex用于与LGS或DS相关的癫痫发作的辅助治疗后，Epidyolex在欧洲的滚动推出也在进行中，与氯巴扎姆联合用于两岁及以上患者。Epidyolex目前在欧洲所有五个主要市场推出：英国、德国、意大利、西班牙和法国。这个Clobazam限制仅限于欧盟和大不列颠.Epidyolex于2021年4月和2021年8月分别在欧盟和英国被批准用于与TSC相关的癫痫发作的辅助治疗，并在其他市场被批准用于这一适应症。在美国和欧洲以外，Epidiolex/Epidyolex在以色列、加拿大、澳大利亚和新西兰获得批准。有关Epidiolex的临床开发活动的讨论，请参阅下面的“研究和开发”。
LGS和DS是严重的儿童期起病的耐药癫痫综合征。在美国，LGS和DS分别影响大约35,000-50,000人和大约10,000人。TSC是一种罕见的遗传性疾病，导致许多不同器官形成非恶性肿瘤，是遗传性癫痫的主要原因。TSC影响到美国大约50,000人。Epidiolex已经收到了到2025年治疗与LGS和DS相关的癫痫的ODE，到2027年治疗TSC。
2023年Epidiolex/Epidyolex的产品净销售额为 845.5美元和100万美元, wHICH代表23% 占我们全年净产品销售额的1/4。
肿瘤学
莱拉兹。Rylaze于2021年6月根据实时肿瘤学审查(RTOR)计划获得FDA批准，并于2021年7月在美国推出，作为治疗急性白血病的多药化疗方案的组成部分。
淋巴细胞性白血病，或ALL，淋巴母细胞性淋巴瘤，或LBL，发生在对大肠杆菌衍生的天冬酰胺酶过敏的一个月及以上的儿童和成人患者中。Rylaze是唯一一种重组欧文氏天冬酰胺酶生产产品，在整个预定的治疗过程中保持了具有临床意义的血清天冬酰胺酶活性水平。我们开发Rylaze以满足患者和医疗保健提供者对创新的、高质量的、供应可靠的欧文氏天冬酰胺酶的需求。有关Rylaze的临床开发活动的讨论，请参阅下面的“研究和开发”。
Rylaze最初批准的推荐剂量是肌肉注射或肌注25 mg/m2每隔48小时。2022年11月，FDA批准了补充生物制品许可证申请，即sBLA，有效期为周一/周三/周五25/25/50 mg/m2我在给药计划中。2022年4月，我们提交了一份单独的sBLA用于静脉注射。2023年2月，我们收到了FDA的一封完整的回复信，要求提供有关Rylaze静脉注射的更多临床数据。这对Rylaze IM管理的已批准产品标签没有影响。2023年9月，欧盟委员会批准了JZP458(Rylaze)的营销授权，商标为Enrylaze，我们已经在欧洲启动了滚动发布。
2023年，莱茵的产品净销售额为394.2美元，占全年产品净销售额的11%。
泽普泽尔卡。我们在2020年初获得了Zepzelca在美国的开发权和商业化权利，并在六个月后推出了Zepzelca，用于治疗在以铂为基础的化疗中或之后病情进展的小细胞肺癌患者。Zepzelca是一种烷化药物，可以结合DNA中的鸟嘌呤残基。这引发了下跌的一系列事件，这些事件可以影响DNA结合蛋白的活性，包括一些转录因子和DNA修复途径，导致细胞周期中断，最终细胞死亡。我们的教育和宣传工作主要集中在治疗小细胞肺癌的医生身上。我们正在继续提高学术和社区癌症中心对Zepzelca的认识。
我们于2019年12月通过与Pharma Mar，S.A.或PharmaMar签订的独家许可协议获得了Zepzelca在美国的独家开发权和商业化权利。2020年10月，我们与PharmaMar签订了一项许可协议修正案，以扩大我们的独家许可，包括在加拿大开发和商业化Zepzelca的权利。修订后的许可协议的期限在逐个许可产品和国家/地区的基础上延长，直到：(I)涵盖Zepzelca的最后一项PharmaMar专利在该国到期(受某些排除)，(Ii)Zepzelca在该国的监管排他性到期，以及(Iii)Zepzelca在该国首次商业销售12年后。我们有权在规定的通知期内随意终止修改后的许可协议，任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或破产而终止修改后的许可协议。
2018年8月，FDA批准Zepzelca用于治疗在铂类化疗期间或之后病情进展的转移性小细胞肺癌成人患者。2019年12月，PharmaMar根据第二阶段试验的数据向FDA提交了一份新药申请，即NDA，要求加速批准Zepzelca用于复发的小细胞肺癌，并于2020年2月，FDA接受了NDA的优先审查备案。2020年6月，FDA批准加速批准Zepzelca用于治疗在以铂为基础的化疗中或之后病情进展的转移性小细胞肺癌成人患者。Zepzelca是根据应答率和应答期批准的。与F.Hoffmann-La Roche Ltd或罗氏公司合作，我们正在进行Zepzelca与Tecentriq®(泰唑珠单抗)联合使用的一线广泛阶段小细胞肺癌的3期关键临床试验。此外，我们的许可方PharmaMar正在进行二线SCLC的验证性试验。这是一项三臂试验，将Zepzelca作为单一疗法或与伊立替康联合使用，与研究人员选择的伊立替康或拓扑替康进行比较。Zepzelca与Tecentriq联合使用的一线试验或PharmaMar试验的数据可能有助于证实Zepzelca的临床益处，并支持在美国获得全面批准。有关Zepzelca的临床开发活动的讨论，请参阅下文的“研究与开发”。
2023年，Zepzelca的产品净销售额为289.5美元，占我们全年产品净销售额的8%。
收入多元化
作为我们建立持久、不断增长的商业投资组合并通过使我们的收入来源多样化来降低业务风险目标的一部分，我们一直在积极寻求通过推出内部开发的疗法和通过公司发展获得的商业资产或研究疗法的组合来扩大我们的商业投资组合。2018年，74%的总收入来自一款产品Xyrem。在截至2023年12月31日的一年中，50%的总收入来自我们的睡眠产品Xywav和Xyrem之外，加上高氧钠AG特许权使用费收入。
我们的上市产品，如下所列，在世界各国获得批准，以改善患者护理。
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| 产品 | 适应症 | 初步批准日期 | 市场 |
| 神经科学 |
| Xywav®(钙、镁、钾和羟基钠) | 治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或EDS。 | 2020年7月 | 美国 |
| 成人高血压的治疗。 | 2021年8月 | 美国 |
| 发作性睡病患者猝倒的治疗。 | 2023年5月 | 加拿大 |
| Xyrem®(羟丁酸钠) | 治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或EDS。 | July 2002 | 美国 |
| 发作性睡病患者猝倒的治疗。 | 2005年8月 | 加拿大 |
| 成人、青少年和7岁以下儿童发作性睡病的治疗。 | 2005年10月 | 欧盟、英国、其他市场（通过许可协议） |
| Epidiolex®(大麻二酚) | 治疗1岁及以上患者与LGS、DS或OSC相关的癫痫发作。 | 2018年6月 | 美国 |
| 大麻二酚(Epidyolex®) | 用于2岁及以上患者与LGS或DS相关的癫痫的辅助治疗，并联合氯巴扎姆。* | 2019年9月 | 欧盟、英国、欧洲经济区**、以色列、瑞士、澳大利亚和新西兰 |
| 用于2岁及以上患者与TSC相关的癫痫的辅助治疗。 | 2021年4月 | 欧盟、英国、以色列和瑞士 |
| Epidiolex®(大麻二酚) | 用于2岁及以上患者与LGS、DS或OSC相关的癫痫发作的辅助治疗。 | 2023年11月 | 加拿大 |
| 肿瘤学 |
Rylaze®(天冬酰胺酶菊花欧文氏菌(重组)-
瑞恩） | 用于治疗1个月或以上对大肠杆菌过敏的成人和儿童患者的ALL或LBL的多药化疗方案的一部分。大肠杆菌来源的门冬胺酶。 | 2021年6月 | 美国 |
| Rylaze®（crisantaspase重组体） | 用于治疗ALL和LBL的多药化疗方案的一部分，适用于1岁或以上对以下药物过敏的成人和儿童患者
大肠杆菌衍生的天冬酰胺酶。 | 2022年9月 | 加拿大 |
| Enrylaze®（重组crisantaspase） | 用于治疗对大肠杆菌过敏或沉默失活的成人和儿童（1个月及以上）ALL和LBL的多药化疗方案的一部分。大肠杆菌来源的门冬胺酶。 | 2023年9月 | 欧盟、英国 |
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| ®(Lurbinectedin) | 治疗在铂类化疗期间或之后疾病进展的转移性SCLC成年患者。 | 2020年6月 | 美国(从PharmaMar获得许可)* |
| 治疗在含铂治疗中或治疗后进展的III期或转移性小细胞肺癌患者。 | 2021年9月 | 加拿大(从PharmaMar获得许可)* |
| ®(去纤肽) | 在造血干细胞移植(HSCT)治疗后，治疗严重的肝静脉闭塞症(VOD)，也称为肝窦阻塞综合征(SOS)。 | 2013年10月 | 欧盟、英国、欧洲经济区**、瑞士、以色列、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯 |
| 去纤维素钠(defielio®) | 治疗成人和儿童HSCT后合并肾或肺功能障碍的肝脏VOD，也称为SOS。 | 2016年3月 | 美国 |
| 去纤维素钠(defielio®) | 治疗HSCT治疗后的严重肝脏VOD，也称为SOS。 | 2017年7月 | 加拿大、巴西 |
| ®(去纤肽) | 肝脏SOS（肝脏点播）的治疗。 | 2019年6月 | 日本 |
| 注射用Vyxeos®(柔红霉素阿糖胞苷)脂质体 | 治疗新诊断的与治疗相关的急性髓系白血病，或t-aML，或伴有骨髓发育不良相关改变的aML，或aML-mrc，用于治疗一岁及以上的成人和儿童患者。 | 2017年8月 | 美国 |
Vyxeos®脂质体
输液浓缩液44 mg/100 mg粉剂 | 成人初诊t-AML或AML-MRC的治疗。 | 2018年8月 | 欧盟、英国、瑞士、以色列、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯 |
| Vyxeos®注射用柔比星和阿糖胞苷脂质体粉末，每瓶44毫克柔比星和100毫克阿糖胞苷，静脉输注 | 新诊断的治疗相关t-AML或AML-MRC的成人治疗。 | 2021年4月 | 加拿大 |
*Clobazam限制仅限于欧盟和英国
**欧洲经济区
*FDA加速审批
*加拿大卫生部有条件批准
研究与开发进展
我们战略的一个关键方面是我们继续投资于扩大我们的研发组织和计划。我们积极为患者探索新的选择，包括新化合物、小分子进展、生物制剂和创新的给药技术。我们专注于肿瘤学和神经科学治疗领域的研究和开发活动，并探索和潜在地投资于邻近的治疗领域。
我们的研究和开发活动涵盖了开发的所有阶段，目前包括对新产品候选产品的临床测试，以及与我们现有上市产品的临床改进或其他适应症或新临床数据相关的活动。我们也有积极的临床前计划，用于新的治疗方法，包括神经科学和肿瘤学的精确药物。我们越来越多地利用我们不断增长的内部研发职能，我们已经
还与第三方合作研究和开发创新的早期候选产品，并支持其他研究人员赞助的试验或IST，这些试验预计将产生与我们的产品相关的更多数据。我们还寻找投资机会，支持在我们的治疗区域和邻近地区开发早期和中期技术。我们与包括生物技术公司、学术机构和以研究为基础的公司和机构在内的第三方签订了多项许可和合作协议，涉及血液学和精确肿瘤学以及神经科学领域的临床前和临床研究和开发活动。
肿瘤学
Zanidatamab。我们于2022年通过与Zymeworks Inc.或Zymeworks的子公司达成独家许可协议，获得了Zanidatamab的独家开发和商业化权利，在美国、欧洲、日本和所有其他地区提供Zanidatamab的独家开发和商业化权利，但之前获得Zymeworks许可的亚太地区除外。许可协议的期限以许可产品和国家/地区的许可产品为基础，直至此类许可产品在该国的版税期限届满。我们有权在规定的通知期内随意终止修改后的许可协议，任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或破产而终止修改后的许可协议。
Zanidatamab是一种研究中的HER2靶向双特异性抗体，可以同时结合HER2的两个不重叠的表位，即所谓的双异位结合。Zanidatamab目前正在多个临床试验中作为治疗HER2表达癌症的药物进行评估。根据一项关键的第二阶段临床试验的积极数据，该试验评估了zanidatamab单一疗法在先前治疗的晚期或转移性HER2扩增胆道癌(BTC)患者中的应用，我们启动了滚动生物制品许可证申请(BLA)，以加速二线BTC的批准。 此外，我们正在进行一项正在进行的第三阶段随机临床试验，评估扎尼达单抗联合化疗加或减去替利珠单抗作为治疗HER2表达的胃食管腺癌(GEA)的一线治疗方法，以及正在进行的第二阶段试验，评估Zanidatamab联合化疗治疗HER2转移性胃食管腺癌的一线患者。 还有多项正在进行的临床试验探索zanidatamab在乳腺癌和其他表达HER2的肿瘤类型中的作用。
Zepzelca。我们在Zepzelca的发展计划继续推进。
与罗氏公司合作，我们正在进行Zepzelca与Tecentriq联合使用的一线广泛阶段SCLC的3期关键临床试验®(阿特唑珠单抗)。此外，我们的许可方PharmaMar正在进行二线SCLC的验证性试验。这是一项三臂试验，将Zepzelca作为单一疗法或与伊立替康联合使用，与研究人员选择的伊立替康或拓扑替康进行比较。Zepzelca与Tecentriq联合使用的一线试验或PharmaMar试验的数据可能有助于证实Zepzelca的临床益处，并支持在美国的全面批准。
2023年，我们选择结束2期篮子试验，评估Zepzelca作为单一疗法治疗选择的复发/难治性实体肿瘤患者，这是基于对三个实体肿瘤队列的有限反应。我们有一项正在进行的4期观察性研究，以收集成年小细胞肺癌Zepzelca单一疗法患者的真实安全性和结果数据，这些患者在之前的含铂化疗中或之后进展。
Vyxeos。Vyxeos®(柔红霉素和阿糖胞苷)注射用脂质体是一种在美国、加拿大、欧盟、英国和其他市场获得批准的产品(在欧盟、英国和其他市场销售为Vyxeos®脂质体)，用于治疗新诊断的成人t-AML或AML-MRC。 我们的Vyxeos临床开发战略旨在针对AML领域的潜在新患者群体，并在与其他治疗药物联合使用时生成关于Vyxeos的临床数据。
JZP815。JZP815是一种泛RAF激酶抑制剂，针对丝裂原活化蛋白激酶(MAPK)途径的特定成分，当被癌基因突变激活时，可能是人类癌症的常见驱动因素。2022年10月，我们招募了我们的第一位患者参加一项第一阶段研究，以调查JZP815在MAPK途径发生变化的晚期或转移性实体瘤参与者中的安全性、剂量和初始抗肿瘤活性。
JZP898。JZP898是一种分化的、有条件激活的干扰素™分子，或干扰素α。我们于2022年从狼人治疗公司(Werewolf Treateutics，Inc.)获得了JZP898的权利，这是根据一项全球独家、有特许权使用费的许可，开发、制造和商业化狼人的研究WTX-613，现在称为JZP898。2023年11月，我们招募了我们的第一位患者参加一项第一阶段研究，以考察JZP898作为单一疗法以及与培溴利珠单抗联合治疗晚期/转移性实体瘤的安全性、耐受性、药代动力学、免疫原性和初步抗肿瘤活性。
神经科学
表雄酮。我们在日本正在进行Epidyolex针对LGS、DS和TSC的3期试验。
舒维卡他胺(JZP385)。舒维卡他胺(JZP385)是一种高选择性的T型钙通道调节剂，目前正在开发中，可能用于治疗特发性震颤或ET。ET是最常见的病理性运动障碍，50多年来一直没有新的治疗方法。我们在2019年8月收购了临床阶段生物技术公司Cavion，Inc.或Cavion时收购了舒维卡他胺。我们在2021年12月启动了舒维卡他胺的2b期临床试验。在这项多中心、双盲、随机、安慰剂对照试验中，我们正在评估舒维他胺治疗成人中重度ET的安全性和有效性。主要的疗效结果衡量标准是震颤研究组基本震颤评估量表(Tetras)综合结果评分从基线到第12周的变化，该综合结果评分代表Tetras-日常生活活动和Tetras-Performance子量表中的项目，并衡量地震造成的功能影响。此外，在2022年11月，我们启动了舒维卡他胺在帕金森病震颤患者中的第二阶段试验。
JZP150。JZP150是一种脂肪酸酰胺水解酶抑制剂计划，用于潜在治疗创伤后应激障碍(PTSD)及其相关症状。我们在2021年12月启动了JZP150治疗创伤后应激障碍的第二阶段临床试验。2023年12月，我们宣布，这项试验没有达到治疗成人创伤后应激障碍(PTSD)的主要终点，这是通过临床医生实施创伤后应激障碍(PTSD)量表(CAPS-5)总症状严重程度评分的改善来衡量的。
JZP441。JZP441是一种高效、高选择性的口服增食欲素-2受体激动剂，有可能用于治疗发作性睡病、IH和其他睡眠障碍。2022年5月，我们宣布已与住友制药有限公司(Sumitomo Pharma Co.，Ltd.，简称住友)达成许可协议，获得DSP-0187在美国、欧洲和其他地区的独家开发权和商业化权利。住友于2021年11月在日本启动了一项第一阶段试验，以评估JZP441在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学。2022年11月，我们启动了一项第一阶段开发计划，以评估JZP441在睡眠剥夺的健康志愿者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。2023年11月，我们宣布，这项研究在健康志愿者中获得了基于保持清醒测试的概念验证，该计划将暂停，因为我们分析了与视力障碍和心血管影响相关的安全发现；没有观察到肝脏毒性信号。
我们还在进行与JZP324开发相关的早期活动，JZP324是一种缓释低氧钠配方，我们相信它可以为严重睡眠障碍患者提供一种具有临床意义的选择。
临床前
通过第三方，我们还根据一系列许可和合作协议开展肿瘤学和神经科学临床前和临床研究和开发活动，包括：
•XL-Protein GmbH，或XLP，获得使用XLP的PASyl的权利®延长选定天冬酰胺酶候选产品的血浆半衰期的技术；
•Redx Pharma plc或Redx，用于与我们从Redx购买的RAS/Raf/MAP激酶途径计划相关的临床前协作活动；
•作为我们内部肿瘤学研究和开发活动的一部分，我们还在评估我们的CombiPlex交付技术平台在许多肿瘤学治疗配方和组合中的使用情况；以及
•Autifony Treateutics Limited合作发现和开发针对与神经疾病相关的两个不同离子通道靶点的候选药物。
以下是我们正在进行和计划中的与我们的产品和流水线相关的主要开发项目及其相应的当前开发阶段的摘要：
| | | | | |
| 候选产品 | 描述 |
| 肿瘤学 |
| 第三阶段 | |
| Zanidatamab | HER2阳性GEA(正在进行的试验) |
| Zepzelca | 一线扩展阶段SCLC与Tecentriq(与罗氏合作)相结合(正在进行试验)
验证性研究(PharmaMar研究)(正在进行的试验) |
| Vyxeos | AML或高危骨髓增生异常综合征或MDS(AML18)(合作组研究)(正在进行的试验)
新诊断的标准和高危AML成人(AML研究组合作小组研究)(正在进行的试验)
新诊断的急性白血病儿科患者（儿童肿瘤学小组合作小组研究）（正在进行的试验） |
| | | | | |
| 关键阶段2 | |
| Zanidatamab | 既往接受过治疗的晚期HER 2表达BTC（正在进行的试验）（关键试验） |
| 第二阶段 | |
| Zanidatamab | 表达HER2的GEA、BTC或结直肠癌联合标准一线化疗(正在进行的试验) |
| Vyxeos | 高危MDS(欧洲骨髓增生异常综合征)(合作组研究)(正在进行的试验)
新诊断的未经治疗的高危AML患者(合作组研究)(计划试验) |
| Vyxeos+其他批准的疗法 | 复发性/难治性，或R/R、急性白血病或低甲基化药物失败的骨髓增生症（MD Anderson合作研究）（正在进行的试验）
从头开始或R/R ML（MD Anderson合作研究）（正在进行的试验） |
| 2a期 | |
| Zanidatamab | 既往接受过HER 2 +HR+乳腺癌与Palbociclib联合治疗（正在进行的试验） |
| 阶段1b/2 | |
| Zanidatamab | 一线乳腺癌和GEA(百济神州试验)(正在进行的试验) |
| Zanidatamab | 表达HER2的乳腺癌联合ALX148(正在进行的试验) |
| 阶段1 | |
| JZP815 | Raf和Ras突变肿瘤（购自Redx）（正在进行的试验） |
| Zanidatamab | 既往接受过治疗的转移性HER 2表达癌症与选择性抗肿瘤疗法联合治疗（正在进行的试验） |
JZP341(长效Erwinia天冬酰胺酶) | 实体肿瘤(从Ligand制药公司获得许可，或Ligand)(正在进行的试验) |
| JZP898 | 实体瘤中的条件激活的干扰素a INDUSKINE ™分子（正在进行的试验） |
| Vyxeos | 低强度剂量治疗高风险MDS(MD Anderson协作研究)(正在进行的试验) |
| 临床前 | |
| 未披露的目标 | RAS/Raf/MAP激酶通路(与Redx合作) |
| 未披露的目标 | 肿瘤学 |
CombiPlex® | 肿瘤探索活动 |
| 神经科学 |
| 第三阶段 | |
| 皮迪奥克斯 | LGS、TSC和DS(日本正在进行的试验) |
| 2b期 | |
舒维卡他胺(JZP385) | ET(正在进行的试验) |
| 第二阶段 | |
舒维卡他胺(JZP385) | 帕金森氏病震颤(正在进行的试验) |
| 阶段1 | |
| JZP324 | 羟丁酸缓释制剂(计划试验) |
| JZP441* | 强效、高选择性口服食欲素-2受体激动剂（暂停） |
| 未公开的大麻素 | 其他神经科学（正在进行的试验） |
| 临床前 | |
| 未披露的目标 | 沉睡
癫痫
其他神经科学 |
*也称为DSP-0187(请参阅上文关于JZP441的本节讨论)
商业化活动
我们在美国、欧洲、澳大利亚和加拿大拥有直接的Jazz商业运营，并拥有代表我们在全球其他关键市场的商业利益的商业分销商网络。在美国，我们的产品通过多个团队实现商业化，其中包括一个由经验丰富、训练有素的销售专业人员组成的团队，他们为每个产品的相应专业的医疗保健提供者提供培训和推广Xywav、Xyrem、Epidiolex、Zepzelca、Rylaze、Vyxeos和Defitelio；一个与付款人和机构互动以确保产品的使用和覆盖范围的团队；以及一个在整个美国医疗系统(批发商、药店、医院、社区和学术机构)分销产品并提供患者服务的团队。
在加拿大和欧洲批准的市场上，我们将Defitelio和Vyxeos商业化，我们拥有一支血液学销售专家的现场队伍。在这些产品未获批准或根据当地法规无法推广的市场，我们有医疗事务人员负责回应医疗信息请求，并提供与当地治疗方案一致的此类产品的信息。在某些欧洲市场，我们有一支销售团队和一支医学联络员团队，为我们滚动推出Epidyolex提供支持。此外，我们还在加拿大直接销售Xyrem和Zepzelca。
其他商业活动包括与营销相关的服务、定价和准入、行业分析和洞察、分销服务和商业支持服务。我们聘请第三方供应商，如广告公司、市场研究公司以及营销和其他与销售支持相关的服务供应商，协助我们的商业活动。我们还为我们的美国市场提供报销和患者援助支持。
我们打算适当地扩大我们的销售队伍规模，以有效地接触到我们目前运营的专业市场的目标受众。我们将Zepzelca、Rylaze、Vyxeos和Defitelio推广给在同一医院和门诊诊所工作的许多血液学和肿瘤学专家，我们相信我们从这种重叠中受益于运营协同效应。我们预计，Enrylaze在欧洲的推出将主要通过我们现有的团队执行。我们目前销售的产品的持续增长和未来产品的推出可能需要重新评估我们在美国国内外的战地部队和支持组织。
人力资本管理与环境、健康和安全
我们致力于创建这样一家公司，其中的文化体现了我们创新改变患者生活的公司宗旨，并反映了我们的主要目标：(1)成为一个伟大的工作场所；(2)践行我们的核心价值观诚信、协作、热情、创新、追求卓越。
员工人口统计数据。截至2023年12月31日，Jazz在全球拥有约2,800名员工，其中约50%在美国，约50%在美国以外，主要在英国、爱尔兰和整个欧盟。作为一家创新型生物制药公司，我们拥有750多名员工，约占我们全球员工总数的27%，为我们的研发活动提供支持。我们认为我们的员工关系非常好。
多样性、公平、包容性和归属感。 我们把多样性、公平、包容和归属感或Deib作为优先事项，因为这是推动企业业绩、释放我们员工潜力和实现我们核心价值观的关键。
我们努力创造一种工作场所文化，培养员工做真实的自己和大胆贡献的能力。我们渴望在我们的整个员工队伍中实现多样性。我们寻求用盟友包围代表不足的团体，使所有员工都能公平地发展。我们的董事会和管理团队致力于在我们业务的各个部分培养Deib。
我们的Deib战略包括：(1)在性别认同、种族、民族和性取向方面建立更多样化的劳动力队伍，并代表独特的背景、经历、思想和人才；(2)投资于人才发展和推动公平；以及(3)创造包容和归属感的文化。
我们相信，促进多样性和包容性的员工社区会带来创新和改善业务绩效。我们创建了三个员工资源团队或协奏曲，以及五个亲和力论坛，并为更广泛的公司参与和教育提供了一个平台。我们的三首协奏曲《社区节拍》、《多元化的所有维度》和《包容促进创新》是由具有不同背景的员工志愿者组成的广泛的自我领导团队，目的是在一个包容、欢迎和合作的环境中将拥有相似愿景和兴趣的员工或爵士乐家联系起来。五个亲和力论坛包括：HOLA Jazz！西班牙裔促进领导力组织、JazzSoul、Jaws(女性爵士支持者协会)、Jazz Pride和泛亚洲，是这些社区的成员及其盟友联系和学习的地方。截至2023年底，我们全球32%的员工至少活跃在其中一个群体中。
我们制定了与员工队伍多样性相关的理想目标，包括女性和有色人种的代表性，特别是在领导层(即董事高管及以上级别的员工)。在这方面，截至2023年12月31日，我们取得了一些有意义的进展，具体如下：
•我们50%的董事会和60%的执行委员会在性别、种族和性取向方面是多样化的。
•女性占我们全球劳动力的54%，在领导层(董事高管及以上职位的员工)中占47%。
•在美国，有色人种占美国劳动力的35%，占领导层的20%。
虽然我们为我们迄今所取得的成就感到自豪，但我们仍然致力于我们的愿望，即提供一个支持所有背景的多样化、公平和包容性的工作场所，包括我们更广泛的领导层。
员工敬业度。我们拥有强大的员工价值主张，植根于我们共同致力于创新以改变患者生活的目标。我们致力于创造一种丰富的文化，通过全公司的努力将员工与我们的共同目标联系起来，确保我们创造出一种丰富的文化，为我们的员工提供一个很好的工作场所，并创造一个我们的员工感到被重视、受到尊重并能够充分发挥其潜力的环境。我们相信，员工敬业度和员工呼声的力量是取得优异业绩的基础。我们与员工拥有透明和定期的沟通渠道，包括所有员工会议、来自高管领导层的定期沟通信息、市政厅、高层领导论坛、脉搏检测反馈机制和敬业度调查。
2023年，为了纪念我们成立20周年，我们为所有员工提供了一个机会，让他们聚集在一起，通过一系列面对面和虚拟活动重新认识我们的目标和价值观。在活动之前，我们完成了文化诊断，以帮助我们了解哪些行为将有助于推动整个Jazz未来的业务成功，并更新了支撑Jazz价值观的行为描述符。2023年第四季度，总共在9个全球地点举行了31次面对面会议和11次虚拟会议，近2,000名员工参加了会议。这些活动的目标是，除了其他20个这是全年的周年纪念活动旨在促进员工更大的归属感和整体员工敬业度的增加，并帮助转变我们的文化，以确保持续的业务成功。
我们的员工反馈调查旨在帮助我们衡量整体员工敬业度，并收集对我们员工体验的其他重要领域的见解，我们的参与率始终保持在75%以上。我们一直都有很高的参与度，这是通过与我们的目标相关联的感觉来衡量的，我们的员工也认为爵士乐是一个很好的工作场所。我们的调查还提供了对我们有机会重点关注的领域的重要洞察，例如决策、规划和确定工作的优先顺序，以及创造更大的归属感。我们的调查为计划和活动提供信息，以实现我们的公司目标，并实现我们的目标，即发展我们的运营文化，以实现敏捷性和可扩展性。
我们的社区节拍协奏曲是由员工志愿者和代表组成的，他们促进公司文化，并在员工中创造归属感和同志情谊。他们在地方层面上促进项目和参与活动，以便与员工更好地联系公司战略和业务里程碑，通过社区服务回馈，并促进不同的健康和福祉倡议。他们在我们的工作模式中通过吸引远程员工并在我们的站点和办公室一起工作时最大限度地建立联系，在促进社区方面发挥了关键作用。
增长、发展和总回报.我们的人才战略侧重于吸引最优秀的人才，认可和奖励我们员工的表现什么他们完成了多么他们做到了，并通过新的经历和学习机会不断发展我们的才华。我们相信爵士有足够的增长和发展机会，没有一种适合所有人的方法来培养我们的人才。我们努力为所有员工创造最好的职业体验，并鼓励他们与领导层定期对话，制定有意义的职业发展计划。
我们的绩效管理流程支持我们不断反馈和指导的文化，以及通过新的体验和学习实现持续增长和发展。我们鼓励所有员工制定个人发展计划，勾勒出学习和成长的兴趣和重点领域。
我们利用数字学习平台为所有员工提供随需应变的小规模学习，可在领导力、个人效率和幸福感等一系列主题上全天候访问。此外，我们还通过内部网站提供许多自助式学习资源，主题包括高绩效团队合作、决策制定、混合工作和数字技能发展。我们继续在我们的主要市场提供学费报销，旨在实现增长和职业发展。
2023年，我们继续专注于发展我们的全球领导团队(Top 80 Leaders)的能力，以建立卓越的领导力，加强关系，并鼓励跨职能部门协作，以追求我们的企业战略目标。我们在2023年的重点是建立与高绩效文化相关的批判性心态和行为，例如，如何创造一种人们感到能够建设性地相互挑战的环境。
我们的管理和领导团队非常关注和关注关键角色的多样性、能力发展和继任规划。我们定期审查每个职能部门的人才发展和继任计划，以成功维持业务运营并培养人才渠道。我们有关于留住员工、多元化和人才发展的理想目标。
我们为员工提供我们认为具有市场竞争力和与当地相关的薪酬和福利，这些薪酬和福利支持我们的总体战略，即在一个竞争极其激烈和充满活力的行业中吸引、留住和奖励高才华的员工。这包括广泛参与我们的年度激励计划，该计划根据公司实现预先设定的目标(或销售激励计划中的销售目标)以及根据员工的个人目标和我们的长期股权激励计划的表现来奖励员工，该计划培养了所有权文化，并为员工提供了分享他们帮助创造的长期成功的机会。
我们致力于在整个组织内创建一种健康和幸福的文化，通过提供一套多样化和可定制的计划，专注于员工体验、自我护理、工作与生活平衡、灵活性和早期干预。除了传统的员工福利外，我们还通过一系列创新计划为员工及其家人提供支持，这些计划旨在增强他们的身体、财务、情感和社会福祉。
•我们提供一套强大的以心理和情绪健康为中心的服务，包括我们的员工援助计划，该计划为员工及其家庭提供咨询支持-从日常事务到更严重的问题。
•我们提供了一套增强的差异化全球休假和休假政策，以满足我们多样化员工群体在不同人生阶段的需求，包括新的育儿假(无论性别或家庭是如何创建的)、家庭照顾者假和丧假的最低标准。我们还提供全球志愿者日，为员工提供带全薪假期，以回馈他们的社区。
•我们最近推出了我们的福利报销账户，该账户向员工报销一系列支持他们整体福祉的费用，使他们有权选择对他们来说最重要的事情。
工作场所安全和员工关怀。工作场所安全始终是我们的首要任务。为了创造和维持一个安全和健康的工作场所，我们实施了旨在解决风险评估、员工教育和培训、使用适当的个人防护装备以及遵守相关的国家和国际健康和安全标准的举措。
我们利用以关怀、联系、连续性和意识(我们的“4C”)为重点的员工支持框架，使我们的员工能够践行我们的价值观，相互支持，同时尽我们所能实现我们的患者使命。考虑到新出现的员工需求和需求的增长和复杂性，新的领导期望和工具对此框架非常重要-包括更灵活地满足个人需求，更好地了解整个人和他们的生活，以及围绕社会不公提供更积极的支持。我们为远程工作的员工提供生产力和协作工具和资源，包括培训和工具包，以帮助领导有效地领导和管理远程团队；提高工作时间表和休假计划的灵活性，以支持照顾孩子和其他人的员工；扩大员工援助和正念计划，以帮助员工及其家人管理焦虑、压力和整体健康；以及增加对专注于包容和归属感的资源的投资。
通过员工的直接意见、外部见解和最佳实践，我们开发了灵活的工作模式；扩大了意向协作的力量，并扩大了我们更有效地管理全球和高度分散的团队员工队伍的能力。这种工作方式被称为“Jazz Remix”，旨在为符合条件的员工提供最大的灵活性和敏捷性，以便在全球范围内进行联系、协作、创新和执行。
环境、健康和安全。在我们开展业务的国家，特别是在爱尔兰、英国和意大利，我们的业务受到复杂且日益严格的环境、健康和安全法律法规的约束，我们在这些国家拥有制造设施。我们的制造活动涉及化学品和溶剂的受控储存、使用和处置。爱尔兰、英国和意大利的环境、健康和安全主管部门管理的法律，除其他事项外，包括向空气(包括工作场所)排放污染物、向水体排放污染物、危险物质的储存、使用、处理和处置、个人暴露于危险物质，以及雇员和公众的一般健康、安全和福利。在某些情况下，此类法律、指令和条例可能对环境污染以及因泄漏、处置或以其他方式释放危险物质或废物造成的污染规定严格的责任。费用、损害和/或罚款可能是由于在我们现在或以前拥有、租赁或运营的物业或在场外地点存在、调查和补救此类污染而产生的，
包括我们安排处置危险物质或废物的地方。此外，我们可能会受到与此类污染相关的第三方索赔，包括自然资源损害、人身伤害和财产损失的索赔。
我们寻求以对环境负责的方式运营我们的制造设施，以保护我们的人民、我们的企业、我们的环境和我们运营所在的当地社区。鉴于我们的业务对环境的潜在影响，我们采取了一系列内部环境政策和管理制度，旨在按照适用的环境保护法律、指令和法规管理我们的运营，并支持环境可持续性和当地生物多样性。我们的环境政策和管理制度包括评估遵守适用的环境法律和法规的程序，以及向适用的政府当局报告不遵守的事件。例如，我们有管理我们在爱尔兰、英国和意大利的制造设施的环境政策，这些政策表明了我们对环境可持续发展的承诺，并要求我们将资源使用(如能源和水)和废物产生降至最低，优化原材料的使用，并持续改进环境绩效，重点是防止污染。
竞争
生物制药行业竞争激烈。我们的产品竞争，我们的候选产品未来可能会与现有疗法、我们和其他公司目前正在开发的候选产品和/或未来的候选产品竞争，包括可能比我们的产品更安全、更有效或更方便的新化学实体。我们开发的任何产品都可能在竞争激烈的市场上商业化，我们的竞争对手，包括大型全球制药公司和以研究为基础的小型公司和机构，可能会成功地开发出使我们的产品过时或缺乏竞争力的产品。
关于我们面临的来自仿制药的竞争，美国某些州的法律允许，在某些情况下，在没有处方医生的具体指示的情况下，当仿制药可用时，分发仿制药而不是品牌产品。仿制药竞争往往会导致品牌产品销售净价的下降。
特别是，我们的产品和最先进的候选产品面临或可能面临竞争，如下所述：
•Xywav和Xyrem。Xywav和Xyrem已获FDA批准，并在美国上市，用于治疗成人和儿童发作性睡病患者的猝倒和EDS。我们和其他公司已经推出了治疗发作性睡病的EDS的产品，并可能在未来推出与市场竞争或颠覆市场的治疗发作性睡病的产品。Xywav和Xyrem面临来自Lumryz的竞争，Lumryz是一种治疗发作性睡病的猝倒和/或EDS的品牌产品。Avadel的Lumryz是一种每晚一次的高氧钠药物，于2023年6月在美国市场推出。2023年6月22日，我们向美国哥伦比亚特区地方法院提出申诉，要求宣布FDA批准Avadel‘s Lumryz的NDA是非法的。在起诉书中，我们声称FDA的行为超出了其根据《孤儿药品法》的权限，尽管ODE保护Xywav，但FDA批准了Lumryz NDA并批准了Lumryz ODE，因为FDA发现Lumryz对患者护理做出了重大贡献，因此在临床上优于Xywav和Xyrem。目前，我们无法预测这起诉讼的时间或最终结果，也无法预测这起诉讼对我们的睡眠产品Xywav和Xyrem的影响。有关涉及此事项的诉讼的其他信息，请参阅“FDA提起诉讼“和”Avadel专利诉讼“附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序，载于本年度报告第四部分的表格10-K。
此外，自2023年1月以来，根据我们与简化新药申请或ANDA申请程序达成的和解协议，我们的氧酸盐产品面临来自AG版本高钠氧酸盐的竞争，自2023年7月以来，我们还面临来自容量限制ANDA申请程序的额外AG版本高钠氧酸盐的竞争。总体而言，这些AG版本的高钠羟基丁酸酯已经产生了负面影响，预计将继续对发作性睡病患者的Xyrem和Xywav销售产生负面影响。具体地说，Hikma PharmPharmticals PLC(简称Hikma)的一家全资子公司于2023年1月推出了AG版的羟丁酸钠，Amneal PharmPharmticals LLC(简称Amneal)于2023年7月推出了AG版的羟丁酸钠。Hikma已选择从2024年1月开始继续销售Hikma AG产品，并向我们支付特许权使用费，为期四年，Hikma可根据双方协议中的通知条款终止选举。我们有权在Hikma AG产品的净销售额上从Hikma获得有意义的特许权使用费；特许权使用费费率是为2023年下半年固定的。从2024年1月开始，特许权使用费也大幅提高，在协议期限内保持不变。有关目前或未来可能与Xywav和Xyrem竞争或以其他方式扰乱Xywav和Xyrem市场的羟丁酸钠的仿制版本和/或用于治疗猝发和/或EDS的新产品的说明，以及我们与ANDA申报人达成的和解协议的说明，请参阅标题下的风险因素在美国市场推出的新产品与我们的羟色胺竞争或以其他方式扰乱了市场
产品已经并可能继续对我们的羟基丁酸酯产品的销售产生不利影响。在第一部分，本年度报告表格10-K的第1A项。
此外，Xywav和Xyrem未来可能面临来自其他治疗发作性睡病的新羟丁酸钠配方的竞争。此外，在未来，我们预计会有来自仿制药羟丁酸钠的竞争。例如，我们在2021年6月和2023年2月收到通知，Lupin和Teva分别为Xywav的仿制版本提交了ANDA。2023年10月13日，Lupin宣布，其销售仿制药Xywav的申请已获得初步批准。
用于治疗EDS或发作性睡病或IH(Xywav是FDA批准的第一种也是唯一一种治疗IH的药物)的非氧合酶产品，包括新的市场进入者，即使没有与Xywav或Xyrem直接竞争，也可能产生改变治疗方案和支付者或处方覆盖Xywav或Xyrem的效果，转而使用其他产品，并间接地对Xywav和Xyrem的销售产生重大和不利影响。Xywav和Xyrem面临来自Sunosi®(索利安非醇)的竞争，我们于2022年将其出售给Axome治疗公司。Xywav和Xyrem在治疗发作性睡病的EDS或猝倒方面可能面临来自新品牌进入者的日益激烈的竞争，例如已被FDA批准用于治疗成年发作性睡病患者的发作性发作和EDS的脑瘫。其他公司已经宣布，他们有治疗嗜睡症症状的不同开发阶段的候选产品，如Axome的reboxetine，而且多家公司正在进行治疗睡眠障碍的增食欲素激动剂的研究，包括武田制药有限公司、默克公司、卫材有限公司、Centessa制药公司和Alkermes公司。
此外，我们还意识到，处方医生在开出或代替开出羟丁酸疗法之前，通常会开出治疗猝倒的品牌或仿制药，而且付款人经常要求患者在承保Xywav或Xyrem之前尝试此类药物，即使这些药物未获批准用于此用途。例如，处方医生经常使用未经FDA批准的药物治疗轻度猝倒，包括三环类抗抑郁药和选择性5-羟色胺再摄取抑制剂或选择性去甲肾上腺素再摄取抑制剂。我们也意识到，品牌或非专利兴奋剂可以在标签外用于治疗发作性睡病的EDS。促醒药物莫达非尼和阿莫达非尼，包括品牌和仿制药，被批准用于治疗发作性睡病和其他情况下的EDS，并可与Xywav或Xyrem联合使用或替代Xywav或Xyrem使用。
•表雄酮。在美国，与DS、LGS或TSC相关的癫痫发作患者可以使用FDA批准的各种产品进行治疗，包括氯巴坦、氯硝西潘、丙戊酸盐、拉莫三嗪、左乙拉西坦、鲁芬胺、托吡酯、乙磺胺和氮尼沙胺。FDA于2020年6月批准了Zgenix，Inc.的S用于DS的小剂量芬氟拉明，并于2022年3月批准了LGS的小剂量芬氟拉明。2022年3月，UCB S.A.宣布已完成对Zgenix的收购。FDA于2022年3月批准Marinus PharmPharmticals，Inc.的S加纳索龙用于治疗与细胞周期蛋白依赖性激酶样5缺乏症相关的癫痫发作。Ovid Treateutics Inc./武田制药有限公司和卫材株式会社正在开发治疗发育性和癫痫脑病(包括DS和LGS)的疗法。已在欧洲被批准用于治疗DS已有数年，并于2018年获得FDA的批准。Zynerba制药公司正在开发一种大麻二醇或CBD的外用配方，它正在与FDA合作，为ZyGel治疗脆性X综合征提供CONNECT-FX数据。有一些公共和私营公司处于开发DS基因疗法的早期阶段，包括Stoke治疗公司，它有一种反义寡核苷酸STK-001，处于早期临床试验中。
此外，医用大麻行业的公司正在提供非FDA批准的CBD制剂，这些公司可能会试图与Epidiolex竞争。虽然联邦法律禁止销售和分销大多数未经FDA批准或授权的大麻产品，但绝大多数州和哥伦比亚特区已将CBD或用于娱乐或医疗用途的大麻合法化，或两者兼而有之。根据2018年底颁布的美国农业法案，某些从大麻中提取的提取物和其他物质不再受联邦受控物质法案(CSA)的管制。然而，作为食品、膳食补充剂或医疗用途的此类产品的营销仍受FDA的要求。关于CBD作为食品或膳食补充剂的营销，FDA于2023年1月得出结论，现行的食品和补充剂监管框架不适合CBD产品，并驳回了三份公民请愿书，这些请愿书要求该机构制定规则，允许CBD产品作为膳食补充剂营销。此外，国会有关大麻合法化的努力仍在继续。虽然我们的业务有别于营销FDA未经批准的大麻和CBD含有膳食补充剂的实体，但未来授权销售、分销、使用和保险报销非FDA批准的大麻或CBD产品的立法或联邦政府行动可能会增加对Epidiolex和我们的大麻类候选产品销售的竞争，并对我们的能力产生不利影响。
我们知道对四氢大麻酚(通常被称为THC)和CBD药物配方的影响的探索性研究；制药行业对合成激动剂和拮抗剂的发现研究
CB1和CB2受体；向研究人员提供合成大麻素和大麻提取物以进行临床前和临床研究的公司；以及种植大麻植物以期向患者供应草本大麻或非药用大麻配方的各种公司。这些活动尚未得到FDA的批准，但未来可能会与我们的产品竞争。
此外，我们预计Epidiolex未来将面临来自仿制药的竞争。2022年11月和12月，我们收到了来自ANDA申请者的通知，他们各自向FDA提交了Epidiolex(大麻二醇)口服液的仿制版本的ANDA申请。2023年1月，我们对这些ANDA申请者提起了专利侵权诉讼。有关此诉讼的说明，请参阅Epidiolex专利诉讼“在10-K表格年度报告第IV部分中的附注14，承诺和或有事项--合并财务报表附注的法律程序中，我们预计FDA将对这些ANDA申请者实施长达30个月的暂缓批准。
•泽普泽尔卡。Zepzelca面临着来自topotecan的竞争，topotecan也是美国二线小细胞肺癌的批准疗法，以及目前Compendia指南中推荐的其他复发性小细胞肺癌治疗方案，包括与一线铂化疗的再挑战。也有一些产品和免疫疗法用于治疗处于不同发展阶段的二线小细胞肺癌，包括安进。
•莱拉兹。Rylaze未来可能面临来自Erwinaze的竞争。ERWINAZE此前被我们批准并商业化，用于治疗所有对以下物质过敏的患者大肠杆菌-衍生天冬酰胺酶。2020年4月，Porton Biophma Limited(PBL)向Clinigen Group plc或Clinigen授予了Erwinaze的全球许可证。然而，在2021年12月，Clinigen宣布，FDA为Erwinaze向PBL的BLA发出了一封完整的回复信，表明BLA不能以目前的形式获得批准。在美国以外，Enrylaze面临着来自Erwinase的竞争。Rylaze还可能面临来自其他公司的竞争，这些公司已经或正在开发针对所有人的新疗法。此外，一些新的天冬酰胺酶疗法可以降低ALL患者的过敏率，正在开发和批准新的治疗方案，用于可能不包括含有天冬酰胺酶的方案的ALL，包括一些用于治疗复发或难治性ALL患者的方案。
•Vyxeos。关于Vyxeos，在AML中有许多替代的既定疗法。在治疗AML患者时，一个关键的考虑因素是患者是否适合化疗。在支持我们的NDA的Vyxeos第三阶段临床试验中研究的AML患者群体包括60-75岁的FIT患者，或那些被认为能够耐受高强度诱导化疗的患者。在Vyxeos之前，治疗FIT患者新诊断的t-AML和AML-MRC最广为人知的选择是阿糖胞苷结合柔红霉素(7+3)，以及其他强化化疗方案，特别是在60岁以下的患者。此外，自Vyxeos获得批准以来，其他几种产品已经获得FDA批准或正在开发中，作为符合强化化疗条件的新诊断AML患者的治疗方案，例如靶向药物(例如米多妥林、依那西尼和ivosidenib)、免疫疗法(例如getuzumab ozogamicin和嵌合抗原受体T细胞疗法)以及干扰白血病细胞存活的药物(例如glasdegib)。我们也意识到文奈德与去甲基化药物或小剂量阿糖胞苷联合使用的情况越来越多，FDA批准这种治疗方法适用于75岁或以上的新诊断AML患者，或合并有无法使用强化诱导化疗的患者。随着美国向低强度治疗和远离急性髓细胞白血病强化化疗方案的持续趋势发展，我们注意到来自其他治疗方案的竞争日益激烈，同时我们继续就Vyxeos在适当患者中的临床益处对供应商进行教育。
•Defitelio。虽然目前没有与Defitelio直接竞争来治疗严重的VOD，但作为HSCT一部分的调节方案类型的变化可能会影响VOD诊断的发生率和对Defitelio的需求。由于新冠肺炎大流行的影响，接受造血干细胞移植的患者数量大幅下降。展望未来，虽然HSCT手术逐渐恢复到大流行前的数字，但我们预计化疗方案的变化和细胞疗法的增加可能会降低SVOD的发生率；此外，欧洲预防性使用Defitelio的情况也有所减少。
我们公司战略的一个重要部分是建立一个多元化的产品线，包括通过收购或授权和开发，或合作授权和开发，我们认为高度差异化和具有巨大商业潜力的更多产品和候选产品。我们继续扩大产品组合的能力要求我们成功地与其他制药公司竞争，获得或授权产品和候选产品，其中许多公司可能拥有更多的财务销售和营销资源。
顾客
在美国，Xywav和Xyrem出售给一家经过认证的专业药房ESDS，该药房直接将Xywav和Xyrem运送给患者。 同样在美国，Epidiolex销往专业药房、批发商和专业分销商。 德菲特利奥
通过McKesson Corporation或McKesson的子公司专业分销商销售给医院客户。Zepzelca、Rylaze和Vyxeos通过McKesson、Cencora，Inc.(以前称为amerisourceBergen Corporation)或Cencora和Cardinal Health，Inc.或Cardinal的子公司专业分销商销售给客户。我们在正常业务过程中与McKesson、Cencora和Cardinal签订了分销服务协议，并与ESSDS签订了药房服务协议，规定向患者分销Xywav和Xyrem。有关我们与ESSD关系的更多信息，请参阅本部分第1项中的“业务-我们的商业化产品-Xyrem”。购买是在采购订单的基础上进行的。
在欧洲的某些国家，Defitelio和Vyxeos是根据营销授权销售的。我们通过英国的批发商和分销商Durbin PLC和我们的欧洲中央物流服务提供商O&M Movianto Nederland BV将这些产品分销给欧洲的医院和当地批发商，我们在那里直接销售这些产品，在欧洲其他市场和其他我们不直接营销这些产品的市场，我们将这些产品分销给当地的分销商和批发商。在欧洲的某些国家，Epidyolex是根据市场授权销售的。我们通过各种批发商和分销商分销Epidyolex。在没有营销授权的国家，Epidyolex根据指定的患者计划、临时使用授权或类似授权提供，符合当地控制未经批准产品的医疗使用的法规。
我们在加拿大商业化并分销Xyrem，用于治疗发作性睡病患者的猝倒。联合银行(UCB)也在21个国家销售Xyrem(UCB有权在54个国家销售Xyrem)。
制造业
我们在爱尔兰阿斯隆有一个制造和开发工厂，在那里我们生产Xywav和Xyrem，在英国肯特科技园有一个制造和开发设施，我们在那里生产Epidiolex/Epidyolex，在意大利维拉·瓜迪亚有一个制造工厂，我们在那里生产去纤肽药物物质。我们目前没有自己的其他产品、候选产品或其活性药物成分或原料药的商业制造或包装能力。因此，我们能否及时和有竞争力地开发和供应产品取决于第三方供应商能否满足我们对原料药、其他原材料、包装材料和成品的持续商业和临床试验需求。
铅销售产品
希瓦夫。Xywav是在我们Athlone工厂生产的。Xywav和Xyrem一样，在美国是附表III受控物质。Xywav的原料药是伽马-羟丁酸的钙、镁、钾和钠盐(伽马-羟基丁酸是Xyrem的原料药)，在美国是附表I受控物质。因此，Xywav和Xyrem受到CSA下的美国禁毒署(DEA)的监管，其生产和销售受到严格限制。要在美国生产或采购伽马-羟基丁酸钙、镁、钾和钠盐，必须获得DEA的配额。有关DEA配额要求的信息，请参阅本部分第一部分第1项中的“企业-政府法规-其他批准后的药品法规-受控物质法规”。
Xyrem。Xyrem由我们的Athlone工厂和Patheon PharmPharmticals Inc.制造，根据2015年与Patheon签订的主制造服务协议或Patheon协议，我们将Patheon及其附属公司称为Patheon。我们在Athlone工厂生产Xyrem，用于我们在美国的大部分商业供应，并依赖Patheon为其他市场供应Xyrem，尽管我们不需要专门从Patheon购买Xyrem。Patheon协议的当前期限将于2024年12月到期，如果Patheon届时为任何产品提供制造服务，则可进一步自动延期两年，除非任何一方事先发出终止通知。此外，我们可以提前12个月书面通知，以任何理由终止Patheon协议。
齐格弗里德美国有限责任公司及其欧洲子公司齐格弗里德向Patheon和我们的Athlone工厂供应Xyrem的原料药羟丁酸钠。尽管自2012年以来，齐格弗里德一直是我们唯一的羟基丁酸钠供应商，但我们有权从其他供应商购买我们在全球范围内所需的部分羟基丁酸钠。与齐格弗里德的协议将于2024年4月到期，可自动延期三年，直到任何一方提前通知其终止协议的意图。在协议期限内以及在某些情况下，在协议终止后18个月内，齐格弗里德不得为任何其他公司生产羟丁酸钠。
表雄酮。Epidiolex/Epidyolex由我们在英国肯特科学园的工厂生产。Epidiolex是一种药物配方，含有高度纯化的植物来源CBD。我们在英国严格控制和标准化的条件下种植我们的大麻素植物。
Zepzelca。Zepzelca由Simtra Biophma Solutions或Simtra制造。与Simtra的当前协议期限将于2025年12月到期，届时将自动延期两年，除非任何一方提前通知其终止协议的意图。PharmaMar保留美国和加拿大商业供应Zepzelca原料药的制造权。
莱拉兹。Rylaze目前由Patheon制造，Rylaze的原料药由AGC Biologics A/S制造。与Patheon的协议初始期限将于2025年12月到期，然后将自动延期两年，除非任何一方提前通知其终止协议的意图。与AGC Biologics A/S的协议的初始期限将于2026年10月到期，届时将自动延期三年，除非任何一方提前通知其终止协议的意图。
Vyxeos。Vyxeos由Simtra制造，Simtra是单一地点的唯一来源供应商，使用我们的CombiPlex技术平台。CombiPlex产品代表的是与生产药物输送载体相关的制造复杂性增加的配方，药物输送载体包装两种或更多以固定比例保持的药物，对于Vyxeos来说，两种药物以冻干脂质体形式共同封装。我们与Simtra的制造协议将于2025年8月到期，受自动三年续订条款的限制，除非任何一方提前通知其终止协议的意图。虽然其他合同制造商可能能够生产Vyxeos，但支持Vyxeos制造的专有技术并不容易转让。Vyxeos在欧盟的营销授权还要求我们遵守某些与制造相关的批准后承诺。
德维特利奥。我们是我们自己的独家供应商，我们相信我们目前是去纤肽原料药的全球独家生产商。我们在意大利维拉·瓜迪亚的一家工厂从猪DNA中生产去纤肽原料药。Patheon目前根据与Patheon的一项单独协议签订的特定产品协议，将去纤肽原料药加工成其最终的小瓶形式。Patheon是我们的Defitelio商业和临床供应的唯一供应商；但是，我们不需要专门从Patheon购买Defitelio。如果Patheon因任何原因不能或不能向我们提供Defitelio，可能需要时间和资源来实施和执行必要的技术转让给另一个处理器，这种延迟可能会对我们从Defitelio获得的预期收入产生负面影响，并可能导致我们违反与客户的合同义务，或违反当地法律要求我们向有需要的人交付产品。
候选产品
关于我们在产品供应和候选产品供应方面面临的挑战的讨论，请参阅标题下的风险因素。我们供销售或用于临床试验的产品供应延迟或出现问题，失去我们的单一来源供应商，或未能遵守制造法规，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。在第一部分，本年度报告表格10-K的第1A项。
专利和专有权利
我们积极寻求专利，或获取或获得第三方专利的许可，以保护我们的产品和候选产品以及我们认为对我们的业务重要的相关发明和改进。我们拥有一系列美国和非美国专利和专利申请，并拥有许多已颁发的专利和专利申请的许可权。我们拥有和授权的专利和专利申请涵盖或涉及我们的产品和候选产品，包括用于治疗特定情况的某些配方、给药方法和给药方法、药物输送技术和给药概况以及制造和使用方法。在获得专利保护的不同国家，根据专利申请或授予的日期和专利的法律期限，专利的展期各不相同。非美国国家的专利法与美国的不同，非美国专利提供的保护程度可能与美国专利提供的保护程度不同。除了专利，我们的产品和候选产品在某些情况下还受到各种法规排他性的保护。有关这些排他性及其监管背景的说明，请参阅本部分第一部分第1项中的“企业-政府监管--营销排他性--哈奇-瓦克斯曼法案”。
与我们的上市产品相关的专利、专利申请和监管排他性包括：
•希瓦夫。我们有13项与Xywav相关的美国专利。这些专利将于2033年至2037年到期。此外，我们还有与Xywav相关的专利申请，用于其他适应症，如果发布，将在2040年至2041年之间到期。Xywav已被FDA批准在2027年前治疗发作性睡病，并在2028年前治疗IH。我们的一些Xywav专利一直受到专利诉讼的影响，这些公司提交了ANDA申请，寻求销售Xywav的仿制药版本。例如，我们在2021年6月和2023年2月收到通知，Lupin和Teva分别为Xywav的仿制版本提交了ANDA。关于涉及这些事项的诉讼的更多信息，见本年度报告第四部分Form 10-K所载的附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序。
•Xyrem。我们目前在美国拥有6项与Xyrem相关的专利，这些专利列在FDA的出版物“具有治疗等效性评估的经批准的药物产品”或橙书中。我们的专利涉及Xyrem的限制性分销系统和Xyrem和双丙戊酸钠之间的药物-药物相互作用或DDI。2018年10月，由于FDA授予儿科专营权，我们当时存在的所有橙书列出的专利的原始到期日又增加了六个月。因此，我们在Orange Book上列出的专利在2022年12月至2033年9月之间有独家专利期(儿科独家专利还有6个月)。我们的一些Xyrem专利已经与提交申请的公司进行了专利诉讼
寻求销售Xyrem仿制药的ANDA，包括通过美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)或USPTO的各方间审查(IPR)程序提出挑战。一些知识产权请愿书被PTAB驳回。然而，2018年7月，美国联邦巡回上诉法院在上诉中维持了PTAB的裁决，裁定与Xywav和Xyrem REMS相关的六项专利和第七项REMS专利的三项权利要求是不可申请专利的。因此，我们将无法强制执行PTAB认定为不可申请专利的专利或主张。尽管我们已经解决了针对提交ANDA的10家公司的所有专利诉讼，但未来可能会有更多公司挑战我们在Xyrem的美国专利。有关我们Xyrem和解协议的描述，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中标题为“在美国市场推出与我们的氧酸盐产品竞争或以其他方式扰乱市场的新产品已经并可能继续对我们的氧酸盐产品的销售产生不利影响的风险因素”。有关涉及或橙皮书列出的专利的诉讼的更多信息，请参见“Avadel专利诉讼“附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序，载于本年度报告第四部分的表格10-K。
一项在多个非美国国家颁发的Xyrem配方专利于2019年6月到期。欧洲专利局发布了一项与Xyrem和Divalproex钠之间的DDI有关的管理方法专利，该专利将于2034年到期。该专利被授权给UCB作为美国和加拿大以外的营销授权持有人，UCB有权强制执行该专利。除了我们已颁发的专利外，我们还有与Xyrem相关的专利申请在美国和其他国家悬而未决。
•表雄酮。我们与使用CBD治疗癫痫脑病相关的专利组合包括橙皮书中列出的28项已颁发的美国专利。这些专利要求将CBD用于治疗与LGS和DS相关的惊厥、下降和紧张性癫痫，CBD的一种口服组合物，以及CBD与氯巴西坦联合使用，以及在同时开药时可能需要调整剂量的教学。目前列在橙皮书中的专利将在2035年至2041年之间到期。我们已经在世界各地的许多司法管辖区提交了相应的专利申请，包括欧洲、英国、加拿大、日本、墨西哥、澳大利亚和新西兰。美国专利商标局根据数据授予了一项专利，该数据表明，在将于2039年到期的癫痫动物模型中，Epidiolex提供了比合成CBD更好的益处，我们已将其列入橙皮书。Epidiolex已经收到了治疗与LGS和DS相关的癫痫到2025年和TSC到2027年的ODE。我们的一些Epidiolex专利一直受到专利诉讼的影响，这些公司提交了ANDA申请，寻求销售Epidiolex的仿制版本。2022年11月和12月，有10家公司向我们发出通知，称他们已经提交了ANDA申请，寻求批准销售仿制药Epidiolex。关于涉及这些事项的诉讼的更多信息，见本年度报告第四部分Form 10-K所载的附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序。
•Zepzelca。2019年12月，我们与PharmaMar签订了独家许可协议，根据该协议，我们获得了Zepzelca在美国的独家开发权和商业化权利。2020年10月，我们签订了修改后的许可协议，扩大了我们的独家许可，包括在加拿大开发和商业化Zepzelca的权利。我们拥有一系列与成分、使用方法和工艺相关的Lurbinectedin的美国和加拿大授权专利。例如，Orange Book列出的一项美国专利(将于2029年到期，并获得专利期延长)涵盖了一类化合物，包括Lurbinectedin，并用于治疗各种癌症。加拿大也提交了延期请求(CSP)。Zepzelca还被授予治疗转移性小细胞肺癌成人患者的药物，这些患者在基于铂的化疗中或之后病情发展到2027年，新的化学物质在2025年之前在美国获得独家经营权。
•赖拉泽。2016年，我们从Pfenex，Inc.或Pfenex获得了全球权利，包括Pfenex与Rylaze相关的专利权，开发和商业化多种早期血液学候选产品，包括与Rylaze相关的两项美国工艺专利的许可证，分别于2026年和2038年到期。Pfenex已被Ligand制药公司收购。Rylaze已被授予治疗ALL或LBL患者的孤儿药物称号。我们有两个与给药方案相关的专利申请系列。其中一个包括给药方案(25 mg/m2每48小时肌肉注射一次)，而另一种包括各种感兴趣的给药方案。如果发行，它们将分别于2040年和2042年到期。另一项与天冬酰胺酶制剂有关的专利申请将于2042年到期，如果发布的话。
•Vyxeos。我们拥有一系列美国和非美国专利以及Vyxeos和CombiPlex技术平台的专利申请，涉及各种成分和制造和使用方法。其中包括七项涵盖Vyxeos成分和使用方法的美国专利，将于2025年至2032年到期，以及两项涵盖CombiPlex(也包括Vyxeos)的美国专利，将于2027年1月到期。这些专利都列在《橙色书》中。Vyxeos已被FDA批准到2024年8月，即FDA批准的七年后，用于治疗患有新诊断的t-AML或AML-MRC的成年人。2021年3月，FDA批准了Vyxeos的扩展标签，用于治疗1岁及以上儿童t-AML或AML-MRC。此外，Vyxeos还拥有
在欧共体批准治疗成人新诊断t-AML或AML-MRC十年后的2028年8月，被欧盟委员会批准为孤儿药物，并于2021年4月被加拿大卫生部批准用于治疗新诊断的成人t-AML或AML-MRC。
•Defitelio。从猪DNA中提取去纤肽的独特过程是广泛的，并使用依赖于复杂表征方法的化学和生物过程。我们有美国和非美国的专利和专利申请，涉及各种成分、使用方法和表征方法，已颁发的专利在2021年至2035年期间不同时间到期。橙色书中列出了三项美国专利。去纤肽还被韩国食品和药物安全部授予治疗和预防VOD的孤儿药物称号，被澳大利亚联邦卫生部批准用于治疗VOD，并被欧盟委员会批准用于预防急性移植物抗宿主病，并已在加拿大、巴西和瑞士获得批准。2014年，我们从Sigma-Tau制药公司获得了在北美、中美洲和南美治疗和预防VOD的去纤肽的权利。
与我们的候选产品相关的专利和/或专利申请包括：
•Zanidatamab。通过2022年与Zymeworks BC Inc.的许可协议，我们获得了一系列美国和非美国专利和专利申请的许可，包括与zanidatamab的组合物和使用方法相关的权利。该投资组合包含一项与zanidatamab相关的美国Composal Of Matter专利，该专利将于2034年到期(不包括任何调整或延长)。
•JZP815。通过2019年与Redx的合作协议和资产购买协议，我们获得了一系列美国和非美国专利和专利申请，包括与使用JZP815的成分和方法相关的权利。该投资组合包含一项与JZP815相关的美国合成物质专利，该专利将于2035年到期(不包括任何调整或延期)。
•JZP898。通过2022年与狼人达成的许可协议，我们获得了一系列美国和非美国专利和专利申请的许可，包括与使用JZP898的成分和方法相关的权利。该投资组合包含一项与JZP898相关的美国合成物质专利，如果获得批准，该专利将于2040年到期(不包括任何调整或延期)。
•舒维卡他胺(JZP385)。通过2019年收购Cavion，我们获得了一系列美国和非美国专利和专利申请，包括与舒维他胺的组合物和使用方法相关的权利。该投资组合包括一项与舒维卡他胺相关的美国物质成分专利，该专利将于2027年到期，但根据监管部门的批准，该专利可能会延长至2032年。一项治疗ET的美国专利可能会在2039年之前提供补充保护。
•JZP441。通过2022年与住友达成的许可协议，我们获得了一系列美国和非美国专利和专利申请的许可，包括与使用JZP441的成分和方法相关的权利。该投资组合包含一项与JZP441相关的美国合成物质专利，该专利将于2040年到期(不包括任何调整或延期)。
此外，我们还拥有在美国和世界其他地区的多个商标和服务标志以及待处理的商标和服务标志申请的权利，以进一步保护我们产品的专有地位。关于我们在获得或维持专利和/或商业秘密保护方面所面临的挑战的讨论，见本年度报告表格10-K第一部分第1A项“与我们的知识产权有关的风险”标题下的风险因素。
政府监管
作为一家全球制药公司，我们的活动在美国、欧洲和我们开展业务的其他国家都受到广泛的监管。监管要求涵盖药品的整个生命周期，从研发活动到上市批准、制造、标签、包装、不良事件和安全报告、储存、广告、促销、销售、定价和报销、记录保存、分销、进出口。各国的法规各不相同，而且还在不断演变。
药剂制品的检验和批准
在获得相关监管机构(如美国的FDA和欧盟或欧盟成员国的主管机构)的批准之前，我们不允许在一个国家/地区销售产品。上市批准申请必须包含由申请人(也称为赞助商)生成的信息，证明候选产品的质量、安全性和有效性，包括临床前和临床试验数据、拟议的产品包装和标签以及与产品配方、原料药和成品的制造和分析测试有关的信息。
在美国，FDA审查并在必要时批准上市批准申请。候选药物或生物制品在美国获得上市批准的程序通常包括：
•进行临床前实验室和动物试验，并将结果提交给FDA的研究新药或IND申请，请求批准在人体临床试验中测试候选产品；
•进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定候选产品在所需适应症中的安全性和有效性；
•向FDA提交NDA、补充新药申请或sNDA或BLA，以寻求对特定适应症的批准；以及
•完成FDA对生产、分析和储存候选产品的设施的检查，以证明符合当前的良好制造规范或cGMP，以及FDA对产生支持应用程序的数据的临床试验地点的任何要求的审计。
在批准一种产品之前进行的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，尽管这些阶段可能会重叠。在第一阶段，即最初将候选产品引入人体，通常会对候选产品进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用和耐受性，包括与增加剂量相关的副作用。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行临床试验，以确定候选产品对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果候选产品在第二阶段、第三阶段临床试验中证明了有效性和可接受的安全性，则进行临床试验，以获得更多关于临床疗效和安全性的信息。临床试验必须按照特定的方案以及FDA关于进行试验以及记录和报告结果的要求进行，通常被称为良好临床实践，以确保所产生的数据是可信和准确的，并确保试验参与者得到充分的保护。FDA通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行良好的临床实践。
一旦NDA、sNDA或BLA已经编制和提交，FDA在接受申请之前进行初步审查。FDA可能会拒绝提交申请和/或在接受之前要求提供更多信息。一旦申请被接受，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA根据《处方药用户费用法案》(PDUFA)为新的分子实体达成的当前目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并对申请人做出回应，而从优先申请的提交决定起有六个月的时间。FDA并不总是达到其PDUFA目标日期，在某些情况下，PDUFA目标日期可能会延长。
FDA还有各种计划，包括快速通道、优先审查、突破治疗和加速批准(H和E分部)、RTOR试点计划，旨在加快某些申请的审查程序和/或根据代理终点或受限分发提供批准。一般来说，如果产品是针对严重或危及生命的疾病或状况，有可能满足未得到满足的医疗需求，或者可能提供比现有治疗更有意义的好处，则有资格参加其中一个或多个计划。例如，FDA授予Vyxeos突破性治疗和快速通道指定，并授予我们于2017年8月批准的Vyxeos治疗t-AML和AML-MRC的NDA优先审查。此外，优先审查凭证或PRV可用于获得FDA对我们未来提交的监管文件的优先审查。我们使用2018年5月收购的PRV为我们治疗IH sNDA的Xywav获得优先审查，该审查于2021年8月获得FDA批准。2020年6月，FDA批准Zepzelca加速批准用于复发的小细胞肺癌。2020年12月，我们在RTOR试点计划下发起了针对Rylaze for All的BLA提交，该计划于2021年6月获得FDA批准。
在对申请进行审查时，FDA会评估该产品是否符合申请批准的适应症所要求的安全性和有效性水平，并进行上述检查和审计。FDA还可以将申请提交给咨询委员会，通常是临床医生小组，以进行审查、评估和关于申请是否应被批准的不具约束力的建议。当FDA完成评估后，它会发布一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信通常列出FDA认为的应用程序中的缺陷，并可能表明在FDA批准该产品之前需要进行大量额外的测试或信息。如果在重新提交申请的审查后发现的缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将签发批准信。
即使产品获得批准，批准也可能受到基于FDA对申请中提交的数据的解释的限制。例如，作为批准的一项条件，FDA可能要求赞助商同意某些上市后要求，如进行第4阶段或批准后临床试验，以获得额外的安全性数据，或在产品根据加速批准条例批准的情况下记录临床益处。FDA对Defitelio的NDA批准包括许多上市后承诺和要求，包括要求我们进行临床试验，分析去纤肽与最佳支持性治疗在预防成人和
儿科病人。为了批准Vyxeos，FDA要求我们进行一项安全性研究，以确定接受Vyxeos治疗的患者的输液相关反应，并进行临床试验，以确定在中度和严重肾损害患者中将毒性降至最低的剂量。此外，FDA根据第二阶段试验的数据加速批准Zepzelca用于复发的小细胞肺癌，这一批准取决于上市后临床试验中对临床益处的验证和描述。
此外，如果FDA确定需要REMS以确保产品的益处大于风险，则可能要求赞助商包括拟议的REMS(作为申请的一部分或在获得批准后)，其中可能包括向消费者提供有关产品风险和益处的信息的患者包装插入或用药指南；与医疗保健提供者沟通的计划；或产品处方或分销的条件，称为确保安全使用的要素。Xywav和Xyrem必须拥有REMS。有关Xywav和Xyrem REMS的更多讨论，请参阅标题下的风险因素我们的羟基丁酸酯产品的分销和销售受到严格的监管限制，包括REMS的要求，这些监管要求使我们面临风险和不确定因素，任何这些风险和不确定性都可能对Xywav和Xyrem的销售产生负面影响和“与我们的知识产权有关的风险”，载于本10-K表格年度报告第I部分第1A项。
欧盟和许多单独的国家在进行临床前和临床试验以及申请上市批准或授权方面都有类似于美国的监管结构，尽管细节可能因国家而异。在欧盟的临床试验必须按照欧盟临床试验条例的要求和适用的良好临床实践标准进行。在欧盟，有几种申请营销授权的程序，比逐个国家申请授权更有效率。有一个“集中”程序，允许向欧洲药品管理局(EMA)提交单一的营销授权申请。如果EMA发布了积极的意见，EC将授予在所有欧盟成员国和四个欧洲自由贸易联盟国家中的三个国家(冰岛、列支敦士登和挪威)有效的集中营销授权。集中程序对某些医药产品是强制性的，包括孤儿医药产品和生物技术衍生的医药产品，而对其他医药产品是可选的。还有一种“去中心化”程序，允许公司同时向几个欧盟成员国提交相同的候选产品申请，这些产品尚未在任何欧盟成员国获得授权；还有一种“相互承认”程序，允许在一个欧盟成员国拥有授权产品的公司申请获得其他欧盟成员国主管当局的认可。英国S于2020年1月31日退出欧盟，也就是通常所说的英国退欧，这给英国与欧盟未来的关系带来了不确定性。在产生直接影响的变化中，大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)现在被视为第三国。为了缓解这一直接影响，欧盟和英国于2020年12月就未来关系的框架达成了原则协议，即欧盟-英国贸易与合作协议，简称TCA。在欧盟监管方面，北爱尔兰继续遵循欧盟监管规则。作为TCA的一部分，欧盟和英国承认另一方进行的良好制造规范(GMP)检查，并接受另一方发布的官方GMP文件。TCA还鼓励缔约方就对技术法规或检查程序进行重大修改的提案相互协商，尽管它并不强制这样做。在缺乏相互承认的领域中，有批量测试和批量发布。英国已经单方面同意接受欧盟的批量测试和批量放行；英国有一份批准进口的国家名单，目前包括欧盟和欧洲经济区国家，这些国家不需要进口测试或英国“合格人员”放行认证。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求批次测试和批次释放必须在欧盟领土上进行。这意味着在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。关于营销授权，英国引入了单独的监管提交程序、审批程序和单独的国家营销授权。然而，北爱尔兰继续受到欧共体授予的营销授权的保护。
根据集中程序，在欧盟对申请进行评估的最长时限为210天，但有某些例外情况和时钟停顿。在欧盟授予的初始营销授权有效期为五年，续签取决于对产品的风险-收益状况进行重新评估。一旦续期，授权通常无限期有效，除非国家主管当局或欧共体有正当理由决定再续展一次五年。
在欧盟，如果申请者能够证明，由于某些特定的客观和可核实的原因，无法提供有关产品在正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据，则产品可能会被批准在“特殊情况下”上市。在特殊情况下授予的销售许可的有效期为五年，但须每年重新评估欧共体施加的条件。Defitelio在欧盟的营销授权是在特殊情况下批准的，因为由于这种疾病的罕见，无法获得有关该产品的完整信息，而且出于伦理考虑，无法进行直接将Defitelio与最佳支持性治疗或安慰剂进行比较的研究。因此，上市授权要求我们遵守一些上市后义务，包括与药物物质和成品的制造有关的义务，提交通过第三方患者登记收集的有关使用该产品治疗的患者的数据，以及建立一个多中心、多国和预期的观察患者登记以调查
Defitelio在正常使用期间的长期安全性、健康结局和使用模式。我们正在欧盟进行授权后研究，以提供有关Defitelio在正常使用中的长期安全性、健康结果和使用模式的进一步数据。
类似于在美国使用REMS来确保产品的益处大于其风险，在欧盟和其他国家/地区，我们被要求并在未来可能被要求在产品的营销授权中同意上市后的义务或条件，包括患者包装插入或药物指南以向消费者提供关于产品风险和益处的信息，实施与医疗保健提供者的沟通计划，并对产品的分销施加限制。例如，Vyxeos在欧盟的营销授权要求我们遵守某些与制造相关的批准后承诺。
批准后，对已批准产品的某些更改，如增加新的适应症、进行某些制造更改、修改REMS或提出某些额外的标签声明，将受到进一步的监管审查和批准。要获得新适应症的批准，通常需要进行更多的临床研究，以证明该产品对于新的预期用途是安全有效的。这样的监管审查可能导致拒绝或修改计划的更改，或者要求进行额外的测试或评估，这可能会大大推迟或增加计划更改的成本。
医药产品制造
医药产品的制造过程受到严格监管，监管机构可能会关闭他们认为不符合规定的制造设施。我们和我们产品的第三方供应商受到cGMP的约束，这是FDA、欧盟委员会、EMA、欧盟成员国主管部门和其他监管机构定义的关于制造工艺、稳定性测试、记录保存和质量标准的广泛法规。FDA还定期检查生产设施以及赞助商和制造商与制造有关的记录，并评估cGMP的合规性。在这种检查之后，FDA可以发布FDA 483表格中的通知和警告信。除了FDA 483通知和警告函之外，在美国和非美国国家，违反法律和法规要求可能会导致暂停生产、产品扣押、产品从市场上撤回、行政、民事和刑事处罚以及其他执法补救措施。
在欧盟，制造医药产品需要制造授权，制造授权持有者必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求。这些要求包括在制造产品及其原料药时遵守欧盟cGMP标准，包括在欧盟以外制造并打算进口到欧盟的原料药。除了检查报告外，制造商和营销授权持有人还可能受到民事、刑事或行政制裁，包括暂停制造授权，如果不符合欧盟或欧盟成员国适用于制造的要求。
医药产品的销售与营销
广告和促销活动
FDA监管美国产品的广告和促销活动，要求广告、促销材料和标签必须真实且不具误导性，产品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。FDA积极调查有关标签外促销的指控，以执行禁止此类活动的法规。FDA经常发布非正式和更正式的通信，如无标题的信件或警告信，解释其对这些问题的权力。虽然这样的通信可能不被认为是机构的最终决定，但许多公司可能决定不对机构的解释提出异议，以避免与FDA发生纠纷，即使它们认为自己所说的是真实的、不具误导性的或在其他方面是合法的。
在欧盟，我们产品的广告和促销须遵守有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律。例如，适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合主管当局在批准上市时批准的产品的产品特性摘要或SmPC。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SmPC的促销活动被认为是标签外的，在欧盟是被禁止的。欧盟层面和欧盟个别成员国的其他适用法律也适用于医药产品的广告和促销，包括禁止直接面向消费者的处方药产品广告，以及进一步限制或限制向普通公众和医疗保健专业人员广告和促销我们的产品。违反欧盟医疗产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。
欺诈和滥用
我们还在全球范围内受到无数欺诈和滥用法律法规的约束。在美国，有各种联邦和州法律限制制药行业与医疗欺诈和滥用有关的某些营销行为，包括反回扣法和虚假申报法。根据这些法律，我们的销售、营销、患者支持和医疗活动可能会受到审查。美国联邦医疗保健计划反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、招揽或接受任何有价值的东西，以诱导(或作为回报)推荐业务，包括购买、推荐或开出根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助医疗计划可报销的特定药物。该法规被解释为一方面适用于制药公司与患者、处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。虽然有许多法定豁免和监管安全港保护某些常见的制造商业务安排和活动免受起诉和行政制裁，但豁免和安全港的范围很窄，可能会受到美国司法部(DoJ)和美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)的监管修订或解释的改变。涉及报酬的做法或安排如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。例如，在2020年11月，OIG发布了特别欺诈警报，以强调与药品和设备公司赞助的演讲者节目相关的薪酬的某些内在风险，这些薪酬可能在所有情况下都不符合安全港或法定例外保护的条件。特别欺诈警报发出了一个明确的信号，即演讲者节目可能会受到更严格的执法审查，特别是那些具有被OIG确定为风险因素的某些特征的节目，包括超过适度价值的食物或提供酒精的地方；缺乏实质性或新的内容；在不利于交流教育信息的场所举办的节目；重复出席者或没有合法商业利益的参与者；对演讲者选择的销售或营销影响；以及过高的演讲者补偿。违反联邦反回扣法规的行为可以在没有提供违反该法规的具体意图的情况下确定，并可能受到民事、刑事和行政罚款以及处罚、损害赔偿、监禁和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦民事虚假索赔法禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦资金付款索赔，或故意做出或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔。因违反联邦反回扣法规而产生的索赔构成虚假或欺诈性索赔。虚假申报法“还允许充当”告密者“的个人代表自己和联邦政府提起诉讼，指控违反法令，并分享任何金钱追回。违反虚假申报法可能会导致重大的经济处罚(包括基于每个索赔或声明的强制性处罚)、三倍的损害赔偿和被排除在联邦医疗保健计划之外。
制药公司受到其他联邦虚假声明和陈述法律的约束，其中一些法律延伸到非政府医疗福利计划。例如，1996年《健康保险可转移性和问责法》及其实施条例中的医疗欺诈规定，除其他外，对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利方案的计划，包括私人第三方付款人，或伪造或掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假或欺诈性陈述，规定刑事责任。违反HIPAA欺诈条款可能会导致刑事、民事和行政处罚、罚款和损害赔偿，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。
大多数州也有类似于联邦反回扣法和虚假索赔法案的法规或法规，适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。其他州限制制药公司是否以及何时可以向医疗保健专业人员提供膳食或从事其他与营销相关的活动，某些州和城市要求销售代表的身份或许可证。
其他药品审批后管理规定
安全报告/药物警戒
FDA、EMA和其他政府当局跟踪临床研究期间和上市批准后报告的副作用和不良事件的信息。我们被要求定期向当局提交关于不良事件的安全更新报告。如果经审查，当局确定任何事件和/或报告表明趋势或信号，则可要求更改产品标签、限制销售和营销、要求批准后进行安全研究、要求对上市产品的风险和收益进行密集的数据收集和持续评估，和/或要求或执行其他行动，可能包括从市场上撤回或暂停该产品。例如，如果EMA担心一种产品的风险-收益状况发生了变化，它可以在调查程序之后通过一项意见，建议更改或暂停该产品的现有营销授权，并要求营销授权持有人进行授权后的安全研究。然后将意见提交给
由欧盟委员会批准。此外，FDA还根据对报告的不良事件的审查，不时在其不良事件报告系统上发布药物安全通信。
FDA和代表EMA的欧盟成员国主管当局也定期检查我们与安全报告有关的记录。在此类检查之后，FDA可能会在FDA表格483上发布通知和警告信，这些通知可能会导致我们修改某些活动。FDA表格483通知如果发布，可以列出FDA调查人员认为可能违反了FDA相关法规或指南的情况。未能充分和及时纠正意见(S)可能会导致警告信或其他监管执法行动。同样，EMA的药物警戒风险评估委员会可以向人用药品委员会建议，要求上市授权持有人采取具体步骤。不遵守规定可能导致更改、暂停或撤回营销许可或施加经济处罚或其他执法措施。
《阳光法案》和透明度法
《医生支付阳光法案》要求追踪对医生和教学医院的付款和价值转移，以及医生及其家人持有的所有权权益，并向联邦政府和公开披露这些数据。自2022年以来，要求报告向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士支付和转移价值的信息。一些州现在要求制药公司报告与药品营销和促销有关的费用，并报告向各州医疗保健提供者支付的礼物和付款。政府机构和私人实体可以根据这些公开报告中披露的信息，询问我们的营销做法或进行其他执法活动。
在美国以外，制药公司和医生之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则的约束。向医生提供利益或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品，这在欧盟是被禁止的，受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖，如下文本部分第一部分第1项的“商业-政府法规-反腐败立法”所述。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。某些欧盟成员国或行业行为准则要求公开披露支付给医生的费用。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的主管当局，并予以批准。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
《管制物质条例》
根据药物滥用的可能性，FDA批准的药物产品可能会被列为CSA下的受控物质。属于医药产品的受控物质受到CSA的高度监管，CSA除其他外规定了某些注册、制造配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和由DEA管理的其他要求。DEA将受控物质分为五个附表。根据定义，附表I物质具有很高的滥用可能性，目前在美国还没有“公认的医疗用途”，缺乏公认的在医疗监督下使用的安全性，并且不得在美国开具处方、营销或销售。在美国批准使用的药品可能被分类为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用或依赖可能性，而附表V物质被认为是滥用的相对风险最低的物质。Xywav和Xyrem的原料药是由DEA作为附表I管制物质管制的，Xywav和Xyrem药品是作为附表III管制物质管制的。我们正在开发的某些候选产品含有CSA中定义的受控物质。FDA批准的含有大麻或大麻提取物的药物产品可能是受控物质，在获得批准后将重新安排到附表II-V，或者像Epidiolex一样，通过其他法律的实施从附表中完全删除。
DEA通过配额系统限制了在任何给定日历年在美国制造和采购的某些附表I和II受控物质的数量，因此，为了在美国制造和采购羟丁酸盐，需要从DEA获得配额。因此，我们要求我们的美国羟丁酸钠供应商齐格弗里德生产羟丁酸钠，以及我们的美国Xyrem供应商Patheon从齐格弗里德采购羟丁酸钠，以便制造和供应Xyrem药物产品。我们还要求Patheon生产和采购Xywav羟基盐的原料药的DEA配额。我们在爱尔兰的工厂生产的Xywav和Xyrem作为III类药物进入美国，因此不需要DEA制造或采购配额。
作为附表三的药物，Xywav和Xyrem也必须遵守DEA和国家关于进口、制造、储存、分销和医生处方程序的规定，包括对处方续配的限制。此外，为Xywav和Xyrem进行临床和商业生产、分销、配药和临床研究的第三方必须保持必要的DEA注册和州政府许可证。缉毒局定期检查设施是否符合其规章制度。
其他规例
美国和其他地方对制药公司及其活动还有许多其他要求和限制，包括与发布与临床研究及其结果有关的信息、产品的进出口、经销商所需的授权、销售代表的身份或许可、限制制造商为某些处方药向患者提供自付支持的能力、实施所需的合规计划或营销行为准则、环境保护、税收和安全工作等方面的要求和限制。如果不遵守这些要求，可能会受到民事、刑事或行政处罚。
反腐败立法
我们在美国以外的业务活动受美国《反海外腐败法》以及类似的反贿赂或反腐败法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则或我们开展业务的其他国家/地区的规则的约束，包括2010年的英国《反贿赂法案》或英国的《反贿赂法案》。《反海外腐败法》和其他国家的类似反腐败法一般禁止向美国或非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接提供任何有价值的东西，以不正当地影响任何行为或决定，获取不正当利益，或获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》禁止向任何人提供、提供或承诺贿赂，包括英国和非英国政府官员和私人，以及要求、同意收受或接受任何人的贿赂。此外，根据英国《反贿赂法》，在英国经营业务或部分业务的公司，可能被追究雇员和与公司有关联的人为获得或保留公司的业务或商业优势而向任何人，包括英国和任何国家的非英国政府官员和私人提供、提供或承诺的贿赂的责任。责任是严格的，没有腐败心理的因素，但根据英国《反贿赂法》和其他某些法律，可以为自己制定了旨在防止贿赂的适当程序进行辩护；根据《反海外腐败法》，这可能被视为减轻罪行的因素。
如上所述，我们的业务受到严格监管，因此涉及到与许多国家的政府官员的重大互动。此外，在某些国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易可能受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和类似法律的约束。最近，美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和美国司法部增加了针对制药公司的《反海外腐败法》执法活动。此外，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，向美国证券交易委员会举报导致执法行动成功的原始信息的私人可能有资格获得金钱奖励。 我们致力于确保我们遵守这些法律的持续努力，包括对我们的业务合作伙伴进行尽职调查，要求我们的员工接受关于《反海外腐败法》要求的培训，以及实施和维护政策、程序和内部控制，以确保遵守《反海外腐败法》和类似法律。然而，所有员工和第三方业务合作伙伴(包括我们的分销商、批发商、代理商、承包商和其他合作伙伴)是否都会遵守反贿赂法律并不确定。特别是，我们不控制我们的供应商和其他第三方代理的行为，尽管我们可能对他们的行为负责。违反这些法律可能导致民事或刑事制裁，其中可能包括罚款、刑事处罚、返还过去的利润，并可能导致我们的业务中断，包括通过采购禁令或类似的行政行动。FCPA诉讼中的不利结果可能会对我们的综合运营结果、流动性和财务状况产生实质性影响，并导致平行的民事诉讼，如证券集体诉讼和股东衍生品诉讼。
数据保护和隐私
我们在全球范围内受到数据保护和隐私法律法规的约束，这些法律和法规限制了个人数据的处理。隐私和数据安全的立法和监管格局继续发展，全球各国对此的关注日益增加，这可能会影响我们的业务。特别是，我们受欧盟一般数据保护法规、2018年加州消费者隐私法以及许多其他联邦、州、国家和国际法律和法规的约束，这些法规管理我们收集和维护的个人数据的隐私和安全。这些法律法规适用于我们的业务，增加了潜在的执法和诉讼活动。为了管理这些不断变化的风险，我们采用了一项全球隐私计划，该计划管理整个业务中个人数据的处理。
营销排他性
《哈奇-瓦克斯曼法案》
上述美国上市审批程序的前提是申请人是药品安全性和有效性所需的所有数据的拥有者或已获得参照权。这种类型的营销应用程序，有时被称为“完整的”或“独立的”保密协议，受《联合声明》第505(B)(1)节的管辖
各州联邦食品、药品和化妆品法案，或FDCA。A节第505(B)(1)节载有安全性和有效性调查的完整报告，其中包括临床前和临床试验的结果，以及有关产品制造和成分的详细信息，以及其他信息。作为另一种选择，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》为某些药品提供了两条简短的审批途径。
根据FDCA第505(B)(2)条，第一条途径通常用于批准与先前批准的品牌产品相似但不完全相同的产品，称为参考上市药物或RLD。在这条道路上，申请人被允许在某种程度上依赖FDA的结论，即RLD是安全和有效的，并且必须提交自己的特定于产品的安全和有效性数据，只有在必要的程度上才能弥合产品之间的差异。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》建立的第二个缩写路径是批准仿制药。《食品药品监督管理局》第505(J)条允许为已批准的品牌药物的仿制药提交ANDA。一般来说，ANDA必须包含数据和信息，表明建议的仿制药和RLD(I)具有相同的有效成分，具有相同的强度和剂型，将通过相同的给药途径提供，(Ii)用于相同的用途，(Iii)具有生物等效性。这些数据和信息被提供，而不是独立地证明所提议的仿制药的安全性和有效性的数据和信息。
Hatch-Waxman Act要求ANDA或第505(B)(2)条NDA申请人证明Orange Book中没有为该产品列出的专利，或者对于Orange Book列出的每一项专利，要么列出的专利已经到期，列出的专利将在特定日期到期并在专利到期后寻求批准，要么列出的专利无效或不会因制造、使用或销售新产品而受到侵犯。在专利到期后寻求批准的认证称为“第三款认证”。新产品不会侵犯RLD橙书列出的专利或此类专利无效的证明被称为“第四段证明”。如果相关专利涵盖经批准的使用方法，ANDA或第505(B)(2)条NDA申请人也可以提交一份声明，在ANDA的情况下，称为“第八节声明”，说明该申请不寻求批准所列专利所涵盖的使用方法。有了这样的声明，申请人必须从建议的产品标签中“刻出”受保护的使用方法(通常是一个适应症和相关材料)。如果申请人进行了第三段认证，ANDA或第505(B)(2)条NDA将在声称拥有RLD的列出的专利到期之前不会获得批准。
如果申请人已经向FDA提供了第四段认证，一旦FDA接受ANDA或第505(B)(2)条的NDA备案，申请人还必须向NDA持有人和相关专利持有人发送该认证的通知。然后，NDA和专利持有人有45天的时间提起专利侵权诉讼。提起诉讼会在FDA批准ANDA或第505(B)(2)条NDA时触发自动暂停，直到NDA持有人收到第四段认证通知、专利到期、诉讼的某些和解或侵权案件中对申请人有利的裁决后30个月中的最早一个月。如果申请符合所有批准条件，但由于30个月的暂停期或另一监管排他期尚未到期而无法获得有效批准，FDA可能会对申请发出暂定批准。如果ANDA或第505(B)(2)条的NDA在任何相关专利诉讼结束前获得批准，申请人可以选择推出产品，但如果RLD发起人或专利持有人最终在专利诉讼中获胜，则这样做可能会承担损害赔偿责任，并可能造成三倍的损害赔偿。
根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，新批准的药物和适应症可能受益于法定的非专利营销排他期，这可能会推迟ANDA或第505(B)(2)条申请的审查或批准。例如，哈奇-瓦克斯曼法案为第一个获得新化学实体的NDA批准的申请者提供了为期五年的市场排他性，这意味着一种含有FDA之前未批准的活性部分的药物。在此期间，FDA不能接受ANDA或第505(B)(2)条对含有相同部分的产品的NDA进行审查，但包含第IV款认证的申请可以在四年后提交，这可能会引发上述诉讼并搁置。Hatch-Waxman Act还提供了三年的营销排他性，经NDA批准，包括第505(B)(2)条NDA，适用于含有先前批准的部分，但包含具有相同部分的批准产品的更改(如新的适应症、剂型或强度)的产品，如果更改需要申请人进行或赞助的新研究的临床数据。这三年的排他性并不排除提交ANDA或第505(B)(2)条对此类产品的保密协议，但阻止FDA对此类产品给予最终批准。
《哈奇-瓦克斯曼法案》还允许将专利期限延长至最多五年(但不得超过自批准之日起的14年)，其中包括第505(B)(2)条，即批准用于含有先前未获批准的活性成分的产品的专利期限。延期补偿在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期，通常等于IND申请的生效日期和NDA提交日期之间的一半时间之和，以及NDA提交日期和该申请获得批准之间的所有时间之和。它只适用于给定产品的一项专利，并且必须是要求该产品或使用或制造该产品的方法的专利。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准延长专利期限的申请。
在欧盟，在完整档案的基础上接受营销授权的创新医药产品在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独家经营权，并有另外两年的市场独占权。数据排他性防止欧盟监管当局在自创新产品授权之日起八年内参考创新者的数据来评估仿制药申请或生物相似申请，之后可以提交仿制药或生物相似营销授权申请，并可参考创新者的数据。然而，仿制药或生物相似产品在此后的两年内不能在欧盟销售。总的十年期限可再延长一年至最多11年，如果在这十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比能带来显著的临床益处。
孤儿药物和其他排他性
包括美国在内的一些司法管辖区可能会将相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物。FDA授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿药物称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或超过20万人，但没有合理的预期，即开发该产品并在美国提供治疗该疾病或疾病的成本将从该产品在美国的销售中收回。指定孤儿药物不会缩短监管审查过程的持续时间，也不会降低批准标准，但可以提供重要的好处，包括与FDA进行磋商。如果一种产品被批准用于其孤儿指定用途，它可能有权获得ODE，这将阻止FDA在七年内批准同一药物用于相同适应症的产品的任何其他申请。如果有一种先前批准的产品是用于相同适应症的相同药物，则孤儿药物指定要求赞助商提供一个可信的假设，说明相对于批准的产品的临床优势，而ODE则要求赞助商实际证明临床优势。临床优势可以通过更大的疗效、更大的安全性或对患者护理做出重大贡献来建立。此外，如果持有ODE的赞助商同意或不能充分供应市场，则可以批准较新的产品。ODE不阻止批准另一赞助商对同一药物的不同适应症或用途的申请，或对同一适应症的不同药物的申请。去纤肽已被FDA批准用于治疗和预防VOD，有效期至2023年3月。Vyxeos已被FDA批准用于治疗AML，有效期至2024年8月。Epidiolex已经收到了治疗与LGS和DS相关的癫痫到2025年和TSC到2027年的ODE。2021年6月，FDA认可了Xywav的七年颂歌，称Xywav由于减少了慢性钠负担，在临床上优于Xyrem，因为它具有更大的安全性。Xywav已被FDA批准在2027年前治疗发作性睡病，并在2028年前治疗IH。Rylaze已被批准用于治疗ALL或LBL患者，直至2028年。
根据BLA批准的生物制品受《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)的约束，BPCIA为与已获批准的生物制品或参考产品“生物相似”的生物制品授权了一条简短的批准途径。BPCIA规定了独占期，以保护参考产品免受生物仿制药的竞争。FDA可能在参考产品首次获得许可之日起四年后才接受生物相似产品的审查申请，而生物相似产品只有在参考产品首次获得许可后12年才能获得许可。
在某些情况下，如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则适用于药品和生物制品的专有期以及适用于药品的专利相关保护可能有资格延长六个月。即使数据不支持儿科适应症，这种排他性也可以被授予。我们考虑在适当的时候为我们的产品寻求儿科专营权。例如，应FDA的书面要求，我们进行了一项3期临床试验，以评估Xyrem在7至17岁患有发作性睡病合并猝倒的儿童和青少年中的安全性和有效性，并在Xyrem NDA的附录中提交了研究结果，寻求该适应症的批准。2018年10月，FDA批准了sNDA，并通知我们我们已被授予儿科独家经营权，将我们在Orange Book上市的Xyrem专利的排除效力延长了六个月，以及授予Xyrem儿科适应症的三年监管独占期，因为批准sNDA需要进行临床研究。
在欧盟，可用于治疗危及生命的疾病或发病率不超过万分之五的慢性衰弱疾病的产品，或由于经济原因而不太可能在没有激励措施的情况下开发的产品，可能被授予孤儿药物称号。孤儿指定医药产品在开发和监管审查过程中有权享受一系列福利，在获得批准后在所有欧盟成员国享有十年的市场排他性。与美国一样，具有相同孤儿适应症的类似医药产品可以被批准，尽管孤儿产品具有排他性，如果排他性持有者同意，或者如果原始孤儿医药产品的制造商无法供应足够的数量。具有相同孤儿适应症的类似药品，如果被认为比原来的孤儿药品更安全、更有效或在临床上更好，也可以批准上市。此外，如果能够根据现有证据证明原始孤儿医药产品的利润足够高，不足以证明维持市场独占性是合理的，则可将原孤儿医药产品的市场专营权期限缩短至六年。去纤肽已被欧盟批准为治疗VOD和预防GvHD的孤儿药物，直至2023年10月，被韩国食品和药品部批准
安全治疗和预防VOD，以及澳大利亚联邦-卫生部关于VOD治疗的建议。Vyxeos已被欧盟批准为孤儿药物，有效期至2028年8月。我们还从EMA的孤儿药物产品委员会(COMP)那里获得了用于DS、LGS和TSC的Epidyolex的孤儿名称，COMP在EC批准后再次确认了DS、LGS和TSC的名称。
药品定价、政府和私人付款人的报销以及患者的准入
定价和报销
我们产品的成功商业化在很大程度上取决于足够的财务覆盖范围和第三方付款人的补偿，第三方付款人包括政府付款人(如美国的Medicaid和Medicare计划)、管理保健组织和私人健康保险公司。第三方付款人决定将报销哪些药品，并建立报销和共同支付水平以及报销条件。第三方付款人正在越来越多地通过检查医疗产品和服务的成本效益来挑战其价格，药物经济学和/或临床研究证明了这一点，此外还检查了其安全性和有效性。例如，在某些情况下，第三方付款人试图通过其处方药福利覆盖和报销、自付和事先授权政策，鼓励使用价格较低的产品。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可能需要事先批准才能承保特定产品，或者可能要求患者和医疗保健提供者首先尝试其他承保产品。第三方付款人还可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有批准的产品。对于某些类别的产品，第三方付款人主要通过签约的PBM与药品制造商谈判回扣，以便将其处方上的产品纳入特定职位或覆盖标准。从2019年第三季度开始，我们一直在与某些PBM或类似组织签订协议，在提供保险范围和产品在某些处方位置列出的情况下，为我们的产品提供回扣，以及其他条件。
医疗补助是一项联邦和州联合计划，由各州管理，面向低收入和残疾受益人。联邦医疗保险是一项由联邦政府管理的联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。联邦医疗保险B部分向管理我们产品的医生支付费用。根据联邦医疗补助药品退税计划，作为向各州提供联邦资金购买联邦医疗保险B部分下的药品的条件，我们必须向每个州的医疗补助计划支付退款，用于向医疗补助受益人分发并由州医疗补助计划支付的承保门诊药物。医疗补助返点基于我们每月和每季度向美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告的定价数据，CMS是管理医疗补助药品返点计划和联邦医疗保险的联邦机构。这些数据包括制造商的平均价格，对于创新者产品，每种药物的最佳价格通常代表制造商在任何定价结构中可提供给美国任何实体的最低价格，计算结果包括所有适用的销售和相关的返点、折扣和其他价格优惠。如果我们意识到我们上一季度的报告不正确，或者由于重新计算定价数据而发生了变化，我们有义务在这些数据最初到期后的三年内重新提交更正后的数据。我们被要求每季度向CMS提供我们某些产品的平均销售价格或ASP信息。ASP是根据法律规定的公式以及CMS对法规的规定和解释来计算的。此信息用于计算Medicare付款率，医院门诊设置之外和医院门诊设置中的Medicare第B部分药物的费率由ASP加上指定的百分比组成。
联邦法律要求任何参加医疗补助药品回扣计划的公司也要参加公共卫生服务的340B计划或340B计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下的制造商的药物。340B计划由卫生资源和服务管理局(HRSA)管理，要求参与计划的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过340B门诊使用的制造商承保药物的“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括某些符合条件的社区卫生诊所、从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种实体，以及多种类型的医院，包括儿童医院、关键通道医院、独立的癌症医院以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B上限价格是使用法定公式计算的，该公式是根据根据医疗补助药品返点计划计算的涵盖门诊药物的平均制造商价格和返点金额计算的，一般来说，受医疗补助价格报告和返点责任影响的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。一项关于340B最高价格的计算和对明知并故意向覆盖实体收取过高费用的制造商施加民事罚款的规定于2019年1月1日生效。我们还被要求每季度向HRSA报告我们的340B上限价格，然后HRSA将其公布给340B覆盖的实体。此外，可能会提出立法，如果获得通过，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或者将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。
2021年美国救援计划法案中的一项条款从2024年1月起取消了药品制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的回扣的法定上限。取消退税上限意味着
从2024年开始，制造商对医疗补助的折扣可能会上升，在某些情况下，回扣可能会超过州医疗补助计划为药物支付的金额。这一政策变化将对价格已达到100%制造商平均价格回扣上限的药品产生最大影响。此外，《2022年通胀削减法案》除其他外，要求美国卫生与公众服务部部长就联邦医疗保险单位进行谈判，并受特定上限的限制，从2026年开始谈判每年一定数量的高联邦医疗保险支出药物和生物制品的价格，惩罚某些联邦医疗保险B部分和D部分药物的制造商因价格上涨超过通胀而受到惩罚，并对联邦医疗保险D部分福利进行几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及该计划下制造商责任的变化，这可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
自2023年1月起，《基础设施投资和就业法案》的一项条款要求，一次性包装或单剂容器中的单一来源药物或生物制品的制造商必须就联邦医疗保险B部分规定的药物丢弃金额超过适用门槛的情况支付退款。
为了有资格在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下使用联邦资金支付我们的产品，并由某些联邦机构和受赠人购买，我们还参加了美国退伍军人事务部(VA)、联邦供应时间表(FSS)的定价计划。根据该计划，我们有义务根据FSS合同提供我们的产品供采购，根据该合同，我们必须遵守标准的政府条款和条件，并向某些联邦机构收取不高于法定联邦最高价格(FCP)的价格。FCP基于非联邦平均制造商价格，或非FAMP，我们计算并按季度和年度向退伍军人管理局报告。我们还参与了Tricare零售药房计划，根据该计划，我们对通过Tricare零售药房网络分发给Tricare受益人的创新产品的使用支付季度回扣。返点按年度非FAMP和FCP之间的差额计算。定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，通常会受到我们、政府或监管机构和法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化和发展。
此外，在美国，制药公司的药品定价目前受到密切关注，预计将继续受到密切关注，包括那些从其他公司收购产品后提高产品价格的公司。在联邦和州一级，有许多正在进行的努力，试图通过价格上限、基于价值的定价以及增加透明度和披露义务等工具，间接或直接监管药品价格，以降低总体医疗成本。许多州已经通过或正在考虑立法，要求或声称要求公司报告定价信息，包括专有定价信息。例如，2017年，加利福尼亚州通过了一项处方药价格透明度州法案，要求对超过指定门槛的某些药品的涨价提前通知并做出解释。类似的法案以前也曾在联邦一级提出，今年可能会提出额外的立法。
与美国正在发生的情况类似，美国以外的政治、经济和监管发展也使医疗行业面临根本性的变化和挑战。各国政府和其他利益攸关方对价格和补偿水平的压力依然存在。在多个欧盟成员国，我们预计将继续实施成本削减措施，例如自愿和临时销售退税、降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为替代。在一些欧盟成员国，包括代表主要市场的国家，医疗产品的卫生技术评估或HTA正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。卫生技术评估程序受这些国家的国家法律管辖，是对某一药品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。HTA通常将个别药物的属性与市场上提供的其他治疗方案进行比较。有关特定医药产品的HTA结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和报销地位。2021年12月，欧共体通过了一项HTA法规，旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的健康技术方面的合作。该规定将从2025年1月起适用于所有欧盟成员国，条件是欧盟成员国将能够在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序。欧盟各成员国将继续负责就新医疗技术对其医疗体系的整体价值得出结论，并做出定价和补偿决定。
在欧盟，我们的产品通过不同的渠道和不同的法律框架进行销售。一般情况下，禁止在欧盟市场上提供或投放未经授权的药品。然而，欧盟成员国的主管当局可以特例和临时允许向患有慢性或严重衰弱疾病或其疾病被认为危及生命的个别患者或一组患者供应此类未经授权的产品，并对其进行补偿，这些产品可以指定患者的名字为基础，或者通过同情使用程序进行补偿，这些患者的疾病被认为是危及生命的，并且不能通过授权的药品得到令人满意的治疗。如果指定患者或体恤使用计划的授权到期或终止，或者如果该产品获得营销授权，则可能不再提供此类补偿。在一些欧盟成员国，授权和补偿政策还可能推迟我们产品的商业化，或者
可能会对我们在有利可图的基础上销售产品的能力产生不利影响。在最初的价格和补偿批准后，多种因素可能会导致价格降低和补偿水平的变化，包括参考定价系统和其他国家的第三方付款人或主管部门公布折扣。在欧盟，通过平行分销和平行贸易，或者在低价和高价欧盟成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。
有关更多信息，包括有关医疗补助药物回扣计划、医疗保险B部分和340 B计划的最新法律发展，请参阅标题下的风险因素”我们的产品可能无法从第三方付款人那里获得足够的承保和报销，我们可能无法成功地与药房福利经理和团购组织签订承保合同，这可能会减少我们的销售或影响我们销售产品的盈利能力；相反，为了确保从这些组织获得承保，我们可能被要求支付回扣或其他折扣或其他补偿限制，这可能会减少我们的销售。 “随着全球医疗成本控制趋势的一部分，药品的定价受到了越来越多的审查，由此导致的医疗法律和政策的变化可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。和如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。在第一部分，本年度报告表格10-K的第1A项。
患者共同付费援助和免费产品计划
我们有各种患者计划来帮助患者访问我们的产品并为其付费，包括某些产品的自付优惠券、帮助患者确定我们产品的保险范围的服务，以及免费产品计划。我们还向独立的慈善基金会提供赠款，帮助有经济困难的患者支付保费，并承担共同支付和共同保险的义务。对公司赞助的患者援助计划的审查得到了加强，包括自付援助计划、向提供此类援助的第三方慈善机构的捐款，以及报销支持服务。
OIG已经为向向医疗保险患者提供共同支付援助的慈善组织捐款的制药商制定了指导方针。这种捐赠不太可能与反回扣法相冲突，前提是接受捐赠的组织除其他外，善意的慈善机构完全独立于制造商，不受制造商控制，根据一致的财务标准，以先到先得的方式向申请者提供援助，并且不将援助与捐赠者产品的使用挂钩。2016年和2017年，我们收到了美国马萨诸塞州地区检察官办公室的传票，要求提供与我们支持向医疗保险患者提供经济援助的慈善组织有关的文件。2019年4月，我们与美国司法部和OIG敲定了民事和解协议，并达成了一项企业诚信协议，要求我们维持正在进行的企业合规计划，并有义务在适用的情况下实施或继续一系列明确的企业诚信活动，以确保自企业诚信协议生效之日起五年内遵守OIG关于慈善捐款的政策。
关于Jazz制药公司
Jazz PharmPharmticals plc于2005年3月根据爱尔兰法律(注册号399192)成立，是一家以Azur Pharma Limited的名称成立的私人有限责任公司，随后于2011年10月以Azur Pharma Public Limited或Azur Pharma的名称重新注册为公共有限公司。2012年1月18日，Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma的业务合并，Azur Pharma更名为Jazz PharmPharmticals plc，我们成为Jazz PharmPharmticals，Inc.的母公司和继任者。
我们的前身Jazz制药公司于2003年3月在加利福尼亚州注册成立，并于2004年1月在特拉华州重新注册。
可用信息
我们总部的邮寄地址是爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所5楼，我们在那里的电话号码是353-1-634-7800。我们的网站是www.jazzPharmPharmticals.com。
根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的修订、委托书和其他信息。通过我们网站上的链接，我们在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费复制我们的定期报告和当前报告、对这些报告的修正案、委托书和其他信息。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包括在本年度报告中。
第1A项。风险因素
我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告中的10-K表格中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和附注。
与我们的主要产品和候选产品相关的风险
我们无法维持或增加我们的羟基丁酸酯特许经营权的销售额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
从历史上看，我们的业务在很大程度上依赖于Xyrem，我们的财务业绩受到Xyrem销售的显著影响。 我们的运营计划假设，我们于2020年11月推出的羟丁酸酯产品Xywav仍将是受益于羟丁酸酯治疗的患者的首选治疗方案。 虽然我们预计我们的业务将继续有意义地依赖Oxbate收入，但不能保证Oxbate收入将保持在当前水平，或者Oxbate收入在未来一段时间内将增长。在这方面，o我们维持或增加羟基酸盐收入并实现我们在Xywav投资的预期收益的能力受到许多风险和不确定性的影响，如下文更详细地讨论的那样，包括与推出Xywav用于治疗成人特发性睡眠过度，或IH，并在该适应症中采用；来自 推出授权的非专利或AG版本的羟丁酸钠和新产品，如Avadel的每晚一次剂量的高氧钠品牌产品Lumryz，用于治疗猝倒和/或白天过度嗜睡，或称EDS，美国市场上患有发作性睡病的成年人，以及来自其他AG和仿制药版本以及来自其他竞争对手的潜在未来竞争来自第三方付款人的定价压力、政策变化或对偿还的限制增加，包括我们有能力为Xywav和Xyrem保持足够的承保范围和报销；增加使用我们产品所需的返点；围绕Xyrem和/或Xywav对我们的知识产权提出挑战，包括来自未决的反垄断和知识产权诉讼；和医生和患者对Xywav和Xyrem的持续接受.例如，自Xywav推出以来，Xyrem产品的销量有所下降，这是因为在围绕减少钠摄入量的好处的教育倡议的推动下，现有的Xyrem患者和新入院的Oxbate发作性睡病患者继续采用Xywav。此外，Hikma PharmPharmticals PLC(简称Hikma)的一家全资子公司于2023年1月推出了AG版的羟丁酸钠，Amneal PharmPharmticals LLC(简称Amneal)于2023年7月推出了AG版的羟丁酸钠。我们已经看到了负面影响，并预计这些AG产品和Avadel的Lumryz以及任何仿制药产品和新品牌产品将对我们的氧合物收入产生进一步的负面影响。若氧合物收入进一步大幅下降，可能会导致我们减少运营支出或寻求筹集额外资金，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响，包括我们收购、授权或开发新产品以增长业务的能力。
在美国市场推出的新产品与我们的Oxbate产品竞争或以其他方式扰乱了市场，已经并可能继续对我们的Oxbate产品的销售产生不利影响。
治疗发作性睡病的猝倒和EDS的新治疗方案已经商业化推出，未来可能会推出与我们的羟丁酸酯产品Xywav和Xyrem竞争或颠覆市场的其他产品。
已有10家公司向我们发出通知，称他们已经提交了简化的新药申请，寻求批准销售Xyrem的仿制药版本。我们对所有10家公司提起了专利诉讼，并已与所有10家公司达成和解。到目前为止，美国食品和药物管理局(FDA)已经批准或暂时批准了其中四种ANDA，我们认为FDA很可能会批准或暂时批准其他一些或全部。根据我们与第一个申请者达成的专利诉讼和解协议，Hikma于2023年1月1日在美国推出了AG版本的羟丁酸钠。因此，从2023年1月开始，Xywav和Xyrem将面临来自AG版本的羟丁酸钠的竞争。我们还授权Hikma推出自己的仿制药产品，但如果它选择推出自己的仿制药，Hikma将不再有权销售Hikma AG产品。在我们与Amneal、Lupin Inc.或Lupin以及PAR Pharmtics，Inc.或PAR达成的和解协议中，我们授予每一方从2023年7月1日至2025年12月31日止在美国销售限量AG产品的权利，并向我们支付版税。Amneal于2023年7月推出了AG版本的羟丁酸钠。目前，Amneal有权在每6个月的销售期内销售Xyrem历史销售额的较低个位数百分比。目前，Lupin和PAR已经选择不推出AG产品。AG产品通过与Xywav和Xyrem相同的风险评估和缓解策略或REMS进行分销。我们还向Amneal、Lupin和PAR各自授予了许可证，允许它们在2025年12月31日或之后或更早的情况下，根据ANDA推出自己的仿制药产品，包括Hikma选择推出自己的仿制药的情况。如果Amneal、Lupin或PAR在这种情况下选择推出自己的仿制药，它将不再有权销售AG产品。在我们与其他六名ANDA申请者达成的和解协议中，我们向每个申请者授予了启动许可证
在某些情况下，包括Hikma推出自己的仿制药产品的情况下，在2025年12月31日或之后，或更早的情况下，其自己的仿制药产品符合ANDA。更多的公司可能会申请ANDA，寻求销售Xyrem的仿制版本，这可能会导致额外的专利诉讼或与Xyrem有关的挑战。
任何推出AG产品或其他非专利产品的ANDA持有者将独立确定AG产品和/或其自己的非专利产品的价格，并确定他们将向购买或支付该产品的各方提供的折扣或回扣的类型。仿制药竞争往往会导致品牌产品销售净价的下降。药品定价的一个组成部分是制造商对美国批发商或直接购买者的药品标价(没有折扣、回扣或其他折扣)，称为批发收购成本，或WAC。在这方面，Hikma和Amneal于2023年推出了AG产品，其WAC比Xyrem的WAC低不到15%。在任何仿制药推出后，无论它是否是AG产品，为Xyrem开出的处方中有相当大比例已经并将很可能是由仿制药填充的。美国某些州的法律允许(在某些情况下，在没有处方医生的具体指示的情况下)在有仿制药的情况下分发仿制药，而不是品牌产品。这导致Xyrem的销售和收入减少。根据和解协议的条款，我们继续根据AG产品的销售获得版税和其他收入。
其他公司可能会使用替代配方或不同的给药技术开发用于治疗发作性睡病的羟丁酸钠产品，并根据第505(B)(2)条并参考Xyrem的安全性和有效性数据，使用新药申请或NDA批准途径在美国寻求批准。例如，我们在治疗发作性睡病的猝倒和/或EDS方面面临着来自品牌产品的竞争，如Avadel的Lumryz。2023年5月1日，Avadel宣布，它已获得FDA的批准，并获得了2030年5月1日之前的孤儿药物Lumryz的独家经营权。Lumryz是一种固定剂量的羟丁酸钠，使用其专利技术治疗发作性睡病患者的EDS和猝倒。有关涉及这一问题的诉讼的更多信息，请参阅本年度报告第四部分Form10-K中的附注14，承诺和或有事项-合并财务报表附注的法律程序中的“FDA诉讼”，Xyrem和Xywav在治疗发作性睡病的EDS方面也面临着来自其他品牌进入者的日益激烈的竞争，如垂体后叶素和Sunosi。其他公司已经宣布，他们有处于不同开发阶段的治疗发作性睡病症状的候选产品，如安盛治疗公司的S瑞波西汀，多家公司正在研发用于治疗睡眠障碍的增食欲素激动剂。
我们预计，用于治疗发作性睡病患者的猝倒和EDS的Xywav将继续面临来自仿制药或AG羟丁酸钠产品或治疗发作性睡病的品牌进入者的竞争，例如Avadel的Lumryz，尽管FDA承认Xywav的孤儿药物排他性或ODE。例如，我们在2021年6月和2023年2月收到通知，Lupin和Teva分别为Xywav的仿制版本提交了ANDA。2023年10月13日，Lupin宣布，其销售仿制药Xywav的申请已获得初步批准。其他公司可能会申请ANDA，寻求销售Xywav的仿制版本，这可能会导致额外的专利诉讼或与Xywav有关的挑战。
此外，用于治疗发作性睡病的非专利或AG羟丁酸钠产品或品牌羟丁酸钠进入者，如Avadel‘s Lumryz，以及用于治疗发作性睡病或IH的EDS或猝倒的非羟丁酸钠产品，包括新的市场进入者，即使不是与Xywav或Xyrem直接竞争，已经并可能继续产生改变Xywav或Xyrem的治疗方案和支付者或处方覆盖范围的效果，转而支持其他产品，并间接地对Xywav和Xyrem的销售产生重大和不利影响。这种非羟基丁酸酯产品的新进入者的例子包括Pitolisant，这是一种于2019年被FDA批准用于治疗成年发作性睡病患者的EDS的药物，并于2020年被FDA批准为美国成人猝倒症的适应症。Pitolisant也已被批准并在欧洲上市，用于治疗患有或不伴有发作性睡病的成人患者，以及治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的EDS。此外，我们还意识到，在Xywav和Xyrem开羟bate疗法之前或代替开出羟丁酸疗法之前，处方医生通常会开品牌或仿制药来治疗猝倒，而且付款人经常要求患者在承保Xywav或Xyrem之前尝试这些药物，即使它们没有被批准用于这种用途。这类产品的例子在本10-K表格年度报告第I部分第1项的“商务-竞争”中描述。
我们预计，批准和推出AG产品或Xyrem或Xywav的其他仿制药，以及批准和推出任何其他羟丁酸钠产品，如Avadel的Lumryz，或治疗发作性睡病的替代产品，将继续产生负面影响，并可能对我们的Xywav和Xyrem的销售以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的奥贝特产品的分销和销售受到严格的监管限制，包括REMS的要求和安全报告要求，这些监管和安全要求使我们面临风险和不确定性，任何这些风险和不确定性都可能对Xywav和Xyrem的销售产生负面影响。
Xywav和Xyrem的活性药物成分或API是伽马-羟丁酸(GHB)的一种形式，GHB是一种中枢神经系统抑制剂，已知与促进性侵犯以及呼吸抑制和其他严重副作用有关。因此，FDA要求我们保持Xywav和Xyrem的REMS，或ETASU，以确保Xywav和Xyrem安全使用，以帮助确保该药物在治疗发作性睡病的猝倒和EDS方面的好处超过该药物的严重风险。REMS对我们负责实施的Xywav和Xyrem的销售和营销施加了广泛的控制和限制。任何未能证明我们切实遵守我们的REMS义务，或FDA认定REMS没有达到其目标，都可能导致FDA采取执法行动，导致我们的REMS义务发生变化，对Xywav或Xyrem的销售产生负面影响，导致我们的额外成本和开支，和/或需要我们投入大量资源，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
FDA将对Xywav和Xyrem REMS进行持续评估，并将根据需要进行适当的修改。2023年，FDA要求对Xywav和Xyrem REMS进行某些修改，FDA于2024年1月批准了对Xywav和Xyrem REMS的修改，作为我们请求的对REMS进行额外修改的一部分。我们无法预测FDA是否会要求、试图要求或最终要求对Xywav和Xyrem REMS进行额外的修改，或对Xywav和Xyrem REMS施加额外要求，包括提交新的氧酸盐产品或适应症、推出AGs或适应仿制药，或者FDA是否会批准我们认为有理由的Xywav和Xyrem REMS的修改。FDA批准、要求或拒绝的任何修改都可能改变Xywav或Xyrem的安全性，并在以下方面产生重大负面影响：产品责任、公众对Xywav或Xyrem作为治疗发作性睡病的猝倒和EDS的接受度、处方处方的意愿以及患者服用Xywav或Xyrem的意愿，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。FDA批准、要求或拒绝的修改还可能使我们更难或更昂贵地分发Xywav或Xyrem，使Oxbate竞争对手更容易分发，扰乱Xywav或Xyrem患者的护理连续性和/或对Xywav或Xyrem的销售造成负面影响。
我们依赖外部供应商，包括中央认证药房Express Script专业分销服务公司，在美国分销Xywav和Xyrem，提供患者支持服务，并满足Xywav和Xyrem REMS的要求。如果中心药房未能满足适用于中心药房的Xywav和Xyrem REMS的要求，或不履行其对我们的合同义务，终止我们的协议，拒绝或未能充分服务患者，或未能及时和充分地解决运营挑战或实施REMS修改时的挑战，Xywav或Xyrem处方的履行和我们的销售将受到不利影响。如果我们更换为新的中心药房，可能需要与为Xywav或Xyrem买单的政府付款人和其他保险公司签订新的合同，而任何新合同的条款对我们来说都可能不如当前的协议。此外，任何新的中央药房都需要在美国禁毒署(DEA)注册，并根据REMS进行认证，还需要实施根据Xywav和Xyrem REMS进行分销所需的特定流程、程序和活动。过渡到新的药店可能导致产品短缺，这将对Xywav和Xyrem的销售产生负面影响，导致我们的额外成本和开支，和/或花费大量时间，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
在批准Hikma的ANDA时，FDA放弃了与Xywav和Xyrem REMS共享单一REMS的要求，批准Hikma的ANDA使用与Xywav和Xyrem REMS分开的普通羟基钠REMS，但要求羟基钠REMS计划药房通过电话联系Xywav和Xyrem REMS以核实和报告某些信息。非专利羟基丁酸钠REMS获得批准的条件是，它必须向所有未来支持羟基丁酸钠产品的ANDA或NDAS的赞助商开放。在批准Avadel的羟基丁酸钠产品时，FDA还批准了该产品的单独REMS，还要求Avadel赞助的REMS中的药店联系Xywav和Xyrem REMS以核实和报告某些信息。管理多个羟丁酸钠REMS系统，包括比Xywav和Xyrem REMS更具限制性的羟丁酸钠分配系统(如通用羟丁酸钠REMS或Avadel的羟丁酸钠REMS)，可能会增加与羟丁酸钠分配相关的风险，可能会使我们更难或更昂贵地分配Xywav和Xyrem，并扰乱患者接触Xywav或Xyrem。由于患者、消费者和其他人可能无法区分羟丁酸钠产品和Xyrem，或区分不同的REMS计划，因此，由单独的羟基钠REMS引起的或与之相关的任何负面结果，包括对公众的风险，都可能在产品责任、我们的声誉和善意、公众对Xywav或Xyrem作为治疗发作性睡病的猝倒和EDS的接受程度、处方者开药的意愿以及患者服用Xywav或Xyrem的意愿方面产生重大负面影响，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能面临进一步修改Xywav和Xyrem REMS的压力，包括安全分发羟丁酸钠所需的专有数据，与FDA批准的仿制羟丁酸钠REMS或已批准或可能在未来提交或批准的另一种羟基丁酸钠REMS相关。我们无法预测我们未来可能采取的任何行动的结果或对我们业务的影响，这些行动涉及FDA放弃单一共享系统REMS要求，批准和暂定羟丁酸钠的仿制药版本，或通过FDA批准的仿制药羟丁酸钠REMS或其他单独的REMS分销羟丁酸钠的后果。
REMS计划越来越受到美国国会、联邦贸易委员会(FTC)、美国专利商标局(USPTO)和FDA的公众关注，指控此类计划被用作不正当阻止或拖延竞争的手段。2019年12月，作为2020年进一步综合拨款法案的一部分，美国国会通过了名为《创建和恢复平等获取同等样本法案》的立法，或称CREATE。CREATES旨在防止公司利用REMS和其他受限分销计划作为一种手段，拒绝潜在竞争对手访问为支持引用上市药物或生物的申请而进行测试所合理必要的产品样本，并在创新者未能应要求及时提供样本的情况下向此类潜在竞争对手提供潜在的私人诉讼权利。CREATE还授予FDA关于带有REMS的仿制药的额外权力。另一个持续关注REMS监管的例子是2022年11月美国专利商标局与FDA合作，当时他们在《联邦纪事报》上发表了一份征求意见的请求，或RFC，问道：“美国专利商标局和FDA应该探索与某些FDA批准的产品相关的REMS专利的哪些政策考虑或关注？”本RFC的评论截止日期为2023年2月6日。
联邦贸易委员会、FDA或其他政府机构可能会声称，或对我们是否以反竞争方式使用我们的REMS计划或从事其他反竞争行为展开调查，无论是在CREATE或其他情况下。联邦食品、药物和化妆品法案进一步规定，NDA持有人不得使用REMS ETASU来阻止或推迟仿制药或根据第505(B)(2)条提出的申请所涵盖的药物进入市场。在2015年批准Xyrem REMS的信中，FDA表示担心我们意识到Xyrem REMS正在阻止竞争。从2020年6月到2022年5月，我们收到了多起诉讼，其中包括我们被指控使用Xyrem REMS推迟批准仿制药羟丁酸钠。2020年12月，这些案件集中起来，移交给加利福尼亚州北区美国地区法院，在那里，多区诉讼将为证据开示和预审程序的目的而进行。有关这些诉讼的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格第IV部分中的注释14，承诺和意外事件-合并财务报表注释的法律程序中的“Xyrem反垄断诉讼”(以及涉及我们在FDA出版物“经批准的药物产品与治疗等效性评估”或橙皮书中列出我们的REMS专利的其他诉讼)。我们无法预测这些或潜在的额外诉讼的结果；但是，如果原告在他们的索赔中获胜，他们可能有权获得禁令救济，或者我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
制药公司，包括其代理和员工，被要求监测其产品使用过程中发生的不良事件，并向FDA报告。Xywav和Xyrem REMS的患者咨询和监测要求提供了关于服用Xywav和Xyrem的患者所经历的不良事件(包括死亡)的更广泛的信息，而不是通常可用于不受类似REMS要求的其他产品。根据FDA和其他监管机构的要求，我们为Xywav和Xyrem收集的不良事件信息会定期报告给FDA，这可能会导致FDA要求更改Xywav和/或Xyrem的标签，包括额外的警告或额外的方框警告，或者要求我们采取其他可能对患者和处方者接受Xywav和Xyrem产生不利影响的措施。根据FDA的要求，Xywav‘s和Xyrem目前的标签包括关于中枢神经系统抑郁和误用和滥用风险的方框警告。
任何未能证明我们严格遵守REMS或任何其他适用的监管要求，令FDA或其他监管机构满意的情况，都可能导致这些监管机构在未来采取行动，可能对羟丁酸产品的销售产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们无法维持或增加Epidiolex/Epidyolex的销售额，将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们维持或增加Epidiolex/Epidyolex(大麻二醇)销售的能力 面临着许多风险。有许多因素可能导致Epidiolex的商业化不成功，包括一些我们无法控制的因素。Epidiolex的商业成功取决于患者和医生在多大程度上接受和采用Epidiolex作为与癫痫相关的癫痫的治疗方法Lennox-Gastaut综合征，德雷维综合征和结节性硬化症，我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。医生不得开处方
Epidiolex和患者可能不愿使用Epidiolex，如果不提供保险或报销不足以支付大部分费用。此外，Epidiolex在市场上的任何负面发展、在其他适应症的临床开发中或在其他司法管辖区的监管程序中，都可能对Epidiolex的商业结果和潜力产生不利影响。在未来，我们预计Epidiolex将面临来自非专利大麻类药物的竞争。2022年11月和12月，我们收到了来自ANDA申请者的通知，他们各自向FDA提交了Epidiolex(大麻二醇)口服液的仿制版本的ANDA申请。2023年1月，我们对这些ANDA申请者提起了专利侵权诉讼。由于这些诉讼，FDA将对这些ANDA申请者施加长达30个月的暂缓批准。有关更多信息，请参阅“Epidiolex专利诉讼“附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序，载于本年度报告第四部分的表格10-K。
虽然我们预计我们的羟乙酸酯产品和Epidiolex/Epidyolex仍将是我们最大的产品，但我们的成功也取决于我们能否有效地将我们现有的其他产品和潜在的未来产品商业化。
除了Xywav、Xyrem、Epidiolex/Epidyolex和我们的其他神经科学产品和候选产品外，我们正在将一系列产品商业化，包括我们其他主要营销产品Zepzelca、Rylaze、Vyxeos和Defitelio。如果我们无法有效地将我们的其他铅营销产品商业化，并在可能的情况下通过成功的研发活动最大限度地发挥其潜力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
O您有能力实现我们在Zepzelca投资的预期收益是受到一些风险和不确定因素的影响，包括我们有能力在美国和加拿大成功地将Zepzelca商业化；Zepzelca的供应足以满足需求；提供优惠的治疗路径指定、定价以及适当的覆盖和补偿;医生在使用Zepzelca治疗糖尿病方面的有限经验和需要进行教育转移性小细胞肺癌，或小细胞肺癌;在正在进行的或未来的Zepzelca临床试验中读出负面试验数据的可能性；我们和Pharma Mar，S.A.或PharmaMar‘s保持加速批准或成功完成Zepzelca验证性研究的能力；以及我们教育医疗保健提供者了解Zepzelca在美国治疗复发、转移性小细胞肺癌以及患者获得肺癌筛查、诊断和治疗的能力。O我们有能力从我们的投资中实现预期的收益Rylaze受到许多不确定性的影响，包括我们能否成功地将Rylaze商业化，包括在医疗保健专业人员中提高认识，以及确保急性淋巴细胞白血病或淋巴母细胞淋巴瘤患者将根据当前批准的标签给予适当的疗程和剂量方案。我们有能力从我们的投资中实现预期的好处Vyxeos受到一些风险和不确定因素的影响，包括我们能够将Vyxeos与其他脂质体化疗和医生和治疗中心更熟悉的常见化疗组合区分开来；被美国、欧盟或欧盟和其他国家的医院药学和治疗委员会接受；急性髓系白血病(AML)日益复杂，需要在患者识别和治疗选择方面做出改变，包括诊断测试和监测，临床医生可能会发现纳入这些变化具有挑战性；在AML中使用新的和新的化合物，这些化合物要么在标签外使用，要么只被批准与其他药物联合使用，而且尚未与Vyxeos联合测试；用于AML治疗的venotclax的使用越来越多，该药物于2020年10月获得FDA的全面批准；可能被指示接受Vyxeos治疗的高危AML患者人数有限；是否有足够的保险、定价和报销审批；美国目前的趋势是低强度治疗，而不是像Vyxeos这样的强化化疗方案；以及来自用于替代Vyxeos等强化化疗的新产品和现有产品的竞争，以及来自正在开发的产品的潜在竞争。我们有能力保持和增长销售额，并从我们的投资中实现预期的好处Defitelio受到许多风险和不确定性的影响，包括继续被美国、欧盟的医院药学和治疗委员会接受和其他国家；继续提供优惠的价格和适当的保险和报销;医生和其他卫生保健提供者在识别、诊断和治疗方面的有限经验和教育需求肝静脉闭塞症，或VOD，特别是在成年人； 认识到VOD症状的医生在等待症状改善时可能不会开始或可能推迟开始治疗，或者可能在建议的剂量计划结束前终止治疗；化疗方案的改变和更多地使用细胞疗法以潜在地降低严重VOD的发生率；和 指定接受Defitelio治疗的VOD患者的人口数量有限。
我们面临着来自其他公司的激烈竞争，包括拥有更大销售组织和更多处理大型和多样化产品组合的经验的公司，以及来自仿制药的竞争。
我们的产品竞争，而且我们的候选产品未来可能会与现有的疗法竞争，包括其他品牌产品、AG和其他仿制药、我们和其他人目前正在开发的候选产品和/或未来的候选产品，包括可能比我们的产品更安全、更有效或更方便的新化学实体。我们开发的任何产品都可能在竞争激烈的市场上商业化，我们的竞争对手，包括大型全球制药公司和以研究为基础的小型公司和机构，可能会成功地开发出使我们的产品过时或缺乏竞争力的产品。我们的许多竞争对手，特别是大型制药和
与我们相比，生命科学公司拥有更多的财务、运营和人力资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过重点开发计划和与大型成熟公司的合作安排。此外，我们的许多竞争对手部署了比我们更多的人员来营销和销售他们的产品，我们与其他公司在招聘、招聘、培训和留住药品销售和营销人员方面进行竞争。如果我们的销售队伍和销售支持组织没有适当的资源和规模来充分推广我们的产品，我们当前和任何未来产品的商业潜力可能会降低。无论如何，如果我们的竞争对手开发或收购并商业化比我们的产品更安全、更有效、更方便或更便宜的仿制药或品牌产品，我们当前产品和任何未来产品的商业潜力可能会减少或消除。如果我们不能成功竞争，我们的商业机会将会减少，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。
关于我们的主要市场产品和最先进的候选产品所面临或可能面临的竞争的描述，请参阅本年度报告第I部分“商业竞争”中的讨论，表格10-K中的第1项和标题下的风险因素。在美国市场推出与我们的羟基丁酸酯产品竞争或以其他方式扰乱市场的新产品，已经并可能继续对我们的羟基丁酸酯产品的销售产生不利影响。在本部第I部，第1A项。
我们的产品可能无法从第三方付款人那里获得足够的保险和报销，我们可能无法成功地从药房福利经理和其他组织那里获得保险；相反，为了从这些组织获得保险，我们可能被要求支付回扣或其他折扣或其他报销限制，这两种情况中的任何一种都可能会减少我们的销售额或对我们销售产品的盈利能力产生不利影响。
在美国和非美国市场，我们能否成功地将我们的产品商业化并获得市场认可，在很大程度上取决于第三方付款人足够的财务覆盖范围和报销，这些付款人包括政府付款人(如美国的联邦医疗保险和医疗补助计划)、管理保健组织和私人健康保险公司。如果没有第三方付款人报销，患者可能无法获得或负担得起处方药。此外，第三方付款人向处方医生提供的报销指南和激励措施可能会对处方医生开我们产品的意愿和能力产生重大影响。如果州医疗补助计划、联邦医疗保险计划、美国或其他地方的其他医疗保健计划，或美国或其他地方的第三方商业付款人拒绝报销我们的产品，限制我们的产品报销的适应症，或仅以不利的条款提供报销，对我们产品的需求和盈利能力可能会受到实质性损害。
作为控制成本的总体趋势的一部分，第三方支付者通常需要事先授权，并需要重新授权才能继续使用处方药或强制步骤编辑，这要求在批准新产品或更昂贵产品的承保范围之前，事先使用另一种药物，通常是仿制药或首选品牌。这种报销的限制性条件和与报销有关的活动的增加可能会延长填写处方所需的时间，并可能阻碍患者寻求治疗。我们不能预测第三方付款人可能采取的行动，也无法预测他们是否会限制我们产品的报销渠道和水平，或者拒绝提供任何批准或保险。有时，第三方付款人拒绝为我们的产品提供报销，其他人可能会在未来这样做。
第三方付款人在做出承保和补偿决定时，除了安全性和有效性外，还越来越多地审查药品的成本效益。我们可能需要进行昂贵的药物经济学和/或临床研究，以证明我们产品的成本效益。如果我们的竞争对手以据称比我们的产品提供更低的治疗成本的价格提供他们的产品，或者以其他方式暗示他们的产品比我们的产品更安全、更有效或更具成本效益，这可能会导致他们的产品相对于我们的产品有更高的准入水平，这将减少我们的销售额并损害我们的运营结果。例如，在某些情况下，第三方支付者试图通过其处方药福利覆盖以及报销和自付政策鼓励使用价格较低的仿制药。由于我们的一些产品在与品牌和仿制药同时竞争的市场中竞争，因此获得和维持我们产品的准入和报销范围可能比那些新的化学实体产品更具挑战性，因为这些产品没有治疗方法可供选择。
第三方药房福利经理，或PBM，其他类似组织支付者可以将承保范围限制在批准的清单或处方库中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有批准产品，并将药物排除在其处方库中，转而使用竞争对手的药物或替代疗法，或将药物放在患者自付义务较高的处方库中，和/或强制实施更严格的使用标准。处方排除有效地鼓励患者和提供者寻求替代治疗，提出复杂而耗时的医疗豁免请求，或支付100%的药品成本。此外，在许多情况下，某些项目管理人、其他类似组织和第三方付款人可能会施加谈判筹码，要求制造商提供递增的回扣、折扣或其他让步，以维持规定的地位，这可能继续导致受影响产品的扣减额从毛数到净额更高。 在这方面，我们已经与pbm和付款人账户达成协议，向与我们产品的处方保险相关的实体提供回扣，但我们不能保证我们将能够同意保险条款。
与其他PBM和其他第三方付款人。 P支付者可以决定将我们的产品排除在处方保险清单之外，强制进行步骤编辑，要求患者在授权支付我们的产品之前尝试替代疗法，包括仿制药，限制将为其提供保险的诊断类型，或在付款人做出保险决定时暂停产品的保险。 无法维持足够的处方位置可能会增加患者对我们产品的成本分担，并导致一些患者决定不使用我们的产品。报销审批中的任何延误或不可预见的困难都可能限制患者接触，压低治疗依从率，并对我们成功将产品商业化的能力产生不利影响。 如果我们不能成功地为我们的产品保持广泛的覆盖范围，我们预期的产品收入和增长前景可能会受到负面影响。
在美国以外的许多国家，在收到营销授权后，获得价格批准、覆盖和报销的程序可能需要相当长的时间。许多欧洲国家定期审查其医药产品的报销情况，这可能会对报销状况产生不利影响。此外，我们预计欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。此外，为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括代表较大市场的国家，医疗产品的健康技术评估(HTA)正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。HTA程序目前由每个欧盟成员国的国家法律管辖，是评估特定医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些药品的定价和补偿地位。尽管从2025年1月开始，欧盟HTA法规将适用于欧盟成员国，但目前欧盟成员国之间的定价和报销决定受HTA影响的程度有所不同；该法规旨在协调整个欧盟的HTA临床效益评估。如果我们不能在代表重要市场的欧盟成员国保持有利的定价和报销地位，我们在欧盟的预期收入和产品的增长前景可能会受到负面影响。例如，欧盟委员会，或EC于2018年8月授予Vyxeos营销授权，2019年9月授予Epidyolex营销授权，作为我们在欧洲滚动推出Vyxeos和Epidyolex的一部分，我们正在欧洲国家提交定价和报销申请。如果我们在获得有利的定价和补偿决定方面遇到挫折或不可预见的困难，包括监管审查延迟的结果，计划在受影响的欧盟成员国推出的产品将被推迟，这可能对Vyxeos和Epidyolex的预期收入和增长前景产生负面影响。
随着全球医疗成本控制趋势的一部分，药品的定价受到越来越严格的审查，由此导致的医疗法律和政策的变化，包括最近颁布的联邦医疗保险的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
政治、经济和监管的影响正在使美国的医疗保健行业发生根本性的变化，特别是考虑到目前美国对处方药成本的批评越来越多。我们预计，随着政府对生物制药公司的监督和审查日益加强，将继续有立法和监管建议以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改革医疗保健系统。例如，我们预计美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构可能会通过或加快采用旨在控制医疗成本的新医疗政策和改革，例如联邦和州政府对药品报销的控制(包括根据联邦医疗保险、医疗补助和商业健康计划)、新的或增加向政府医疗保健计划支付处方药回扣和罚款的要求，以及旨在要求制药公司通过必要的披露来证明其价格合理的额外药品成本透明度政策。此外，《2022年通胀削减法案》(IRA)除其他事项外，要求美国卫生与公共服务部部长就联邦医疗保险单位进行谈判，并受特定上限的限制，从2026年开始谈判每年一定数量的高联邦医疗保险支出药物和生物制品的价格，惩罚某些联邦医疗保险B部分和D部分药物的制造商因价格上涨超过通胀而受到惩罚，并对联邦医疗保险D部分福利进行几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及改变该计划下制造商的责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了实施该计划第一年药品价格谈判计划的最终指导意见，其中最终敲定了有关选择该年谈判药物的某些政策。 除其他事项外，CMS最终确定了“合格单一来源药物”和“上市”的定义，特别是如果它们持续到计划的第一年之后，可能会进一步阻碍创新。此外，根据医疗补助药品回扣计划，制造商所欠的回扣不再受2024年1月1日生效的回扣金额上限的限制，这可能会对我们的回扣责任产生不利影响。
最近审议的立法和监管建议包括：限制与仿制药赞助商达成专利诉讼和解的条款，将围绕专利和新产品开发的某些行为定义为不公平竞争，解决孤儿药物排他性的范围，以及促进从其他国家向美国进口药物。 改革医药行业监管和药品报销的立法和监管建议不断变化，所有这些考虑都可能以我们无法准确预测的方式对我们的业务和行业产生不利影响。
还有正在进行的与保健覆盖面有关的活动。《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。这些变化影响了以前的政府医疗保健计划，并导致了新计划的发展，包括联邦医疗保险按绩效付费计划。此外，联邦政策制定者已经采取措施，并预计将继续采取措施，扩大医保覆盖范围，使其超越《平价医疗法案》，这可能会对制药业产生影响。可能会采用其他立法变更、法规变更或指导，这可能会影响我们的产品和候选产品的营销审批和报销。例如，美国在药品定价实践方面的立法、监管和执法方面的兴趣一直在增加。国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法和监管倡议，旨在提高产品定价的透明度，评估定价与制造商患者计划之间的关系，并在爱尔兰共和军颁布的变化之外，改革政府医疗保健计划药品报销方法。
如果采用旨在控制医疗成本的新医疗政策或改革，或者如果我们在产品定价或药品定价方面遇到负面宣传，我们对产品收取的价格可能会受到影响，我们的商业机会可能会受到限制，和/或我们的产品销售收入可能会受到负面影响。我们定期提高我们产品的价格，包括Xywav和Xyrem最近一次是在2024年1月，不能保证我们未来会对我们的产品进行类似的价格调整，或者我们已经或未来可能进行的价格调整不会对我们的销售量和收入产生负面影响。不能保证这种价格调整不会对我们的声誉以及我们确保和维持产品报销范围的能力产生负面影响，这可能会限制我们对产品收取的价格，限制我们产品的商业机会和/或对我们产品的销售收入产生负面影响。
政府调查或美国国会对药品定价或我们的其他商业行为的监督可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们对业务运营和战略执行的注意力。任何此类调查或听证也可能导致市场对我们产品的接受度和需求下降，可能损害我们的声誉和我们未来营销产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。例如，2022年7月，我们收到了美国马萨诸塞州地区检察官办公室的传票，要求提供与Xyrem和美国专利号8,772,306(单羧酸转运体给药方法“)、Xyrem的产品标签更改、与FDA和USPTO的沟通、Xyrem的定价以及其他相关文件。有关更多信息，请参阅标题下的风险因素我们受制于重大的持续监管义务和监督，这可能使我们受到民事或刑事诉讼、调查或处罚，并可能导致大量额外费用，并限制我们将产品商业化的能力“在本部第I部，第1A项。
我们预计，欧洲和其他国际市场的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出并实施成本控制措施，以压低医疗成本。这些措施可能包括对我们能够为我们的产品收取的价格或政府当局或第三方付款人为这些产品提供的补偿水平进行限制，以及追回和收入上限。例如，在英国，英国政府和行业商定的2019年至2023年英国国家医疗服务体系(NHS)品牌药品支出上限保持不变，尽管NHS品牌药品的使用增长高于预期，导致向NHS销售品牌药品的行业收入回收率大幅上升。在欧盟，一些欧盟成员国的一种趋势是，医疗产品的报销是基于竞争对手的产品，而不是与产品的价值或成本相关。2023年4月26日，欧共体通过了一项关于修订和取代现有欧盟一般药品立法的新指令和新法规的提案。这项建议包括提高研究和开发费用或对这些费用的公共捐款的透明度，以期加强负责定价和报销的欧盟成员国国家主管当局的谈判地位，并加强与这些主管机构在定价和报销事项上的合作。此外，越来越多的欧洲和其他国家使用在其他国家确定的医药产品价格作为“参考价格”，以帮助确定本国境内产品的价格。因此，一些国家医药产品价格的下降趋势可能会导致其他国家出现类似的下降趋势。
除了获取、覆盖和报销之外，我们产品的商业成功还取决于它们是否被医生、患者、第三方付款人和医学界接受。
如果医生不给我们的产品开处方，我们就不能从产品销售中获得预期的收入。医生、患者、第三方付款人和医学界对我们每一种产品的市场接受度取决于：
•一种产品被批准的临床适应症以及与其批准相关的对该产品施加的任何限制，如欧洲或其他国家或地区强加的REMS或同等义务、患者登记要求或标签限制；
•该产品被批准的疾病或状况的流行情况及其诊断；
•产品在正常使用中的功效；
•与我们产品的益处相关的副作用和其他风险的严重性；
•未预料到的严重不良事件；
•医生和患者接受每种产品作为安全有效的治疗方法；
•是否有足够的产品库存以满足需求；
•医生根据产品的可获得性作出的与治疗实践有关的决定；
•感觉到的临床优势和/或相对于替代治疗的优势；
•克服围绕非法使用的负面宣传
◦GHB或
◦大麻二醇，或CBD，和大麻产品
以及患者、执法机构、医生和监管机构对我们产品的看法与非法产品相同或相似；
•相对方便和容易管理；
•关于Xywav和Xyrem，医生和患者对获得或保持Xywav和Xyrem REMS所要求的认证相关的负担进行评估；
•与替代疗法，包括仿制药有关的治疗费用；以及
•为没有保险或保险不足的患者提供财政或其他援助。
由于我们依赖于市场对我们产品的接受程度，任何与使用或误用我们的任何产品或其他公司分销的任何类似产品(包括我们产品的仿制版本)而对患者造成伤害或其他不良事件的不良宣传，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。
我们供销售或用于临床试验的产品供应延迟或出现问题，失去我们的单一来源供应商或未能遵守制造法规，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括制定所需的过程控制，以持续生产足够数量的原料药和成品，同时反复满足详细的产品规格。我们和我们的供应商可能会在生产中遇到困难，包括在制造材料供应、生产成本和产量、工艺控制、质量控制和质量保证方面的困难，包括通过有效的测试方法测试稳定性、杂质和杂质水平以及其他产品规格，以及遵守严格执行的美国、州和非美国法规。此外，我们和我们的供应商必须遵守FDA现行的良好制造规范或cGMP要求、联邦和州受控物质义务以及非美国监管机构制定的同等规章制度。如果我们或我们的任何供应商在我们的任何产品上遇到制造、质量或合规方面的困难，无论是由于乌克兰持续的军事冲突和对俄罗斯实施的相关制裁(包括全球航运中断、产品运输、能源供应、网络安全事件和银行系统以及我们控制投入成本的能力)或其他原因，我们可能无法获得或维持监管批准或满足对此类产品的商业需求，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的执法行动，因为我们未能就我们在设施中生产的产品遵守cGMP，以及我们未能充分监督任何按合同运营的第三方供应商对cGMP的遵守。此外，不遵守适用的法律和法规
要求使我们和我们的供应商面临可能的监管行动，包括限制供应或关闭，这可能会对我们或供应商供应我们需要的配料或成品的能力产生不利影响。
我们在爱尔兰阿斯隆有一个制造和开发设施，在那里我们生产Xywav和Xyrem，在意大利维拉·瓜迪亚有一个制造工厂，我们在那里生产去纤肽药物物质，在英国肯特科学园有一个制造和开发设施，我们在那里生产Epidiolex/Epidyolex，并有能力开发候选产品。我们目前没有自己的商业制造或包装能力，用于我们的其他产品、他们的原料药或在Kent Science Park开发的那些候选产品。因此，我们能否及时和具有竞争力地开发和供应产品，主要取决于第三方供应商能否满足我们对原料药、其他原材料、包装材料和成品的持续商业和临床试验需求。
部分由于我们的产品和候选产品的市场规模有限，我们的大多数市场产品、候选产品和他们的原料药都有一个单一的供应来源。单一来源使我们在制造、质量或合规方面遇到困难时面临供应中断的风险。如果我们的一家供应商因任何原因未能或拒绝向我们供货，将需要大量的时间和费用来实施和执行必要的技术转让，并使新供应商获得资格。FDA和类似的国际或国家监管机构必须批准我们产品中使用的活性和非活性药物成分以及某些包装材料的制造商。如果在审批新供应商或设施方面出现延误，或者新供应商无法满足FDA或类似国际监管机构的审批要求，则可能会出现市场上或临床研究中使用的受影响产品短缺，或两者兼而有之，这可能会对我们的预期收入产生负面影响，并可能导致我们违反与客户的合同义务，或违反当地法律要求我们将产品交付给有需要的人。
我们负责制造和供应Epidiolex/Epidyolex和其他用于商业用途和临床试验的大麻类候选产品。Epidiolex/Epidyolex和我们的候选产品的制造必须遵守良好制造规范或GMP，以及国际司法管辖区的其他法规要求。我们成功制造Epidiolex/Epidyolex和其他大麻类候选产品的能力包括从特定大麻类植物中种植植物原料、提取和纯化工艺、成品制造以及标签和包装，包括产品信息、篡改证据和防伪特征，在严格控制的流程和程序下进行。此外，我们必须确保我们的批次之间的化学一致性，包括临床批次和上市批次(如果获得批准)。要证明这种一致性，可能需要典型的生产控制和临床数据。我们还必须确保我们的批次符合复杂的版本规格。我们有第二个地点，在那里我们可以种植特定的大麻类植物，生产用于Epidiolex/Epidyolex的CBD，以及第二个地点，我们可以在第二个地点从液体植物提取物中结晶纯化的CBD。我们的许多候选产品(不包括Epidiolex/Epidyolex)由植物材料制成的复杂混合物组成，由于释放规格在所有国家/地区可能不相同，某些批次可能无法通过释放测试，无法商业化。如果我们不能按照监管规范(包括GMP)生产Epidiolex/Epidyolex或其他候选产品，或者如果我们的制造工艺因损坏、丢失或其他原因而中断，或未能通过对我们制造设施的监管检查，我们可能无法满足当前的需求或提供足够的产品用于临床试验，这也可能损害我们将Epidiolex/Epidyolex和我们的候选产品及时商业化或具有成本竞争力的能力。我们的制造计划需要大量的时间和资源，可能不会成功，可能会导致延迟、供应中断，或者可能被证明比预期的成本更高。
Vyxeos由Simtra Biophma Solutions制造，该解决方案是单一地点的唯一来源供应商。此外，支持Vyxeos制造的专有技术不容易转让。因此，聘请另一家制造商可能是困难、昂贵和耗时的。如果我们不能根据适用的规格及时获得足够的Vyxeo供应，我们的Vyxeo的销售、我们对该产品市场的未来维护和潜在增长、我们进行Vyxeo持续和未来临床试验的能力，以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。
Rylaze药物物质由AGC Biologics A/S在其位于丹麦哥本哈根的工厂生产，该药物产品由Patheon在其位于北卡罗来纳州格林维尔的工厂生产和包装。这两个地点都有足够的容量来支持预测需求，我们已经确保供应超过一年的预测需求。为了成功地制造赖拉泽，制造商必须有足够的母体和正常工作的细胞库。如果我们不能根据适用的规格及时获得足够的Rylaze供应，我们对Rylaze的销售、我们对该产品市场的未来维护和潜在增长、我们相对于供应受限的竞争产品的竞争优势，以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。
此外，为了测试为了进行我们正在进行的和任何未来的临床试验，完成我们其他候选产品的营销授权申请，并可能推出我们的其他候选产品，我们还需要生产足够数量的产品。
此外，为了获得fda或类似的国际或国家监管机构对任何候选产品的批准，我们还R该产品的供应商必须获得适用监管机构的批准才能制造和供应产品，在某些情况下，这是根据作为我们监管提交的一部分提供给适用机构的资格数据。任何延迟或未能生成与提交任何监管提交的化学、制造和控制部分相关的数据所需的数据，都可能对我们满足预期提交日期的能力产生负面影响，从而影响我们获得FDA或类似国际或国家监管机构批准的预期时间，或我们获得监管批准的能力。此外，如果我们或供应商未能获得相关监管机构的批准来生产和供应产品，或延迟或未能及时或根据适用的规格收到足够的产品供应，都可能对我们成功推出产品并将其商业化，并在我们预期的水平上创造产品销量的能力产生负面影响。
与我们产品组合和研发增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们是否有能力成功地开发、获得和维持我们的后期候选产品的监管批准，如果获得批准，我们是否有能力成功地推出这些候选产品并将其商业化。
我们产品的测试、制造和营销需要监管部门的批准，包括FDA和欧洲和其他国家类似机构的批准。如果FDA、欧洲药品管理局或EMA、欧盟委员会或欧盟成员国或其他欧洲国家的主管当局确定我们的质量、安全性或疗效数据不足以保证候选产品的上市批准，我们可能被要求进行额外的临床试验，作为获得批准的条件，这可能是昂贵和耗时的，可能会推迟或阻止我们的申请获得批准。我们无法在美国和国际上为我们的候选产品获得并保持监管部门的批准，也无法成功地将获得批准的新产品商业化，这将使我们无法从投资中获得回报，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
即使我们获得了产品的监管批准，监管机构也可能会施加重大的标签限制或要求，包括对产品剂量的限制、关于产品命名或强度的要求、对我们销售产品的指定用途的限制、施加盒装警告或其他警告和预防措施，和/或要求欧洲或其他外国国家或地区实施REMS或类似的义务，以确保该药物的好处大于风险。FDA要求对Xywav和Xyrem实施REMS和盒装警告，未来可能会对其他产品施加类似的限制。我们获得批准的适应症范围比所要求的更窄，通过REMS进行营销的限制或欧洲或其他国家或其他国家/地区施加的同等义务，或者批准的标签上的重大标签限制或要求(如盒装警告)，都可能对我们收回研发成本和成功将该产品商业化的能力产生负面影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
监管当局还可能将上市后义务作为批准的一部分，这可能会导致与产品商业化相关的额外成本和负担，并可能对维持产品批准构成风险。我们必须遵守某些产品的上市后要求和承诺，这些要求和承诺涉及到我们的某些产品，包括Epidiolex/Epidyolex、Defitelio、Vyxeos、Rylaze和Zepzelca。这些上市后要求和承诺包括令人满意地进行多次上市后试验和安全性研究。如果不遵守这些上市后要求，可能会导致撤回我们对适用产品的营销批准和/或其他民事或刑事处罚。例如，FDA根据第二阶段试验的数据，加速批准Zepzelca用于复发的小细胞肺癌，批准与否取决于上市后临床试验中对临床益处的验证和描述。虽然我们和我们的许可方PharmaMar已经与FDA就验证性临床开发计划达成了协议，但我们无法确认其临床疗效可能会导致Zepzelca的批准被撤回，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。在任何情况下，如果我们不能履行作为美国、欧盟或其他国家/地区上市审批的一部分而施加的上市后义务，我们的审批可能会被更改、暂停或撤销，产品供应可能会延迟，我们产品的销售可能会受到实质性的不利影响。
任何与Epidiolex/Epidyolex有关的新数据，包括来自美国和欧洲的不良事件报告和上市后研究，以及来自其他正在进行的临床试验的数据，都可能导致产品标签的变化和/或实施REMS，并可能对销售产生不利影响，或导致Epidiolex/Epidyolex退出市场。FDA、EMA和其他司法管辖区的监管机构在审查Epidiolex/Epidyolex上市申请中是否有超出其当前批准用途的适应症时，也可能会考虑新的数据，或者施加额外的批准后要求。如果这些行动中的任何一项发生，可能会导致巨额费用，并推迟或限制我们创造Epidiolex/Epidyolex销售的能力。
如果我们的候选产品的临床开发不成功，如果我们不能及时获得监管部门对我们候选产品的批准，或者如果批准的产品的销售额没有达到我们
预计，我们来自候选产品的预期收入将受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法成功识别和收购或授权其他产品或候选产品来发展我们的业务，即使我们能够这样做，我们也可能无法实现这些交易的预期好处。
除了继续对我们的研发渠道进行投资外，我们还打算通过收购或授权，以及开发(包括与合作伙伴)开发我们认为高度差异化和具有巨大商业潜力的其他产品和候选产品来扩大我们的业务。然而，我们可能无法识别或完善合适的收购或许可内机会，以及这种无能为力可能会削弱我们发展业务的能力。其他公司，其中许多公司可能拥有更多的财务、销售和营销资源，与我们竞争这些机会。即使有适当的机会，我们也可能无法成功地发现它们，或者我们可能没有必要的财政资源来追求它们。
即使我们能够成功地识别和收购、许可或开发其他产品或候选产品，我们也可能无法成功管理与将任何产品或候选产品整合到我们的产品组合中相关的风险，或因与收购或许可相关的预期和不可预见的问题而产生的风险，或由于我们的合作者的财务困难而产生的风险。此外，虽然我们寻求通过尽职调查等方式减轻潜在收购和许可内交易的风险和负债，但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和负债。任何未能有效识别和管理这些风险、负债和不确定性的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品和候选产品的收购，特别是当收购采取合并或其他业务整合的形式时，如我们收购GW PharmPharmticals plc，或GW，需要，未来任何类似的交易也需要大量的努力和支出，包括过渡和整合活动。我们可能会遇到与潜在收购和类似交易相关的意想不到的困难，或产生大量成本，其中包括：
•需要招致大量债务和/或发行稀释股权证券来支付收购费用；
•需要遵守监管要求，包括在某些情况下获得联邦贸易委员会的许可；
•确保交易获得股东批准的潜在需要；
•对我们历史上的核心业务的潜在破坏；
•对我们现有的业务、技术、财政和行政基础设施造成的压力，并需要继续扩大；
•将收购的产品和候选产品整合到我们的投资组合中的困难；
•同化员工和企业文化的困难；
•未能留住主要管理人员和其他人员；
•需要减记资产或确认减值费用；
•将管理层的注意力转移到业务以及公司和行政基础设施的整合上；以及
•对所收购企业或其运营、产品或候选产品的活动或与之相关的任何不可预见的责任。
由于这些或其他因素，我们收购或获得许可证的产品或候选产品可能无法产生我们预期的收入、收益或业务协同效应，可能无法获得监管部门的批准，也可能不会像预期那样表现。例如，2021年5月，我们在收购GW时收购的Epidiolex和某些其他产品和技术上进行了大量投资。我们为GW的全部已发行股本支付的总代价为72亿美元。 我们收购GW的成功将在一定程度上取决于我们实现收购的预期收益的能力，这些收益可能无法在预期的时间框架内实现预期水平，或者根本无法实现，或者可能需要更长的时间才能实现，或者成本高于预期，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。在这方面，在2022年第三季度，我们记录了1.336亿美元的资产减值费用，这是由于决定停止我们作为收购GW的一部分而收购的Nabiximols计划。无论如何，f通过收购或许可内交易有效管理我们的增长可能会对我们的增长前景、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
进行临床试验既昂贵又耗时，结果也不确定。如果不能在临床试验中证明我们的候选产品是安全有效的，或在临床试验中生成数据以支持扩大我们现有产品的治疗用途，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
作为获得监管部门批准的条件，每个候选产品都必须经过广泛且昂贵的临床前研究和临床试验，以证明该候选产品是安全有效的。在开发过程的任何阶段的结果可能缺乏所需的安全性、有效性或药代动力学特征。如果FDA或任何同等的非美国监管机构确定，我们提交的任何营销申请中包含的安全性或有效性数据不足以保证受影响的产品或候选产品获得上市批准，我们可能需要进行额外的临床前研究或临床试验，这些研究或临床试验可能具有挑战性、成本高且耗时。即使我们相信我们已成功完成测试，FDA或任何同等的非美国监管机构可能会认定我们的数据不足以保证所寻求的适应症(S)的上市批准，并可能要求我们进行额外的临床试验或提供进一步的分析，这可能会耗费大量资金和时间。在我们候选产品的临床试验和/或与我们商业化产品的其他适应症相关的临床试验过程中产生的任何不良事件或其他数据可能会导致FDA或同等的非美国监管机构采取行动，这可能会限制我们销售当前上市产品的能力，或对当前上市产品的销售产生不利影响，或者此类事件或其他数据可能会对相关商业产品产生重大不利影响，包括其安全性。如未能完成或延迟完成该等临床试验，可能会对相关上市产品市场的维持及增长造成重大不利影响，从而对本公司的业务、财务状况、经营业绩及整体增长前景造成不利影响。
除了与临床试验产生的结果有关的问题外，由于各种原因，临床试验已经并可能被推迟或停止，包括：
•难以确定、招募或招募符合条件的患者，通常基于临床试验的数量，特别是在针对同一患者群体的招募标准下，以及在患者人数较少的罕见疾病中；
•难以确定临床发展途径，包括可行的适应症和适当的临床试验方案设计，特别是在没有适用的监管先例的情况下；
•由于监管机构对我们的产品候选产品或竞争对手的类似产品候选产品的安全担忧，或未能遵循监管指南，延迟或未能获得监管授权开始试验；
•在获得临床材料和生产足够数量的候选产品以供试验使用方面出现延误或失败；
•延迟或未能与预期的研究地点就可接受的条款达成协议；
•延迟或未能获得机构审查委员会或其他司法管辖区的类似机构(如欧洲的伦理委员会)批准我们的临床试验方案，以在预期研究地点进行临床试验；
•我们的临床试验和临床研究人员，包括合同研究组织或其他协助我们进行临床试验的第三方，未能令人满意地履行合同职责，在预期期限内完成，并遵守FDA和其他监管机构的要求，包括良好的临床实践；
•不可预见的安全问题；
•在治疗期间或治疗后不能充分监测病人；
•难以监测多个研究地点；或
•资金不足，无法完成试验。
在一些司法管辖区，如欧盟，在儿科人群中启动第三阶段临床试验和临床试验必须获得欧盟成员国和/或EMA主管当局的批准或豁免。如果我们没有获得这样的批准，我们进行临床试验和获得营销授权或批准的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。
我们的商业成功在一定程度上取决于获得、维护和捍卫对我们的产品和候选产品的知识产权保护，包括对它们的使用以及制造和分销方法的保护。我们的能力
保护我们的产品和候选产品不被第三方未经授权制造、使用、销售、提供销售或进口，取决于我们在有效和可执行的专利下拥有的权利的程度，或者我们对涵盖这些活动的商业秘密进行充分保护的程度。
我们的所有权所提供的保护程度很难预测，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
•我们的专利申请，或我们许可人或合作伙伴的专利申请，可能不会产生已颁发的专利；
•其他公司可能在不侵犯我们的专利或我们许可人的专利的情况下，独立开发类似的或治疗效果相同的产品，例如我们的专利权利要求不涵盖的产品，或不在我们的许可协议下授予的独家权利的产品；
•我们已颁发的专利，或我们许可方或合作伙伴的专利，可能会因为第三方的法律挑战而被认定为无效或无法强制执行，或者可能会因为适用法律的变化而容易受到法律挑战；
•由于第三方向FDA或法院提出质疑，我们涵盖产品某些方面或其使用的专利可能会从FDA的橙皮书中除名；
•竞争对手可能在我们没有申请专利保护、专利保护范围不同或不尊重我们专利的国家生产产品；或
•其他公司可能获得了阻止销售我们产品的专利，或者需要获得许可并支付高额费用或版税。
专利强制执行一般必须在各国的基础上进行，专利有效性和侵权问题在不同的国家可能会有不同的判断。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，在执行专利和其他知识产权，特别是与药品有关的专利和其他知识产权方面，可能缺乏成熟度或一致性，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权组合的价值。任何专利都可能受到挑战，并可能被宣布无效或无法执行，包括通过专利诉讼或允许对专利有效性提出质疑的行政程序。专利也可以通过ANDA或第505(B)(2)条的申请来规避，以避免侵犯我们的知识产权。
2021年6月，我们收到Lupin的通知，它已经向FDA提交了Xywav的仿制版本的ANDA申请。来自Lupin的通知包括关于我们在收到通知之日FDA橙皮书中列出的Xywav的10项专利的“第四段认证”。第四款认证是仿制药申请人的证明，证明涵盖品牌产品的专利是无效的、不可强制执行的，和/或不会因仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。2022年4月，我们收到Lupin的通知，它已经就Xywav的橙皮书中列出的一项新颁发的专利提交了第四段认证。2023年2月，我们收到了Teva的通知，该公司已提交ANDA申请批准销售Xywav的仿制药，其中包括针对FDA橙皮书中列出的Xywav某些专利的第四段认证。2023年4月，我们收到Alkem的通知，称其已提交ANDA申请批准Xyrem的仿制药上市，该通知包括针对FDA的Orange Book for Xyrem中列出的某些专利的第四段认证。关于涉及这些事项的诉讼的更多信息，见本年度报告第四部分Form 10-K所载的附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序。
我们已经解决了与寻求在美国推出仿制药Xyrem的10家公司的专利诉讼，方法是在我们最后一项专利到期之前，向这些公司授予许可证，允许它们推出仿制药产品(在某些情况下，还包括AG版的Xyrem)。尽管我们有Xyrem的专利和和解协议，但其他第三方也可能尝试推出Xyrem、Xywav或其他羟基丁酸钠产品的仿制版本，用于治疗发作性睡病的猝倒和/或EDS，这些产品的设计与我们的专利相抵触，或声称我们的专利无效或以其他方式不可执行。这些第三方可以在我们的专利或和解协议中规定的日期之前推出引用Xyrem的仿制药或505(B)(2)产品。例如，我们有几种使用Orange Book中列出的专利的方法，这些专利将于2033年到期，涵盖Xyrem标签中包含的与双丙戊酸钠的药物-药物相互作用或DDI相关的治疗方法。尽管FDA在批准我们在2016年提交的公民请愿书时表示，它不会批准任何涉及Xyrem的羟基丁酸钠ANDA，如果该申请不包括当前批准的Xyrem标签与DDI专利相关的部分，我们无法预测未来的ANDA申请者或提交505(B)(2)条引用Xyrem的药物申请的公司是否会寻求监管战略，以避免侵犯我们的DDI专利，尽管FDA做出了回应
公民请愿书，或者任何这样的策略是否会成功。同样，我们无法预测我们是否能够维持这些专利的有效性，或者我们是否能够以其他方式获得司法裁决，证明仿制药或其他羟钠产品、其包装插页、仿制药或其他单独的REMS将侵犯我们的任何专利，或者，如果我们在证明侵权行为中获胜，法院是否会批准禁令，阻止未来ANDA申请者或其他引入不同羟酸钠产品的公司销售其产品，或者相反地要求当事人以利润损失或合理许可使用费的形式支付损害赔偿。
此外，在2022年11月和12月，有10家公司向我们发出通知，称他们已提交ANDA申请批准销售Epidiolex的仿制药，每个通知都包括在收到适用通知之日就FDA的Epidiolex橙皮书中列出的某些我们的专利进行的第四段认证。1月3日， 2023年，我们在美国新泽西州地区法院对Epidiolex ANDA的10名申请者提起了专利侵权诉讼。2023年6月和7月，我们收到了某些Epidiolex ANDA申请者的通知，他们各自提交了关于Epidiolex橙皮书中列出的一项新颁发的专利的第四段认证。2023年7月21日，我们在美国新泽西州地区法院对所有Epidiolex ANDA申请者提起了额外的诉讼，指控每个Epidiolex ANDA申请者通过提交ANDA，侵犯了新发布的与使用Epidiolex的治疗方法相关的专利。
2021年5月13日，我们向美国特拉华州地区法院提起了针对Avadel及其几家公司附属公司的专利侵权诉讼。诉讼称，Avadel的候选产品FT218将侵犯我们的五项专利，这些专利与羟丁酸酯的控释配方和安全有效的分发有关。诉讼寻求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯这些专利的产品，并在Avadel确实推出侵权产品的情况下获得金钱赔偿。Avadel对申诉和反诉提出了答复，声称这些专利无效或不可强制执行，如果获得批准，其产品不会侵犯我们的专利。有关涉及此事项的诉讼的其他信息，请参阅“Avadel专利诉讼“附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序，载于本年度报告第四部分的表格10-K。
由于Xyrem在欧盟的监管排他性已经到期，我们知道仿制药或混合仿制药申请已获得欧盟各监管机构的批准，可能会提交和批准更多的仿制药或混合药仿制药申请。
我们目前还部分依赖于我们的几个产品的商业秘密保护，包括Defitelio和候选产品。如果另一方独立开发了信息或发明，则商业秘密保护不会保护信息或发明，而且可能很难证明竞争对手是通过挪用商业秘密而不是通过合法手段开发产品的。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问和合作伙伴签订保密和发明协议，部分地保护我们的商业秘密和其他非专利专有信息。然而，我们的员工、顾问、顾问和合作伙伴可能会无意或故意向竞争对手披露我们的专有信息，而我们可能没有足够的补救措施来进行此类披露。此外，如果与我们的员工、顾问、顾问或合作伙伴就发明权(包括共同开发的知识产权)的所有权发生纠纷，我们可能会失去专利保护或我们专有信息的机密性，还可能失去开发某些新产品或候选产品的能力。
我们已经并可能在未来因与专利、其他知识产权和相关事宜有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，我们可能无法保护我们的产品权利或将其商业化。
我们和我们的合作伙伴成功地将任何经批准的产品商业化的能力，在一定程度上将取决于我们获得专利、执行这些专利并在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。如果我们选择诉诸法院阻止第三方侵犯我们的专利、我们许可的专利或我们合作伙伴的专利，该第三方有权要求法院或行政机构裁定这些专利无效和/或不应强制执行。这些诉讼和行政诉讼费用高昂，耗费时间和其他资源，我们可能无法在这些诉讼或阻止侵权方面取得成功。此外，根据《Leahy-Smith America发明法》，各方间审查程序或授权后审查程序允许任何人，无论他们是否被指控侵犯所涉专利，都可以通过向美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)提起诉讼，对某些专利的有效性提出质疑。
法院可能会裁定我们的专利或我们专利中的某些权利要求无效或受到侵犯，而我们无权阻止第三方使用这些权利要求涵盖的发明。此外，PTAB可能会使一项专利无效，正如我们的六项专利所发生的那样，这些专利涵盖Xywav和Xyrem REMS，这些专利通过知识产权程序被无效。此外，即使我们胜诉，确定另一种产品侵犯了我们的一项专利的有效权利要求，法院也可能裁定我们可以获得损害赔偿，并拒绝发布禁令。因此，我们可能无权阻止另一方在专利的完整期限内侵犯我们的专利。
涉及专利问题的诉讼经常在双方之间达成和解，而不是继续等待法院裁决。联邦贸易委员会公开表示，它认为，品牌和仿制药公司之间与专利诉讼和解或品牌药物的仿制药的制造、营销和销售有关的某些类型的协议违反了反垄断法，并已开始调查并对一些达成此类协议的公司提起诉讼。特别是，联邦贸易委员会表示，它打算采取积极行动，挑战和解协议，这些和解协议包括涉嫌将价值从品牌公司转移到仿制药公司(所谓的“为延迟支付”专利诉讼和解协议)。美国国会和州立法机构也将药品专利诉讼和解视为仿制药竞争的潜在障碍，并已提出并在加利福尼亚州等州通过立法对其进行监管。第三方付款人也对此类和解提出了质疑，理由是它们提高了药品价格。由于目前没有关于此类和解的合法性的确切法律标准，包括我们在内的许多制药公司都面临着广泛的诉讼，他们已经达成的专利诉讼和解是否合理和合法。从2020年6月到2022年5月，代表Xyrem声称的直接和间接购买者提起了几起诉讼，指控我们与Hikma和其他ANDA申请者达成的专利诉讼和解协议违反了州和联邦反垄断和消费者保护法。有关这些诉讼的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第IV部分中的附注14，承诺和或有事项--合并财务报表附注的法律程序。我们可能会被提出更多针对我们提出类似或相关指控的诉讼。我们无法预测这些或潜在的额外诉讼的结果；但是，如果集体诉讼中的原告在他们的索赔中获胜，他们可能有权获得禁令救济，或者我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
美国法律要求此类和解协议的当事人向联邦贸易委员会和美国司法部(DoJ)提交协议，以供审查。因此，我们已将我们的专利诉讼和解协议提交给联邦贸易委员会和美国司法部进行审查。我们可能会收到联邦贸易委员会关于我们ANDA诉讼和解的正式或非正式请求，并且存在联邦贸易委员会可能开始对我们进行正式调查或行动的风险，这可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生巨额费用，无论结果如何。任何声称或发现我们或我们的业务合作伙伴未能遵守适用的法律和法规对我们来说都可能代价高昂，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
第三方可能声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明，或者我们或此类合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他知识产权，并可能向法院提起诉讼，要求阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的产品。此类诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和开发人员的注意力。法院可能会裁定我们或我们的合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权，这可能会让我们付出非常高昂的代价，并对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。
如果我们被发现侵犯了专利或其他知识产权，如果我们未能从第三方获得或续订专利或其他知识产权下的许可，或者如果我们向其许可技术的第三方被发现侵犯了另一第三方的专利或其他知识产权，如果侵权被发现是故意的，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括最高可达发现或评估损害赔偿金的三倍，暂停某些产品的生产，或重新设计或重新塑造我们的产品品牌(如果可行)，或者我们可能无法进入某些新产品市场。此外，如果我们因任何原因拒绝或未能签订有效的转让协议，我们可能不拥有该发明或我们的知识产权，我们的产品可能得不到足够的保护。
无论是由我们提起还是针对我们提起的诉讼，为管理层辩护和转移管理层的注意力和资源都可能是昂贵和耗时的。因此，我们的竞争地位可能会受到影响。2023年6月22日，我们向美国哥伦比亚特区地区法院提出申诉，要求宣布FDA于2023年5月1日批准Avadel药物Lumryz的新药申请是非法的。我们无法预测这起诉讼的时间或最终结果，或这起诉讼对我们业务的影响，包括对我们的声誉、与政府或监管机构(包括FDA)的关系等的任何潜在不利后果。有关更多信息，请参阅“FDA提起诉讼“附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序，载于本年度报告第四部分的表格10-K。
对于我们的产品和针对罕见适应症的候选产品，可能不会批准相关的监管排他性，如孤儿药物排他性或儿科排他性，或者如果批准，可能会受到限制。
第一个获得FDA批准的用于治疗特定疾病或状况的孤儿药物指定的NDA申请者，通常有权在美国为该药物的该适应症享有七年的独家营销期。我们部分地依靠这一颂词和其他监管排他性来保护Xywav、Epidiolex、Zepzelca、Vyxeos，以及潜在的我们的其他产品和候选产品，使其免受竞争对手的影响，我们预计将继续部分依赖这些
未来的监管排他性。我们的监管排他期的持续时间可能会受到多种因素的影响，包括FDA后来确定我们的孤儿指定请求存在重大缺陷、制造商无法供应足够数量的药物、《改善新医疗疗法监管透明度法》确立的排他期的延长不适用，或者我们无法成功获得儿科排他性的可能性。我们不能保证我们将成功获得其他产品或候选产品或其他罕见疾病的孤儿药物指定，或我们获得孤儿药物指定的候选产品将获得批准，或我们将在批准后获得孤儿药物独家经营权，例如，FDA可能会重新考虑此类独家药物的资格标准是否已得到满足和/或保持。此外，活性部分与我们的候选药物不同的药物产品，或者在有限的情况下，相同的药物产品，可能会在市场独家销售期间被FDA批准为相同的适应症。根据FDA的说法，有限的情况包括通过证明卓越的安全性或有效性，或者表明第二种药物对患者护理做出了重大贡献，从而表明第二种药物在临床上优于具有市场排他性的药物。例如，尽管FDA批准了对Xywav的七年颂歌，FDA还批准了Lumryz，并授予Lumryz为期七年的ODE，因为FDA发现Lumryz对患者护理做出了重大贡献，因此在临床上优于Xywav和Xyrem。此外，如果竞争对手获得了药物产品的批准和营销独家经营权，其有效部分与我们正在寻求的相同适应症的候选产品中的有效部分相同，则在营销排他性期间，我们的候选产品将被阻止批准，除非我们能够证明我们的候选产品在临床上优于批准的产品。此外，如果竞争对手获得了有效部分与我们正在寻求的不同孤立适应症候选产品相同的药物产品的批准和市场独家经营权，这可能会对我们候选产品的市场机会产生负面影响。FDA的法规和政策中有关《孤儿药品法》排他性条款的某些方面一直存在法律挑战，包括我们在内，包括两种药物是否为同一药品产品，以及我们和未来的挑战可能导致的变化，以难以预测的方式影响可能为我们的产品提供的保护。在……里面在这方面，我们有向美国哥伦比亚特区地区法院提出申诉，要求宣布FDA对Lumryz的批准是非法的，并声称FDA的行为超出了其根据《孤儿药品法》的授权，尽管有保护Xywav的颂歌，FDA还是批准了Lumryz并授予Lumryz七年的颂词。然而，像这样的法律挑战本质上是不确定的，不能保证美国哥伦比亚特区地区法院会同意我们对适用法律和法规的解释，或以其他方式同意我们的法律和法规中包括的任何或所有指控，或我们是否会在其他情况下赢得这场诉讼。我们也无法预测我们决定继续这起诉讼或其最终结果会对我们的声誉、我们与FDA或其他政府或监管机构的关系或为我们的产品提供的保护造成什么其他不利后果。此外，在未来，FDA的孤儿药物法规和政策可能会有立法变化或额外的法律挑战，目前还不确定这些挑战可能会如何影响我们的业务。
在欧盟，如果一种被指定为孤儿药物的医药产品获得了营销授权，该产品有权获得十年的市场排他性。我们在一定程度上依靠这种孤立的药物排他性和其他监管排他性来保护Epidyolex和Vyxeos。在市场专营期内，除有限的例外情况外，任何类似的医药产品都不得被授予孤儿适应症的上市授权。我们不能保证，一旦我们的任何候选产品获得批准，我们就会成功获得未来罕见适应症的孤儿药物指定或孤儿独家专利。即使我们获得了任何候选产品的孤儿独家经营权，如果在第五年结束时确定不再符合孤儿指定标准，或者如果证明该孤儿药物足够有利可图，市场独家经营权不再合理，则独家专利期可以缩短到六年。此外，如果我们不能供应足够数量的产品，或者如果第二种产品比我们的孤儿药物更安全、更有效或在其他方面优于我们的孤儿药物，尽管我们拥有市场排他性，但类似的医药产品仍可能被授予相同适应症的营销授权。此外，如果竞争对手获得了与我们为相同适应症寻求的候选产品类似的产品的营销授权和孤立独家经营权，则在孤立营销独占期内，我们候选产品的批准将被阻止，除非我们能够证明我们的候选产品比批准的产品更安全、更有效或在其他方面优于批准的产品。
与我们的商业和工业有关的其他风险
我们已经大幅扩大了我们的国际足迹和业务，未来我们还可能进一步扩张，这将使我们面临各种风险和复杂性，如果不能有效管理，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们总部设在爱尔兰都柏林，在美国、英国以及欧洲、加拿大、澳大利亚和日本的主要市场设有办事处，并在全球多个地点设有临床试验基地。我们未来可能会通过有机或收购的方式，进一步将我们的国际业务扩展到其他国家。正在进行
我们在多个国家的业务使我们面临各种风险和复杂性，这些风险和复杂性可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性和不利影响，包括：
•我们所在或开展业务的国家的不同监管、金融和法律要求，以及这些要求的任何变化；
•有效管理不同地区的员工和商业合作伙伴所固有的挑战，包括需要使系统、政策、福利和合规计划适应不同的劳工和就业法律和其他法规，以及与我们的工会员工保持积极互动；
•我们国际业务的成本和责任，包括临床试验、产品或候选产品；
•非美国业务带来的额外外汇兑换风险；
•政治和经济不稳定，如俄罗斯入侵乌克兰造成的不稳定；以及
•公共卫生风险，如新冠肺炎大流行以及对供应链、旅行和员工健康及可用性的潜在相关影响。
此外，不能保证我们将有效地管理我们日益增长的全球业务复杂性，而不会遇到运营效率低下或控制缺陷。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
信息技术系统的严重中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方收集、存储、处理和传输或集体处理大量敏感、专有和/或机密信息，包括知识产权、业务信息、个人数据和临床试验数据，或集体处理敏感数据。我们将我们的一些业务(包括部分信息技术基础设施)外包给一些第三方供应商，这些供应商可能已经或可能获得我们的机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。
我们的信息技术系统和我们的供应商的信息技术系统庞大而复杂，存储着大量的敏感数据。我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，这些威胁可能威胁到我们的敏感数据和信息技术系统的可用性，并因我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为或网络攻击和恶意第三方的行为而导致安全事件。
这种性质的威胁很普遍， 这些犯罪活动的频率、持续性、复杂性和强度越来越高，是由复杂和有组织的团体和个人实施的，越来越难以发现，其来源多种多样，动机广泛(包括但不限于工业间谍活动)和专门知识，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、传统的计算机“黑客”、“威胁行为者”、人员(例如通过盗窃或滥用)、民族国家、民族国家支持的行为者等。
除提取重要信息外，此类威胁还可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程、恶意代码、凭据窃取、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或协助的攻击，以及其他影响服务可靠性并威胁到我们的信息技术系统和敏感数据的机密性、完整性和可用性的威胁。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，或我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统或安全漏洞(包括在我们的远程工作环境中)发生重大中断，此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感数据的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问敏感数据，并可能给我们带来不利后果，如政府执法行动、额外的报告要求和/或监督、对敏感数据的处理限制、诉讼、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、管理层注意力转移、运营中断、财务损失和其他类似损害。任何此类导致未经授权访问、使用或披露我们的个人数据(包括有关我们患者或员工的个人数据)的事件可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，通知相关利益相关者，要求我们采取强制纠正措施，要求我们核实数据库内容的正确性，并以其他方式使我们根据保护个人数据隐私和安全的法律法规承担责任。这可能会扰乱我们的业务，导致成本增加或收入损失，和/或导致重大的法律和财务风险。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足够，这样的保险范围将继续以商业合理的条款或
所有，或者这样的保险将支付未来的索赔。此外，安全漏洞和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能进一步伤害我们。
虽然我们已实施安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施以及敏感数据，但无法保证此类措施有效或防止可能对我们的业务产生不利影响的服务中断或安全漏洞。 我们可能会花费大量资源来实施和维护安全措施，以尝试防范安全事件。 此外，未能维持与安全漏洞和一般网络安全相关的有效内部会计控制可能会影响我们及时、准确地编制财务报表的能力，并使我们受到监管审查。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们受到重要的持续监管义务和监督， 这可能会使我们受到民事或刑事诉讼、调查或惩罚并可能导致大量的额外费用，并限制我们将产品商业化的能力。
FDA和同等的非美国监管机构
我们的活动受到涵盖产品整个生命周期的广泛监管，从研发活动到上市审批(包括具体的上市后义务)、制造、标签、包装、不良事件和安全报告、储存、广告、促销、销售、定价和报销、记录保存、分销、进出口。我们或我们的任何第三方合作伙伴，包括我们的公司开发和协作合作伙伴、临床试验站点、供应商、分销商和我们的Xywav和Xyrem中央药房未能遵守适用的要求，可能会使我们受到行政或司法制裁或其他负面后果，例如延迟批准或拒绝批准产品、对我们的产品、我们的供应商、我们的其他合作伙伴或我们的限制、撤回、暂停或更改产品批准或制造授权、未命名的信函、警告信、罚款和其他金钱处罚、意外支出、产品召回、撤回或扣押、完全或部分暂停生产或分销、中断生产或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、民事处罚和/或刑事起诉，其中任何一项都可能导致我们来自受影响产品的收入大幅下降，损害我们的声誉，并可能对我们的销售、业务和财务状况产生重大影响。
我们和监管机构一样，监测因使用我们的产品而产生的不良事件，并定期向当局提交有关不良事件的报告。当局审查这些事件和报告，如果他们确定任何事件和/或报告表明趋势或信号，他们可以要求更改产品标签，限制销售和营销和/或要求采取行为或其他行动，可能包括更改、撤回或暂停营销授权，任何这些都可能导致市场对我们产品的接受度和需求下降，可能损害我们的声誉和我们未来营销我们产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。FDA、代表EMA的欧盟成员国主管部门和其他欧洲国家的主管部门也定期检查我们与安全报告有关的记录。EMA的药物警戒风险评估委员会可向人用药品委员会建议，要求上市授权持有人采取具体步骤，或建议更改、暂停或撤销现有的上市授权。未能充分和及时纠正观察结果(S)可能会导致进一步的监管执法行动，其中可能包括更改、暂停或撤回营销授权或施加经济处罚或其他执法措施。
Rylaze和Epidyolex在许多没有商业用途的国家以指定患者的身份或通过同情的使用过程提供。如果任何此类国家的监管机构确定我们在未经适当授权的情况下推广此类产品，我们可能会被发现违反了药品广告法或允许在指定患者计划下销售的规定。在这种情况下，我们可能会受到经济或其他处罚。任何未能保持以指定患者为基础的产品销售收入和/或这些产品的商业销售收入超过以指定患者为基础的历史销售额的收入都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
FDA、欧盟成员国和其他欧洲国家的主管当局以及其他政府当局要求广告和促销材料必须真实且没有误导性，产品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。监管当局积极调查有关标签外促销的指控，以执行禁止此类活动的规定。如果确定我们推广了一种经批准的产品用于标签外用途，可能会使我们承担重大责任，包括民事和行政财务处罚和其他补救措施，以及刑事财务处罚、其他制裁和监禁。即使我们没有被确定从事了标签外的促销活动，有关我们从事此类活动的指控也可能对我们的销售、业务和财务状况产生重大影响。美国政府也已经
要求公司签订复杂的公司诚信协议和/或不起诉协议，对受影响的公司施加重大的报告和其他负担。如果未能维持全面有效的合规计划，以及未能及时将被收购企业的运营整合到一个综合的全面有效的合规计划中，我们可能会受到一系列监管行动和/或民事或刑事处罚，这可能会影响我们的产品商业化能力，可能会损害或阻止受影响产品的销售，或者可能会大幅增加我们产品商业化和营销的成本和费用。
其他监管机构
我们还受到其他地区、国家、州和地方机构的监管，包括DEA、美国司法部、联邦贸易委员会、美国商务部、美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)和其他监管机构，以及我们将产品商业化的那些非美国国家的类似政府机构。
我们在全球范围内受到众多欺诈和滥用法律法规的约束，我们的销售、营销、患者支持和医疗活动可能会受到这些法律法规的审查。这些法律在《商业-政府管理条例》第一部分第一项中有描述。 截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。虽然我们维持一个全面的合规计划，以尽可能确保我们的做法和我们第三方承包商和员工的活动符合可用法定例外和监管安全港的范围，并以其他方式遵守适用的法律、法规或指南，但监管机构和执法机构可能不同意我们的评估，或对我们员工或承包商的行为提出批评。此外，现有法规可能会受到美国司法部或OIG的监管修订或解释上的变化。例如，在2020年11月，OIG发布了特别欺诈警报，以强调与制药和医疗器械公司向参加公司赞助活动的医疗保健专业人员支付的演讲费、酬金和费用相关的某些固有欺诈和滥用风险。特别欺诈警报发出了一个明确的信号，即演讲者节目可能会受到更严格的执法审查。
许多公司都面临着政府调查或举报人提起的诉讼魁担根据《虚假索赔法》，代表自己和政府对各种被指控的不当营销活动采取行动，包括向客户免费提供产品，希望客户为该产品开出联邦计划的账单，向医生提供咨询费、补助金、免费旅行和其他福利，以诱使他们开出公司的产品，以及抬高向私人价格公布服务报告的价格，这些服务用于根据政府医疗保健计划设定药品报销率。此外，政府和私人举报人还对制药公司提起虚假索赔法案诉讼，因为制药公司因销售其产品用于未经批准的用途或违反联邦反回扣法规而导致提交虚假索赔。如果我们成为政府虚假索赔法案或其他调查或举报人诉讼的对象，我们可能会招致巨额法律费用(包括和解费用)和响应此类调查或诉讼的业务中断，无论结果如何。
2022年7月11日，我们收到美国马萨诸塞州地区检察官办公室的传票，要求提供与Xyrem和美国专利号8,772,306(单羧酸转运体给药方法“)、Xyrem的产品标签更改、与FDA和USPTO的沟通、Xyrem的定价以及其他相关文件。我们正在配合这项调查。我们无法预测这项调查将持续多久或其结果，但无论结果如何，我们都可能在与调查有关的情况下招致巨额费用。我们也可能受到其他州或联邦政府机构的类似调查。美国检察官办公室的调查以及与本次调查主题相关的任何其他调查或诉讼可能导致对我们的损害赔偿、罚款、处罚或行政制裁，负面宣传或其他负面行动可能损害我们的声誉，减少对Xyrem的需求和/或减少Xyrem的覆盖范围，包括联邦医疗保健计划和州医疗保健计划。如果这些事件中的任何一个或全部发生，我们的业务和股票价格可能会受到实质性的不利影响。
根据医生支付阳光法案或阳光条款和其他类似的州法律进行公开报告，其要求在截至2023年12月31日的本年度10-K表格年度报告的第I部分的《企业-政府监管条例》中讨论，导致对行业、教学医院、医生和其他医疗保健提供者之间的财务关系进行了更严格的审查。这种审查可能会对我们与医生和其他医疗保健提供者就对我们重要的问题进行接触的能力产生负面影响。此外，政府机构和私人实体可能会根据这些公开报告中披露的信息，询问我们的营销做法或进行其他执法活动。如果我们的报告中反映的数据被发现违反了阳光条款或任何其他可能适用的美国联邦、州或地方法律或法规，或者如果我们以其他方式未能遵守阳光条款或州或地方监管机构的类似要求，我们可能会面临重大的民事、行政处罚、损害赔偿或罚款。
我们有各种计划来帮助患者使用我们的产品，包括患者援助计划，其中包括我们某些产品的自付优惠券，帮助患者确定他们对我们产品的保险范围，以及
免费的产品计划。针对商业保险患者的自付优惠券计划，包括我们针对Xyrem的计划，因被指使用这些计划推广品牌药品而不是其他成本较低的替代产品而受到负面宣传，一些州已经对制造商的自付计划施加了限制，如果有治疗等价物可用。2014年9月，OIG发布了一份特别咨询公告，警告制造商，如果他们不采取适当措施，将Medicare Part D受益人排除在使用自付优惠券之外，他们可能会受到联邦反回扣法规和其他法律的制裁。保险公司有关自付优惠券的政策变化和/或新立法或监管行动的引入和颁布可能会限制或以其他方式负面影响这些患者支持计划，这可能会导致更少的患者使用受影响的产品，包括Xyrem，因此可能对我们的销售、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们已经建立了项目，以考虑独立慈善组织提交的赠款申请，包括为用我们的药物治疗的疾病患者提供自付支持的组织。OIG发布了关于制药商如何合法向向医疗保险患者提供自付援助的慈善组织捐款的指导意见，前提是这些组织除其他外，善意的慈善机构完全独立于制造商，不受制造商控制，根据一致的财务标准，以先到先得的方式向申请者提供援助，并且不将援助与捐赠者产品的使用挂钩。2019年4月，我们与美国司法部和OIG敲定了民事和解协议，并达成了一项企业诚信协议，要求我们维持正在进行的企业合规计划，并有义务在自企业诚信协议生效之日起五年内实施或继续一系列明确的企业诚信活动。尽管我们已按照现有指南和公司诚信协议的要求构建了我们的计划，但如果我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为在这些计划的运作中未能遵守相关法律、法规或不断变化的政府指导，这些事实可能会被联邦政府或其他执法机构或私人诉讼人作为针对我们的执法行动的基础，或者我们可能需要为支付某些规定的罚款承担责任，或者可能被排除在联邦医疗保健计划的参与之外，这将对我们的销售、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的业务活动受美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)以及我们所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束，包括2010年的英国《反贿赂法案》或英国的《反贿赂法案》。在某些国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易可能受到《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他国家同等国家法律的监管。例如，美国证券交易委员会和美国司法部最近增加了针对制药公司的《反海外腐败法》执法活动。如果我们或我们的供应商和其他第三方代理违反这些法律，我们可能会承担责任，可能会受到民事或刑事制裁，其中可能包括罚款、刑事处罚和返还过去的利润，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
在美国以外，制药公司和医生之间的互动也受到严格法律的约束，例如欧洲国家的反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
我们还受制于联邦、州、国家和国际法律法规，规范我们收集和维护的与健康相关的个人数据和其他个人数据的隐私和安全，包括但不限于联邦贸易委员会法案第5节、1996年的健康保险可携带性和责任法案或HIPAA、加州隐私权法案和欧盟的一般数据保护法规，或GDPR。例如，GDPR对欧盟内个人数据的处理(如收集、使用和披露)施加了限制，并对将个人数据从欧盟转移到美国施加了严格的限制。GDPR对高达全球年度收入4%的罚款。HIPAA对承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换中心及其“业务伙伴”--在代表承保实体提供特定服务或履行职能时创建、接收、维护或传输受保护健康信息的某些个人或承保实体--施加隐私和安全义务。 尽管我们不直接受到HIPAA的约束，但如果我们、我们的关联公司或我们的代理在知情的情况下收到由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人可识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。
2023年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，这意味着个人数据现在可以从欧盟自由流动到参与数据隐私框架的美国公司。这些法律和法规将继续发展，并可能受到解释，并可能对我们的活动施加限制或以其他方式对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律需要灵活的隐私框架和大量资源，合规努力可能会在未来付出越来越大的代价。
如果我们或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守这些或其他适用的数据保护和隐私法律法规，或者如果我们遇到涉及个人数据的数据泄露，我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响。任何相关的索赔、调查或调查或其他政府行动可能会导致对我们的业务产生实质性影响的不利结果，包括通过巨额罚款、金钱判决或和解(包括我们以及我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任)、增加的合规成本、新产品开发中的延误或阻碍、负面宣传、增加的运营成本、转移管理时间和注意力，或其他损害我们业务的补救措施，包括命令我们修改或停止现有的业务做法。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们参加了医疗补助药品回扣计划、340B计划、美国退伍军人事务部、联邦供应时间表或FSS定价计划和Tricare零售药房计划，并有义务向Medicare计划报告我们某些药物的平均销售价格。所有这些计划都在10-K表格的本年度报告第一部分第1项中的“商业-药品定价、政府和私人付款人的报销以及患者准入”的标题下进行了更详细的描述。制造商必须报告Medicare计划下的药品的平均销售价格，无论它们是否参加了Medicaid药品返点计划。此外，制造商必须为单一来源药物或生物制品或生物相似生物制品向联邦医疗保险支付退款，这些药品根据联邦医疗保险B部分报销，并以单剂容器或一次性包装包装，用于由联邦医疗保险B部分报销的超过该药物根据联邦医疗保险B部分允许的总费用10%的废弃药物单位。CMS的法律或法规变更或指导可能会影响我们产品的平均销售价格计算和由此产生的联邦医疗保险支付率，并可能对我们的运营结果产生负面影响。此外，爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险B部分通胀回扣计划，根据该计划，通常情况下，如果B部分药物的平均销售价格增长快于通胀速度，制造商将欠回扣。未能及时支付B部分通胀退税将受到民事罚款。
定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，通常会受到我们、政府或监管机构和法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化和发展。就我们的医疗补助定价数据而言，如果我们意识到我们上一季度的报告不正确，或者由于重新计算定价数据而发生了变化，我们通常有义务在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。此类重述和重新计算增加了我们遵守管理Medicaid药品返点计划的法律法规的成本，并可能导致我们在过去几个季度的返点责任超额或未成年。价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格，并导致有义务退还参与340B计划的实体在过去几个季度因价格重新计算而收取的过高费用。
如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做出了虚假陈述，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格，可以适用民事罚款。CMS还可以决定终止我们的医疗补助药品回扣协议，在这种情况下，联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们覆盖的门诊药物支付款项。我们不能向您保证，CMS不会发现我们提交的材料不完整或不正确。此外，根据废弃药品退款计划，如果不能为废弃药品单位支付退款，我们可能会受到退款金额125%的民事罚款。
我们未能履行医疗补助药品回扣计划和其他政府计划规定的报告和付款义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。CMS发布了一项最终规定，修改了之前的Medicaid药品回扣计划规定，允许报告与基于价值的采购安排有关的多个最佳价格数字；并提供“产品线扩展”、“新配方”和相关术语的定义，扩大被视为受替代退税公式约束的产品线扩展的药物范围的实际效果。虽然声称影响制造商赞助的患者福利计划的最佳价格和平均制造商价格排除的监管条款在PBM“累加器”计划的背景下被法院宣布无效，但此类计划可能会继续在其他方面对我们产生负面影响。与医疗补助药品退税计划和相关政策(包括覆盖范围扩大)相关的法规和立法变化以及司法裁决已经增加，并将继续增加我们的成本和合规复杂性，一直并将继续耗时实施，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果CMS或其他机构对我们在实施过程中采取的方法提出质疑。回扣不再受回扣金额上限的限制。
美国卫生资源和服务管理局(HRSA)发布了一项最终规定，涉及340B最高价格的计算，以及对故意向承保实体收取过高费用的制造商施加民事罚款。这一规定的实施可能会以我们无法预料的方式影响我们在340B计划下的义务和潜在责任。我们还被要求向HRSA报告我们承保的门诊药物的340B最高价格，然后HRSA将其发布给340B承保的实体。如果我们被发现故意和故意向340B承保实体收取超过法定最高价格的费用，我们可能会受到重大的民事罚款和/或这种失败也可能成为HRSA终止我们参与340B计划的协议的理由，在这种情况下，我们承保的门诊药物将不再有资格根据Medicaid或Medicare B部分计划获得联邦付款，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响，包括我们获得、许可或开发新产品以发展业务的能力。此外，HRSA根据一项最终条例建立了行政争议解决程序，以处理受覆盖实体对制造商收取过高费用的索赔，包括制造商限制受覆盖实体以340B最高价格购买制造商药品的能力，以及制造商违反禁止转用或重复折扣的禁令。此类索赔将通过由政府官员组成的ADR小组解决，该小组做出的决定可能会上诉到联邦法院。ADR诉讼可能会使我们受到覆盖实体的发现和其他繁琐的程序要求的影响，并可能导致额外的责任。这一ADR规定已在PhRMA和制药商在多个联邦法院提起的单独诉讼中受到挑战。2022年11月，HRSA发布了一份关于拟议规则制定的通知，提议对ADR程序进行修改，这可能会对我们产生负面影响。此外，HRSA可以决定终止制造商参与340B计划的协议，因为该协议或显示的其他充分理由违反了该协议，在这种情况下，制造商承保的门诊药物可能不再有资格根据联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分计划获得联邦付款。
此外，可能会引入立法，如果通过，除其他外，将修改340B计划的要求。
联邦医疗保险D部分一般为已登记的联邦医疗保险患者提供自我管理药物的保险(即，不是由医生管理的药物)。Medicare Part D由美国政府批准的私人处方药计划管理，每个药物计划根据详细的计划规则和政府监督，为处方药的承保范围和定价建立自己的Medicare Part D处方，药物计划可能会不时修改这些处方。处方药计划与制造商和药店谈判定价，并可能以制造商折扣的可用性为条件安排处方。此外，包括我们在内的制造商目前被要求在联邦医疗保险D部分受益人处于D部分福利设计的覆盖缺口阶段时，向CMS提供这些受益人使用的品牌处方药70%的折扣。如果我们未能根据Medicare Part D Coverage Gap折扣计划向受益人提供折扣，可能会受到民事罚款。爱尔兰共和军取消了从2025年开始的覆盖缺口折扣计划，并以新的制造商折扣计划取而代之。根据这项新计划，不支付折扣将受到民事罚款。此外，爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险D部分通胀回扣计划，根据该计划，一般来说，如果D部分药物的平均制造商价格增长速度快于通胀速度，制造商将欠额外的回扣。不遵守D部分福利重新设计的义务或不及时支付D部分通货膨胀退税将受到民事罚款。
爱尔兰共和军还制定了一项药品价格谈判计划，根据该计划，从2026年开始，某些高联邦医疗保险支出的药品和生物制品的价格将通过参考指定的非联邦平均制造商价格等来设定上限，而不是仿制药或生物相似竞争。不遵守药品价格谈判计划的要求将受到消费税和/或民事罚款。这一或任何其他立法变化可能会影响我们产品的市场状况。我们还预计国会、机构和其他机构将继续审查政府价格报告。
根据适用法律，根据美国退伍军人事务部、FSS或Tricare计划，明知提供与价格报告相关的虚假信息，制造商可能会受到民事罚款。这些计划义务还包含广泛的披露和认证要求。如果我们在与FSS或Tricare的安排中向政府收取过高费用，我们必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的回应，将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
产品责任和产品召回可能会损害我们的业务。
药品的开发、制造、测试、营销和销售与产品责任索赔或召回的重大风险相关。已知或报告与我们销售的产品相关的副作用或不良事件，或产品的制造缺陷，可能会加重患者的病情，或可能导致严重伤害或损害甚至死亡。这可能导致对我们的产品责任索赔和/或召回我们的一个或多个产品。
在许多国家，包括欧盟成员国，国家法律规定了严格的(无过错)责任，即使损害既是由产品缺陷造成的，也是由第三方的行为或不作为造成的。
产品召回可由我们自行决定，或由我们的供应商、政府机构和对药品销售拥有监管权力的其他实体自行决定。对我们产品的任何召回都可能对我们的业务造成实质性的不利影响，因为这会使我们在一段时间内无法销售该产品，并对我们的声誉造成不利影响。召回还可能导致个人和第三方付款人提出产品责任索赔。此外，产品责任索赔可能导致FDA、欧盟委员会或欧盟成员国主管当局对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性或有效性进行调查。此类调查还可能导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制这些产品可能用于的治疗适应症，或暂停、变更或撤回批准。FDA、欧盟委员会或欧盟成员国主管当局的任何此类监管行动也可能导致产品责任诉讼。
产品责任保险覆盖范围昂贵，可能很难获得，未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。我们的产品责任保险可能不包括我们未来可能因产品的开发、制造或销售而产生的所有责任。如果索赔胜诉或索赔超出可用保险范围，可能会使我们承担巨额债务，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。这种说法还可能损害我们的声誉和我们产品的声誉，对我们成功营销产品的能力造成不利影响。
我们在我们的制造设施中使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存、释放或处置有关的索赔都可能既耗时又昂贵。
在我们开展业务的国家，特别是在爱尔兰、英国和意大利，我们的业务受到复杂且日益严格的环境、健康和安全法律法规的约束，我们在这些国家拥有制造设施。如果发生涉及污染物或有害物质的事故或污染，受害方可以要求我们对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的保险范围或超出我们的保险范围。我们可能无法在可接受的条件下维持足够的承保范围，或者根本不能。在我们现在或以前拥有、租赁或运营的物业或场外地点，包括我们安排处置危险物质或废物的地点，此类污染的存在、调查和补救可能会导致成本、损害和/或罚款。此外，我们可能会受到与此类污染相关的第三方索赔，包括自然资源损害、人身伤害和财产损失的索赔。
与受管制物质有关的风险
Xyrem和Xywav是受控物质，我们正在开发的某些候选产品可能受到美国联邦和州受控物质法律法规的约束，我们不遵守这些法律法规或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
Xyrem和Xywav以及我们正在开发的某些候选产品含有州法律和联邦CSA定义的受控物质。受控物质须遵守CSA和执行条例下的一些要求和限制，包括某些登记、安全、记录保存、报告、进口、出口和由DEA管理的其他要求。DEA将受控物质分为五个附表：附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表1物质具有很高的滥用可能性，目前在美国还没有“公认的医疗用途”，缺乏在医疗监督下使用的公认安全性，并且不得在美国开具处方、销售或销售。在美国批准使用的含有受控物质的药品被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用或依赖可能性，而附表V物质是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。附表一和附表二的药物受到CSA下最严格的控制，包括制造和采购配额、更高的安全要求和额外的进口标准。此外，附表二药物的配发须受额外规定的规限。例如，如果没有新的处方，他们可能不会被重新灌装。
经FDA批准用于医疗用途的含有大麻或大麻提取物的药物产品可能是受管制物质，在获得批准后将重新列入附表II-V，或与Epidiolex一样，通过实施其他法律从附表中完全删除。
个别州也制定了受控物质法律法规。尽管州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律，但它们可能会单独安排我们的产品或我们的候选产品。我们或我们的合作伙伴也可能被要求获得单独的州注册、许可或许可证，以便能够生产、分销、管理或处方用于临床试验或商业销售的受控物质，以及未能满足适用的监管规定。
除了DEA的要求或联邦法律规定的其他要求外，这些要求可能会导致各州的执行和制裁。
从事研究、制造、分销、进口或出口或分发受控物质的美国设施必须注册(获得许可)才能进行这些活动，并必须遵守CSA、DEA法规和相应州要求下的安全、控制、记录保存和报告义务。DEA和州监管机构对某些处理受管制物质的注册机构进行定期检查。获得和维护必要的注册并遵守监管义务可能会导致我们商业产品和候选产品的进口、制造、分销或临床研究的延迟。此外，如果我们或我们的任何承包商、分销商或药店未能遵守CSA和DEA以及州法规，可能会导致监管行动，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缉毒局和州监管机构可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能会导致刑事处罚。
附表一和附表二物质须遵守DEA的年度制造和采购配额要求。分配给我们或我们的合同制造商的产品有效成分的年度配额可能不足以完成临床试验或满足商业需求。因此，DEA在建立我们或我们的合同制造商对受控物质的采购和/或生产配额方面的任何延误或拒绝，都可能推迟或停止我们的临床试验或产品发布，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
我们的一些候选大麻类产品目前是受管制的物质，使用这些物质可能会引起公众的争议。
我们的一些从植物大麻中提取的候选产品含有受控物质，他们的监管批准可能会引起公众的争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致对我们产品候选产品的批准面临挑战，并增加我们的费用。这些压力也可能限制或限制我们候选产品的推出和营销。大麻滥用的不良宣传或大麻或其他大麻类产品的不良副作用可能会对我们的大麻类候选产品取得的商业成功或市场渗透造成不利影响。我们的业务性质吸引了公众和媒体的高度关注，如果出现任何负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。
我们研究、开发和商业化Epidiolex/Epidyolex和我们的某些候选产品的能力取决于我们保持与植物大麻(一种受控物质)的种植、拥有和供应有关的许可证的能力。
我们的大麻研究和制造设施主要位于英国。在英国，种植、拥有和供应用于医学研究的大麻的许可证是由英国政府每年颁发的。尽管我们的许可证自1998年以来每年都会续签，但未来可能不会续签，在这种情况下，我们可能无法在英国继续我们的研发计划。此外，我们还必须保留现有的种植、生产和供应大麻的商业许可证。然而，如果英国政府不准备续签许可证，我们将无法在英国或更远的地方以商业基础制造和分销我们的产品。为了在英国以外的国家开展研究，每个国家的有关当局都需要颁发类似于上述许可证的许可证。此外，我们将被要求获得从英国出口和进口到接受国的许可证。到目前为止，我们已经获得了30多个国家的必要进出口许可证。尽管我们有成功获得所需许可证的既定记录，但这种情况在未来可能会发生变化，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
不同国家的受控物质立法不同，某些国家的立法可能会限制或限制我们销售Epidyolex和我们的某些候选产品的能力。
大多数国家都是《1961年麻醉品单一公约》的缔约国，该公约管理包括大麻提取物在内的麻醉药品的国际贸易和国内管制。各国解释和履行条约义务的方式可能会对我们在这些国家获得Epidyolex和我们的某些候选产品的监管批准造成法律障碍。这些国家可能不愿意或不能修改或以其他方式修改其法律和法规，以允许Epidyolex或我们的某些候选产品上市，或者实现对法律和法规的此类修订可能需要很长一段时间。对于有类似障碍的国家，我们将无法在不久的将来在这些国家销售Epidyolex和我们的某些候选产品，或者如果这些国家的法律和法规不改变，我们可能根本无法在这些国家销售。
与我们的财务状况和业绩相关的风险
我们承担了大量债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资金的机会，并对我们的财务状况造成不利影响，如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。
截至2023年12月31日，我们的总债务约为58亿美元。我们的巨额债务可能：
•限制我们使用现金流或借入额外资金用于运营资本、资本支出、收购、投资或其他一般业务目的的能力;
•要求我们使用业务现金流的很大一部分来偿还债务；
•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，或限制我们采取特定行动以利用可能出现的某些商业机会的能力;
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款（包括信贷协议项下的一部分借款）是浮动利率;
•如果我们2026年到期的2.00%可交换优先票据以我们的普通股结算，将导致我们现有股东的稀释;
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
•增加我们在不利经济和行业状况影响下的脆弱性。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。此外，如果我们无法根据我们的担保信贷协议或优先担保票据偿还金额，信贷协议贷款人和票据持有人可以针对授予他们的抵押品进行担保，这将严重损害我们的业务。
我们的信贷协议和管理优先担保票据的契约在许多方面限制了我们的业务和运营，如果我们不有效地管理我们的契约，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
信用协议和管理我们高级担保票据的契约包含各种契约，其中限制了我们和/或我们的受限制子公司的能力：
•承担或承担留置权或额外债务，或为他人的义务提供担保;
•支付股息、分红或赎回、回购股本；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；
•进行贷款、投资、收购(包括某些独家许可证的收购)和资本支出；
•签订协议，限制我们的子公司的分配;
•与关联公司进行交易；
•进行销售和回租交易；
•出售、转让或独家许可某些资产，包括我们子公司的重大知识产权和股本；以及
•合并或合并，或将我们的所有资产出售给另一个人。
如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求提出要约，以现金购买所有优先担保票据，购买价相当于其本金的101%，外加应计和未支付的利息，但某些例外情况除外。如果我们从事某些资产出售，在某些情况下，我们将被要求提出以本金的100%购买优先担保票据的要约，外加应计和未付利息。
信贷协议亦包括若干财务契约，要求我们维持最高有担保杠杆率及最低利息覆盖率，只要我们已根据循环信贷安排(或超过5000万美元已经发行，仍未提取)。
由于这些限制，我们可能会：
•在我们经营业务的方式上受到限制；
•无法筹集额外的债务或股权融资，以便在经济或商业普遍不景气时运营；或
•不能有效地竞争、利用新的商业机会或按照我们的计划发展。
我们不遵守任何契约可能导致信用协议和管理我们的优先担保票据的契约违约，如果不治愈或放弃，可能导致我们不得不在借款到期日之前偿还借款。这种违约可能允许贷款人或票据持有人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者如果我们在债务到期前遇到再融资困难，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大影响。此外，信贷协议下的违约事件可能允许贷款人拒绝允许循环信贷安排下的额外借款，或终止循环信贷安排下进一步发放信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还信贷协议或优先担保票据项下的到期和应付金额，贷款人和票据持有人可能能够以授予他们的抵押品为抵押来担保这笔债务。如果我们的贷款人或票据持有人加速偿还此类借款，我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还此类债务。
管理我们可交换优先票据的契约下的违约也可能导致其他债务协议或义务下的违约，包括管理优先担保票据的信贷协议和契约。同样，信贷协议或优先担保票据的违约可能导致其他债务协议或义务的违约，包括管理我们可交换优先票据的契约。
为了继续发展我们的业务，我们需要投入大量的资源，这可能会导致未来的亏损，或者限制我们的机会，或者影响我们运营和增长业务的能力。
我们的业务和运营范围大幅增长，包括通过一系列业务合并和收购。为了在较长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源用于产品收购和授权、产品开发、候选产品的临床试验以及扩大我们的商业、开发、制造和其他业务。我们寻求的收购机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们产生额外的债务或寻求股权资本，或两者兼而有之。我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因通胀压力、未来潜在的银行倒闭或其他因素而中断和波动的不利影响。此外，根据爱尔兰法律，我们必须获得股东的授权才能发行任何普通股，包括作为我们授权但未发行股本一部分的普通股，而我们目前拥有这种授权。此外，根据爱尔兰法律，当爱尔兰公共有限公司向新股东发行普通股以换取现金时，该公司必须首先以相同或更优惠的条件按比例向现有股东提供这些股票，除非这一法定优先购买权义务经其股东批准而不适用或选择退出。在我们2023年8月的年度股东大会上，我们的股东投票批准了我们的提议，即不适用法定优先购买权，其条款比我们在2021年8月4日之前生效的一般优先购买权要有限得多。目前的优先购买权选择退出授权将于2025年2月到期。如果我们未来无法从股东那里获得进一步的优先认购权，或在其他方面继续受到我们股东未来批准的新优先认购权条款的限制，我们使用我们的未发行股本为内部许可、收购或其他商业机会提供资金，或以其他方式筹集资本的能力可能受到不利影响。在任何情况下，无法及时以有吸引力的条款借入或筹集额外资本，可能会阻碍我们扩大业务或利用收购机会，否则可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。此外，如果我们将大量资金用于收购或许可产品或候选产品，我们可能没有足够的额外资金以我们原本选择的方式开展所有业务。
我们拥有可观的无形资产和商誉。因此，我们无形资产和商誉的未来减值可能会对我们的盈利能力产生重大影响。
我们的无形资产和商誉非常重要，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们的无形资产和商誉就必须进行减值分析。此外，商誉和无限期存续资产至少每年进行一次减值测试。导致减值的事件是制药业的固有风险，无法预测。例如，在2022年第三季度，由于决定停止我们的Nabiximols计划，我们记录了133.6美元的资产减值费用。如果未来发生无形资产或商誉减值，我们未来的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
我们的财务业绩一直受到并可能继续受到外币汇率波动的不利影响。
由于我们的财务结果是以美元报告的，因此我们面临外币兑换风险，因为非美国子公司的功能货币财务报表出于报告目的而换算为美元。在收入和费用交易不是以本位币计价的情况下，我们还面临
交易损失。例如，由于我们在美国以外的产品销售主要以欧元计价，我们这些产品的销售一直并可能继续受到外币汇率波动的不利影响。鉴于汇率的波动性，以及我们不断扩大的业务，不能保证我们将能够有效地管理货币交易和/或兑换风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们使用外汇远期合约来管理货币风险，主要与某些以非功能性货币计价的公司间余额有关，但我们管理货币风险的努力可能不会成功。
我们有效税率的变化可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们在爱尔兰注册成立，并在北美、英国和其他一些外国司法管辖区设有子公司。因此，我们的实际税率是根据我们经营业务的各个司法管辖区的适用税率的组合得出的。我们的有效税率可能会因多个因素而波动，包括但不限于我们的利润或亏损在我们经营的司法管辖区之间的分配，以及税法解释的变化或差异。例如，我们截至2021年12月31日的年度的所得税支出包括重新计量我们的英国递延税净负债产生的费用259.9,000,000美元，这主要与GW收购有关，原因是英国《2021年金融法》颁布后，英国法定税率发生了变化。
我们不时接受美国国税局(IRS)和其他税务机关的审查和审计，美国国税局或其他税务机关可能会通过审计或诉讼对我们的结构、转移定价安排和税务立场提出质疑。应对或防御来自征税当局的挑战可能代价高昂，并耗费时间和其他资源。如果我们不成功，我们可能被要求为之前的期间支付额外的税款、利息、罚款或罚款，并可能有义务在未来支付增加的税款，其中任何一项都可能要求我们减少运营费用、减少支持产品的努力或寻求筹集额外资金。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
与跨国公司有关的税法的变化可能会对我们产生不利影响。
在我们及其附属公司开展业务的司法管辖区内，美国国会、欧盟、经济合作与发展组织(OECD)和其他政府机构都广泛关注与跨国公司税收相关的问题。由于对跨国公司税收的关注，爱尔兰、美国和我们及其附属公司开展业务的其他国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对我们产生不利影响。
经济合作与发展组织在“基数侵蚀和利润转移”领域的倡议就是一个例子。2021年10月，经合组织发布了一份框架提案，反映了包括爱尔兰在内的140多个司法管辖区同意实施全球税制改革的双支柱计划，其中包括大型跨国公司在每个司法管辖区基础上的全球最低税率为15%，即第二支柱。2022年12月，欧盟同意在2024年初之前对欧盟成员国实施这一全球最低税率。根据欧盟指令，爱尔兰于2023年12月18日通过了实施第二支柱的立法，从2024年初开始生效。我们开展业务的其他司法管辖区也推出或通过了实施第二支柱的立法。我们目前正在评估新法律对我们财务业绩的影响。
此外，爱尔兰共和军还引入了新的税收条款，包括对某些大公司征收15%的公司替代最低税，以及对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税，包括上市外国公司的特定国内附属公司的某些回购。这些规定于2023年生效。美国国税局就公司替代最低税、消费税和IRA中的其他条款发布了有限的指导意见，该指导意见尚未最终敲定。我们目前正在评估这项法律对我们财务业绩的影响。我们开展业务的美国和其他司法管辖区继续考虑适用于跨国公司的税收法律法规的其他变化，包括关于研发支出的拟议指导以及2017年《减税和就业法案》下的其他指导。这些变化如果实施，可能会对我们的税收拨备、现金纳税义务和实际税率产生不利影响。
美国国税局可能不同意这样的结论，即为了美国联邦税收的目的，我们应该被视为外国公司。
虽然我们是在爱尔兰注册成立的，但美国国税局可能会声称，根据《美国国税法》第7874条，就美国联邦税收而言，我们应被视为美国公司(因此，应被视为美国税务居民)。就美国联邦税收而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于我们是爱尔兰注册实体，根据这些规则，我们将被归类为外国公司(因此，也就是非美国税务居民)。该法第7874条规定了一种例外情况，即外国注册实体在某些情况下可以被视为美国公司，以达到美国联邦税收的目的。由于我们在2012年1月Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma Public Limited的业务在合并交易中合并或Azur合并时，我们通过收购Jazz PharmPharmticals，Inc.的普通股间接收购了S的全部资产，因此美国国税局可以断言，对于美国，我们应该被视为美国公司。
根据第7874条规定的联邦税收目的。美国国税局继续审查可能受第7874条约束的交易，自2012年以来已经根据第7874条发布了几套最终和临时规定。我们预计这些规定不会影响Azur合并后在美国的税收后果。尽管如此，根据《守则》第7874条或以其他方式制定的新的法定和/或监管条款可能会对我们作为外国公司的美国联邦税收地位产生不利影响，任何此类条款都可能对我们、我们的股东、Jazz PharmPharmticals，Inc.和/或Azur合并具有预期或追溯适用。
根据适用法律，我们使用净营业亏损和结转税项亏损来抵销潜在应税收入的能力是有限的，如果我们没有及时产生应税收入，或者如果适用法律的某些“所有权变更”条款导致进一步的限制，我们可能会受到进一步的限制。
我们使用净营业亏损(NOL)来抵消未来潜在的应税收入和相关所得税的能力，也取决于我们在NOL到期之前产生在美国应税的未来收入的能力。我们无法肯定地预测我们的美国附属公司何时或是否会产生足够的应税收入来使用所有NOL。此外，使用NOL来抵销未来潜在的应税收入和相关所得税，否则将受到《守则》第382和383条以及类似国家规定的“所有权变更”条款的限制。此外，在大股东的所有权权益发生某些变化的情况下，英国的结转税收损失可能会受到限制，因为在指定的一段时间内，交易或企业的行为性质也发生了重大变化。这些限制可能会导致我们在使用这些属性之前丢失或没收额外的NOL或结转税收损失。随后的所有权变更以及美国联邦、州或英国关于使用NOL和结转税收损失的税收规则的变化，可能会进一步影响我们在未来几年使用这些损失的能力。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。
整个股票市场，包括生命科学公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，导致市场价格下跌，尽管这些公司的基本业务模式没有根本改变。恶化的经济状况和其他不利影响或事态发展可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并因应市场、行业和其他因素(包括本“风险因素”部分所述的风险因素)而受到价格和成交量的大幅波动。
我们的股价可能取决于跟踪我们业务的分析师的估值和推荐。如果我们的业绩不符合这些分析师的预测、我们投资者的预期或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，我们普通股的市场价格可能会下降。我们能否满足分析师的预测、投资者的期望和我们的财务指引，在很大程度上取决于我们维持或增加我们营销产品的销售的能力。
此外，如果我们收购GW和其他战略交易对我们的财务或经营业绩的影响与金融分析师或投资者的预期不一致，我们普通股的市场价格可能会下降。我们普通股的市场价格也可能受到可交换优先票据持有人可能出售我们普通股的影响，他们可能会将我们的可交换优先票据视为参与我们公司股权的更具吸引力的方式，以及我们可交换优先票据持有人涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。
我们受到爱尔兰法律的约束，这与美国现行法律不同，可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。
根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的针对我们的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼，还存在一些不确定性。我们被告知，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定相互承认和执行民商事判决。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。
作为一家爱尔兰公司，我们受2014年爱尔兰公司法的监管，该法案在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与董事相关的高管交易、合并、合并和收购、收购和股东诉讼等方面的差异。的职责
爱尔兰公司的董事和高级管理人员通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有人更难保护他们的利益。
我们的公司章程、爱尔兰法律、我们的信贷协议以及管理我们的高级担保票据和可交换优先票据的契约包含可能推迟或防止第三方收购我们的条款。
我们的公司章程可能会延迟、推迟或阻止第三方收购我们，尽管这可能会给我们的股东带来好处，或者以其他方式对我们普通股的价格产生不利影响。除了我们的公司章程外，爱尔兰法律的几项强制性条款可能会阻止或推迟对我们的收购。我们还受制于爱尔兰法律中关于强制出价、自愿出价、提出现金要约的要求和最低价格要求的各种条款，以及在某些情况下要求披露我们股票权益的实质性收购规则和规则。此外，我们的信贷协议限制了我们进行某些根本性变化的能力，管理我们的高级担保票据和可交换优先票据的契约要求我们在经历某些根本性变化时提出以现金回购此类票据。此外，在某些情况下，管理我们可交换优先票据的契约要求我们提高可交换优先票据持有人的汇率，以应对根本变化。收购我们可能会触发信贷协议下的违约，或要求我们提出购买我们的优先担保票据或可交换优先票据和/或提高适用于我们的可交换优先票据的汇率，这可能会使潜在收购者与我们进行业务合并交易的成本更高。
这些条款，无论是单独或共同实施，可能会阻止潜在的收购企图，阻止以高于市价的价格收购我们的普通股，或对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定，无论是单独的还是共同的，也可能会阻止委托书竞争，并使我们的股东更难选举董事会提名的候选人以外的董事。
未来出售和发行我们的普通股、可转换为我们普通股的证券或购买普通股或可转换证券的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以许可或收购更多产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务或用于一般企业目的。在一定程度上，我们通过发行股本证券或可转换为普通股或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历重大稀释。我们可以出售普通股，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售可转换或可交换证券或其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售这类普通股、可转换或可交换证券或其他股权证券，现有股东可能会被大幅稀释。
我们从未宣布或支付我们的股本股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
我们目前不打算在可预见的未来派发现金股息。根据爱尔兰法律的要求，未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、对信贷协议条款的遵守情况和我们优先担保票据的契约，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的持有者必须依靠其股票交易价格的上涨来获得投资回报。此外，如果我们为普通股支付股息，在某些情况下，作为爱尔兰税务居民公司，一些股东可能需要缴纳预扣税，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
一般风险因素
如果我们不能吸引、留住和激励关键人员，或留住我们执行管理团队的成员，我们的运营和未来的增长可能会受到不利影响。
我们的成功和我们的增长能力在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质人员的能力，包括我们的执行管理团队。此外，我们对当前和未来工作环境的改变可能无法满足员工的需求或期望，或者可能被认为与其他公司的政策相比不那么有利，这可能会对我们雇用和留住合格人员的能力产生负面影响，无论是在偏远环境还是在办公室环境中。我们执行管理团队的一名或多名成员或其他关键人员失去服务和机构知识可能会推迟或阻止我们成功完成一些重要活动，并可能对我们的运营和未来增长产生负面影响。我们不投保“关键人物”保险。此外，由于管理层换届而导致的组织变化可能会对我们实施战略的能力产生破坏性影响。除非我们整合新的人员，除非他们能够在他们的岗位上取得成功，否则我们可能无法成功地管理和发展我们的业务。在任何情况下，如果我们无法吸引、留住和激励优秀的个人，或者
如果出现延误，或者如果我们没有成功地管理人员和高管管理层的过渡，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
如果我们成为股东激进主义或敌意收购的对象，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们的股票价格。
股东激进主义以多种形式出现，并在各种情况下出现，日益盛行。股价下跌也可能增加我们在未经请求的方法面前的脆弱性。如果我们成为某些形式的股东激进主义的对象，例如代理权竞争或敌意收购，我们管理层和董事会的注意力可能会从执行我们的战略上转移。这种股东行动主义可能会给我们未来的战略带来明显的不确定性，对我们与商业伙伴的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能会产生大量成本，包括与维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。我们的股价可能会受到重大波动，或者受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
在我们的2023财年结束前180天或更长时间，美国证券交易委员会员工没有收到任何关于我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的定期或当前报告的重大未解决的书面意见。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了一项信息安全计划，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、临床试验参与者和患者相关数据)的网络安全威胁带来的重大风险，以及具有专有、战略或竞争性性质的机密信息，或统称为信息系统和数据。
我们的网络安全威胁风险管理流程包括以下内容：
•我们的信息安全部门通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和风险概况，识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括例如手动方法和自动化工具、进行威胁环境扫描、进行威胁评估、执行漏洞评估、使用外部情报馈送，以及通过第三方进行的红/蓝团队测试和桌面事件响应演习。
•根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低对我们的信息系统和数据的网络安全威胁带来的重大风险，例如：管理访问控制、网络和设备安全、加密标准、事件响应计划、灾难恢复计划、风险管理、漏洞检测和管理、安全意识培训要求的信息安全政策和标准，以及安全工具，如防火墙、恶意软件防护工具、安全身份验证工具、集中记录和监控工具、威胁情报工具和数据保护工具。
•我们的整体风险评估和管理流程可解决可能对我们的业务产生重大影响的网络安全威胁。 我们的信息安全部门维护着网络安全威胁的个人风险的风险登记册。 我们的首席信息安全官（CISO）和首席信息官（CIO）定期审查我们整体企业风险管理计划中的网络安全风险管理领域，并与我们的内部审计和企业风险管理执行董事合作，将网络安全威胁风险登记册中的汇总风险纳入整体企业风险管理计划风险登记册中。 此外，我们的CISO和CIO向信息安全治理委员会报告了我们的威胁状况显着增加（如下所述）。
•我们使用第三方，包括专业服务、事件响应和受管理的安全公司(包括我们以预付费预约金为基础的一些公司)，不时帮助我们识别、评估和管理网络安全风险，通过审查我们的业务和行业垂直威胁概况并将其应用于整体威胁情况，执行与我们的信息系统和数据相关的威胁评估，执行渗透测试，进行网络安全准备演习，评估计划成熟度，并在发生网络安全事件时提供协助。
•我们有第三方供应商管理流程，旨在帮助我们识别、评估和管理我们的信息系统和数据因使用第三方供应商而可能受到的网络安全威胁的风险
我们的业务包括应用程序提供商、托管公司、合同研究机构、合同制造机构、分销商和供应链资源等。根据服务和服务提供商的性质，我们的供应商管理流程可能包括评估此类供应商的网络安全实践，并通过合同将义务强加给提供商。
有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及这些风险可能如何影响我们的说明，请参阅信息技术系统的严重中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。在第I部第1A项下。本年度报告Form 10-K中的风险因素
治理
•我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会的审计委员会，或审计委员会，帮助监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督来自网络安全威胁的风险。
•信息治理安全委员会和审计委员会收到CISO和CIO的各种报告。CISO(或其指定人员)至少每季度向审计委员会报告网络安全风险。向审计委员会提供的有关网络安全风险的书面报告和演示材料已提供给董事会，董事会可以与审计委员会成员讨论材料和网络安全风险。内部审计团队负责监督我们在信息安全计划下实施的内部控制。
•我们的信息安全计划由我们的某些管理层实施和维护，包括CISO、CIO和我们信息安全治理委员会的其他成员(首席法务官、首席财务官和首席隐私官)。我们的CISO已经在公司工作了7年多，并在多家公司和行业垂直领域(包括银行、咨询、电子商务和制药)担任了20多年的各种网络安全职位。他是一名认证的信息系统安全专业人员，在加入公司之前拥有应对以前公司的重大信息安全事件的经验。我们的首席信息官已经在公司工作了7年多，负责我们的网络安全。此外，我们的首席信息官在美国和海外的多家公司和垂直行业(包括咨询、医疗保健和制药)担任各种信息技术职务超过25年。
•信息安全治理委员会帮助评估和管理我们的网络安全风险，并监控我们的信息安全计划和风险管理的有效性。管理层，包括我们信息安全治理委员会的成员，负责聘用适当的网络安全人员，帮助将网络安全考虑纳入我们的整体风险管理战略，为网络安全风险管理提供适当的资源，并向相关人员传达关键优先事项。我们的网络安全事件应对计划包括旨在根据情况将对我们造成重大影响的某些网络安全事件上报给信息安全治理委员会成员和某些执行管理层成员的流程。此外，我们的事件应对计划包括向审计委员会报告某些网络安全事件，包括那些可能对我们产生重大影响的事件。
第二项。属性
我们的公司总部位于爱尔兰都柏林，美国业务位于加利福尼亚州帕洛阿尔托、加利福尼亚州卡尔斯巴德和宾夕法尼亚州费城。除了我们拥有的制造和开发设施以及我们租赁的行政、制造和开发设施外，我们还拥有由合同合作伙伴运营的专用增长设施。下表包含截至2023年12月31日我们重要物业的信息：
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| 类型 | | 位置 | | 近似平方英尺 | | 租赁/合同
到期日 |
| 行政办公室 | | 爱尔兰都柏林 | | 45,000 | | 2036 |
| 行政办公室 | | Palo Alto，美国 | | 99,000 | | 2029 |
| 行政办公室 | | 合众国费城 | | 60,000 | | 2029 |
| 行政办公室 | | 卡尔斯巴德，美国 | | 43,000 | | 2028 |
| 行政办公室 | | 牛津，英国 | | 26,000 | | 2028 |
| 行政办公室 | | 英国剑桥 | | 22,000 | | 2030-2031 |
| 行政办公室 | | 加拿大温哥华 | | 15,000 | | 2029 |
| 行政办公室和实验室 | | 瓜迪亚别墅（科莫），意大利 | | 34,000 | | 2029 |
| 制造和开发 | | 阿斯隆 | | 58,000 | | 拥有 |
| 制造和开发 | | 英国南部 | | 139,000 | | 2024-2033 |
| 制造和开发 | | 瓜迪亚别墅（科莫），意大利 | | 45,000 | | 拥有 |
| 生长设施 | | 英国东部 | | 1,960,000 | | 2026 |
| 生长设施 | | 英国北部 | | 915,000 | | 2025 |
| 生长设施 | | 英国南部 | | 165,000 | | 2028 |
| 正在建设中的成长设施 | | 英国南部 | | 370,000 | | 2035 |
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此外，我们还在日本、澳大利亚、法国和欧洲其他地区设有办事处。
我们相信，我们现有的物业状况良好，适合我们开展业务。 随着我们继续扩大业务，我们可能需要租赁额外或替代设施。
第三项。法律诉讼
第3项下要求列出的信息通过参考本10-K表格年度报告第四部分中包含的注释14“合并财务报表注释的承诺和附带事项-法律程序”而纳入。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“Jazz”。
普通股持有人
截至2024年2月21日，我们普通股的登记持有人有889人。由于我们几乎所有的普通股都是由经纪商、被提名人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录保持者代表的股东总数。
分红
根据爱尔兰法律，只能支付股息，股票回购和赎回通常只能从“可分配准备金”中获得资金。此外，我们信贷协议的条款限制了我们进行某些限制性付款的能力，包括我们就普通股进行的股息和其他分配，但除其他例外情况外，(1)总计不超过3000万美元的股息和限制性付款的一般例外情况，以及(2)允许限制性付款的例外情况。上限等于(I)1亿美元加(Ii)，只要我们的担保杠杆率(在我们的信贷协议中定义)在给予限制性付款形式上的效果后不超过3：1，这是一个与我们的综合净收入挂钩的基于公式的金额；只要我们的总杠杆率(根据我们的信贷协议中的定义)在对受限制的付款给予形式上的影响后超过2：1，这一上限才适用。根据爱尔兰法律的要求，未来关于支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的综合财务状况、经营结果、资本要求、对我们信贷协议条款的遵守情况或其他未来借款安排，以及我们董事会认为相关的其他因素。
爱尔兰法律很重要
由于我们是一家爱尔兰公司，爱尔兰法律的以下事项与我们普通股的持有者相关。
爱尔兰对资本进出口的限制
除下文所述外，对于非爱尔兰居民买卖爱尔兰国内证券，包括爱尔兰公司的普通股，没有任何限制。股息和赎回收益也继续可自由转让给此类证券的非居民持有者。1992年《财政转移法案》授权爱尔兰财政部长限制爱尔兰与其他国家和个人之间的财政转移。金融转移的定义很广，包括欧洲联盟成员国管辖的条约所指的资本流动或支付的所有转移。收购或处置爱尔兰注册公司发行的股份的权益和相关付款属于这一定义。此外，赎回或购买股票的股息或付款以及爱尔兰注册公司清算时的付款也属于这一定义。目前，1992年《金融转移法》禁止涉及白俄罗斯、基地组织、阿富汗塔利班、刚果民主共和国、朝鲜民主主义人民共和国、伊朗、伊拉克、科特迪瓦、黎巴嫩、利比里亚、津巴布韦、苏丹、索马里、几内亚亚共和国、几内亚比绍、阿富汗、利比亚、叙利亚、突尼斯、某些已知的恐怖分子和恐怖团体、窝藏某些恐怖团体的国家、乌克兰以及对乌克兰境内侵犯人权和破坏独立负有责任的人，以及未经爱尔兰中央银行事先允许挪用乌克兰国家资金的行为。
涉及任何国家政府、受上述任何人控制的任何个人或机构、或代表上述任何人行事的任何国家的政府、上述任何人或代表上述人行事的任何人或机构的任何股份或股份权益的任何转让或支付，都可能受到爱尔兰法律实施的此类制裁的限制。
适用于美国持有者的爱尔兰税
爱尔兰对股息征税。虽然我们目前没有支付股息的计划，但我们普通股的股息通常将按标准税率(目前为25%)缴纳爱尔兰股息预扣税，除非适用豁免。
爱尔兰的资本利得税。就爱尔兰税务而言，股东如(I)既非居住于爱尔兰，亦非通常居住于爱尔兰，且(Ii)不使用或持有、亦未收购与该股东透过分行或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的普通股，则一般不应就出售吾等普通股的资本收益缴纳爱尔兰税。
如果股东是个人，且暂时不是爱尔兰居民，根据爱尔兰反避税立法，在该个人为非居民期间，出售我们普通股所变现的任何应课税收益的资本利得仍需缴纳爱尔兰税。
资本购置税。爱尔兰资本收购税，或称CAT，主要由赠与税和遗产税组成。无论当事人的居住地、通常住所或住所，CAT都可以适用于我们普通股的赠与或继承。这是因为我们的普通股被视为位于爱尔兰的财产，因为我们的股票登记必须保存在爱尔兰。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。
CAT的税率比某些免税门槛高出33%。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系，以及(2)受赠人为CAT目的从同一类关系中的人那里收到的以往礼物和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。我们的股东应就持有我们普通股的任何税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括在计算任何国内纳税义务时，CAT是否可抵扣或可抵扣。
印花税。普通股转让可能需要缴纳爱尔兰印花税(如果有的话)。然而，将我们的普通股从通过存托信托公司(DTC)持有股份的卖方转让给通过DTC持有所收购股份的买方将不需要缴纳爱尔兰印花税。我们的普通股转让(I)由在DTC以外持有普通股的卖方转让给任何买方，或(Ii)由通过DTC持有普通股的卖方转让给在DTC以外持有收购普通股的买家，可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前税率为支付价格或收购普通股市值的1%，如果更高)。须缴付印花税的人是买方，或如属馈赠或低於市价的转让，则为转让的所有各方。
在DTC以外持有普通股的股东可将该等普通股转移至DTC，而不会产生爱尔兰印花税，但条件是该股东将会是DTC系统所记录的该等普通股的相关账簿权益的实益拥有人(并以完全相同的比例)，且在转让至DTC时，该股东并无打算将该等账簿权益出售予第三方。同样地，透过DTC持有普通股的股东可将该等普通股转出DTC而不会产生爱尔兰印花税，但条件是该股东将会因转让而成为该等普通股的实益拥有人(且比例完全相同)，且在转让出DTC时，该股东并无考虑将该等普通股出售予第三方。为使股份登记处信纳在相关情况下爱尔兰印花税待遇的应用，股东必须向吾等确认，由于转让，股东将成为DTC系统中记录的相关普通股的账面权益的实益拥有人(且按完全相同的比例)(或反之亦然)，且并无考虑由股东向第三方出售相关账面权益、普通股或普通股权益(视情况而定)。
绩效衡量比较(1)
下图显示了在2018年12月31日进行的100美元现金投资在每年最后一天的股东总回报，以及在2022年12月31日进行的100美元现金投资的每个季度最后一天的股东总回报，分别是：(I)我们的普通股；(Ii)纳斯达克综合指数；(Iii)截至2023年12月31日的纳斯达克生物技术指数。以下图表中显示的股东回报不一定代表未来的业绩，我们不会做出或结束或任何预测英国国家统计局对未来股东回报的预测。
五年累计总收益比较(二)
一年累计总报酬率比较(2)
_________________________
(1)本节不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不会通过引用的方式纳入我们根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件中，无论这些文件是在本文件日期之前还是之后做出的，并且无论在任何此类文件中使用的任何一般合并语言如何。
(2)图表中使用的信息来自Research Data Group，Inc.。
发行人购买股票证券
下表汇总了在截至2023年12月31日的三个月期间，由我们或代表我们或我们的任何“关联购买者”在截至2023年12月31日的三个月期间购买的普通股，这些购买者在截至2023年12月31日的三个月期间，根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的规则10b-18(A)(3)定义：
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| 购买的股份总数(%1) | | 每股平均支付价格（2） | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(3) | | 根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)(4) |
| 2023年10月1日-10月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 261,226,226 | |
| 2023年11月1日-11月30日 | 811,384 | | | $ | 122.99 | | | 811,384 | | | $ | 161,447,383 | |
| 2023年12月1日-12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 161,447,383 | |
| 总计 | 811,384 | | | $ | 122.99 | | | 811,384 | | | |
1.此表不包括我们为满足与归属和解除限制性股票单位相关的预扣税款要求而预扣的普通股。本专栏报道的所有普通股都是根据我们公开宣布的股份回购计划购买的。
2.普通股平均支付价格包括经纪佣金。
3.上表所列普通股乃根据本公司公开宣布的股份回购计划购入。2016年11月8日，我们宣布，我们的董事会已授权使用高达3亿美元的资金回购我们的普通股。2018年11月、2018年12月和2019年10月，我们的董事会分别将现有的股份回购计划授权增加了320.0、400.0和500.0美元，从而增加了总回购价格高达15亿美元的普通股的授权总额，不包括任何经纪佣金。根据这项没有到期日的计划，我们可以在公开市场上不时回购普通股。此类回购可能是根据规则10b-18或规则10b5-1协议，由我们的管理层决定，并符合美国证券交易委员会的要求。回购的时间和金额将取决于各种因素，包括我们普通股的价格、另类投资机会、我们信贷协议的限制、公司和监管要求以及市场状况。股份回购计划可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。
4.所显示的美元金额代表截至每个期间结束时，根据我们公开宣布的股票回购计划可能尚未购买的普通股的大约美元价值，不包括任何经纪佣金。回购的时间和金额将取决于各种因素，包括我们普通股的价格、替代投资机会、我们信贷协议下的限制、公司和监管要求以及市场状况，并可能在任何时候被修改、暂停或以其他方式停止，而无需事先通知。
第六项。已保留
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层讨论与分析的目的是提供管理层认为相关的信息，以促进对我们截至2023年12月31日的财政年度的运营和现金流结果以及截至2023年12月31日的财务状况的了解，并应与本年度报告中其他部分以10-K表格形式包括的综合财务报表和综合财务报表附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在回顾下面的讨论时，您应该牢记影响或可能影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您审阅本10-K年度报告第一部分第1a项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本报告所载或过去结果和趋势所暗示的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。前瞻性陈述是试图预测或预期我们的业务、财务状况或经营结果的未来发展的陈述。请参阅本年度报告开头的“有关前瞻性陈述的警示说明”。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅在本年度报告以Form 10-K的形式发表(除非另有说明)，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述。前瞻性陈述是试图预测或预期我们的业务、财务状况或经营结果的未来发展的陈述。请参阅本年度报告开头的“有关前瞻性陈述的警示说明”。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅在本年度报告以10-K表格的日期发表(除非另有说明)，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述。
概述
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物制药公司，其宗旨是通过创新来改变患者及其家人的生活。我们致力于为患有严重疾病的人开发改变生活的药物--通常治疗选择有限或没有治疗选择。我们拥有多样化的市场药物组合，包括治疗睡眠障碍和癫痫的领先疗法，以及不断增长的癌症治疗组合。我们以患者为中心，以科学为导向，通过我们强大的肿瘤学和神经科学创新疗法管道，推动开创性的研究和开发进步。
我们的增长战略植根于执行商业推出和持续的商业化计划，推进强大的研发或研发计划并提供有影响力的临床结果，有效地部署资本以增强通过战略企业发展实现我们短期和长期目标的前景，并提供强劲的财务业绩。我们专注于需求高度未得到满足的患者群体。我们为这些患者确定和开发差异化治疗，我们预计这些治疗将是长期资产，我们可以通过有效的商业化模式提供支持。此外，我们利用我们高效、可扩展的运营模式和我们全球基础设施的集成功能，有效地接触到世界各地的患者。
2022年1月，我们宣布了我们的2025年愿景，旨在实现可持续增长和提升价值，推动我们继续向创新、高增长的全球制药领先者转型。我们2025年愿景的三个核心组成部分侧重于商业执行、管道生产率和卓越运营。
我们实现可持续增长和提升价值的战略侧重于：
•强大的商业执行力，以推动多样化的收入增长，并通过我们的产品组合解决患者未得到满足的医疗需求，重点是神经科学和肿瘤药物；
•扩大和推进我们的生产线，以实现耐用、高度差异化的宝贵产品组合;
•继续为目标治疗领域建立灵活、高效和富有成效的开发引擎，以识别和推进早期、中期和后期资产;
•确定和获得新的候选产品和批准的治疗方法，以补充我们现有的流水线和商业组合；
•投资高效、可扩展的运营模式和差异化的能力以实现增长;以及
•通过指标扩张和进入全球市场释放进一步的价值。
2023年，根据我们的战略，我们继续专注于神经科学和肿瘤治疗领域的研发活动。 有关我们正在进行的研发活动的总结，请参阅本年度报告10-K表格第一部分第1项中的“业务研发”。
我们的上市产品，如下所列，在世界各国获得批准，以改善患者护理。
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| 产品 | 适应症 | 初步批准日期 | 市场 |
| 神经科学 |
| Xywav®(钙、镁、钾和羟基钠) | 治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或日间过度嗜睡或EDS。 | 2020年7月 | 美国 |
| 治疗成人特发性睡眠症(IH)。 | 2021年8月 | 美国 |
| 发作性睡病患者猝倒的治疗。 | 2023年5月 | 加拿大 |
| Xyrem®(羟丁酸钠) | 治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或EDS。 | July 2002 | 美国 |
| 发作性睡病患者猝倒的治疗。 | 2005年8月 | 加拿大 |
| 成人、青少年和7岁以下儿童发作性睡病的治疗。 | 2005年10月 | 欧盟，或欧盟，英国，其他市场(通过许可协议) |
| Epidiolex®(大麻二酚) | 治疗与Lennox-Gastaut综合征(LGS)、Drave氏综合征(DS)或结节性硬化症(TSC)相关的癫痫发作，患者年龄在1岁及以上。 | 2018年6月 | 美国 |
| 大麻二酚(Epidyolex®) | 用于2岁及以上患者与LGS或DS相关的癫痫的辅助治疗，并联合氯巴扎姆。* | 2019年9月 | 欧盟、英国、欧洲经济区**、以色列、瑞士、澳大利亚和新西兰 |
| 用于2岁及以上患者与TSC相关的癫痫的辅助治疗。 | 2021年4月 | 欧盟、英国、以色列和瑞士 |
| Epidiolex®(大麻二酚) | 用于2岁及以上患者与LGS、DS或OSC相关的癫痫发作的辅助治疗。 | 2023年11月 | 加拿大 |
| 肿瘤学 |
Rylaze®(天冬酰胺酶菊花欧文氏菌(重组)-
瑞恩） | 多药化疗方案的一种成分，用于治疗对大肠杆菌衍生的天冬酰胺酶过敏的成人和1个月或以上儿童患者的急性淋巴细胞性白血病(ALL)和淋巴母细胞性淋巴瘤(LBL)。 | 2021年6月 | 美国 |
| Rylaze®（crisantaspase重组体） | 多药化疗方案的一个组成部分，用于治疗成人和1岁或1岁以上的儿童患者的ALL和LBL，这些患者对
大肠杆菌衍生的天冬酰胺酶。 | 2022年9月 | 加拿大 |
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| Enrylaze®（重组crisantaspase） | 用于治疗对大肠杆菌过敏或沉默失活的成人和儿童（1个月及以上）ALL和LBL的多药化疗方案的一部分。大肠杆菌来源的门冬胺酶。 | 2023年9月 | 欧盟、英国 |
| ®(Lurbinectedin) | 治疗在以铂为基础的化疗期间或之后病情进展的转移性小细胞肺癌(SCLC)成人患者。 | 2020年6月 | 美国(从PharmaMar获得许可)* |
| 治疗在含铂治疗中或治疗后进展的III期或转移性小细胞肺癌患者。 | 2021年9月 | 加拿大(从PharmaMar获得许可)* |
| ®(去纤肽) | 在造血干细胞移植(HSCT)治疗后，治疗严重的肝静脉闭塞症(VOD)，也称为肝窦阻塞综合征(SOS)。 | 2013年10月 | 欧盟、英国、欧洲经济区**、瑞士、以色列、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯 |
| 去纤维素钠(defielio®) | 治疗成人和儿童HSCT后合并肾或肺功能障碍的肝脏VOD，也称为SOS。 | 2016年3月 | 美国 |
| 去纤维素钠(defielio®) | 治疗HSCT治疗后的严重肝脏VOD，也称为SOS。 | 2017年7月 | 加拿大、巴西 |
| ®(去纤肽) | 肝脏SOS（肝脏点播）的治疗。 | 2019年6月 | 日本 |
| 注射用Vyxeos®(柔红霉素阿糖胞苷)脂质体 | 治疗新诊断的与治疗相关的急性髓系白血病，或t-aML，或伴有骨髓发育不良相关改变的aML，或aML-mrc，用于治疗一岁及以上的成人和儿童患者。 | 2017年8月 | 美国 |
Vyxeos®脂质体
输液浓缩液44 mg/100 mg粉剂 | 成人初诊t-AML或AML-MRC的治疗。 | 2018年8月 | 欧盟、英国、瑞士、以色列、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯 |
| Vyxeos®注射用柔比星和阿糖胞苷脂质体粉末，每瓶44毫克柔比星和100毫克阿糖胞苷，静脉或静脉输注 | 新诊断的治疗相关t-AML或AML-MRC的成人治疗。 | 2021年4月 | 加拿大 |
*Clobazam限制仅限于欧盟和英国
**欧洲经济区
*获得美国食品和药物管理局(FDA)的加速批准
*加拿大卫生部有条件批准
神经科学
我们是睡眠障碍患者羟丁酸疗法开发和商业化的全球领先者。Xyrem于2002年被FDA批准用于治疗猝倒，并于2005年被批准用于治疗发作性睡病的EDS。2020年，我们获得FDA批准Xywav用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或EDS。2021年8月，Xywav成为FDA批准的第一种也是唯一一种治疗成人IH的药物。Xywav是一种含氧量比Xyrem低92%的羟基丁酸酯疗法。Xywav已经成为发作性睡病和IH患者的标准护理。
由于嗜睡症无法治愈，需要长期的疾病管理，我们认为Xywav是这种睡眠障碍患者的重要治疗选择。我们的商业努力集中在教育患者和医生关于高钠摄入量的终身影响，以及Xywav的使用如何使他们能够解决什么是可改变的风险因素。我们认为Xywav在发作性睡病中的采用是一个积极的迹象，表明医生和患者认识到低氧钠选择的好处。
2021年6月，FDA承认Xywav在发作性睡病中有七年的孤儿药物排他性，或称ODE。颂歌将持续到2027年7月。然而，Lumryz是一种固定剂量的高钠羟基丁酸酯，于2023年5月1日被FDA批准用于治疗成人发作性睡病的猝倒或EDS。FDA继续承认Xywav在发作性睡病中的七年颂歌。关于授予ODE，FDA表示，“Xywav在临床上比Xyrem更安全，因为与Xyrem相比，Xywav提供的慢性钠负担大大减少。”FDA的摘要还指出，“在推荐剂量下，这两种产品的钠含量的差异将对降低相当大一部分患者的心血管发病率具有临床意义。”FDA还认识到，Xywav和Lumryz之间的钠含量差异可能对所有发作性睡病患者具有临床意义，并且Xywav对所有此类患者都比Lumryz更安全。Lumryz的钠含量与Xyrem相同。Xywav是唯一被批准的氧合疗法，没有与高钠摄入相关的警告和预防措施。
2021年8月12日，FDA批准Xywav用于治疗成人IH。Xywav仍然是FDA批准的第一种也是唯一一种治疗IH的药物。我们于2021年11月在美国启动了Xywav的商业应用，用于治疗成年人的IH。2022年1月，FDA认可了Xywav在IH的七年颂歌，一直持续到2028年8月。IH是一种衰弱的神经睡眠障碍，其特征是慢性EDS(白天无法保持清醒和警觉，导致无法抑制的睡眠需求或意外进入睡眠或昏昏欲睡)，严重的睡眠惰性，以及长时间和非恢复性的夜间睡眠。据估计，美国已有3.7万人被诊断出患有IH，他们正在积极寻求医疗保健。
我们已经与美国所有三大药房福利经理或PBM达成了Xywav的协议。到目前为止，我们已经与各种实体达成了协议，并已在大约90%的商业生活中实现了Xywav在发作性睡病和IH适应症方面的福利覆盖。
自2020年11月推出以来，我们已经看到Xywav在发作性睡病中的强劲采用，自2021年11月推出以来，它在IH的采用越来越多。从2023年开始，大约有12,300名患者服用Xywav，其中包括大约9,525名发作性睡病患者和大约2,775名IH患者。
我们收购了Epidiolex(美国以外的Epidyolex)2021年5月，作为收购GW PharmPharmticals plc或GW的一部分，我们称为GW收购，通过全球高增长的儿童期癫痫特许经营权扩大了我们不断增长的神经科学业务。Epidiolex于2018年6月在美国被批准用于治疗两岁及以上患者与两种罕见和严重形式的癫痫相关的癫痫发作，随后于2020年7月获准用于治疗一岁及一岁以上患者与TSC相关的癫痫发作。FDA还批准将所有现有的适应症LGS和DS扩大到一岁及以上的患者。在欧盟委员会(EC)于2019年9月批准将Epidyolex用于与LGS或DS相关的癫痫发作的辅助治疗后，Epidyolex在欧洲的滚动推出也在进行中，与氯巴西坦联合用于两岁及以上患者。Epidyolex目前在欧洲所有五个主要市场推出：英国、德国、意大利、西班牙和法国。氯苯唑仑的限制仅限于欧盟和英国。Epidyolex于2021年4月在欧盟和英国分别于2021年4月和2021年8月被批准用于与TSC相关的癫痫发作的辅助治疗，并在其他市场获得批准或正在审查这一适应症。在美国和欧洲以外，Epidiolex/Epidyolex在以色列、加拿大、澳大利亚和新西兰获得批准。
除了我们目前上市的产品外，我们之前还在美国、欧洲和加拿大销售过SUNOSI®(Solriamfetol)。2022年5月，我们完成了对Sunosi的美国资产剥离，2022年11月，我们完成了对安盛的前美国资产剥离。根据与安盛的销售协议条款，安盛获得了Sunosi在我们现有所有可用领土上的权利。我们收到了5,300万美元的预付款，并有权就Axome目前在美国的Sunosi净销售额获得个位数的高特许权使用费，并有权在未来的适应症中对Axome的美国Sunosi净销售额获得中位数的特许权使用费。
肿瘤学
Rylaze于2021年6月根据实时肿瘤学审查计划获得FDA批准，并于2021年7月在美国推出，作为多药化疗方案的组成部分，用于治疗对大肠杆菌衍生天冬酰胺酶过敏的一个月及以上儿童和成人患者的ALL或LBL患者。Rylaze是美国批准的唯一一种重组欧文氏天冬酰胺酶产品，在整个治疗过程中保持了具有临床意义的天冬酰胺酶活性水平。我们开发Rylaze以满足患者和医疗保健提供者对创新的、高质量的、供应可靠的欧文氏天冬酰胺酶的需求。Rylaze最初批准的推荐剂量是肌肉注射或肌注25 mg/m2每隔48小时。2022年11月，FDA批准了补充生物制品许可证申请，即sBLA，有效期为周一/周三/周五25/25/50 mg/m2我在给药计划中。2022年4月，我们提交了一份单独的sBLA用于IV管理。2023年2月，我们收到了FDA的一封完整的回复信，要求提供有关Rylaze静脉注射的更多临床数据。这对Rylaze IM管理的已批准产品标签没有影响。2023年9月，欧盟批准了JZP458以Enrylaze为商标的营销授权，我们已开始在欧洲滚动推出。
我们在2020年初获得了Zepzelca在美国的开发权和商业化权利，并在六个月后推出了Zepzelca，用于治疗在以铂为基础的化疗中或之后病情进展的小细胞肺癌患者。我们的教育和宣传工作主要集中在治疗小细胞肺癌的医生身上。我们正在继续提高学术和社区癌症中心对Zepzelca的认识。与F.Hoffmann-La Roche Ltd或罗氏公司合作，我们正在进行Zepzelca与Tecentriq®(泰唑珠单抗)联合使用的一线广泛阶段小细胞肺癌的3期关键临床试验。我们还在开发Zepzelca的其他适应症。
Defitelio是美国、欧洲、日本和其他市场监管机构批准的第一种也是唯一一种用于HSCT后VOD、严重VOD或SVOD或伴有肾或肺功能障碍的VOD患者的治疗方法。由于新冠肺炎大流行的影响，接受造血干细胞移植的患者数量大幅下降。展望未来，虽然HSCT手术逐渐恢复到大流行前的数字，但我们预计化疗方案的变化和细胞疗法的增加可能会降低SVOD的发生率；此外，欧洲预防性使用Defitelio的情况也有所减少。
Vyxeos是一种治疗成人新诊断t-AML或AML-MRC的方法。2021年3月，FDA批准了一项修订后的标签，包括一种新的适应症，用于治疗一岁及以上儿童患者的新诊断t-AML或AML-MRC。我们有许多正在进行的开发活动，并继续在国际上拓展新的市场。随着美国向低强度治疗和远离AML强化化疗方案的持续趋势发展，我们看到来自其他治疗方案的竞争日益激烈。
研究与开发进展
我们的研究和开发活动涵盖了开发的所有阶段，目前包括对新产品候选产品的临床测试，以及与我们现有上市产品的临床改进或其他适应症或新临床数据相关的活动。我们也有积极的临床前计划，用于新的治疗方法，包括神经科学和肿瘤学的精确药物。我们越来越多地利用我们日益增长的内部研发职能，我们还与第三方合作，研究和开发创新的早期候选产品，并支持更多由研究人员赞助的试验，这些试验预计将产生与我们产品相关的更多数据。我们还寻找投资机会，支持在我们的治疗区域和邻近地区开发早期和中期技术。我们与包括生物技术公司、学术机构和以研究为基础的公司和机构在内的第三方签订了多项许可和合作协议，涉及血液学和精确肿瘤学以及神经科学领域的临床前和临床研究和开发活动。
在我们的肿瘤学研发计划中，2022年10月，我们宣布与Zymeworks Inc.或Zymeworks达成独家许可和合作协议，使我们有权在美国、欧洲、日本和所有其他地区获得Zymeworks的zanidatamab的开发和商业化权利，但之前获得Zymeworks许可的亚太地区地区除外。2022年12月，我们行使了继续独家开发和商业化Zanidatamab的选择权。根据协议条款，Zymeworks收到了5,000万美元的预付款，并在我们行使继续合作的选择权后，获得了3.25亿美元的第二笔一次性付款。Zymeworks还有资格获得高达14亿美元的监管和商业里程碑付款，潜在付款总额为17.6亿美元。在等待批准之前，Zymeworks有资格获得我们净销售额10%至20%之间的分级版税。Zanidatamab是一种双特异性抗体，可以同时结合HER2的两个不重叠的表位，称为双对位结合。Zanidatamab目前正在多个临床试验中作为治疗HER2表达癌症的药物进行评估。根据一项关键的第二阶段临床试验的积极数据，该试验评估了扎尼达玛单药治疗先前治疗的晚期或转移性HER2扩增胆道癌(BTC)患者的疗效，我们启动了滚动的BLA提交，以加速二线BTC的批准。此外，我们正在进行一项正在进行的3期随机临床试验，评估扎尼达单抗与化疗加或减的联合应用。
Tislelizumab作为HER2表达的胃食管腺癌(GEA)的一线治疗，以及正在进行的一项正在进行的第二阶段试验，检查Zanidatamab与化疗联合治疗HER2转移性GEA的一线患者。还有多项正在进行的临床试验探索zanidatamab在乳腺癌和其他表达HER2的肿瘤类型中的作用。
我们在Zepzelca的发展计划继续推进。我们正在与罗氏公司合作进行一项关键的3期临床试验，评估Zepzelca与Tecentriq在一线广泛阶段SCLC中的联合应用。2021年12月，我们的许可方PharmaMar在二线SCLC启动了验证性试验。这项正在进行的三臂试验将Zepzelca作为单一疗法或与伊立替康联合使用，与研究人员选择的伊立替康或拓扑替康进行比较。Zepzelca与Tecentriq联合使用的一线试验或PharmaMar试验的数据可能有助于证实Zepzelca的临床疗效，并确保在美国获得全面批准。
此外，我们还进行了一项正在进行的4期观察性研究，以收集接受过含铂化疗的成年Zepzelca单药治疗小细胞肺癌患者的真实安全性和结果数据。
2022年6月，我们宣布FDA已经批准了我们的JZP815研究新药申请，2022年10月，我们招募了第一名患者参加1期试验。JZP815是一种研究阶段的PAN-RAF激酶抑制剂，针对丝裂原激活的蛋白激酶途径的特定成分，当被致癌突变激活时，可能是人类癌症的常见驱动因素。
2022年4月，我们宣布已与Werewolf Treateutics，Inc.或Werewolf达成许可和合作协议，以获得Werewolf的研究WTX-613(现称为JZP898)的独家全球开发权和商业化权利。根据协议条款，我们向Werewolf预付了1,500万美元，Werewolf有资格获得高达12.6亿美元的开发、监管和商业里程碑付款。如果获得批准，狼人有资格在JZP898的净销售额上获得中位数的分级个位数百分比的特许权使用费。这笔交易强调了我们致力于加强我们的渠道，为患者提供新的肿瘤学疗法，并为我们提供了扩展到免疫肿瘤学的机会。JZP898是一种分化的、有条件激活的干扰素™分子，或干扰素α。我们在2023年底启动了JZP898的一期临床试验。
我们的神经科学研发工作包括2022年10月在日本启动的Epidyolex针对LGS、DS和TSC的正在进行的3期试验。
2021年12月，我们启动了舒维卡他胺(JZP385)治疗特发性震颤或ET的2期临床试验。此外，在2022年11月，我们启动了舒维卡他胺在帕金森病震颤患者中的第二阶段试验。2023年12月，我们宣布JZP150治疗创伤后应激障碍(PTSD)的第二阶段临床试验没有达到主要终点。我们计划全面评估这些数据；然而，基于顶线结果，我们预计不会在创伤后应激障碍中进一步开发JZP150。我们还在进行与JZP324开发相关的早期活动，JZP324是一种缓释低钠氧酸盐配方，我们相信它可以为发作性睡病患者提供一种有临床意义的选择。
2022年5月，我们宣布已经与住友制药有限公司(Sumitomo Pharma Co.，Ltd.)达成许可协议，获得JZP441在美国、欧洲和其他地区的独家开发权和商业化权利。JZP441也被称为DSP-0187，是一种高效、高选择性的口服增食欲素-2受体激动剂，可能用于治疗发作性睡病、IH和其他睡眠障碍。根据协议条款，我们向住友支付了5000万美元的预付款，住友有资格获得高达10.9亿美元的开发、监管和商业里程碑付款。如果获得批准，住友有资格在我们的JZP441净销售额上获得两位数的分级低特许权使用费。2023年11月，我们宣布，我们在健康志愿者的第一阶段临床试验计划中获得了初步的概念验证，这一点通过维持觉醒测试(MWT)得到了证明。当时，我们还注意到，当我们分析与视力障碍和心血管影响相关的安全发现时，该计划被暂停；没有观察到肝脏毒性信号。我们致力于食欲素-2激动剂的开发，并有一个备用的食欲素-2受体激动剂计划。
以下是我们正在进行和计划中的与我们的产品和流水线相关的主要开发项目及其相应的当前开发阶段的摘要：
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| 候选产品 | 描述 |
| 肿瘤学 |
| 第三阶段 | |
| Zanidatamab | HER2阳性GEA(正在进行的试验) |
| Zepzelca | 一线扩展阶段SCLC与Tecentriq(与罗氏合作)相结合(正在进行试验)
验证性研究(PharmaMar研究)(正在进行的试验) |
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| Vyxeos | AML或高危骨髓增生异常综合征或MDS(AML18)(合作组研究)(正在进行的试验)
新诊断的标准和高危AML成人(AML研究组合作小组研究)(正在进行的试验)
新诊断的急性白血病儿科患者（儿童肿瘤学小组合作小组研究）（正在进行的试验） |
| 关键阶段2 | |
| Zanidatamab | 既往接受过治疗的晚期HER 2表达BTC（正在进行的试验）（关键试验） |
| 第二阶段 | |
| Zanidatamab | 表达HER2的GEA、BTC或结直肠癌联合标准一线化疗(正在进行的试验) |
| Vyxeos | 高危MDS(欧洲骨髓增生异常综合征)(合作组研究)(正在进行的试验)
新诊断的未经治疗的高危AML患者(合作组研究)(计划试验) |
| Vyxeos+其他批准的疗法 | 复发性/难治性，或R/R急性白血病或低甲基化药物失败骨髓增生症（MD Anderson合作研究）（正在进行的试验）
从头开始或R/R ML（MD Anderson合作研究）（正在进行的试验） |
| 2a期 | |
| Zanidatamab | 既往接受过HER 2 +HR+乳腺癌与Palbociclib联合治疗（正在进行的试验） |
| 阶段1b/2 | |
| Zanidatamab | 一线乳腺癌和GEA(百济神州试验)(正在进行的试验) |
| Zanidatamab | 表达HER2的乳腺癌联合ALX148(正在进行的试验) |
| 阶段1 | |
| JZP815 | RAF和RAS突变肿瘤(从Redx Pharma plc或Redx获得)(正在进行的试验) |
| Zanidatamab | 既往接受过治疗的转移性HER 2表达癌症与选择性抗肿瘤疗法联合治疗（正在进行的试验） |
JZP341(长效Erwinia天冬酰胺酶) | 实体肿瘤(从Ligand制药公司获得许可，或Ligand)(正在进行的试验) |
| JZP898 | 实体瘤中的条件激活的干扰素a INDUSKINE ™分子（正在进行的试验） |
| Vyxeos | 低强度剂量治疗高风险MDS(MD Anderson协作研究)(正在进行的试验) |
| 临床前 | |
| 未披露的目标 | RAS/Raf/MAP激酶通路(与Redx合作) |
| 未披露的目标 | 肿瘤学 |
CombiPlex® | 血液学/肿瘤学探索性活动 |
| 神经科学 |
| 第三阶段 | |
| 皮迪奥克斯 | LGS、TSC和DS(日本正在进行的试验) |
| 2b期 | |
舒维卡他胺(JZP385) | ET(正在进行的试验) |
| 第二阶段 | |
舒维卡他胺(JZP385) | 帕金森氏病震颤(正在进行的试验) |
| 阶段1 | |
| JZP324 | 羟丁酸缓释制剂(计划试验) |
| JZP441* | 强效、高选择性口服食欲素-2受体激动剂（暂停） |
| 未公开的大麻素 | 其他神经科学（正在进行的试验） |
| 临床前 | |
| 未披露的目标 | 沉睡
癫痫
其他神经科学 |
*也称为DSP-0187(请参阅上文关于JZP441的本节讨论)
2023年亮点和最新进展
监管提交、批准和商业发布
Xywav
•2023年5月，Xywav在加拿大被批准用于治疗发作性睡病患者的紧张症。
表雄酮/表雄酮
•2023年上半年，在英国和西班牙推出了TSC Indication。还在澳大利亚推出了LGS Indication。
•2023年下半年，在希腊、波兰和卢森堡获得了LGS、DS和TSC适应症的报销。还在奥地利、芬兰和挪威获得了TSC适应症的补偿。
莱拉泽/恩赖拉泽
•2023年9月，欧共体以Enrylaze为商标批准了JZP485的营销授权。
Zanidatamab
•在2023年第四季度，我们启动了二线BTC中zanidatamab的滚动BLA提交。
研究与开发
•2023年第四季度，我们启动了JPZ898的一期临床试验。
卓越运营
我们仍然专注于在我们认为将为我们带来竞争优势的领域继续打造卓越，包括保持越来越灵活和适应性更强的商业化引擎，以及加强我们在患者、供应商和付款人之间以客户为中心的市场专业知识。我们正在通过加强跨职能和跨地区的协调和整合，不断完善我们吸引客户的方法。这包括在适当情况下在科学大会上保持虚拟存在，以确保我们能够继续提供宣传和非宣传互动，并向我们的外地团队提供虚拟客户互动工具、培训和内容。这些计划标志着与我们的公司战略直接相关的重大运营演变，旨在通过虚拟和面对面的互动更好地使我们的团队能够在一致和共享的议程上进行协作。在大多数地区，随着医疗会议和医疗实践恢复面对面活动，我们的团队增加了面对面互动的频率。
与我们的业务相关的其他挑战、风险和趋势
在历史上，我们的业务在很大程度上依赖于Xyrem我们的财务业绩受到Xyrem销售的显著影响。我们的操作计划假设Xywav，与高钠氧酸盐相比，钠含量低92%，这取决于剂量、没有钠警告和剂量滴定选项，对于可以从羟丁酸盐治疗中受益的患者来说，Xywav仍将是治疗的首选。2021年6月，FDA认可了Xywav在2027年7月21日之前在发作性睡病中的七年颂歌，声明Xywav在临床上优于Xyrem，因为由于减少了慢性钠负担，Xywav具有更大的安全性。虽然我们预计我们的业务将继续有意义地依赖Oxbate收入，但不能保证Oxbate收入将保持在当前水平，或者Oxbate收入在未来一段时间内将增长。
我们成功地将Xywav商业化的能力将取决于我们对Xywav保持足够的付款人覆盖范围和报销的能力，以及医生和患者对Xywav的接受程度，包括Xywav用于治疗成人IH的能力。为了支持Xywav的大力采用，我们专注于提供强大的患者共同支付和储蓄计划，并促进Xywav的付款人覆盖。
Xywav和Xyrem在治疗发作性睡病的猝倒和/或EDS方面面临来自品牌产品的竞争。阿瓦德尔的Lumryz于2023年6月在美国市场推出。2023年6月22日，我们向美国哥伦比亚特区地区法院提出申诉，要求宣布FDA批准Avadel‘s Lumryz的新药申请(NDA)是非法的。在起诉书中，我们声称FDA的行为超出了其根据《孤儿药物法》的权限，尽管ODE保护Xywav，但FDA批准了Lumryz NDA并批准了Lumryz ODE，因为FDA发现Lumryz对患者护理做出了重大贡献，因此在临床上优于Xywav和Xyrem。目前，我们无法预测这起诉讼的时间或最终结果，也无法预测这起诉讼对我们业务的影响。
此外，2023年1月，根据我们与一家简化新药申请或ANDA申请机构达成的和解协议，我们的氧酸盐产品开始面临来自AG版本的高钠氧酸盐的竞争。2023年7月，一家数量有限的ANDA申报公司推出了AG版本的高钠氧酸盐。这些AG产品对发作性睡病患者的Xyrem和Xywav的销售产生了负面影响，预计还将继续产生负面影响。具体地说，一个完整的
Hikma PharmPharmticals PLC(简称Hikma)的子公司于2023年1月推出了AG版的羟丁酸钠，Amneal PharmPharmticals LLC(简称Amneal)于2023年7月推出了AG版的羟丁酸钠。Hikma已选择从2024年1月开始继续销售Hikma AG产品，并向我们支付特许权使用费，为期四年，Hikma可根据双方协议中的通知条款终止选举。我们有权在Hikma AG产品的净销售额上从Hikma获得有意义的特许权使用费；特许权使用费费率是为2023年下半年固定的。从2024年1月开始，特许权使用费税率大幅提高，在协议期限内保持不变。我们还获得供应Hikma AG产品的付款，并由Hikma报销与Xywav和Xyrem风险评估和缓解战略或REMS的运营相关的部分服务成本，以及Hikma AG产品的分销。我们还授权Hikma推出自己的仿制药产品，但如果它选择推出自己的仿制药，Hikma将不再有权销售Hikma AG产品。此外，Hikma将需要建立自己的REMS，这必须对寻求将羟基钠产品商业化的任何其他公司开放。在我们与Amneal、Lupin Inc.或Lupin以及PAR Pharmtics，Inc.或PAR达成的和解协议中，我们授予每一方从2023年7月1日至2025年12月31日止在美国销售限量AG产品的权利，并向我们支付版税。Amneal于2023年7月推出了AG版本的羟丁酸钠。目前，Amneal有权在每6个月的销售期内销售Xyrem历史销售额的较低个位数百分比。目前，Lupin和PAR已经选择不推出AG产品。AG产品将通过与Xywav和Xyrem相同的REMS进行分销。我们还向Amneal、Lupin和PAR各自授予了许可证，允许它们在2025年12月31日或之后或更早的情况下，根据ANDA推出自己的仿制药产品，包括Hikma选择推出自己的仿制药的情况。如果Amneal、Lupin或PAR在这种情况下选择推出自己的仿制药，它将不再有权销售AG产品。此外，任何将高钠氧酸盐的仿制药商业化的公司都需要建立自己的REMS，或者加入另一家公司运营的现有REMS。
未来，根据我们与多家ANDA申请者达成的和解协议，我们预计我们的氧酸盐产品将继续面临来自高钠氧酸盐的仿制药的竞争。此外，我们在2021年6月和2023年2月收到通知，Lupin和Teva分别为Xywav的仿制版本提交了ANDA。2023年10月13日，Lupin宣布，其销售仿制药Xywav的申请已获得初步批准。仿制药竞争可能会降低Xywav和Xyrem等品牌产品的销售净价。此外，我们越来越多地感受到来自第三方付款人的压力，要求他们同意折扣、回扣或限制性定价条款，我们不能保证我们能够与PBM或类似组织和其他第三方付款人同意商业上合理的条款，或者我们能够确保患者访问和接受处方。与PBM或类似组织和付款人签订协议，以确保患者访问已经并将继续导致更高的毛收入到净收入的扣除额。此外，治疗发作性睡病的非专利或AG高钠氧酸盐产品或品牌高钠氧酸盐进入者，如Avadel‘s Lumryz，已经并可能继续产生改变付款人或处方对Xywav或Xyrem的保险的效果，转而支持其他产品，并间接对Xywav和Xyrem的销售造成不利影响。
我们的财务状况、经营结果和增长前景还取决于我们在美国和欧洲维持或增加Epidiolex/Epidyolex销售的能力，这面临许多风险，不能保证我们能够继续成功地将Epidiolex/Epidyolex的批准适应症商业化。Epidiolex/Epidyolex的商业成功取决于患者和医生接受和采用Epidiolex/Epidyolex作为与LGS、DS和TSC相关的癫痫发作的治疗方法的程度，我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。如果不提供保险或报销不足以支付大部分费用，医生可能不会开Epidiolex处方，患者可能不愿使用Epidiolex/Epidyolex。此外，Epidiolex/Epidyolex在市场上的任何负面发展，在其他适应症的临床开发中，或在其他司法管辖区的监管程序中，都可能对Epidiolex/Epidyolex的商业结果和潜力产生不利影响。此外，我们预计Epidiolex未来将面临来自仿制药的竞争。例如，在2022年11月和12月，我们收到了来自10个ANDA申请者的通知，他们每个人都向FDA提交了Epidiolex的仿制版本的ANDA。此外，还有一些非FDA批准的大麻二醇制剂是由公司通过国家支持的医用大麻行业提供的，这可能会试图与Epidiolex竞争。因此，Epidiolex/Epidyolex的商业潜力仍然存在重大不确定性。
除了我们的神经科学产品和候选产品外，我们正在将一系列肿瘤学产品商业化，包括Rylaze、Zepzelca、Defitelio和Vyxeos。不能有效地将Rylaze、Zepzelca、Defitelio和Vyxeos商业化，并在可能的情况下通过成功的研发活动最大限度地发挥它们的潜力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们增长战略的一个关键方面是我们对不断发展和扩大的研发活动的持续投资。如果我们的候选产品临床开发不成功，如果我们不能及时获得监管部门对我们候选产品的批准，或者如果批准产品的销售额没有达到我们预期的水平，我们来自候选产品的预期收入将受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
除了继续对我们的研发流程进行投资外，我们还打算通过收购或授权，以及开发(包括与合作伙伴)开发我们认为高度差异化和具有巨大商业潜力的其他产品和候选产品，来继续发展我们的业务。如果不能正确识别和收购、许可或开发其他产品或候选产品，成功管理将任何产品或候选产品整合到我们的投资组合中的相关风险，或与收购或许可内相关的预期和意外问题所产生的风险，如GW收购，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
收购GW的成功将在一定程度上取决于我们能否从我们和GW的历史业务的结合中实现预期的好处。尽管如此，Epidiolex和其他收购的产品和技术可能不会成功或继续以我们公司独立运营的速度增长，或者它们需要的资源和投资可能比最初预期的要多得多。例如，在2022年第三季度，由于决定停止Nabiximols计划，我们记录了1.336亿美元的资产减值费用。因此，收购GW的预期收益可能无法在预期水平、预期时间框架内或根本无法实现，或可能需要更长时间才能实现或成本高于预期，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的行业一直并将继续受到美国和国际监管机构的医疗成本控制和药品定价审查。如果采用旨在控制医疗成本的新医疗政策或改革，或者如果我们在产品定价或药品定价方面遇到负面宣传，我们对产品收取的价格可能会受到影响，我们的商业机会可能会受到限制，和/或我们的产品销售收入可能会受到负面影响。例如，《2022年通货膨胀率降低法案》除其他规定外，要求美国卫生与公众服务部部长就联邦医疗保险单位和特定上限进行谈判，从2026年开始，每年谈判一定数量的高联邦医疗保险支出药物和生物制品的价格，惩罚某些联邦医疗保险B部分和D部分药物的制造商，因为价格上涨超过通胀，并对联邦医疗保险D部分福利进行几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及该计划下制造商责任的变化，这可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。此外，根据医疗补助药品回扣计划，制造商所欠的回扣不再受回扣金额上限的限制，这可能会对我们的回扣责任产生不利影响。我们还面临着越来越大的定价压力和付款人对报销的限制。如果我们不能为我们当前的产品和未来批准的产品获得并保持足够的处方头寸和机构准入，我们将无法实现我们的投资回报，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。
虽然大麻的某些制剂仍然是附表一管制物质，但如果此类产品在美国获得FDA批准用于医疗用途，它们将被重新安排到附表II-V，因为FDA的批准满足了“可接受的医疗用途”要求；或者，此类产品可能完全不受《管制物质法》的管制。如果我们的任何候选产品获得FDA批准，卫生与公众服务部和美国禁毒署将做出时间表决定。美国或外国监管机构可能要求提供有关我们产品滥用潜力的更多信息，这可能需要我们生成比我们目前预期的更多的临床或其他数据，以确定该物质是否或在多大程度上具有滥用潜力，这可能会增加成本、推迟批准和/或推迟该产品的推出。
最后，制药公司的商业行为，包括产品配方改进、专利诉讼和解和REMS计划，越来越受到立法者和监管机构的公开审查，指控此类计划被用作不正当阻止或拖延竞争的手段。政府对我们的商业行为进行的调查，包括与Xywav和Xyrem REMS有关的调查，Xywav的推出，我们的Xyrem专利诉讼和解协议或其他，可能会导致我们为解决这些问题而产生巨额金钱费用，并可能分散我们对业务运营和战略执行的注意力。例如，在2022年7月，我们收到了美国马萨诸塞州地区检察官办公室的传票，要求提供与Xyrem和美国专利号8,772,306(“单羧酸盐转运商伽玛羟丁酸酯管理方法”)相关的文件、Xyrem的产品标签更改、与FDA和美国专利商标局的沟通、Xyrem的定价以及其他相关文件。我们也可能受到其他州或联邦政府机构的类似调查。美国检察官办公室的调查以及与本次调查主题相关的任何其他调查或诉讼可能导致损害赔偿、罚款、处罚、解决问题的财务费用或对我们的行政制裁、负面宣传或其他负面行动，可能会损害我们的声誉，减少对Xyrem的需求和/或减少Xyrem的覆盖范围，包括联邦医疗保健计划和州医疗保健计划。此外，从2020年6月至2022年5月，代表据称的直接和间接Xyrem购买者提起了多起诉讼，指控我们与某些仿制药公司达成的专利诉讼和解协议违反了州和联邦反垄断和消费者保护法。有关这些诉讼和其他法律事项的更多信息，请参阅附注14，承付款和或有事项--合并财务报表附注的法律程序，包括在本年度报告的第四部分，表格10-K。可能会有更多的诉讼针对我们提出类似或相关的诉讼
指控。我们无法预测这些或潜在的额外诉讼的结果；但是，如果原告在对我们的索赔中获胜，他们可能有权获得禁令救济，或者我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外，除了上述在正常业务过程中尚未完全解决并可能对我们的业务和战略的执行产生不利影响的索赔、法律程序和政府调查外，我们现在是，并预计将继续成为各种索赔、法律程序和政府调查的对象。上述任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
经营成果
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的收入和支出(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 变化 | | 2022 | | 变化 | | 2021(1) |
| 产品销售，净额 | $ | 3,736,943 | | | 3 | % | | $ | 3,641,429 | | | 18 | % | | $ | 3,079,001 | |
| 特许权使用费和合同收入 | 97,261 | | | 442 | % | | 17,945 | | | 18 | % | | 15,237 | |
| 产品销售成本(不包括收购的已开发技术的摊销) | 435,577 | | | (19 | %) | | 540,517 | | | 23 | % | | 440,760 | |
| 销售、一般和行政 | 1,343,105 | | | (5 | %) | | 1,416,967 | | | (2) | % | | 1,451,683 | |
| 研发 | 849,658 | | | 44 | % | | 590,453 | | | 17 | % | | 505,748 | |
| 无形资产摊销 | 608,284 | | | 2 | % | | 599,169 | | | 14 | % | | 525,769 | |
| 无形资产减值准备 | — | | | 不适用(2) | | 133,648 | | | 不适用(2) | | — | |
| 收购正在进行的研究和开发 | 19,000 | | | (96 | %) | | 444,148 | | | 不适用(2) | | — | |
| 利息支出，净额 | 289,438 | | | — | | | 288,242 | | | 3 | % | | 278,766 | |
| 汇兑(利)损 | (8,787) | | | (146 | %) | | 19,014 | | | 337 | % | | 4,350 | |
| | | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | (119,912) | | | (24 | %) | | (158,645) | | | (173) | % | | 216,116 | |
| 被投资人损失中的权益 | 3,009 | | | 不适用(2) | | 9,921 | | | 不适用(2) | | 714 | |
| | | | | | | | | |
_________________________
(1)GW业务的运营业绩已计入2021年5月5日GW收购完成后。
(2)与前期比较没有意义。
收入
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的产品销售额、特许权使用费和合同收入以及总收入（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 变化 | | 2022 | | 变化 | | 2021(1) |
| Xywav | $ | 1,272,977 | | | 33 | % | | $ | 958,425 | | | 79 | % | | $ | 535,297 | |
| Xyrem | 569,730 | | | (44) | % | | 1,020,453 | | (19) | % | | 1,265,830 |
| | | | | | | | | |
| 表雄酮/表雄酮 | 845,468 | | | 15 | % | | 736,398 | | | 59 | % | | 463,645 | |
| Sativex | 19,668 | | | 17 | % | | 16,825 | | | 32 | % | | 12,707 | |
苏诺西3 | — | | | 不适用(2) | | 28,844 | | | (50) | % | | 57,914 | |
| 全神经科学 | 2,707,843 | | | (2) | % | | 2,760,945 | | | 18 | % | | 2,335,393 | |
| 赖拉泽 | 394,226 | | | 40 | % | | 281,659 | | | 229 | % | | 85,629 | |
| Zepzelca | 289,533 | | | 7 | % | | 269,912 | | | 9 | % | | 246,808 | |
| Defitelio/去纤肽 | 184,000 | | | (5) | % | | 194,290 | | | (2) | % | | 197,931 | |
| Vyxeos | 147,495 | | | 15 | % | | 127,980 | | | (5) | % | | 134,060 | |
| 埃尔维纳泽/埃尔维纳塞斯 | — | | | — | | | — | | | 不适用(2) | | 69,382 | |
| 全肿瘤学 | 1,015,254 | | | 16 | % | | 873,841 | | | 19 | % | | 733,810 | |
| 其他 | 13,846 | | | 108 | % | | 6,643 | | | (32) | % | | 9,798 | |
| 产品销售，净额 | 3,736,943 | | | 3 | % | | 3,641,429 | | | 18 | % | | 3,079,001 | |
| 高氧钠股份公司特许权使用费收入 | 75,918 | | | 不适用(2) | | — | | | — | | | — | |
| 其他特许权使用费和合同收入 | 21,343 | | | 19 | % | | 17,945 | | | 18 | % | | 15,237 | |
| 总收入 | $ | 3,834,204 | | | 5 | % | | $ | 3,659,374 | | | 18 | % | | $ | 3,094,238 | |
_________________________
(1)自2021年5月5日完成对GW的收购以来，GW业务的运营结果已包括在内。
(2)与前期比较没有意义。
(3)Sunosi美国公司的产品净销售额包括到2022年5月9日撤资给Axome之日。
产品销售，净额
与2022年相比，2023年Xywav产品的销售额增加了28%，主要原因是销售量增加了28%，其次是销售价格上涨。Xywav for IH的产品销售受到了Xywav的积极影响，因为我们看到自2021年底推出以来，新的处方者持续增长，以及围绕降低钠摄入量的好处的教育举措。从2023年开始，有9525名患者服用Xywav治疗发作性睡病，2775名患者服用Xywav治疗IH，与2022年相比，分别增加了约11%和59%。与2021年相比，2022年Xywav产品的销售额有所增长，主要是由于2021年底推出用于IH的Xywav的积极影响以及在发作性睡病中的强劲采用导致销售量增加76%。与2022年相比，2023年Xyrem产品销售额下降，主要原因是销售量下降49%，反映出现有Xyrem患者强劲采用Xywav，以及高含氧钠竞争的影响，但较高的销售价格和较低的毛收入对净扣除的影响抵消了这一影响。与2021年相比，2022年Xyrem产品的销售额下降了23%，这主要是因为现有Xyrem患者采用Xywav的销售量下降了23%，但部分被较高的销售价格所抵消。与2022年相比，2023年Epidiolex/Epidyolex产品的销售额增长了15%，这主要是由于欧洲市场的需求增加和扩张导致销售量增加了15%，其次是更高的销售价格，但部分被更高的毛收入比净扣除所抵消。与2021年相比，2022年Epidiolex/Epidyolex产品销售额增长了59%，其中包括从2021年5月5日GW收购完成至2021年12月31日的产品销售额。在预计基础上，Epidiolex/Epidyolex产品销售额在2022年比2021年增长12%，主要是由于销售量增加了16%，其次是销售价格上涨，但部分被更高的毛收入到净扣除项目所抵消。由于我们在2022年5月完成了对Sunosi的美国撤资，Sunosi产品在2022年的销售额与2021年相比有所下降。
与2022年相比，2023年Rylaze产品的销售额有所增长，主要是由于销售量增加了37%，其次是销售价格上升，但被更高的毛收入比净扣除所抵消。销售量的增加反映了未得到满足的患者对ALL患者对高质量、可靠的欧文氏天冬酰胺酶供应的巨大需求。与2021年相比，2022年Rylaze产品的销售额有所增长，主要是因为2021年7月在美国推出后销量增加。与2022年相比，2023年Zepzelca产品的销售额增长了7%，这主要是由于更高的销售价格和更高的销售量，但被更高的毛收入比净扣除所抵消。与2021年相比，2022年Zepzelca产品的销售额增长了9%，这主要是由于更高的销售价格和更高的销售量。2023年Defitelio/去纤肽产品的销售额下降了5%
与2022年相比，主要是由于销售量下降，但部分被更高的销售价格所抵消。与2021年相比，2022年Defitelio/去纤肽产品的销售额下降了2%，这是因为较高的销售价格和增加的销售量的影响被汇率的负面影响所抵消。与2022年相比，2023年Vyxeos产品销售额增加了15%，主要是由于销售量增加，其次是销售价格上涨，但部分被更高的毛利比净扣减所抵消。与2021年相比，2022年Vyxeos产品销售额下降5%，这主要是由于2021年退货拨备因低于预期的实际回报而减少，以及汇率的负面影响，部分被更高的销售量抵消。
我们预计，2024年的产品销售额将比2023年增加，这主要是由于我们的主要增长动力；Xywav通过IH市场和新处方的持续增长，Epidiolex通过当前市场的增长和有意义的进入新市场的扩张，以及通过强劲的需求在Rylaze，被Xyrem由于高氧钠竞争的影响而下降的销售额所抵消。
特许权使用费和合同收入
与2022年相比，2023年的特许权使用费和合同收入有所增加，这主要是由于Hikma从其高含氧钠股份公司的净销售中获得的特许权使用费收入。与2021年相比，2022年的特许权使用费和合同收入有所增加，主要是由于特许权使用费收入增加。我们预计，与2023年相比，2024年的特许权使用费和合同收入将大幅增长，这主要是由于高氧钠公司的特许权使用费收入增加，反映了Hikma AG协议的固定费率特许权使用费结构的显著增加。
产品销售成本
与2022年相比，2023年产品销售成本下降，主要是由于收购会计库存公允价值增加费用或公允价值增加费用减少了121.9美元，以及与大冢制药有限公司或大冢和解协议有关的2022年记录的过去特许权使用费支出的影响，但部分被产品组合的变化所抵消。与2021年相比，2022年产品销售成本增加，主要是由于公允价值递增费用增加5030万美元，这是由于计入2022年全年费用和大冢版税费用。2023年、2022年和2021年，毛利率占产品净销售额的百分比分别为88.3%、85.2%和85.7%。与2022年相比，我们在2023年的毛利率百分比有所增加，这主要是由于2023年公允价值提升支出的减少以及2022年大冢特许权使用费支出的影响。与2021年相比，我们2022年的毛利率百分比下降主要是由于公允价值提升费用和大冢特许权使用费费用的增加。我们预计，与2023年相比，2024年我们的产品销售成本将增加，这主要是由于产品组合的变化。
销售、一般和行政费用
与2022年相比，2023年的销售、一般和行政费用有所下降，主要是由于2022年发生的Sunosi处置亏损4,080万美元、重组成本2,210万美元和GW相关整合成本2,110万美元，以及与计划终止相关的成本减少1,910万美元和薪酬相关费用减少，但2023年设施资产减值6,170万美元部分抵消了这一减少。与2021年相比，2022年的销售、一般和行政费用有所下降，主要是由于与GW相关的整合费用减少了207.9美元，Sunosi相关成本也降低了，但这一下降被重组成本2,210万美元和与计划终止相关的成本4,260万美元、出售Sunosi的亏损4,080万美元、2022年全年GW相关员工成本的增加以及与Xywav和Epidiolex相关的销售和营销支出投资增加所部分抵消。我们预计2024年的销售、一般和行政费用将比2023年有所增加，这主要是由于对我们关键增长动力的持续投资，如IH的Xywav、Epidiolex和Rylaze以及员工支出的增加。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与临床研究和外部服务有关的成本、人员费用、里程碑费用和其他研究和开发成本。临床研究和外部服务费用主要涉及临床研究机构提供的服务、材料和用品以及其他第三方费用。人事费用主要用于薪金、福利和基于股份的薪酬。其他研究和开发费用主要包括由各种支助和设施相关费用组成的间接费用分配。我们不逐个项目跟踪完全负担的研究和开发费用。我们管理研发费用的方法是，确定我们预计将在给定时期内进行的研发活动，然后根据我们对哪些开发活动对我们的业务重要并具有合理的成功概率的评估，确定工作的优先顺序，并相应地动态分配资源。我们还不断审查我们的开发流水线项目及其发展状况，并在必要时在我们的开发流水线项目之间重新分配资源，我们认为这些项目将最好地支持我们业务的未来增长。
下表按主要费用类别提供了我们的研发费用明细(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 临床研究和对外服务 | $ | 501,181 | | | $ | 270,008 | | | $ | 234,462 | |
| 人员费用 | 258,303 | | | 223,603 | | | 193,716 | |
| 里程碑费用 | 5,500 | | | 6,250 | | | 15,000 | |
| 重组费用 | — | | | 10,284 | | | — | |
| 其他 | 84,674 | | | 80,308 | | | 62,570 | |
| 总计 | $ | 849,658 | | | $ | 590,453 | | | $ | 505,748 | |
与2022年相比，2023年的研发费用增加了259.2-100万美元。与2022年相比，2023年的临床研究和外部服务成本有所增加，主要是因为与zanidatamab临床计划相关的成本增加，其次是JZP385和JZP441，但与JZP458(Rylaze)相关成本的减少部分抵消了这一增加。与2022年相比，2023年的人员支出增加了3470万美元，主要是由于支持我们发展计划的员工人数增加。2023年里程碑费用为550万美元，主要与根据我们与狼人的合作和许可协议支付的500万美元里程碑付款有关。与2021年相比，2022年的研发费用增加了8470万美元。与2021年相比，2022年的临床研究和外部服务成本有所增加，主要是因为与zanidatamab、JZP898和JZP441的临床计划相关的成本增加，以及JZP150的成本增加，但与JZP458(Rylaze)相关的成本减少抵消了这一增加。与2021年相比，2022年的人事支出增加了2990万美元，主要是由于纳入了2022年整个期间的GW相关员工成本，导致薪酬相关支出增加。2022年，我们发生了1030万美元的重组成本。2022年里程碑费用为630万美元，主要与我们与Redx达成的资产购买和合作协议下的500万美元里程碑费用有关。
2024年，我们预计我们的研究和开发费用将比以前的水平继续增加，因为我们为预期的临床试验数据读出做准备，启动和开展更多的临床试验和主要与zanidatamab有关的开发工作。
无形资产摊销
2023年无形资产摊销与2022年一致。与2021年相比，2022年无形资产摊销增加了7340万美元，主要是由于计入了收购GW产生的无形资产在2022年整个期间的摊销，主要与Epidiolex有关，但被与2021年6月全面摊销的Erwinaze无形资产相关的减少所抵消。2024年的无形资产摊销预计不会比2023年有实质性变化。
收购的正在进行的研究和开发
2023年收购的正在进行的研发或IPR&D支出主要与我们与Autifony Treateutics Limited或Autifony达成的1800万美元的许可和合作协议相关的预付款有关。2022年收购的知识产权研发支出主要与我们与Zymeworks和Werewolf的许可和合作协议相关的预付款分别为375.0美元和1,500万美元，以及我们与住友的许可协议5,000万美元有关。
无形资产减值准备
2022年，由于决定停止我们的Nabiximols计划，我们记录了133.6美元的收购IPR&D资产减值费用。
利息支出，净额
利息支出，与2022年相比，2023年净增加120万美元，主要是由于我们未偿还的定期贷款利率上升，但投资利息收入增加以及2022年计入现已偿还的7年期625.0欧元定期贷款B安排或欧元定期贷款的利息支出，部分抵消了这一影响。与2021年相比，2022年的利息支出净额增加了950万美元，主要是由于计入了2022年全年的利息支出，2022年到期的4.375优先担保票据的本金总额为15亿美元，2029年到期的优先担保票据，以及部分用于为GW收购的现金部分提供资金的7年期31亿美元定期贷款B贷款，或美元定期贷款，以及2022年美元定期贷款的利率上升，被与2024年到期的1.50%可交换优先票据相关的非现金利息支出的减少所抵消。或2024年债券，以及我们2026年到期的2.00%可交换优先债券，或2026年到期的可交换优先债券，统称为可交换优先债券，此前通过了ASU第2020-06号，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-合约”。
实体自有权益(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计“，或ASU 2020-06,2022年1月1日。
我们预计2024年的利息支出净额将比2023年有所增加，这主要是由于利率下降导致的利息收入减少，部分抵消了美元定期贷款重新定价后利息支出的下降，有关这方面的进一步信息，请参阅流动性和资本资源。
外汇（收益）损失
汇兑(收益)损失主要与英镑和欧元计价的货币净负债的折算有关，主要是公司间余额，由拥有美元功能货币的子公司持有，以及未被指定为对冲工具的相关外汇远期合约。
所得税支出(福利)
2023年和2022年，我们的所得税优惠分别为119.9美元和158.6美元，2021年我们的所得税支出为216.1美元，与爱尔兰、英国、美国和某些其他外国司法管辖区的收入或亏损产生的税收有关，但被子公司股权、外国衍生无形收入福利和原始税收抵免所抵消。与2022年相比，我们在2023年的所得税优惠有所下降，这主要是由于2022年为收购的知识产权研发支付的款项，以及我们收购的知识产权研发资产因决定停止我们的Nabiximol计划而产生的2022年减值的影响，但部分被跨司法管辖区收入组合的变化所抵消。我们2021年的所得税支出包括重新计量我们的英国递延税净负债产生的259.9,000,000美元的支出，这主要是由于英国《2021年金融法》颁布后英国法定税率的变化而产生的与GW收购有关的支出。
被投资人损失中的权益
被投资公司的权益损失指我们在公司净亏损中所占的份额，我们对这些公司的投资是按照权益会计方法入账的。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资为16亿美元，我们的五年期500.0美元循环信贷安排或循环信贷安排下的借款为500.0美元，长期债务本金余额为58亿美元。我们的长期债务包括27亿美元的本金总额美元定期贷款，15亿美元的担保票据本金，10亿美元的2026年债券本金和575.0美元的2024年债券本金。在2023年、2022年和2021年，我们从运营中产生的现金流分别为10.92亿美元、12.72亿美元和778.5美元，我们预计将继续从运营中产生正现金流，我们预计随着时间的推移，这些现金流将使我们能够运营我们的业务并降低资产负债表的杠杆率。
自2021年5月完成对GW的收购以来，我们已经全额偿还了我们的欧元定期贷款625.0欧元，或753.0欧元，并自愿和强制性地偿还了300.0美元和100万美元和7750万美元，分别与美元定期贷款有关。
在合并的基础上，我们有大量的未偿债务。有关我们的债务安排的更详细说明，包括与我们的长期债务的预定到期日有关的信息，请参阅合并财务报表附注12，债务，包括在本年度报告第IV部分的10-K表格中。这一庞大的债务水平可能会对我们的业务产生重要后果，包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”所列因素。F本年度报告为标题下的Form 10-K吴荣奎说：“我们承担了巨额债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资金的渠道，并对我们的财务状况造成不利影响，如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。”
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资余额、我们预期从运营中产生的现金以及我们循环信贷安排下的资金将足以为我们的运营提供资金，并在可预见的未来履行我们现有的义务。我们的现金资源是否充足取决于许多假设，主要包括我们对产品销售和费用的假设，以及在本年度报告表格10-K中“与我们的主要产品和候选产品有关的风险”标题下的第I部分“风险因素”中所述的其他因素以及为了继续发展我们的业务，我们将需要投入大量资源，这可能会导致未来的亏损，或者限制我们的机会，或者影响我们运营和增长业务的能力。我们的假设可能被证明是错误的，或其他因素可能对我们的业务产生不利影响，因此我们可能耗尽或大幅减少我们的可用现金资源，我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务义务，这可能迫使我们筹集额外资金和/或迫使我们减少开支，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
为了在较长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源用于产品收购和授权、产品开发、候选产品的临床试验以及扩大我们的商业、开发、制造和其他业务。在这方面，我们已经评估，并预计将继续评估广泛的战略交易，作为我们收购或许可和开发更多产品和候选产品的战略的一部分。我们寻求的收购机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们产生额外的债务或寻求股权资本，或两者兼而有之。我们定期评估我们的产品和候选产品的表现，以确保与我们的投资组合相匹配，并支持高效的资本配置。此外，我们可能会寻求新的业务或继续扩大现有业务。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以许可或收购更多产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务或用于一般企业目的。筹集更多资本可以通过一项或多项公共或私人债务或股权融资、合作或合作安排来实现。然而，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因通胀压力、未来潜在的银行倒闭等影响而中断和波动的不利影响。因此，我们可能无法获得额外资本，或者我们的流动性可能会受到影响，这可能会在未来对我们进行某些企业发展交易的能力或我们进行其他重要的机会主义投资的能力造成负面影响。此外，根据爱尔兰法律，我们必须获得股东的授权才能发行任何普通股，包括作为我们授权但未发行股本一部分的普通股，而我们目前拥有这种授权。此外，根据爱尔兰法律，当爱尔兰公共有限公司向新股东发行普通股以换取现金时，该公司必须首先按相同或更优惠的条件向现有股东提供这些股票，除非这一法定优先购买权义务经其股东批准而不适用或选择退出。在我们2023年8月的年度股东大会上，我们的股东投票批准了我们的提议，即不适用法定优先购买权，其条款比我们在2021年8月4日之前生效的一般优先购买权要有限得多。目前的优先购买权选择退出授权将于2025年2月到期。 如果我们未来无法从股东那里获得进一步的优先认购权，或在其他方面继续受到我们股东未来批准的新优先认购权条款的限制，我们使用未发行股本为内部许可、收购或其他商业机会提供资金或以其他方式筹集资本的能力可能会受到不利影响。在任何情况下，无法及时以有吸引力的条款借入或筹集额外资本，可能会阻碍我们扩大业务或利用收购机会，否则可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。此外，如果我们将大量资金用于收购或许可产品或候选产品，我们可能没有足够的额外资金以我们原本选择的方式开展所有业务。此外，任何股权融资都会对我们的股东造成稀释，并可能需要征得信贷协议和担保票据契约项下贷款人的同意才能进行某些融资。
2016年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，截至2023年12月31日，我们已经批准了高达15亿美元的回购，不包括任何经纪佣金。根据这项没有到期日的计划，我们可以在公开市场上不时回购普通股。回购的时间和金额将取决于各种因素，包括我们普通股的价格、替代投资机会、修订信贷协议的限制、公司和监管要求以及市场状况。股份回购计划可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。2023年，我们总共花费269.8美元购买了210万股普通股，包括经纪佣金在内的总收购价为每股126.65美元。2022年，我们总共花费了10万美元购买了338股普通股，包括经纪佣金在内的总收购价为每股160.70美元。截至2023年12月31日，根据股份回购计划授权的剩余金额为161.4-100万美元。
下表显示了我们在指定期间的现金流摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 1,092,007 | | | $ | 1,271,977 | | | $ | 778,507 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (163,062) | | | (446,230) | | | (5,212,143) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (305,254) | | | (529,491) | | | 3,970,522 | |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 1,137 | | | (6,222) | | | (3,207) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 624,828 | | | $ | 290,034 | | | $ | (466,321) | |
运营中 活动
与2022年相比，2023年经营活动提供的现金净额减少了180.0亿美元，主要是由于主要与zanidatamab相关的研发费用增加，预付所得税增加，以及我们未偿还定期贷款借款的利息支出增加。
与2021年相比，2022年经营活动提供的净现金增加了493.5亿美元，这主要是由于我们产品销售增加带来的现金收入，以及与GW收购相关的交易和整合相关成本的降低。
投资 活动
与2022年相比，2023年用于投资活动的现金净额减少了283.2美元，主要原因如下：
•收购IPR & D的预付款减少了4.251亿美元，主要是由于2022年分别向Zymeworks、Sumitomo和Werewolf支付了3.75亿美元、5，000万美元和1，500万美元，部分被2023年向Auttifony支付的1，800万美元所抵消;被抵消
•119.1美元和100万美元 收购投资，主要是定期存款的净增长；以及
•2022年，安盛与Sunosi美国资产处置相关的预付款为5300万美元。
与2021年相比，2022年用于投资活动的现金净额减少了47.659亿美元，主要原因如下：
•2021年与收购GW支付的现金净额相关的62.348亿美元流出；以及
•2022年安盛与Sunosi美国资产处置相关的5300万美元预付款；抵消
•10.692亿美元 投资到期净收益减少，主要是定期存款；以及
•2022年用于收购的知识产权研发的预付款为444.1美元，主要由分别支付给Zymeworks、住友和狼人的375.0、5,000万和1,500万美元推动。
融资活动
与2022年相比，2023年用于融资活动的现金净额减少了224.2亿美元，主要原因是：
•2023年偿还长期债务3,100万美元，而2022年为582.0美元；
•2023年股票回购269.8-100万美元；以及
•员工股权激励和购买计划的收益减少5160万美元。
与2021年相比，2022年融资活动提供的现金净额(用于)减少了45.0亿美元，主要原因是：
•根据信贷协议发行借款所得款项净额37.199亿美元及于2021年使用的担保票据14.715亿美元为与收购GW有关的应付现金代价提供部分资金；偏移量
•2022年偿还长期债务582.0美元，而2021年为13.206亿美元。
信贷协议
于2021年5月5日，本公司、Jazz Finding Lux S.a.r.l.或Jazz Lux及若干其他附属公司作为借款人，或与本公司及Jazz Lux(“借款人”)共同订立“信贷协议”，由借款人、贷款人及发行银行不时订立“信贷协议”，作为行政代理的美国银行及作为抵押品受托人的美国银行信托公司，或“信贷协议”。这包括：(I)Jazz Lux在截止日期以美元提取的美元定期贷款；(Ii)Jazz Lux在截止日期以欧元提取的欧元定期贷款；(Iii)循环信贷安排。
吾等利用定期贷款所得款项(I)根据本公司与若干其他附属公司于二零一五年六月十八日订立(经修订)之特定信贷协议(日期为二零一五年六月十八日)及若干其他附属公司作为借款人、贷款方及美国银行(北亚州)作为行政代理及抵押品代理或现有信贷协议，悉数偿还5.759亿美元，(Ii)部分支付与收购GW有关的应付现金代价及(Iii)支付相关费用及开支。于根据现有信贷协议全额偿还贷款后，信贷协议即告终止，并解除其下的所有担保及留置权。
2021年，我们自愿提前偿还了总计4.167亿欧元的欧元定期贷款，2022年3月，我们偿还了2.083亿欧元的未偿还本金，即2.51亿美元。欧元定期贷款的利息为欧元银行间同业拆借利率，或EURIBOR，外加适用的保证金。欧元定期贷款的适用保证金为3.50%。在欧元定期贷款期限内，利率和实际利率分别为4.43%和4.93%。
2024年1月，Jazz Lux对信贷协议进行了修订，即重新定价修正案。在重新定价修正案生效后，某些现有贷款人将未偿还的美元定期贷款转换为新一批美元定期贷款，或B-1部分美元定期贷款，Jazz Lux借入了2.019亿美元的额外B-1美元定期贷款本金总额，所得资金用于偿还未转换的未偿还美元定期贷款。B-1部分美元定期贷款是信贷协议项下的一个独立类别定期贷款，其主要条款(包括有关到期日、预付款项、担保、契诺及违约事项)与先前未偿还的美元定期贷款相同，利率按下文所述修订。紧接重新定价修正案之前未偿还的美元定期贷款本金和紧随重新定价修正案之后的B-1部分美元定期贷款的未偿还本金总额分别为27.23亿美元。B-1部分美元定期贷款的利息等于(A)美元有担保的隔夜融资利率，或期限SOFR，或(B)最优惠贷款利率，在每种情况下，加上适用的保证金。B-1部分美元定期贷款的适用保证金为3.00%(对于SOFR定期贷款)和2.00%(如果是以最优惠贷款利率借款)，较初始美元定期贷款的适用保证金减少50个基点。B-1部分美元定期贷款的期限下限为0.50%。循环信贷安排的适用保证金由3.25%至2.75%(就定期SOFR借款而言)及2.25%至1.75%(就以最优惠贷款利率借款而言)，视乎我们的第一留置权担保净杠杆比率水平而定。B-1部分美元定期贷款的期限下限为0.50%，循环信贷安排下的贷款不受下限限制。循环信贷安排根据我们的第一留置权担保净杠杆率，对未支取金额支付每年0.50%至0.40%的承诺费。截至2023年12月31日，美元定期贷款的利率和实际利率分别为8.97%和4.56%。根据重新定价修正案，B-1部分美元定期贷款的利率和实际利率分别为8.90%和9.50%。截至2023年12月31日，我们有一笔未提取的循环信贷安排，总额为5.0亿美元。
除若干例外情况外，吾等可随时自愿预付款项而无须支付保费或罚款，并在某些情况下须根据信贷协议就未偿还债务作出若干强制性预付款项。美元定期贷款的本金每季度偿还一次，于2021年9月开始偿还，相当于原始本金31亿美元的年利率1.0%，任何剩余余额均应于到期日支付。2022年9月，我们自愿偿还了总计3.00亿美元的美元定期贷款. B-1美元定期贷款将按季度分期摊销，相当于初始本金的0.284664830%，余额将于2028年5月5日支付。
借款人在信贷协议项下的责任，以及根据信贷协议与任何贷款人订立的任何对冲或现金管理责任，由本公司、其他借款人及本公司现有或其后收购或组织的每一间其他直接及间接附属公司(除若干例外情况下)或担保人担保。我们将借款人和担保人统称为“贷款方”。
贷款方在信贷协议项下的债务以(A)贷款方的所有有形及无形资产(若干除外资产除外)及(B)贷款方持有的贷款方附属公司的所有股权的抵押权益作抵押，惟须受惯常的准许留置权及其他例外情况所规限。
信贷协议载有适用于本公司及其受限制附属公司的惯常陈述及保证及惯常正负契诺，包括(其中包括)对债务、留置权、投资、合并、处置、预付次级债务及股息及其他分派的限制。信贷协议载有财务契诺，要求本公司及其受限制附属公司(A)不得超过最高第一留置权担保净杠杆率及(B)不得低于最低利息覆盖率，惟该等契诺只适用于循环信贷安排，且仅适用于根据循环信贷安排支取款项(或未清偿超过5,000万美元的非现金抵押信用证)的情况。信贷协议亦载有与拖欠款项、违反契诺及违反申述等有关的惯常违约事件。
2029高级担保票据
2029年笔记。在4月 29, 2021年，我们的直接全资子公司Jazz Securities指定活动公司或Jazz Securities以私募方式完成了担保票据的发行。我们利用担保票据所得款项支付部分与GW收购有关的应付现金代价。
有抵押票据的利息每半年支付一次，于1月1日到期支付 15和7月15日 每年15%，自2022年1月15日起，每年4.375%。有担保票据将于2029年1月15日到期。
担保票据由吾等及吾等的每一间受限制附属公司(Jazz Securities除外)共同及各别担保，而Jazz Securities则为信贷协议下的借款人或担保人。担保票据及相关担保以信贷协议抵押品的优先留置权(受准许留置权及若干其他例外情况规限)作为抵押，与信贷协议同等及按比例计算。
除下文所述外，担保票据不得于2024年7月15日前选择性赎回。此后，部分或全部有抵押票据可随时及不时按指定赎回价格赎回，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。Jazz Securities可随时就某些与税务相关的事件选择赎回全部但不是部分担保票据，并可在2024年7月15日之前随时并不时赎回部分或全部担保票据，赎回价格相当于要赎回的担保票据本金的100%加上到赎回日(但不包括赎回日)的“完整”溢价，加上应计和未支付的利息(如果有)。此外，爵士证券可在2024年7月15日之前随时及不时赎回最多40%的有担保票据本金总额，若干股票发行的净收益按该等有担保票据本金的104.375%的价格赎回，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。此外，在自有担保票据发行日期起计的连续三个12个月期间内，Jazz Securities可按该等有担保票据本金的103%的赎回价格赎回最多10%的有担保票据的原始初始本金总额，另加到赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。
如果我们发生控制权变更，Jazz Securities将被要求提出要约，以现金购买所有担保票据，购买价格相当于其本金的101%，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如果有的话)，但某些例外情况除外。
管理担保票据的契约包含适用于吾等及吾等受限制附属公司的惯常正面契诺及负面契诺，包括(其中包括)对债务、留置权、投资、合并、处置、预付次级债务及股息及其他分派的限制。如果Jazz Securities或我们的受限子公司从事某些资产出售，在某些情况下，Jazz Securities将被要求以本金的100%提出购买担保票据的要约，加上回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。
截至2023年12月31日止，有担保票据的利率及实际利率分别为4.375厘及4.64厘。
可交换高级债券
2026年笔记。2020年第二季度，我们的全资子公司Jazz Investments I Limited完成了2026年债券本金10亿美元的私募。我们使用此次发行的部分净收益，通过与发行2026年债券同时进行的私下谈判交易，以现金回购2021年到期的1.875可交换优先债券的本金总额332.9美元，或2021年债券。2026年债券的利息每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日以现金形式支付，从2020年12月15日开始，利率为年息2.00%。在某些情况下，我们可能需要支付额外的金额，因为我们可能需要支付任何适用的预扣税款或2026年票据付款所需的扣除。除非提前交换、回购或赎回，否则2026年债券将于2026年6月15日到期。
2026年票据的持有人有权要求我们回购全部或部分2026年票据，以换取现金，如果我们经历了某些根本性的变化，例如指定的控制权变更交易、我们的清算或解散，或者我们的普通股从纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、
纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何后继者)。此外，契约中与2026年票据相关的条款和契诺包括某些违约事件，在违约事件之后，2026年票据可能到期并立即支付。在2026年6月15日之前，在遵守某些条件的情况下，如果我们已经或在下一个利息支付日期有义务因某些与税务相关的事件而向任何2026年票据的持有人支付额外的金额，我们可以全部但不是部分地赎回2026年票据。我们亦可于2023年6月20日或之后及2026年3月15日之前全部或部分赎回2026年债券，如最后公布的每股普通股售价至少为当时兑换价格的130%，则在截至吾等提供赎回通知日期前的任何连续30个交易日内，最少有20个交易日(不论是否连续)。
2026年债券的初始兑换率为每1,000美元2026年债券本金兑换6.4182股普通股，相当于每股普通股约155.81美元的初始交换价。在交换时，我们可以选择以现金、普通股或现金和普通股的组合来结算2026年的票据。我们的意图和政策是在兑换时以现金结算2026年期票据的本金金额。汇率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未支付的利息进行调整。此外，在2026年债券到期日或本公司发出赎回通知前发生若干重大基本改变后，我们将在某些情况下提高2026年票据持有人的兑换率，他们选择就该重大改变或相关赎回期间兑换其2026年票据。在2026年3月15日之前，2026年债券只能在满足某些条件和在某些期间内交换，之后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间都可以交换。
2024年的钞票。2017年，我们的全资子公司Jazz Investments I Limited完成了575.0美元的私募，本金金额为2024年债券。我们利用是次发售所得款项净额偿还经修订信贷协议项下循环信贷安排下的500.0,000,000美元未偿还贷款，并支付相关费用及开支。我们将净收益的剩余部分用于一般企业用途。2024年债券为Jazz Investments I Limited的优先无抵押债务，由Jazz PharmPharmticals plc以优先无抵押基础全面及无条件担保，并将与现有2021年债券享有同等的支付权。2024年债券的利息每半年支付一次，以现金形式支付，分别于每年的2月15日和8月15日支付，由2018年2月15日开始，利率为年息1.50%。在某些情况下，我们可能需要支付额外的金额，因为我们可能需要支付任何适用的预扣税款或2024年票据付款所需的扣除。除非提前交换、回购或赎回，否则2024年债券将于2024年8月15日到期。
如果我们经历了某些根本性的变化，例如指定的控制权变更交易、我们的清算或解散，或者我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，2024年票据的持有人有权要求我们以现金回购全部或部分2024年票据。在2024年8月15日之前，如果我们已经或在下一个利息支付日期有义务因某些与税务相关的事件而有义务向任何2024年票据的持有人支付额外的金额，我们可以在遵守某些条件的情况下全部但不是部分地赎回2024年票据。我们亦可于2021年8月20日或之后全部或部分赎回2024年票据，如最后报告的每股普通股售价至少为当时兑换价格的130%，则在截至吾等提供赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日)的任何连续30个交易日内，最少有20个交易日(不论是否连续)有效。
2024年债券的初始兑换率为每1,000美元2024年债券本金兑换4.5659股普通股，相当于每股普通股约219.02美元的初始交换价。2023年8月，我们做出了一项不可撤销的选择，将2024年债券的交换结算方式确定为现金和我们的普通股的组合，2024年债券的本金为1,000美元，本金为1,000美元，并指定现金金额。汇率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未支付的利息进行调整。此外，在2024年债券到期日之前或在本公司发出赎回通知后，如2024年债券持有人选择就该重大变化或相关赎回期间兑换2024年债券，我们会在某些情况下提高汇率。在.之前2024年5月15日，2024年债券只有在满足某些条件和在某些时间段内，以及此后的任何时间，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束时，才可交换。
合同义务
如上所述，我们的主要合同义务与我们的未偿债务有关。根据租赁协议和第三方制造协议，我们也有义务。有关我们长期债务和租赁负债的预定到期日的信息，请分别参阅附注12债务和附注13租赁，有关一年内到期的不可取消购买承诺的信息，请参阅本年度报告10-K表格第四部分的合并财务报表附注中的附注14承诺和或有事项。截至2023年12月31日，我们的长期不可取消购买承诺为3,670万美元，主要与与第三方制造商的协议有关。
我们还可能根据资产购买、产品开发、许可和其他协议向第三方支付未来的里程碑付款或特许权使用费义务，因为此类里程碑付款的时间和可能性未知，就特许权使用费义务而言，因为此类义务的金额不可估量。截至2023年12月31日，我们对第三方的或有债务，以开发、监管和基于销售的里程碑付款的形式，包括我们与Zymeworks的许可和合作协议项下的13.875亿美元，我们与狼人的全球许可和合作协议项下的12.55亿美元，我们与住友公司的许可协议项下的10.9亿美元，我们与Autifony的许可和合作协议项下的752.5亿美元，我们与PharmaMar的修订许可协议项下的6.81亿美元，与Redx的资产购买和合作协议项下的595.0亿美元，与SpringWorks Treeutics，Inc.的资产购买和独家许可协议项下的375.0亿美元。与我们收购Cavion相关的2.6亿美元，根据我们与Ligand的许可协议支付的155.5美元，以及与其他协议相关的494.9美元。
关键会计政策和重大估计
关键会计政策既对描述我们的财务状况和经营结果很重要，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。虽然我们的主要会计政策在本年度报告第10-K表格第IV部分的附注2《重要会计政策摘要》中有更详细的描述，但我们认为以下会计估计和政策是关键的。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
产品销售，净额
产品销售收入在控制权转移给客户时确认，这发生在某个时间点，通常发生在交付给客户时，或者对于受寄售协议约束的产品，当客户从我们的寄售库存位置取出产品直接发货给患者时。
从产品销售总额中扣除的项目。销售产品的收入是扣除政府退税和管理保健计划和商业付款人合同下的返点、销售退货的估计津贴、政府退款、即时付款折扣、患者优惠券计划以及专业分销商和批发商费用。其中某些项目的计算涉及基于销售或发票数据、合同条款、历史使用率、有关可能影响实际返点金额的适用法规和指导方针变化的新信息、我们对未来使用率的预期以及渠道库存数据的估计和判断。我们每季度审查我们的销售扣除准备金的充分性。应计金额当趋势或重大事件表明调整是适当的并反映实际经验时，会调整销售扣除额CE.从生产总值销售额中扣除的最重要的项目是回扣、销售退货和按存储容量使用计费。
下表显示了与销售相关的应计和津贴的活动余额和期末余额(以千为单位)：
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| 应付回扣 | | 销售退货储备 | | 按存储容量计费 | | 折扣和总代理商费用 | | 总计 |
| 2020年12月31日余额 | $ | 110,885 | | | $ | 18,368 | | | $ | 5,293 | | | $ | 16,793 | | | $ | 151,339 | |
| GW收购 | 53,872 | | | 5 | | | 1,322 | | | 3,260 | | | 58,459 | |
| 经费净额 | 440,776 | | | (1,765) | | | 91,425 | | | 125,859 | | | 656,295 | |
| 付款/贷方 | (409,818) | | | (794) | | | (86,651) | | | (124,104) | | | (621,367) | |
| 2021年12月31日的余额 | 195,715 | | | 15,814 | | | 11,389 | | | 21,808 | | | 244,726 | |
| | | | | | | | | |
| 经费净额 | 630,295 | | | 13,222 | | | 135,854 | | | 186,609 | | | 965,980 | |
| 付款/贷方 | (528,209) | | | (2,872) | | | (132,622) | | | (190,062) | | | (853,765) | |
| 2022年12月31日的余额 | 297,801 | | | 26,164 | | | 14,621 | | | 18,355 | | | 356,941 | |
| 经费净额 | 651,209 | | | 2,485 | | | 185,886 | | | 179,688 | | | 1,019,268 | |
| 付款/贷方 | (640,566) | | | (8,214) | | | (185,575) | | | (174,814) | | | (1,009,169) | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 308,444 | | | $ | 20,435 | | | $ | 14,932 | | | $ | 23,229 | | | $ | 367,040 | |
2023年、2022年和2021年，从生产总值销售额中扣除的项目总额分别为10.193亿美元、966.0美元和656.3美元，占总销售额的比例分别为21.4%、21.0%和17.6%。这些数额中包括与上一年度销售额相关的非实质性调整，原因是估计数发生变化。
返点
我们在美国根据政府和管理式医疗定价计划以及商业付款人合同获得的销售回扣。其中最大的回扣与医疗补助覆盖的销售相关。我们参加了州政府管理的医疗补助计划以及某些其他符合条件的联邦和州政府计划，根据这些计划，我们向参与的政府实体提供折扣和回扣。我们向美国的管理医疗保健组织和商业付款人提供回扣和折扣。在评估我们的回扣拨备时，我们考虑了与政府定价计划以及与管理医疗保健提供者、商业付款人和团购组织签订的合同销售条款有关的相关法规。我们根据历史使用率、历史付款经验、有关将影响实际返点金额的法规和指导方针变化的新信息、我们对未来使用率的预期以及根据我们的库存管理协议从主要分销商那里获得的渠道库存数据来估计返点拨备。估计这些回扣很复杂，部分原因是销售日期和实际结清债务之间存在时间延迟。我们认为，考虑到当前的事实和情况，我们用来估计政府和管理型医疗服务定价计划下的产品销售返点的方法是合理和适当的。然而，估计可能与实际经验有所不同。
2023年、2022年和2021年的回扣分别为651.2、630.3和440.8美元，占国内生产总值销售额的比例分别为13.7%、13.7%和11.8%。2023年回扣占国内生产总值销售额的百分比与2022年一致。与2021年相比，2022年返点占生产总值销售额的百分比有所增加，这主要是由于与商业付款人签订了额外的合同，以及我们的产品组合中有一整年的Epidiolex。与2023年相比，预计2024年回扣占国内生产总值销售额的百分比将增加，这主要是由于回税率提高和新的政府回扣。
销售退货
对于某些产品，我们允许客户在适用的到期日之前和之后的指定期限内退回产品，并开具可适用于现有或未来发票的积分。我们通过建立与预期退货产品的估计价值相等的应计金额，将销售退货计入销售确认时净收入的减少。应计销售退货主要基于历史经验、分销渠道库存的水平和预计保质期、我们的退货政策以及预期的市场事件(包括仿制药竞争)。
2023年、2022年和2021年的销售回报分别为250万美元、1320万美元和180万美元，占生产总值销售额的比例分别为0.1%、0.3%和0.1%。与2023年相比，预计2024年销售回报占国内生产总值销售额的百分比不会有实质性变化。
按存储容量计费
我们参与了许多实体的按存储容量使用计费计划，主要是联邦供应计划、团体采购组织和其他公共团体，根据这些计划，产品的定价低于批发商的标价提供给
参与实体。这些实体通过批发商以合同价格购买产品，批发商向我们收取其收购成本与较低谈判价格之间的差额。我们将差额记录为应收账款的备抵。我们主要根据产品和计划的历史经验、按存储容量使用计费计划的当前合同价格以及渠道库存数据来确定我们对按存储容量使用计费拨备的估计。
2023年、2022年和2021年的冲销金额分别为185.9、135.9和9,140万美元，占国内生产总值销售额的比例分别为3.9%、2.9%和2.4%。与2022年相比，2023年的按存储容量使用计费占生产总值销售额的百分比有所增加，这主要是由于按存储容量使用计费利用率更高。与2021年相比，2022年的按存储容量使用计费占生产总值销售额的百分比有所增加，这主要是由于按存储容量使用计费利用率更高以及我们的产品组合中全年使用了Epidiolex。与2023年相比，预计2024年按存储容量使用计费占国内生产总值销售额的百分比不会有实质性变化。
折扣和分销商费用
折扣和分销商费用包括即时付款折扣、患者优惠券计划以及专业分销商和批发商费用。我们为顾客提供总产值的现金折扣，以鼓励他们及时付款。我们根据与客户的合同销售条款和历史付款经验估计即时支付折扣的拨备。为了帮助患者买得起我们的产品，我们有各种计划来帮助他们，包括患者援助计划、免费产品代金券计划和某些产品的自付优惠券计划。我们主要根据预期的计划利用率估计这些计划的拨备，并根据需要进行调整，以反映我们在产品和计划基础上的实际经验。专业经销商和批发商费用包括我们产品的经销费。我们主要根据销售量和与分销商的合同条款估计分销商和批发商费用的拨备。
2023年、2022年和2021年的折扣和分销商费用分别为179.7、186.6和125.9美元，占生产总值销售额的比例分别为3.8%、4.1%和3.4%。2023年折扣和分销商手续费占总产品销售额的百分比与2022年大体一致。与2021年相比，2022年折扣和分销商费用占总产品销售额的百分比有所增加，这主要是由于我们的产品组合中有一整年的Epidiolex。与2023年相比，折扣和总代理商费用占总产品销售额的百分比预计在2024年不会有实质性变化。
无形资产的收购和估值
我们作出某些判断，以确定交易是否应计入资产收购或企业合并。如果确定在一次交易中收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项资产(或一组类似资产)中，则该交易被视为资产收购。我们评估与所获取的一组活动相关的输入、过程和输出。如果一项交易中的资产包括一项投入和一个实质性的过程，这些投入和实质性过程共同极大地促进了创造产出的能力，则该交易被视为对企业的收购。
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，该方法要求收购的资产和假定的负债一般按收购日期的公允价值入账。商誉是指收购对价超过收购资产和承担的负债的公允价值。我们于每年十月及当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，测试商誉的减值。我们已经确定，我们在一个单一部门运营，并拥有一个与药品开发和商业化相关的单一报告单位。在进行年度减值测试时，报告单位的公允价值与其相应的账面价值(包括商誉)进行比较。如果账面价值超过报告单位的公允价值，将就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额确认减值损失，但不超过商誉的账面金额。我们已确定我们单一报告单位的公允价值等于我们的市值，这是由我们的交易股价加上控制溢价确定的。所使用的控制溢价是基于对最近收购类似规模和类似行业的公司所确定的此类溢价的审查。我们于2023年10月进行了年度商誉减值测试，并得出结论，由于报告单位的公允价值大幅超过其账面价值(包括商誉)，商誉并未减值。截至2023年12月31日，我们有18亿美元的收购商誉计入业务合并。
在作为收购资产入账的交易中，没有商誉被记录，或有对价，例如在实现各种发展、监管和商业里程碑时支付的款项，一般不在收购日确认。在资产收购中，除非将来有其他用途，否则在收购日分配给知识产权研发项目的预付款将计入费用。此外，产品开发的里程碑也要根据取得的成就来衡量。
无形资产的计价
我们已经通过资产收购或业务合并收购了无形资产，并预计将继续收购。当收购重大可识别无形资产时，吾等聘请独立第三方估值公司协助厘定该等资产于收购日期的公允价值。贴现现金流模型通常用于这些估值，这需要使用重要的估计和假设，包括但不限于：
•估计完成在建项目的时间和预期成本；
•计划监管审批；
•估计未来现金流，包括已完成的产品和正在进行的项目产生的收入和营业利润；以及
•根据项目制定合适的贴现率和概率率。
吾等相信，吾等赋予所收购无形资产的公允价值，乃基于于收购日期已有事实及情况下的合理估计及假设。然而，不能保证用于估计预期现金流的基本假设将如估计的那样发生。此外，我们需要估计无形资产摊销的时间段，这需要重大的判断。
无形资产减值准备
有限年限无形资产主要由购买的已开发技术组成，并在其估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限为7至16年。与无形资产相关的估计使用寿命与产品的估计使用寿命一致，并可能在情况允许时进行修改。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，具有有限寿命的无形资产就会被审查减值。导致减值的事件是制药业的固有风险，无法预测。我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括：产品相对于预期的表现严重不佳，行业或经济趋势出现重大负面影响，以及我们对资产使用的重大变化或计划中的变化。当预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值损失。估计与无形资产相关的未来现金流涉及估计和假设。如果我们的假设不正确，可能会出现减值损失，或者在资产的估计使用寿命发生变化的情况下，出现摊销费用的变化。
IPR&D不摊销，但每年或当事件或情况表明公允价值可能低于资产的账面价值时进行减值测试。如果资产的账面价值预计不会收回，资产将减记至其估计公允价值。
截至2023年12月31日，我们拥有54亿美元的有限寿命无形资产，其中38亿美元与我们在GW收购中收购的Epidiolex无形资产有关，11亿美元与我们在Celator收购中收购的Vyxeos无形资产相关。作为我们年度减值评估的一部分，我们审查了截至2023年12月31日的这些无形资产，并确定账面价值是可以收回的。我们评估中使用的现金流模型基于我们迄今的商业经验，需要使用重大估计，这些估计包括但不限于与患者相关的假设，包括患者人口和细分、患者增长和治疗率以及长期定价预期。
我们在2023年或2021年没有确认与我们的无形资产相关的减值费用。2022年，由于决定停止我们的Nabiximols计划，我们记录了133.6美元的收购IPR&D资产减值费用。
有关我们的无形资产以及截至2023年12月31日的有限寿命无形资产的进一步信息，请参阅本年度报告第四部分Form 10-K中的合并财务报表附注10商誉和无形资产。
所得税
我们采用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的课税基准之间的差额厘定，并采用已制定的税率及将于差额预期逆转时生效的法律予以计量。当递延税项资产很可能不会变现时，我们会提供估值准备金。
我们最重要的税收管辖区是爱尔兰、英国和美国。在确定我们的所得税费用时，需要进行某些估计。其中一些估计是基于管理层对特定司法管辖区税收法律或法规的解释，以及与税务审计问题有关的和解可能性。各种内外部因素都可能对我国未来的有效所得税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于变化
税法、法规和/或税率的变化、对现行税法或法规不断变化的解释、对前几年项目估计的变化、以股份为基础的薪酬会计的影响、我们国际组织的变化、和解的可能性以及整体税前收入水平的变化。
我们递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生，其金额和时间尚不确定。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括最近几个会计年度的累计收入、我们对未来应税收入的预测，不包括某些逆转的暂时性差异以及与我们业务相关的重大风险和不确定性。在确定未来应纳税所得额时，我们负责所采用的假设，包括州、联邦和国际税前营业收入的数额、某些暂时性差异的逆转以及可行和审慎的税务筹划策略的实施。这些假设需要对适用税务管辖区对未来应税收入的预测做出重大判断，这些预测基于我们迄今的商业经验，并与我们用来管理基本业务的计划和估计一致。
我们对变现能力不确定的某些其他递延税项资产维持估值准备金。我们定期评估实现递延税项资产的可能性，并将这些递延税项资产的账面金额减至我们认为部分无法实现的程度。这一决定取决于多种因素，其中一些因素是主观的，包括我们最近通过征税管辖区获得的累积收益、对未来应纳税收入的预期、我们可用于纳税申报的结转期、各种所得税策略和其他相关因素。如果我们确定递延税项资产在未来期间无法变现，我们将在该期间记录所得税费用的重大变化。
我们还计提了未确认的税收优惠，我们认为经税务机关审查后，这些优惠不太可能持续下去。对未确认税务利益的评估基于各种因素，包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收立场的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。我们按季度评估未确认的税项利益，并调整负债水平，以反映围绕不确定头寸的相关事实的任何后续变化。我们对未确认税务优惠的责任只有在以下情况下才能被免除：通过向税务机关支付款项或诉讼时效到期而从法律上消除意外情况、与职位相关的利益的确认达到更有可能达到的门槛，或者通过审查过程有效地解决债务。我们认为，一旦税务机关完成了所有规定或预期的审查程序，包括所有上诉和行政覆核，问题就会得到有效解决。我们还应计与所得税支出(福利)中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。
近期会计公告
关于最近的会计声明的讨论，请参阅本年度报告第四部分以Form 10-K格式包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险。按优先次序，我们的投资政策的主要目标如下：安全、保本和分散风险；投资的流动性足以满足现金流要求；以及具有竞争力的收益。尽管我们的投资受到市场风险的影响，但我们的投资政策规定了我们投资的信用质量标准，并限制了任何单一发行、发行人或特定类型投资的信用敞口金额。我们的投资政策允许我们维持各种证券的现金等价物和短期投资组合，包括美国联邦政府和联邦机构证券、美国公司发行的公司债券或商业票据、货币市场工具、某些符合条件的货币市场共同基金、某些回购协议以及美国各州、机构和市政当局的免税义务。截至2023年12月31日，我们的现金等价物和投资包括货币市场基金和定期存款，不受重大利率风险的影响。
我们面临与我们的定期贷款借款相关的利率变化相关的风险。2021年5月，我们达成了一项信贷协议，或信贷协议，规定(I)七年期31亿美元定期贷款B安排，或美元定期贷款，(Ii)七年期欧元6.25亿欧元定期贷款B安排，或欧元定期贷款，与美元定期贷款一起，统称为定期贷款，以及(Iii)五年期5.0亿美元循环信贷安排，或循环信贷安排。截至2023年12月31日，循环信贷安排或欧元定期贷款下没有未偿还的借款。截至2023年12月31日，未偿还的美元定期贷款借款为27亿美元，美元担保隔夜融资利率或期限SOFR下限为0.50%。2024年1月，我们按面值完成了美元定期贷款的重新定价，导致利润率降低了50个基点。美元定期贷款的适用保证金现在为3.00%(就定期SOFR而言)和2.00%(对于以最优惠贷款利率借款的情况)。
为了实现美元定期贷款的浮动和固定利率的理想组合，我们在2023年4月签订了利率互换协议。利率互换协议名义金额为5.0亿美元，有效期至2026年4月。根据这些协议，我们部分定期贷款的利率固定为3.9086%，外加借款利差，直至2026年4月30日。未平仓利率掉期合约的净资产公允价值为40万美元截至2023年12月31日。假设利率上升或下降对利率互换合约公允价值的影响将被基础负债价值的变化所抵消。如果利率增加或减少1%，2024年的利息支出将增加或减少约2210万美元，这是基于我们未对冲的浮动利率借款的未对冲部分。
2021年4月，我们发行了本金总额为15亿美元、2029年到期的4.375的优先担保票据，即担保票据。2017年，我们完成了本金总额5.75亿美元的私募，本金总额为1.50%的2024年到期的可交换优先票据，2024年6月，我们完成了本金总额10亿美元的私募，2026年到期的2.00%可交换优先票据，即2026年到期的债券。
有抵押债券、2024年债券及2026年债券的固定年利率分别为4.375厘、1.50厘及2.00厘，因此我们并无就有抵押票据、2024年债券及2026年债券承担经济利率风险。然而，有抵押债券、2024年债券和2026年债券的公允价值面临利率风险。一般来说，有抵押债券、2024年债券和2026年债券的公允价值将随着利率下降和随着利率的上升而减少。2024年债券和2026年债券的公允价值也受到我们普通股票价格波动的影响。截至2023年12月31日，有担保票据、2024年票据和2026年票据的公允价值估计分别约为14亿美元、5.59亿美元和10亿美元。.
外币汇率风险。我们在欧洲和美国都有重要的业务。每一家外国子公司的本位币通常是当地货币。我们面临着外币兑换风险，因为外国子公司的本位币财务报表被换算成美元。我们海外子公司的资产和负债以美元以外的功能货币换算为美元，按资产负债表日的汇率和报告期间收入和费用账户的平均汇率换算成美元。累计外币折算调整计入累计其他股东权益综合损失的组成部分。我们海外子公司的报告结果将受到它们兑换成美元的汇率变动对美元汇率的影响。我们的主要货币兑换敞口与我们的子公司有关，这些子公司拥有以英镑和欧元计价的功能货币。假设用于转换功能货币以英镑和欧元计价的海外子公司业绩的汇率上升或减弱10%，将使截至2023年12月31日的一年的净收入分别增加或减少约8680万美元和460万美元。
如果交易是以功能货币以外的货币进行的，就会出现交易风险。以外币进行的交易按交易当日的汇率记录。由此产生的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为适当的功能货币，由此产生的损益在综合损益表中的汇兑损益中列报。截至2023年12月31日，我们对交易风险的敞口主要与英镑和欧元计价的净货币负债有关，包括公司间贷款，由使用美元功能货币的子公司持有。我们已经签订了外汇远期合约来管理这一货币风险。 这些外汇远期合约不被指定为套期保值；这些衍生工具的损益旨在抵消基础资产负债表敞口的损益。截至2023年12月31日，我们持有外汇远期合约，名义金额总计511.7美元。截至2023年12月31日，未平仓外汇远期合约的资产公允价值净额为1,740万美元。根据我们截至2023年12月31日的外币汇率敞口，假设汇率出现10%的不利波动将使我们外汇远期合约的公允价值减少约3890万美元。这些远期合约产生的损失将被对相关货币资产和负债的积极影响所抵消。
第八项。财务报表和补充数据
我们的综合财务报表如下所列，以表格10-K作为F-1至F-44页包含在本年度报告中。
| | | | | |
| | 页面 |
| Jazz制药公司 | |
独立注册会计师事务所报告(毕马威, 爱尔兰都柏林，审计师事务所ID：1116) | F-1 |
| 合并资产负债表 | F-3 |
| 合并损益表(损益) | F-4 |
| 综合全面收益表(损益表) | F-5 |
| 合并股东权益报表 | F-6 |
| 合并现金流量表 | F-8 |
| 合并财务报表附注 | F-10 |
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。截至本10-K表格年度报告所述期间结束时，我们已在管理层(包括我们的首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下对我们的披露控制和程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))进行了评估，根据他们的评估，我们的披露控制和程序于2023年12月31日生效。
对控制措施有效性的限制。控制系统，无论其构思和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理而非绝对的保证，确保我们的披露控制制度的目标得到实现，如上所述，我们的主要高管和临时主要财务官根据他们在本报告所述期间结束时的评估得出结论，我们的披露控制和程序有效地为我们的披露控制制度的目标实现提供合理保证。
财务报告内部控制的变化。*在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告。以下报告由管理层提供，内容涉及我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)：
1.我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
2.我们的管理层使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)赞助组织委员会或COSO框架来评估财务报告内部控制的有效性。管理层认为，COSO框架是评估财务报告的合适框架，因为它没有偏见，允许对我们的财务报告内部控制进行合理一致的定性和定量衡量，足够完整，因此不会遗漏那些可能改变关于我们的财务报告内部控制有效性的结论的相关因素，并且与财务报告内部控制的评估相关。
3.管理层评估了截至2023年12月31日我们财务报告内部控制的有效性，并得出结论，这种财务报告内部控制是有效的。管理层在财务报告的内部控制方面没有发现重大缺陷。
4.我们的独立注册会计师事务所毕马威审计了Jazz PharmPharmticals plc截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表，并发布了关于我们财务报告内部控制的审计报告，如下所示。
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Jazz制药公司：
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Jazz PharmPharmticals plc及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及第15(A)2项(统称为“综合财务报表”)下的相关附注和财务报表附表，我们于2024年2月28日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威
爱尔兰都柏林
2024年2月28日
项目9B。其他信息
内幕交易安排
在截至2023年12月31日的季度内，没有董事或16号部门的官员通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本10-K表格的年度报告中省略了第三部分要求的某些信息，并参考我们2024年年度股东大会的最终委托声明或我们2024年委托声明纳入其中，该声明将根据1934年证券交易法第14 A条（经修订）或交易法提交。 如果我们的2024年委托声明未在本10-K表格年度报告涵盖的财年结束后120天内提交，则省略的信息将包含在不迟于该120天期限结束之前提交的本10-K表格年度报告的修正案中。
第10项。董事、高管与公司治理
本项所需的信息将包含在我们的2024年委托声明中，具体如下，并通过引用纳入其中：
•与我们的董事和董事提名人有关的信息将包含在题为“提案1-选举董事”的部分中;
•与我们的行政官员有关的信息将列入题为"行政官员"的一节；
•有关我们的审计委员会、审计委员会财务专家和股东推荐董事会候选人的程序的信息将包括在题为“公司治理和董事会事项”的部分；以及
•如果需要，有关遵守《交易法》第16(A)条的信息应包括在题为《拖欠第16(A)条报告》的章节中。
这些信息在此引用我们的2024年委托书，前提是如果2024年委托书没有在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交，则遗漏的信息将被包括在不迟于该120天期间结束后提交的本10-K表格年度报告的修正案中。
我们的行为准则适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官、临时首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，以及我们子公司的员工。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.jazzpharmaceuticals.com在“道德标准”下题为“我们的目的”的部分下。我们打算通过在我们的网站上上述指定的网站地址和位置发布这些信息，以满足美国证券交易委员会Form 8-K第5.05项下关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。
第11项。高管薪酬
本条款所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中题为“高管薪酬”、“董事薪酬”、“公司治理和董事会事项-薪酬委员会的连锁和内部人参与”和“公司治理和董事会事项-薪酬委员会报告”的章节下，并通过引用并入本文，但如果2024年委托书没有在本年度报告以10-K表格涵盖的财政年度结束后120天内提交，遗漏的信息将被包括在不迟于这120天期间结束前提交的对本年度报告的10-K表格修正案中。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本条款所要求的有关股权补偿计划的信息将包括在我们的2024年委托书中的“股权补偿计划信息”一节下，而本条款所要求的有关某些受益人和管理层的担保所有权的信息将包括在我们的2024年委托书中的标题为“某些受益人和管理层的担保所有权”一节下，在每种情况下都通过引用并入本文，前提是如果2024年委托书没有在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交，遗漏的资料将包括在不迟于120天期限结束前提交的本10-K表格年度报告的修正案中。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
此项目所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理和董事会事项-董事会的独立性”的章节下，并通过引用并入本文，但如果2024年委托书没有在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，遗漏的信息将被包括在不迟于该120天期间结束前提交的本10-K表格年度报告的修正案中。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中题为“建议2--在不具约束力的咨询基础上批准独立注册会计师事务所的任命，并在有约束力的基础上授权董事会通过审计委员会决定独立审计师的薪酬”一节下，并通过引用并入本文，前提是如果2024年委托书没有在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以Form 10-K格式提交，遗漏的资料将包括在不迟于120天期限结束前提交的本10-K表格年度报告的修正案中。
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
(A)本年度报告以表格10-K的形式提交下列文件：
1.财务报表：
综合财务报表见本年度报告第II部分第10-K表第8项。
2.财务报表附表：
以下Jazz PharmPharmticals plc的财务报表明细表作为本年度报告的一部分在F-51页的Form 10-K中提交，应与Jazz PharmPharmticals plc的合并财务报表一起阅读。
附表二：估值及合资格账目
所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或指示没有要求，或者所要求的信息显示在合并财务报表或相关附注中。
(B)展品-以下展品包括在本文件中或通过引用合并在本文件中：
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展品 数 | | 文件说明 | |
| 2.1 | | 合并重组协议和计划，日期为2011年9月19日，由Azur Pharma Limited(现为Jazz PharmPharmticals Plc)、捷豹合并子公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Seamus Mulrigan仅以弥偿人代表的身份签署(合并通过参考Jazz PharmPharmticals，Inc.的附件2.1，S于2011年9月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件第001-33500号))。 | |
| 2.2 | | Jazz PharmPharmticals Plc、Plex Merge Sub，Inc.和Celator PharmPharmticals，Inc.之间于2016年5月27日签署的合并协议和合并计划(通过引用Jazz PharmPharmticals plc当前8-K报告中的附件2.1(文件编号001-33500，于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会)合并于此)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2.3‡ | | Jazz PharmPharmticals UK Holdings Limited、Jazz PharmPharmticals Public Limited和GW PharmPharmticals PLC之间签署的、日期为2021年2月3日的交易协议(通过引用Jazz PharmPharmticals plc当前8-K报表中的附件2.1(文件编号001-33500，于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会)合并于此)。 | |
| 2.4# | | Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司和Zymeworks BC Inc.之间的许可和合作协议，日期为2022年10月18日(通过引用Jazz PharmPharmticals plc当前8-K报告中的附件2.1(文件编号001-033500，该报告于2022年12月5日提交给美国证券交易委员会)而并入本文)。 | |
| 3.1 | | 修订及重订于2016年8月4日修订的Jazz PharmPharmticals Plc组织章程大纲及细则(本文参考Jazz PharmPharmticals Plc于2016年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告(文件号：0001-33500)截至2016年6月30日的附件3.1而并入本文)。 | |
| 4.1 | | 请参阅附件3.1。 | |
| 4.2A | | 投资者权益协议，日期为2009年7月7日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.与其中点名的其他各方签订或之间(通过引用Jazz PharmPharmticals，Inc.‘S当前报告8-K表中的第10.88号文件并入本文，该报告于2009年7月7日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.2B | | Jazz PharmPharmticals，Inc.、Jazz PharmPharmticals plc和其中提到的其他各方于2012年1月18日签署的《转让、假设和修订协议》(Jazz PharmPharmticals plc代表Jazz PharmPharmticals，Inc.于2012年2月28日提交给美国证券交易委员会的Jazz PharmPharmticals，Inc.代表Jazz PharmPharmticals，Inc.的继承者，于2012年2月28日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-33500)中的附件4.7B并入本文)。 | |
| 4.3A | | Jazz PharmPharmticals Public Limited、Jazz Investments I Limited和美国银行全国协会之间的契约，日期为2017年8月23日(本文通过引用Jazz PharmPharmticals Plc当前8-K报告中的附件4.1(文件号001-33500)合并，该报告于2017年8月23日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.3B | | 2024年到期的1.50%可交换优先票据的格式(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc当前8-K报表(文件号001-33500)中的附件4.1并入本文，该报告于2017年8月23日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.4A | | Jazz PharmPharmticals Public Limited、Jazz Investments I Limited和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约，日期为2020年6月11日(本文通过引用Jazz PharmPharmticals Plc当前8-K报表中的附件4.1(文件编号001-033500)并入，该报告于2020年6月11日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.4B | | 2026年到期的2.000%可交换高级票据的格式(本文参考Jazz PharmPharmticals Plc当前8-K报表(文件编号001-033500)中的附件4.2并入，该报告于2020年6月11日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.5A | | 债券，日期为2021年4月29日，由爵士证券指定的活动公司，其担保方美国银行全国协会作为受托人，并被美国银行全国协会承认为抵押品受托人。(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc当前的Form 8-K报告(文件号001-033500)中的附件4.1，该报告于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.5B | | 2029年到期的4.375%优先票据的表格(本文参考Jazz PharmPharmticals Plc于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-033500)中的附件4.2并入本文)。 | |
| 4.5C | | GW制药有限公司、GW Global Services(国际)有限公司、GW Pharma Limited、GW Research Limited、GW UK Services Limited和Greenwich Biosciences，Inc.、Jazz Securities Designated Activity Company和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)中的第一份补充契约，日期为2021年7月21日(本文参考Jazz PharmPharmticals的附件4.5C，Plc于2021年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500))。 | |
| 4.6 | | 股本说明。 | |
| 10.1A | | Jazz PharmPharmticals Public Limited Company、其他借款人、借款人和发行银行之间签订的、日期为2021年5月5日的信贷协议，作为行政代理的美国银行和作为抵押品托管人的美国银行全国协会(Jazz PharmPharmticals Plc于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-033500)中的第10.1号附件并入本文)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.1B | | 2023年6月7日由美国银行作为信贷协议的行政代理签订的《一致性变更修正案》，日期为2021年5月5日，由Jazz PharmPharmticals Public Limited Company、其他借款方、贷款人和发行银行不时方、作为行政代理的美国银行和作为抵押品受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订，日期为2021年5月5日。PLC的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)截至2023年6月30日，于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.1C | | 第1号修正案，日期为2024年1月19日，由Jazz PharmPharmticals Public Limited Company、不时借款人、贷款人和发行银行、行政代理美国银行和全国协会美国银行信托公司作为抵押品受托人。(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc当前的Form 8-K报告(文件号001-033500)中的附件10.1，该报告于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.2A# | | 和解协议，日期为2017年4月5日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司与Roxane实验室公司、West-Ward PharmPharmticals Corp.、EuroHealth(USA)，Inc.和Hikma PharmPharmticals PLC之间达成的和解协议(通过引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.1项合并于此)。 | |
| 10.2B | | 美利坚合众国和美利坚合众国之间于2019年4月4日签署的和解协议，通过美国司法部并代表卫生与公众服务部监察长办公室、Jazz PharmPharmticals Plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.7号附件纳入)。 | |
| 10.3 | | Jazz PharmPharmticals plc与美国卫生与公众服务部监察长办公室之间签订的截至2019年4月3日的公司诚信协议(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.6号附件纳入，该报告于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.4† | | 供应协议，日期为2010年4月1日，Jazz Pharmaceuticals，Inc.和Siegfried（USA）Inc.（通过引用Jazz Pharmaceuticals，Inc.的附件10.54纳入本文。'截至2010年3月31日期间的10-Q表格季度报告（文件编号001-33500），于2010年5月6日向SEC提交）。 | |
10.5‡ | | Jazz Pharmaceuticals Ireland Limited和Patheon Pharmaceuticals Inc.签订的主制造服务协议，日期为2015年10月1日（参考Jazz Pharmaceuticals plc截至2020年12月31日期间的10-K表格年度报告（文件编号001-33500）中的附件10.8纳入本文，该报告于2021年2月23日向SEC提交）。 | |
10.6‡ | | Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司与齐格弗里德股份公司(Jazz PharmPharmticals Plc)于2020年2月25日提交给美国美国证券交易委员会的Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年12月31日的年度报告(文件编号001-33500)中的第10.10号附件，于2020年1月20日由Jazz PharmPharmticals Limited与齐格弗里德股份公司签订的合同制造协议。 | |
| 10.7# | | 药房主服务协议，日期为2022年12月1日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.和Express Script专业分销服务公司(通过引用Jazz PharmPharmticals plc截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(文件号001-33500)中的附件10.8#合并在此，该文件于2023年3月1日提交给美国美国证券交易委员会)。 | |
| 10.8A‡ | | 修订和重新签署的许可协议，日期为2020年10月14日，由Pharma Mar，S.A.和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司签订(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-33500)中的第10.12号文件，该报告于2021年2月23日提交给美国美国证券交易委员会)。 | |
| 10.8B‡ | | 对Pharma Mar，S.A.和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2021年8月3日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.2号附件)于2020年10月14日修订和重新签署的许可协议(文件编号001-33500)的第1号修正案。 | |
| 10.9 | | John Ronan and Castle Cove Property Developments Limited与Jazz PharmPharmticals plc(通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.2号文件，于2012年8月7日提交给美国证券交易委员会)，以及John Ronan and Castle Cove Property Developments Limited与Jazz PharmPharmticals plc之间于2012年5月8日签订的租约。 | |
| 10.10A | | 商业租赁，日期为2015年1月7日，由利兰·斯坦福初级大学董事会和Jazz PharmPharmticals，Inc.(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2014年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-33500，与2015年2月24日提交给美国证券交易委员会的表格10-K中的附件10.10)合并)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.10B | | 对商业租赁的第一修正案，日期为2018年1月29日，由利兰·斯坦福初级大学董事会和Jazz PharmPharmticals，Inc.(通过引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年8月7日提交给美国证券交易委员会的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的第10.5号附件纳入)。 | |
| 10.10C | | 由利兰·斯坦福初级大学董事会和Jazz PharmPharmticals，Inc.于2018年7月26日对商业租赁进行的第二修正案，日期为2015年1月7日，由利兰·斯坦福初级大学董事会和Jazz PharmPharmticals，Inc.之间的第二修正案，先前于2018年1月29日对《租赁第一修正案》进行了修订(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc于2018年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.1而纳入)。 | |
| 10.11+ | | Jazz PharmPharmticals plc与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表(本文参考Jazz PharmPharmticals plc当前的Form 8-K报告中的附件10.1(文件编号001-33500，该报告于2012年1月18日提交给美国证券交易委员会))。 | |
| 10.12+ | | Jazz PharmPharmticals，Inc.致Robert Iannone的邀请函，日期为2019年4月11日(本文参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年6月30日的10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.4，与2019年8月6日提交给美国证券交易委员会的文件相同)。 | |
| 10.13A+ | | Patricia Carr与Jazz PharmPharmticals plc之间于2012年5月16日签订的雇佣协议(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.1并入，该报告于2019年11月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.13B+ | | Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司和Patricia Carr之间的控制豁免条款变更，日期为2016年5月15日(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.2号附件并入，该报告于2019年11月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.13C+ | | Jazz PharmPharmticals plc和Patricia Carr之间于2016年5月15日签署的《加速控制权变更奖励协议》(结合于此，参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的第10.3号文件，该报告于2019年11月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.14+ | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和Neena M.Patil之间由Jazz PharmPharmticals，Inc.和Neena M.Patil于2019年7月5日发出的邀请函(通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.4号文件合并在此，该文件于2019年11月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.15A+ | | Jazz PharmPharmticals UK Limited和Samantha Pearce之间签订的雇佣合同，日期为2019年12月14日(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-33500)中的10.28A并入，该报告于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.15B+ | | Jazz PharmPharmticals UK Limited与Samantha Pearce之间的雇佣合同修正案，日期为2020年4月21日(Jazz PharmPharmticals Plc于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.4号附件并入本文)。 | |
| 10.15C+ | | 股权授予信，日期为2019年12月9日，由Jazz Pharmaceuticals UK Limited和Samantha Pearce签署（参考Jazz Pharmaceuticals plc截至2019年12月31日期间的10-K表格年度报告（文件编号：001-33500）的附件10.28B纳入本文，2020年2月25日向SEC提交）。 | |
| 10.16+ | | Jazz Pharmaceuticals，Inc.签署的要约信日期为2020年2月23日和Renée Galá（参考Jazz Pharmaceuticals plc截至2020年3月31日期间的10-Q表格季度报告（文件编号001-33500）中的附件10.1纳入本文，2020年5月5日向SEC提交）。 | |
| 10.17A+ | | 要约信，日期为2023年4月4日，由Jazz Pharmaceuticals Ireland和Liz Henderson签署。 | |
| 10.17B+ | | Jazz PharmPharmticals致Liz Henderson的新招聘股权信，日期为2023年4月4日。 | |
| 10.18A+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股权激励计划(本文参考Jazz PharmPharmticals plc于2012年1月18日提交给美国证券交易委员会的Jazz PharmPharmticals plc S-8注册说明书(文件编号：3333-179075)中的第99.1号附件而并入)。 | |
| 10.18B+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股权激励计划子计划管理对爱尔兰共和国参与者的奖励(本文引用Jazz PharmPharmticals plc代表Jazz PharmPharmticals Inc.于2012年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2011年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-33500)中的附件10.39B)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.18C+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股权激励计划-美国期权授予通知表格和美国期权协议表格(2013年7月31日获得批准)(合并于此，参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的第10.3表，该报告于2013年11月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.18D+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股权激励计划--非美国期权授予通知表格和非美国期权协议表格(2013年7月31日获得批准)(合并于此，参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度报告中的第10.5号文件(文件编号001-33500，与2013年11月5日提交给美国证券交易委员会的文件相同)。 | |
| 10.18E+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股权激励计划-非美国期权授予通知形式和非美国期权协议形式(通过引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年3月31日的10-Q季度报告(文件号：0001-33500，截至2016年5月10日提交给美国证券交易委员会的表格10-Q中的附件10.1)合并于此)。 | |
| 10.18F+ | | 修订和重启2011年股权激励计划(2016年8月4日批准)(通过参考爵士制药公司截至2016年6月30日的10-Q季度报告(文件编号：0001-33500，于2016年8月9日提交给美国证券交易委员会)中的附件10.8而并入本文)。 | |
| 10.18G+ | | 修订和重启2011年股权激励计划(2016年11月3日批准)(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季度报告(文件编号：0001-33500，已于2016年11月8日提交给美国证券交易委员会)中的第10.2号附件)。 | |
| 10.18H+ | | 修订和重启2011年股权激励计划(批准于2022年11月2日)(本文参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2022年12月31日的10-K表格年报(文件编号：0001-33500)中的附件10.26Q+并入，该报告于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.18I+ | | 修订并重新修订了2011年股权激励计划(2023年11月1日批准)。 | |
| 10.18J+ | | 美国期权授予通知的格式和美国期权协议的格式根据Jazz PharmPharmticals Plc修订和重新启动的2011年股权激励计划(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季度报告(文件号：0001-33500，截至2016年11月8日提交给美国证券交易委员会的表格10-Q中的附件10.7)纳入此计划)。 | |
| 10.18K+ | | Jazz PharmPharmticals Plc修订和重订的2011年股权激励计划(结合于此，参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季报(文件编号001-33500)中的第10.6号文件)下的美国限制性股票单位授予通知格式和美国限制性股票单位奖励协议格式。 | |
| 10.18L+ | | 根据Jazz PharmPharmticals Plc修订和重新启动的2011年股权激励计划(通过引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年6月30日的10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.2，该计划于2018年8月7日提交给美国证券交易委员会)，非美国期权授予通知和非美国期权协议。 | |
| 10.18M+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股权激励计划下的非美国期权授予通知和非美国期权协议(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的第10.4表纳入)。 | |
| 10.18N+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股权激励计划下的非美国限制性股票单位奖励通知和非美国限制性股票单位奖励协议(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年5月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.5号附件纳入)。 | |
| 10.18O+ | | 根据Jazz PharmPharmticals plc修订和重订的2011年股权激励计划(通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年8月3日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.8号附件纳入)，美国限制性股票单位授予通知和美国限制性股票单位奖励协议表格。 | |
| 10.18P+ | | 根据Jazz PharmPharmticals plc修订和重新启动的2011年股权激励计划(通过参考Jazz PharmPharmticals plc提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.9号附件，非美国限制性股票单位奖励通知格式和非美国限制性股票单位奖励协议格式)。 | |
| 10.18Q+ | | 根据Jazz PharmPharmticals plc修订和重新启动的2011年股权激励计划(通过参考Jazz PharmPharmticals plc提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.1号附件，非美国限制性股票单位授予通知和非美国限制性股票单位奖励协议格式)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.18R+ | | Jazz PharmPharmticals Plc修订和重启的2011年股权激励计划(结合于此，参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2021年6月30日的10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的第10.6号附件，该计划于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.18S+ | | 根据Jazz PharmPharmticals plc修订和重新启动的2011年股权激励计划(通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年8月3日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.7号附件，非美国业绩限制性股票单位奖励授予通知和非美国业绩限制性股票单位奖励协议表格)。 | |
| 10.19A+ | | Jazz PharmPharmticals plc修订并重新制定了2007年非雇员董事股票期权计划(本文参考Jazz PharmPharmticals plc提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-179075)中的第99.4号附件纳入此计划)。 | |
| 10.19B+ | | 非美国期权授予通知的格式和Jazz PharmPharmticals plc修订及重新启动的2007年非雇员董事股票期权计划(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年12月31日的10-K年度报告(文件编号001-33500)中的10.30B附件而纳入，该报告于2013年2月26日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.19C+ | | Jazz PharmPharmticals plc修订和重新发布了2007年非雇员董事股票期权计划-非美国期权授予通知表格和非美国期权协议表格(2013年8月1日批准)(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.7号附件并入本文，该报告于2013年11月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.19D+ | | 修订并重新制定了2007年非雇员董事股票奖励计划(2016年8月4日批准)(参考爵士乐制药公司截至2016年6月30日的10-Q季度报告(文件编号：0001-33500)中的附件10.9并入本文，该报告于2016年8月9日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.19E+ | | 修订并重新制定了2007年非雇员董事股票奖励计划(2016年11月3日批准)(参考爵士制药公司截至2016年9月30日期间的10-Q季报(文件编号：0001-33500)中的附件10.3并入本文，该报告于2016年11月8日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.19F+ | | 修订并重新修订了2007年非雇员董事股票奖励计划(批准于2020年7月30日)(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年6月30日的10-Q季度报告(文件编号001-33500)中的第10.3号文件，该报告于2020年8月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.19G+ | | 非美国期权授予通知的格式和根据Jazz PharmPharmticals Plc修订和重新启动的非雇员董事2007年股票奖励计划(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季度报告(文件号：0001-33500)中的附件10.5纳入，该计划于2016年11月8日提交给美国美国证券交易委员会)下的非美国期权协议格式。 | |
| 10.19H+ | | Jazz PharmPharmticals plc修订并重新制定的2007年非雇员董事股票奖励计划下的非美国期权授予通知和非美国期权协议表格(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.2号附件而并入)。 | |
| 10.19I+ | | Jazz PharmPharmticals plc修订并重新制定的2007年非雇员董事股票奖励计划下的非美国期权授予通知和非美国期权协议表格(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.2号附件而并入)。 | |
| 10.19J+ | | Jazz PharmPharmticals plc修订并重新制定的2007年非雇员董事股票奖励计划下的非美国期权授予通知和非美国期权协议(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年9月30日的10-Q季报(文件编号001-33500)中的第10.2号附件纳入，该报告于2020年11月2日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.19K+ | | 非美国限制性股票单位奖励通知和非美国限制性股票单位奖励协议根据Jazz PharmPharmticals plc修订并重新启动的2007年非雇员董事股票奖励计划(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.3号附件纳入，该报告于2020年11月2日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.20A+ | | 修订并重新制定了GW制药公司2020年长期激励计划。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.20B+ | | GW PharmPharmticals plc 2020年长期激励计划下的限制性股票奖励协议表格(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.10B并入，该报告于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.20C+ | | GW PharmPharmticals plc 2020年长期激励计划下的替代股票期权奖励协议表格(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.10C并入，该报告于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.20D+ | | GW PharmPharmticals plc 2020年长期激励计划下的置换限制性股票奖励协议表格(本文通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.10D并入，该报告于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.21A+ | | Jazz Pharmaceuticals plc 2007年员工股票购买计划，经修订和重述（参考Jazz Pharmaceuticals plc截至2012年12月31日期间的10-K表格年度报告（文件编号：001-33500）中的附件10.31A纳入本文，2013年2月26日向SEC提交）。 | |
| 10.21B+ | | 修订并重述2007年员工股票购买计划（2022年11月2日批准）。（参考Jazz Pharmaceuticals plc截至2022年12月31日期间的10-K表格年度报告（文件编号001-33500）中的附件10.30B+纳入本文，2023年3月1日提交给SEC）。 | |
| 10.21C+ | | 修订并重新修订了2007年员工股票购买计划(2023年11月1日批准)。 | |
| 10.21D+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年员工股票购买计划子计划管理爱尔兰共和国参与者的购买权(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2012年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的附件10.14c并入，该报告于2012年5月8日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.22A+ | | Jazz PharmPharmticals plc针对美国关联公司的现金奖金计划(批准于2019年10月30日)(合并于此，参考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(文件号：001-33500)中的附件10.34C，该报告于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.22B+ | | Jazz PharmPharmticals现金红利计划(爱尔兰和其他指定附属公司)(2020年日历年)(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年12月31日的10-K表格年报(文件编号001-33500)中的附件10.34D并入本文，该报告于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.22C+ | | Jazz PharmPharmticals plc针对美国关联公司的现金红利计划(批准于2020年10月30日)(合并于此，参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-33500)中的附件10.33C，该报告于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.22D+ | | Jazz PharmPharmticals现金红利计划(爱尔兰和其他指定附属公司)(2021年日历年)(通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-33500)中的附件10.33D并入本文)。 | |
| 10.22E+ | | Jazz PharmPharmticals plc全球现金红利计划(批准于2021年11月)(通过参考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-33500)中的10.34E+附件纳入本文，该报告于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.23+ | | 修订和重新执行了截至2023年5月3日的管理层变更控制和福利计划(本文通过参考Jazz PharmPharmticals Plc截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.2+号附件并入，该报告于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.24+ | | 修订和重新制定了非员工董事薪酬政策(批准于2023年5月4日)(通过引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-33500)中的第10.3+号附件并入本文，该报告于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 21.1 | | Jazz制药公司的子公司。 | |
| 23.1 | | 经独立注册会计师事务所毕马威同意。 | |
| 24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页上)。 | |
| 31.1 | | 根据1934年《证券交易法》（经修订）颁布的规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条，对临时首席财务干事进行认证。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和临时首席财务官的认证。 | |
| 97.1 | | Jazz PharmPharmticals Plc收回奖励薪酬的政策 | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
___________________
+表示管理合同或补偿计划。
† 本展览的部分内容已获得保密处理。 省略的部分已单独提交给美国证券交易委员会。
‡ 根据S-K法规第601（b）（2）项，本展品的某些部分已被省略。
# 根据S-K法规第601（b）（10）项，本文件的部分内容已被省略，因为它们均不重要，并且是公司视为私人和机密的类型。
* 根据18 U.S.C.，本年度报告附有附件32.1所附的证书，格式为10-K根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条，不应被视为注册人根据修订后的1934年《证券交易法》第18条“提交”。
第16项。表10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| 日期：2024年2月28日 | Jazz制药上市有限公司 |
| (注册人) |
| /S/王健林B规则C.C.C.OZADD将继续执行任务，并执行任务。 |
| 布鲁斯·C·科扎德
董事董事长兼首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) |
| |
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| |
| |
| |
| |
| /S/王健林ATRICIA C美国航空公司，美国航空公司，美国航空公司。 |
| 帕特里夏·卡尔
首席会计官高级副总裁
(首席会计官和临时首席财务官) |
授权委托书
以下签名的每个人构成并任命Bruce C.Cozadd、Renée Galá、Neena M.Patil和Patricia Carr，以及他们中的每一个人，作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，以他或她的任何和所有身份以他或她的名义签署对本10-K表格的任何和所有修正案，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，以及他们中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人并以所示的身份和日期签署了以下本报告：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | |
/S/王健林B规则C.C.C.OZADD将继续执行任务，并执行任务。 | | 董事长、首席执行官兼董事 (首席行政主任) | | 2024年2月28日 |
| 布鲁斯·C·科扎德 | | |
| | | | |
| | |
/S/王健林ATRICIAC阵列 | | 首席会计官高级副总裁 (首席会计官和临时首席财务官) | | 2024年2月28日 |
| 帕特里夏·卡尔 | | |
/s/ J埃尼弗E. COOK | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 詹妮弗·E·库克 | | |
/S/王健林ATRICKG. ENright | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 帕特里克·G Enright | | |
/S/王健林Eter G射线 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 彼得·格雷 | | |
/S/陈冯富珍伊瑟 A神经网络 M夏尔 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 希瑟·安·麦克沙里 | | |
/s/ SEAMUS C. M乌利根 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 谢默斯·C穆利根 | | |
/S/王健林EnNETHW.奥Keefe | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 肯尼思·W奥基夫 | | |
/S/王健林ANNE O’Riordan | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 安妮·奥里奥丹 | | |
/s/ N奥伯特 G. RIETEL， PH.D. | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 诺伯特G. Riedel，Ph.D. | | |
/s/*M方舟D. S米特， M.D. | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| Mark D.史密斯医学博士 | | |
/S/王健林C阿瑟林A、S哦， P伤害.D. | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 凯瑟琳·A Sohn，药剂师 | | |
/S/陈冯富珍恶心E W宁汉姆 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 里克·E·温宁安 | | |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Jazz制药公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Jazz Pharmaceuticals plc随附的合并资产负债表。和子公司（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日的三年期内各年度的相关合并收益（亏损）表、综合收益（亏损）表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表第15（a）2项（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内各年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
评估Vyxeos无形资产的账面价值
如综合财务报表附注10所述，截至2023年12月31日止有限期无形资产余额为5,418,039,000美元，其中部分涉及Vyxeos的有限期无形资产。如附注2所述，当事件或情况显示有限年限无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核该等资产的减值。
我们将Vyxeos无形资产的账面价值评估确定为一项重要的审计事项。在评估Vyxeos的账面价值，特别是Vyxeos的收入预测假设时，存在高度的主观性，这是确定估计的未贴现未来现金流量的关键投入。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。
–我们评估了与Vyxeos无形资产减值审查流程相关的某些内部控制的设计和运行效果，包括与制定Vyxeos收入预测假设相关的公司控制
–我们评估了公司对Vyxeos的收入预测假设的合理性，方法是将某些基本假设与(1)公司特定的运营信息和管理层与董事会的沟通以及(2)现有的行业或其他第三方报告进行比较
–我们挑战管理层通过将历史预测与实际结果进行比较来准确预测收入的能力
/s/毕马威
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
爱尔兰都柏林
2024年2月28日
Jazz制药公司
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,506,310 | | | $ | 881,482 | |
| 投资 | 120,000 | | | — | |
应收账款，扣除准备金净额#美元21,136及$17,843分别于2023年12月31日和2022年12月31日 | 705,794 | | | 651,493 | |
| 盘存 | 597,039 | | | 714,061 | |
| 预付费用 | 185,476 | | | 91,912 | |
| 其他流动资产 | 320,809 | | | 267,192 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 3,435,428 | | | 2,606,140 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 169,646 | | | 228,050 | |
| 经营性租赁资产 | 65,340 | | | 73,326 | |
| 无形资产，净额 | 5,418,039 | | | 5,794,437 | |
| 商誉 | 1,753,130 | | | 1,692,662 | |
| | | |
| 递延税项资产，净额 | 477,834 | | | 376,247 | |
| 递延融资成本 | 6,478 | | | 9,254 | |
| 其他非流动资产 | 67,464 | | | 55,139 | |
| 总资产 | $ | 11,393,359 | | | $ | 10,835,255 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 102,750 | | | $ | 90,758 | |
| 应计负债 | 793,914 | | | 803,255 | |
| 长期债务的当期部分 | 604,954 | | | 31,000 | |
| 应付所得税 | 35,074 | | | 7,717 | |
| 递延收入 | — | | | 463 | |
| 流动负债总额 | 1,536,692 | | | 933,193 | |
| | | |
| 长期债务，减少流动部分 | 5,107,988 | | | 5,693,341 | |
| 经营租赁负债减去流动部分 | 59,225 | | | 71,838 | |
| 递延税项负债，净额 | 847,706 | | | 944,337 | |
| 其他非流动负债 | 104,751 | | | 106,812 | |
| 承付款和或有事项(附注14) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，面值$0.0001每股；300,000授权股份；62,255和63,214于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行及流通股 | 6 | | | 6 | |
无投票权欧元递延股份，欧元0.01每股面值；4,0002023年和2022年12月31日授权、发行和发行的股份 | 55 | | | 55 | |
| 资本赎回准备金 | 473 | | | 472 | |
| 额外实收资本 | 3,699,954 | | | 3,477,124 | |
| 累计其他综合损失 | (842,147) | | | (1,125,509) | |
| 留存收益 | 878,656 | | | 733,586 | |
| | | |
| | | |
| 股东权益总额 | 3,736,997 | | | 3,085,734 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 11,393,359 | | | $ | 10,835,255 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Jazz制药公司
合并损益表(损益)
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 产品销售，净额 | $ | 3,736,943 | | | $ | 3,641,429 | | | $ | 3,079,001 | |
| 特许权使用费和合同收入 | 97,261 | | | 17,945 | | | 15,237 | |
| 总收入 | 3,834,204 | | | 3,659,374 | | | 3,094,238 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 产品销售成本(不包括收购的已开发技术的摊销) | 435,577 | | | 540,517 | | | 440,760 | |
| 销售、一般和行政 | 1,343,105 | | | 1,416,967 | | | 1,451,683 | |
| 研发 | 849,658 | | | 590,453 | | | 505,748 | |
| 无形资产摊销 | 608,284 | | | 599,169 | | | 525,769 | |
| 收购正在进行的研究和开发 | 19,000 | | | 444,148 | | | — | |
| 无形资产减值准备 | — | | | 133,648 | | | — | |
| 总运营费用 | 3,255,624 | | | 3,724,902 | | | 2,923,960 | |
| 营业收入(亏损) | 578,580 | | | (65,528) | | | 170,278 | |
| 利息支出，净额 | (289,438) | | | (288,242) | | | (278,766) | |
| 汇兑损益 | 8,787 | | | (19,014) | | | (4,350) | |
| | | | | |
| 扣除所得税费用（福利）和被投资者损失中的权益前收入（损失） | 297,929 | | | (372,784) | | | (112,838) | |
| 所得税支出(福利) | (119,912) | | | (158,645) | | | 216,116 | |
| 被投资人损失中的权益 | 3,009 | | | 9,921 | | | 714 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 414,832 | | | $ | (224,060) | | | $ | (329,668) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股普通股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 6.55 | | | $ | (3.58) | | | $ | (5.52) | |
| 稀释 | $ | 6.10 | | | $ | (3.58) | | | $ | (5.52) | |
| 用于每股计算的加权平均普通股-基本 | 63,291 | | | 62,539 | | | 59,694 | |
| 每股计算中使用的加权平均普通股-稀释 | 72,066 | | | 62,539 | | | 59,694 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Jazz制药公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | 414,832 | | | $ | (224,060) | | | $ | (329,668) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币折算调整 | 283,127 | | | (725,277) | | | (268,347) | |
| | | | | |
公允价值套期保值活动的损失从累积的其他综合收益(损失)重新分类为外汇收益(损失)，扣除所得税优惠净额#美元。—, $43、和$—，分别 | — | | | 128 | | | — | |
现金流对冲活动的未实现收益（损失），扣除所得税费用（收益）美元1,215, $—和($2)，分别 | 3,658 | | | — | | | (14) | |
现金流对冲活动的（收益）损失从累计其他全面收益（损失）重新分类至利息费用，扣除所得税费用（收益）美元1,137, $—和($355) | (3,423) | | | — | | | 2,482 | |
公允价值对冲活动未实现损失，扣除所得税收益美元—, $—及$43，分别 | — | | | — | | | (129) | |
| | | | | |
| 其他全面收益(亏损) | 283,362 | | | (725,149) | | | (266,008) | |
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 698,194 | | | $ | (949,209) | | | $ | (595,676) | |
| | | | | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Jazz制药公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 无投票权的欧元延期 | | 资本赎回储备 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 留存收益 | | | | | | 总计
权益 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | |
| 2020年12月31日的余额 | 56,171 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 472 | | | $ | 2,633,670 | | | $ | (134,352) | | | $ | 1,159,894 | | | | | | | $ | 3,659,745 | |
| 与收购GW Pharmaceuticals plc相关的普通股发行 | 3,798 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 608,456 | | | — | | | — | | | | | | | 608,456 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份支付-与收购GW Pharmaceuticals plc相关的预组合服务 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,555 | | | — | | | — | | | | | | | 3,555 | |
| 在行使购股权的同时发行普通股 | 1,042 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 119,058 | | | — | | | — | | | | | | | 119,058 | |
| 根据员工购股计划发行普通股 | 157 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,203 | | | — | | | — | | | | | | | 16,203 | |
| 在归属限制性股票单位的同时发行普通股 | 465 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 代扣代缴员工代扣代缴税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,602) | | | — | | | — | | | | | | | (35,602) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189,452 | | | — | | | — | | | | | | | 189,452 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (266,008) | | | — | | | | | | | (266,008) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (329,668) | | | | | | | (329,668) | |
| 2021年12月31日的余额 | 61,633 | | | 6 | | | 4,000 | | | 55 | | | 472 | | | 3,534,792 | | | (400,360) | | | 830,226 | | | | | | | 3,965,191 | |
| 采用ASU 2020-06的累积效果调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (333,524) | | | — | | | 127,474 | | | | | | | (206,050) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使购股权的同时发行普通股 | 832 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82,897 | | | — | | | — | | | | | | | 82,897 | |
| 根据员工购股计划发行普通股 | 139 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,123 | | | — | | | — | | | | | | | 15,123 | |
| 在归属限制性股票单位的同时发行普通股 | 610 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 代扣代缴员工代扣代缴税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,443) | | | — | | | — | | | | | | | (45,443) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 223,279 | | | — | | | — | | | | | | | 223,279 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回购股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | | | | | (54) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (725,149) | | | — | | | | | | | (725,149) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (224,060) | | | | | | | (224,060) | |
| 2022年12月31日的余额 | 63,214 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 472 | | | $ | 3,477,124 | | | $ | (1,125,509) | | | $ | 733,586 | | | | | | | $ | 3,085,734 | |
Jazz制药公司
股东权益综合报表-（续）
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 无投票权的欧元延期 | | 资本赎回储备 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 留存收益 | | | | | | 总计
权益 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | |
| 2022年12月31日的余额 | 63,214 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 472 | | | $ | 3,477,124 | | | $ | (1,125,509) | | | $ | 733,586 | | | | | | | $ | 3,085,734 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使购股权的同时发行普通股 | 280 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,189 | | | — | | | — | | | | | | | 30,189 | |
| 根据员工购股计划发行普通股 | 156 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,270 | | | — | | | — | | | | | | | 16,270 | |
| 在归属限制性股票单位的同时发行普通股 | 735 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 代扣代缴员工代扣代缴税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,952) | | | — | | | — | | | | | | | (50,952) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 227,323 | | | — | | | — | | | | | | | 227,323 | |
| 回购股份 | (2,130) | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | (269,762) | | | | | | | (269,761) | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 283,362 | | | — | | | | | | | 283,362 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 414,832 | | | | | | | 414,832 | |
| 2023年12月31日余额 | 62,255 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 473 | | | $ | 3,699,954 | | | $ | (842,147) | | | $ | 878,656 | | | | | | | $ | 3,736,997 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Jazz制药公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 414,832 | | | $ | (224,060) | | | $ | (329,668) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 无形资产摊销 | 608,284 | | | 599,169 | | | 525,769 | |
| 基于股份的薪酬 | 226,841 | | | 221,996 | | | 189,006 | |
| 购置款会计存货公允价值递增调整 | 151,446 | | | 273,392 | | | 223,085 | |
| 财产、厂房和设备的减值 | 61,014 | | | — | | | — | |
| 折旧 | 30,412 | | | 30,302 | | | 26,714 | |
| 非现金利息支出 | 22,378 | | | 37,973 | | | 92,655 | |
| 收购正在进行的研究和开发 | 19,000 | | | 444,148 | | | — | |
| 应收账款和存货损失准备 | 11,113 | | | 14,537 | | | 19,668 | |
| 递延税项支出(福利) | (260,217) | | | (292,251) | | | 69,198 | |
| 无形资产减值准备 | — | | | 133,648 | | | — | |
| 企业处置亏损 | — | | | 37,704 | | | — | |
| 其他非现金交易 | 11,343 | | | (14,486) | | | 10,032 | |
| | | | | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (51,883) | | | (90,135) | | | (92,735) | |
| 盘存 | (13,420) | | | (49,642) | | | (48,861) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (126,179) | | | 35,788 | | | (83,320) | |
| 经营性租赁资产 | 14,948 | | | 14,769 | | | 15,583 | |
| 其他非流动资产 | (15,884) | | | (24,038) | | | 817 | |
| 应付帐款 | 9,603 | | | (11,225) | | | 57,021 | |
| 应计负债 | (23,245) | | | 165,991 | | | 142,355 | |
| 应付所得税 | 25,220 | | | (1,692) | | | (15,524) | |
| 递延收入 | (463) | | | (2,093) | | | (2,305) | |
| 经营租赁负债减去流动部分 | (16,965) | | | (16,422) | | | (16,037) | |
| 其他非流动负债 | (6,171) | | | (11,396) | | | (4,946) | |
| 经营活动提供的净现金 | 1,092,007 | | | 1,271,977 | | | 778,507 | |
| 投资活动 | | | | | |
| 投资到期所得收益 | 270,000 | | | 60,000 | | | 1,095,000 | |
| 收购正在进行的研究和开发 | (19,000) | | | (444,148) | | | — | |
| 购买房产、厂房和设备 | (23,962) | | | (29,046) | | | (27,641) | |
| 投资的取得 | (390,100) | | | (61,036) | | | (26,819) | |
| 出售企业所得的收益 | — | | | 53,000 | | | — | |
| 无形资产的收购 | — | | | (25,000) | | | (17,891) | |
| | | | | |
| 收购一家企业，净额为收购的现金 | — | | | — | | | (6,234,792) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (163,062) | | | (446,230) | | | (5,212,143) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 员工股权激励和购买计划的收益 | 46,459 | | | 98,020 | | | 135,261 | |
| 偿还长期债务 | (31,000) | | | (582,014) | | | (1,101,788) | |
| 支付与股票奖励相关的员工预扣税 | (50,952) | | | (45,443) | | | (35,602) | |
| 股份回购 | (269,761) | | | (54) | | | — | |
| 信贷协议下发放借款的净收益 | — | | | — | | | 3,719,930 | |
| 发行优先担保票据的净收益，2029年到期 | — | | | — | | | 1,471,533 | |
| 回购可交换优先票据的付款，2021年到期 | — | | | — | | | (218,812) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (305,254) | | | (529,491) | | | 3,970,522 | |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 1,137 | | | (6,222) | | | (3,207) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 624,828 | | | 290,034 | | | (466,321) | |
| 期初现金及现金等价物 | 881,482 | | | 591,448 | | | 1,057,769 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 1,506,310 | | | $ | 881,482 | | | $ | 591,448 | |
Jazz制药公司
合并现金流量表--(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 333,112 | | | $ | 270,671 | | | $ | 138,271 | |
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 | 177,880 | | | 94,681 | | | 271,217 | |
| | | | | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Jazz制药公司
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物制药公司，其宗旨是通过创新来改变患者及其家人的生活。我们致力于为患有严重疾病的人开发改变生活的药物--通常治疗选择有限或没有治疗选择。我们在神经科学和肿瘤学领域拥有从早期开发到后期开发的多样化的上市药物和新产品候选产品组合。在这些治疗领域内，我们努力通过积极探索小分子和生物制剂，以及通过创新的给药技术和大麻素科学，为患者确定新的选择。
我们的领先市场产品，如下所列，在世界各国获得批准，以改善患者护理。
神经科学
•Xywav®(钙、镁、钾和羟基钠)口服液，这是美国食品和药物管理局(FDA)于2020年7月批准的一种产品，于2020年11月在美国推出，用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或日间过度嗜睡(EDS)，并于2021年8月获得FDA批准，用于治疗成年人的特发性睡眠过度(IH)，并于2021年11月在美国推出。Xywav的钠含量比Xyrem®低92%；
•赛瑞姆(羟丁酸钠)口服液，这是一种经FDA批准并在美国分销的产品，用于治疗7岁或7岁以上发作性睡病患者的猝倒或EDS；Jazz还在加拿大销售Xyrem，用于治疗发作性睡病患者的晕厥。Xyrem还通过许可协议在欧盟或欧盟(欧盟市场授权包括北爱尔兰)、英国和其他市场获得批准和分销；以及
•表雄酮®(大麻二醇)口服液，这是一种获得FDA批准并于2018年由GW PharmPharmticals plc(GW)在美国推出的产品，目前用于治疗一岁或一岁以上患者与Lennox-Gastaut综合征(LGS)、DraveTM综合征(DS)或结节性硬化症(TSC)相关的癫痫发作；在欧盟和英国(在那里销售的名称为Epidyolex®)和其他市场，它被批准用于与LGS或DS相关的癫痫的辅助治疗，与氯巴西坦(仅限欧盟和英国)一起用于2岁及以上患者的癫痫发作的辅助治疗，以及用于2岁及以上患者与TSC相关的癫痫的辅助治疗。
肿瘤学
•Rylaze®(天冬酰胺酶菊欧文氏菌(重组)-yywn)，该产品于2021年6月获得FDA批准，并于2021年7月在美国推出，作为多药化疗方案的组成部分，用于治疗对以下物质过敏的成人和1个月以上儿童患者的急性淋巴细胞性白血病或淋巴母细胞性淋巴瘤大肠杆菌-衍生天冬酰胺酶。2023年9月，欧盟委员会批准以Enrylaze为商标的这种疗法的营销授权；
•®(Lurbinectedin)Zepzelca是FDA于2020年6月根据FDA的加速批准途径批准的一种产品，2020年7月在美国推出，用于治疗在基于铂的化疗中或之后疾病进展的转移性小细胞肺癌(SCLC)的成年患者；在加拿大，Zepzelca于2021年9月获得有条件的批准，用于治疗正在接受含铂治疗或在含铂治疗后取得进展的III期或转移性小细胞肺癌的成人患者。
在本报告中，除另有说明或文意另有所指外，所有提及的“Jazz PharmPharmticals”、“注册人”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Jazz PharmPharmticals plc及其合并子公司。在本报告中，所有提到的“普通股”都指的是Jazz PharmPharmticals plc的普通股。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，其中包括Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的账目。公司间
交易和余额已被冲销。我们的综合财务报表包括我们从每次收购之日起在适用报告期内收购的业务的运营结果。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露的金额。管理层的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
采用新会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：对与客户的合同中的合同资产和合同负债的会计处理》，或ASU 2021-08，要求各实体根据ASC 2014-09《与客户的合同收入(主题606)》确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般会导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值。ASU 2021-08从2023年1月1日起对公司生效，采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们将适用于未来的业务合并，如果有的话。
重大风险和不确定性
从历史上看，我们的业务在很大程度上依赖Xyrem，虽然我们希望我们的业务能继续下去要有意义地依赖Xywav和Xyrem的Oxbate收入，不能保证Oxbate收入将保持在当前水平，或者Oxbate收入在未来一段时间内会增长。在这方面，我们维持或增加氧合物收入并实现我们在Xywav投资的预期收益的能力受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于与推出Xywav治疗成人IH和在该适应症中采用Xywav有关的风险和不确定性；竞争来自最近在美国市场推出两种授权的非专利或AG版本的高钠氧酸盐和新产品，如Avadel‘s Lumryz，用于治疗发作性睡病的猝倒和/或EDS，以及来自更多AG版本的高钠氧酸盐和来自高钠氧酸盐的仿制版本和来自其他竞争对手的潜在未来竞争；来自第三方付款人政策变化或补偿限制的定价压力增加，包括我们是否有能力为Xywav和Xyrem保持足够的覆盖范围和报销；增加使用我们产品所需的返点；围绕Xywav和/或Xyrem对我们的知识产权提出挑战，包括来自未决的反垄断和知识产权诉讼；和医生和患者对Xywav和Xyrem的持续接受。氧合物收入的大幅下降可能会导致我们减少运营费用或寻求筹集额外资金，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响，包括我们收购、授权或开发新产品以增长业务的能力。
除了与Xywav和Xyrem特别相关的风险外，我们还面临与成功将肿瘤学产品和其他神经科学产品组合商业化相关的其他挑战和风险，以及与我们的业务和我们执行战略的能力有关的其他风险，以及制药行业从事开发和商业运营的公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：正在进行的临床研究活动和相关结果，获得监管机构对我们后期候选产品的批准；有效地将我们批准或收购的产品如Epidiolex、Rylaze和Zepzelca商业化；为我们的产品获得和保持足够的保险和补偿；向药房福利经理和类似组织提供合同和回扣减少我们的净收入；加强对药品定价的审查，以及由此导致的医疗法律和政策的变化；市场接受度；监管机构对受控物质的普遍关注以及滥用的可能性；未来的立法、美国联邦政府授权销售、分销、使用和保险补偿非FDA批准的大麻类产品的行动；我们的产品供应延迟或出现问题，失去单一来源供应商或未能遵守制造法规；作为我们制造和供应链一部分的第三方的延迟或问题；识别、获取或许可其他产品或候选产品；我们以预期水平、预期成本和预期时间框架实现收购或许可产品或候选产品的预期效益的能力；药物产品开发和临床成功的固有不确定性；保护和增强我们的知识产权的挑战；遵守适用的法规要求；以及由于我们的巨额未偿债务，我们追求某些未来机会的能力和灵活性可能受到限制。
风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和衍生品合同。我们的投资政策允许投资于美国联邦政府和联邦机构证券、美国公司发行的公司债券或商业票据、货币市场工具、某些合格的货币市场共同基金、某些回购协议以及美国各州、机构和市政当局的免税义务，并按类型和发行人对信用评级、到期日和集中度进行限制。如果持有我们的现金、现金等价物和投资的金融机构违约，我们将面临信用风险，其程度将记录在资产负债表上。
我们通过使用衍生品在指定的指导方针内管理我们的外币交易风险和利率风险。我们所有的衍生品工具都用于风险管理目的，我们不使用衍生品进行投机交易。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们拥有名义金额总计为1美元的外汇远期合约。511.71000万美元和300万美元505.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，未平仓外汇远期合约的净资产公允价值为#美元。17.41000万美元。截至2023年12月31日，我们拥有名义金额总计为美元的利率互换合约。500.0百万美元。这些未平仓利率互换合约的净资产公允价值为#美元。0.4截至2023年12月31日，为100万。这些合同的对手方是大型跨国商业银行，我们认为不履行的风险并不大。
我们还面临与产品销售相关的应收账款带来的信用风险。我们在应收账款中监控我们的风险敞口，并在必要时记录坏账准备。我们向主要在美国的药品批发商和专业药品分销公司以及其他国际分销商和医院提供信贷。客户信誉受到监控，不需要抵押品。我们监测某些欧洲国家的经济状况，这可能会导致现金收款时间的变化，以及收回应收账款的平均时间延长。从历史上看，我们的应收账款没有经历过重大的信用损失，截至2023年12月31日，应收账款的拨备并不重要。截至2023年12月31日，5家客户占比79应收账款总额的百分比，包括Express Script专业分销服务公司及其附属公司，或ESSD，占41应收账款总额的百分比，ASD Specialty Healthcare LLC，占13应收账款总额的百分比和McKesson Corporation及附属公司，或McKesson11应收账款总额的百分比。截至2022年12月31日，5家客户占比87应收账款总额的百分比，包括ESSD，占55应收账款总额的%，Cardinal Health Inc.，占10应收账款总额和McKesson的百分比，占9应收账款总额的百分比。
我们的大部分产品、候选产品及其活性药物成分或原料药都依赖单一来源的供应商。至于我们的羟基丁酸酯产品，原料药是由单一来源的供应商为我们生产的，成品由我们在爱尔兰阿斯隆的工厂和我们的美国供应商生产。
商业收购
我们的合并财务报表包括被收购企业自收购之日起的运营结果。我们采用收购会计的方法对被收购的企业进行核算。收购业务的会计收购方法要求(其中包括)收购资产、承担的负债和收购业务中的任何非控股权益应按其于收购日期的估计公允价值确认(有限例外)，并将收购的正在进行的研发或IPR&D的公允价值记录在资产负债表中。此外，交易成本在发生时计入费用。收购对价超过所收购净资产的分配价值的任何部分都计入商誉。或有对价计入购置成本，并于购置日按其公允价值确认。或有对价产生的负债在每个报告日按公允价值重新计量，直到或有事项得到解决并在收益中确认公允价值的变化。
现金等价物和投资
我们将所有在购买之日起三个月或以下到期的高流动性、可随时转换为现金的投资视为现金等价物。
投资包括初始到期日超过三个月的定期存款。总体而言，现金等价物和投资被视为可供出售，并按公允价值入账。未实现损益除税后计入累计其他股东权益综合损失。我们使用特定识别法来计算出售证券的已实现损益。已实现的损益和被判定为非临时性的投资价值下降计入利息支出，净额计入综合损益表。
衍生工具和套期保值活动
我们将衍生工具的公允价值作为资产或负债记录在综合资产负债表上。衍生工具的公允价值变动于每个期间记入当期收益或其他全面收益(亏损)，视乎衍生工具是否被指定为套期保值交易的一部分，以及如被指定为套期保值交易的类型而定。对于在初始和整个套期保值期间符合套期保值资格的衍生品，我们正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的性质和关系。
对于正式指定为套期保值的衍生品，我们在开始时和之后的季度评估对冲衍生品在抵消被套期保值项目的公允价值或现金流量变化方面是否非常有效。
当被套期保值交易发生时，现金流套期保值的收益或亏损从其他全面收益(亏损)重新归类为收益。如果我们确定预测的交易不再可能发生，我们将停止对冲会计，衍生工具的任何相关未实现收益或亏损将在当期收益中确认。
我们将交叉货币利率互换指定为公允价值对冲，以对冲与我们以美元以外的货币计价的借款相关的外币风险。评估套期保值有效性的公允价值套期保值金额在综合损益表内的汇兑损益中确认，同时确认相关套期保值项目的抵销损益。我们已选择将总远期点数或货币基数排除在对冲有效性评估之外，并将其视为排除的组成部分。被剔除部分的初始公允价值摊销为汇兑收益(亏损)，被剔除部分的公允价值变动与收益中记录的金额之间的差额计入其他全面收益(亏损)。
未被指定为套期保值且不符合套期保值条件的衍生品通过当期e调整为公允价值投掷武器。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本是采用先进先出的方法对所有存货确定的。我们的政策是减记过时的库存、成本基础超过预期可变现净值的库存和超过预期需求的库存。对过剩数量的估计是主观的，主要取决于我们对特定产品未来需求的估计。如果我们对未来需求的估计发生变化，我们会考虑对超额库存准备金的影响，并根据需要调整准备金。准备金的增加记为产品销售成本的费用。
当根据管理层的判断，认为未来的商业化是可能的，并且未来的经济效益有望实现时，我们在监管批准之前将与我们的产品相关的库存成本资本化；否则，该等成本将作为研究和开发支出。将库存成本资本化的决定基于各种因素，包括监管审批过程的现状和预期、任何已知的安全或疗效问题、潜在的标签限制，以及获得监管批准的任何其他障碍。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们的合并资产负债表上没有审批前库存。
我们的大麻素产品库存生产流程包括种植植物原料。由于种植过程的持续时间，我们的库存的一部分将不会在一年内出售。与种植植物原料的其他行业的做法一致，所有库存都被归类为流动资产。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。预计使用寿命如下：
| | | | | |
| 建筑物 | 40年份 |
| 制造设备和机械 | 4-20年份 |
| 计算机软件和设备 | 3-7年份 |
| 家具和固定装置 | 5年份 |
租赁改进在租赁的不可撤销期限或其经济使用年限中较短的时间内摊销。维护费和维修费在发生时计入。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁在租赁开始时被分类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁资产、应计负债和经营租赁负债。融资租赁资产包括不动产、厂房和设备、净额和
融资租赁负债计入综合资产负债表中的应计负债和其他非流动负债。租赁资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的净现值时，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。租赁资产还包括因租赁激励而减少的任何租赁付款，以及因初始直接成本而增加的任何租赁付款。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认。融资租赁费用确认为物业、厂房设备折旧费用和融资租赁负债利息支出。
我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分通常被分开核算。对于车辆租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
我们选择了短期租赁豁免，因此，不确认原始期限为12个月或更短的租赁安排的租赁资产或相应负债。短期租赁项下的租金支出按租赁期内的直线基础确认。
商誉
商誉是指收购对价超过收购资产和承担的负债的公允价值。我们已经确定，我们在一个单一部门运营，并拥有一个与药品开发和商业化相关的单一报告单位。在进行年度减值测试时，报告单位的公允价值与其相应的账面价值(包括商誉)进行比较。如果账面价值超过报告单位的公允价值，将就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额确认减值损失，但不超过商誉的账面金额。我们于每年十月及当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，测试商誉的减值。
收购的正在进行的研究和开发
在资产购置中获得的知识产权研发项目权利的初始成本作为知识产权研发支出，除非该项目将来有其他用途。在企业合并中收购的知识产权研发项目的公允价值将被资本化并计入无限期无形资产，直到标的项目获得监管部门的批准，届时该无形资产将被计入有限寿命无形资产，或停产，届时无形资产将被注销。收购后发生的开发成本在发生时计入费用。
无形资产
使用年限有限的无形资产主要包括购买的开发技术，并在其估计使用年限内按直线摊销，其范围为七至十六年。与有限年限无形资产相关的估计使用年限与相关产品的估计使用年限一致，并可在情况允许时进行修改。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，会对该等资产进行减值审查。当一项资产的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量及其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。
收入确认
我们的收入包括产品销售、净收入和特许权使用费以及合同收入。当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。在确认收入之前，我们对交易价格进行估计，包括受约束的可变对价。可变对价金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
产品销售，净额
产品销售收入在控制权转移给客户时确认，这发生在某个时间点，通常发生在交付给客户时，或者对于受寄售协议约束的产品，当客户从我们的寄售库存位置取出产品直接发货给患者时。
可变对价准备金
产品销售收入按销售净价入账，销售净价包括对已建立准备金的可变对价的估计，并与退货、专业分销商费用、批发商费用、及时付款折扣、政府回扣、政府退款、优惠券计划和管理保健计划下的回扣有关。
商业付款人合同。计算这些准备金中的某些准备金涉及估计和判断，我们根据销售或发票数据、合同条款、历史使用率、有关这些计划的法规和指导方针变化的新信息(将影响实际返点金额)、我们对这些计划未来使用率的预期以及渠道库存数据来确定它们的预期价值。这些准备金反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来一段时间内发生重大逆转的情况下，才包括在净销售额中。*我们在每个报告日期重新评估我们的准备金，以进行可变对价。从历史上看，对这些储量估计的调整并不重要。
退货准备金、专业分销商费用、批发商费用、政府回扣、优惠券计划以及管理保健计划和商业付款人合同下的回扣都包括在我们综合资产负债表的流动负债中。政府退款准备金和即时付款折扣显示为应收账款的减少。
特许权使用费和合同收入
我们签订外部许可协议，根据该协议，我们将我们的产品或候选产品的某些权利许可给第三方。如果许可安排包括多个商品或服务，我们会考虑许可是否不同。如果我们的知识产权许可被确定为与安排中确定的其他履行义务不同，我们确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。如果我们的知识产权许可被确定为不同，它将与其他商品或服务合并为一项综合履行义务。我们会考虑合并后的履约责任是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为确认来自不可退还的预付费用的收入而衡量进展的适当方法。*我们在每个报告日期评估进展衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。
在包括发展里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。交易价格按相对独立销售价格分配给每项履约义务，为此，我们确认收入为或在履行合同项下的履约义务时确认收入。*在随后每个报告期结束时，我们重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。
对于包括基于销售的特许权使用费和基于销售水平的里程碑付款的安排，并且许可证被视为与特许权使用费和基于销售的里程碑相关的主要项目，我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费或基于销售的里程碑分配的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。
产品销售成本
产品销售成本包括制造和分销成本、药品成本、应向第三方支付的产品销售特许权使用费、产品责任和货物保险、FDA使用费、运费、运输、搬运和储存成本以及参与生产的员工的工资和相关成本。从综合损益表所列产品销售成本中剔除的是收购的开发技术摊销费用#美元。608.31000万，$599.21000万美元和300万美元525.8 2023年、2022年和2021年分别为100万美元。
研究与开发
研究和开发费用主要包括与临床研究和外部服务有关的成本、人员费用、里程碑费用和其他研究和开发成本，包括在监管机构批准产品之前发生的里程碑付款。临床研究和外部服务费用主要涉及临床研究机构提供的服务、在临床现场进行的临床研究、材料和用品以及其他第三方费用。人事费用主要用于薪金、福利和基于股份的薪酬。其他研究和开发费用主要包括由各种支助和设施相关费用组成的间接费用分配。研究和开发成本在发生时计入费用。对于未经FDA批准的候选产品，临床试验中使用的库存在生产时支出，并记录为研发费用。对于已获FDA批准的产品，临床试验中使用的库存在为试验包装库存时支出。
广告费
我们会在发生时支付广告费用，包括促销费用。广告费是$92.21000万，$108.81000万美元和300万美元161.5 2023年、2022年和2021年分别为100万美元。
所得税
我们采用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的课税基准之间的差额厘定，并采用已制定的税率及将于差额预期逆转时生效的法律予以计量。提供估值拨备，以将递延税项资产减少至更有可能变现的数额。如果税务头寸更有可能持续下去，我们就会认识到它的好处。然后，确认的税收优惠被衡量为在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。与所得税有关的利息和罚金计入所得税费用，并与合并资产负债表上的相关负债一起分类。
外币
我们的职能货币和报告货币是美元。拥有美元以外功能货币的子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算成美元，子公司的经营业绩按报告期的加权平均汇率换算。累计外币折算调整计入股东权益累计其他全面收益(亏损)部分。
外币交易按报告期加权平均汇率折算为相关子公司的本位币。产生于该等交易的任何货币资产及负债，均按结算日或结算日的汇率折算为相关的功能货币。由此产生的损益在我们的综合损益表中计入汇兑损益。
递延融资成本
递延融资成本按成本减去累计摊销后列报，并在综合资产负债表中直接从相关债务的账面价值中扣除，但与作为资产列报的循环债务安排相关的递延融资成本除外。相关摊销费用计入利息支出，净额计入我们的综合损益表。
或有事件
我们可能会不时地涉及正常业务过程中出现的索赔和其他法律问题。我们记录或有损失的应计项目，只要我们得出结论认为很可能已经发生了负债，并且相关损失的金额可以合理估计。与诉讼有关的律师费和其他费用在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。
基于股份的薪酬
我们于授出日按公允价值计算所有以股份为基础的奖励的补偿成本。公允价值在服务期内扣除估计罚没后确认为费用，采用直线法。对最终归属的基于股份的奖励的估计需要判断，如果实际结果或更新的估计与当前估计不同，该等金额将在修订估计的期间作为累计调整入账。在估计预期的没收金额时，我们主要考虑历史经验。
基于业绩的限制性股票单位奖
基于业绩的限制性股票单位，或PRSU，在特定业绩期间结束时，根据相对总股东回报或TSR修改量，授予员工某些业绩标准。这些PRSU的估计公允价值是基于蒙特卡洛模拟模型。PRSU的薪酬支出从公司确定可能达到的绩效标准之日起至奖励或奖励的相关部分预期授予之日止确认。累计调整按季度记录，以反映业绩标准估计结果的后续变化，直至确定结果之日。
可变利息实体
在截至2021年12月31日的一年中，我们投资了受保护细胞公司的一个细胞，作为我们董事和高级管理人员责任风险融资战略的一部分。根据我们的控制和受保护单元的结构，我们得出结论，Jazz是受保护单元的主要受益者，需要合并受保护单元。这个
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度向受保护单元格支付的保险费以及截至2023年12月31日和2022年12月31日受保护单元格的资产和负债无关紧要。截至2023年12月31日的年度无需支付保费。
近期会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进”，要求加强对重大分部费用的披露。这些修正案追溯到财务报表中列报的所有以前期间，即2023年12月15日之后开始的财政年度。我们目前正在评估采用这一新的会计准则的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)-所得税披露的改进》，要求进一步加强税收披露。这些修正案在预期的基础上有效，可以选择追溯适用于2024年12月15日之后的财政年度。我们目前正在评估采用这一新的会计准则的影响。
3. 协作、处置和业务合并
许可协议
2023年11月，我们与Autifony Treateutics Limited或Autifony签订了独家许可和合作协议，以发现和开发针对与神经疾病相关的两个不同离子通道靶点的候选药物。根据协议条款，我们预付了#美元。18.01000万美元给Autifony，在我们截至2023年12月31日的年度综合收益(亏损)中被记录为收购的知识产权研发费用。Autifony有资格获得高达$的开发和商业里程碑付款752.51000万美元，如果产品获得批准，则按该产品的净销售额收取中位数至个位数的分级版税。
2022年10月，我们与Zymeworks Inc.或Zymeworks签订了独家许可和合作协议，使我们有权在美国、欧洲、日本和所有其他地区获得Zymeworks的zanidatamab的开发和商业化权利，但之前获得Zymeworks许可的亚太地区地区除外。2022年12月，我们行使了继续独家开发和商业化Zanidatamab的选择权。Zanidatamab是一种双特异性抗体，可以同时结合HER2的两个不重叠的表位，称为双对位结合。根据协议条款，Zymeworks收到了一笔预付款#美元。50.01000万美元，在我们决定在HERIZON-BTC-01的顶级临床数据读出后继续合作后，第二笔一次性付款为$325.01000万美元。我们记录了$375.0在截至2022年12月31日的年度的综合收益(亏损)表中，收购的知识产权研发费用为1000万美元。Zymeworks还有资格获得高达$的监管和商业里程碑付款1.430亿美元，潜在付款总额为$1.761000亿美元。在等待批准之前，Zymeworks有资格获得以下级别的版税10%和20对我们的净销售额的抽成。
2022年5月，我们与住友制药有限公司(Sumitomo Pharma Co.，Ltd.，简称Sumitomo)签订了一项许可协议，以获得DSP-0187在美国、欧洲和其他地区的独家开发权和商业化权利。JZP441是一种高效、高选择性的口服增食欲素-2受体激动剂，有可能用于治疗发作性睡病、IH和其他睡眠障碍。根据协议条款，我们预付了#美元。50.0在截至2022年12月31日的年度综合收益(亏损)表中，被记为收购的知识产权研发费用。住友有资格获得开发、监管和商业里程碑付款，金额最高可达$1.09如果JZP441获得批准，JZP441将在JZP441的净销售额上获得两位数的分级低特许权使用费。
2022年4月，我们获得了许可SING与Werewolf Treateutics，Inc.或Werewolf达成合作协议，获得独家全球开发权和商业化权利O狼人的研究WTX-613，现在被称为JZP898。JZP898是一种分化的、条件激活的干扰素™分子(干扰素α)。我们预付了$15.02022年向狼人支付了600万美元，在截至2022年12月31日的年度综合损益表中被记录为收购的知识产权研发费用，以及里程碑式的付款#5.02023年9月，我们在截至2023年12月31日的年度的综合收益(亏损)表中，在研发费用中记录了这笔费用。狼人有资格获得进一步的开发、监管和商业里程碑付款，最高可达$1.2610亿美元，如果JZP898获得批准，JZP898的净销售额将获得中位数的分级个位数百分比的特许权使用费。
苏诺西性格
2022年3月，我们达成了一项最终协议，将Sunosi剥离给Axome治疗公司或Axome。2022年5月，我们完成了美国资产剥离，2022年11月，我们完成了前美国资产剥离。根据出售协议的条款，安盛获得了Sunosi在我们现有所有可用领土上的权利。我们收到了一个
预付款$53.02000万美元，并有权在目前的适应症中获得安盛在美国的净销售额的个位数的高额特许权使用费，在未来的适应症中有权从安盛的美国净销售额中获得个位数的特许权使用费。
在交易结束时，我们确认了一笔#美元的处置亏损。40.8300万美元销售、一般和行政费用在截至2022年12月31日的年度综合收益(亏损)表中。我们以赚取的未来特许权使用费的形式对或有对价进行核算。
我们确定，出售Sunosi不符合作为非持续业务报告的资格，因为它不代表已经或将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
GW收购
在2021年5月5日，也就是截止日期，我们收购了GW的全部已发行股本。因此，GW成为本公司的间接全资附属公司。
我们收购GW的目标是扩大我们的神经科学产品组合，进一步使我们的收入多样化，并推动可持续的长期价值创造机会。GW在发现、开发、制造和商业化监管批准的新型疗法方面处于全球领先地位，这些疗法来自其专有的大麻类药物研究，用于治疗广泛的疾病。
收购GW的总对价为$7.220亿美元如下(除美国存托股份或美国存托股份外，所有金额以千为单位，并按GW美国存托股份金额)：
| | | | | |
| 全球杰出美国存托股份2021年5月5日 | 31,556,200 | |
| 每GW美国存托股份的现金对价 | $ | 200 | |
| 向全球美国存托股份持有者支付的总现金对价 | $ | 6,311,240 | |
| 对GW股票期权持有人的现金对价(包括工资税) | 267,450 | |
| 总现金对价 | 6,578,690 | |
| 对全球美国存托股份持有者的股权对价(1) | 608,456 | |
| 关于置换股票期权预合成服务的考虑 | 3,555 | |
| 总股本对价 | 612,011 | |
| 购买总对价 | $ | 7,190,701 | |
________________________
(1) 3.8向GW美国存托股份持有人发行了100万股普通股。普通股于2021年5月4日的收市价(美元160.20)用于确定这一股权对价的公允价值，因为2021年5月5日的交易结束发生在常规交易开盘之前。
2021年4月，我们完成了1美元的发行。1.520亿美元的本金总额4.3752029年到期的优先担保票据或担保票据的百分比。2021年5月，我们签订了一项信贷协议或信贷协议，其中规定：(I)七年制 $3.1亿美元定期贷款B贷款，或美元定期贷款，(Ii)a七年制 €625.0亿欧元定期贷款B贷款，或欧元定期贷款，与美元定期贷款一起，统称为定期贷款和(Iii)a五年制 $500.01亿美元的循环信贷安排，或循环信贷安排。我们通过手头现金以及定期贷款和有担保票据项下的借款，为GW收购对价的现金部分提供资金。有关定期贷款及有抵押票据的详情，请参阅附注12。
GW收购按采用收购方法的业务合并入账，根据该方法，GW的资产和负债按各自于完成日期的估计公允价值入账，并计入本公司的资产和负债，包括代表收购代价与可识别净资产的估计公允价值之间差额的商誉金额。自结算日起，GW的运营结果已包含在我们的综合财务报表中。
在2021年底，我们产生了81.9与GW收购相关的收购相关成本，主要包括银行、法律、会计和估值相关费用。这些费用在所附综合损益表中计入销售费用、一般费用和行政费用。2021年，我们的综合损益表包括收入#美元。476.41000万美元，净亏损900万美元704.6从收购的GW业务中获得100万美元，从成交日期起计算。
下表汇总了在结算日购置的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 取得的资产和承担的负债的公允价值 |
| 现金和现金等价物 | $ | 343,898 | |
| 应收账款 | 76,355 | |
| 库存 | 1,206,290 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 72,758 | |
| 财产、厂房和设备 | 154,407 | |
| 已获得的发达技术 | 5,480,000 | |
正在进行的研究和开发 | 160,000 | |
| 已获得的可识别无形资产总额 | 5,640,000 | |
| 商誉 | 933,234 | |
| 递延税项负债，净额 | (1,069,076) | |
| 应计负债 | (131,971) | |
| 其他资产/负债 | (35,194) | |
| 购买总对价 | $ | 7,190,701 | |
库存
收购的库存包括原材料、在制品和制成品。存货按其估计公允价值入账。存货按估计销售价格减去完成和出售存货的估计成本、这些活动的相关利润率和持有成本进行估值。存货价值上升了1美元1,062.6与GW收购相关的记录为1.6亿美元。当存货从结算日起出售给客户时，增加的费用将计入我们综合损益表上的产品销售成本。
无形资产
收购的无形资产的公允价值为#美元。5,640.01000万美元。无形资产包括收购的开发技术，主要与Epidiolex和IPR&D有关。
Epidiolex收购的已开发技术资产的公允价值是通过应用收益法确定的，该方法承认，资产的公允价值是以预期收到的未来经济利益为前提的，例如基于当前销售预测和估计直接成本的收益和现金流入，贴现率为9.4这反映了市场的回报要求。这项无形资产在估计的使用年限内摊销。12好几年了。
我们得到了一种纳比索知识产权&开发资产在收购中。于2022年，我们录得减值费用为$133.65,000,000美元，以注销这项资产的价值，因为我们决定停止该计划。
制定无形资产公允价值所固有的一些更重要的假设包括：预计未来现金流量(包括收入、销售成本、研发成本以及销售和营销费用)的金额和时间；成功的可能性；为衡量未来现金流量的内在风险而选择的贴现率；以及对资产生命周期和影响资产的竞争趋势的评估，以及其他因素。
递延税项负债净额
净递延所得税负债与财务报表公允价值与所收购无形资产和库存的税基之间的差异有关，部分被所收购净营业亏损结转和其他暂时性差异所抵消。
其他有形资产和负债
其他有形资产和负债按各自的账面值估值，因为管理层认为这些金额接近其收购日的公允价值。
商誉
善意是指总购买对价超过所收购净资产估计公允价值的部分，并于截止日期计入综合资产负债表。 该声誉主要归因于为所收购的无形资产和库存设立递延所得税负债。 我们预计该善意的任何部分都不会因所得税而扣除。
4. 现金和可供出售证券
现金、现金等价物和投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 估计数
公允价值 | | 现金和
现金
等价物 | | 投资 |
| 现金 | $ | 437,724 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 437,724 | | | $ | 437,724 | | | $ | — | |
| 定期存款 | 420,000 | | | — | | | — | | | 420,000 | | | 300,000 | | | 120,000 | |
| 货币市场基金 | 768,586 | | | — | | | — | | | 768,586 | | | 768,586 | | | — | |
| 总计 | $ | 1,626,310 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,626,310 | | | $ | 1,506,310 | | | $ | 120,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 估计数
公允价值 | | 现金和
现金
等价物 | | 投资 |
| 现金 | $ | 334,018 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 334,018 | | | $ | 334,018 | | | $ | — | |
| 定期存款 | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | | | 30,000 | | | — | |
| 货币市场基金 | 517,464 | | | — | | | — | | | 517,464 | | | 517,464 | | | — | |
| 总计 | $ | 881,482 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 881,482 | | | $ | 881,482 | | | $ | — | |
现金等值物和投资被视为可供出售证券。 我们使用特定识别方法计算出售证券的已实现损益，并将其计入综合损益表（亏损）中的利息费用净额。 我们的投资余额代表原到期日超过三个月且少于一年的定期存款。 可供出售证券的利息收入为美元65.11000万，$11.51000万美元和300万美元1.8 2023年、2022年和2021年分别为100万美元。
5. 公允价值计量
下表按主要证券类型总结了我们的可供出售证券和衍生品合同，这些合同按经常性公允价值计量，并使用公允价值层次结构（以千计）进行分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 引用
价格中的
主动型
市场正在等待
雷同
资产
(1级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级) | | | | 总计
估计数
公允价值 | | 引用
价格中的
主动型
市场正在等待
雷同
资产
(1级) | | 意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级) | | | | 总计
估计数
公允价值： |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售的证券： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定期存款 | $ | — | | | $ | 420,000 | | | | | $ | 420,000 | | | $ | — | | | $ | 30,000 | | | | | $ | 30,000 | |
| 货币市场基金 | 768,586 | | | — | | | | | 768,586 | | | 517,464 | | | — | | | | | 517,464 | |
| 利率合约 | — | | | 3,784 | | | | | 3,784 | | | — | | | — | | | | | — | |
| 外汇远期合约 | — | | | 18,035 | | | | | 18,035 | | | — | | | 17,356 | | | | | 17,356 | |
| 总计 | $ | 768,586 | | | $ | 441,819 | | | | | $ | 1,210,405 | | | $ | 517,464 | | | $ | 47,356 | | | | | $ | 564,820 | |
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率合约 | $ | — | | | $ | 3,410 | | | | | $ | 3,410 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 外汇远期合约 | — | | | 681 | | | | | 681 | | | — | | | — | | | | | — | |
| 总计 | $ | — | | | $ | 4,091 | | | | | $ | 4,091 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
截至2023年和2022年12月31日，我们的可供出售证券包括货币市场基金和定期存款，其公允价值约等于其公允价值。 货币市场基金使用活跃市场的报价（代表第一级输入数据）计量，定期存款使用第二级输入数据按公允价值计量。 第2级输入数据从各个第三方数据提供商获得，代表活跃市场中类似资产的报价，或者这些输入数据源自可观察市场数据，或者如果不能直接观察，则源自其他可观察市场数据或由其证实。
我们的衍生资产和负债包括利率和外汇衍生工具，该等衍生工具使用可见的市场资料(例如远期利率、利率、我们本身的信用风险以及对交易对手的信用风险的评估)按公允价值计量。根据这些输入，衍生资产和负债被归类在公允价值层次的第二级。
2023年或2022年，公允价值等级不同级别之间没有转移。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，使用非可随时确定公允价值的股权投资计量替代方案计量的投资账面金额为#美元。4.7百万美元和美元5.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。账面金额计入其他非流动资产，以最新的可见交易价格为基础。
截至2023年12月31日，1.502024年到期的可交换优先票据的百分比，或2024年到期的票据和2.002026年到期的可交换优先票据的百分比，或我们统称为可交换优先票据的2026年票据，约为$559.01000万美元和300万美元1.0分别为200亿美元和200亿美元。截至2023年12月31日，估计公允价值担保票据和美元定期贷款 大约是$1.43亿美元和3,000美元2.71000亿美元，分别为。每项债务融资的公允价值都是根据从经纪商那里获得的市场报价估算的(第2级)。
6. 衍生工具和套期保值活动
我们面临国际经营所产生的某些风险，包括主要与转换英镑和欧元计价的净货币负债有关的外汇汇率波动，包括由使用美元功能货币的子公司持有的公司间余额，以及我们未偿还定期贷款借款的利率波动。我们通过使用衍生品，在特定的指导方针内管理这些风险敞口。我们所有的衍生品工具都用于风险管理目的，我们不使用衍生品进行投机交易。
我们签订外汇远期合约，期限长达12个月，旨在限制与某些非美元计价负债的转换相关的外汇汇率波动的风险，包括公司间余额。对冲会计不适用于这些衍生工具，作为这些对冲的收益和损失。
交易旨在抵消基础资产负债表风险敞口的损益。自.起2023年12月31日和2022，未应用对冲会计的外汇合同名义金额为#美元。511.7万及$505.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
本公司综合损益表中的汇兑损益包括以下与未指定为套期保值工具的外汇合同有关的损益(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 外汇远期合约： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在汇兑损益中确认的损益 | $ | 13,543 | | | $ | (58,755) | | | $ | (19,585) | |
为了实现浮动利率债务和固定利率债务的理想组合，我们于2023年4月签订了利率互换协议，有效期至2026年4月。这些协议对冲了合同定期贷款利率。截至2023年12月31日，利率互换协议的名义金额为1美元。500.0百万美元。由于这些协议的结果，我们的部分定期贷款的利率固定为3.9086%，加上借款利差，到2026年4月30日。
我们上一次利率互换是在2017年3月达成的。2021年5月，我们偿还了与这些利率互换协议相关的定期贷款，当时利率互换合约被取消指定为现金流对冲。这些利率互换协议于2021年7月到期。
对符合现金流量对冲条件的累计其他综合收益(亏损)和衍生工具收益的影响如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 利率合约： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在累计其他综合收益(亏损)中确认的税后净收益(亏损) | $ | 3,658 | | | $ | — | | | $ | (14) | |
| (损益)从累积的其他综合收益(亏损)重新分类为扣除税项后的利息支出的亏损 | (3,423) | | | — | | | 2,482 | |
假设截至2023年12月31日，美元保证隔夜融资利率或基于期限SOFR的利率与市场利率保持不变，2.8在累积的其他全面收益(亏损)中确认的扣除税收后的百万美元收益将在未来12个月重新归类为收益。
为了对冲与我们的欧元定期贷款相关的外币兑换风险，我们于2021年5月签订了一份交叉货币利率掉期合约，该合约于2022年3月到期，并被取消指定为公允价值对冲。该合同的条款将欧元定期贷款的本金偿还和利息支付转换为美元。欧元定期贷款的账面价值和交叉货币利率掉期合约的公允价值按月重新计量，欧元对美元汇率的变化在综合损益表的汇兑收益(亏损)中确认。
对累计其他综合收益(亏损)和交叉货币利率互换合约收益的影响如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 跨币种利率合约： | | | 2022 | | | | | | 2021 |
| 在累计其他综合收益(亏损)中确认的税后净额亏损 | | | $ | — | | | | | | | $ | (375) | |
| 从累计其他综合收益(亏损)重新归类为扣除税后的汇兑损失 | | | 128 | | | | | | | 246 | |
| 在外汇损失中确认的损失 | | | 2,646 | | | | | | | 35,885 | |
衍生工具合约的现金流影响包括在综合现金流量表中经营活动提供的现金净额内，但交叉货币掉期名义金额的结算除外，而交叉货币掉期的名义金额则包括在融资活动所用的现金净额内。
下表汇总了未偿还衍生品的公允价值(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 资产衍生品 | | 负债衍生工具 |
| 资产负债表位置 | | 公允价值 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 利率合约 | 其他流动资产 | | $ | 3,784 | | | 应计负债 | | $ | — | |
| 其他非流动资产 | | — | | | 其他非流动负债 | | 3,410 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 外汇远期合约 | 其他流动资产 | | 18,035 | | 应计负债 | | 681 |
| | | | | | | |
| 衍生工具的公允价值总额 | | | $ | 21,819 | | | | | $ | 4,091 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 资产衍生品 | | 负债衍生工具 |
| 资产负债表位置 | | 公允价值 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 外汇远期合约 | 其他流动资产 | | $ | 17,356 | | | 应计负债 | | $ | — | |
| 衍生工具的公允价值总额 | | | $ | 17,356 | | | | | $ | — | |
尽管我们不会抵消综合资产负债表内的衍生品资产和负债，但我们的国际掉期和衍生品协会协议规定，在因违约事件或其他终止事件而提前终止协议时，对应付或来自同一交易对手方的交易进行净结算。 截至2022年12月31日，这些规定不适用，因为所有衍生品均处于资产头寸。 下表总结了截至2023年12月31日，抵消受此类规定约束的利率合同和外汇远期合同对我们综合资产负债表的潜在影响（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 已确认资产/负债总额 | | 综合资产负债表中的毛额抵销 | | 综合资产负债表中列报的资产/负债净额 | | 综合资产负债表中未抵销的总额 |
| 描述 | | | | 衍生金融工具 | | 收到(质押)现金抵押品 | | 净额 |
| 衍生资产 | $ | 21,819 | | | $ | — | | | $ | 21,819 | | | $ | (4,091) | | | $ | — | | | $ | 17,728 | |
| 衍生负债 | (4,091) | | | — | | | (4,091) | | | 4,091 | | | — | | | — | |
7. 盘存
库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 25,595 | | | $ | 20,786 | |
| Oracle Work in Process | 431,732 | | | 517,670 | |
| 成品 | 139,712 | | | 175,605 | |
| 总库存 | $ | 597,039 | | | $ | 714,061 | |
截至2023年和2022年12月31日，库存包括美元328.01000万美元和300万美元457.61000万美元，分别与GW收购中收购的库存的采购会计库存公允价值增加有关。
8. 其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 公司间利润所得税递延费用 | $ | 171,507 | | | $ | 176,057 | |
| 其他 | 149,302 | | | 91,135 | |
| 其他流动资产总额 | $ | 320,809 | | | $ | 267,192 | |
9. 物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 制造设备和机械 | $ | 82,897 | | | $ | 73,580 | |
| 土地和建筑物 | 70,912 | | | 68,935 | |
| 租赁权改进 | 67,722 | | | 64,776 | |
| | | |
| 计算机软件 | 38,134 | | | 34,116 | |
| 在建工程 | 18,661 | | | 67,385 | |
| 计算机设备 | 15,398 | | | 16,424 | |
| 家具和固定装置 | 9,273 | | | 10,481 | |
| | | |
| | | |
| 小计 | 302,997 | | | 335,697 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (133,351) | | | (107,647) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 169,646 | | | $ | 228,050 | |
不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用为美元30.41000万，$30.31000万美元和300万美元26.7分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
10. 商誉与无形资产
商誉的账面总额如下(以千计)：
| | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 1,692,662 | |
| |
| |
| 外汇 | 60,468 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 1,753,130 | |
我们无形资产的账面总额和账面净值如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 剩余
加权的-
平均有用
生命
(单位：年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 上网本
价值 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 上网本
价值 |
| 已获得的发达技术 | 8.8 | | $ | 7,785,495 | | | $ | (2,367,456) | | | $ | 5,418,039 | | | $ | 7,491,994 | | | $ | (1,697,557) | | | $ | 5,794,437 | |
| 制造合同 | — | | 11,828 | | | (11,828) | | | — | | | 11,417 | | | (11,417) | | | — | |
| 商标 | — | | 2,886 | | | (2,886) | | | — | | | 2,876 | | | (2,876) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 有限寿命无形资产总额 | | | $ | 7,800,209 | | | $ | (2,382,170) | | | $ | 5,418,039 | | | $ | 7,506,287 | | | $ | (1,711,850) | | | $ | 5,794,437 | |
与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日无形资产的总账面值增加主要与英镑兑美元走强导致外币兑换调整的积极影响有关。
用于确定我们的无形资产和其他长期资产的未来现金流和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括外部因素，如行业和经济趋势，以及内部因素，如我们业务战略的变化和我们对特定产品线的预测。
根据截至2023年12月31日记录的有限寿命无形资产，并假设基础资产不会发生损害并且我们不会改变任何其他资产的预期寿命，未来摊销费用估计如下（以千计）：
| | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | 预计摊销费用 |
| |
| 2024 | $ | 624,651 | |
| 2025 | 624,651 | |
| 2026 | 624,651 | |
| 2027 | 624,651 | |
| 2028 | 623,319 | |
| 此后 | 2,296,116 | |
| 总计 | $ | 5,418,039 | |
11. 应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 回扣和其他销售扣减 | $ | 325,711 | | | $ | 313,176 | |
| 雇员补偿及福利 | 121,209 | | | 143,243 | |
| 应计设施费用 | 55,455 | | | 25,864 | |
| 临床试验应计费用 | 44,757 | | | 31,338 | |
| 应计利息 | 36,443 | | | 35,614 | |
| 应计版税 | 30,706 | | | 57,347 | |
| 销售退货准备金 | 20,435 | | | 26,164 | |
| 咨询和专业服务 | 19,538 | | | 22,278 | |
| 租赁负债的流动部分 | 19,447 | | | 15,938 | |
| 销售和营销应计项目 | 14,743 | | | 18,553 | |
| 与库存相关的应计项目 | 13,977 | | | 8,565 | |
| 应计协同费用 | 10,158 | | | 33,205 | |
| 应计在建工程 | 5,141 | | | 3,298 | |
| | | |
| 衍生工具负债 | 681 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 75,513 | | | 68,672 | |
| 应计负债总额 | $ | 793,914 | | | $ | 803,255 | |
12. 债务
下表总结了我们负债的账面金额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2024年笔记 | $ | 575,000 | | | $ | 575,000 | |
| 未摊销债务发行成本 | (1,046) | | | (2,738) | |
| | | |
| 2024年票据，净额 | 573,954 | | | 572,262 | |
| | | |
| 2026年笔记 | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 未摊销债务发行成本 | (6,400) | | | (8,932) | |
| | | |
| 2026年票据，净额 | 993,600 | | | 991,068 | |
| | | |
| 有担保的票据 | 1,480,214 | | | 1,476,938 | |
| | | |
| 定期贷款 | 2,665,174 | | | 2,684,073 | |
| | | |
| | | |
| 债务总额 | 5,712,942 | | | 5,724,341 | |
较小电流部分(1) | 604,954 | | | 31,000 | |
| 长期债务总额 | $ | 5,107,988 | | | $ | 5,693,341 | |
______________________________
(1)截至2023年12月31日的余额包括自2024年8月到期以来的2024年债券。
信贷协议
于2021年5月5日，本公司、Jazz Finding Lux S.a.r.l.或Jazz Lux及我们若干其他附属公司作为借款人，或与本公司及Jazz Lux(“借款人”)共同订立“信贷协议”，由借款人、贷款人及发行银行不时订立“信贷协议”，作为行政代理的美国银行及作为抵押品受托人的美国银行信托公司，或信贷协议。这包括：(I)Jazz Lux在截止日期以美元提取的美元定期贷款；(Ii)Jazz Lux在截止日期以欧元提取的欧元定期贷款；(Iii)循环信贷安排。
我们用定期贷款的收益(I)全额偿还了#美元。575.9根据本公司与若干其他附属公司(借款方为借款方，贷款方及美国银行为行政代理及抵押品代理)或现有信贷协议(日期为二零一五年六月十八日)订立的若干信贷协议(经修订)，(Ii)支付部分与GW收购有关的应付现金代价及(Iii)支付相关费用及开支。于根据现有信贷协议全额偿还贷款后，信贷协议即告终止，并解除其下的所有担保及留置权。
2021年，我们自愿提前偿还了总额为欧元的欧元定期贷款416.72000万美元，或美元502.02022年3月，我们偿还了欧元剩余的未偿还本金208.32000万美元，或美元251.01000万美元。欧元定期贷款的利息为欧元银行间同业拆借利率，或EURIBOR，外加适用的保证金。欧元定期贷款的适用保证金为3.50%。在欧元定期贷款期限内，利率和实际利率为4.43%和4.93%。
2024年1月，Jazz Lux对信贷协议进行了修订，即重新定价修正案。在加入重新定价修正案后，某些现有贷款人将未偿还的美元定期贷款转换为新一批美元定期贷款，或B-1美元定期贷款，Jazz Lux借入了#美元。201.9本金总额为额外的B-1期美元定期贷款，所得款项用于偿还未转换的未偿还美元定期贷款。B-1部分美元定期贷款是信贷协议项下的一个独立类别定期贷款，其主要条款(包括有关到期日、预付款项、担保、契诺及违约事项)与先前未偿还的美元定期贷款相同，利率按下文所述修订。紧接重新定价修订前未偿还的美元定期贷款本金和紧接重新定价修订后的B-1期美元定期贷款的未偿还本金，每笔总额为$2.7231000亿美元。B-1部分美元定期贷款的利息等于(A)定期SOFR或(B)最优惠贷款利率，在每种情况下，加上适用的保证金。B-1部分美元定期贷款的适用保证金为3.00%(如属定期SOFR借款)及
2.00%(如以最优惠贷款利率借款)，减幅为50初始美元定期贷款适用保证金的基点。B-1部分美元定期贷款的期限下限为0.50%。循环信贷安排的适用保证金范围为3.25%至2.75%(如属定期SOFR借款)及2.25%至1.75%(在以最优惠贷款利率借款的情况下)，取决于我们的第一留置权担保净杠杆率水平。B-1部分美元定期贷款的期限下限为0.50和循环信贷安排下的贷款不受下限限制。循环信贷安排对未支取的金额有一笔承诺费，范围为0.50%至0.40基于我们的第一留置权担保净杠杆率的年利率。截至2023年12月31日，美元定期贷款的利率和有效利率为8.97%和4.56%。根据重新定价修正案，B-1部分美元定期贷款的利率和实际利率为8.90%和9.50%。截至2023年12月31日，我们有一笔未提取的循环信贷安排，总额为$500.01000万美元。
除若干例外情况外，吾等可随时自愿预付款项而无须支付保费或罚款，并在某些情况下须根据信贷协议就未偿还债务作出若干强制性预付款项。美元定期贷款的本金偿还于2021年9月开始，相当于1.0原本金$的年利率3.1100亿美元，到期时任何剩余余额均应支付。2022年9月，我们自愿偿还了总计#美元的美元定期贷款。300.01000万美元。B-1美元定期贷款将按季度分期摊销，等同于0.284664830其初始本金的%，余额于2028年5月5日支付。
借款人在信贷协议项下的责任，以及根据信贷协议与任何贷款人订立的任何对冲或现金管理责任，由本公司、其他借款人及本公司现有或其后收购或组织的每一间其他直接及间接附属公司(除若干例外情况下)或担保人担保。我们将借款人和担保人统称为“贷款方”。
贷款方在信贷协议项下的债务以(A)贷款方的所有有形及无形资产(若干除外资产除外)及(B)贷款方持有的贷款方附属公司的所有股权的抵押权益作抵押，惟须受惯常的准许留置权及其他例外情况所规限。
信贷协议载有适用于本公司及其受限制附属公司的惯常陈述及保证及惯常正负契诺，包括(其中包括)对债务、留置权、投资、合并、处置、预付次级债务及股息及其他分派的限制。信贷协议载有财务契诺，要求本公司及其受限制附属公司(A)不得超过最高第一留置权担保净杠杆率及(B)不得低于最低利息覆盖率，惟该等契诺只适用于循环信贷安排，且仅适用于提取金额(或非现金抵押信用证超过#美元)的情况。50循环信贷安排下的未偿还债务)。信贷协议亦载有与拖欠款项、违反契诺及违反申述等有关的惯常违约事件。
2029年高级担保票据
在4月 29, 2021年，爵士证券指定活动公司或该公司的直接全资子公司Jazz Securities以私募方式结束了担保票据的发行。我们利用担保票据所得款项支付部分与GW收购有关的应付现金代价。
有抵押票据的利息每半年支付一次，于1月1日到期支付 15和7月15日 每年15，从2022年1月15日开始，费率为4.375每年的百分比。有担保票据将于2029年1月15日到期。
该等有抵押票据由本公司及其根据信贷协议为借款人或担保人(Jazz Securities除外)的每一间受限制附属公司共同及个别担保。担保票据及相关担保以信贷协议抵押品的优先留置权(受准许留置权及若干其他例外情况规限)作为抵押，与信贷协议同等及按比例计算。
除下文所述外，担保票据不得于2024年7月15日前选择性赎回。此后，部分或全部有抵押票据可随时及不时按指定赎回价格赎回，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。Jazz证券可随时就某些与税务相关的事件选择赎回全部但不是部分有担保票据，并可在2024年7月15日之前随时并不时赎回部分或全部有担保票据，赎回价格相当于100将赎回的有抵押票据本金的%，另加“全部”溢价，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外，Jazz Securities可能会赎回至多40在2024年7月15日之前的任何时间和不时的有担保票据本金总额的%，以及某些股票发行的净收益，价格为104.375该等抵押票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。此外，在自有担保票据发行之日起计的三个连续十二个月期间，Jazz Securities
最多可赎回10赎回价格为有抵押票据原有初始本金总额的%103该等抵押票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。
如果Jazz发生控制权变更，Jazz Securities将被要求提出以现金购买所有担保票据的要约，购买价相当于101本金的%，另加应计及未付利息(如有)至回购日期(但不包括回购日期)，但某些例外情况除外。
管理有担保票据的契约载有适用于本公司及其受限制附属公司的惯常正面契诺及负面契诺，包括(其中包括)对债务、留置权、投资、合并、处置、预付次级债务及股息及其他分派的限制。如果Jazz Securities或公司的受限子公司从事某些资产出售，Jazz Securities在某些情况下将被要求提出要约购买担保票据，价格为100本金的%，另加应计及未付利息(如有的话)至回购日期(但不包括回购日期)。
截至2023年12月31日，有担保票据的利率和实际利率为4.375%和4.64%。
2026年到期的可交换优先票据
2020年，我们完成了一次私募，募集资金为1.02026年发行的债券本金金额为30亿美元。我们用这次发行的净收益的一部分作为现金回购。332.92,000,000美元的本金总额1.8752021年到期的可交换优先票据的百分比，或2021年到期的票据，通过与发售2026年票据同时进行的私人谈判交易。2026年债券的利息每半年支付一次，于每年的6月15日和12月15日支付一次，利息从2020年12月15日开始，利率为2.00%/年。在某些情况下，我们可能需要支付额外的金额，因为我们可能需要支付任何适用的预扣税款或2026年票据付款所需的扣除。除非提前交换、回购或赎回，否则2026年债券将于2026年6月15日到期。
如果我们发生某些根本性变化，例如指定的控制权变更交易、我们的清算或解散或我们的普通股从纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(或它们各自的任何继承者)退市，2026年票据的持有人有权要求我们以现金回购全部或部分2026年票据。此外，契约中与2026年票据相关的条款和契诺包括某些违约事件，在违约事件之后，2026年票据可能到期并立即支付。在2026年6月15日之前，在遵守某些条件的情况下，如果我们已经或在下一个利息支付日期有义务因某些与税务相关的事件而向任何2026年票据的持有人支付额外的金额，我们可以全部但不是部分地赎回2026年票据。我们亦可于2023年6月20日或之后及2026年3月15日之前赎回2026年债券，前提是上次公布的每股普通股售价至少为130当时有效交易价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至本行发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)为止的连续交易日。
2026年债券的初始汇率为6.4182股普通股，本金为1,000美元，相当于初始交换价约为1,000美元。155.81每股普通股。在交换时，我们可以选择以现金、普通股或现金和普通股的组合来结算2026年的票据。我们的意图和政策是在兑换时以现金结算2026年期票据的本金金额。汇率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未支付的利息进行调整。此外，在2026年债券到期日或本公司发出赎回通知前发生若干重大基本改变后，我们将在某些情况下提高2026年票据持有人的兑换率，他们选择就该重大改变或相关赎回期间兑换其2026年票据。在2026年3月15日之前，2026年债券只能在满足某些条件和在某些期间内交换，之后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间都可以交换。
截至2023年12月31日止，“IF折算价值”并未超过2026年票据本金金额。截至2022年12月31日，2026年票据的“如果转换价值”比本金高出$22.51000万美元。
总负债反映为扣除发行成本#美元。15.3这笔资金将在2026年债券的期限内摊销。我们已确定2026年纸币的预期寿命与原来的相同六年制学期。2026年发行的债券的实际利率为2.26%.
2024年到期的可交换优先票据
2017年，我们完成了美元的私募575.0本金金额为2024年发行的债券。我们用这次发行的净收益偿还了#美元500.0在循环信贷安排下的未偿还贷款总额为1.3亿美元，并支付相关费用和开支。我们将净收益的剩余部分用于一般企业用途。2024年发行的债券的利息每半年支付一次，以现金形式支付，分别于每年的2月15日和8月15日支付，由2018年2月15日开始，利率为1.50每年的百分比。在某些情况下，我们可能需要支付额外的金额，因为我们可能需要支付任何适用的预扣税款或2024年票据付款所需的扣除。除非提前交换、回购或赎回，否则2024年债券将于2024年8月15日到期。
如果我们经历了某些根本性的变化，例如指定的控制权变更交易、我们的清算或解散，或者我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，2024年票据的持有人有权要求我们以现金回购全部或部分2024年票据。在2024年8月15日之前，如果我们已经或在下一个利息支付日期有义务因某些与税务相关的事件而有义务向任何2024年票据的持有人支付额外金额，我们可以在遵守某些条件的情况下赎回全部但不是部分2024年票据。我们也可以在2021年8月20日或之后赎回2024年债券，全部或部分，如果最后报告的每股普通股售价至少是130当时有效交易价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至本行发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)为止的连续交易日。
2024年债券的初始汇率为4.5659股普通股，本金为1,000美元，相当于初始交换价约为1,000美元。219.02每股普通股。于2023年8月，吾等作出一项不可撤销的选择，将2024年债券的交收方式固定为现金及本公司普通股的组合，2024年债券的本金金额为1,000美元，本金为1,000美元。汇率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未支付的利息进行调整。此外，在2024年债券到期日之前或在本公司发出赎回通知后，如2024年债券持有人选择就该重大变化或相关赎回期间兑换2024年债券，我们会在某些情况下提高汇率。在2024年5月15日之前，2024年债券只能在满足某些条件和在某些时期内交换，之后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间可以交换。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日止，“IF-转换价值”并未超过2024年票据本金金额。
总负债反映为扣除发行成本#美元。11.4这笔资金将在2024年债券的期限内摊销。我们已确定2024年纸币的预期寿命与原来的相同七年制学期。2024年发行的债券的实际利率为1.79%.
可交换优先债券由Jazz Investments I Limited或发行者发行，发行者为100Jazz PharmPharmticals plc.拥有1%股权的财务子公司。可交换优先票据是发行人的优先无担保债务，由Jazz PharmPharmticals plc在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。Jazz PharmPharmticals plc的任何子公司都没有为可交换优先债券提供担保。除其他事项外，受某些当地法律对支付股息的限制以及潜在的负面税收后果的限制，我们不知道Jazz PharmPharmticals plc通过股息或贷款从发行方或Jazz PharmPharmticals plc的其他子公司获得资金的能力受到任何重大限制，或者发行方或Jazz PharmPharmticals plc的其他子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向Jazz PharmPharmticals plc转移资金的能力受到任何法律或经济限制。不能保证将来不会采用这样的限制。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们确认了32.8利息支出，净额，其中，$28.61百万美元与合同票面利率和1美元4.2700万美元与可交换优先票据的债务发行成本摊销有关。截至2021年12月31日止年度，我们确认89.9 利息费用，净额，百万美元，其中，美元31.2 与合同息票利率相关的百万美元4.4 百万美元与债务发行成本和美元相关54.3 与债务贴现成本摊销有关的百万美元。
我们长期债务的预定到期日如下（以千计）：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 预定的长期债务到期日 |
| 2024 | $ | 606,000 | |
| 2025 | 31,000 | |
| 2026 | 1,031,000 | |
| 2027 | 31,000 | |
| 2028 | 2,598,500 | |
| 此后 | 1,500,000 | |
| 总计 | $ | 5,797,500 | |
13. 租契
我们的建筑物和不断增长的设施拥有不可取消的租赁，并且我们有义务根据不可取消的经营租赁为我们的销售人员使用的汽车付款。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租赁费用组成如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 租赁费 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 19,394 | | | $ | 19,670 | | | $ | 23,869 | |
| 短期租赁成本 | 6,290 | | | 5,088 | | | 5,540 | |
| 可变租赁成本 | 81 | | | 5 | | | 10 | |
| 转租收入 | (22) | | | — | | | — | |
| 融资租赁成本 | | | | | |
| 租赁资产摊销 | 481 | | | 472 | | | 324 | |
| 租赁负债利息 | 377 | | | 429 | | | 295 | |
| 净租赁成本 | $ | 26,601 | | | $ | 25,664 | | | $ | 30,038 | |
与经营和融资租赁相关的补充资产负债表信息如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 租契 | 分类 | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 | $ | 65,340 | | | $ | 73,326 | |
| 融资租赁资产 | 财产、厂房和设备 | 4,450 | | | 4,671 | |
| 租赁资产总额 | | $ | 69,790 | | | $ | 77,997 | |
| | | | |
| 负债 | | | | |
| 当前 | | | | |
| --经营租赁负债 | 应计负债 | $ | 19,019 | | | $ | 15,557 | |
| 融资租赁负债 | 应计负债 | 428 | | | 381 | |
| 非当前 | | | | |
| --经营租赁负债 | 经营租赁负债减去流动部分 | 59,225 | | | 71,838 | |
| 融资租赁负债 | 其他非流动负债 | 5,039 | | | 5,210 | |
| 租赁总负债 | | $ | 83,711 | | | $ | 92,986 | |
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| 十二月三十一日， | | |
| 租赁期限和贴现率 | 2023 | | 2022 | | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | | |
| 经营租约 | 5.1 | | 5.8 | | |
| 融资租赁 | 11.2 | | 12.0 | | |
| 加权平均贴现率 | | | | | |
| 经营租约 | 5.4 | % | | 5.3 | % | | |
| 融资租赁 | 7.5 | % | | 7.4 | % | | |
与经营和融资租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | | | | |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | $ | 20,646 | | | $ | 20,544 | | | $ | 24,847 | | | | | | | |
| 融资租赁的经营性现金流出 | 835 | | | 806 | | | 625 | | | | | | | |
| 融资租赁产生的现金流出 | 377 | | | 429 | | | 324 | | | | | | | |
| 非现金经营活动： | | | | | | | | | | | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 | $ | 9,953 | | | $ | 4,312 | | | $ | 8,188 | | | | | | | |
| 为换取新的融资租赁负债而取得的融资租赁资产 | — | | | — | | | 650 | | | | | | | |
| 租赁转让/终止时经营租赁资产的去确认 | 4,169 | | | — | | | 56,968 | | | | | | | |
| 租赁转让/终止时经营租赁责任的解除确认 | 4,457 | | | — | | | 68,064 | | | | | | | |
经营负债和融资租赁负债的到期日如下(以千计)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 22,841 | | | $ | 823 | |
| 2025 | 16,891 | | | 823 | |
| 2026 | 14,184 | | | 823 | |
| 2027 | 12,675 | | | 769 | |
| 2028 | 12,008 | | | 610 | |
| 此后 | 11,819 | | | 4,382 | |
| 租赁付款总额 | 90,418 | | 8,230 |
| 扣除计入的利息 | (12,174) | | | (2,763) | |
| 租赁负债现值 | $ | 78,244 | | | $ | 5,467 | |
14. 承付款和或有事项
赔偿
在正常业务过程中，我们签订包含各种陈述和保证的协议，并规定一般赔偿，包括与产品责任或侵犯知识产权相关的赔偿。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能会对我们提出但尚未对我们提出的索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为与这些赔偿义务有关的任何诉讼辩护。
我们已同意赔偿我们的高级管理人员、董事和某些其他员工因某些事件或事件而产生的损失和费用，包括垫付资金以支付某些费用，但须受某些限制。根据赔偿义务，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的；然而，我们维持可能限制我们风险敞口的保险单，并可能使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。假设承保范围的适用性、承保人承担承保的意愿，以及受某些保留、损失限额和其他保单条款的约束，我们认为这些赔偿义务的公允价值并不重要。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有确认与这些义务相关的任何负债。不能保证承保保险公司不会试图在不对这些保险公司提起昂贵诉讼的情况下对保险的有效性、适用性或承保金额提出争议，在这种情况下，我们可能会因这些赔偿义务而招致重大责任。
其他承诺
截至2023年12月31日，我们拥有56.6一年内到期的不可取消的采购承诺，主要与与第三方制造商的协议有关。
法律诉讼
我们参与了法律程序，包括以下事项：
Xyrem反垄断诉讼
从2020年6月到2022年5月，代表Xyrem声称的直接和间接购买者提起了多起诉讼，指控我们与提交了缩写新药申请(ANDA)的仿制药制造商达成的专利诉讼和解协议违反了州和联邦反垄断和消费者保护法，如下：
2020年6月17日，蓝十字和蓝盾协会(BCBS)向美国伊利诺伊州北区地区法院提起集体诉讼，起诉Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals爱尔兰Limited，或共同起诉该公司被告(以下简称BCBS诉讼)。BCBS的诉讼还点名了Roxane实验室，Inc.，Hikma PharmPharmticals USA Inc.，EuroHealth(USA)，Inc.，Hikma PharmPharmticals Plc，Amneal PharmPharmticals LLC，PAR PharmPharmticals，Inc.，Lupin Ltd.，Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.，或统称为BCBS被告。
2020年6月18日和6月23日，二其他针对公司被告和BCBS被告的集体诉讼：一起由纽约州卡车司机委员会健康和医院基金向美国加利福尼亚州北区地区法院提起，另一起由政府雇员健康协会公司向美国伊利诺伊州北区地区法院提起(下称GEHA诉讼)。
2020年6月18日，罗德岛州普罗维登斯市代表自己和所有其他类似案件，向加利福尼亚州北区美国地区法院提起集体诉讼，起诉Jazz PharmPharmticals Plc和Roxane实验室，Inc.，West-Ward PharmPharmticals Corp.，Hikma Labs Inc.，Hikma PharmPharmticals USA Inc.和Hikma PharmPharmticals Plc，或统称为普罗维登斯市被告。
2020年6月30日，UFCW Local 1500福利基金代表自己和所有其他类似案件向美国伊利诺伊州北区地区法院提起集体诉讼，起诉Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.、Roxane实验室，Inc.、Hikma PharmPharmticals plc、EuroHealth(USA)，Inc.和West-Ward PharmPharmticals Corp.，或统称UFCW被告(以下简称UFCW诉讼)。
2020年7月13日，BCBS诉讼和GEHA诉讼的原告在美国伊利诺伊州北区地区法院驳回了他们的申诉，并向美国加利福尼亚州北区地区法院重新提起了各自的诉讼。2020年7月14日，UFCW诉讼的原告在美国伊利诺伊州北区地区法院驳回了他们的申诉，并于2020年7月15日向美国加利福尼亚州北区地区法院重新提起诉讼。
2020年7月31日，L.A.G.C.建筑贸易福利计划协会代表自身和所有其他类似案件向纽约南区美国地区法院提起集体诉讼，起诉Jazz PharmPharmticals Plc(以下简称AFL计划诉讼)。AFL计划的诉讼还包括Roxane实验室公司、West-Ward制药公司、Hikma Labs Inc.、Hikma制药公司、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR制药公司、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.。
2020年8月14日，加利福尼亚州自我保险学校代表自己和所有其他类似情况向纽约南区美国地区法院另外提起集体诉讼，起诉公司被告，以及Hikma制药公司、EuroHealth(美国)公司、Hikma制药美国公司、West-Ward制药公司、Roxane实验室公司、Amneal PharmPharmticals LLC、Endo International、Plc、Endo PharmPharmticals LLC、PAR制药公司、Lupin有限公司、Lupin制药公司、Lupin制药公司、Sun制药工业有限公司、Sun制药控股美国公司太阳制药工业公司、兰伯西实验室有限公司、Teva制药工业有限公司、沃森实验室公司、沃克哈特有限公司、莫顿·格罗夫制药公司、沃克哈特美国有限责任公司、Mallinckrodt plc和Mallinckrodt LLC(以下称为自我保险学校诉讼)。
2020年9月16日，Ruth Hollman代表自己和所有其他类似情况的人向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了另一起集体诉讼，起诉自我保险学校诉讼中点名的同一被告。
2020年12月，上述案件集中移交加利福尼亚州北区美国地区法院，多区诉讼将在那里进行，目的是证据开示和预审程序。
2021年3月18日，United Healthcare Services，Inc.向美国明尼苏达州地区法院提起诉讼，起诉公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Roxane实验室，Inc.、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、EuroHealth(USA)Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.和Lupin PharmPharmticals，Inc.，提出了类似的指控或UHS诉讼。2021年3月24日，美国多地区诉讼司法小组有条件地将UHS诉讼移交给加利福尼亚州北区美国地区法院，在那里与其他案件合并进行证据开示和预审程序。
2021年8月13日，美国加利福尼亚州北区地区法院部分批准和部分驳回了本公司被告关于驳回上述案件中的投诉的动议。
2021年10月8日，Humana Inc.向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，起诉公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR PharmPharmticals，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.，提出了类似的指控。
2021年10月8日，Molina Healthcare Inc.向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，起诉公司被告Hikma PharmPharmticals Plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.，提出了类似的指控。
2022年2月17日，Health Care Service Corporation向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，起诉公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR PharmPharmticals，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.，提出了类似的指控。
2023年4月19日，法院就上述多区合并诉讼中的阶级认证举行了听证会。2023年5月12日，法院批准了原告的动议，并初步认证了寻求金钱和禁令救济的Xyrem购买者类别。 法院将Xywav的购买者排除在课程之外。 此案定于2024年10月28日开庭审理。
2023年1月13日，Amneal PharmPharmticals LLC、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.通知法院，他们已与集体诉讼原告达成原则和解。2023年4月19日，法院就初步批准这一拟议和解的动议举行了听证会。2023年5月12日，法院批准了初步批准拟议和解的动议。 2024年1月11日，法院就最终批准拟议和解的动议举行了听证会。 法院推迟了裁决，并计划在2024年4月17日举行进一步听证会，最终批准拟议的和解方案。
2023年12月11日，佛罗里达州蓝十字和蓝盾公司和Health Options，Inc.向美国佛罗里达州中部地区法院提起诉讼，起诉公司被告Hikma PharmPharmticals Plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.和EuroHealth(USA)，Inc.提出类似的指控。 在1月232024年，佛罗里达州蓝十字案件被移交给美国加利福尼亚州北区地区法院，并与上述多地区诉讼合并，用于审前目的。
2022年5月9日，安泰公司(Aetna Inc.)向加利福尼亚州阿拉米达县高等法院提起诉讼，起诉公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.，提出了类似的指控。 2022年12月27日，法院部分批准了我们驳回安泰申诉的动议，也部分驳回了我们的动议。 作为这一裁决的结果，普通被告已被驳回此案，安泰对爵士的某些指控也已被驳回。 2023年1月27日，安泰对爵士提交了修改后的起诉书。 2023年3月22日，我们提出动议，驳回和罢工修改后的申诉的部分内容。 2023年6月26日，法院批准了我们的动议，并批准Aetna进一步修改其投诉。 2023年11月17日，Aetna提交了第二次修订投诉。 在2月22024年，我们对第二次修订投诉提出了答复，Hikma提出了撤销服务的动议。 这项动议仍然悬而未决。
其中某些诉讼的原告寻求代表Xyrem的一类直接购买者，其余诉讼的原告寻求代表Xyrem的一类间接购买者。每起诉讼一般都指控与公司被告与Xyrem有关的行为违反了美国联邦和州反垄断法、消费者保护法和不正当竞争法，包括导致与其他被点名被告达成专利诉讼和解协议的行为。每起诉讼都寻求金钱赔偿、惩罚性赔偿、对被指控的非法行为的公平救济，包括返还利润和恢复原状，以及禁令救济。可能还会对提出类似或相关指控的公司被告提起更多诉讼。如果原告索赔成功，他们可能有权获得禁制令救济，或者我们可能被要求支付重大金钱损害赔偿，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
GW收购诉讼
2021年3月15日，GW向美国证券交易委员会提交了与GW收购相关的最终委托书或委托书。
自提交委托书以来，Jazz PharmPharmticals plc已被提名为二2021年3月17日，据称GW的股东向纽约州和联邦法院提起了与GW收购有关的诉讼。第一起是詹姆斯·法雷尔在纽约南区美国地区法院提起的诉讼(下称法雷尔诉讼)，另一起诉讼是由布莱恩·利维向纽约州法院提起的(下称利维诉讼)。除了Jazz制药公司，Jazz制药英国控股有限公司、GW制药公司和GW董事会也被列为Farrell诉讼的被告。在Levy诉讼中，GW制药公司、GW董事会、Centerview Partners LLC和Goldman Sachs&Co.LLC被列为被告。除了法雷尔诉讼和利维诉讼之外，十据称GW的股东还在纽约、加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的联邦法院对GW制药公司及其董事会提起了其他诉讼，但没有提到任何Jazz制药公司的当事人(以下称为GW诉讼，与Farrell诉讼和Levy诉讼统称为交易诉讼)。在交易诉讼中，原告声称委托书遗漏了重要信息并包含失实陈述，GW董事会的个别成员违反了他们的受托责任，违反了州和联邦法律，包括1934年的《证券交易法》。交易诉讼中的原告寻求各种补救措施，包括禁止令救济，以阻止完成GW收购，除非披露某些据称的重要信息，或替代地，撤销或损害赔偿。
2021年4月14日，GW提交了一份8-K表格，其中包含与GW收购相关的补充披露。根据双方之间的谅解备忘录，Levy诉讼于2021年4月14日被驳回。
2021年5月27日，原告Kurt Ziegler向美国加州南区地区法院提起集体诉讼，指控GW及其前董事根据1934年证券交易法第14(A)和20(A)条提出索赔，称为Ziegler诉讼。Ziegler诉讼中的指控与之前被驳回的交易诉讼中的指控类似。
2022年6月3日，我们提出驳回齐格勒诉讼的动议。 虽然驳回动议悬而未决，但2022年12月，双方参与调解并达成初步和解，尚需法院批准。 2023年3月20日，齐格勒诉讼原告提出初步批准和解协议的动议。在7月 28, 2023年，法院批准了初步批准的动议，有条件地证明了一个阶层的和解目的。2023年12月11日，法院就最终批准拟议的和解方案举行了听证会，并对此事进行了考虑。法院尚未发布批准和解的最终书面命令。
专利侵权诉讼
Avadel专利诉讼
2021年5月13日，我们向美国特拉华州地区法院提起了针对Avadel PharmPharmticals plc或Avadel及其几家公司附属公司的专利侵权诉讼。诉讼称，阿瓦德尔的卢姆里兹将会侵犯五我们的专利涉及羟丁酸酯的控释制剂和安全有效的分布。诉讼寻求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯这些专利的产品，并在Avadel确实推出侵权产品的情况下获得金钱赔偿。Avadel对申诉和反诉提出了答复，声称这些专利无效或不可强制执行，其产品不会侵犯我们的专利。Avadel提交了一项动议，要求对其反诉的抗辩做出部分判决一我们的专利应该从橘子书上除名。 2022年11月18日，法院发布了一项命令，要求我们将该专利从橙书中退市。2022年11月22日，我们向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知。联邦巡回法院暂时搁置了地区法院的退市令。2023年2月24日，联邦巡回法院确认了地区法院的退市令，解除了暂缓令，并给了爵士14几天后，要求FDA将该专利从橙皮书中除名。Jazz遵守了联邦巡回法院的命令，要求于2023年2月28日退市。2023年3月3日，我们和Avadel规定，在不损害本诉讼和随后提起的与同一专利有关的诉讼中与被摘牌专利的侵权和有效性有关的索赔和反索赔的情况下，驳回该诉讼。
2021年8月4日，我们向美国特拉华州地区法院额外提起了针对Avadel的专利侵权诉讼。第二起诉讼称，阿瓦德尔卢姆里兹将侵犯一项新发布的与羟丁酸酯缓释制剂相关的专利。诉讼寻求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯这一专利的产品，并要求在Avadel确实推出侵权产品的情况下判给金钱损害赔偿。Avadel对申诉和反诉提出了答复，声称这些专利无效或不可强制执行，其产品不会侵犯我们的专利。
2021年11月10日，我们向美国特拉华州地区法院额外提起了针对Avadel的专利侵权诉讼。第三起诉讼称，阿瓦德尔卢姆里兹将侵犯一项新发布的与羟丁酸酯缓释制剂相关的专利。诉讼寻求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯这一专利的产品，并要求在Avadel确实推出侵权产品的情况下判给金钱损害赔偿。Avadel对申诉和反诉提出了答复，声称这些专利无效或不可强制执行，其产品不会侵犯我们的专利。
2022年4月14日，阿瓦德尔在美国特拉华州地区法院起诉我们。阿瓦德尔的新诉讼称，我们挪用了与阿瓦德尔每晚一次的羟钠开发计划相关的商业机密，并违反了双方之间的某些合同。Avadel寻求金钱赔偿、禁止我们使用Avadel的机密信息的禁令，以及指示美国专利商标局修改我们的一项氧化剂专利清单的命令。2022年7月8日，我们对诉状提出判决动议，法院于2023年7月18日驳回。否认并不是说爵士挪用了阿瓦德尔的商业机密或违反了任何合同。该案将在证据开示中继续进行，法院指示各方提交拟议的时间表命令。
2022年6月7日，我们收到Avadel的通知，它已经为Xyrem提交了一项关于橙书中列出的一项专利的《第四段认证》。第四款认证是由仿制药申请人提供的一种证明，声称涵盖品牌产品的专利无效、不可强制执行，和/或不会因仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。2022年7月15日，我们对Avadel提起了另一起诉讼，声称侵犯了该专利。诉讼称，Avadel申请批准FT218是一种侵权行为，Avadel的产品
如果推出将侵犯该专利。该诉讼寻求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯专利的产品，并在Avadel确实推出侵权产品的情况下判给损害赔偿金。Avadel对申诉和反诉提出了答复，声称该专利无效，其产品不会侵权，通过将该专利列入Orange Book，我们违反了《谢尔曼法》，从事了非法垄断。2022年12月9日，我们提出动议，驳回阿瓦德尔的反诉。2023年6月29日，我们提交了一项动议，寻求许可以补充我们的驳回动议，以及一项搁置发现的动议，等待驳回动议的解决。法院尚未对这些动议做出裁决。如上所述，2023年3月3日，我们和Avadel约定在不损害与退市专利的侵权和有效性有关的索赔和反诉的情况下予以驳回。
2023年11月1日，法院就所主张的专利中有争议的条款举行了权利要求解释听证会。 2023年12月15日，法院出具书面意见和裁定，解决当事人剩余的索赔施工纠纷。2023年11月20日，我们和阿瓦德尔分别提出即决判决动议。2024年2月14日，法院发布书面意见和命令，驳回双方即决判决的动议。
关于我们对Avadel的专利侵权索赔的审判于2024年2月26日开始，陪审团尚未做出裁决。 法院计划于2025年11月3日审理阿瓦德尔对非法垄断的反诉，并于2025年12月15日审理阿瓦德尔的商业秘密挪用索赔。
2022年7月21日，阿瓦德尔对FDA提起诉讼 在美国哥伦比亚特区地区法院，对FDA要求Avadel提交关于我们Orange Book列出的一项专利的第四段认证的决定提出质疑。 Avadel提交了一项初步禁令动议，或在另一种简易判决中，寻求救济，包括宣布FDA要求专利认证的决定是非法的，撤销该决定的命令，禁止FDA要求这种认证作为批准其FT218申请的前提条件的禁令，以及要求FDA在14法院裁决的日子。 2022年7月27日，我们提出了干预该案的动议，法院批准了这一动议。法院于#年#月就当事人各自提出的即决判决动议举行听证会。 7, 2022年在11月 3, 2022年，法院批准了我们和FDA的即决判决动议，并驳回了阿瓦德尔的动议。
Xywav专利诉讼
2021年6月，我们收到Lupin Inc.(Lupin Inc.)的通知，称它已向FDA提交了Xywav的仿制药ANDA。Lupin的通知包括关于我们收到通知之日FDA橙皮书中列出的Xywav的十项专利的第四段认证。所主张的专利一般涉及Xywav的成分和使用方法，以及当Xywav与某些其他药物同时使用时的治疗方法。
2021年7月，我们向美国新泽西州地区法院提起了针对卢平的专利侵权诉讼。起诉书称，Lupin通过提交ANDA侵犯了十我们橙色书中列出的专利。我们正在寻求永久禁令，以防止Lupin推出侵犯我们专利的Xywav的仿制药版本。作为这起诉讼的结果，我们预计最高可暂停批准30FDA将对Lupin的ANDA处以数月的罚款。2021年6月，FDA承认七年了截至2027年7月21日，Xywav的孤儿药物独家经营权。在10月 4, 2021年，Lupin对申诉和反诉提出了答复，声称这些专利无效或不可强制执行，其产品如果获得批准，不会侵犯我们的专利。
2022年4月，我们收到Lupin的通知，它已经就Xywav的橙皮书中列出的一项新颁发的专利提交了第四段认证。2022年5月11日，我们在美国新泽西州地区法院对Lupin提起了额外的诉讼，指控Lupin通过提交ANDA侵犯了新发布的与Xywav与某些其他药物同时使用的治疗方法相关的专利。诉讼寻求永久禁令，以阻止Lupin推出侵犯我们专利的Xywav的仿制药版本。2022年6月22日，法院合并了二我们对卢平提起的诉讼。
2022年11月，我们收到Lupin的通知，它已经就Xywav的橙皮书中列出的一项新颁发的专利提交了第四段认证。在1月 19, 2023年，我们在美国新泽西州地区法院对Lupin提起了额外的诉讼，指控Lupin通过提交ANDA侵犯了其2022年11月第四段认证中引用的新发布的专利，以及2023年1月发布的另一项专利。这起诉讼寻求永久禁令，以阻止Lupin推出Xywav的仿制版本，这将侵犯诉讼中的两项专利。在2月 15, 2023年，法院将新的诉讼与我们之前对卢平提起的两起诉讼合并。针对卢平的合并案件尚未确定审判日期。
2023年2月，我们收到了Teva制药公司或Teva的通知，它已经向FDA提交了Xywav的仿制版本的ANDA申请。Teva的通知包括关于以下方面的第四段证明十三在收到通知之日，我们在FDA的橙皮书中为Xywav列出了我们的专利。所主张的专利一般涉及
Xywav的组成和使用方法，以及当Xywav与某些其他药物一起使用时的治疗方法。
2023年3月，我们向美国新泽西州地区法院提起了针对Teva的专利侵权诉讼。起诉书称，Teva通过提交ANDA侵犯了十三我们橙色书中列出的专利。我们正在寻求永久禁令，以防止Teva推出侵犯我们专利的Xywav的仿制药版本。作为这起诉讼的结果，我们预计最高可暂停批准30FDA将对Teva的ANDA处以数月的罚款。5月5日 23, 2023年，Teva对申诉和反诉提出了答复，声称这些专利无效或不可强制执行，其产品如果获得批准，不会侵犯我们的专利。
2023年12月15日，根据各方之间的一项规定，法院为所有目的合并了Lupin诉讼和Teva诉讼。合并后的案件尚未确定审判日期。
Alkem专利诉讼
2023年4月，我们收到Alkem实验室有限公司或Alkem的通知，它已向FDA提交了Xyrem的仿制版本的ANDA申请。Alkem的通知包括在我们收到通知的当天，关于FDA为Xyrem列出的六项专利的第四段认证。所主张的专利一般涉及Xyrem与某些其他药物同时使用时的治疗方法。
2023年6月，我们向美国新泽西州地区法院提起了针对Alkem的专利侵权诉讼。起诉书称，通过提交ANDA，Alkem侵犯了六我们橙色书中列出的专利。我们正在寻求永久禁令，以防止Alkem推出侵犯我们专利的仿制药Xyrem。作为这起诉讼的结果，我们预计最高可暂停批准30FDA将对Alkem的ANDA处以数月的罚款。
在10月 4, 2023年，我们与Alkem达成和解协议，解决了我们的专利诉讼。根据和解协议，我们授予Alkem在2025年12月31日或之后或更早的情况下制造、营销和销售其仿制药Xyrem的许可证，包括Hikma推出自己的仿制药羟丁酸钠产品的情况。
Epidiolex专利诉讼
2022年11月和12月，我们收到了来自Teva制药公司、Padagis US LLC、Apotex Inc.、API Pharma Tech LLC和InvaGen PharmPharmticals，Inc.、Lupin Limited、Taro制药工业有限公司、Zenara Pharma Private Limited和Biopore Pharma，Inc.、MSN实验室有限公司和MSN PharmPharmticals，Inc.、Alkem实验室有限公司和Ascent PharmPharmticals，Inc.(以下简称Epidiolex ANDA备案公司)的通知，他们各自已向FDA提交了Epidiolex(Epididiol)口服溶液版本的ANDA申请。截至本申请之日，我们不知道还有其他ANDA申请者。来自Epidiolex ANDA申请者的每一份通知都包括一份关于FDA在收到通知之日列出的Epidiolex橙皮书中列出的我们的某些专利的“第四段证明”。列出的专利一般涉及Epidiolex的组成和使用方法，以及使用Epidiolex的治疗方法。第四款认证是由仿制药申请人提供的一种证明，声称涵盖品牌产品的专利无效、不可强制执行，和/或不会因仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。
在1月 3, 2023年，我们向美国新泽西州地区法院提起了针对Epidiolex ANDA申请者的专利侵权诉讼。起诉书称，通过提交ANDA，Epidiolex ANDA申请者侵犯了我们Orange Book列出的某些专利，并要求命令FDA批准ANDA的生效日期不得早于所主张的专利最后到期的日期。作为这起诉讼的结果，我们预计最高可暂停批准30FDA将对Epidiolex ANDA申请者的ANDA强制执行数月。
从2023年3月到2023年5月，我们收到了Epidiolex ANDA备案人员对投诉的答复。 答案包括抗辩和反诉，声称Epidiolex ANDA申请者的产品如果推出不会侵犯我们的专利，我们的专利是无效的，在一个例子中，反诉与指控不公平行为和在Orange Book中不当列出专利有关。5月5日 25, 2023年，我们提出动议，驳回某些反诉。2024年1月11日，法院发布了一项命令，部分批准和部分驳回我们的动议。
法院在Epidiolex专利诉讼中计划于2025年9月开庭审理。
2023年6月和7月，我们收到了某些Epidiolex ANDA申请者的通知，他们各自提交了关于Epidiolex橙皮书中列出的一项新颁发的专利的第四段认证。在7月 21, 2023年，我们在美国新泽西州地区法院对所有Epidiolex ANDA申请者提起额外诉讼，指控每个Epidiolex ANDA申请者通过提交ANDA，侵犯了与使用Epidiolex的治疗方法相关的新发布的专利。诉讼寻求一项命令，即FDA批准每个Epidiolex ANDA Feller的申请的生效日期不得早于新发布的专利到期的日期。
2023年10月24日，我们与Padagis US LLC或Padagis达成和解协议，解决了我们与Padagis有关Epidiolex的专利诉讼。根据和解协议，我们授予Padagis制造、营销和销售其仿制版本Epidiolex的许可证，具体日期取决于某些其他事件的发生。帕达吉斯和解协议的具体条款是保密的。
2023年11月20日，我们与Teva制药公司或Teva达成和解协议，解决了我们与Teva有关Epidiolex的专利诉讼。根据和解协议，我们向Teva授予了在保密日期制造、营销和销售其仿制版本Epidiolex的许可证。Teva和解协议的具体条款是保密的。
2023年12月4日，我们与Alkem实验室有限公司或Alkem公司达成和解协议，解决了我们与Alkem公司有关Epidiolex的专利诉讼。根据和解协议，我们授予Alkem在保密日期制造、营销和销售其仿制版本Epidiolex的许可证。Alkem和解协议的具体条款是保密的。
与Padagis、Teva和Alkem达成的和解协议并未解决针对其他七名Epidiolex ANDA申请者的诉讼，诉讼仍在进行中。我们无法预测与其余被告有关的这些事件的具体时间或结果，也无法预测涉及任何特定当事人或专利的事态发展对任何特定Epidiolex ANDA FILER正在进行的其他诉讼的影响。
2023年9月和10月，我们收到了某些Epidiolex ANDA申请者的通知，他们各自提交了关于Epidiolex橙皮书中列出的一项或多项新颁发的专利的第四段认证。2023年12月15日，我们对七名之前尚未与之达成和解的原始Epidiolex ANDA申请者提起了额外的诉讼。我们向美国新泽西州地区法院提起诉讼，指控每个Epidiolex ANDA文件通过提交其ANDA，侵犯了与使用Epidiolex治疗方法相关的新发布的专利。诉讼寻求一项命令，即FDA批准每个Epidiolex ANDA Feller的申请的生效日期不得早于新发布的专利到期的日期。
Epidiolex也有用于治疗与LGS或DS相关的癫痫的药物，这些患者的年龄在2岁及以上，直到9月 28, 2025年，用于治疗1至2岁患者与LGS或DS有关的癫痫发作，以及治疗与TSC有关的癫痫发作，直至7月 31, 2027.
该公司大力执行其知识产权，但无法预测这些事情的结果。
MSP诉讼
在4月 3, 2023年，MSP Recovery Claims，Series LLC，或MSP，代表自己和其他类似案件提起集体诉讼Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司(统称为公司被告)、Express Script，Inc.、Express Script Holding Company、Express Script专业分销服务公司、CuraScript，Inc.d/b/a CuraScrip，S.D.、Priority Healthcare Distributing，Inc.d/b/a CuraScrip and CuraScrip Specialty Distribution SD、关爱之声联盟和Adira基金会(与公司被告合称为被告)。 MSP的起诉书称，被告合谋提高Xyrem和Prialt的价格和分配数量，违反了Racketeer影响和腐败组织法和几个州的法律。 这些指控一般涉及美国司法部2016-2019年进行的调查中的有争议的行为，涉及公司对某些慈善基金会的捐款。MSP要求金钱赔偿、恢复原状、归还财产，并宣布所指控的行为是非法的。
在7月 25, 2023年，我们和其他某些被告提出动议，要求驳回MSP的申诉，法院于2023年12月12日批准了这一申诉。2024年1月5日，MSP提出了修改后的申诉。2024年2月20日，我们提出动议，驳回MSP修改后的申诉。这件事的审判日期还没有确定。
FDA提起诉讼
在六月 22, 2023年，我们向美国哥伦比亚特区地方法院提出申诉，要求宣布FDA于2023年5月1日批准Avadel‘s Lumryz的新药申请(NDA)是非法的。在起诉书中，我们声称FDA的行为超出了其根据《孤儿药品法》的权限，尽管存在孤儿药物排他性，或ODE，保护Jazz的低钠氧酸盐产品Xywav，但FDA批准了Lumryz NDA并授予Lumryz ODE，因为FDA发现Lumryz对患者护理做出了重大贡献，因此在临床上优于Xywav和Xyrem。Jazz进一步声称，FDA这样做，没有遵守自己的条例，没有遵守既定的机构政策，没有为离开提供合理的解释，推翻了自己的工作人员和专家之前的决定，没有合理的解释，并且无视相关的科学文献和数据。投诉，提交了
根据《行政程序法》，寻求让法院撤销并撤销FDA对Lumryz NDA的批准，并要求声明FDA对Lumryz NDA的批准是武断、任性、滥用自由裁量权和其他方面不符合法律的；以及对Lumryz NDA的批准超出了FDA的法定权力，并且是在没有遵守法律要求的程序的情况下做出的。
在9月 15, 2023年，我们提出了即决判决的动议。在10月 20, 2023年，Avadel和FDA提交了即决判决的交叉动议。就这些动议进行的口头辩论目前定于2024年4月9日进行。
我们不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼。我们相信，不会有其他未决的诉讼对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，无论是个别诉讼还是整体诉讼。
15. 股东权益
股份回购计划
2016年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，截至2023年12月31日，我们已批准回购高达$1.510亿美元，不包括任何经纪佣金。根据这项没有到期日的计划，我们可以在公开市场上不时回购普通股。回购的时间和金额将取决于多种因素，包括我们普通股的价格、另类投资机会、2021年5月信贷协议下的限制、公司和监管要求以及市场状况。股份回购计划可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。在2023年，我们总共花费了269.8百万购买 2.1根据股份回购计划，按平均总买入价(包括佣金)购入100万股普通股。126.65每股。在2022年，我们总共花费了0.11000万美元用于回购338包括经纪佣金在内的总收购价为$160.70每股。截至2023年12月31日，根据股份回购计划授权的剩余金额为$161.42000万美元，不包括任何经纪佣金。
授权但未发行的普通股
我们保留了以下授权但未发行的普通股(以千股为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 2011股权激励计划 | 22,855 | | | 23,689 | |
| 2007年度员工购股计划 | 3,913 | | | 4,069 | |
| GW奖励计划 | 1,570 | | | 1,707 | |
| 修订和重新制定2007年非雇员董事股票奖励计划 | 714 | | | 755 | |
| | | |
| | | |
| 总计 | 29,052 | | | 30,220 | |
分红
在2023年和2022年，我们做到了不宣布或支付普通股的现金股息。*根据爱尔兰法律，只能支付股息，股票回购和赎回通常只能从“可分配准备金”中获得资金。此外，我们信贷协议的条款限制了我们进行某些限制性付款的能力，包括我们就普通股进行的股息和其他分配，但除其他例外情况外，(1)股息和不超过#美元的限制性付款是一个一般例外。30(2)允许有限制付款的例外，上限等于(一)#美元。100百万加(Ii)，只要我们的担保杠杆率(在我们的信贷协议中定义)不超过3：1在给予受限制付款形式上的效力后，与我们的综合净收入挂钩的基于公式的金额；前提是只有当我们的总杠杆率(如我们的信贷协议中所定义)超过时，该上限才适用。2：1在给予限制付款形式上的效力之后。根据爱尔兰法律的要求，未来关于支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的综合财务状况、经营结果、资本要求、对我们信贷协议条款的遵守情况或其他未来借款安排，以及我们董事会认为相关的其他因素。
16. 综合收益(亏损)
全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和一段时期内股东权益的所有变化，但因股东投资或分配给股东而产生的变化除外。
累计其他综合损失
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的累计其他综合亏损构成如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未实现净额
受益于
对冲活动 | | 外国
货币
翻译
调整 | | 总计
累计
其他
全面
损失 |
| 2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | (1,125,509) | | | $ | (1,125,509) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 改叙前的其他全面收入 | 3,658 | | | 283,127 | | | 286,785 | |
| 从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | (3,423) | | | — | | | (3,423) | |
| 其他全面收益，净额 | 235 | | | 283,127 | | | 283,362 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 235 | | | $ | (842,382) | | | $ | (842,147) | |
2023年，其他综合收益主要反映英镑和欧元兑美元走强导致的外币换算调整。
17. 每股普通股净收益(亏损)
每股普通股基本净利润（亏损）基于已发行普通股的加权平均股数。 每股普通股稀释净利润（亏损）基于已发行普通股和潜在稀释性已发行普通股的加权平均数。
每股普通股基本和稀释净利润（亏损）计算如下（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 414,832 | | | $ | (224,060) | | | $ | (329,668) | |
| 利息对税后可交换优先票据假设转换的影响 | 24,876 | | | — | | | — | |
| 净利润（亏损）指每股普通股稀释净利润（亏损） | $ | 439,708 | | | $ | (224,060) | | | $ | (329,668) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 用于每股计算的加权平均普通股-基本 | 63,291 | | | 62,539 | | | 59,694 | |
| 可交换优先票据的稀释效应 | 8,016 | | | — | | | — | |
| 员工股权激励和购买计划的稀释效应 | 759 | | | — | | | — | |
| 每股计算中使用的加权平均普通股-稀释 | 72,066 | | | 62,539 | | | 59,694 | |
| | | | | |
| 每股普通股净收益(亏损)： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本信息 | $ | 6.55 | | | $ | (3.58) | | | $ | (5.52) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀释 | $ | 6.10 | | | $ | (3.58) | | | $ | (5.52) | |
我们员工股权激励和购买计划中的潜在稀释普通股是通过将库存股方法应用于已发行限制性股票单位(RSU)和PRSU的假设归属、我们员工股票购买计划(ESPP)下的股票期权的假设行使和普通股的假设发行来确定的。
2022年1月1日，我们在修订后的追溯基础上通过了美国会计准则第2020-06号，“债务与转换和其他期权(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(子题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”，其中要求使用IF-转换方法来计算可转换工具的潜在摊薄普通股。2023年8月，我们做出了不可撤销的选择
将2024年债券的交收方式固定为现金和本公司普通股的组合，2024年债券的本金金额为1,000美元，本金为1,000美元。因此，于交换2024年票据时假设发行普通股只计入2023年每股普通股摊薄纯收入的计算，直至作出不可撤销选择之日为止。交换可交换优先票据时可能发行的普通股是反摊薄的，对2022年每股普通股的摊薄净亏损没有影响。
于2021年，来自可交换优先票据的潜在摊薄普通股乃应用库存股方法于交换可交换优先票据时假设发行普通股而厘定。2021年我们普通股的平均价格超过了2026年票据每股普通股的有效兑换价。然而，可在交易所发行的潜在普通股被排除在每股普通股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。2021年我们普通股的平均价格没有超过2021年债券和2024年债券的每股普通股的有效兑换价格。
下表列出了本年度在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时未计入的加权平均普通股，因为计入这些普通股会产生反摊薄效应(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 员工股权激励和购买计划 | 2,973 | | | 2,751 | | | 3,927 | |
| 可交换高级债券 | — | | | 9,044 | | | 9,725 | |
18. 细分市场和其他信息
我们的运营部门的报告方式与向首席运营决策者(CODM)提供的内部报告一致。我们的CODM已被指定为我们的首席执行官。我们已经决定，我们将在一业务部分，即识别、开发和商业化有意义的药品，以满足未得到满足的医疗需求。
下表按位置列出了长期资产总额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 爱尔兰 | $ | 68,201 | | | $ | 71,276 | |
| 英国 | 80,293 | | | 143,870 | |
| 美国 | 59,440 | | | 63,559 | |
| 意大利 | 20,942 | | | 15,768 | |
| 其他 | 6,110 | | | 6,904 | |
| 长期资产总额（1） | $ | 234,986 | | | $ | 301,377 | |
_________________________
(1)长期资产包括不动产、厂房和设备以及经营租赁资产。
19. 收入
下表列出了总收入摘要（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Xywav | $ | 1,272,977 | | | $ | 958,425 | | | $ | 535,297 | |
| Xyrem | 569,730 | | | 1,020,453 | | | 1,265,830 | |
| | | | | |
| 表雄酮/表雄酮 | 845,468 | | | 736,398 | | | 463,645 | |
| Sativex | 19,668 | | | 16,825 | | | 12,707 | |
苏诺西1 | — | | | 28,844 | | | 57,914 | |
| 全神经科学 | 2,707,843 | | | 2,760,945 | | | 2,335,393 | |
| 赖拉泽 | 394,226 | | | 281,659 | | | 85,629 | |
| Zepzelca | 289,533 | | | 269,912 | | | 246,808 | |
| Defitelio/去纤肽 | 184,000 | | | 194,290 | | | 197,931 | |
| Vyxeos | 147,495 | | | 127,980 | | | 134,060 | |
| 埃尔维纳泽/埃尔维纳塞斯 | — | | | — | | | 69,382 | |
| 全肿瘤学 | 1,015,254 | | | 873,841 | | | 733,810 | |
| 其他 | 13,846 | | | 6,643 | | | 9,798 | |
| 产品销售，净额 | 3,736,943 | | | 3,641,429 | | | 3,079,001 | |
| 高氧钠股份公司特许权使用费收入 | 75,918 | | | — | | | — | |
| 其他特许权使用费和合同收入 | 21,343 | | | 17,945 | | | 15,237 | |
| 总收入 | $ | 3,834,204 | | | $ | 3,659,374 | | | $ | 3,094,238 | |
____________________________(1)Sunosi美国的剥离于2022年5月完成。
下表汇总了地理来源的总收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 3,489,977 | | | $ | 3,370,379 | | | $ | 2,820,242 | |
| 欧洲 | 269,243 | | | 239,638 | | | 230,158 | |
| 所有其他 | 74,984 | | | 49,357 | | | 43,838 | |
| 总收入 | $ | 3,834,204 | | | $ | 3,659,374 | | | $ | 3,094,238 | |
下表汇总了来自客户的总收入占我们总收入的10%以上的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| ESSD | 48 | % | | 56 | % | | 60 | % |
| 麦凯森 | 11 | % | | 11 | % | | 12 | % |
| | | | | |
融资和支付
我们的付款条款因客户的类型和地点而异，但通常需要付款的期限从 30至65几天。
20. 基于股份的薪酬
GW奖励计划
2021年5月5日，Jazz PharmPharmticals plc收购了GW PharmPharmticals plc的全部已发行股本。关于GW收购，我们假设GW PharmPharmticals plc 2008长期激励计划、GW PharmPharmticals plc 2017长期激励计划和GW PharmPharmticals plc 2020长期激励计划各为
不时修订，统称为GW奖励计划。GW激励计划的条款规定授予股票期权、股票增值权、RSU、其他股票奖励和绩效奖励，这些奖励可以现金、股票或其他财产结算。授予员工普通股，以换取GW美国存托股份与GW收购相关的普通股，在两年，而所有收购后的赠款在四年并且有效期不会超过10授予之日后数年。截至2023年12月31日，共有1,864,475根据GW奖励计划，我们的普通股已获授权发行。
2011股权激励计划
2012年1月18日，Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma的业务合并为合并交易，即Azur合并。关于Azur合并，Jazz PharmPharmticals，Inc.‘S董事会于2011年10月通过了2011年股权激励计划，其股东在2011年12月召开的与Azur合并相关的股东特别会议上批准了2011年计划。二零一一年计划于Azur合并完成前立即生效，并于Azur合并完成后由吾等承担及采纳。2011年计划的条款规定授予股票期权、股票增值权、RSU、其他股票奖励和绩效奖励，这些奖励可以现金、股票或其他财产结算。2011年计划下的所有未付补助金均发放给雇员，并在以下服务期间按比例授予四年并且有效期不会超过10授予之日后数年。截至2023年12月31日，共有34,836,988根据二零一一年计划，我们的普通股已获授权发行。
2007年度员工购股计划
2007年，Jazz PharmPharmticals，Inc.的S员工有资格参加ESPP。Jazz PharmPharmticals，Inc.S董事会于2011年10月对ESPP进行了修订和重述，并于2011年12月经股东批准。经修订及重述的ESPP于Azur合并生效前立即生效，并于Azur合并完成时由吾等承担。经修订和重述的ESPP允许我们的合格员工参与者(包括任何母公司或子公司的员工，如果我们的董事会指定该公司有资格参与)以折扣价购买我们的普通股15%，通过工资扣减。ESPP的固定发售期限为24几个月内四在每个销售期内的采购期。在任何六个月的购买期内，根据我们的ESPP计划可供发行的股份数目为175,000股份。截至2023年12月31日，共有7,029,250我们的普通股已获授权根据ESPP发行。
修订和重新制定2007年非雇员董事股票奖励计划
修订和重订的2007年非雇员董事股票奖励计划，或2007年董事奖励计划，最初由Jazz PharmPharmticals，Inc.董事会采纳，并由Jazz PharmPharmticals，Inc.股东在首次公开募股时批准，在Azur合并完成后继续由我们承担。直到2011年10月，2007年的董事奖励计划还规定自动授予购买爵士制药公司S普通股的股票期权给非雇员董事。最初任何个人成为非雇员董事时，Jazz PharmPharmticals三年，然后每年在其董事会任职期间，董事会授予一年。2011年10月24日，爵士制药股份有限公司S董事会修订了2007年董事奖励计划，取消了所有未来的首次和年度自动授予，从而使未来的自动授予不会受到修订后的1986年国内税法第4985节或与Azur合并相关的国内税法征收的消费税的影响。因此，根据2007年董事奖励计划，所有未来的股票期权授予将由我们的董事会酌情决定。自Azur合并以来，2007年董事奖励计划下的所有新赠款均授予非雇员董事，并按比例授予一至三年并且有效期不会超过10授予之日后数年。2016年8月，我们的股东批准了我们的提议，扩大了2007年董事奖励计划下可授予非雇员董事的股票奖励类型，并取消了定于2017年1月1日进行的2007年董事奖励计划下的最终自动增加股票准备金。2020年7月，我们的股东批准了我们的提议，将2007年董事奖励计划下授权发行的普通股数量增加500,000股份。截至2023年12月31日，共有1,403,938我们的普通股已根据2007年董事奖励计划获得授权发行。
基于股份的薪酬
根据我们的ESPP，与股票期权、RSU、PRSU和授予相关的基于股票的薪酬支出如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售、一般和行政 | $ | 146,942 | | | $ | 151,986 | | | $ | 135,285 | |
| 研发 | 64,847 | | | 57,522 | | | 43,758 | |
| 产品销售成本 | 15,052 | | | 12,488 | | | 9,963 | |
| 以股份为基础的总薪酬支出，税前 | 226,841 | | | 221,996 | | | 189,006 | |
| 基于股份的薪酬支出带来的所得税收益 | (40,015) | | | (41,058) | | | (33,958) | |
| 以股份为基础的薪酬支出总额，扣除税项 | $ | 186,826 | | | $ | 180,938 | | | $ | 155,048 | |
我们确认了与股票期权行使相关的所得税好处为美元1.91000万，$8.01000万美元和300万美元9.3 2023年、2022年和2021年分别为100万美元。
限售股单位
2023年、2022年和2021年，我们向员工授予了涵盖同等数量普通股的RSU，加权平均授予日期公允价值为美元144.65, $152.08及$168.10，分别。 受限制股份单位的公允价值于授予日期根据截至该日我们普通股的市场价格确定。 受限制股份单位的公允价值在归属期内按比例确认为费用 四年. 2023年、2022年和2021年， 1,094,000, 910,000和692,000RSU分别被释放， 735,000, 610,000和465,000分别发行的普通股，和 359,000, 300,000和227,000分别为税务目的预扣税的普通股。 归属股份的总公允价值为美元155.51000万，$138.11000万美元和300万美元109.22023年、2022年和2021年分别为100万。
截至2023年12月31日，与未归属的RSU相关的尚未确认的总补偿成本为美元307.72000万美元，预计将在加权平均期间确认2.4好几年了。
下表总结了截至2023年12月31日的信息以及2023年期间与我们的RSU相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU数量（以千计） | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限：年(年) | | 集料
固有的
价值
(单位：万人) |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 3,209 | | | $ | 151.11 | | | | | |
| 已批准的RSU | 1,768 | | | 144.65 | | | | | |
| 释放的RSU | (1,094) | | | 148.68 | | | | | |
| 被没收的RSU | (320) | | | 149.54 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日未偿还债务 | 3,563 | | | $ | 148.79 | | | 1.3 | | $ | 438,224 | |
基于业绩的限制性股票单位
我们董事会的薪酬与管理发展委员会，以及首席执行官，董事会的独立成员，批准向公司某些员工授予PRSU，但须在达到某些商业和管道绩效标准后归属，将在从授予之日起至2023年12月31日的绩效期内进行评估。分别为2024年12月31日和2025年12月31日。 在确定公司在绩效标准方面的成就后，授予的股份数量将根据相对TSB修改量的应用进行调整。 可能赚取的股票数量范围介于 0%和200根据适用的绩效指标的实现程度和相对TSR修改量的应用而批准的PRSU目标数量的百分比。
下表总结了截至2023年12月31日的信息以及2023年期间与我们的PRSU相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PRSU数量（单位：千） | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限：年(年) | | 集料
固有的
价值
(单位：万人) |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 440 | | | $ | 183.68 | | | | | |
| 已批出PRSU | 271 | | | 156.91 | | | | | |
| | | | | | | |
| PRSU被没收 | (47) | | | 176.06 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日未偿还债务 | 664 | | | $ | 173.30 | | | 1.5 | | $ | 81,729 | |
截至2023年12月31日，与未归属PRSU相关的尚未确认的总补偿成本为美元24.62000万美元，预计将在加权平均期间确认1.5好几年了。
由于每年授予的PRSU受市场条件的制约，此类PRSU的授予日期公允价值是基于蒙特卡洛模拟模型。在2023年、2022年和2021年，我们向员工授予PRSU，加权平均授予日期公允价值为$156.91, $178.78及$190.81，分别为。该公司根据其目前的长期财务计划和产品候选开发流程对业绩目标进行了评估，并根据最终可能获得的奖励数量确认了补偿费用。
股票期权
有几个不是2023年和2022年授予的股票期权。下表显示了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的加权平均假设，以及由此产生的2021年授予的市场执行价格期权的加权平均授予日期公允价值：
| | | | | | | | | |
| | | | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| | | | | |
| 授予日期公允价值 | | | | | $ | 51.39 | |
| 波动率 | | | | | 37 | % |
| 预期期限(年) | | | | | 4.5 |
| 无风险利率范围 | | | | | 0.4-0.8% |
| 预期股息收益率 | | | | | — | % |
我们依靠我们自己普通股的历史波动性和隐含波动率的混合来确定股票期权授予的预期波动率。此外，我们对每个股票期权授予使用了单一的波动率估计。加权平均波动率是通过计算给定年度授予的所有股票期权的加权平均波动率来确定的。
购股权授予的预期期限代表预计奖励将保持未偿还的加权平均期间，我们的估计是基于历史行使数据。无风险利率假设是基于零息美国国库券，其期限与我们授予股票期权的预期期限一致。预期股息收益率假设是基于我们的历史和对股息支付的预期。
下表总结了截至2023年12月31日的信息以及2023年期间与我们的股票期权计划相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
受制于
杰出的
选项
(单位：万人) | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限：年(年) | | 集料
固有的
价值
(单位：万人) |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 3,189 | | | $ | 140.64 | | | | | |
| | | | | | | |
| 行使的期权 | (251) | | | 120.29 | | | | | |
| 被没收的期权 | (16) | | | 133.93 | | | | | |
| 期权已过期 | (206) | | | 153.92 | | | | | |
| 截至2023年12月31日未偿还债务 | 2,716 | | | $ | 141.55 | | | 4.1 | | $ | 3,900 | |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 2,715 | | | $ | 141.55 | | | 4.1 | | $ | 3,896 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 2,669 | | | $ | 141.69 | | | 4.1 | | $ | 3,669 | |
上表所示的内在价值合计等于相关购股权的行使价与本公司普通股的公允价值之间的差额。总内在价值根据我们普通股的公允市场价值发生变化。已行使购股权的内在价值合计为$6.31000万，$34.81000万美元和300万美元51.82023年、2022年和2021年分别为100万。我们在行使购股权时发行了新的普通股。
截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的尚未确认的总薪酬成本为$1.52000万美元，预计将在加权平均期间确认0.5好几年了。
截至2023年12月31日，与ESPP项下赠款相关的尚未确认的总补偿成本为$11.32000万美元，预计将在加权平均期间确认1.2好几年了。
名义执行价格期权
于2021年第二季度，我们发行名义执行价格期权，以加权平均授出日期公允价值取代若干与GW收购相关的未归属GW奖励。170.82。名义执行价格期权的公允价值是在授予日期根据我们普通股截至该日的市场价格确定的。
下表总结了截至2023年12月31日的信息以及2023年期间与我们的名义执行价格期权相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
受制于
杰出的
选项
(单位：万人) | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限：年(年) | | 集料
固有的
价值
(单位：万人) |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 56 | | | $ | 0.02 | | | | | |
| | | | | | | |
| 行使的期权 | (29) | | | 0.02 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日未偿还债务 | 27 | | | $ | 0.02 | | | 6.4 | | $ | 3,357 | |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 27 | | | $ | 0.02 | | | 6.4 | | $ | 3,357 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 27 | | | $ | 0.02 | | | 6.4 | | $ | 3,357 | |
已行使的名义行使价格期权的总内在价值为美元3.91000万，$8.41000万美元和300万美元0.22023年、2022年和2021年分别为百万。 我们在行使名义行使价格期权后发行了新普通股。
21. 员工福利计划
我们维持一项合格的401（k）储蓄计划，只要符合该计划的要求，所有美国员工都有资格参与该计划。 我们根据401（k）储蓄计划匹配了某些员工缴款，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们记录了美元的费用13.41000万，$10.61000万美元和300万美元9.1 与该计划相关的金额分别为百万。
我们还为某些非美国员工运营许多固定缴款退休计划。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与此类计划缴款相关的费用为美元14.0百万，$14.6百万美元和美元11.4分别为100万美元。
22. 所得税
扣除所得税费用（福利）和被投资公司损失中的权益前收入（亏损）的组成部分如下（单位：千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 爱尔兰 | $ | 449,214 | | | $ | (50,311) | | | $ | 97,557 | |
| 英国 | (643,096) | | | (963,598) | | | (681,291) | |
| 美国 | (6,056) | | | 224,453 | | | 221,185 | |
| 其他 | 497,867 | | | 416,672 | | | 249,711 | |
| 总计 | $ | 297,929 | | | $ | (372,784) | | | $ | (112,838) | |
下表列出了所得税费用（福利）的详细信息（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 爱尔兰 | $ | 77,343 | | | $ | 61,550 | | | $ | 25,770 | |
| 英国 | 7,726 | | | 1,454 | | | (924) | |
| 美国 | 20,803 | | | 37,823 | | | 88,850 | |
| 其他 | 34,433 | | | 32,779 | | | 33,222 | |
| 当期税费总额 | 140,305 | | | 133,606 | | | 146,918 | |
| 推迟，不包括以下其他组件 | | | | | |
| 爱尔兰 | (10,919) | | | (62,011) | | | (5,388) | |
| 英国 | (150,506) | | | (193,219) | | | (111,534) | |
| 美国 | (89,246) | | | (9,086) | | | (46,531) | |
| 其他 | (8,990) | | | (11,144) | | | (28,604) | |
| 递延总额，不包括其他组件 | (259,661) | | | (275,460) | | | (192,057) | |
| 递延，税率变化 | | | | | |
| 英国 | 268 | | | (16,990) | | | 259,873 | |
| 美国 | (824) | | | 201 | | | 1,377 | |
| 其他 | — | | | (2) | | | 5 | |
| 递延总额，税率变化 | (556) | | | (16,791) | | | 261,255 | |
| 递延税费(福利)合计 | (260,217) | | | (292,251) | | | 69,198 | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | (119,912) | | | $ | (158,645) | | | $ | 216,116 | |
我们的所得税优惠是$119.91000万美元和300万美元158.62023年和2022年分别为100万美元，我们的所得税支出为216.12021年，与爱尔兰、英国、美国和某些其他外国司法管辖区的收入或亏损产生的税收有关，但被子公司股本、外国衍生无形收入福利和原始税收抵免所抵消。与2022年相比，我们2023年的所得税优惠有所下降，主要原因是2022年收购的知识产权研发付款造成的税前亏损，以及我们收购的知识产权研发资产因决定停止我们的Nabiximols计划而在2022年减值，部分被跨司法管辖区收入组合的变化所抵消。我们2021年的所得税支出包括#美元的支出259.9由于英国《2021年金融法》颁布后英国法定税率发生变化，对我们的英国递延税净负债进行重新计量产生了100,000,000英镑，该负债主要与GW收购有关。
在爱尔兰法定交易所得税税率为12.5%的所得税支出(福利)、Jazz制药公司税务住所的管辖权、适用于所得税支出(福利)和被投资人权益损失前的收入与我们报告的所得税支出(福利)之间的对账如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定所得税率缴纳所得税费用(福利) | $ | 37,241 | | | $ | (46,598) | | | $ | (14,105) | |
| 附属股本扣除 | (153,655) | | | (158,488) | | | (116,438) | |
| 更改估值免税额 | 75,081 | | | 95,051 | | | 81,280 | |
| 研究和其他税收抵免 | (49,900) | | | (27,976) | | | (31,069) | |
| 外国衍生无形收入福利 | (42,400) | | | (29,541) | | | (3,416) | |
| 不可免赔设施费用 | 16,618 | | | 8,093 | | | — | |
| 不可扣除的融资成本 | 15,705 | | | 4,504 | | | 14,418 | |
| 不可扣除的补偿 | 14,092 | | | 13,505 | | | 19,914 | |
| 专利箱激励福利 | (13,862) | | | (6,203) | | | — | |
| 未确认的税收优惠的变化 | (12,612) | | | 5,029 | | | (6,436) | |
| 外国所得税税率差异 | (7,763) | | | 5,863 | | | (4,343) | |
| 预算的更改 | (5,472) | | | (14,065) | | | (2,653) | |
| 股份薪酬的税收不足/（超额税收优惠） | 3,959 | | | (1,690) | | | (5,555) | |
| 税率的变化 | (605) | | | (16,790) | | | 261,663 | |
| 不可扣除的版税费用 | — | | | 6,274 | | | — | |
| 不可扣除的收购相关成本 | — | | | — | | | 20,929 | |
| 其他 | 3,661 | | | 4,387 | | | 1,927 | |
| 申报所得税费用(福利) | $ | (119,912) | | | $ | (158,645) | | | $ | 216,116 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
我们的净递延所得税资产（负债）的重要组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 营业亏损结转 | $ | 296,490 | | | $ | 263,235 | |
| 无形资产 | 238,062 | | | 236,462 | |
| 子公司股权结转扣除 | 212,015 | | | 157,367 | |
| 资本化研究与开发 | 201,186 | | | 88,009 | |
| 税收抵免结转 | 142,854 | | | 189,792 | |
| 应计负债 | 128,948 | | | 109,257 | |
| 基于股份的薪酬 | 48,403 | | | 42,795 | |
| 未确认的税收优惠的间接影响 | 40,811 | | | 47,224 | |
| 租赁负债 | 13,415 | | | 14,081 | |
| 其他 | 5,925 | | | 11,595 | |
| 递延税项资产总额 | 1,328,109 | | | 1,159,817 | |
| 估值免税额 | (312,340) | | | (234,732) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 1,015,769 | | | 925,085 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (1,290,425) | | | (1,367,146) | |
| 盘存 | (81,995) | | | (110,927) | |
| 经营性租赁资产 | (10,628) | | | (10,978) | |
| 其他 | (2,593) | | | (4,124) | |
| 递延税项负债总额 | (1,385,641) | | | (1,493,175) | |
| 递延税项净负债 | $ | (369,872) | | | $ | (568,090) | |
| | | |
估值津贴净变化为增加#美元。77.61000万，$80.51000万美元和300万美元76.9 2023年、2022年和2021年分别为100万美元。
下表汇总了递延税项资产和负债的列报情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产 | $ | 477,834 | | | $ | 376,247 | |
| 递延税项负债 | (847,706) | | | (944,337) | |
| 递延税项净负债 | $ | (369,872) | | | $ | (568,090) | |
截至2023年12月31日，我们有净营业亏损，或NOL，结转和税收抵免结转，用于美国联邦所得税目的，约为$15.2万及$47.2分别可用于减少未来缴纳所得税的收入。美国联邦NOL结转将在2024至2033纳税年度到期，如果未使用，美国联邦税收抵免将在2024至2043纳税年度到期。此外，我们还有大约1美元13.51000万美元的NOL结转和$6.4截至2023年12月31日，有1.8亿税收抵免结转，可用于减少美国州所得税用途的未来应纳税所得额。美国国家NOL结转将在2024至2034纳税年度到期，如果不使用的话。截至2023年12月31日，有NOL和其他结转用于所得税目的约为$1,017.51000万，$605.81000万美元和300万美元295.5在联合王国、马耳他和爱尔兰，可用于减少未来所得税的收入分别为100万美元。在英国、马耳他和爱尔兰产生的NOL和其他结转没有到期日。我们在爱尔兰也有外国税收抵免结转，截至2023年12月31日，金额为1美元。89.070万美元，只能用于某些收入来源。外国税收抵免结转没有到期日。
由于美国国税法第382条和第383条以及类似的州规定的所有权变更限制，在美国使用我们的某些NOL和税收抵免结转受到年度限制。这种年度限制可能会导致某些NOL和税收抵免在未来使用之前过期。此外，作为一个
由于Azur合并的结果，在2022年之前，我们在使用美国NOL来抵销某些交易产生的美国应税收入方面，一直受到《国内税法》的某些限制。
估值免税额要求在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，同时评估正面和负面证据。这样的评估是由纳税部分要求的。我们的估值额度是$312.31000万美元和300万美元234.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为某些爱尔兰、美国(联邦和州)和外国递延税项资产支付1.2亿欧元，我们将一直保留这些资产，直到有足够的积极证据支持逆转。作为估值免税额整体变动的一部分，我们确认了净所得税支出#美元。76.21000万，$95.11000万美元和300万美元81.3于2023年、2022年及2021年分别计提100万欧元，主要涉及就若干主要与海外附属公司结转及外国税务抵免结转有关的暂时性差异而产生的递延税项资产设立估值准备。我们定期评估实现递延税项资产的可能性，并将根据不断变化的事实和情况调整该等金额，包括但不限于对未来应纳税收入的预测、税收立法、相关税务机关的裁决、税务审查的进展以及目前正在开发的产品的监管批准。递延税项资产的变现取决于未来的应纳税所得额。本公司认为，更有可能产生足够的应税收入来实现截至2023年12月31日的递延税项资产，这些资产尚未确认估值准备。
本公司境外附属公司的未分配盈利如被视为无限期再投资于境外业务，则并无就该等盈利拨备所得税。与此类收益相关的暂时性差额总计约为#美元。1.6截至2023年12月31日，10亿美元。如果以股息、出售子公司或某些其他交易的形式分配这些收益，我们可能需要缴纳所得税，但需要对外国税收抵免进行调整(如果有)。该公司估计，它将产生高达约#美元的额外所得税。79.8100万美元用于将这些未汇出的收入汇回爱尔兰。
我们只有在基于技术上的优点更有可能在审查后维持税务状况的情况下，才会确认该状况的财务报表影响。因此，我们为某些税收头寸记录了未确认的税收优惠，经审查后，我们判断这些头寸可能无法持续。
我们未确认的税收优惠的对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | 143,976 | | | $ | 137,867 | | | $ | 146,557 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 15,004 | | | 25,128 | | | 26,675 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | 224 | | | 2,794 | | | 211 | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | (12,702) | | | (164) | | | (182) | |
| 通过采购会计确认的增加 | — | | | — | | | 5,916 | |
| 与税务机关达成和解有关的减少额 | — | | | (223) | | | (14,744) | |
| 适用的诉讼时效失效 | (23,808) | | | (21,426) | | | (26,566) | |
| 年终结余 | $ | 122,694 | | | $ | 143,976 | | | $ | 137,867 | |
未确认的税收优惠计入了我们综合资产负债表中的应付所得税、其他非流动负债和递延税项资产净值。与所得税有关的利息记录在我们合并损益表的所得税费用(收益)中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们与所得税相关的应计利息为$8.41000万美元和300万美元5.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在合并损益表中确认的与所得税有关的利息并不显著。在未确认的税收优惠余额中包括#美元的潜在优惠。77.11000万美元和300万美元91.7分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，如果得到确认，将影响收入的实际税率。本公司认为，合理地有可能约为$26.5由于诉讼时效的失效，其目前剩余的未确认税收优惠中的1.8亿可能会在2024年底之前得到确认。
我们在多个税收管辖区提交所得税申报单，其中最重要的是爱尔兰、英国和美国(无论是在联邦一级还是在各个州司法管辖区)。对于爱尔兰，我们不再接受税务机关在2019年之前的几年的所得税审查。对于英国，我们在2016年前不再接受税务机关的所得税审查。美国司法管辖区的诉讼时效一般为自报税表到期日或报税表提交日期较晚的日期起三至四年。然而，在美国(在联邦一级和大多数州)，2019年及更早产生的结转仍可在税务当局审查后进行调整。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们的某些卢森堡子公司目前正在接受卢森堡税务当局的审查。在2022年10月和2023年1月，我们收到了卢森堡税务当局关于某些转让定价和其他调整的所有开放纳税年度的纳税评估通知。告示
提议额外征收卢森堡所得税约为#美元24.72000万美元，按2023年12月31日的外汇汇率折算。我们不同意拟议的评估，并正在对其进行激烈的辩论。
附表II
估值及合资格账目
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 平衡点：
起头
周期的 | | 在费用和费用中收取的附加费 | | 其他附加功能 | | 扣除额 | | 平衡点：
末尾
期间 |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | | | | | | | | | | |
| 坏账准备 | (1) | | $ | 242 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 242 | |
| 销售折扣补贴 | (1) | | 2,980 | | | 22,334 | | | — | | | (19,352) | | | 5,962 | |
| 按存储容量使用计费的津贴 | (1) | | 14,621 | | | 185,886 | | | — | | | (185,575) | | | 14,932 | |
| 递延税项资产估值准备 | (2)(4) | | 234,732 | | | 76,670 | | | 1,368 | | | (430) | | | 312,340 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | | | | | | | | | | |
| 坏账准备 | (1) | | $ | 298 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (56) | | | $ | 242 | |
| 销售折扣补贴 | (1) | | 2,126 | | | 20,133 | | | — | | | (19,279) | | | 2,980 | |
| 按存储容量使用计费的津贴 | (1) | | 11,389 | | | 135,854 | | | — | | | (132,622) | | | 14,621 | |
| 递延税项资产估值准备 | (2)(4) | | 154,255 | | | 95,947 | | | — | | | (15,470) | | | 234,732 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | | | | | | | | | | |
| 坏账准备 | (1) | | $ | 50 | | | $ | 127 | | | $ | 771 | | | $ | (650) | | | $ | 298 | |
| 销售折扣补贴 | (1) | | 144 | | | 13,196 | | | 1,243 | | | (12,457) | | | 2,126 | |
| 按存储容量使用计费的津贴 | (1) | | 5,293 | | | 91,425 | | | 1,322 | | | (86,651) | | | 11,389 | |
| 递延税项资产估值准备 | (2)(3)(4) | | 77,342 | | | 82,820 | | | 9 | | | (5,916) | | | 154,255 | |
__________________________
(1)显示为应收账款减少。 与销售折扣和退款相关的费用反映为收入减少。
(2)计入成本和费用的递延所得税资产估值拨备的增加与某些爱尔兰、美国（联邦和州）和其他外国递延所得税资产的变动有关，我们将继续维持估值拨备，直到有足够的积极证据支持逆转。
(3)2021年递延所得税资产估值拨备的其他增加与直接计入其他全面收益的货币兑换调整有关。
(4)递延所得税资产估值拨备的扣除包括与利用NOL和税收抵免结转相关的变动、估值拨备的释放以及其他变动，包括纳税申报表最终确定后的调整和货币兑换调整。
