kw-20231231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表单 10-K/A

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-33824

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华						26-0508760
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（美国国税局雇主证件号）

151 S El Camino Drive

比佛利山庄，加州90212

（主要行政办公室地址）

(310) 887-6400

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

______________________________________________________________________


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	KW	纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：无

______________________________________________________________________

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

是的 ☒ 没有☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义：

大型加速过滤器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条）向其管理层提交了报告和证明其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，并证明了编制或发布审计报告的注册会计师事务所☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关时期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

根据2023年6月30日营业结束时的最后一次出售，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元1,716,285,368.

截至2024年2月21日，已发行普通股数量为 138,977,698.

以引用方式纳入的文档

本报告的第三部分以引用方式纳入了注册人将于2024年6月6日当天或前后举行的年度股东大会的最终委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交。

解释性说明

特拉华州的一家公司（“公司”）Kennedy-Wilson Holdings, Inc. 正在提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第1号修正案（本 “修正案”），该修正案最初于2024年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始报告”），以修改原始报告的第15项，包括KW-G的单独财务报表根据《证券交易法》第S-X条第3-09条的要求，多户家庭企业1有限责任公司和Vintage Housing Holdings, LLC和Vintage Housing Holding1934。

除本修正案另有规定外，本修正案不影响原始报告的任何其他部分或附录，未受影响的部分或证物不包含在本修正案中。本修正案自原始报告发布之日起仍然有效，公司尚未更新本修正案或原始报告中所包含的披露以反映自提交原始报告以来发生的事件。因此，本修正案应与公司自提交原始报告以来向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

第四部分

第 15 项展品和财务报表附表

(a) 以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(1) 财务报表。原始报告第8项所列公司的合并财务报表包含在原始报告第8项中

(2) 财务报表附表。原始报告第8项中列出的公司财务报表附表包含在原始报告第8项中。

(3) 展品。请参阅本修正案第 5 页开头的展品清单。

(b) 展品。下文第6页列出的附录索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于29日代表其签署本报告，并经正式授权第四2024 年 3 月的一天。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司，

特拉华州的一家公司

来自：

/s/ 威廉 ·J· 麦克莫罗

威廉 ·J· 麦克莫罗

首席执行官

展览索引


展览没有。	描述	地点
3.1	经修订和重述的公司注册证书。	作为注册人于2014年6月19日提交的8-K表格（文件编号：001-33824）最新报告的附录3.1提交。
3.2	第三次修订和重述的章程。	作为附录3.1提交的注册人于2023年2月21日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告。
3.3	确立5.75％的A系列累积永久可转换优先股的指定证书。	作为 2019 年 12 月 12 日提交的 S-3 表格（文件编号 333-235472）注册人注册声明附录 3.3 提交
3.4	确立4.75％的B系列累积永久优先股的指定证书。	作为注册人在 2022 年 2 月 23 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-33824）最新报告的附录 4.1 提交
3.5	确立6.00％C系列累积永久优先股的指定证书。	作为注册人于 2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-33824）最新报告的附录 3.1 提交
4.1	普通股证书样本。	作为注册人于2009年11月16日提交的关于8-A表格（文件编号：333-145110）第1号修正案的注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处。
4.2	作为受托人的肯尼迪-威尔逊公司和全国协会威尔明顿信托基金签订的截至2014年3月25日的基础契约。	作为注册人于 2014 年 5 月 12 日提交的 10-Q 表 (001-33824) 季度报告的附录 4.1 提交
4.3	肯尼迪-威尔逊控股公司及其担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的截至2014年3月25日的第1号补充契约。	注册人于2014年3月26日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告作为附录4.2提交。
4.4	截至2021年2月11日，肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2029-1号补充契约。	注册人于 2021 年 2 月 11 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 的当前报告作为附录 4.2 提交
4.5	截至2021年2月11日，肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2031-1号补充契约。	注册人在 2021 年 2 月 11 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 的当前报告中，作为附录 4.3 提交
4.6	截至2021年8月4日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股有限公司、其中的关联实体、其中列出的附属担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2029-2号补充契约。	注册人于2021年11月4日提交的10-Q表季度报告（001-33824）作为附录4.1提交。
4.7	截至2021年8月4日，肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人肯尼迪-威尔逊控股公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2031-2号补充契约。	注册人于2021年11月4日提交的10-Q表季度报告（001-33824）作为附录4.2提交。
4.8	截至2021年8月23日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股有限公司、其中的关联实体、其中列出的附属担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2030-1号补充契约。	作为附录4.2提交的注册人于2021年8月23日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告。
4.9	截至2022年5月12日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2029-3号补充契约。	注册人于2022年8月5日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-33824）作为附录4.1提交。
4.10	截至2022年5月12日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2031-3号补充契约。	注册人于2022年8月5日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-33824）作为附录4.2提交。


4.11	截至2022年5月12日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2030-2号补充契约。	注册人于2022年8月5日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-33824）作为附录4.3提交。
4.12	截至2023年12月14日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2029-4号补充契约。	连同原始报告一同提交
4.13	截至2023年12月14日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2031-4号补充契约。	连同原始报告一同提交
4.14	截至2023年12月14日，肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司及其附属担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的第2030-3号补充契约。	连同原始报告一同提交
4.15	注册人与其中指定的购买者之间的注册权协议，日期为2019年11月7日。	作为附录4.2提交给2019年12月12日提交的S-3表格（文件编号333-235472）的注册人注册声明。
4.16	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中提及的买方签订于2022年3月8日的认股权证协议。	注册人于2022年5月5日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-33824）作为附录4.1提交。
4.17	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中所列购买者于2022年3月8日签订的注册权协议。	注册人于2022年5月5日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-33824）作为附录4.2提交。
4.18	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中提及的买方于2023年6月16日签订的认股权证协议。	作为注册人于 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-33824）的附录 4.2 提交
4.19	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中所列购买者于2023年6月16日签订的注册权协议。	作为注册人于 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-33824）的附录 4.1 提交
4.20	根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述	连同原始报告一同提交
10.1†	肯尼迪-威尔逊和威廉·麦克莫罗于2023年9月29日签订的雇佣协议。	注册人于 2023 年 9 月 29 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-33824）的当前报告作为附录 10.1 提交
10.2†	肯尼迪-威尔逊控股公司修订和重述了2009年股权参与计划。	作为注册人于2012年1月30日提交的8-K表格（文件编号：001-33824）最新报告的附录提交。
10.3†	经修订和重述的2009年股权参与计划的第一修正案。	注册人于2014年6月19日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告作为附录10.1提交。
10.5†	第二次修订和重述的2009年股权参与计划。	注册人于2017年6月16日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告作为附录10.1提交。
10.6†	第二次修订和重述的2009年股权参与计划的第二修正案。	注册人于2022年6月10日提交的8-K表格（文件编号001-33824）的当前报告作为附录10.1提交。
10.7†	肯尼迪-威尔逊控股公司经修订和重述的2009年股权参与计划顾问限制性股票奖励协议的表格	注册人于2013年3月12日提交的10-K表年度报告作为附录10.116提交。
10.8†	肯尼迪-威尔逊控股公司经修订和重述的 2009 年股权参与计划董事限制性股票奖励协议的表格	作为注册人于 2018 年 2 月 27 日提交的 10-K 表格 (001-33824) 年度报告的附录 10.30 提交
10.9†	Kennedy-Wilson, Inc. 与 Kent Mouton 于 2023 年 9 月 29 日签订的雇佣协议	注册人于2023年9月29日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告作为附录10.4提交。
10.10†	Kennedy-Wilson, Inc. 与 Matt Windisch 于 2023 年 9 月 29 日签订的雇佣协议	注册人于2023年9月29日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告作为附录10.3提交。


10.11†	2023 年 9 月 29 日 Kennedy-Wilson, Inc. 与 Justin Enbody 签订的雇佣协议	注册人于 2023 年 9 月 29 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 的当前报告作为附录 10.2 提交
10.12†	基于绩效的股东总回报表员工限制性股票奖励协议。	注册人于 2019 年 1 月 24 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 最新报告作为附录 10.1 提交
10.13†	基于股本回报率绩效的员工限制性股票奖励协议的形式。	注册人于 2019 年 1 月 24 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 最新报告作为附录 10.2 提交
10.14†	基于时间的员工限制性股票奖励协议的形式	注册人于 2019 年 1 月 24 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 最新报告作为附录 10.3 提交
10.15	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中所列买方于2019年10月17日签订的证券购买协议。	作为附录10.1提交给2019年10月18日提交的8-K表格（文件编号001-33824）的注册人最新报告。
10.16††	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中所列买方签订的4.75％的B系列累积永久优先股和认股权证购买协议，日期为2022年2月23日。	注册人于 2022 年 2 月 23 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-33824）的当前报告作为附录 10.1 提交
10.17	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中所列买方于2023年12月6日签订的4.75％的B系列累积永久优先股和认股权证购买协议的第1号修正案	注册人于 2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-33824）的当前报告作为附录 10.1 提交
10.18	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中提及的买方于2023年6月4日签订的6.00％的C系列累积永久优先股和认股权证购买协议。	注册人于 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-33824）的当前报告作为附录 10.1 提交
10.19	肯尼迪-威尔逊控股公司及其中的买方于2023年6月16日签订的6.00％的C系列累积永久优先股和认股权证购买协议的第1号修正案。	注册人于 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-33824）作为附录 10.2 提交
10.20	肯尼迪-威尔逊控股公司与其中所列买方于2023年12月6日签订的6.00％的C系列累积永久优先股和认股权证购买协议的第2号修正案	注册人于 2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-33824）的当前报告作为附录 10.2 提交
10.21	第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2020年3月25日，肯尼迪-威尔逊控股公司作为借款人，肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪-威尔逊控股公司的某些子公司不时作为担保人，贷款人不时是其当事方，北卡罗来纳州美国银行，行政代理人，北卡罗来纳州美国银行和北卡罗来纳州摩根大通银行，作为信函信贷发行人。	注册人于2020年3月26日提交的8-K表格（001-33824）的当前报告作为附录10.1提交。
10.22	肯尼迪-威尔逊公司及其附属担保人和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行于2021年1月19日签订的联合协议	注册人于2021年2月26日提交的10-K表格（001-33824）年度报告作为附录10.56提交。
10.23	肯尼迪-威尔逊公司、其中提到的附属担保人和北卡罗来纳州美国银行签订的联合协议于2021年8月4日生效	注册人于2021年11月4日提交的10-Q表季度报告（001-33824）作为附录10.1提交。
10.24	肯尼迪-威尔逊控股有限公司、其子公司肯尼迪-威尔逊公司和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的第二份经修订和重述的信贷协议的第一修正案，日期为2021年10月12日	注册人于 2023 年 2 月 22 日提交的 10-K 表格 (001-33824) 年度报告作为附录 10.55 提交
10.25	自2022年5月12日起签订的联合协议，由肯尼迪-威尔逊公司及其附属担保人和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订	作为附录10.1提交给2022年8月5日提交的10-Q表格（文件编号001-33824）的注册人季度报告。
10.26	肯尼迪-威尔逊控股有限公司、其子公司肯尼迪-威尔逊公司和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的第二份经修订和重述的信贷协议第二修正案，日期为2023年6月12日	作为附录 10.3 提交给 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表格（文件编号 001-33824）的注册人季度报告
10.27	截至2023年12月14日的合并协议，由肯尼迪-威尔逊公司及其附属担保人和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订	连同原始报告一同提交


10.28	作为代理人和/或委托人以及（Evercore Group LLC除外）远期卖方、摩根大通银行、全国协会、美国银行证券有限公司、北美银行证券公司和德意志银行股份公司（Evercore Group L.L.C除外）远期卖方以及摩根大通银行、全国协会、美国银行和德意志银行股份公司签订的截至2022年5月6日的分销协议，伦敦分行，作为远期买方。	注册人于2022年5月6日提交的8-K表格（文件编号001-33824）的当前报告作为附录1.1提交。
10.29	Kennedy-Wilson Holdings, Inc.、Quinton Heights, LLC和Security Benefit人寿保险公司于2022年8月3日签订的信函协议。	作为附录10.4提交给2022年8月5日提交的10-Q表格（文件编号001-33824）的注册人季度报告。
21	子公司名单	连同原始报告一同提交
23.1	独立注册会计师事务所的同意	连同原始报告一同提交
23.2	独立注册会计师事务所的同意	随函提交。
23.3	独立注册会计师事务所的同意	随函提交。
24.1	委托书（包含在签名页上）。	连同原始报告一同提交
31.1	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官的认证。	随函提交。
31.2	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官的认证。	随函提交。
32.1	根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，根据首席执行官2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。	随函提交。
32.2	根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官通过。	随函提交。
97	肯尼迪-威尔逊控股公司修订和重述的薪酬回收政策	随函提交。
101	肯尼迪-威尔逊控股公司的以下材料。”截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表（ii）合并运营报表和综合（亏损）收益（iii）合并权益表（iv）合并现金流量表（v）这些财务报表的相关附注，（vi）附表三——房地产和累计折旧以及（v）附表四——贷款	连同原始报告一同提交

__________

† 管理合同、薪酬计划或协议。

KW-G 多户家庭企业 1, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

页面

独立审计师报告 (PCAOB ID) 185) 1

合并财务报表：

资产、负债和净资产合并报表3

合并投资计划4

合并运营报表5

合并净资产变动表6

合并现金流量表7

合并财务报表附注8

独立审计师报告

致会员

KW-G 多户家庭创业公司 I, LLC：

合并财务报表审计报告

意见

我们审计了KW-G Multifamily Venture I, LLC及其子公司（以下简称 “公司”）的合并财务报表，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产、负债和净资产报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年6月25日（启动）至12月期间的相关合并运营报表、净资产变动和现金流量 2021 年 31 日及合并财务报表的相关附注。

我们认为，所附的合并财务报表根据美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年6月25日（开始）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美利坚合众国普遍接受的审计准则（GAAS）进行了审计。我们报告的 “审计师对合并财务报表的审计责任” 部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。根据与审计相关的道德要求，我们需要独立于公司并履行其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

管理层对合并财务报表的责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，这些报表不存在因欺诈或错误而出现的重大错报。

在编制合并财务报表时，管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件，使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

审计师对合并财务报表的审计责任

我们的目标是合理保证合并财务报表整体上是否不存在因欺诈或错误造成的重大错报，并发布一份包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计能够始终发现存在的重大误报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻内部控制，因此未发现欺诈导致的重大误报的风险要高于错误造成的重大误报。如果错误陈述很有可能单独或总体上影响合理的用户根据合并财务报表做出的判断，则认为错误陈述是重大的。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。

•识别和评估由于欺诈或错误导致的合并财务报表重大错报的风险，并设计和执行应对这些风险的审计程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。

•了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但目的不是就公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有发表这样的意见。

•评估所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，并评估合并财务报表的总体列报方式。

•得出结论，根据我们的判断，总体而言，是否存在一些条件或事件，使人们对公司是否有能力在合理的时间内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

除其他事项外，我们需要就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/ KPMG LLP

加利福尼亚州洛杉矶

2024年3月29日

KW-G 多户家庭企业 1, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

资产、负债和净资产合并报表


	十二月三十一日
	2023		2022
资产
按公允价值计算的房地产和装修（截至2023年12月31日和2022年12月31日的成本为831,578,163美元和816,534,912美元）	$	898,300,000	$	970,450,000
现金和现金等价物	7,182,498		10,599,559
受限制的现金	2,803,781		2,868,629
租户应收账款，净额	1,167,161		2,001,914
预付费用和其他资产	2,083,956		1,070,126
总资产	$	911,537,396	$	986,990,228

负债和净资产
按公允价值计算的应付票据	439,728,467		448,709,940
应付账款和应计费用	4,244,947		3,177,392
押金和预付租金	2,511,097		2,332,148
负债总额	446,484,511		454,219,480
成员的净资产	464,096,725		531,814,588
非控股权益	956,160		956,160
负债总额和净资产	$	911,537,396	$	986,990,228

见合并财务报表附注。

KW-G 多户家庭企业 1, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并投资计划


			2023年12月31日						2022年12月31日
财产	地点	单位	成本		公允价值		% 净资产		成本		公允价值		% 净资产
高山	犹他州盐湖城	222	$	58,882,200	$	65,100,000	14.0	%	$	58,153,233	$	68,800,000	12.9	%
Apex	华盛顿州塔科马	209	46,834,808		50,200,000		10.8		45,131,967		54,800,000		10.3
艾莉亚	图拉丁，OR	408	106,871,052		120,000,000		25.9		105,536,219		134,500,000		25.3
贝拉·索诺玛	华盛顿州法夫郡	280	82,110,456		96,100,000		20.7		80,211,170		93,200,000		17.5
山麓	犹他州盐湖城	450	124,065,730		131,900,000		28.4		122,936,113		147,400,000		27.7
哈灵顿广场	华盛顿州伦顿	217	71,418,178		74,800,000		16.1		70,771,769		79,700,000		15.0
柯克溪	加利福尼亚州匹兹堡	542	180,529,073		185,000,000		39.9		174,882,584		193,400,000		36.4
失落峡谷的联排别墅	加利福尼亚州圣克拉丽塔	157	79,962,840		89,100,000		19.2		79,053,952		92,800,000		17.4
怀特沃特公园	爱达荷州博伊西	324	80,903,826		86,100,000		18.6		79,857,905		105,850,000		19.9
	总计	2,809	$	831,578,163	$	898,300,000	193.6	%	$	816,534,912	$	970,450,000	182.4	%

见合并财务报表附注。

KW-G 多户家庭企业 1, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并运营报表


	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		从 2021 年 6 月 25 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日这段时间
投资收益：
租金	$	60,913,728	$	57,804,287	$	28,302,866
其他收入	7,532,283		6,959,992		3,264,757
总投资收入	68,446,011		64,764,279		31,567,623

费用：
利息支出	17,991,255		17,745,894		8,170,575
财产税	7,076,603		6,895,704		3,194,432
一般和行政	5,524,587		3,869,477		1,660,582
维修和保养	4,549,323		4,064,840		1,937,651
公共事业	4,386,263		3,590,477		1,881,774
资产管理费	2,162,128		2,138,169		1,104,233
保险	2,013,731		1,555,490		784,310
市场营销和推广	1,823,356		1,657,576		787,490
物业管理费	1,488,367		1,457,122		693,623
与交易相关的成本	—		—		8,273,077
其他开支	—		—		11,860
支出总额	47,015,613		42,974,749		28,499,607
净投资收益	21,430,398		21,789,530		3,068,016
未实现的公允价值和已实现（亏损）收益：
房地产和改善的未实现公允价值（亏损）收益	(87,193,248)		15,242,476		138,672,611
应付票据的未实现公允价值收益	6,505,000		39,782,000		1,902,999
利率上限的未实现公允价值（亏损）收益	—		(15,963)		15,963
应付票据的已实现亏损	—		(346,000)		—
利率上限的已实现收益	—		190,000		—
未实现的公允价值和已实现（亏损）收益	(80,688,248)		54,852,513		140,591,573
业务产生的净资产 (减少) 增加	(59,257,850)		76,642,043		143,659,589
归属于非控股权益的业务产生的净资产增加	(135,000)		(125,629)		—
归属于成员的业务产生的净资产（减少）增加	$	(59,392,850)	$	76,516,414	$	143,659,589

见合并财务报表附注。

KW-G 多户家庭企业 1, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并净资产变动表


	KW-G 多户家庭创业公司 1 经理有限责任公司		KW-G Blocker, LLC		成员净资产		非控股权益		总计
净资产，2021 年 6 月 25 日（创始日期）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
运营导致的净资产变动：
净投资收益	1,564,688		1,503,328		3,068,016		—		3,068,016
房地产和改善的未实现公允价值收益	70,723,032		67,949,579		138,672,611		—		138,672,611
应付票据的未实现公允价值收益	970,529		932,470		1,902,999		—		1,902,999
利率上限的未实现公允价值收益	8,141		7,822		15,963		—		15,963
运营产生的净资产增加	73,266,390		70,393,199		143,659,589		—		143,659,589
潜在的激励分配	15,670,000		(15,670,000)		—		—		—
资本交易导致的净资产变动：
捐款	181,744,132		174,616,912		356,361,044		—		356,361,044
分布	(2,024,700)		(1,945,300)		(3,970,000)		—		(3,970,000)
资本交易产生的净资产增加	195,389,432		157,001,612		352,391,044		—		352,391,044
净资产增加	268,655,822		227,394,811		496,050,633		—		496,050,633
净资产，2021 年 12 月 31 日	268,655,822		227,394,811		496,050,633		—		496,050,633
运营导致的净资产变动：
净投资收益	11,048,590		10,615,311		21,663,901		125,629		21,789,530
房地产和改善的未实现公允价值收益	7,773,663		7,468,813		15,242,476		—		15,242,476
应付票据的未实现公允价值收益	20,288,820		19,493,180		39,782,000		—		39,782,000
利率上限的未实现公允价值亏损	(8,141)		(7,822)		(15,963)		—		(15,963)
应付票据的已实现亏损	(176,460)		(169,540)		(346,000)		—		(346,000)
利率上限的已实现收益	96,900		93,100		190,000		—		190,000
运营产生的净资产增加	39,023,372		37,493,042		76,516,414		125,629		76,642,043
潜在的激励分配	5,226,000		(5,226,000)		—		—		—
资本交易导致的净资产变动：
捐款	1,804,146		1,733,395		3,537,541		956,160		4,493,701
分布	(22,587,900)		(21,702,100)		(44,290,000)		(125,629)		(44,415,629)
资本交易产生的净资产增加（减少）	(15,557,754)		(25,194,705)		(40,752,459)		830,531		(39,921,928)
净资产增加	23,465,618		12,298,337		35,763,955		956,160		36,720,115
净资产，2022年12月31日	$	292,121,440	$	239,693,148	$	531,814,588	$	956,160	$	532,770,748

KW-G 多户家庭企业 1, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并净资产变动表


	KW-G 多户家庭创业公司 1 经理有限责任公司		KW-G Blocker, LLC		成员净资产		非控股权益		总计
净资产，2022年12月31日	$	292,121,440	$	239,693,148	$	531,814,588	$	956,160	$	532,770,748
运营导致的净资产变动：
净投资收益	10,860,653		10,434,745		21,295,398		135,000		21,430,398
房地产和改善的未实现公允价值亏损	(44,468,556)		(42,724,692)		(87,193,248)		—		(87,193,248)
应付票据的未实现公允价值收益	3,317,550		3,187,450		6,505,000		—		6,505,000
业务产生的净资产 (减少) 增加	(30,290,353)		(29,102,497)		(59,392,850)		135,000		(59,257,850)
潜在的激励分配	(10,981,000)		10,981,000		—		—		—
资本交易导致的净资产变动：
捐款	930,743		894,244		1,824,987		—		1,824,987
分布	(5,176,500)		(4,973,500)		(10,150,000)		(135,000)		(10,285,000)
资本交易产生的净资产增加（减少）	(15,226,757)		6,901,744		(8,325,013)		(135,000)		(8,460,013)
净资产减少	(45,517,110)		(22,200,753)		(67,717,863)		—		(67,717,863)
净资产，2023 年 12 月 31 日	$	246,604,330	$	217,492,395	$	464,096,725	$	956,160	$	465,052,885

见合并财务报表附注。

KW-G 多户家庭企业 1, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并现金流量表


	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		从 2021 年 6 月 25 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日这段时间
来自经营活动的现金流：
业务产生的净资产 (减少) 增加	$	(59,257,850)	$	76,642,043	$	143,659,589
为将运营产生的净资产增加（减少）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
房地产和改善的未实现公允价值损失（收益）	87,193,248		(15,242,476)		(138,672,611)
应付票据的未实现公允价值收益	(6,505,000)		(39,782,000)		(1,902,999)
利率上限的未实现公允价值亏损（收益）	—		15,963		(15,963)
运营资产和负债的变化：
租户应收款	834,753		410,012		(2,411,926)
预付费用和其他资产	(1,013,830)		429,918		(674,307)
应付账款和应计费用	1,067,555		124,834		2,175,819
押金和预付租金	178,949		192,315		124,918
经营活动提供的净现金	22,497,825		22,790,609		2,282,520
来自投资活动的现金流：
来自捐款交易的现金和限制性现金	—		—		18,742,076
房地产改善	(15,043,248)		(11,707,524)		(4,827,389)
投资活动提供的净现金（用于）	(15,043,248)		(11,707,524)		13,914,687
来自融资活动的现金流：
成员的捐款	1,824,987		3,537,541		—
来自非控股权益的出资	—		956,160		—
向成员分配	(10,150,000)		(44,290,000)		(3,970,000)
对非控股权益的分配	(135,000)		(125,629)		—
应付票据的本金付款	(2,476,473)		(89,687,339)		(1,381,837)
应付票据的收益	—		121,149,000		—
用于融资活动的净现金	(10,936,486)		(8,460,267)		(5,351,837)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	(3,481,909)		2,622,818		10,845,370
期初现金和现金等价物及限制性现金	13,468,188		10,845,370		—
期末现金和现金等价物及限制性现金	$	9,986,279	$	13,468,188	$	10,845,370

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	16,467,007	$	15,179,671	$	6,812,208

非现金交易的补充披露
房地产增建和装修的应计费用	$	42,906	$	112,047	$	215,499
捐款交易：
按公允价值计算的房地产和装修	$	—	$	—	$	800,000,000
按公允价值计算的应付票据	—		—		460,315,117
初始资本出资	—		—		356,361,044
其他营运资金	—		—		2,065,917

见合并财务报表附注

KW-G 多户家庭合资企业 I, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

(1) 组织

KW-G Multifamily Venture 1, LLC（“公司”）是一家特拉华州有限责任公司，由KW-G Multifamily Venture 1 Manager, LLC（“KW”）和KW-G Blocker, LLC（“G-Blocker”）于2021年6月25日（成立）成立。该公司由KW持有51％的股权，由G-Blocker持有49％的股权。该公司成立的目的是收购、开发、拥有和运营位于美国的多户住宅房地产资产。根据公司有限责任公司协议（“运营协议”）第10.1节的规定，公司应继续全面生效至2031年6月25日，或直到解散之前。

在公司成立方面，KW和G-Blocker于2021年6月25日签订了会员权益购买和销售协议（“MIPA”）。根据MIPA，九处多户住宅物业（“房产”）100％权益的所有者KW向G-Blocker出售了这些房产49％的权益，以换取166,455,593美元，包括承担债务。出售结束后，KW和G-Blocker立即向公司出资其在这些房产中的权益，并同意将初始资本余额181,744,132美元用于KW的51％所有权权益，174,616,912美元用于G-Blocker49％的所有权权益（“出资交易”）。这些物业的商定价值为8亿美元，作为交易的一部分，公司承担了由这些物业担保的460,315,117美元的债务。这些物业及其位置在合并的投资计划中列出。

2021年7月12日，公司成立了九家全资子公司，旨在被视为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）。同时，公司将每处房产出给其中一个房地产投资信托基金，以换取每个房地产投资信托基金的出资协议所定义的100％的普通单位。2022年1月，房地产投资信托基金接纳了优先成员，以满足房地产投资信托基金所需的最低投资者人数。在截至2022年12月31日的年度中，优先成员出资956,160美元，这些优先成员的所有权权益在随附的合并财务报表中列为非控股权益。

(2) 重要会计政策摘要

(a) 会计基础

该公司已确定其具有投资公司的属性。根据这一决定，公司得出结论，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题946下的投资公司的衡量原则，按公允价值记录其房地产投资是适当的，金融服务-投资公司.

这些合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司合并财务报表中所有提及权威会计文献的内容均根据财务会计准则委员会的ASC提交。

(b) 合并

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

(d) 现金和现金等价物以及限制性现金

该公司将其现金存放在联邦保险的银行机构中。这些机构的余额有时会超过联邦保险限额，因此，与超过联邦保险限额的金额相关的信用风险集中。没有出现与这些超额余额有关的损失。公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性短期投资视为现金等价物。

KW-G 多户家庭合资企业 I, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

限制性现金包括贷款人为房产担保的应付票据持有的储备金和预留款。

下表提供了合并资产、负债和净资产报表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账，这些金额的总额与截至2023年12月31日和2022年12月31日合并现金流量报表中显示的相同金额的总和：


	十二月三十一日
	2023		2022
现金和现金等价物	$	7,182,498	$	10,599,559
受限制的现金	2,803,781		2,868,629
合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金总额	$	9,986,279	$	13,468,188

(e) 公允价值计量

公司根据ASC主题820衡量其房地产、装修和应付票据的公允价值，公允价值测量。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（即退出价格）。按公允价值计量和报告的投资分为以下三个类别之一进行分类和披露：

•第 1 级 — 根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。

•第 2 级 — 基于不太活跃的交易商或经纪商市场的报价进行估值。公允价值主要来自相同或可比资产或负债的第三方定价服务。

•第 3 级 — 估值源自其他估值方法，包括定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场、交易所、交易商或经纪商交易的交易。第三级估值包含市场上无法观察到的某些假设和预测，在确定此类资产或负债的公允价值时需要做出重大判断。

房地产和改善的公允价值通常基于直接资本化方法，公司将市场推导的资本化率应用于当前和未来的收入来源，并对租户空缺率或免租期进行适当调整。这些资本化率和未来收入来源于可比的房地产和租赁交易，被视为估值的关键投入。其他需要考虑的因素包括租赁细节、规划、建筑和可能影响物业的环境因素。房地产和改善的估值被视为公允价值层次结构中的第三级。

房地产公允价值的变动和改善在合并经营报表中反映为未实现的损益。在收到销售收益或清算不动产和改善后，未实现收益或亏损被重新归类为已实现收益或亏损。在部分变现不动产和装修的情况下，通常根据成本与公允价值的比率减免或贷记成本基础，并可确认部分已实现的损益。

公司将与购置和增建房地产和改善相关的所有直接成本，以及与收购租户相关的所有直接成本，例如租赁佣金和租户改善，资本化。房地产和装修成本基础中包含的资本化成本是以下成本：土地、建筑物、建筑物改善、租户改善、租赁佣金、直接购置成本、在建工程以及家具、固定装置和设备。普通维修和保养按发生的费用记为费用。

没有为房地产项目成本的折旧编列经费；但是，在应用估算公允价值的方法时，会考虑实际物理状况恶化或陈旧的影响（如果有）。

KW-G 多户家庭合资企业 I, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

公司根据ASC 825选择了公允价值期权，金融工具，定期记录按公允价值应付的票据。应付票据在每个期末按公允价值入账，随附的合并运营报表中应付票据的公允价值变动记为未实现的公允价值收益。

在对应付票据进行估值时，公司将重要投入视为债务期限、抵押品价值、市场贷款价值比率、市场利率和利差以及投资实体的信贷质量。应付票据的估值被视为公允价值层次结构中的第三级。

利率上限以公允价值列报，公允价值是使用定价模型确定的，该定价模型纳入了市场可观察的利率曲线输入和不可观察的信贷利差投入。利率上限的估值被视为公允价值层次结构中的第二级。

(f) 租户应收账款

租户应收账款按基础协议确定的合同金额入账，不计利息。公司确认收入的前提是有可能收取几乎所有租金收入的金额。

(g) 衍生工具和套期保值活动

截至报告日，公司以公允价值在合并的资产、负债和净资产报表中记录所有衍生金融工具。衍生品公允价值的变动作为合并运营报表利率上限未实现公允价值收益的一部分包含在收益中。该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性，管理其利率变动敞口，从而管理与标的债务工具相关的现金流出。该公司使用利率上限作为与其浮动利率债务工具相关的利率风险管理策略的一部分。

(h) 所得税

公司无需缴纳联邦或州所得税。收入或损失分配给会员，并包含在各自的所得税申报表中。根据适用的联邦和州所得税规则，有限责任公司通常无需缴纳所得税，在提交初始纳税申报表时，房地产投资信托基金选择根据1986年《美国国税法》（“《守则》”）第856至860条作为房地产投资信托基金征税。要获得房地产投资信托的资格，房地产投资信托基金必须每年将其调整后应纳税所得额的至少90％分配给其股东，并满足某些其他组织和运营要求。如果房地产投资信托基金在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，则它们将按正常公司税率对其应纳税所得额缴纳联邦所得税，并且可能无法在随后的纳税年度获得房地产投资信托基金的资格。该公司认为，房地产投资信托基金已满足截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年6月25日（成立期）至2021年12月31日期间的所有房地产投资信托分配和技术要求，并且无需缴纳任何联邦所得税。

根据 ASC 主题 740，所得税，公司定期评估其税收状况，包括其作为直通实体的地位，以评估截至2023年12月31日的技术优势，在税务机关根据诉讼时效规定的所有开放纳税年度进行审查后，此类头寸是否更有可能在所有开放纳税年度内得以维持。根据公司的评估，没有不确定的税收状况或公开考试。因此，所附的合并财务报表中不包括所得税准备金或负债。

(i) 收入确认

租户的收入在租户到期时入账，并在收入时按月确认，这通常大致相当于直线基础。公寓单元根据短期租赁（通常为九到十二个月的租赁期限）租用。租金包括基本租金和运营费用报销。

(j) 开支

费用包括公司与房地产项目的管理、运营、维护和维修有关的所有费用，并在发生时记作支出。

KW-G 多户家庭合资企业 I, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

(3) 按公允价值计算的房地产和装修

公司房地产的估值和改善包括使用不可观察的投入的估计，这些投入对整体估值很重要，因此被归类为三级估值。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年6月25日（起始阶段）至2021年12月31日期间房地产和改善的变化：


截至 2021 年 6 月 25 日的余额（初始阶段）	$	—
房地产和改善的未实现公允价值净收益	138,672,611
在缴款日增加的房地产的公允价值	800,000,000
房地产改善	4,827,389
截至2021年12月31日的余额	943,500,000
房地产和改善的未实现公允价值净收益	15,242,476
房地产改善	11,707,524
截至2022年12月31日的余额	970,450,000
房地产和改善的未实现公允价值净亏损	(87,193,248)
房地产改善	15,043,248
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	$	898,300,000

截至2023年12月31日，公司持有的房产的资本化率在5.00％和5.50％之间，截至2022年12月31日的4.25％至5.00％不等。

在公司房地产和改善的公允价值衡量中使用的不可观察的重要输入是资本化率的选择。单独地大幅增加（减少）这些投入将分别导致公允价值衡量标准明显降低（更高）。

(4) 衍生品

该公司使用利率上限来减少利率波动的影响或某些房地产投资的利息支出对浮动利率债务的风险。如果交易对手不履行该金融工具，公司将面临信用风险。管理层认为，由于表现不佳而造成的损失风险微乎其微。

该公司的利率上限为14,300,000美元，定于2024年7月1日到期，实际上将伦敦银行同业拆借利率上限为4.00％。截至2021年12月31日，利率上限的公允价值为15,963美元，并包含在随附的合并资产、负债和净资产报表的预付费用和其他资产中。在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了利率上限，收到了19万美元的收益。

(5) 成员权益

(a) 分布

净现金流最初应根据成员的出资百分比分配给成员。分配给成员的初始数额应按以下方式分配：

(i) 首先，在平等的基础上，根据成员各自的所有权权益按比例分配给成员，直到成员获得等于其未归还资本缴款总额的累积分配，并导致每个成员实现等于7.5％的内部回报率。

(ii) 其次，在成员平等的基础上，根据成员各自的所有权权益按比例向其分配85％，向KW分配15％，直到累计分配金额使每个成员实现等于10％的内部回报率为止。

KW-G 多户家庭合资企业 I, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

(iii) 第三，在成员平等的基础上，根据成员各自的所有权权益按比例向其分配80％，向KW分配20％，直到累计分配金额使每个成员实现等于12％的内部回报率为止。

(iv) 第四，在平等的基础上，按成员各自的所有权比例向成员分配 75%，KW 25%。

(b) 收入分配

净收入或亏损按成员各自的所有权比例分配给成员。合并净资产变动报表中记录的潜在激励分配代表了KW对此类收益、收益和亏损的分配，计算方法为出售了所有投资并且公司按报告期末确定的公允价值进行了全面清算。截至2023年12月31日，KW的净资产账户反映了9,91.5万美元的潜在激励分配。

(6) 按公允价值计算的应付票据

截至2023年12月31日，随附的合并资产、负债和净资产报表中按公允价值计算的应付票据包括以下内容：


财产	贷款人	本金余额		初始至今未实现的公允价值收益		按公允价值计算的应付票据		利率		到期日	条款
高山	房利美	$	28,800,000	$	(1,778,000)	$	27,022,000	4.28	%	11/29/2028	IO，PP
Apex	房利美	18,560,919		(712,000)		17,848,919		3.86	%	4/1/2026	PP
艾莉亚	弗雷迪·麦克	58,136,454		(3,231,000)		54,905,454		3.59	%	12/1/2026	PP
贝拉·索诺玛(1)	房利美	34,423,448		(1,304,000)		33,119,448		3.59	%	12/1/2024	PP
山麓	房利美	84,000,000		(13,997,000)		70,003,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
哈灵顿广场	房利美	45,120,000		(7,518,000)		37,602,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
柯克溪	房利美	121,149,000		(8,328,000)		112,821,000		4.36	%	10/1/2029	IO，PP
失落峡谷的联排别墅	房利美	42,728,646		(2,157,000)		40,571,646		3.63	%	9/1/2026	PP
怀特沃特公园	房利美	55,000,000		(9,165,000)		45,835,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
	总计	$	487,918,467	$	(48,190,000)	$	439,728,467

(1)该公司打算在2024年这笔贷款到期之前为其再融资。

IO = 仅限利息

PP = 适用的预付款罚款

截至2022年12月31日，随附的合并资产、负债和净资产报表中按公允价值计算的应付票据包括以下内容：

KW-G 多户家庭合资企业 I, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日


财产	贷款人	本金余额		初始至今未实现的公允价值收益		按公允价值计算的应付票据		利率		到期日	条款
高山	房利美	$	28,800,000	$	(1,226,000)	$	27,574,000	4.28	%	11/29/2028	IO，PP
Apex	房利美	18,925,124		(688,000)		18,237,124		3.86	%	4/1/2026	PP
艾莉亚	弗雷迪·麦克	59,288,791		(3,089,000)		56,199,791		3.59	%	12/1/2026	PP
贝拉·索诺玛	房利美	35,189,025		(1,409,000)		33,780,025		3.59	%	12/1/2024	PP
山麓	房利美	84,000,000		(12,316,000)		71,684,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
哈灵顿广场	房利美	45,120,000		(6,615,000)		38,505,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
柯克溪	房利美	121,149,000		(6,190,000)		114,959,000		4.36	%	10/1/2029	IO，PP
失落峡谷的联排别墅	房利美	42,923,000		(2,088,000)		40,835,000		3.63	%	9/1/2026	PP
怀特沃特公园	房利美	55,000,000		(8,064,000)		46,936,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
	总计	$	490,394,940	$	(41,685,000)	$	448,709,940

IO = 仅限利息

PP = 适用的预付款罚款

未来应付票据的本金支付情况如下：


截至12月31日的财年
2024	$	36,775,929
2025	2,453,348
2026	114,620,190
2027	—
2028	28,800,000
此后	305,269,000
总计	$	487,918,467

(7) 关联方交易

运营协议规定KW管理公司的资产。公司将向KW支付年度资产管理费，相当于运营协议中定义的平均总积极投资资本的0.6％。

该公司还与KW的子公司KW Multifamily Management Group, LLC（“物业经理”）签订了各种物业管理协议（“物业管理协议”），以管理这些物业的运营。根据这种安排，向物业经理支付物业管理费，金额从物业管理协议中定义的物业总收入的2.00％至2.50％不等，并报销雇用现场员工所产生的所有成本和开支。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年6月25日（起始日期）至2021年12月31日期间，与此类服务相关的成本和支出包括以下内容：

KW-G 多户家庭合资企业 I, LLC

（特拉华州的一家有限责任公司）

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日


	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的财年		从 2021 年 6 月 25 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日这段时间
资产管理	$	2,162,128	$	2,138,169	$	1,104,233
物业管理	1,488,367		1,457,122		693,623
总计	$	3,650,495	$	3,595,291	$	1,797,856

资产管理和物业管理费用包含在随附的合并运营报表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给关联方的金额分别为534,542美元和534,542美元，并包含在随附的合并资产、负债和净资产报表的应付账款和应计费用中。

(8) 财务摘要

截至2023年12月31日止年度，扣除公司所有费用和激励分配后，公司的内部收益率（IRR）为（11.3）％，自2021年6月25日（成立以来）至2023年12月31日的17.2％。

内部收益率是根据截至2023年12月31日公司资本账户的现金流入（资本出资）、流出（现金分配）和期末净资产（剩余价值）的季度复合期计算得出的。


与平均G-Blocker资本的比率：
净投资收益	13.5	%

支出总额	41.1	%
KW 的潜在激励分配	6.7	%
总支出和潜在的激励分配	47.8	%

(9) 后续事件

在编制这些合并财务报表时，公司评估了截至2024年3月29日（这些合并财务报表发布之日）之前可能的确认或披露的后续事件和交易。没有发现任何需要在合并财务报表中额外披露的事件。

复古房屋控股有限责任公司

（加州有限责任公司）


						页面
独立审计师报告-CohnrezNick LLP						17
合并财务报表：
合并资产负债表						19
合并运营报表						20
成员赤字变动综合报表						20
合并现金流量表						21
合并财务报表附注						22
财务报表附表
附表三——房地产和累计折旧						32

独立审计师报告

致管理层

复古房屋控股有限责任公司和子公司

意见

我们审计了Vintage Housing Holdings, LLC及其子公司的合并财务报表，其中包括截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、成员赤字和现金流以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，所附的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了Vintage Housing Holdings, LLC及子公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美利坚合众国普遍接受的审计准则（GAAS）进行了审计。我们报告的 “审计师财务报表审计责任” 部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。根据与审计相关的道德要求，我们需要独立于Vintage Housing Holdings, LLC和子公司，并履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

对物质的重视

正如合并财务报表附注2所述，2022年，公司通过了财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）842 “租赁”。我们对这个问题的看法没有改变。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报不因欺诈或错误而出现重大错报的合并财务报表有关的内部控制。

在编制合并财务报表时，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们严重怀疑Vintage Housing Holdings, LLC和子公司自合并财务报表发布之日起一年内是否有能力继续经营一年。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是合理保证合并财务报表整体上是否不存在因欺诈或错误引起的重大误报，并发布一份包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计能够始终发现存在的重大误报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻内部控制，因此未发现欺诈导致的重大误报的风险要高于错误造成的重大误报。如果错误陈述很有可能单独或总体上影响合理的用户根据合并财务报表做出的判断，则认为错误陈述是重大的。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。

•了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但其目的不是对Vintage Housing Holdings, LLC和子公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有发表这样的意见。

•评估所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，并评估合并财务报表的总体列报方式。

•得出结论，根据我们的判断，总的来说，是否存在某些条件或事件，使人们对Vintage Housing Holdings, LLC和子公司在合理的时间内继续经营的能力产生了重大怀疑。

除其他事项外，我们需要与负责治理的人员进行沟通，包括审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项。

其他事项

随附的Vintage Housing Holdings, LLC和子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、成员赤字和现金流以及合并财务报表附表三的相关附注——房地产和累计折旧，因此，我们没有对其发表意见或任何其他形式的保证。

/s/ Cohnreznick LLP

乔治亚州亚特兰

2023年3月31日

复古房屋控股有限责任公司

（加州有限责任公司）

合并资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日


	十二月三十一日
	2023		2022
资产	（未经审计）
现金和现金等价物	$	7,093,404	$	3,377,655
受限制的现金	10,117,049		3,201,528
应收账款，净额	7,555,849		6,325,161
应收票据	62,392,481		30,086,175
权益法投资	4,952,703		11,460,687
扣除折旧和摊销后的房地产	104,229,575		154,225,771
其他资产，净额	22,482,441		9,203,747
总资产	$	218,823,502	$	217,880,724

负债和成员赤字
应付账款	$	164,923	$	271,526
应付给分支机构	12,627,305		23,116,086
应计费用	23,740,875		11,138,281
递延收入	56,386,998		25,770,256
抵押贷款和应付票据	165,239,304		214,143,577
负债总额	258,159,405		274,439,726
留存收益	200,647,956		121,200,245
成员赤字	(239,983,859)		(177,759,247)
成员赤字总额	(39,335,903)		(56,559,002)
负债总额和成员赤字	$	218,823,502	$	217,880,724

见合并财务报表附注。

复古房屋控股有限责任公司

（加州有限责任公司）

合并运营报表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度


	截至12月31日的财年
	2023		2022		2021
收入	（未经审计）				（未经审计）
租金	$	34,247,634	$	29,382,364	$	27,453,079
费用	4,351,831		3,801,153		1,929,216
利息收入	1,188,760		1,131,624		1,149,654
总收入	39,788,225		34,315,141		30,531,949

开支
资产管理费	3,948,416		3,424,488		3,180,759
维修和保养	3,631,437		2,739,681		2,178,048
工资	3,633,645		2,816,812		2,810,711
公共事业	3,239,857		2,791,882		2,639,696
物业管理费	1,669,833		1,463,500		1,389,192
保险	1,023,662		694,788		521,490
折旧和摊销	5,774,691		5,788,704		5,920,105
一般和管理费用	2,924,194		1,712,206		1,254,712
支出总额	25,845,735		21,432,061		19,894,713

来自合资企业投资的股权（亏损）收入	(3,918,500)		610,093		5,832,804
利息支出	(12,764,897)		(9,247,686)		(8,048,455)
出售房地产的收益	81,959,529		1,762,204		2,582,124
其他收入（支出）	60,632		(277,167)		(1,330,441)
净收入	$	79,279,254	$	5,730,524	$	9,673,268

见合并财务报表附注

复古房屋控股有限责任公司

（加州有限责任公司）

成员赤字变动综合报表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度


	KW-VHH 成员有限责任公司		Sierra VHH 控股有限责任公司		总计
余额，2020 年 12 月 31 日（未经审计）	$	(2,207,496)	$	(4,162,465)	$	(6,369,961)
分配（未经审计）	(25,063,674)		(26,463,694)		(51,527,368)
净收益（未经审计）	5,803,961		3,869,307		9,673,268
余额，2021 年 12 月 31 日（未经审计）	(21,467,209)		(26,756,852)		(48,224,061)
分布	(7,918,808)		(6,146,657)		(14,065,465)
净收入	3,438,314		2,292,210		5,730,524
余额，2022 年 12 月 31 日	(25,947,703)		(30,611,299)		(56,559,002)
分配（未经审计）	(44,584,329)		(17,471,826)		(62,056,155)
净收益（未经审计）	47,567,552		31,711,702		79,279,254
余额，2023 年 12 月 31 日（未经审计）	$	(22,964,480)	$	(16,371,423)	$	(39,335,903)

见合并财务报表附注。

复古房屋控股有限责任公司

（加州有限责任公司）

合并现金流量表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度


	截至12月31日的财年
	2023		2022		2021
	（未经审计）				（未经审计）
来自经营活动的现金流：
净收入	$	79,279,254	$	5,730,524	$	9,673,268
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	5,774,691		5,788,704		5,920,105
债务发行成本的摊销	805,815		941,951		1,048,641
出售房地产的收益	(81,959,529)		(1,762,204)		(2,582,124)
权益法投资的股权收益	3,918,500		(610,093)		(5,832,804)
运营资产和负债的变化：
应收账款	(1,861,619)		(1,462,585)		(135,369)
其他资产	(1,313,001)		(8,202)		(43,173)
权益法投资的营业分配	130,769		3,729,222		9,016,062
应付账款和应计费用	(469,702)		481,021		839,705
经营活动提供的净现金	4,305,178		12,828,338		17,904,311
来自投资活动的现金流：
房地产的收购和改善	(9,202,094)		(16,808,127)		(56,356,335)
出售房地产的收益	134,312,002		—		4,985,790
收取应收票据	1,012,493		1,620,788		2,777,752
权益法投资的收购和出资	(4,299,802)		(3,603,062)		—
权益法投资的投资分配	6,758,517		4,500,000		1,346,648
投资活动提供的净现金（用于）	128,581,116		(14,290,401)		(47,246,145)
来自融资活动的现金流：
来自关联公司的预付款（还款）	(10,488,781)		18,836,474		2,919,519
向会员发放的款项	(62,056,155)		(14,065,465)		(51,527,368)
抵押贷款的本金还款	(78,490,434)		(12,091,234)		(25,025,117)
支付贷款费用	(1,200,196)		(237,414)		(1,639,423)
抵押贷款的收益	29,980,542		12,547,503		104,222,144
融资活动提供的（用于）的净现金	(122,255,024)		4,989,864		28,949,755
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	10,631,270		3,527,801		(392,079)
现金和现金等价物以及限制性现金，年初	6,579,183		3,051,382		3,443,461
现金和现金等价物以及限制性现金，年底	$	17,210,453	$	6,579,183	$	3,051,382

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	11,783,911	$	8,305,735	$	6,837,587

见合并财务报表附注。

复古房屋控股有限责任公司

（加州有限责任公司）

合并财务报表附注

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

(1) 组织

Vintage Housing Holdings, LLC（“公司”）是一家加州有限责任公司，由KW-VHH成员有限责任公司（“KW”）和Sierra VHH Holdings, LLC（“Sierra”）组成。该公司成立的目的是收购、开发、拥有和运营位于美国西部的负担得起的多户住宅房地产。该公司通常利用免税债券融资和出售联邦税收抵免来为其投资融资。除非根据KW和Sierra之间的运营协议中的规定解散、清盘和取消公司，否则公司的期限将是永久的。只有在双方同意进行额外投资的情况下，KW和Sierra才有义务投入额外资本。

截至2023年12月31日，公司合并了以下十处房产：


财产	地点	单位总数
斯波坎的复古风情	华盛顿州斯波坎	287
森林溪	华盛顿州斯波坎	252
银溪	华盛顿州帕斯科	242
西尔弗代尔复古	华盛顿州西尔弗代尔	240
弗农山的复古风情	华盛顿州弗农山	154
里奇兰的复古	华盛顿州里奇兰	150
Chehalis的复古风情	华盛顿州奇哈利斯	150
Sequim 的复古	华盛顿州塞奎姆	118
布里恩的复古风情	华盛顿州布里恩	101
麋鹿溪公寓有限责任公司	华盛顿州塞奎姆	138

该公司还有三项投资，该房地产先前已合并并随后出售，但仍有剩余的非房地产资产和负债需要合并。此外，该公司的零售投资合并为全资实体。

除上述合并物业外，公司还拥有其他39处房产的所有权，但不具有控制权，因此按权益会计法处理其投资。

(2) 重要会计政策摘要

所附财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）按应计制编制的。以下是公司重要会计政策的摘要：

(a) 合并

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。

(b) 现金和现金等价物以及限制性现金

限制性现金包括贷款人为抵押贷款而持有的储备金和保留款，以及与房地产运营赤字相关的潜在担保相关的储备金。

下表提供了合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，这些对账总额与截至2023年12月31日和2022年12月31日合并现金流量报表中显示的相同金额的总和：


	十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
现金和现金等价物	$	7,093,404	$	3,377,655
受限制的现金	10,117,049		3,201,528
合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金总额	$	17,210,453	$	6,579,183

该公司的投资集中在美国西部的负担得起的多户住宅物业，其中大部分位于华盛顿州。该行业或地理位置的不利条件可能会导致公司的投资价值大幅下降。

(d) 估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，管理层认为在这种情况下，这些因素是合理的。这些估计和假设将在事实和情况需要时进行调整。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。最重要的估计数与折旧和使用寿命备抵额、递延收入和意外开支有关。

(e) 应收账款

应收账款按基础协议确定的合同金额入账，不计利息。公司确认收入的前提是有可能收取几乎所有租金收入的金额。根据管理层对账目的定期审查，租户应收账款被确定为无法收回时，将记作坏账费用。美国公认会计原则要求使用补贴法确认坏账；但是，使用直接注销法的效果与在补贴法下本来可以获得的结果没有实质性区别。

(f) 房地产

折旧金额足以使用直线法将折旧资产的成本与估计使用寿命内的运营联系起来。改进记作资本，而维护和维修支出则记作发生的费用。预计使用寿命如下：

•建造和改进 40 年

•土地改良15年

•家具、固定装置和设备 5 年

摊销包括税收抵免监控费用，这些费用在15年的合规期内按直线摊销。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为5,774,691美元（未经审计）、5,788,704美元和5,920,105美元（未经审计）。

(g) 长期资产减值

根据 ASC Subtopic 360-10，不动产、厂房和设备对于长期资产，只要事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，就会对公司的财产进行减值审查。如果存在减值迹象，公司将通过将房产的账面金额与该物业预计的未来未贴现现金流进行比较来评估房产。如果存在减值，则将根据账面金额超过资产公允价值的金额确认减值损失。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，没有记录任何减值。

(h) 来自合资企业投资的分配

公司采用分配的性质方法，分配按经营现金流进行报告，除非特定分配的事实和情况明确表明这是资本回报（例如，清算股息或分配未合并投资出售资产所得收益），在这种情况下，将其报告为投资活动。这使公司能够查看收到的分配的性质和来源，并根据来源在现金流量表上将其在运营和投资活动之间进行适当的分类。

(i) 应收票据

根据ASC（“ASC 835”）的会计准则编纂主题835，公司的利息创收活动与担保贷款有关。公司使用实际利息法确认其担保贷款交易的利息收入。该公司持有17笔贷款的担保权益，并记录了超过应收担保贷款条款的利息收入。当管理层确定收取未来利息收入的可能性不大时，利息收入将暂停确认，贷款处于非应计状态。当贷款按合同生效和/或收款疑虑得到解决后，利息收入将恢复应计，并确认先前暂停的利息收入。减值贷款的现金收入首先记入本金，然后计入任何未确认的利息收入。

(j) 债务发行成本

债务发行成本扣除累计摊销后，以直接从与此类成本相关的应付抵押贷款面额中扣除的形式列报。债务发行成本的摊销作为利息支出的一部分列报，并使用相关贷款的估算利率计算。

(k) 所得税

出于所得税目的，公司已选择被视为直通实体，因此无需缴纳所得税。相反，所有应纳税所得额、扣除额和税收抵免项目都转交给其所有者，并由其所有者在各自的所得税申报表上申报。公司作为直通实体的联邦税收地位基于其作为有限合伙企业的法律地位。因此，公司无需承担任何税收状况即可获得直通实体的资格。公司必须向美国国税局和其他税务机关提交纳税申报表，并确实提交纳税申报表。因此，这些财务报表不反映所得税准备金，公司没有其他必须考虑披露的税收状况。公司提交的所得税申报表须接受美国国税局的审查，为期三年。尽管美国国税局目前没有审查所得税申报表，但自2019年以来的纳税年度仍然开放。

(l) 收入确认

租户的收入在租户到期时入账，并在收入时按月确认，这通常大致相当于直线基础。公寓单元根据短期租赁（通常为九到十二个月的租赁期限）租用。租金包括基本租金和运营费用报销。预先收到的租金将推迟到赚到为止。这些物业的所有租赁均为经营租赁。

公司还通过权益法投资赚取资产管理费，这些费用在赚取费用时予以确认。

应收票据的利息收入根据贷款的实际利率确认。

(m) 开支

费用包括公司与房地产项目的管理、运营、维护和维修有关的所有费用，并在发生时记作支出。

(n) 租赁

该公司拥有某些物业的经营租约。根据FASB ASC 842，公司记录了使用权资产和相应的租赁负债，代表未来最低租赁付款的现值，租赁（主题 842）。租金支出在租赁期内按直线方式确认。

(3) 房地产和改善

下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日对合并房地产的投资：


	十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
土地	$	14,487,903	$	34,098,048
土地改善	14,159,693		13,560,314
建筑物和装修	154,737,119		198,607,279
家具、固定装置和设备	9,921,333		11,180,367
	193,306,048		257,446,008
减去累计折旧和摊销	(89,076,473)		(103,220,237)
不动产，扣除累计折旧和摊销	$	104,229,575	$	154,225,771

该公司通常向税收抵免投资者出售合并财产的权益。出售房产时，公司向买方签发卖方融资票据，并记录抵消负债，从而推迟出售收益。当公司收到应收票据的本金时，它会确认递延收益的相应部分。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司确认的销售收益分别为1,071,126美元（未经审计）、1,762,204美元和2582,124美元（未经审计）。

该公司还出售了三处房产和一项零售投资，这些房产的合并额超过了卖方融资的票据，导致截至2023年12月31日止年度的房地产销售收益为80,888,403美元（未经审计）。

(4) 权益法投资

该公司在他们无法控制的房产中拥有所有权权益，但仍具有重大影响力，将其视为权益法投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有权益的运营实体的合并资产负债表和运营报表如下：


	十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
现金和现金等价物	$	12,229,653	$	14,936,928
受限制的现金	31,569,428		26,351,742
扣除折旧和摊销后的房地产	1,711,876,804		1,363,527,543
其他资产，净额	21,030,560		12,749,131
总资产	$	1,776,706,445	$	1,417,565,344

应付账款和应计费用	$	45,209,408	$	33,462,795
开发费	96,580,784		104,229,375
抵押贷款和应付票据	1,307,757,652		985,989,274
负债总额	1,449,547,844		1,123,681,444

权益总额	327,158,601		293,883,900

负债和权益总额	$	1,776,706,445	$	1,417,565,344


	截至12月31日的年度
	2023		2022		2021
	（未经审计）				（未经审计）
收入	$	122,214,694	$	101,628,125	$	87,486,171
运营费用	(50,785,192)		(37,042,046)		(31,961,343)
折旧和摊销	(69,694,042)		(56,538,400)		(53,842,014)
利息支出	(46,479,368)		(35,648,279)		(30,796,343)
其他费用	(10,511,320)		(8,121,489)		(6,795,050)
净亏损	$	(55,255,228)	$	(35,722,089)	$	(35,908,579)

截至2023年12月31日，公司持有以下投资和所有权权益：


投资	所有权权益		投资	所有权权益
花束峡谷的复古风情	0.009	%	Vintage 的《草地》	0.009	%
龙舌兰公寓	0.009	%	Vintage 的《木材》	0.009	%
复古之门	0.009	%	Vintage 的 View	0.009	%
复古高地	0.009	%	阿灵顿的复古	0.009	%
复古版的 Pointe	0.009	%	贝灵汉复古	0.009	%
奎尔塞达溪	0.009	%	布雷默顿的复古	0.009	%
Vintage 的奎因	0.009	%	霍利村的复古	0.009	%
里奇维尤复古公寓酒店	0.01	%	莱克伍德的复古	0.009	%
Vintage 的天山	0.01	%	米尔溪的复古风情	0.009	%
Vintage 的《南山	0.009	%	纳帕的复古风情	0.009	%
Vintage 旗下的北纬	0.009	%	按年份划分的高度	0.009	%
复古的 Springview	0.01	%	七山复古	0.01	%
复古站	0.009	%	班内特谷的复古风情	0.009	%
Vintage 的蒸汽船	0.01	%	塔科马的复古	0.009	%
《复古农场》	0.009	%	十字路口的复古风情	0.01	%
Vintage by	0.009	%	避难所的复古风情	0.01	%
温哥华复古	0.009	%	城市中心公寓	0.009	%
花旗维斯塔的复古，唱片	0.009	%	洛克伍德的复古，唱片	0.009	%
雷德菲尔德复古，唱片	0.01	%	Vintage 的福尔斯克里克，唱片	0.01	%
47 岁的村庄，唱片	0.005	%

Bend Deconsolidation（未经审计）

2021年，本德的Vintage将其房地产资产出售给了新成立的实体Vintage at Bend2, LP。Vintage at Bend, LP 于 2020 年合并到 VHH 余额中，并于 2021 年解体。在2021年进行整合之前，对Vintage at Bend的投资进行了调整，调整了截至2021年12月31日止年度的收益分配为6,151,259美元（未经审计），收到的分配额为4,952,253美元（未经审计），最终注销了2545,484美元（未经审计）的投资余额。VHH向房地产买家子公司Vintage at Bend 2, LP提供了65万美元的应收票据，从而产生了出售该房地产的递延收益。

(5) 应收票据

公司持有卖方出售给税收抵免权益合伙人的房产的应收账款。当贷款发放时，它们是非现金的，可抵消递延收入。通过卖方贷款出售房产后，部分收益将被递延。当公司收到应收票据余额的本金时，它会确认出售房地产的收益。以下应收票据余额包括票据的本金余额以及应计和未付利息，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下内容：


			十二月三十一日
财产	利率		2023		2022
			（未经审计）
Vintage at Bend 2，唱片	2.43	%	$	682,370	$	650,000
里奇维尤复古公寓酒店	5.00	%	10,257,860		9,769,390
花束峡谷的复古风情	8.00	%	446		446
阿灵顿的复古	5.00	%	47,428		288,672
贝灵汉复古	5.00	%	659,430		628,029
Vintage 的《草地》	3.00	%	2,205,703		2,141,459
霍利村的复古	6.00	%	1,209,644		1,461,424
班内特谷的复古风情	2.18	%	997,934		1,867,868
布雷默顿的复古	5.00	%	2,392,071		2,278,163
纳帕的复古风情	3.50	%	1,342,656		1,297,252
温哥华复古	3.50	%	2,095,525		2,024,663
七山复古	2.50	%	5,239,507		3,590,551
龙舌兰公寓	3.75	%	1,544,068		1,488,258
位于 47 号的村庄(1)	4.34	%	2,600,000		2,600,000
洛克伍德的复古	3.72	%	1,019,568		—
埃弗雷特的复古风情	5.00	%	14,662,000		—
Vizcaya by Vintage	7.35	%	7,211,592		—
Vintage 的瀑布溪	4.02	%	8,224,679		—
总计			$	62,392,481	$	30,086,175

(1)贷款不是卖方支持的，与这座公寓楼的开发有关。

(6) 抵押贷款和应付票据

截至2023年12月31日，随附的合并资产负债表上的抵押贷款和应付票据包括以下内容：


财产	总计		利率		到期日
	（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）
弗农山的复古风情	$	12,376,166	5.25	%	8/1/2029
布里恩的复古风情	10,750,000		3.77	%	8/1/2024
森林溪	25,038,963		5.44	%	7/1/2033
银溪	24,835,482		软性 +2.75%		7/1/2026
Chehalis的复古风情	10,809,226		2.63	%	2/1/2028
里奇兰的复古	15,162,000		6.21	%	12/1/2033
Sequim 的复古	5,124,501		SIFMA +1.84%		3/31/2038
西尔弗代尔复古	29,400,000		5.99	%	12/1/2030
斯波坎的复古风情	19,662,407		2.61	%	2/1/2028
麋鹿溪公寓有限责任公司	6,572,086		6.24	%	7/1/2040
Vintage 的瀑布溪	7,355,516		5.62	%	5/1/2056
债务（不包括贷款费用）	$	167,086,347
未摊销的贷款费用	(1,847,043)
债务总额	$	165,239,304

截至2022年12月31日，随附的合并资产负债表上的抵押贷款和应付票据包括以下内容：


财产	总计		利率		到期日
弗农山的复古风情	$	12,547,503	5.25	%	8/1/2029
布里恩的复古风情	10,750,000		3.77	%	8/1/2024
森林溪	17,259,008		5.10	%	7/1/2023
银溪	25,000,000		LIBOR +2.75%		7/1/2026
Chehalis的复古风情	11,073,832		2.63	%	2/1/2028
埃弗雷特的复古风情	33,006,384		LIBOR +2.75%		2/1/2026
里奇兰的复古	13,606,814		LIBOR +2.75%		2/1/2026
Sequim 的复古	5,265,164		SIFMA +1.84%		3/31/2038
西尔弗代尔复古	22,682,201		3.63	%	10/1/2025
斯波坎的复古风情	20,145,333		2.61	%	2/1/2028
比斯开省	44,260,000		伦敦银行同业拆借利率 +2.38%		11/1/2023
债务（不包括贷款费用）	$	215,596,239
未摊销的贷款费用	(1,452,662)
债务总额	$	214,143,577

截至2023年12月31日，应付抵押贷款和应付票据的本金支付情况如下：


	总计
	（未经审计）
2024	$	12,683,410
2025	1,746,357
2026	25,884,529
2027	1,977,092
2028	19,099,118
此后	105,695,841
总计	$	167,086,347

对于2024年到期的金额，公司计划通过新贷款进行再融资，或通过税收抵免抵免标的财产的股权收益来偿还现有贷款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的抵押贷款和应付票据应付利息为702,068美元（未经审计）和526,897美元。

(7) 租赁活动

该公司签订了各种租赁协议。截至2023年12月31日，平均剩余租赁期限为26.8年，加权平均折扣率为3.23％。

下表汇总了固定的、未来的最低租金，不包括可变成本，这些费用经过折扣以计算本公司为承租人的经营租赁的使用权资产和相关租赁负债：


	最低租金支付
	（未经审计）
2024	$	1,392,234
2025	1,392,234
2026	1,392,234
2027	1,392,234
2028	1,392,234
此后	23,117,702
未贴现的租金总额	30,078,872
减去估算的利息	(9,015,052)
总计	$	21,063,820

(8) 关联方交易

费用收入

公司以普通合伙人或管理成员的身份向其感兴趣的合资企业投资的税收抵免投资者收取费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，公司分别收到了4,546,624美元（未经审计）、3,801,153美元和1,929,216美元（未经审计）的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应收账款为2,867,085美元（未经审计），合并资产负债表中与费用收入相关的应收账款余额中包括2,733,305美元

利息收入

该公司通过出售合并房地产从税收抵免合作伙伴处获得的卖方票据赚取的利息收入。更多细节请参见注释 5。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，该公司的收入为1,188,760美元（未经审计）、1,131,624美元和1,149,654美元（未经审计）。

资产管理费

权益法投资的合伙协议规定，从定义的截止日期当年开始，向投资者有限合伙人的关联公司支付累计资产管理费。

资产管理费应支付给子公司Vintage Housing Asset Management，由常规资产管理费组成，该费用基于140万澳元的基本年费，公司收购或出售的每套单位增加或减少250美元。此外，KW还会收到一笔监督费，其中包括70万美元的原始费用，公司每收购或出售一个单位，该费用将增加或减少125美元。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，该公司的资产管理费用分别为3,948,416美元（未经审计）、3,424,488美元和3,180,759美元（未经审计）。

应付给分支机构

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司欠Sierra及其关联公司5,243,067美元（未经审计）和234万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别欠Sierra及其关联公司7,384,238美元（未经审计）和19,159,927美元。应付给关联公司的款项应按需支付，不计息。截至2023年12月31日，还有4,006,135美元的应收账款记入应收账款，净额与向Station at Vintage的预付款有关，已于2024年1月偿还。

(9) 承诺和意外开支

税收抵免

该公司的低收入住房税收抵免将取决于其遵守第42条适用条款的能力。未能保持对居住者资格和/或单位总租金的遵守情况，或者未能在规定的时间段内纠正违规行为，可能会导致收回先前获得的税收抵免和利息。此外，这种潜在的不合规行为可能需要调整投资者有限合伙人的出资资本。

营业赤字保障

公司提供的担保代表了信用风险的集中。如果有可能履行担保并且可以合理估计责任，则公司将根据当时的事实和情况承担责任。所有担保均由关联方实体提供。

截至2023年12月31日，公司已提供与41.5万美元至470万美元（中位数150万美元）的运营赤字相关的担保，并被19.2万美元至100万美元（中位数为52.8万美元）的准备金所抵消，并可能在合规期内到期一年（如果满足某些条件）。

(10) 后续事件

在编制这些合并财务报表时，两家公司评估了截至2024年3月29日（这些合并财务报表发布之日）之前可能的确认或披露的后续事件和交易。在年底之后，该公司已对其部分抵押贷款和应付票据余额行使了延期期权。附注6中的日期和到期日已更新，以反映这些选举。没有发现其他需要在财务报表中披露的事件。

附表三——房地产和累计折旧

2023年12月31日


				初始成本				截至 2023 年 12 月 31 日的总余额
财产	地点	拖欠款		土地		建筑与改进		土地		建筑与改善		总计		累计折旧		折旧寿命（年）	施工日期	收购日期
		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）
弗农山的复古风情	哇	$	12,376,166	$	1,157,164	$	11,656,399	$	2,613,898	$	12,631,514	$	15,245,412	$	(7,920,966)	40 年了	2003	2018
布里恩的复古风情	哇	10,750,000		—		9,887,575		574,722		10,473,132		11,047,854		(5,535,172)		40 年了	2006	2019
森林溪	哇	25,038,963		684,298		19,698,291		3,031,658		20,792,352		23,824,010		(11,337,744)		40 年了	2008	2018
银溪	哇	24,835,482		1,824,564		19,495,360		2,734,532		20,623,305		23,357,837		(10,830,093)		40 年了	2005	2018
Chehalis的复古风情	哇	10,809,226		1,050,000		11,792,956		2,557,686		12,720,551		15,278,237		(7,077,360)		40 年了	2008	2021
里奇兰的复古	哇	15,162,000		1,037,760		11,529,496		1,708,583		12,271,674		13,980,257		(6,697,917)		40 年了	2005	2021
Sequim 的复古	哇	5,124,501		1,908,658		10,016,847		2,591,404		10,717,899		13,309,303		(5,790,613)		40 年了	2006	2018
西尔弗代尔复古	哇	29,400,000		1,400,000		25,334,916		4,414,575		26,920,251		31,334,826		(14,839,986)		40 年了	2007	2019
斯波坎的复古风情	哇	19,662,407		1,510,000		23,105,062		3,050,290		24,763,562		27,813,852		(12,350,948)		40 年了	2008	2021
麋鹿溪公寓有限责任公司	哇	6,572,086						2,459,755		12,744,212		15,203,967		(6,695,674)		40 年了	2008	2023
福尔斯克里克	身份证	7,355,516		—		—		—		—		—		—		40 年了	2008	不适用
Folsom	加州	—		2,910,493		—		2,910,493		—		2,910,493		—		不适用	不适用	2022
总计		$	167,086,347	$	13,482,937	$	142,516,902	$	28,647,596	$	164,658,452	$	193,306,048	$	(89,076,473)