附件4.1

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

以下信息描述了ProSomnus，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的股本，以及我们修订和重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)、指定证书、A系列可转换优先股的优先股、票面价值0.0001美元(“指定证书”)以及修订和重述的章程(我们的“章程”)的某些条款。本摘要并不声称完整，并受本公司注册证书及附例(其副本已作为证物存档于本公司的10-K表格年度报告(此描述亦已作为证物存档))的规定，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文所规限。

一般信息

我们的法定股本包括发行151,500,000股，其中包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,500,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

普通股持有者持有的每一股普通股有权就所有由股东投票表决的事项投一票，但不具有累积投票权。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的普通股持有者超过50%的人可以选举所有董事。如果董事会宣布，普通股持有人有权从合法可用于普通股的资金中按比例获得股息。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。

普通股持有人没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回规定。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会在无需股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的最多1,500,000股优先股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利、优先股和变化，其中25,000股已被授权授予我们的A系列可转换优先股(如下所述，“A系列优先股”)。

发行优先股，或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

A系列优先股

A系列优先股的每股拥有我们于2023年9月20日提交给特拉华州国务卿的指定证书中规定的权力、指定、优先和其他权利。

A系列优先股的“声明价值”为每股1,000美元，可以进行调整，以保留与A系列优先股有关的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件的价值。

A系列优先股在股息、分配和清算事件(定义见指定证书)时的支付方面优先于普通股和我们的任何其他股本(定义见下文)；然而，A系列优先股应低于公司的任何负债，不包括股权证券和不可转换优先股。

在发生清算事件时，A系列优先股持有人(各自为“持有人”，以及统称为“持有人”)有权在清算事件发生时，但在向初级股票持有人(如指定证书中所定义)支付任何金额之前，从我们合法可用于此目的的资产(“清算资金”)中获得现金。A系列优先股的每股现金数额等于：(1)规定价值的150%和(2)在清算事件中支付给普通股持有人的每股对价价值，犹如该持有人持有的A系列优先股已在清算事件之前转换；但如清盘基金不足以支付公司其他类别或系列优先股(如有的话)的持有人及持有人在支付清盘基金方面与A系列优先股同等级别的股份(该等股份在下文统称为“同等股份”)(如有的话)，则任何该等同等股份的持有人及持有人应按比例在任何清盘基金分派中按比例分享其所持股份的应付金额，如A系列优先股及同等股份股份的所有应付款项均已悉数支付的话。此外，如果在支付A系列优先股的清算优先权和任何其他优先于普通股支付的任何其他付款后仍有任何清算资金，则每名持有人应有权按比例获得就A系列优先股的任何应计但未支付的股息支付给普通股持有人的剩余清算资金部分，犹如任何此类应计但未支付的股息已在紧接清算事件之前以普通股支付。

自2024年3月15日(“首次派息日期”)起及之后，本公司将每半年于每年3月15日及9月15日(或如该日不是营业日，则在该日期后的第一个营业日)向本公司于3月1日及9月1日登记在册的持有人支付下列股息：分别(即使该日不是营业日)(“股息记录日”)：在适用的股息记录日期持有的A系列优先股在前六个月期间拖欠的每股股息(将在初始股息日支付的股息除外，该股息将在2023年9月20日至初始股息日期间拖欠支付)，应支付的普通股(统称为“有形股份”)的数量等于A系列优先股的每一股的声明价值乘以每年8.0%的股息率，再除以1.00美元，按一年360天和12个30天月计算。

根据指定证书所载的转换程序及转换限制，每名持有人均有权于任何时间将其持有的A系列优先股的任何或全部股份转换为缴足股款、有效发行及不可评估的普通股数目，其数目相等于(I)将予转换的A系列优先股股份的公布价值除以转换率(定义见下文)及(Ii)就正被转换的A系列优先股的该等股份应计但尚未发行的任何实有实有股份(“转换价”)之和。在转换任何A系列优先股时，不得发行普通股的零碎股份，但应将发行的普通股数量向上舍入到最接近的整数。“转换率”最初应为1.00美元，应遵循股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并在某些普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券发行时，以低于当时适用的转换价格的价格进行基于价格的调整。

在符合某些条件的情况下，A系列优先股将自动转换为普通股，具体如下：(I)如果在适用发行日期之后的任何时间，在任何三十(30)个连续交易日期间(例如，三十(30)个连续交易日期间内，至少二十(20)个交易日中的每个交易日，普通股的VWAP(定义见指定证书)超过每股4.50美元，则每个持有人持有的已发行和未发行的A系列优先股的50%将自动转换为普通股，符合指定证书中规定的转换程序，如果在任何交易期内至少二十(20)个交易日的每股普通股VWAP大于每股6.00美元，则剩余的已发行和未发行的A系列优先股将转换为普通股。

一旦发生任何交易或一系列相关交易，而根据该交易或一系列相关交易，吾等实施(I)本公司的任何合并或合并，(Ii)出售吾等的全部或实质所有资产，或(Iii)任何普通股或任何强制性股份交换的任何重新分类，据此普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(每一项“基本交易”)，吾等将从每位持有人手中，从合法可用于该等交易的资金中购买，由该持有者持有的所有A系列优先股(“基本交易回购”)，每股A系列优先股的收购价，以现金支付，相当于(I)该A系列优先股的声明价值的150%，(Ii)该A系列优先股的声明价值，加上在任何基本交易中普通股持有人将获得现金对价以换取其普通股的任何基本交易中的现金对价，现金对价等于任何应计但未支付的股息的价值，及(Iii)于基本交易中支付予普通股持有人的每股代价价值，犹如该持有人持有的A系列优先股已于基本交易前转换，而应计及未付股息已于基本交易回购当日发行。在普通股持有人将在任何基本交易中获得任何继承人实体的普通股或股本的范围内，我们将视情况发行普通股或采取商业上合理的努力，促使任何继承人实体发行等值于任何应计但未支付股息的价值减去就应计但未支付股息支付的任何现金代价的证券。

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每一持股人应有权以1.04美元的转换价，在股东投票或同意的记录日期，有权获得相当于该持有者A系列优先股可转换成的普通股股数的全部投票权

在适用法律允许的最大范围内，普通股的投票权和权力应与普通股的投票权和权力相同，包括(为免生疑问)董事的选举。

在A系列优先股发行的任何时候，某些事项将需要获得大多数A系列优先股的批准，并作为单独类别进行投票，包括(I)修改、更改或更改A系列优先股的权力、特权或优先，(Ii)以对A系列优先股的权力、优先股或权利产生不利影响的方式修改、更改或废除我们的公司注册证书、指定证书或我们的章程中的任何条款，(Iii)(A)重新分类，更改或修订与A系列优先股相同或低于A系列优先股的任何现有证券，如果这种重新分类、更改或修订会使该等其他证券分别优先于或与A系列优先股相同，或(B)重新分类、更改或修订我们与A系列优先股相同或低于A系列优先股的任何现有证券，如果这种重新分类、更改或修订会使该等其他证券分别优先于A系列优先股或与A系列优先股相似，或(Iv)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣派任何股息或对本公司股本的任何股份作出任何分派，而有关A系列优先股的任何股息并未支付及应计。

特拉华州法的某些反收购条款和我们的宪章

我们有一些反收购条款，具体如下：

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功地进行代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

只有在所有当时有权在董事选举中投票的流通股至少75%的总投票权中获得赞成票的情况下，才能罢免董事，作为一个类别一起投票(由任何系列优先股持有人选举的董事除外，该等董事应根据该优先股的条款被罢免)。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事的委任

我们的公司注册证书规定，新设立的董事职位(包括董事会设立的职位)或董事会的任何空缺，可以由当时在任的其余董事的多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。行使这一权力可能会阻止股东填补我们董事会的空缺。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能在董事会的指示下召开。这一条款的存在可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，登记在册的股东如果希望在我们的股东特别会议上开展业务，或在我们的股东特别会议上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，秘书需要在开会前60天或90天之前在我们的主要执行办公室收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向股东会议提出问题，或在股东会议上提名董事。

股东以书面同意提出的诉讼

我们的公司注册证书和章程规定，任何要求或允许股东采取的行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得通过书面同意来实施。

绝对多数投票要求

我们的公司注册证书需要当时所有有投票权股票的至少75%投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修改我们公司注册证书的某些条款，这些条款可能会抑制收购方实施此类修订的能力，以促进主动收购企图。

独家论坛精选

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(Ii)就任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索而提起的任何诉讼；(Iii)依据德勤或吾等公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对吾等提出申索的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定吾等公司注册证书或附例(包括其下的任何权利、义务或补救措施)有效性的任何诉讼或程序；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序，或(Vi)针对我们或任何董事、高级职员或其他雇员根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。

在其他公司的组织文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守，所以它将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

尽管我们认为这一条款对它有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

特拉华州一般公司法第203节

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

DGCL授权公司在某些条件的规限下，限制或免除董事因违反其受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。

我们已经购买并打算维持董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因他们为合并后的公司提供的服务而产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程进一步规定，我们将赔偿根据特拉华州法律我们有权赔偿的任何其他人。此外，我们已经或将与我们的每一位高级管理人员和董事签订习惯性赔偿协议。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

认股权证

公开认股权证

我们有一些尚未发行的认股权证，每份完整的认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，这些认股权证是与Lakeshore Acquisition I Corp的首次公开发行(“公开认股权证”)相关发行的。每份公共认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。公开认股权证于业务合并完成后30天，即2022年12月11日开始可行使。然而，除下文所述外，除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等股份有关的现行招股章程，否则任何公开认股权证均不得以现金形式行使。尽管如此，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使其公募认股权证。公开认股权证将于2027年11月11日东部标准时间下午5点到期。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分已发行的公共认股权证：

如果上述条件得到满足，我们发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使他或她的公共认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上所述要求赎回公共权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使公共权证的权证持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将支付行使价，交出全部公共认股权证，以换取该数量的普通股，其商数等于(X)除以公共认股权证相关普通股数量的乘积，乘以公共认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市场价值的差额。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的二十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有认股权证持有人在“无现金的基础上”行使他们的公共认股权证，这将取决于各种因素，包括要求赎回公共认股权证时普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议(“公共认股权证协议”)发行的。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的大部分公共认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或

整合。然而，对于以低于各自行使价格的价格发行普通股的认股权证，不会对其进行调整。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，认股权证背面的行使表格须按指定填写及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行使认股权证数目的行使价。权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权，直到他们行使他们的公共认股权证并获得普通股。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股普通股享有一票投票权。

除上文所述外，本公司将不会行使任何公开认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使公开认股权证时可发行普通股的招股章程为现行招股章程，且普通股股份已根据公开认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据公开认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关行使公开认股权证时可发行普通股的现行招股书，直至公开认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保留现有的招股说明书，涉及在行使公共认股权证时可发行的普通股，持有人将无法行使其公共认股权证，我们将不被要求结算任何此类认股权证行使。如果有关行使公开认股权证时可发行普通股的招股说明书不是最新的，或如果普通股在公开认股权证持有人所在司法管辖区不符合资格或获豁免资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，公开认股权证可能没有价值，公开认股权证的市场可能有限，而公开认股权证的到期可能一文不值。

公共认股权证持有人可选择受制于其公共认股权证的行使，以致有投票权的认股权证持有人(及其或其关联公司)将不能行使其公共认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其关联公司)实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。

于行使公众认股权证时，概不会发行零碎股份。倘于行使公众认股权证时，持有人将有权收取股份之零碎权益（因其后应付普通股股份之股份资本化，或因普通股股份之拆股或其他类似事件而导致），吾等将于行使时将向认股权证持有人发行之普通股股份数目向下舍入至最接近整数。