目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
的过渡期至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个交易所的名称 | ||||
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 在其上注册的 |
这个 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交;在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内),根据S-T规则405(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。
根据S-K条例第405项(本章第232.405节)披露违法者的信息是否未包含在本表格中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
加速的文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据2023年6月30日此类股票的最后销售价格,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元。
引用成立为法团的文件
公司2024年股东年会的委托书的部分内容通过引用纳入第三部分。
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目录
| 页面 | |
第一部分 | ||
项目1.业务 | 4 | |
第1A项。风险因素 | 33 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 63 | |
项目1C。网络安全 | 64 | |
项目2.财产 | 65 | |
项目3.法律诉讼 | 65 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 65 | |
第II部 | ||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 65 | |
第六项。[已保留] | 65 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 66 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 74 | |
项目8.财务报表和补充数据 | 75 | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 115 | |
第9A项。控制和程序 | 115 | |
项目9B。其他信息 | 116 | |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 116 | |
第三部分 | ||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 117 | |
项目11.高管薪酬 | 117 | |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 117 | |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 117 | |
项目14.主要会计费用和服务 | 117 | |
第四部分 | ||
项目15.证物和财务报表附表 | 118 | |
项目16.表格10-K摘要 | 120 | |
签名 | 121 |
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有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述,包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”,或者在每一种情况下,它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类声明包括但不限于:
● | 与ProSomnus有关的预计财务信息的不确定性; |
● | ProSomnus作为一家持续经营的企业继续存在的能力; |
● | ProSomnus对其正在进行的筹资和战略备选方案审查的期望; |
● | ProSomnus扩大其销售网络和产品线的能力; |
● | ProSomnus保持和增长其销售ProSomnus口腔设备的利润率的能力; |
● | ProSomnus的国际扩张能力; |
● | ProSomnus业务的推出和预期业务里程碑的时间安排; |
● | ProSomnus有能力制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划,以推动收入增长; |
● | 对使用ProSomnus口腔装置治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的有效性和治疗完成后患者复发的可能性的期望; |
● | 牙医和其他保健专业人员对ProSomnus口腔器械的理解和采用,用于轻度至中度OSA; |
● | 普罗索姆纳斯吸引和留住关键人员的能力; |
● | 与上市公司相关的增加的义务; |
● | ProSomnus遵守其债务契约或成功地重新谈判此类契约的能力; |
● | ProSomnus获得额外资金的能力并保留资本,同时继续评估潜在的战略选择; |
● | ProSomnus的战略,包括大幅削减业务和研发活动的支出,并在目前审查战略备选方案的同时采取其他节省费用的措施; |
● | 普罗索姆纳斯重新遵守纳斯达克上市规则的计划和能力; |
● | ProSomnus的知识产权和未来创造的知识产权的生存能力; |
● | 政府法规和ProSomnus获得适用的监管批准并遵守政府法规的能力,包括根据医保法和美国食品和药物管理局的规则和法规;以及 |
● | 可能对ProSomnus提起的任何法律诉讼的结果。 |
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性,以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外,即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
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目录表
第一部分
项目1.业务
除另有说明或文意另有所指外,本节中提及的“ProSomnus”、“我们”及其他类似术语均指ProSomnus,Inc.及其合并子公司。
概述
我们是一家专注于开发、制造和营销精密口腔内医疗设备的医疗技术公司,这是一种治疗和管理阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)患者的新型非侵入性选择。每个ProSomnus精密口腔内设备都是根据每个患者的解剖和治疗计划进行个性化的。我们的专利精密设备旨在创造独特、一致和可预测的生物力学优势,为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者提供有效、舒适、经济和患者满意的治疗结果。
每个ProSomnus精密口腔内装置由一系列的两个口腔夹板组成,一个适合上牙,另一个适合下牙。每个夹板都包含侧向处方柱,可以在规定的位置精确而舒适地向前移动下巴,打开喉咙后部的气道,防止夜间呼吸道坍塌,最大限度地减少阻塞,打鼾声,并让空气更容易流动。可以通过更换上下夹板来改变下颌位置,并将其替换为另一种夹板,该夹板包含略有不同的侧向处方柱,类似于为正畸治疗更换透明矫正器托盘的方式。
我们的ProSomnus精密口腔内设备被美国食品和药物管理局(FDA)归类为II类医疗设备,用于治疗鼾症和轻度至中度OSA。我们的第一个口腔内设备于2014年7月收到上市前通知,并根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)款获得FDA批准,我们的设备自2014年8月以来一直在美国上市。到目前为止,已为患者开出了超过25万台ProSomnus精密设备。
睡眠呼吸暂停是一种严重的慢性呼吸系统疾病,对患者的睡眠、呼吸、健康和生活质量产生负面影响。阻塞性睡眠呼吸暂停是最常见的睡眠呼吸暂停。OSA是一种医学状况,其特征是当舌头、软腭和喉咙后部的其他相关组织在睡眠期间坍塌并阻塞上呼吸道时,呼吸停止,暂时降低血液中的氧气浓度。在阻塞性睡眠呼吸暂停发作期间,横隔肌和胸肌必须更加努力地工作,以克服阻塞并打开呼吸道。这些发作扰乱了睡眠周期,减少了流向重要器官的气流,给身体带来压力,并创造了一个负反馈循环。如果不治疗,OSA会增加高血压、高血压、心力衰竭、中风、冠状动脉疾病和其他危及生命的疾病的风险。睡眠呼吸暂停与生活质量因素的降低有关,包括机动车和操作员事故、工作场所失误、缺勤等的风险较高。
阻塞性睡眠呼吸暂停综合症是一种非常普遍的医学疾病。2019年,《柳叶刀呼吸医学》报告称,全球有近10亿人患有阻塞性睡眠呼吸暂停,其中包括美国的7400万成年人。研究报告称,在人口和社会健康趋势的推动下,阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的患病率正在上升。行业报告和研究估计,大约80%的阻塞性睡眠呼吸暂停患者没有得到诊断。弗罗斯特和沙利文估计,2015年未确诊的OSA的成本为1496亿美元。2010年,麦肯锡估计未经治疗的OSA的成本在650亿至1650亿美元之间。
我们认为,由于目前治疗方法的局限性,OSA市场颠覆的时机已经成熟。持续正压(CPAP)是目前主要的治疗方法,它通过面罩或鼻罩将空气压力输送到患者的呼吸道,以克服夜间的障碍。许多患者发现CPAP治疗繁琐、不舒服、幽闭恐惧症,而且通常难以耐受。我们根据临床研究估计,35%-65%的阻塞性睡眠呼吸暂停患者无法耐受CPAP。
我们相信,有相当数量的轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者寻求CPAP的替代方案,并有资格使用ProSomnus设备进行治疗。行业报告估计,美国约有700万人已经停止使用他们的CPAP机器,这对ProSomnus来说是一个重要的直接市场机会。我们估计,失败的CPAP机会在美国每年增加70万人。我们认为,在美国以外有很大的机会,ProSomnus设备疗法作为轻到中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者CPAP的一线替代方案也有很大的机会,特别是随着公众意识和医学教育的增加。
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目录表
在ProSomnus精密口腔内装置出现之前,对于拒绝或未能通过CPAP的OSA患者来说,几乎没有其他选择。从历史上看,CPAP的替代治疗包括外科手术或传统的牙科产品。侵入性外科手术,如舌下神经刺激和上颌前移,可能是不可逆的,成本高昂,仅适用于有限BMI范围内的少数患者类型,如严重的OSA患者。传统的牙科产品历来与不一致和不可靠的性能有关。我们认为,对于一种有效、舒适、非手术、方便和更经济的治疗替代方案,既有迫切的临床需求,也有强大的市场机会。
疾病管理是提供者、付款人和患者的另一个重要的未得到满足的需求和机会。阻塞性睡眠呼吸暂停综合症是一种慢性、终生的呼吸道疾病。目前的疗法都不是为治愈阻塞性睡眠呼吸暂停综合征而设计的。因此,医疗保健提供者、患者和付款人必须在每个患者的余生中管理这种疾病。目前的治疗方法提供了关于该设备功能的治疗数据。然而,我们与领先的睡眠医学专家的采访表明,迫切需要有效和持续地监测每个患者对治疗的生理反应,以努力更好地管理疾病。生理数据类型包括心率、血压和血氧水平。疾病管理对ProSomnus来说是一个重要的机会,我们正在开发一种新的产品,我们相信它将满足临床医生和他们的患者的需求并使其受益。
我们相信,我们的ProSomnus精密口腔内设备克服了CPAP和其他当前OSA治疗方法的许多限制,例如牙科产品、舌下神经刺激和其他治疗方法,提供了以下关键好处:
· | 对轻、中度阻塞性睡眠呼吸暂停非常有效。ProSomnus精密口腔内装置对治疗占所有OSA患者三分之二的轻中度OSA患者非常有效。已发表的研究表明,ProSomnus设备对轻、中度阻塞性睡眠呼吸暂停和夜间依从性较高的患者具有与CPAP相同的疗效。最近公布的136例患者一线阻塞性睡眠呼吸暂停治疗研究(“FLOSAT”)的数据表明,ProSomnus精密口腔矫治器疗法作为治疗中重度OSA的一线疗法是有效的,并且不逊于CPAP,并且在治疗分析的有效性和依从性方面,Precision OAT(ProSomnus)显示了两倍于CPAP的平均疾病缓解。疗效和夜间依从性的结合表明,ProSomnus精密口腔内装置是OSA患者的一种非常有效的治疗选择。 |
· | 患者满意度高。ProSomnus口腔内设备是定制的,比CPAP、传统牙科产品和手术治疗更舒适,侵入性更小,使其成为患者和提供商的良好选择。在一项由我们进行并得到患者和提供者反馈支持的31名患者的研究中,《一种新型口腔矫治器设计和材料的多中心偏好研究》发表在沉睡(2021年5月),100%的患者更喜欢ProSomnus口腔内设备,而不是CPAP和其他传统的牙科产品治疗设备。我们的患者满意度优势来自于患者的高依从性、比CPAP和其他疗法更少的副作用、症状的缓解、患者治疗目标的实现、使用方便,所需的清洁和设备维护最少,对患者就寝时间和睡眠习惯和日常生活的干扰最小。 |
· | 专有、创新的技术。我们的ProSomnus口腔内装置是我们创新的设计能力、制造工艺和高性能医用VI级材料的结果。我们已经开发了专有软件,使用人工智能来设计精确的口腔内设备,这些设备将精确地适合每个患者独特的解剖和治疗计划。这些设计采用我们专有的、高度自动化和可扩展的制造流程,该流程利用算法驱动的机器人铣削和精加工。与替代疗法相比,ProSomnus精密口腔内医疗设备提供高性能的医用级材料和专利的生物力学优越功能。我们相信,我们的知识产权(IP)组合,包括专利、技术诀窍和商标,保护了我们新颖的设备设计和创新的制造工艺,并使我们在市场上具有竞争优势。 |
· | 治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征安全有效。我们的ProSomnus精密口腔内设备是治疗OSA的安全有效的选择,并已根据FDCA第510(K)节获得FDA批准,作为治疗鼾症和轻至中度OSA的II类医疗设备。 |
· | 很经济。ProSomnus口腔内装置的成本明显低于CPAP、手术治疗方案和传统牙科产品。根据公开提供的保险报销时间表,与提供ProSomnus口腔内装置相关的成本估计比CPAP低80%,比手术选择低95%。我们相对于传统家电的成本优势来自于较低的初始制造成本、显著较低的持续维护成本以及更少的调整、更少的维修和翻新。 |
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· | 副作用更少。ProSomnus口腔内装置旨在防止短期和长期副作用。我们设计的口腔内设备旨在缓解不必要的下巴疼痛、不适和牙齿移动,我们相信,我们的高依从率表明,与我们的设备提供的健康和生活质量改善相比,患者发现任何副作用都微不足道。副作用被定义为导致停止治疗的事件,这会导致依从性降低并最终产生效果。 |
多项科学研究的结果表明,ProSomnus设备有效、有效,具有出色的患者遵从率,减少睡眠呼吸暂停事件,改善与睡眠相关的生活质量,减少打鼾声,帮助实现患者的治疗目标,并受到患者的青睐。此外,这些调查报告了高水平的依从性、常见副作用的缓解、患者对ProSomnus设备的强烈偏好而不是替代品,以及治疗效率的提高。有关这些研究的更多信息,请参阅“-临床结果和研究”。
NOTUS3临床试验是一项第三方研究,发表在2022年3月的《临床睡眠医学杂志》上,旨在预测和评估口腔矫治器治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的疗效和结果。这项研究报告称,94%的轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者使用ProSomnus精密口腔内装置成功治疗。在6个月的随访期后,85%的患者报告他们使用ProSomnus设备实现了治疗目标,97%的患者报告打鼾声有所减少,10分制的中位数改善了6分。美国军方发表的两篇论文-锡拉丘兹、底特律和多中心注册,以及NOTUS2研究报告了使用ProSomnus精密口腔内装置治疗轻中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的类似结果。
两家公司支持的研究,“ProSomnus®的疗效和有效性”[IA]Cureus(2021年6月2日)发表的《用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的睡眠设备:效果研究》(样本量:28例)和《口腔睡眠医学杂志》(2018;5(2))发表的《具有客观依从性记录能力的新型口腔矫治器的评价:可行性研究》(样本量:8例),报告的遵从率分别为93.6%和87.9%;ProSomnus设备平均每晚使用7.2和7.4小时,使ProSomnus设备成为唯一可以客观记录夜间使用情况的商业化OSA治疗方法,符合美国睡眠医学会(AASM)和美国牙科睡眠医学会(AADSM)对夜间睡眠的建议。平均每晚7.2小时的使用时间大约比CPAP文献报道的要好61%。
在副作用的缓解方面,发表在《牙科睡眠医学杂志》(2019年;6(2))上的一项独立研究《评估硬质丙烯酸睡眠器具潜在的牙齿移动和咬合变化:为期两年的临床研究》(样本量:18名患者)发现,在2.3年的平均测试期内,牙位、咬合或下前牙位置没有统计或临床上的显著变化;在《睡眠科学》(2021年1月至3月)上发表的一项独立研究《 - 临床研究》(样本量:10名患者)(样本大小:10名患者)发现,与基线相比,接受ProSomnus设备治疗的患者报告呼吸道空间增加,嗜睡症状改善,白天不适减少,呼吸暂停低通气指数、氧减饱和指数、呼吸紊乱指数、心率、鼾声和平均动脉血氧饱和度均无明显变化。
ProSomnus疗法是一种覆盖福利,覆盖了全球许多国家提供的私人医疗保险、联邦医疗保险和越来越多的公共健康保险计划的2亿多受益人。在美国,估计70%的治疗费用由私人保险支付,25%由联邦医疗保险覆盖,其余5%由患者自付。
通常情况下,主治医生会对高危人群进行筛查,并下令进行睡眠测试。现在,大多数睡眠测试都是在家里进行的,这扩大了人们获得护理的机会。如果测试确认为阻塞性睡眠呼吸暂停,主治医生会开出一种治疗方法。如果开了ProSomnus疗法,患者会被转介到接受过口腔矫治器治疗培训的治疗提供者那里。口腔矫治器治疗提供者实施治疗,并将患者转介回主治医生进行后续治疗。
对于口腔内矫治器治疗,口腔器械治疗提供者通常由私人医疗保险为每个患者报销约2,000至3,500美元,对于口腔内矫治器治疗,通常由联邦医疗保险为每个患者报销约1,250美元至1,800美元。平均金额因保险提供商和医疗保险辖区而异。在这些报销水平上,我们认为,与其他程序相比,口腔内矫治器疗法为治疗提供者提供了具有吸引力的每椅子时间收入比率。
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我们通过直销团队向美国和世界各地选定的国家和地区的医生和治疗提供者营销和销售我们的精密口腔内设备。我们目前在美国和欧洲都有直销代表。我们的直销团队将他们的教育、促销和销售努力集中在具有睡眠医学专业知识的医生和治疗提供者身上。治疗提供者通常是接受过睡眠医学和口腔器械治疗培训的牙医、耳鼻喉科医生、执业护士和医生助理。
截至2023年12月31日的一年,我们创造了2,770万美元的收入,净亏损2,410万美元,而截至2022年12月31日的一年,我们的收入为1,940万美元,净亏损710万美元。从2016年10月从MicroDental实验室分离出来,到2022年12月31日,累计产生的赤字为4520万美元。包括MicroDental实验室在2016年10月出售前发生的累计亏损,截至2023年12月31日的累计亏损为2.349亿美元。
我们的竞争优势
我们相信,我们公司的持续增长将得到以下竞争优势的支持:
· | 患者首选治疗。根据我们的研究,ProSomnus精密口腔内设备利用专利和专有技术的组合来创造患者更喜欢的治疗体验。我们的设备小巧舒适。我们的设备是唯一使用医用VI级材料进行OSA治疗的设备,这是美国药典中最严格的生物兼容性标准,使我们的设备卫生且易于保持清洁。我们的专利迭代滴定系统使患者可以轻松使用我们的设备,并保持正常的就寝时间和早晨的例行公事。 |
· | 对轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停有效。ProSomnus精密口腔内装置已证明对轻至中度OSA的治疗有效。此外,最近公布的FLOSAT研究数据表明,我们的疗法有效且不逊于CPAP,从而使我们能够将ProSomnus疗法定位为拒绝并未能通过CPAP或只是选择不同治疗方案的患者的可行替代方案。 |
· | 巨大的、不断增长的市场。全世界约有10亿人患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合症,其中约7400万人位于北美。美国目前约有15%-20%的患者被确诊,但随着临床支持、获得护理的机会、可接近/可穿戴诊断技术、卫生经济学和市场意识的扩大,短期内诊断率预计将上升。我们相信,我们在满足这个不断增长的市场方面具有得天独厚的优势。 |
· | 一线治疗。AASM和AADSM在2017年更新了他们的指南,向那些更喜欢口腔矫治器而不是CPAP的患者推荐口腔矫治器作为一线治疗选择。 |
· | 销售势头。自2017年以来,订单量的年复合增长率约为38%。到目前为止,已经开出了超过25万台ProSomnus精密口腔内医疗器械。我们相信,ProSomnus精密口腔内设备已迅速成为美国领先睡眠牙医的一线设备选择。 |
· | 强大的客户指标。2023年,我们的前100名客户(主要是睡眠牙医)的保留率达到96%,来自这类客户的收入增长了33%。我们最大的客户约占我们收入的4.4%。我们在全美拥有完善的供应商网络。他说: |
· | 大大低于CPAP和手术治疗的成本,并可由许多国家的私人医疗保险、联邦医疗保险和公共健康保险计划报销。治疗费用是患者和医疗保健支付者和提供者的重要考虑因素。我们相信,我们的数字处方和制造流程使我们能够比竞争对手生产更具成本效益的产品。与CPAP、HNS和其他疗法不同,ProSomnus精密口腔内设备不需要进行高侵入性手术,也不需要与CPAP、HNS和其他治疗方案相关的昂贵的持续消耗品和设备调整。 |
我们的设备在被诊断为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征后,可由许多主要的商业医疗支付者报销。United Healthcare在更新其针对阻塞性和中央性睡眠呼吸暂停的医疗政策(#2024T0525NN)时,认识到了患者的好处和有利的经济效益,自2024年3月1日起生效。最新政策确立了口腔矫治器治疗,如ProSomnus的精密设备,作为可植入的舌下神经刺激的先决条件治疗。具体地说,政策规定,作为UHC的新医疗政策,“口腔矫治器治疗充分试验失败”。*ProSomnus设备在美国由医疗保险和联邦医疗保险覆盖,在世界上越来越多的国家由社会健康保险计划覆盖。
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目录表
· | 可扩展的大规模定制制造平台。ProSomnus建立了一个专有制造平台,可以实现高水平的高精度、个性化、定制化的医疗器械制造,具有高质量、高服务或可扩展的能力。ProSomnus使用专有的设备设计软件和由软件控制的铣削机器人,以实现高水平的精度、可重复性、质量、服务和可扩展性。我们通过了国际标准化组织13485认证,证明了我们有能力提供始终满足客户和适用法规要求的医疗器械。 |
我们的战略
我们的目标是成为OSA解决方案的全球领导者,为患者和提供商提供有效、安全、经济、非侵入性和患者偏好的治疗和管理OSA的医疗设备。我们相信以下战略将在实现这一目标和我们未来的增长中发挥关键作用:
· | 北美直销组织的扩张。我们销售计划的核心重点是扩大我们在北美的直销组织。直销组织的代表设在高价值的大都市地区,将主要专注于从事睡眠医学实践的治疗提供者和医生。这一倡议的主要目的是通过促进治疗提供者和医生之间的转介关系,帮助他们扩大其实践中的睡眠医学方面,并教育他们了解ProSomnus口腔内设备的优势,从而增加这些治疗提供者和医生的病例量。我们还打算进一步扩大我们对综合医疗系统和医院网络的销售。 |
· | 国际扩张。我们目前正在几个欧洲国家营销和销售我们的ProSomnus口腔内设备,并打算进一步扩大我们的营销和直销到其他国际市场。ProSomnus设备已获得CE标志,并符合目标国家的额外法规要求。 |
· | 将ProSomnus确立为首选品牌。我们的营销团队正在努力将ProSomnus确立为牙医和睡眠医学医生的“首选品牌”。我们相信,市场营销将提高人们对我们产品和服务的认识,使睡眠医学从业者倾向于与我们做生意,并通过赞助继续教育研讨会、会议和活动为销售组织创造合格的线索。 |
· | 有科学依据的市场营销。我们继续开发科学数据,以进一步验证ProSomnus设备的优势,聘请进行研究的关键意见领袖,并支持将ProSomnus打造为睡眠药物领先品牌的目标。我们预计将继续开发这些数据,以便在同行评议的期刊上发表研究报告,并在会议上提出,并在销售和营销材料中加以利用。 |
· | 延长线。我们打算将设备系列扩展的重点放在使ProSomnus能够获得OSA、鼾声和其他相关睡眠呼吸障碍患者的更大份额的治疗。我们预计,每一条生产线的延伸都将设计为针对更广泛的病例类型、治疗理念和适应症优化ProSomnus设备。2024年初,我们向美国FDA提交了用于治疗严重阻塞性睡眠呼吸暂停患者的ProSomnus EVO精密设备的510(K)上市前通知。这一潜在的标签扩展将增加OSA患者的数量,我们可以向大约180万患者销售我们的设备。 |
· | 远程监控服务。我们在2020年11月获得了FDA批准,可以使用一种口腔内设备来实现远程患者监护服务。我们目前正在开发一种高级版本的ProSomnus口腔内设备,可以实现远程患者监控,即RPMO2OSA设备,这将使睡眠提供者具有监测患者反应、依从性和健康的独特能力。我们的远程患者监测服务将基于将传感器整合到ProSomnus口腔内设备中,以提供对生理健康数据的持续监测,这些数据是医生想要的,通常无法从CPAP或其他口腔内器械治疗设备获得。我们的市场研究表明,我们的远程监控服务可能是更大的市场接受度和扩张的重要驱动力,并在未来带来可观的收入。与我们的口腔内设备相关的远程监控服务的销售可能会带来额外的经常性收入流,可通过保险报销。 |
· | 制造自动化。我们继续投资于工艺改进和技术,以提高我们的质量和服务水平,并扩大我们的产能,以满足对我们设备的需求。我们已经开发了专有软件,可以自动设计我们的精密、大规模定制设备。我们开发了专有软件来控制我们的铣削机器人。我们相信,通过不断改进控制我们设计和加工过程的软件,以及与预制造和精加工相关的自动化技术,我们有巨大的机会继续提高质量、服务和良品率。自动化将带来额外的好处,即提高制造效率,并随着时间的推移提供更高的毛利率。 |
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● | 重度osa 标签扩展。ProSomnus目前正在与FDA合作,扩大我们的标签,将严重阻塞性睡眠呼吸暂停综合征包括在内。我们正在积极参加我们的严重阻塞性睡眠呼吸暂停研究(SOS)。性能目标已经与FDA设定,以扩大标签的目的。 |
市场机遇
关于阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)
OSA是一种以呼吸停止为特征的医学状况,当舌头、软腭和喉咙后部的其他相关组织在睡眠时坍塌并阻塞上呼吸道,暂时降低血液中的氧气浓度。在阻塞性睡眠呼吸暂停发作期间,横隔肌和胸肌必须更加努力地工作,以克服阻塞并打开呼吸道。这些发作扰乱了睡眠周期,减少了流向重要器官的气流,给身体带来压力,并创造了一个负反馈循环。气流不足可能持续10秒到1分钟以上,严重情况下在一个小时的睡眠中可能会出现30次或更多次。血氧的减少会触发唤醒,短暂唤醒患者并打开呼吸道,导致暂时恢复正常呼吸。这种循环发生在整个晚上,降低了患者的整体睡眠质量,对患者的呼吸、健康产生了负面影响,并显著降低了他们的生活质量。
下图描绘了一个典型的OSA事件,在该事件中,舌根向后倾斜,限制了气流。
OSA的严重程度传统上是通过每小时呼吸暂停或低呼吸事件的频率来衡量的。呼吸暂停是对呼吸道的完全限制,低呼吸是对呼吸道超过50%的限制,两者都伴随着血液中氧气水平的显著下降。每小时睡眠中呼吸暂停和低呼吸的总数称为呼吸暂停低通气指数,简称AHI。OSA的严重程度基于以下AHI范围:
· | 正常范围:ahi |
· | 轻度阻塞性睡眠呼吸暂停:5≤AHI |
· | 中度睡眠呼吸暂停:15≤AHI |
· | 严重的阻塞性睡眠呼吸暂停综合症:AHI≥每小时30次事件 |
阻塞性睡眠呼吸暂停的症状和诊断
患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的患者通常会有体征和症状,但并不知道自己的情况。肥胖、男性或高龄患者患阻塞性睡眠呼吸暂停的风险更高。一个常见的第一个指标是患者打鼾者很重。除了打呼噜,患者还可能出现精力不足、头痛、抑郁、记忆或注意力集中问题、白天嗜睡、昏昏欲睡的驾驶、夜间喘息和口干。
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目录表
严重鼾声的影响会给患者和他或她的床伴带来不安。床伴无法不间断地入睡通常会促使患者寻求医疗建议,通常是从一线医疗保健提供者那里获得,通常是初级保健医生或牙医。如果服务提供者认为患者可能患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合症,他们会将患者转介给睡眠药物医生进行诊断。然后,睡眠医生通常会要求进行睡眠检查,或多导睡眠图,以确定阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的明确诊断。这种类型的睡眠研究通常要求患者在睡眠中心过夜,连接各种监视器和传感器,测量患者的气流、睡眠质量、血氧水平和呼吸模式。最近,医生开始开出家庭睡眠测试(HST)的处方,取代办公室多导睡眠图,以帮助诊断阻塞性睡眠呼吸暂停综合征。我们预计,随着对患者来说比办公室多导睡眠图更方便的HST的使用继续增加,被诊断为OSA的患者数量也将增加。
与阻塞性睡眠呼吸暂停相关的合并症和不治疗的经济成本
睡眠期间反复停止呼吸可能会对受影响的患者及其生活质量产生实质性的负面影响。已发表的研究表明,阻塞性睡眠呼吸暂停综合征与负面健康后果之间存在很强的相关性,包括:
· | 心力衰竭; |
· | 高血压; |
· | 卒中; |
· | 房颤; |
· | 2型糖尿病; |
· | 肥胖; |
· | 心脏病发作; |
· | 急性冠状动脉综合征;以及 |
· | 抑郁症。 |
威斯康星大学的一项18年纵向随访研究证明了这些合并症的风险。威斯康星州睡眠队列的1522人样本报告说,未经治疗的OSA患者的生存率显著降低。
未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征也与显著较高的医疗成本有关。美国睡眠医学学会委托Frost和Sullivan撰写的一份报告估计,2015年未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停患者的成本为1496亿美元,而未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停患者的费用是接受治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停患者的三倍。2010年,麦肯锡估计未经治疗的OSA的成本在650亿至1650亿美元之间。
睡眠呼吸暂停的患病率
我们认为,阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的患病率很大,而且还在不断增长。2019年,《柳叶刀》呼吸医学据估计,全球有近10亿名30-69岁的成年人患有轻度至重度OSA,北美约有7400万名30-69岁的成年人患有轻度至重度OSA,这表明该疾病既未得到充分诊断,也未得到充分认识。有两种类型的睡眠呼吸暂停:阻塞性睡眠呼吸暂停和中心性睡眠呼吸暂停,或CSA。阻塞性睡眠呼吸暂停是睡眠呼吸暂停的最常见形式,由呼吸道的物理阻塞引起。相比之下,CSA的发生率要低得多,原因是大脑无法向控制呼吸的胸部肌肉发送适当的信号。我们的ProSomnus精密口腔医疗设备是为治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者而设计的。
阻塞性睡眠呼吸暂停的治疗现状及其局限性
阻塞性睡眠呼吸暂停综合症有几种治疗选择。CPAP是阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者最常用的治疗方法。治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者的其他常见方法是外科手术(包括植入性装置)和口腔内矫治器治疗装置。
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CPAP
CPAP通过一个面罩或鼻罩输送,通过软管连接到床边的空气泵上。泵迫使空气通过软管到达面罩并进入患者的喉咙,保持呼吸道畅通,允许患者呼吸。为了使CPAP治疗最有效,口罩必须在患者的脸上或鼻子上形成气密密封,并且必须每晚佩戴。
CPAP是目前的治疗方法,并在睡眠测试中证明了AHI的改善。患者报告的睡眠质量和白天嗜睡的减少与使用小时数有关。许多使用CPAP设备的患者报告说,白天症状缓解,能量水平提高,精神敏锐度有所改善。
尽管CPAP提供了有效的治疗,但由于患者依从性较低,总体夜间治疗效果受到限制。根据已发表的文献,我们估计,只有大约35%到65%的患者开出了CPAP设备,符合治疗要求。患者不经常使用CPAP设备的常见原因包括口罩不适、口罩漏气、压力不耐受、皮肤刺激、鼻塞、鼻干、流鼻血、幽闭恐惧症、社交担忧和缺乏亲密感。尽管开发了各种CPAP设备改进和辅助技术,旨在通过各种方法(包括指导、患者教育和远程监测)改善患者的舒适度和治疗,但患者依从性仍然较低。
传统牙科产品治疗设备
传统牙科产品疗法是CPAP的一种替代疗法,与CPAP相比,由于舒适、方便且没有副作用,许多患者更喜欢使用这种疗法。然而,传统的牙科产品治疗设备存在不精确的问题,这可能会限制治疗的有效性和可预测性。当牙科产品制造商创建他们的设备时,他们的处理能力通常是正负几毫米,这可能导致最终的口腔矫治器显著偏离患者的解剖、处方和治疗计划,从而影响疗效、舒适性和整体性能。几毫米的差异被认为是临床上有意义的。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者的平均呼吸道宽度约为10毫米。几项研究证实了口腔矫治器下颌定位和治疗效果之间的剂量依赖关系,进一步表明了下颌骨定位时精确度的重要性。
外科手术程序
在CPAP失败或患者停止治疗的OSA病例中,手术可能是一种替代疗法。治疗OSA的三种主要外科手术是悬雍垂腭咽成形术(UPPP)、上颌骨推进术(MMA)和舌下神经刺激(HNS)。在UPPP手术中,外科医生通过移除被认为对阻塞呼吸道负有责任的多余组织来重塑呼吸道结构。这可能包括悬垂、部分软腭部或口腔顶部、过多的喉部组织、扁桃体、腺样体和部分舌头。尽管UPPP是治疗阻塞性睡眠呼吸暂停最常见的手术方式,但成功率只有33%至50%,而且其疗效会随着时间的推移而减弱。在MMA手术中,外科医生通过打断颌骨并插入间隔物将其向前移动约10毫米来重建下颌骨。这种手术被认为比UPPP更有效,但它被认为是一种极端的手术,因为它可能导致身体外观的戏剧性变化。这两者都是侵入性的住院手术,不可逆转地改变患者的解剖结构,需要延长和痛苦的恢复期。UPPP手术的典型恢复期为三周,而MMA手术的恢复期为几个月。虽然这些手术可能在减少阻塞性睡眠呼吸暂停方面有效,但成功率差别很大。
治疗OSA的其他手术选择包括舌下神经刺激。HNS是一种外科植入系统,包括植入患者体内的脉冲发生器、将信号从脉冲发生器传递到舌下神经的植入刺激导线、测量呼吸模式的植入传感导线和遥控器。目前,HNS的使用适应症非常狭窄,仅限于CPAP失败的严重OSA患者。除了具有侵入性,HNS还很昂贵。
我们相信,在美国和全球,有相当数量的OSA患者有资格使用ProSomnus精密口腔内设备,但无法使用CPAP或从CPAP获得持续的好处。我们认为,临床上迫切需要一种有效、非侵入性、方便和经济的替代CPAP和手术治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的方法来治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征。
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ProSomnus精密口腔内医疗器械--我们治疗OSA的解决方案
我们相信,ProSomnus精密口腔内医疗设备通过为患者、提供者和付款人提供更有效、更方便和更经济的治疗方法,能够很好地解决竞争OSA疗法的局限性。利用专有的精密制造平台,ProSomnus口腔内设备比目前的其他治疗方法更精确、更舒适、可定制、更易于使用。我们相信,与CPAP相比,ProSomnus精密口腔内装置提供了更好的有效性、依从性、结果和更少的副作用。
ProSomnus精密口腔内医疗设备根据每个患者独特的解剖结构、治疗计划和处方为他们量身定制,类似于用于正畸治疗的眼镜镜片或透明矫正器。每个ProSomnus口腔内装置由一系列的两个夹板组成,一个放在上牙上,另一个放在下牙上。每个夹板都包含一个侧面处方柱,可以精确而温和地将下巴摆在指定的位置,并打开喉咙后部的呼吸道,以防止夜间呼吸道塌陷,最大限度地减少障碍,打鼾声,让呼吸更容易流动。可以通过更换上下夹板来改变下颌位置,并将其替换为另一种夹板,该夹板包含略有不同的侧向处方柱位置,例如在正畸治疗中如何更换透明的矫正器托盘。
我们相信,精确的处方转移使ProSomnus设备能够比包括传统口腔矫治器在内的其他治疗方案表现得更好。一项由ProSomnus支持的研究旨在评估几种领先的传统口腔矫治器和ProSomnus设备的处方转移精度。规定的颌骨位置相差一毫米通常被认为是临床上显著的差异水平。研究报告称,传统的口腔矫治器与规定的下颌位置相差约3.7毫米。这意味着大约29%的传统口腔矫治器符合处方转移规范,其中71%超出了处方转移规范的限制。这项研究还报告说,ProSomnus设备显示出与规定的下颌位置大约0.3毫米的差异,完全在1毫米的阈值内。这意味着99%的ProSomnus设备都在处方转移规范范围内。我们相信,在我们独特的数字制造平台的支持下,我们的精确处方转移优势将转化为提供者和患者的性能优势。
我们目前正在开发一种高级版本的ProSomnus口腔内装置,RPMO2OSA设备,这将使睡眠提供者具有监测患者反应、依从性和健康的独特能力。当患者在睡眠中使用时,RPMO2OSA设备将监测生理参数,包括血氧、心率、心率变异性、睡眠呼吸暂停、特定的低氧负荷和睡眠呼吸暂停事件。这些生理参数已被发现对心血管死亡率具有很高的预测性。通过蓝牙连接到患者的手机,RPMO2平台与口腔内设备对接,下载监测参数数据并传输到ProSomnus专有医疗保健提供商门户网站,允许提供商访问患者特定的治疗信息。在最近完成的一项先导性研究中,RPMO2OSA口腔内设备已经证明,嵌入精密医疗设备中的血氧计可以准确、安全和连续地监测SpO2。*计划在2024年上半年进行一项更大规模的后续研究,在成功完成研究后,将于2024年年中向美国FDA提交510(K)上市前通知。
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ProSomnus口腔内设备的设计使患者能够轻松地遵循正常的就寝时间并坚持每天晚上的治疗。例如,患者可以在佩戴ProSomnus口腔内设备的同时交谈、阅读、看电视和喝水。病人可以在不取下厕所的情况下上厕所。他们可以带着它旅行。ProSomnus口腔内器械易于保持清洁,不需要电力、水或与CPAP相关的笨重设备和附件,如果丢失,也很容易更换。
病人救治流程
大多数潜在患者从他们的床伴、医生检查、口碑推荐、搜索引擎和医疗网站、教育和广告活动和/或牙医检查中了解到他们可能是OSA治疗的潜在候选者。一些有用的预测性信息可以从正式评估前给患者的自我报告问卷中获得,这一过程可能会简化患者的临床评估。医疗组织开始在常规体检或其他医学评估中包括OSA筛查,特别是对有症状的患者。
我们认为,牙医在识别有OSA风险的患者并将患者转介给医生进行诊断方面具有独特的地位。在常规的牙科检查中,牙医可以确定某些解剖风险因素,如小上呼吸道。他们可以问几个简单的筛查问题或提供问卷,以进一步检查患者患OSA的可能性。数据表明,大多数患者去看牙医的频率高于他们去看初级保健医生的次数,这使得牙医在OSA筛查中处于重要地位。AASM声称,牙医有机会和专业知识筛查OSA并转介患者进行诊断,美国牙科协会建议所有牙医进行OSA筛查。这些事实结合在一起,使牙医在OSA筛查中处于独特的地位,并可能随着时间的推移提高认识和诊断率。
如果初级保健医生或牙医认为患者可能患有OSA,他或她通常会将患者转介给睡眠医生,后者通常会要求进行家庭睡眠呼吸暂停测试或全面多导睡眠图测试,该测试提供有关睡眠状态、呼吸行为和气体交换异常的详细信息,以及身体位置、心率和节奏、肌肉张力和活动等一系列其他变量。然后,睡眠医生根据睡眠测试的结果做出诊断。
如果患者被诊断为睡眠呼吸暂停,并且是口腔内矫治器治疗的候选对象,医生将开出口腔内矫治器疗法作为治疗方式,并转介给睡眠牙医。然后,睡眠牙医会开出一种特殊的口腔内器械治疗设备,例如我们的ProSomnus精密口腔内设备之一。牙医通常使用口腔内扫描仪对患者的牙齿进行印模,并将数据和处方发送给我们。然后,根据提供的数字化患者信息和牙医的处方设计ProSomnus精密口腔内设备。研磨机器人使用由研磨策略软件控制的一系列研磨工具,从医用级(美国药典(USP)类别VI兼容)聚合物制造设备。然后,该设备被贴上标签并打磨。然后,完成的设备被打包并发送给牙医,然后交付给患者。
ProSomnus口腔内装置的制造通常需要七天的生产时间,而传统的牙科产品需要几周的时间。在收到牙医定制的ProSomnus口腔内装置后,患者将拜访牙医以安装该装置。然后,患者可以进行新的治疗后家庭睡眠呼吸暂停测试或多导睡眠图测试,以确定ProSomnus口腔内设备对患者的疗效。尽管牙科睡眠提供者报告说,许多患者在接受治疗时不需要调整,但牙医很容易通过指示患者交换包含不同处方设置的上下夹板来调整治疗。
市场机遇
2021年北美阻塞性睡眠呼吸暂停设备市场规模估计为34.7亿美元(市场数据预测)。预计2022年至2027年市场将以8.1%的复合年增长率扩张(市场数据预测)。研究估计,北美有7400万成年人患有阻塞性睡眠呼吸暂停,其中1800万人已被诊断出来。增长的根本驱动力是肥胖和人口老龄化趋势。研究表明,OSA的发生率和严重程度与肥胖和年龄有关。我们认为,在北美,有相当数量的轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者寻求CPAP的替代方案,并有资格使用ProSomnus设备进行治疗。行业报告估计,美国约有700万患有各种严重程度的阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的人已经停止使用CPAP,这对ProSomnus来说是一个40亿美元的直接机会。我们估计,失败的CPAP机会在美国每年增加70万人。我们认为,在美国以外存在着大量的机会。我们还认为,随着公众意识和医学教育的提高,ProSomnus装置疗法作为轻到中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者CPAP的一线替代方案,有很大的机会。ProSomnus的下一代设备有机会通过远程患者监控技术实现更高效的疾病管理。
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临床结果和研究
大量不断增加的已发表临床证据支持ProSomnus治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者的有效性、依从性、安全性、患者偏好和症状缓解,其中包括来自多项独立和公司支持的临床研究评估的1400多个独特的患者数据点。
以下是这些研究的高级摘要:
学习 | 样本 | 钥匙 | |||||||
名字 |
| 大小 |
| 分类 |
| 查找 |
| 参考 | |
军旅3 | 360 | 独立的 | 提高生活质量 | 美国陆军公共卫生中心报告:阻塞性睡眠呼吸暂停监测和口腔矫治器治疗评估,现役美国陆军,2014-2019年,2022年5月 | |||||
军事1 | 288 | 独立的 | 所有严重程度的成功率为88.1% | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细内容口腔矫治器治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征:达到四重目标。Mil Med.2021年8月19日:usab316。DOI:10.1093/milmed/usab316.EPub领先于印刷品。34411239。 | |||||
圣地亚哥登记处 | 211 | 独立的 | AHI和ESS得到改进 | Rohatgi R.燕麦效果、剂量和燕麦设备类型之间的关系是否如预期?一项私人执业的回溯性队列研究。牙科睡眠医学杂志。2019年第6卷第3期。摘要#030。 | |||||
锡拉丘兹 | 115 | 独立的 | 轻度/中度治疗成功率为91% | 萨尔E。精密口腔矫治器治疗:OSA的黄金时间治疗。世界睡眠大会。意大利罗马。第289章. 2022年3月 | |||||
注意事项3 | 58 | 独立的 | 轻度/中度的成功率为94% | 莫斯卡·埃夫,布鲁尔曼·S,Zouboules SM,等.使用MATRx Plus在家中进行睡眠期间的下颌重新定位可以预测阻塞性睡眠呼吸暂停口腔矫治器治疗的结果和有效的定位。J Clin睡眠医学杂志。2022;18(3):911-919。 | |||||
多中心 | 55 | 支持的公司 | 轻度/中度治疗成功率为98% | 新的精密迭代装置和材料的功效。世界睡眠大会。意大利罗马。海报摘要#081。2022年3月。 | |||||
底特律登记处 | 50 | 独立的 | 轻度/中度的成功率为92% | 墨菲·M·芒罗·K。口腔矫治器治疗中设备设计对剂量的影响。牙科睡眠医学杂志。2021年第8卷第3期。摘要#004。 | |||||
NOTUS2 | 48 | 独立的 | 轻/中的成功率为90% | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容反馈控制的下颌定位器识别对口腔矫治器治疗有反应的睡眠呼吸暂停患者。J Clin睡眠医学杂志。2017年7月15日;13(7):871-880。DOI:10.5664/jcsm.6656.PMID:28502280;PMC5482578。 | |||||
多中心首选项 | 31 | 支持的公司 | 100%优先考虑 | Elliott E,Ehtessabian J,Murphy M,Rein J,Seltzer N,Schwartz D,Shah S,Smith K.一种新型口腔矫治器设计和材料的多中心偏好研究,以更好地接受提供者、医生、患者和付款人。睡眠日记。《2021年摘要补编》第44卷。摘要#440。A页174页。 |
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效果研究 |
| 28 |
| 支持的公司 |
| 93.6%的合规性 |
| Stern J,Lee K,Kuhns D,et al.(2021年6月2日)ProSomnus®的疗效和有效性 [IA]睡眠装置治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的疗效研究Cureus 13(6):e15391。DOI 10.7759/cureus.15391 | |||||||
阿拉斯加3 | 26 | 独立的 | 提高62% | 胡俊才,科米西少校。牙科睡眠医学口腔矫治器治疗中的垂直维度。登特将军。2020年7月至8月;68(4):69-76。32597782。 | |||||||||||
军事2 | 24 | 独立的 | 所有严重程度的成功率为87.5% | 康CRS,诺尔斯·S,德科姆。基于症状驱动滴定的口腔矫治器治疗的成功。Mil Med.2022年8月20日:美国248。DOI:10.1093/milmed/usac248。EPub领先于印刷品。35986605。 | |||||||||||
卡尔顿研究 | 20 | 独立的 | 提高75% | Carlton D,选择合适的睡眠设备对您和您的患者重要吗?牙科睡眠实践,2016年夏季。 | |||||||||||
UOP | 18 | 独立的 | 牙齿/咬合没有变化 | Vranjes N,Santucci G,Schulze K,Kuhns D,Khai A.硬质丙烯酸睡眠器具潜在牙齿移动和咬合变化的评估:一项为期两年的临床研究。J·登特睡眠医学杂志。2019年;6(2) | |||||||||||
印度 | 10 | 独立的 | 牙齿/咬合没有变化 | 阿齐兹·R,索马亚·S,卡哈·阿斯,雷迪·G,穆达亚·S,谢蒂·B。定制下颌骨复位矫治器治疗阻塞性睡眠呼吸暂停患者咽部气道空间变化的临床研究。睡眠科学。2021年1月至3月;14(规格 | |||||||||||
1):16-24。DOI:10.5935/1984年-0063.20200072。PMID:34917269;PMC8663729。 | |||||||||||||||
阿拉斯加2 | 8 | 支持的公司 | 87.9%合规性 | 评价一种具有客观顺应性记录能力的新型口腔矫治器的可行性研究。牙科睡眠医学杂志。2018年;5(2):47-50。 | |||||||||||
阿拉斯加1 | 7 | 支持的公司 | 提高71% | 胡等,《牙科睡眠实践》,2015年3月。 | |||||||||||
锡拉丘兹 | 91 | 支持的公司 | 所有严重程度均为89%(AHI | Sall E,Smith K,Desai A等(2023年12月7日)评价一种新型精密口腔矫治器治疗医疗器械的临床性能,该器械完全由医用级VI类材料制成,用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停。Cureus 15(12):e50107. doi:10.7759/cureus.50107 |
功效
根据我们自己的市场情报调查和第三方调查,疗效是管理医生在选择治疗方式时的主要考虑因素之一。
下表重点介绍了5项研究的重要发现,这些研究包括326名独特的患者,这些研究评估了使用ProSomnus精密口腔内设备治疗轻到中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的疗效。在这些报告了轻度和中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者数据的研究中,ProSomnus精密设备显示了93%的加权平均成功率。
样本 | 成功 | |||||
研究参考文献 |
| 大小 |
| 标准 |
| 关键发现 |
萨尔等人,2022年世界睡眠大会 |
| 115 |
| 啊嗨 |
| 91%成功/轻度阻塞性睡眠呼吸暂停 |
Mosca等人,JCSM,2022 |
| 58 |
| ODI |
| 94%成功/轻度OSA/Mod OSA |
Remmers等人,JCSM,2017 |
| 48 |
| ODI |
| 90%成功/轻度/重度OSA |
墨菲等人,JDSM,2021 |
| 50 |
| 啊嗨 |
| 92%成功/轻度OSA/Mod OSA |
史密斯等人,2022年世界睡眠大会 |
| 55 |
| 啊嗨 |
| 98%成功率轻度/中度阻塞性睡眠呼吸暂停 |
总计 |
| 326 |
| 平均值 |
| 93%的成功率为轻度/中度OSA |
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目录表
另外7项研究,包括936名独特的患者,报告了使用ProSomnus精密口腔内装置治疗所有严重程度的阻塞性睡眠呼吸暂停患者的疗效。美国陆军发表的三项独立研究,美国陆军公共卫生中心2022年阻塞性睡眠呼吸暂停监测报告,2021年军事医学中的诺尔斯,2022年军事医学中的康,分别评估了360名、288名和24名患者。美国陆军公共卫生中心2022年报告发现,接受治疗的患者表明睡眠和生活质量有所改善。Knowles,2021年报告称,所有严重程度的OSA患者中有88.1%获得了成功治疗,与CPAP等替代治疗方法相比,使用精密口腔内设备治疗的患者节省了大量成本。2022年,Kang总结道,所有严重程度的OSA患者中有87.5%得到了成功的治疗。Rohatgi在JDSM 2019中报道,211名连续接受ProSomnus精密设备治疗的患者在统计和临床上经历了OSA事件和嗜睡的显著改善,即使采用保守的颌骨重新定位方法也是如此。Hu等人在《普通牙科2020》上报道,26名被诊断为OSA的患者在没有滴定处方的情况下,OSA事件的平均减少了62%。卡尔顿在2016年的牙科睡眠实践中和胡在2015年的牙科睡眠实践中分别报告了20名患者和7名患者的OSA事件改善了75%和71%。
另一项名为"评价一种完全由医用VI类材料制成的新型精密口腔矫治器治疗医疗器械用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的临床性能"的91名患者研究,(2023,Cureus 15(12):e50107。doi:10.7759/cureus.501070)证明了ProSomnus器械治疗轻度至重度OSA患者的疗效。 在研究期间,89%的患者和98.5%的轻度至中度OSA患者接受的AHI治疗低于每小时10起事件,80%的重度OSA患者接受的AHI治疗低于每小时20起事件,改善了50%。除了ProSomnus器械的有效性外,研究还证明96%的患者在至少一年随访后继续使用ProSomnus器械。
合规性
两家公司支持的研究发表在同行评议的医学期刊上,涉及36名患者,评估了患者对ProSomnus精密口腔内设备的依从性。这两项研究都使用了装有温度传感器的ProSomnus设备来客观地记录夜间使用情况。下表重点介绍了这些研究的主要发现。
| 患者的数量为#% |
| AHI基准线 |
| 合规率 |
| 平均每晚使用次数 | |
斯特恩,库鲁斯,2021年 |
| 28 |
| 21.8 |
| 93.6 | % | 7.2+/-0.9小时 |
胡舒立,JDSM,2018年 |
| 8 |
| 37.2 |
| 87.9 | % | 7.4+/-1.4小时 |
这些研究表明,使用ProSomnus精密设备,遵从性高达93.6%和87.9%,平均每晚使用7.2和7.4小时。就背景而言,根据已发表的文献,我们估计CPAP设备的合规率在35%到65%之间,平均每晚使用约4.5小时。我们认为,在使用客观记录数据的多项研究中,ProSomnus精密口腔内设备是唯一能够证明平均每晚使用量达到或超过AASM和AADSM推荐的7小时平均使用量的设备。
副作用
两项研究都是独立的,评估了使用ProSomnus精密口腔内装置治疗的患者的牙齿位置和咬合变化,持续时间至少为2年。牙齿位置和咬合变化是牙齿导向的副作用,通常与CPAP和传统牙科产品有关。下表提供了这些研究的主要要点。
| UOP |
| 印度的国际研究 | |
接受睡眠呼吸暂停治疗的患者数量 |
| 18 |
| 10 |
平均随访期 |
| 2.3年 |
| 2.0年 |
齿位变化具有统计学意义 |
| 不是 |
| 不是 |
咬合变化有统计学意义吗? |
| 不是 |
| 不是 |
在这两项研究中,ProSomnus精密口腔内设备没有显示CPAP和传统牙科产品文献中报告的不希望看到的牙齿移动和咬合变化类型。没有一个牙齿移动和咬合变化被计算为具有统计学意义。
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患者偏好
美国睡眠医学学会指出,对于医疗保健提供者来说,在选择治疗方式时考虑患者的偏好是很重要的,“…在开出治疗处方之前,治疗睡眠的医生应该考虑患者对OAS(口腔用具)和CPAP的偏好。“Elliott等人对2021年发表在《睡眠》杂志上的科学摘要进行了一项31名患者的偏好研究。他们的研究截获了31名接受CPAP或传统口腔矫治器治疗的患者,并将他们转换为ProSomnus精密设备。100%的患者表示,与之前的设备相比,他们更喜欢ProSomnus精密设备。
打呼噜
ProSomnus疗法被FDA推荐用于治疗鼾症。在6个月的随访中,在独立的NOTUS3研究中,96.7%的参与者报告说,在10分制中,鼾声的中位数改善了6个水平。见下表。这项效果研究利用了鼾症严重程度评分(SSS),并报告说,当患者接受ProSomnus精密设备治疗时,鼾声有了统计上的显著改善。
销售和市场营销
我们通过直销团队销售ProSomnus口腔内设备,该团队主要面向睡眠牙医、睡眠医生、初级保健提供者、耳鼻喉科医生(ENTS)和其他综合医疗保健服务提供商。我们在全美拥有成熟的供应商网络。ProSomnus设备由美国国防部和美国陆军授权,用于治疗患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的男女军人。我们还在几个欧洲国家营销和销售我们的ProSomnus口腔内设备,包括荷兰、德国、比利时、瑞士等。
AASM实践指南规定,接受OSA培训的牙医是为OSA患者提供和管理口腔内矫治器治疗的主要渠道。牙医可以通过获得美国牙科睡眠医学委员会(ABDSM)的文凭来进一步专攻睡眠医学。
ABDSM文凭人员是受过睡眠训练的牙医,他们已经证明了自己在睡眠医学方面的能力,他们必须积极参与继续教育以保持他们的资格。我们估计,美国约有6,000名牙医从事牙科睡眠医学业务,这是我们销售和营销工作的一个关键切入点。
我们目前在北美有12名直销代表,在欧洲有4名直销代表,总共有16名直销代表。我们计划根据我们的财务状况和财力情况增加直销代表的数量。增加直销代表的数量是我们长期收入预测的主要增长动力之一。我们寻求招聘具有强大的直销背景、牙科或呼吸系统药物市场经验以及医疗器械编码、医疗事务和报销方面的核心知识的销售代表。我们相信,拥有相关技能和经验的销售专业人员是一个强大的人才库。我们对销售代表工作效率的预期主要基于我们销售代表的历史表现、管理经验以及拥有直销代表的同类医疗器械公司可用的数据。我们预计我们的销售代表的业绩相对于我们的生产率预期会有正常的变化。可变性在很大程度上是由每名代表的业绩驱动的,但也有其他因素,如在一段时间内雇用每名代表的时间。
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我们已经实施了几个计划,以增加每个代表实现生产率预期的可能性。这些不断更新的计划包括:
· | 市场营销,以提高客户意识,强化我们的品牌,并产生线索。 |
· | 医疗事务,为每位代表提供有关我们设备的临床数据。 |
· | OSA培训,以确保每个代表对该疾病有基本的了解。 |
· | 临床培训,以确保每个代表了解关键的临床流程。 |
· | 产品培训,确保每位代表了解我们的设备和技术。 |
· | 监管培训,以确保每个代表都遵守规定。 |
· | 销售系统,为我们的代表提供有效管理其区域的工具。 |
· | 委托计划,以激励业绩并降低业绩不佳的风险。 |
我们还利用直接沟通渠道告知和教育患者有关ProSomnus口腔内设备的知识,并使他们能够与提供我们口腔内设备的合格睡眠牙医联系。我们推广患者、医生和牙医的主要方法是搜索引擎营销、社交媒体广告、医学和牙科杂志广告、贸易展和临床教育,以及牙医和医生的办公室参与。这一推广活动的目的是提高对OSA的认识,并通过使用我们的网站阅读教育材料并找到他们所在地区的提供者名单,使有风险的人更容易获得护理。
我们利用五个阶段的处方决策流程来组织我们的销售和营销工作,以优化对我们设备的需求。这一过程在很大程度上是基于对医疗保健提供者如何选择医疗设备的可靠理解。我们过程的五个阶段是:1.问题/机会意识;2.信息搜索;3.选项评估;4.处方决策;5.处方后活动。
第一阶段的目标是让医疗保健提供者意识到我们的设备可能会帮助他们解决OSA患者的问题或机会。这在很大程度上是通过临床教育规划实现的,从赞助AASM或AADSM年会等会议到在相关医学期刊上做广告。对我们的意识规划做出回应的医疗保健提供者被视为线索。
我们流程的第二阶段-信息搜索-的目标是让医疗保健提供者,特别是我们的问题/机会阶段的线索,更容易找到有关我们设备的信息。我们通过提供相关期刊文章的副本、已经在开我们设备处方的医疗保健提供者的参考资料或赞助会议上的演讲者来实现这一点。
评估选项是我们营销和销售过程的第三阶段。这一阶段的目标是帮助医疗保健提供商在我们的设备和竞争对手之间进行理性和有意识的比较。该流程的这一阶段主要涉及销售代表向医疗保健提供商提供有关我们设备的白皮书、研究、期刊文章、科学摘要、规格和其他技术细节。
我们流程的第四个阶段是处方决定。处方决定阶段的目标是促进医疗保健提供者的试订。这一阶段的规划重点是准备医疗保健提供者以定价协议、服务中的形式开出ProSomnus设备,提供处方本、使用说明和开出设备所需的其他文件。
处方后活动是我们处方决策、营销和销售过程的第五个阶段。这一阶段涉及销售代表对任何先前规定的设备进行处方后监督。
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第三方报销
我们通常将ProSomnus口腔内设备出售给睡眠牙医。这些客户进而向各种第三方付款人,如商业付款人、联邦医疗保险和世界各地不同国家的各种社会健康计划收取设备费用。每种产品的标价是基于对竞争价格、产能动态、边际制造成本、为客户创造的增量价值和我们的业务战略的分析。我们提供基于数量的季度折扣计划,以及对新客户的激励。
在美国,第三方付款人要求医生和牙医使用由美国医学会(AMA)创建和维护的当前程序术语(CPT)代码来识别他们寻求补偿的服务。我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备可以根据E0486或K1027 CPT代码向大多数商业付款人支付网络内外的费用。CPT代码为E0486和K1027的设备在被诊断为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征后,可由许多主要的商业医疗付款人报销。对于口腔内矫治器治疗,牙医和其他医疗保健提供者通常通过私人医疗保险为每位患者报销约2,000至3,500美元,尽管医疗保险从来不是付款的保证,患者的免赔额和保单限制可能会有所不同。报销可能需要预先授权,预先授权要求可能会根据付款人政策和患者的保险范围而有所不同。虽然许多患者是在按服务收费的基础上自掏腰包支付治疗费用,但对于许多希望使用我们的ProSomnus口腔内医疗设备的患者来说,医疗保险的可用性是一个重要的考虑因素。商业医疗保险保单有不同的报销政策,这可能会影响报销的可用性。
牙医通常不在商业健康保险付款人的网络中,但这取决于每个州的个人执业和商业付款人指南。作为网络之外的提供者,牙医可以自己设定费用,并平衡患者医疗保险未覆盖的护理费用。AMA提供了所有可计费CPT代码的费用范围。牙医必须为他们的业务范围内的CPT代码设定自己的费用。
符合E0486和K1027医疗通用程序编码系统(“HCPCS”)代码的ProSomnus口腔内医疗器械可由Medicare或Medicaid报销。联邦医疗保险制度下的医生报销通常基于确定的收费表,即医生收费表,通过该表,支付金额由所提供的专业服务的相对价值确定。对于口腔内矫治器治疗,牙医和其他医疗保健提供者通常由联邦医疗保险为每个患者报销约1,250美元至1,800美元。平均金额因医疗保险辖区而异。
制造和供应
我们开发了专有的数字精密制造平台,使我们能够以比竞争对手的口腔内器械更低的成本,以更快的速度、更高的精度和更高的个性化参数生产口腔内医疗器械。在睡眠牙医使用口腔内扫描仪或其他设备对患者的牙齿进行印模后,他们会将印模与处方一起发送给我们。然后,我们使用我们专有的、人工智能驱动的软件,使用数字化的患者信息和牙医的处方为口腔内设备创建定制设计。一旦设计完成,我们使用计算机辅助制造和机器人铣床来制造医用级(符合USP Class II)聚合物的设备。然后,该设备被贴上标签,抛光,包装,并发送给牙医,以便交付给患者。我们保持着国际标准化组织13485:2016年认证的质量管理体系。
由于我们产品的制造过程需要大量和多样化的技术专业知识,我们相信我们的制造能力对我们的成功至关重要。为了批量生产我们高度定制化、高精度的口腔内医疗设备,我们开发了许多专有工艺和技术。这些技术包括复杂的软件算法和解决方案、人工智能和最高质量的医用级材料。为了提高生产流程的效率,我们继续致力于软件开发和限速流程的改进。我们不断升级我们专有的三维治疗计划软件,以增强对治疗数据的计算机分析,并减少每个病例的人工和判断任务所花费的时间,从而提高我们技术人员的效率。此外,为了提高效率和扩大我们的业务规模,我们继续投资开发用于制造和包装我们的口腔内设备的自动化系统。
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质量管理体系
我们被要求遵守FDA执行的质量体系法规,以及其他全球监管机构执行的类似法规。我们保持着国际标准化组织13485:2016年认证的质量管理体系。ISO 13485:2016年规定了质量管理体系的要求,我们提供持续满足客户和适用法规要求的医疗器械和相关服务的能力证明了这些要求。我们通过正式的、文件化的质量体系来实现这一点,质量目标是通过该体系来定义、理解和实现的。实施系统、流程和程序,以确保高水平的产品和服务质量。我们根据内部数据和直接的客户反馈来监控质量体系的有效性,并努力持续改进我们的体系和流程,并根据需要采取纠正措施。
研究与开发
我们致力于投资于世界级的技术开发,我们相信这对实现我们的目标--将我们的ProSomnus口腔内设备作为治疗OSA的标准方法--至关重要。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,我们的研发费用分别为480万美元和300万美元。
我们的研究和开发活动旨在开发我们相信将提供我们的下一代产品和平台的技术创新。这些活动的范围从加速产品和临床创新到开发制造工艺改进,再到研究未来的技术和产品。我们在2020年11月获得了FDA批准的一种口腔内设备,可以实现远程患者监护服务,现在正在开发一种先进的远程患者监护设备RPMO2。我们相信,这些服务可以为我们提供额外的经常性收入来源。
竞争
由于新产品和新技术的引入以及制药行业参与者的其他活动,我们的行业面临着激烈的竞争和快速的变化。我们目前作为OSA治疗市场的一线疗法,为轻度至中度OSA患者提供竞争。如果我们获得FDA的批准,我们也打算竞争作为严重阻塞性睡眠呼吸暂停患者的一线治疗。根据疾病的严重程度,OSA患者有几种治疗选择,从改变生活方式到手术。治疗的目标是消除OSA的体征和症状,改善睡眠质量,正常化和降低AHI,并普遍提高血氧饱和度水平。
我们认为我们的主要竞争对手是CPAP和传统口腔内矫治器产品的制造商和供应商。CPAP设备的供应商包括ResMed和Fisher P&Paykel。这些公司专注于CPAP设备,努力提高全球的诊断率。为了解决遵守问题,这些公司专注于家庭监控技术。
传统牙科产品(其中大多数代表同一下颌推进装置平台上的变体)通常由有执照的牙医交付,通常在牙科实验室制造。根据美国睡眠呼吸暂停协会的数据,超过100种不同的口腔内器具被FDA批准用于治疗鼾症和阻塞性睡眠呼吸暂停综合征。制造商包括SomnoMed、DyaFlex和Respire。
我们认为,其他新兴企业正处于开发其他融入新技术的口腔内矫治器设备的早期阶段。
我们还可能与治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的手术植入上呼吸道刺激设备的制造商竞争,包括Inspire Medical(Inspire)。
我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源,而另一些竞争对手则拥有更多样化的产品和终端市场。因此,这些竞争对手可能能够更快地对创新、患者需求的变化和市场发展做出反应,并更好地抵御外部经济或市场因素。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密协议来保护我们的知识产权,包括在员工的正常工作过程中与他们签订发明转让协议。截至2023年3月25日,我们有权:九(9)项已颁发的美国实用新型专利,这些专利将在2034年12月24日至2038年10月23日之间到期,假设所有必要的费用都已支付;一(1)项已颁发的美国外观设计专利;三(3)项未决的美国专利申请;六(6)项已颁发且有效的外国专利,以及十(10)项未决的外国和WIPO-PCT专利申请。
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我们还在一定程度上依赖于非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新,并在未来可能依靠许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们通过各种方法保护我们的专有权,包括与供应商、员工、顾问和其他可能访问我们专有信息的人签订保密和转让协议。
没有涉及我们任何专利的正在进行的专利诉讼,我们也没有收到任何专利侵权通知。我们的行业面临着与专利和其他知识产权有关的侵权和诉讼。专利侵权是一个持续的风险,部分原因是我们行业的其他公司可能拥有在我们开发产品和服务时可能无法识别的专利权。为了加强我们的知识产权,诉讼可能是必要的,我们可能不得不为自己辩护,反对侵权指控。
政府监管
我们的产品和运营受到FDA和美国其他联邦和州当局以及欧洲经济区类似当局的广泛监管。我们的产品作为医疗器械受到由FDA实施和执行的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的监管。FDA对医疗器械的开发、设计、非临床和临床研究、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、安装、服务、记录保存、上市前批准或批准、进口、出口、不良事件报告、广告、促销、营销和分销以及进出口进行监管,以确保国内分销的医疗器械对于其预期用途是安全和有效的,并以其他方式满足FDCA的要求。
除了美国的法规外,我们还受到欧洲药品管理局关于临床试验以及我们产品的商业销售和分销的各种法规的约束。无论我们是否已经或需要获得FDA对产品的批准或批准,我们都将被要求在开始临床试验之前获得授权,并在美国以外国家的可比监管机构下获得我们产品的营销授权或批准,然后才能在这些国家开始临床试验或将我们的产品商业化。批准程序因国家而异,时间可能比FDA批准或批准所需的时间长或短。
FDA、外国监管机构和通知机构审查和批准或认证新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构或通知机构的中断也可能会减缓新的医疗器械和对已批准或已批准的医疗器械的修改由必要的政府机构或通知机构审查和/或批准、批准或认证所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。同样,政府长期停摆可能会阻止美国专利商标局(USPTO)及时审查我们的专利申请,这可能会推迟我们本来可能有权获得的任何美国专利的发放。此外,在我们作为一家上市公司的运营中,未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便为我们的业务提供适当的资金。
在欧盟,通知机构必须被正式指定,以根据欧盟医疗器械法规对产品和服务进行认证。虽然已经指定了几个通知机构,但新冠肺炎大流行大大减缓了指定过程。目前被指定的通知机构有严重的能力限制,并面临大量要求重新认证MDR产品的请求,其结果是审查时间延长。这种情况可能会严重影响我们在欧盟和欧洲经济区发展业务的能力。
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FDA上市前审批要求
除非适用豁免,否则在美国商业分销的每个医疗器械都需要FDA批准510(K)上市前通知或上市前批准(PMA)。根据FDCA,医疗器械被分为三类之一-I类、II类或III类-取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及确保其安全和有效性所需的制造商和监管控制的程度。第I类包括对患者风险最低的设备,以及那些可以通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来确保其安全性和有效性的设备,这些控制包括遵守QSR的适用部分、设施注册和产品列表、不良医疗事件的报告以及真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。第二类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的特别控制,以确保设备的安全性和有效性。
这些特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、患者登记和FDA指导文件。虽然大多数第I类设备无需遵守510(K)条款的上市前通知要求,但根据FDCA第510(K)节的规定,大多数第II类设备的制造商必须向FDA提交上市前通知,请求允许对该设备进行商业分销。FDA允许商业分销符合510(K)规定的上市前通知的设备,通常称为510(K)规定的许可。根据510(K)规定的流程,制造商必须向FDA提交上市前通知,证明该设备与1976年5月28日(1976年《医疗器械修正案》颁布之日)之前合法上市的设备(FDA没有要求提交PMA)或通过510(K)流程许可的另一种商业可获得的设备相对应。FDA自上市前接受等效性之日起有90天的时间授权或拒绝该设备的商业分销。然而,与PMA过程类似,审批可能需要比这三个月窗口更长的时间,因为FDA可以要求额外的数据。如果FDA认定该产品实质上不等同于谓词设备,则该设备将获得III类称号,并且PMA必须在该设备可以商业化之前获得批准。
我们的公司销售和制造商第二类,FDA批准的医疗器械。我们的MicrO2医疗设备已获得FDA的510(K)认证,属于II类医疗设备,用于治疗轻度至中度OSA和鼾症。我们的CA医疗设备已获得FDA的510(K)认证,属于二级医疗设备,用于治疗轻度至中度OSA和鼾症。我们的MicrO2和CA 510(K)许可包括供应商添加微型记录器以监测患者依从性的选项。我们的EVO拥有FDA批准的510(K)级二级医疗设备,用于治疗轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停和鼾症。该设备还获得了FDA的510(K)认证,可用于治疗轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停和鼾症,并使用患者监测技术来监测设备的性能和患者的健康。
我们的FDA 510(K)许可汇总在下表中。
适应症:供临床使用 | ||||||||
设备名称 |
| FDA根据510(K)号法规# |
| 决定日期 |
| OSA |
| 打呼噜 |
MicrO2 OSA设备 | K133683 | 7/24/14 | 是 |
| 是 | |||
带微型记录器的MicrO2 OSA装置 | K161624 | 11/7/16 | 是 |
| 是 | |||
ProSomnus CA睡眠打鼾器;带微型记录器的ProSomnus CA睡眠打鼾器 | K172859 | 11/22/17 | 是 |
| 是 | |||
带病人监护的ProSomnus EVO睡眠鼾症装置 | K202529 | 11/20/20 | 是 |
| 是 | |||
ProSomnus EVO PH睡眠打鼾器 | K221889 | 10/6/2022 | 是 |
| 是 |
我们目前正在与FDA合作,确定我们的ProSomnus精密口腔内设备用于治疗严重OSA的安全性和有效性,作为另一种扩大使用的适应症。我们打算在完成临床研究后,为这一扩大的适应症申请510(K)批准。
被FDA认为构成最大风险的设备,如维持生命的、维持生命的或一些可植入的设备,或具有新的预期用途的设备,或使用与合法销售的设备实质上不等同的先进技术的设备,被列为第三类,需要获得PMA的批准。一些修改前的设备是非机密的,但必须经过FDA的上市前通知和审批程序才能进行商业分发。我们没有任何III类设备。
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PMA通路
III类设备在上市前需要PMA批准,尽管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III类设备已通过510(K)认证程序获得批准。PMA流程比510(K)计划的售前通知流程要求更高。在PMA应用中,制造商必须证明该设备是安全有效的,并且PMA应用必须有大量数据支持,包括来自临床前研究和人体临床试验的数据。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述、用于制造的方法、设施和控制的完整描述,以及建议的标签。在收到PMA申请后,FDA确定申请是否足够完整,以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请,根据FDCA,它有180天的时间完成对PMA申请的审查,尽管在实践中,FDA的审查通常需要更长的时间,可能需要几年时间。可以召集FDA以外的专家顾问小组来审查和评估该申请,并就该设备的批准向FDA提供建议。FDA可能会接受专家小组的建议,也可能不会。此外,FDA通常会对申请人或其第三方制造商进行批准前检查。
如果FDA确定PMA申请中的数据和信息构成有效的科学证据,并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的,它将批准该新设备的商业分发(S)。FDA可能会批准PMA申请,附带批准后的条件,以确保该设备的安全性和有效性,其中包括限制标签、推广、销售和分销,以及从支持PMA批准的临床研究中的患者收集长期随访数据,或在批准后要求进行额外的临床研究。FDA可能会以某种形式的上市后监测为条件,当认为有必要保护公众健康或在更大规模的人群中或更长时间使用该设备时,为该设备提供额外的安全性和有效性数据。在这种情况下,制造商可能被要求跟踪某些患者群体数年,并定期向FDA报告这些患者的临床状况。不遵守批准条件可能会导致实质性的不利执法行动,包括撤回批准。
对经批准的设备的某些更改,如制造设施、方法或质量控制程序的更改,或设计性能规范的更改,如影响设备的安全性或有效性,需要提交新的PMA申请或PMA补充。PMA补充剂通常要求提交与PMA申请相同类型的信息,但补充剂仅限于支持原始PMA申请所涵盖的设备的任何更改所需的信息,并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。对经批准的设备的某些其他更改需要提交新的PMA申请,例如,当设计更改导致不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时,或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时,以及与原始PMA申请一起提交的数据不适用于该更改,以证明安全和有效性的合理保证。
临床试验
临床试验几乎总是需要支持PMA申请,有时还需要支持510(K)提交。所有用于确定安全性和有效性的研究设备的临床研究必须根据FDA的研究设备豁免或IDE进行,该规则管理研究设备的标签,禁止推广研究设备,并明确了研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监测责任。如果按照FDA的定义,该设备对人类健康构成了“重大风险”,FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,该申请必须在开始人体临床试验之前生效。重大危险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重危险的装置,或者植入、用于支持或维持人类生命、在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要的装置,或者以其他方式对受试者构成严重危险的潜在危险。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知我们调查可能不会开始,否则IDE将在FDA收到通知后30天自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他问题,需要对其进行修改,FDA可以要求对这些缺陷做出回应,或允许临床试验在有条件的批准下进行。
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此外,这项研究必须得到每个临床地点的机构审查委员会或IRB的批准并在其监督下进行。内部评审委员会负责对集成开发环境进行初步和持续的审查,并可能对研究的进行提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准,人体临床试验可能会在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果该设备对患者没有重大风险,赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验,而无需获得FDA的单独批准,但仍必须遵循简化的IDE要求,如监督调查、确保研究人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。接受IDE申请进行审查并不保证FDA将允许IDE生效,如果确实生效,FDA可能会或可能不会确定来自试验的数据支持设备的安全性和有效性或保证临床试验的继续。在赞助者或研究人员对研究计划做出可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的更改之前,IDE补充材料必须提交给FDA并得到FDA的批准。
在研究期间,赞助商被要求遵守FDA的适用要求,例如,包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存和禁止推广研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究中的临床研究人员还必须遵守FDA的规定,必须征得患者的知情同意,严格遵守研究计划和研究方案,控制研究设备的处置,并遵守所有报告和记录保存要求。此外,在试验开始后,我们、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验,包括认为研究对象的风险大于预期收益。
上市后监管
在一种设备被批准或批准上市后,许多普遍的监管要求继续适用。这些措施包括:
· | FDA的设立登记和设备清单; |
· | QSR要求,要求制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; |
· | 标签和营销条例,要求促销是真实的、不误导的、公平平衡的,并提供适当的使用说明,所有声称都得到证实,并禁止宣传产品用于未经批准或标签外的用途,并对标签施加其他限制;FDA关于标签外传播信息和回应主动提供信息请求的指南; |
· | 联邦医生阳光法案和关于报告与医疗保健客户的报酬关系的各种州和外国法律; |
· | 联邦反回扣法规(和类似的州法律)禁止索取、接受、提供或提供旨在诱导购买或推荐根据联邦医疗计划(如Medicare或Medicaid)可报销的项目或服务的报酬。 |
个人或实体不一定要实际了解这一法规或违反它的具体意图即可实施违规;
· | 联邦虚假申报法(和类似的州法律)禁止故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔,故意做出对向联邦政府支付或转移资金或财产的义务具有重大意义的虚假陈述,或故意隐瞒、或故意不正当地避免或减少向联邦政府支付或转移资金的义务。政府可以断言,索赔包括违反联邦反回扣法规的物品或服务,就虚假索赔法规而言,构成虚假或欺诈性索赔; |
· | 批准或批准对510(K)批准设备的产品修改,这些修改可能会显著影响安全性或有效性,或者会对我们批准的设备之一的预期用途造成重大变化,或者批准对PMA设备进行某些修改的补充; |
· | 医疗器械报告条例,要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或严重伤害,或已发生故障,并且如果故障再次发生,其销售的设备或类似设备可能会导致或促成死亡或严重伤害; |
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· | 更正、移除和召回报告条例,要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除,以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为; |
· | 遵守新的联邦法律和法规,要求设备上有唯一的设备识别符(UDI),并要求向FDA的全球唯一设备识别数据库(GUDID)提交有关每个设备的某些信息; |
· | FDA的召回权力,根据该权力,该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反管理法律法规的产品;以及 |
· | 上市后监测活动和法规,当FDA认为保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据是必要的时,适用这些活动和法规。 |
我们可能会受到类似的外国法律的约束,这些法律可能包括适用的上市后要求,如安全监督。我们的制造流程必须符合QSR的适用部分,其中包括人类使用的成品设备的设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件等。作为一家制造商,我们的设施、记录和制造过程都受到FDA定期计划或不计划的检查。我们未能遵守QSR或其他适用的法规要求,可能会导致我们的制造业务关闭或受到限制,以及我们的产品被召回或扣押。
如果我们的任何产品发现了以前未知的问题,包括意想不到的不良事件或日益严重或频率越来越高的不良事件,无论是由于医生在其许可范围内或在标签外使用设备而导致的,都可能导致对设备的限制,包括将产品从市场上移除或自愿或强制设备召回,或者可能损害我们的声誉和收入的公开警告信。在标签外使用我们的口腔内设备的任何潜在后果都由治疗牙医负责;然而,我们可能面临与标签外使用相关的后果。
FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求,它可以采取各种合规或执法行动,这可能导致以下任何一种处罚:
· | 警告信、无标题信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
· | 召回、撤回、行政拘留或扣押我们的产品; |
· | 限产、部分停产、全面停产的; |
· | 拒绝或拖延510(K)上市许可或PMA批准新产品或改良产品的请求; |
· | 撤回已经批准的510(K)许可或PMA; |
· | 拒绝批准我们的产品的出口或进口;或 |
· | 刑事起诉。 |
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欧洲经济区对医疗器械的监管
目前,欧洲经济区(由欧洲联盟27个成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)没有对医疗器械进行上市前审查。然而,所有在欧洲经济区投放市场的医疗器械必须符合指令93/42/EEC附件I中关于医疗器械的相关基本要求(“医疗器械指令”或“MMD”)。还有一项专门针对主动植入式医疗器械的指令(第90/385/EEC号指令)(“主动植入式医疗器械指令”或“AIMDD”)。最基本的要求是,医疗器械的设计和制造方式必须不会损害患者的临床状况或安全,或使用者和其他人的安全和健康。此外,该设备必须达到制造商预期的性能,并以适当的方式进行设计、制造和包装。欧盟委员会通过了适用于欧盟现有医疗器械的各种标准。这些标准包括管理共同要求的标准,如医疗电气设备的灭菌和安全,以及某些类型医疗器械的产品标准。还有与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的,但遵守这些标准被视为满足基本要求的最简单方式。遵守为实现基本要求而开发的标准也会产生一个可推翻的推定,即该设备满足该基本要求。
为了证明符合《千年发展目标》附件一规定的基本要求,医疗器械制造商必须接受合格评定程序,这一程序因医疗器械的类型及其分类而异。符合性评估程序要求评估现有的临床证据、产品的文献数据以及与已上市的类似产品相关的上市后经验。除低风险医疗器械(第I类非无菌、非测量仪器)外,制造商可以自行声明其产品符合基本要求(与无菌或计量有关的任何部件除外),合格评估程序需要通知机构的干预。通知机构是由欧盟国家指定的组织,在某些产品投放市场之前对其合规性进行评估。这些机构执行与立法规定的合格评定程序有关的任务,通常对产品的技术档案和制造商的质量体系进行审计和审查。如果认为有关产品符合相关的基本要求,被通知机构将签发合格证书,制造商以此作为其自身合格声明的依据。然后,制造商可以将CE标志应用于该设备,从而允许该设备在整个欧洲经济区投放市场。一旦产品在欧洲经济区投放市场,制造商必须遵守与医疗器械相关的事故报告和现场安全纠正措施的要求。
为了证明其医疗器械的安全性和有效性,制造商必须根据欧洲经济区成员国实施或采用的MDD附件X、AIMDD附件7以及适用的欧洲和国际标准化组织(ISO)标准的要求进行临床调查。医疗器械的临床调查通常需要获得道德审查委员会的批准,并得到国家监管当局的批准或通知。监管机构和道德委员会还要求在研究期间提交严重不良事件报告,并可能要求提供最终研究报告的副本。
2017年5月25日,新的《医疗器械条例》(2017/745)生效,废除并取代了欧盟的MDD和AIMDD。与指令不同,指令必须在欧洲经济区成员国的国家法律中实施,法规是直接适用的,即不需要通过欧洲经济区成员国实施这些法规的法律,旨在消除欧洲经济区成员国之间目前在医疗器械监管方面的差异。MDR的目的之一是在整个欧洲经济区建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架,确保高水平的安全和健康,同时支持创新。MDR原定于2021年5月生效,但鉴于新冠肺炎,2020年4月23日,欧洲议会和欧盟理事会通过了一项提案,将MDR的过渡期延长一年,至2021年5月26日。然而,根据MDD或AIMDD在2021年5月26日之前合法投放市场的设备,通常可以继续在市场上销售或投入使用,直到2025年5月26日。一旦适用,新规定将包括:
· | 加强有关将设备投放市场的规则,并在设备上市后加强监控; |
· | 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任; |
· | 通过唯一的识别号提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性; |
· | 建立一个中央数据库,为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息;以及 |
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目录表
· | 加强对某些高风险设备(如植入物)的评估规则,这些设备在投放市场之前可能需要接受专家的额外检查。 |
随着英国脱欧过渡期的结束,从2021年1月1日起,英国医疗器械市场将由药品和保健品监管局(MHRA)负责。新规定将要求医疗器械在该机构注册(但制造商将有4至12个月的宽限期来遵守新的注册程序)。根据宽限期,总部位于英国以外的制造商将需要任命一名英国负责人向MHRA注册设备。到2023年7月1日,在英国(英格兰、苏格兰和威尔士),所有医疗器械都将需要UKCA(英国符合性评估)标志,但由欧盟通知机构颁发的CE标志将在此期间保持有效。然而,只有UKCA标志不会在欧盟得到承认。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国不同。
同样,我们在许多国家/地区销售我们的产品时,都要遵守法规和产品注册要求,包括以下方面:
· | 设计、开发、制造和测试; |
· | 产品标准; |
· | 产品安全; |
· | 产品安全报告; |
· | 市场营销、销售和分销; |
· | 包装和储存要求; |
· | 标签要求; |
· | 使用说明书的内容和语言; |
· | 临床试验; |
· | 记录保存程序; |
· | 广告和促销; |
· | 召回和现场纠正行动; |
· | 上市后监测,包括报告死亡或重伤和故障,如果这些情况再次发生,可能导致死亡或重伤; |
· | 进出口限制; |
· | 关税条例、关税和税收要求; |
· | 登记报销;以及 |
· | 分销商为被许可方在国家/地区进行测试的必要性。 |
外国获得许可所需的时间可能比FDA许可所需的时间长或短,而且在外国对产品的许可要求可能与FDA的要求有很大不同。
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联邦、州和外国欺诈、滥用和医生支付透明法
除了FDA对药品和设备的营销和推广的限制外,其他联邦和州法律也限制了我们的商业行为。这些法律包括但不限于外国、联邦和州的反回扣和虚假索赔法律,以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法律。
联邦反回扣法规禁止,除其他事项外,故意和故意提供、支付、索要或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、安排或推荐购买、租赁或安排或推荐购买、租赁、安排或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可全部或部分报销的任何商品、设施、物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西,包括股票、股票期权和通过所有权利益获得的补偿。
虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉,但例外情况和安全港的范围很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格,可能会受到审查,因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着根据联邦反回扣法规,这种行为本身是非法的。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估这一安排的合法性。不完全满足这些安全港规定之一的行为和商业安排可能会导致政府执法当局加强审查。几家法院将该法规的意图要求解读为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务,那么联邦反回扣法规就被违反了。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。
大多数州也有反回扣法律,建立了类似的禁令,在某些情况下,可能更广泛地适用于任何第三方付款人涵盖的项目或服务,包括商业保险公司和自费患者。
联邦民事虚假索赔法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔,或故意向联邦政府提交、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,这些虚假记录或陈述对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。联邦民事虚假申报法也适用于导致政府获得低于其应得金额的虚假提交,如回扣。根据民事联邦民事虚假索赔法案,欺诈意图不是确定责任的必要条件。
此外,就联邦民事虚假索赔法而言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
此外,私人当事人可以以政府的名义根据联邦民事虚假索赔法案对任何个人或实体提起举报人诉讼,并分享诉讼收益。政府可以根据联邦刑事虚假索赔法案进一步起诉构成虚假索赔的行为。刑事虚假索赔法禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈性的情况下向政府提出或提出索赔,而且与联邦民事虚假索赔法不同,它要求提供提交虚假索赔的意图证据。
民事货币惩罚法对任何个人或实体施加处罚,除其他外,该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔,而该人知道或应该知道该索赔是为了一项未如所声称的那样提供的项目或服务,或者向联邦医疗保健受益人提供或转移报酬,而该人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人从特定提供者或供应商订购或接受政府应报销的项目或服务的决定。
1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)还制定了额外的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
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许多外国国家都有类似的关于医疗欺诈和滥用的法律。外国的法律法规可能因国而异。例如,我们产品的广告和促销受欧盟关于误导性和比较性广告以及不公平商业行为的指令的约束,以及管理医疗器械广告和促销的欧洲经济区成员国的具体立法。这些法律在不同的司法管辖区有所不同(因此使合规更加复杂),可能会限制或限制我们向公众宣传和推广我们的产品,并可能对我们向医疗保健专业人员进行的促销活动施加限制。许多欧洲经济区成员国通过了具体的反赠与法规,进一步限制了我们产品的商业行为,特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外,除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外,美国许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规,其范围可能更广,可能适用于无论付款人如何。
此外,最近出现了一种趋势,即外国、联邦和州政府加强了对向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的监管。联邦医生付款阳光法案对某些药品、生物制品、医疗用品和设备制造商规定了年度报告要求,这些药品、生物制品、医疗用品和设备制造商可以根据联邦医疗保险、医疗补助或芯片支付或以其他方式间接向法规规定的医生、从2022年开始的某些其他医疗保健提供者和教学医院支付和转移价值,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。制造商必须在每个日历年的第90天之前提交报告。许多欧盟成员国通过了国家“阳光法案”,对某些药品、生物制品和医疗器械制造商提出类似的报告和透明度要求(通常每年一次)。某些外国和美国州还强制实施商业合规计划,对设备制造商的营销行为施加限制,并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他薪酬。
违反上述任何联邦和州医疗保健法或适用于设备制造商的任何其他政府法规可能会导致重大处罚,包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、如果实体受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,以及减少运营。
医疗保健政策的变化可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在美国,已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。2010年3月颁布的《平价医疗法案》(下称《平价医疗法案》)对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了重大改变。ACA建立了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督和确定临床疗效比较研究的优先事项,实施支付制度改革,并扩大医疗补助计划的资格标准。自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改,这些修改可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
政府在美国医疗保健行业中作用的扩大可能会导致利润下降、付款人报销减少和/或医疗程序量减少,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们预计未来将采取更多的州、联邦和外国医疗保健政策和改革措施,其中任何一项都可能限制医疗保健产品和服务的报销,或者以其他方式导致对我们ProSomnus精密口腔内医疗设备的需求减少或额外的定价压力,并对我们的行业总体和我们的客户产生实质性的不利影响。
有关未来承保范围或报销费率的任何变化或不确定性都可能影响对ProSomnus精密口腔医疗设备的需求,这反过来可能会影响我们成功将产品商业化的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数据隐私和安全法律
我们还受各种联邦、州和外国法律的约束,这些法律保护个人信息,包括某些患者的健康信息,如欧盟一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法案(CCPA),该法案于2020年1月生效,并限制医疗保健提供者使用和披露患者健康信息,例如经HITECH修订的美国HIPAA。
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HIPAA制定了管理某些电子医疗交易行为的统一标准,并要求某些实体(称为覆盖实体)遵守包括受保护健康信息的隐私和安全(“PHI”)在内的标准。HIPAA还要求被覆盖实体的商业伙伴,如与向被覆盖实体或代表被覆盖实体提供服务相关而获得公共健康保险的独立承包商或代理人,与被覆盖实体签订商业关联协议,并保护被覆盖实体的公共健康保险不被不当使用和披露。
HIPAA隐私法规涵盖受覆盖实体以及商业伙伴使用和披露PHI的行为,其定义包括代表商业伙伴创建、接收、维护或传输PHI的分包商。它们还规定了个人对受覆盖实体维持的其个人健康保险拥有的某些权利,包括查阅或修改某些包含医疗保险的记录的权利,或要求限制使用或披露医疗保险的权利。安全条例规定了保护电子传输或电子存储的PHI的机密性、完整性和可用性的要求。除了其他事项外,HITECH还建立了某些健康信息安全违规通知要求。承保实体必须根据违反通知规则中规定的规范通知其PHI被违反的任何个人。HIPAA隐私和安全法规建立了统一的联邦“下限”,并且不会取代更严格的州法律,也不会在包含PHI的记录的隐私或安全以及访问方面为个人提供更大的权利,或者只要此类州法律适用于比HIPAA定义的PHI范围更广的个人信息。
HIPAA要求在违反不安全PHI的情况下通知患者,并采取其他合规行动。如果需要向患者通知违规行为,则必须在不合理延迟的情况下提供此类通知,且在任何情况下不得迟于发现违规行为后的60个历日。此外,如果500人或更多人的PHI被不当使用或披露,我们将被要求向美国卫生与公众服务部(HHS)报告不当使用或披露,HHS将在其网站上发布违规行为,并向媒体报告。不遵守HIPAA隐私和安全标准可能会导致重大的民事罚款和刑事处罚。
HIPAA授权州总检察长代表当地居民对违规行为提起诉讼。在这种情况下,法院能够判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创建私人诉讼权利,允许个人就违反HIPAA向民事法院提起诉讼,但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务案件的基础,例如因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的案件。此外,HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计,以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法,根据该方法,受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者,可以得到违规者支付的民事罚款的一定比例。
此外,加利福尼亚州颁布了2020年1月1日生效的CCPA,其中包括为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务,并为加州居民提供了新的隐私权,包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权,从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。尽管法律包括有限的例外,包括由覆盖实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”,但它可能会根据情况规范或影响我们对个人信息的处理。此外,加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求,以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。
在欧盟、欧洲经济区和英国,我们受到法律的限制,这些法律限制我们收集、控制、处理和以其他方式使用个人数据(即与可识别的在世个人有关的数据),包括GDPR和英国2018年数据保护法(以及实施GDPR的任何适用的国家法律)。我们处理与我们的业务相关的个人数据,包括临床调查。我们处理员工、承包商、供应商、分销商、服务提供商和客户以及患者或临床调查参与者的数据,包括这些参与者的健康和医疗信息。我们需要确保在我们设立或以其他方式受GDPR约束的每个欧盟和欧洲经济区司法管辖区(即我们针对或监控欧盟和欧洲经济区所在地的个人,或向欧盟所在地的个人提供商品或服务的司法管辖区)遵守GDPR(以及实施GDPR的任何适用的国家法律)。我们还需要确保遵守2018年数据保护法。
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GDPR规定了繁重的问责义务,包括:保存数据处理记录;执行政策和隐私管治框架;向数据当事人披露其个人数据将如何被使用;限制保留个人数据;强制性数据泄露通知要求;以及对数据控制人证明他们已就某些数据处理活动获得有效同意的高标准要求。此外,GDPR允许欧盟成员国对某些事项进行克减,因此,我们还必须遵守与基因数据、生物识别数据和健康数据的处理有关的欧盟国家法律。我们有一个强大的计划,我们相信这能确保这些义务得到遵守。对违反GDPR的某些行为的罚款数额很大:最高可达2000万欧元或全球年营业额总额的4%。除上述外,违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、停止/改变我们数据使用的命令、执行通知,以及可能的民事索赔,包括个人遭受损害的集体诉讼类型的诉讼。
我们还须遵守GDPR关于将个人数据跨境转移出欧盟的要求,我们需要确保此类转移通过有效的转移解决方案和/或GDPR下的减损(如有必要)而合法化,包括通过签订欧盟委员会批准的向第三国转移个人数据的示范合同(即标准合同条款)。这项法律也在迅速发展,2020年7月,欧盟法院限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。因此,标准合同条款有可能在不久的将来作为一种合规的数据传输机制而失效。此外,在过渡期结束后,英国已成为欧盟至英国个人数据转移的“第三方”。4-6个月宽限期的协议缓解了这一点的重大影响,在此期间,欧盟委员会将考虑是否批准一项充分性决定,该决定将在宽限期结束后继续允许欧盟至英国的个人数据不受限制地转移。我们已经征集了外部顾问的帮助,以实施一个强大的GDPR计划,我们相信该计划能够实现并保持对这些义务的遵守,但这可能需要我们为即将到来的GDPR变化花费额外的资本和其他资源。
我们依赖于许多与我们的业务运营相关的第三方,其中一些人代表我们处理个人数据。对于每个新的提供商,我们都进行安全评估和详细的尽职调查,签订合同安排,要求他们只根据我们的指示处理个人数据,并要求他们有足够的技术和组织安全措施到位。我们已经征集了外部顾问的帮助,以帮助我们与现有供应商实施这些合同安排。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器的任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并导致上述罚款和处罚。
我们还受制于不断变化的欧盟关于cookie和电子营销的隐私法。欧盟正在用一套新的规则取代电子隐私指令,这套规则以法规的形式出现,将直接适用于所有欧盟成员国。电子隐私条例草案强加了严格的选择加入营销规则,对企业对企业通信的例外有限,改变了关于第三方Cookie、网络信标和类似技术的规则,并大幅增加了罚款权力,使其达到与GDPR相同的水平(即,对于某些违规行为,罚款金额高于2000万欧元或全球年收入总额的4%)。电子隐私法规仍在欧洲立法程序中,评论人士预计该法规将在2021年达成一致,之后将有两年的过渡期才能生效。我们已经征集了外部顾问的帮助,以实施一个强大的GDPR计划,以实现并保持对这些义务的遵守,但这可能需要我们为即将到来的GDPR变化花费额外的资本和其他资源。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议,以改变医疗保健系统,其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗体系的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。
当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案可能会限制与使用我们产品相关的程序的覆盖范围或降低报销。付款人和提供者正在实施的成本控制措施,以及未来实施的任何医疗改革举措的效果,都可能影响我们产品销售的收入。
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例如,美国《平价医疗法案》的实施极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式,并对医疗器械制造商产生了重大影响。除其他外,《平价医疗法案》为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供了激励措施,并实施了支付制度改革,包括全国支付捆绑试点计划,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式提高某些医疗服务的协调性、质量和效率。此外,《平价医疗法案》扩大了医疗补助计划的资格标准,并创建了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项,并进行临床有效性比较研究,以及为此类研究提供资金。
自颁布以来,《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。例如,颁布了减税和就业法案,其中包括从2019年开始取消对不遵守个人购买医疗保险的规定的处罚。2018年12月14日,德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定,平价医疗法案的个人承保义务是平价医疗法案的关键和不可分割的特征,因此,由于它作为减税和就业法案的一部分被废除,平价医疗法案的其余条款也无效。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人强制令违宪的裁决,但将案件发回地区法院,以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案,尽管尚不清楚最高法院将如何裁决。目前也不清楚其他挑战、废除或取代平价医疗法案的努力(如果有的话)将如何影响该法案或我们的业务。
此外,自《平价医疗法》颁布以来,还提出并通过了其他立法修订。例如,2011年的《预算控制法》除其他外,包括将向提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%,该法案于2013年4月1日生效,由于随后对该法规的立法修订,该法案将一直有效到2030年,除非国会采取额外行动,否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付除外。此外,2012年的《美国纳税人救济法》减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用,并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。
反贿赂和贪污法
我们的美国业务受到《反海外腐败法》的约束。我们必须遵守《反海外腐败法》,它一般禁止所涵盖的实体及其中间人为了获取或保留商业或其他利益的目的,从事贿赂或向外国官员支付其他被禁止的款项。此外,《反海外腐败法》对上市的美国公司及其外国附属公司实施了会计准则和要求,旨在防止公司资金被转用于行贿和其他不当支付,并防止建立可用于支付此类不当支付的“账外”行贿基金。我们还受到欧洲通过欧盟成员国法律和经济合作与发展组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》实施的类似反腐败立法的约束。
网络安全
实际或企图的安全漏洞、未经授权的信息泄露或拒绝服务攻击可能会对我们的业务造成重大损害。我们持有个人和/或其他敏感或机密信息,任何认为这些信息不安全的看法都可能导致重大法律责任或对我们的声誉造成损害。尽管实施了安全措施,我们的内部计算机和信息技术系统,以及我们的供应商和客户的系统,仍然容易受到计算机病毒、恶意软件、未经授权的访问、拒绝服务攻击或其他伤害的攻击和破坏。寻求扰乱我们业务的威胁行为者对我们的运营构成了重大风险。
我们面临与保护我们维护的信息相关的风险,或我们委托第三方代表我们维护的风险。这些风险包括未经授权访问、获取、使用、披露或修改此类信息。网络攻击正变得越来越频繁、复杂和激烈,而且越来越难以检测。这些攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方法,以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。
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重大网络攻击或安全事件可能导致我们的运营中断,导致我们的业务运营严重中断,损害我们的声誉、财务状况、运营结果、现金流和前景。因此,我们不断监控我们的系统并实施安全措施,以防范网络攻击和其他安全威胁。
季节性
从历史上看,普罗索姆纳斯在第一季度和第四季度经历了季节性。第四季度的收入较为强劲,而第一季度的收入则不那么强劲,我们预计这一趋势将继续下去。季节性在很大程度上是因为美国的患者正在积极管理自己的自付费用,当患者不太可能达到私人保险单的年度免赔额时,自付费用可能会更高,而在接近年底时,当患者更有可能达到年度免赔额时,自付费用可能会更低。
人力资本
截至2023年12月31日,我们在北美有125名员工,在加拿大有2名,在欧洲有9名员工。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束,也不受工会或工会的代表。我们认为我们与员工的关系很好。我们相信,我们的营业额和生产率水平处于可以接受的水平。
企业信息
我们于2016年3月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于直布罗陀大道5675Pleasanton,CA 94588,我们的电话号码是(844)537-5337。该公司在以下地址设有网站:www.ProSomnus.com。本报告并未引用本公司网站上的信息作为参考。根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”),我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。此外,我们经常在我们网站的“投资者”页面上发布关于我们的业务和经营结果的新闻稿、公告和其他声明,其中一些可能包含对投资者来说重要的信息。因此,我们鼓励投资者关注我们网站的“投资者”页面,并查看我们在该页面上发布的信息。
美国证券交易委员会设有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为:http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素
在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑下面描述的所有风险,以及本报告中包含的其他信息,包括财务报表。如果发生下列风险之一,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
● | 与ProSomnus的商业和行业相关的风险 |
o | 我们的业务运营历史有限,这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景和预测我们未来的业绩。因此,您不能依靠我们的历史经营业绩来做出关于ProSomnus的投资或投票决定。 |
o | 我们有运营亏损的历史,可能永远不会实现现金流正或盈利的运营结果。 |
o | 我们不能保证我们的内部和外部流动性来源将足以满足我们的现金需求。 |
o | 如果我们无法获得足够的资金,我们可能无法执行我们的业务计划和资金运营。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外的融资,或者根本无法获得。 |
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o | 我们聘请了财务和法律顾问,以确定和评估可能的财务和战略替代方案及其对ProSomnus的影响。 |
o | 由于我们的业务没有盈利,我们可能会不时进行大规模的裁员,以减少运营费用。然而,任何公司重组或裁员都可能不会带来预期的节省,可能会导致总成本和支出以及自然减员超过预期,并可能扰乱我们的业务。 |
o | 我们已经发现了我们对财务报告的内部控制存在历史上的重大弱点。 |
o | 如果我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备不能被医疗和牙科社区充分采用来治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA),我们将不会成功。 |
o | 我们很大一部分收入来自销售单一类型的产品(ProSomnus精密口腔内医疗器械),并预计将继续这样做,这让我们依赖ProSomnus精密口腔内医疗器械的商业可行性。 |
● | 有关知识产权的风险 |
o | 我们依赖于我们的专利和专有技术,而我们可能无法保护它们。 |
o | 我们可能会面临知识产权侵权指控,解决这些指控的成本将是高昂的。 |
● | 与政府和监管有关的风险 |
o | 我们未能获得政府批准,包括所需的FDA批准,或未能遵守与我们的技术和产品相关的现行政府法规,可能会推迟或限制我们产品的推出,并导致无法实现收入或维持我们正在进行的业务。 |
o | 在美国,支持监管机构提交文件可能需要进行的临床试验费用高昂。我们不能保证我们能够在任何特定时间段内成功完成任何所需的额外临床试验计划,如果此类临床试验的完成时间比我们预计的更长,我们执行当前业务战略的能力将受到不利影响。 |
o | 我们的临床试验结果可能既不支持进一步的临床开发,也不支持任何新的候选产品的商业化或对现有产品的修改。 |
o | 我们的ProSomnus精密口腔内医疗器械受到广泛的政府监管,这可能会阻止我们在美国或国际上销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗器械或推出新的和/或改进的产品和服务。 |
● | 与我们的证券相关的风险 |
o | 我们目前没有遵守纳斯达克的上市要求,特别是那些要求我们保持至少1,500万美元的公开持有股票的最低市值,以及保持至少5,000万美元的上市证券的最低市值,并保持至少1美元的最低买入价的要求。如果我们不重新遵守或继续满足纳斯达克持续上市的要求,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。 |
o | 在公开市场上出售我们证券的大量股票可能会导致我们证券的价格下跌。 |
o | 不能保证我们的认股权证会在钱里,而且它们可能到期时一文不值。 |
o | 偿还我们现有和未来的债务,包括可转换票据,可能需要大量现金,我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。 |
o | 不能保证我们会通过出售我们的公司向我们的投资者提供流动性。 |
o | 如果我们解散,我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。 |
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目录表
● | 一般风险因素 |
o | 内部控制不足可能导致财务报告不准确。 |
o | 我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的资格,如果我们利用新兴成长型公司或较小报告公司可以获得的某些披露要求豁免,可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。 |
o | 我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。 |
与ProSomnus的商业和行业相关的风险
我们的业务运营历史有限,这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景和预测我们未来的业绩。因此,您不能依靠我们的历史经营业绩来做出关于ProSomnus的投资或投票决定。
ProSomnus,Inc.(前身为ProSomnus Holdings,Inc.、DTI Holdings Inc.和MicroDental Inc.)成立于2006年,在其历史的大部分时间里,其主要业务是运营一系列牙科实验室。2016年10月,它出售了牙科实验室业务,保留了2014年开始的睡眠呼吸暂停业务,并成立了ProSomnus睡眠技术公司作为运营该业务的全资子公司。因此,我们的经营历史有限,必须根据公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难进行评估。
此外,作为一家经营历史有限的企业,我们可能会遇到意想不到的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的障碍。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素,这些风险和不确定因素是在新兴和快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有运营亏损的历史,可能永远不会实现现金流正或盈利的运营结果。
自2016年开始我们的ProSomnus业务以来,我们一直没有盈利,出现了亏损和现金流赤字。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年,我们报告的净亏损分别为2410万美元和710万美元,来自运营活动的负现金流分别为1610万美元和1020万美元。截至2023年12月31日,累计赤字为2.349亿美元。
我们预计我们将继续报告亏损和负现金流。因此,我们有可能无法以产生正现金流或利润的方式运营我们的业务,我们无法以有利可图的方式运营我们的业务,可能会损害我们的声誉和股价。
根据我们目前的支出水平和未来现金流预测,我们相信拥有640万美元的无限制现金和现金等价物自这些综合财务报表发布之日起至少一年内,将不足以使本公司作为持续经营企业继续经营。此外,管理我们可转换票据的契约包含月度和季度财务契约。若未能遵守条款或获得各系列可换股票据持有人的豁免及延期,可能会导致管限本公司可换股票据的每一份契约发生违约事件,并导致可换股票据加速发行,从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们将通过公共融资、债务融资、合作协议、战略联盟和许可安排寻求额外资金。虽然我们过去曾成功筹集资金,但不能保证我们将以可接受的条款成功获得此类额外融资,或者根本不能,我们可能无法达成合作或其他安排。
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我们不能保证我们的内部和外部流动性来源将足以满足我们的现金需求。
我们必须有足够的流动性来源,为我们的营运资金需求提供资金,并执行我们的战略举措。未来新产品的推出或对其他增长计划的投资可能需要增加营运资本,然后才能从增加的收入中实现任何长期回报。我们实现业务和现金流计划的能力建立在一系列假设的基础上,这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷供应以及融资机会的重大判断和估计,这些不能在任何时候都得到保证。因此,不能保证来自运营的现金流和其他内部和外部流动资金来源在任何时候都足以满足我们的现金需求,包括偿还债务。如有必要,我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动性短缺,例如修改我们的业务计划,在可用范围内寻求额外的融资,减少资本支出,暂停某些活动或计划,寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动性来源,以及其他潜在的行动以降低成本。不能保证这些行动中的任何一项都会成功、充分或以有利的条件提供。任何无法产生或获得足够的流动资金水平以满足我们所需的现金需求的情况,都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法获得足够的资金,我们可能无法执行我们的业务计划和资金运营。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外的融资,或者根本无法获得。
我们经历了运营亏损,随着我们实施业务计划,未来几年我们可能会继续蒙受运营亏损。我们之前的亏损,加上预期的未来亏损,在可预见的未来已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
为了继续执行我们的商业计划,我们需要筹集更多的资金。如果我们无法筹集足够的额外资金,我们可能需要缩减未来的业务。我们不能保证我们将能够获得我们可能需要的所有必要资金。此外,我们认为,我们未来将需要额外的资金,以全面开发我们的技术和计划中的产品,并将其推向市场。
如果我们通过发行股票或与股票挂钩的证券来筹集资金,我们的部分或所有股东将被稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。我们还可以寻求基于政府的资金,如开发和研究赠款。不能保证资金将以商业上合理的条款可用,如果真的有的话。
未来的任何债务可能会对我们施加限制性契约,包括对我们产生额外债务的能力的进一步限制,对我们发行额外股本的能力的限制,对我们获取或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外,我们发行额外的股本证券,或发行此类证券的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下降。
如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,我们可能被要求延迟、缩减或取消我们的部分或全部活动、裁员、削减研究和产品开发计划、停止临床试验、停止所有或部分制造业务、推迟资本支出、取消上市公司的注册并从纳斯达克退市,或者向第三方许可我们潜在的产品或技术,其条款可能无法维持我们目前的业务,或者削减、暂停或完全中断我们的业务。如果发生上述任何一种情况,我们发展和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制,或者我们可能无法继续运营,在这种情况下,您可能会损失全部投资。
我们聘请了财务和法律顾问,以确定和评估可能的财务和战略替代方案及其对ProSomnus的影响。
我们聘请了财务和法律顾问,以确定和评估可能的财务和战略替代方案及其对ProSomnus的影响。不能保证是否会采取任何具体建议的财务或战略替代方案,如果会,条款或条件是什么。我们可能没有足够的可用现金来支付战略性债务重组、再融资或其他债务交易,可能不得不申请破产。破产,无论是破产法第11章还是第7章,都可能导致所有利益相关者的价值大幅下降。此外,如果我们申请破产,可能会导致继续运营所需的关键供应商的供应中断,对客户的销售订单和收款产生负面影响,并对员工关系产生负面影响。
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由于我们的业务没有盈利,我们可能会不时进行大规模的裁员,以减少运营费用。然而,任何公司重组或裁员都可能不会带来预期的节省,可能会导致总成本和支出以及自然减员超过预期,并可能扰乱我们的业务。
如果我们决定进一步裁员以降低我们的运营费用,我们可能无法完全或部分实现这种重组带来的预期好处、节省和成本结构的改善,因为无法预见的困难、延误或意外成本。如果我们无法通过这样的重组实现预期的运营效率和成本节约,我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。任何重组活动都将扰乱我们的运营,并可能导致我们新产品开发计划的重大延误。裁员可能会产生意想不到的后果,例如超出计划裁员的自然减员,或者增加我们日常运营的困难。裁员还可能损害我们吸引和留住合格管理人员、科学、临床、监管、制造、工程和其他对我们业务至关重要的人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们在未来成功开发和商业化我们的新产品候选产品。
我们已经发现了我们对财务报告的内部控制存在历史上的重大弱点。
在对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表进行审计时,我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们的案例中,实质性的弱点源于对某些复杂交易的会计处理,以及对此类会计问题缺乏专业知识。虽然我们已经采取了补救措施,但如果我们无法弥补我们的重大弱点,或者如果我们普遍未能建立和维护适合上市公司的有效内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表,我们可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制无效,这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。
如果我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备不能被医疗和牙科社区充分采用来治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA),我们将不会成功。
我们的成功既取决于牙科和医学界对我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的充分接受和采用,作为一种非侵入性治疗方法,用于治疗未来可能严重的轻、中度OSA,也取决于提高公众对OSA流行的认识,以增加寻求治疗的未确诊患者的数量。目前,只有数量相对有限的牙医和其他医疗专业人员提供ProSomnus精密口腔内医疗设备用于治疗OSA。我们无法预测医疗和牙科团体多快(如果有的话)会接受我们的精密口腔内医疗设备,或者如果被接受,它们的使用范围。
要想取得成功,我们必须:
· | 我们的牙医客户和推荐医生必须相信,与目前用于治疗OSA患者的其他手术和非手术程序或设备相比,ProSomnus精密口腔内医疗设备为治疗提供者和患者提供了有意义的临床和经济利益,并且推荐医生必须开具使用ProSomnus精密口腔内医疗设备的处方; |
· | 我们的牙医客户必须使用ProSomnus精密口腔内医疗设备来治疗OSA,无论是单独治疗还是结合治疗其他区域的上呼吸道阻塞,并在他们治疗的患者中取得可接受的临床结果; |
· | 我们的牙医客户必须相信,患者将自掏腰包购买ProSomnus精密口腔内医疗设备或拥有合格的医疗保险,并且患者必须相信,自付费用或使用医疗保险进行治疗是不采取任何行动或选择另一种治疗方案的最佳选择;以及 |
· | 我们的牙医客户必须愿意投入所需的时间和资源来学习使用ProSomnus精密口腔内医疗设备治疗OSA患者所需的新的临床和技术技能。 |
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研究表明,有相当大比例的OSA患者仍未得到诊断,因此不寻求治疗,或者那些被诊断为OSA的人可能不愿寻求治疗或招致巨额治疗费用,因为他们的病情不那么严重,持续气道正压(CPAP)和其他传统治疗可能对生活方式产生负面影响,以及对新的治疗方案缺乏认识。如果没有提高公众对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征流行的认识,或者如果医疗和牙科团体迟迟没有采用或未能采用ProSomnus精密口腔内医疗设备作为阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者的治疗方法,我们将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自销售单一类型的产品(ProSomnus精密口腔内医疗器械),并预计将继续这样做,这让我们依赖ProSomnus精密口腔内医疗器械的商业可行性。
目前,我们唯一的产品是ProSomnus精密口腔内医疗设备。我们预计远程监控服务将是第二个收入来源,我们预计很快就会推出这项服务。我们预计,在可预见的未来,我们ProSomnus精密口腔内医疗设备的销售将占我们收入的很大一部分。我们目前主要在美国和加拿大营销和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备,在极少数选定的欧洲国家和澳大利亚的市场份额非常有限。由于ProSomnus精密口腔内医疗设备不同于目前OSA的手术和非手术治疗,我们不能向您保证,经过医生证实的牙医将使用我们的产品,对我们产品的需求可能会下降,也可能不会像我们预期的那样迅速增长。此外,我们不能向您保证,ProSomnus精密口腔内医疗设备将作为其他更知名和成熟的治疗方案的有效竞争对手,例如CPAP、腭部外科手术或其他口腔器械治疗设备。
由于我们的ProSomnus精密口腔医疗器械目前是我们唯一的产品,我们在很大程度上依赖ProSomnus精密口腔医疗器械的经常性销售水平,并减少或低于预期的销售或招聘医生和睡眠牙医来推荐我们的产品,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们预计不久将推出远程监控服务。我们可能根本无法按时推出这些新服务,或者在没有重大额外费用的情况下,这些服务可能不像我们预期的那样受欢迎,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与新冠肺炎等公共卫生状况相关的风险,这可能会对我们的牙医客户、睡眠医生、我们的业务和我们的手术结果产生不利影响。
我们的业务和前景已经并可能受到新冠肺炎大流行或新冠肺炎复发(例如2021年12月美国出现奥密克戎变异)或任何其他类似疾病的实质性不利影响。新冠肺炎和类似疾病的实质性不良影响可能导致许多已知和目前未知的方式,包括隔离和封锁,这会损害我们对牙医或其他医疗专业人员的营销和销售努力,并限制患者去看睡眠牙医和内科医生。在新冠肺炎大流行期间,美国和加拿大各地的牙科诊所长时间关闭(并可能因新冠肺炎复发而再次关闭),从而对我们的产品收入产生负面影响。疫情的流行以及对新冠肺炎大流行或未来爆发的反应也可能会影响从食品和药物管理局获得必要同意和批准的时间,因为食品和药物管理局的员工也可能受到这种隔离和封锁,他们的时间可能被强制要求分配给与新冠肺炎有关的更直接的全球和国内事务。此外,我们从位于受影响地区的供应商那里为我们的产品购买材料,而我们可能无法及时获得所需的材料。新冠肺炎疫情的影响也对我们施加了旅行限制,我们的供应商的设施暂时关闭,因为非必要的医疗和牙科程序一直受到限制,这也可能对我们的业务产生不利影响。此外,传染病在人类人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机,这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济下滑,可能会减少对我们产品的需求,并损害我们的业务前景,包括无法以我们可以接受的条件筹集更多资金。
我们可能无法通过及时或根本成功地吸引睡眠牙医和睡眠医生来成功实施我们的增长战略,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们业务的增长取决于我们是否有能力执行我们的计划,吸引新的睡眠牙医和睡眠医生。我们招聘睡眠牙医和睡眠医生的能力取决于许多因素,包括我们是否有能力:
· | 在新的和现有的市场上获得品牌知名度; |
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· | 说服睡眠牙医和睡眠医生相信我们的产品和服务的价值,并进行必要的投资,成为ProSomnus精密口腔内医疗设备的供应商; |
· | 管理成本,这可能会导致延误或成本超支; |
· | 在本地市场招聘、培训和保留合格的牙医、牙科卫生员、医生、医生助理、医疗技术员和其他工作人员; |
· | 为我们的精密口腔内医疗设备和远程监控服务以及在牙科或医生办公室提供的与我们的精密口腔内医疗设备相关的服务获得优惠的报销率; |
· | 开发新产品和新服务; |
· | 拓展新市场; |
· | 表现优于竞争对手;以及 |
· | 维护足够的信息系统和其他运营系统能力。 |
此外,适用的法律、规则和法规(包括执照要求)可能会对我们招募为患者提供我们设备的睡眠牙医的能力产生负面影响。
因此,我们可能无法实现计划的增长,或者,即使我们能够按计划扩大睡眠牙医的基础,我们也可能无法盈利或按计划表现。我们还可能难以招聘和培训ProSomnus员工,这可能会限制我们及时交付产品的能力。如果不能成功实施我们的增长战略,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的销售和营销努力可能不会成功。
我们目前向有限数量的有执照的专业人士,主要是睡眠牙医营销和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备。美国约有2.4%的牙医接受过提供ProSomnus精密口腔医疗器械的培训。ProSomnus精密口腔内医疗设备的商业成功最终取决于许多因素,包括向他们的患者提供ProSomnus精密口腔内医疗设备的睡眠牙医的数量、这些牙医提供的设备的数量、通过其主治医生或睡眠医生的自我转诊或转介而知道我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的患者数量、选择使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的患者数量、以及在成功使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备后认可我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备并将其转介给其他潜在患者的患者数量。
虽然我们直接向睡眠牙医销售我们的产品,但我们通过美国的直销组织营销和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的经验有限。我们可能无法在美国或国际上保持合适的销售队伍,也无法培训合适数量的睡眠牙医和内科医生。我们的营销和销售努力可能不会成功地提高我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的知名度和销售额。
如果不能教育或培训足够数量的医生和牙医使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备,可能会降低市场对我们ProSomnus精密口腔医疗设备的接受度,并减少我们的收入。
越来越多的睡眠牙医和睡眠内科医生熟悉、培训并熟练使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备,这对我们的销售工作的成功至关重要。目前,睡眠牙医通过实际操作、现场培训或由我们的代表进行虚拟培训来学习使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备。然而,要接受此培训,牙医必须了解我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备是治疗OSA的一种选择,并对在他们的执业中使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备感兴趣。我们无法预测牙医会在多大程度上花费足够的时间和精力对ProSomnus精密口腔医疗设备的使用进行适当的培训,了解我们的ProSomnus精密口腔医疗设备的临床结果或经验,或者对使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备感到足够舒服来向他们的患者推荐它。即使牙医非常熟悉我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备,如果不在医疗保险的覆盖范围内,他或她也可能不愿意要求患者自掏腰包购买口腔设备。如果牙医不继续接受和推荐我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备,我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。
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我们的营销活动可能不会成功。
为了吸引和留住睡眠牙医,转介医生和患者,我们在营销努力中会产生成本并花费其他资源。我们的营销活动主要集中在提高我们提供服务的社区的品牌知名度。我们希望开展营销活动,以提高人们对我们的存在和服务能力的认识。如果我们做不到这些努力,我们将在没有实质性增加收入的情况下产生开支。
我们利用净营业亏损和研发信贷结转来抵消未来应税收入的能力可能有限,甚至可能很大。
一般而言,根据修订后的1986年《国税法》(或《国税法》)第382和383条的规定,公司发生“所有权变更”,即其股权所有权在三年内按价值计算超过50%的变动,其利用变动前净营业亏损(“NOL”)结转以抵销未来应税收入的能力受到限制。我们现有的NOL可能会因以前的所有权变更而受到限制。如果我们经历或被认为之前经历过所有权变更,我们利用NOL结转的能力可能会受到守则第382和383条的限制(可能很大程度上)。此外,未来我们股票所有权的变化,其中一些可能超出我们的控制,可能会导致根据守则第382条的所有权变化。由于这些原因,如果我们经历或被认为经历了这些目的的“所有权变更”,即使我们实现了盈利,我们也可能无法利用结转的材料或甚至大部分NOL。我们还没有完成代码第382节关于我们的NOL结转的任何限制的分析。
我们未来的经营业绩很难预测,每个季度可能会有很大差异,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们有限的ProSomnus精密口腔内医疗设备的销售历史, 再加上我们的亏损历史,使得预测未来的经营业绩变得困难。您不应依赖我们过去的收入增长作为未来增长率或经营业绩的任何指标。如果我们的经营业绩不符合分析师和投资者的预期,我们的估值和证券价格可能会下降。对我们季度经营业绩的比较是对我们未来业绩的不可靠指示,因为它们可能会因许多因素而有很大差异,包括:
· | 我们无法吸引牙医、医生和患者对我们用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的精密口腔内医疗设备的需求和接受; |
· | 治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者的替代疗法和外科手术的成功,以及未来可能推出新的阻塞性睡眠呼吸暂停综合症产品和治疗方法; |
· | 我们有能力维持我们产品的当前定价; |
· | 我们通过在主要大都市地区招聘更多的睡眠牙医和内科医生来扩大我们的能力; |
· | 我们面向患者、牙医和医生的营销和广告努力的扩展和成功率,以及我们在美国和国际上的直销队伍的成功率; |
· | 供应商未能及时以具有成本效益的方式交付机器或原材料或提供服务; |
· | 未能开发、发现或营销新产品和/或服务; |
· | 当前和未来临床研究的成功完成,以及未来任何研究结果可能对我们的产品和服务不利,或揭示使用我们的精密口腔内医疗设备治疗对患者造成的一些迄今未知的风险; |
· | 与正在进行的FDA合规有关的行动; |
· | 牙医订购的数量和时间; |
· | 我们能够从第三方医疗保险公司获得ProSomnus精密口腔内医疗设备和OSA治疗远程监测服务的报销; |
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· | 在没有第三方医疗保险公司报销治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的情况下,患者愿意自掏腰包使用ProSomnus精密口腔内医疗设备进行治疗的意愿; |
· | 一家或多家商业健康保险公司决定禁止、拒绝、限制、减少、取消或减少我们的精密口腔内医疗器械治疗的全部或部分报销; |
· | 我们未来产品和服务的开发和推出出现意想不到的延迟,和/或我们无法控制成本; |
· | 全球或地区性流行病或流行病的影响,如新冠肺炎,以及由此产生的政府应对措施; |
· | 收入的季节性波动,原因是睡眠障碍呼吸治疗的选择性,包括我们的ProSomnus精密口腔医疗设备,以及某些地区或地区的不利天气条件、地震、洪水或其他自然行为导致的季节性波动,这些因素导致停电、交通中断、对我们一个或多个设施的损坏、食品短缺或其他可能导致患者优先事项、财务或其他事项暂时或长期中断的事件;以及 |
· | 一般经济状况以及我们客户和市场的具体情况。 |
我们可能无法对医生、牙科睡眠药物提供者或患者偏好的变化做出及时和具有成本效益的反应。
我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备受到医生和牙科睡眠药物供应商不断变化的偏好的影响,他们向患者和患者本身提供我们的精密口腔内医疗设备。从我们提供的精密口腔内医疗设备的偏好转变,将导致我们在未来时期的运营结果受到实质性的不利影响。
对ProSomnus精密口腔医疗设备的进一步临床研究可能会对我们的创收能力产生不利影响,如果它们不能证明我们的设备对于当前指定或扩大的适应症是临床有效的,或者如果它们没有及时完成。
我们已经在美国和加拿大进行了多项临床研究,使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备治疗轻到中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者。我们还参与了一些正在进行的临床研究,评估使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备的临床结果,包括前瞻性、随机、安慰剂对照研究,以及旨在获得FDA额外批准的临床研究,以扩大使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备的临床适应症,包括用于治疗严重阻塞性睡眠呼吸暂停综合征。
我们不能向您保证,这些临床研究将继续证明我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备为诊断为轻到中度OSA的患者提供临床有效性,或将证明此类设备也为重度OSA患者提供临床有效性,也不能向您保证,根据美国或国际法规指南的任何扩大适应症,使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备将被证明是安全和有效的。对我们的ProSomnus精密口腔医疗设备进行的其他临床研究可能会发现,在获得适用监管机构的许可以销售我们的ProSomnus精密口腔医疗设备以实现此类扩展适应症之前,必须克服重大的临床、技术或其他障碍。
被选中参与这些进一步临床研究的个人必须符合某些解剖学和其他标准才能参与。我们不能向您保证可以及时招募足够数量的个人参加临床研究。此外,我们不能向您保证临床研究将按计划完成。延迟分析和发布这些临床研究的正面结果数据,或展示或发布这些临床研究的负面结果数据,包括与批准我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备扩大适应症相关的数据,可能会对我们通过销售增加收入的能力产生重大影响,并对我们的股票价格产生负面影响。
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我们的业务和运营结果可能会受到使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的患者获得足够的第三方保险报销水平的程度的影响。
阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的治疗费用,如CPAP,以及大多数外科手术,通常由第三方医疗保险公司承担并全部或部分报销。我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备是定制的口腔器械,目前大多数都有资格获得轻到中度阻塞性睡眠呼吸暂停的治疗报销。我们未来通过额外销售ProSomnus精密口腔内医疗器械和用于治疗OSA的远程监控服务获得收入的能力可能会受到未来报销ProSomnus用于治疗OSA的精密口腔内医疗器械和远程监控服务的程度的严重限制。此外,第三方医疗保险公司越来越多地挑战医疗产品和程序的收费。这一报销制度或报销水平的任何变化都可能对我们继续增长业务的能力产生实质性影响。
国际市场的报销和医疗保健支付系统因国家而异,我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备可能根本无法在政府或私人报销系统下获得报销。如果我们无法在国际市场获得报销批准,可能会对我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的市场接受度和寻求这些批准的市场的潜在收入增长产生负面影响。
在快速变化的OSA治疗市场中,我们面临着激烈的竞争,我们可能无法应对竞争压力。
治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的市场,包括所有年龄段的人都患有睡眠呼吸暂停,竞争激烈,发展迅速。我们作为一线疗法在OSA治疗市场上竞争,为轻度到中度OSA患者提供治疗。根据美国睡眠呼吸暂停协会的数据,超过100种不同的口腔用具被FDA批准用于治疗鼾症和阻塞性睡眠呼吸暂停。我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备必须与更成熟的产品、治疗和手术程序竞争,这可能会限制我们的增长并对我们的业务产生负面影响。我们的许多竞争对手在治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征领域已经建立了稳固的存在,并与肺科医生、睡眠诊所和耳鼻喉专家(ENTS)建立了合作关系,这些专家在决定向患者推荐哪种产品、治疗方法或程序方面发挥了重要作用。我们相信,我们的某些竞争对手正在尝试开发诊断和治疗的创新方法和新产品。我们无法预测儿科医生、口腔颌面外科医生、初级保健医生或肺科医生会在多大程度上推荐我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备,而不是新的或其他现有的设备、治疗或程序。
此外,我们正处于实施我们的业务计划的早期阶段,历史上用于营销、开发和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的资源有限。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金和其他资源,包括更多的研发人员,他们在进行研发活动、在临床试验中测试产品、获得监管批准以及制造、营销、销售和分销产品方面拥有更多的经验和能力。我们的一些竞争对手可能比我们更快地实现专利保护、监管批准或产品商业化,这可能会降低我们的竞争能力。如果我们无法在OSA市场上具有竞争力,我们的收入将会下降,这将对我们的运营结果产生负面影响。
如果我们不能预见和适应快速变化的技术,我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备可能会过时。
医疗器械行业受到快速技术创新的影响,因此,任何特定产品的生命周期都可能很短。治疗OSA的替代产品、程序或其他发现和开发可能会使我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备过时。
此外,我们的许多竞争对手拥有更多的财政和其他资源,可能会使他们对技术进步的反应比我们更快。如果我们不能开发新的技术、产品或服务来升级或改进我们现有的ProSomnus Precision口腔内医疗设备,以在我们的竞争对手能够做到这一点之前对不断变化的市场做出反应,我们营销我们产品并创造可观收入的能力可能会受到限制。
我们潜在的国际销售受到许多风险的影响,这些风险可能严重损害我们在国际市场上成功地将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备商业化的能力。
我们在欧洲和加拿大以外没有任何重要的国际销售,尽管我们希望在未来更广泛地将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备引入国际市场。我们创造国际销售的能力受到几个风险的影响,包括:
· | 我们有能力招聘和培训适当的工作人员; |
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· | 我们有能力获得适当的监管批准,在某些国家销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备; |
· | 我们在国际市场上识别睡眠牙医和睡眠医生的能力; |
· | 美国以外经济体衰退的影响; |
· | 与社会化医疗系统谈判的难度更大,利润率保持与美国相当,收回应收账款,以及更长的收款期; |
· | 监管要求、关税或其他贸易壁垒的意外变化; |
· | 一些国家知识产权保护力度较弱; |
· | 潜在的不利税收后果;以及 |
· | 政治和经济不稳定。 |
任何此类事件的发生都可能严重损害我们未来的国际销售以及我们在国际市场上成功实现产品商业化的能力,从而限制我们的增长和收入。
我们维持着某些关键制造系统和原材料的供应关系,如果供应受到限制、结束或制造过程中使用的原材料价格上涨,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们高度依赖专门的口腔扫描设备、铣床和先进的医用级原材料的制造商来制造我们的精密口腔内医疗设备。我们维持着其中许多系统和材料的供应关系。我们还致力于从特定来源购买我们先进的医用级六类聚合物的绝大多数,这是我们制造精密口腔内医疗设备所使用的主要原材料。虽然我们的目标是拥有多个来源来采购某些关键部件,但在某些情况下,这样做在经济上可能不现实或不可行。为了降低这一风险,我们保持对替代供应来源的认识,这些供应来源可以为我们的组件提供对我们当前版本的精密口腔医疗设备进行最小程度的修改或不进行任何修改,实践供应链管理,维护关键组件的安全库存,并与我们的主要供应商达成安排,以管理关键组件的可用性。如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难,或者如果我们与他们的关系改变,我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源,并可能面临生产中断、延误和效率低下。此外,我们供应商的技术变化可能会扰乱我们的制造流程,或者需要昂贵、耗时的开发工作来适应和集成新设备或流程。我们的增长可能会超过一个或多个这些制造商生产足够数量的所需设备和材料以支持我们增长的能力。相反,为了确保生产我们的精密口腔内医疗器械的供应,我们有时与供应商签订不可取消的采购承诺,这可能会影响我们调整库存以反映市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期,我们可能会遇到额外的过剩和过时的库存,并被迫产生额外的费用,我们的盈利能力可能会受到影响。如果这些产品的技术变化、交货延迟、短缺或价格上涨,我们的业务和增长前景可能会受到损害。
性能问题、服务中断或我们的主要运输承运人的价格上涨可能会增加我们的运输成本,对我们的业务造成不利影响,并损害我们的声誉和及时提供服务的能力。
快速可靠的运输是我们业务运营的重要组成部分。我们严重依赖我们的主要运输公司来安全和及时地将我们的产品运输到我们的客户手中。任何性能问题,例如运输过程中产品的交货延迟、丢失或损坏,都可能损害我们的声誉,并导致对我们服务的需求减少。此外,任何服务中断,如罢工、恶劣天气或自然灾害,都可能对我们处理订单和按时交付产品的能力产生不利影响。此外,我们的主要航运公司的任何提价都可能增加我们的运输成本,并对我们的业务运营产生负面影响。
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我们面临运营风险,包括产能过剩或受限以及运营效率低下,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务运营面临各种运营风险,包括产能过剩或受限、内部系统、人员和供应商的压力以及运营效率低下。为了有效地管理我们当前和预期的未来运营,我们必须不断实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统,雇佣、培训、激励、管理和留住员工,并确保我们的供应商保持多样化,有能力满足对我们产品制造和交付所必需的系统、原材料、零部件和组件不断增长的需求。然而,我们可能无法平衡满足现有需求和未来客户需求的短期努力,包括增加人员、创建可扩展、安全且强大的系统和运营,以及自动化实现长期效率所需的流程。任何此类失败都可能对我们的业务、运营和前景产生实质性影响。
我们获得和维护监管许可、认证和装备设施的能力受到重大风险和不确定性的影响。如果工厂暂时或永久、部分或完全关闭,或者如果对我们产品的需求超过了我们雇用合格人员并有效实施系统和基础设施的能力,我们可能无法及时或根本无法履行订单,这可能会对我们的财务业绩、声誉和整体业务产生负面影响。因此,我们必须不断监控和管理我们的运营,以将这些风险降至最低,并确保我们有能力满足客户的需求。
如果牙医未能及时支付购买ProSomnus精密口腔医疗设备的费用,可能会减少我们未来的收入,并对我们的流动性产生负面影响。
我们未来收入增长的时机和幅度在一定程度上取决于我们是否有能力继续增加使用我们ProSomnus精密口腔医疗设备的睡眠牙医的数量,以及扩大这些牙医使用的ProSomnus精密口腔医疗设备的数量。如果我们的一个或多个大牙医客户未能及时向我们支付ProSomnus精密口腔内医疗设备的费用,我们可能会被要求停止向这些牙医销售产品并寻找新客户,这可能会减少我们未来的收入,并对我们的流动性产生负面影响。
我们的收入可能取决于我们的患者和提供者从私人保险公司和政府资助的医疗保健计划中获得足够的补偿。
政治、经济和监管的影响继续改变着美国的医疗器械行业。患者为我们的设备支付费用的能力将部分取决于此类材料和相关治疗费用的补偿程度将继续从私人健康保险公司和其他类似组织获得。如果第三方付款人没有为医生和护理提供者提供足够的保险和补偿,我们可能很难获得市场对我们销售的产品的接受。主要的第三方付款人,如私人医疗保险公司,在一定程度上根据政府资助的医疗计划的变化,定期修改他们的支付方法。我们无法确定地预测这些定期修订,这些修订可能会导致某些特定设备的报销发生不利变化,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们设备的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况,如政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人经常对医疗器械和服务的价格和成本效益提出质疑。政府对医疗产品的批准并不能保证这些第三方付款人会为产品买单。即使第三方付款人接受我们的医疗设备,他们支付的金额也可能不足以使我们实现利润。在我们的产品和服务获准上市之前,影响设备定价的法律和法规可能会发生变化,任何此类变化都可能进一步限制报销(如果有的话)。
第三方付款人通常要求计费临床医生参与第三方付款人网络(“网内”),以从第三方付款人那里获得最大利益。如果我们的客户牙医和临床医生不参与第三方付款人网络,患者的成本可能会大幅增加,从而降低患者自掏腰包购买我们产品的意愿,从而降低收入,从而对我们的业务产生不利影响。
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我们面临着产品责任索赔的风险,这些索赔可能代价高昂,分散管理层的注意力,并损害我们的声誉和业务。
我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销过程中固有的产品责任索赔风险。即使一种设备被FDA批准或批准用于商业销售,并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产,这种风险也存在。我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备旨在影响重要的身体功能和过程,未来的任何产品都将如此。与ProSomnus精密口腔医疗设备相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤或死亡。医疗器械行业历来因产品责任索赔而受到广泛诉讼,我们不能保证不会面临产品责任诉讼。如果我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备导致或仅仅是表面上造成了患者的伤害或死亡,我们可能会受到产品责任索赔的影响。此外,由我们的供应商的活动造成的伤害,如向我们提供零部件和原材料的供应商,可能会成为向我们索赔的依据。患者、医疗保健提供者或销售或以其他方式接触我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们将招致重大责任和声誉损害。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
· | 诉讼费用; |
· | 分散管理层对我们主要业务的注意力; |
· | 无法将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备或新产品商业化; |
· | 我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的需求和品牌声誉下降; |
· | 产品召回或从市场上撤回; |
· | 临床试验参与者的退出; |
· | 给予病人或其他申索人巨额金钱赔偿;或 |
· | 收入损失。 |
我们产品的任何召回或市场撤回都可能延迟向我们的客户供应这些产品,并可能影响我们的声誉。我们不能保证我们将成功地启动未来可能需要的适当的市场召回或市场撤回努力,或者这些努力将具有防止产品故障和可能导致的随之而来的产品责任的预期效果。这种召回和撤回也可能被我们的竞争对手用来损害我们的安全声誉,或者在考虑使用我们的产品时被患者视为安全风险,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持足够的产品责任保险。
我们的产品责任和临床研究责任保险受到免赔额和承保范围的限制。我们的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供,如果有的话,承保范围可能不足以保护我们免受任何未来的产品责任索赔。如果我们无法以可接受的成本或可接受的条款获得保险,或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护,我们可能面临重大责任。
我们承担ProSomnus精密口腔内医疗设备保修索赔的风险。
我们承担ProSomnus精密口腔内医疗设备保修索赔的风险。如果客户向我们提出的保修索赔成功,或者从该供应商或供应商那里获得任何赔偿就足够了,我们可能无法成功地根据我们的供应商或供应商向我们提供的任何保修或赔偿索赔。此外,我们的客户或患者提出的与第三方组件相关的保修索赔可能会在我们向此类供应商提出相应保修索赔的能力到期后发生,这可能会导致我们的费用。
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如果我们的设施损坏或无法运行,我们可能无法供应我们的ProSomnus设备,因此,在我们能够获得新设施并重建库存之前,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务运营严重依赖我们的设施来制造和供应我们的ProSomnus设备。我们没有多余的设施,我们所有的制造和后台活动都在一个地点进行。如果发生任何自然或人为灾难,如火灾、洪水、停电或公共卫生危机,我们的设施和库存可能会损坏或无法操作,使我们难以或不可能制造和供应我们的ProSomnus设备。如果无法执行这些活动,可能会导致客户流失并损害我们的声誉。虽然我们有财产损失和业务中断的保险,但这份保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失,而且可能不会继续以可接受的条款或根本不向我们提供。
有关知识产权的风险
我们依赖于我们的专利和专有技术,而我们可能无法保护它们。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备和我们的制造工艺以及专有技术的保密性获得并保持专利保护。我们的成功还取决于我们是否有能力获得并维护对我们的名称和商标的商标保护,保护我们的商业秘密和专有技术,以及在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务。
我们不能向投资者保证,我们将继续创新和提交新的专利申请,或者如果未来提交的任何专利申请将导致授予专利。我们不能向您保证,我们的任何正在申请的专利将导致已颁发的专利,任何当前或未来的专利不会受到挑战、无效或规避,我们的任何专利的范围将排除竞争对手,或授予我们的专利权将为我们提供任何竞争优势或保护我们的产品。包括我们在内的设备公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实考虑,因此,有效性和可执行性无法确定地预测。专利可能受到挑战、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。我们只有在我们的专有技术、协议和任何未来产品被有效和可执行的专利涵盖或有效地作为商业秘密保护的范围内,才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。
我们已经获得或确实获得的任何专利可能会通过重新审查或以其他方式无效或最终发现不可执行而受到挑战。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。如果我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行与我们的产品相关的专利,此类诉讼中的被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯,被告向美国专利商标局(USPTO)对主题专利或其他专利的有效性提出质疑也是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或不能实施、未能满足书面描述要求、不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由可能是,与专利起诉有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息,或做出误导性陈述。不可执行性断言的其他理由包括对专利权的滥用或反竞争使用的指控,以及具有欺骗性意图的不正确清单的指控。即使在诉讼范围之外,第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔。在法律上断言无效和不可执行之后,结果是不可预测的。关于有效性问题,例如,我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将至少失去被质疑专利的部分甚至全部权利要求。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利商标局(和外国同类机构)用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地适用,而且可能会改变。关于设备专利中已授予或允许的权利要求的标的和范围,也没有统一的全球政策。因此,我们不知道未来对我们的专有权的保护程度,也不知道向我们或其他人颁发的任何专利将允许的索赔范围。
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然而,不能保证我们的技术在未来不会被发现侵犯他人的权利或被他人侵犯。此外,在某些情况下,专利申请在专利颁发之前是保密的。科学或专利文献中发现的公布往往大大晚于基础发现和专利申请的提出日期。由于专利可能需要很多年才能颁发,因此可能存在我们不知道的当前未决申请,这些申请可能会导致我们的产品或候选产品侵犯已颁发的专利。例如,可能存在提供支持的未决申请,或者可以修改为支持导致我们的产品侵犯已颁发专利的索赔。在这种情况下,其他人可能会对我们提出侵权索赔,如果我们被发现侵犯了他们的专利,或以其他方式非法使用他们的知识产权,如果我们被发现故意侵犯了这些人的专利权,我们可能会被迫支付损害赔偿金,可能包括三倍的损害赔偿金。
除了我们可能必须支付的任何损害赔偿外,我们可能还需要从该知识产权的持有者那里获得许可证。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可或知识产权。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化受影响的产品,这可能会对我们的业务造成实质性损害,拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令,或者就我们的销售而言,我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。相反,我们可能并不总是能够成功地向侵犯我们技术的其他人提出索赔。因此,我们的技术或我们许可的技术的专有性质可能无法针对竞争对手提供足够的保护。
除了专利,我们还依靠商标来保护我们公司和产品在市场上的认知度。我们还依赖于商业秘密、技术诀窍和专有知识,我们试图通过与员工、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些知识。我们不能向您保证,我们的专有信息不会被共享,我们的保密协议不会被违反,我们将对任何违规行为有足够的补救措施,或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。
与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露,而披露我们的商业秘密或专有信息可能会损害我们拥有的任何竞争优势,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们产品中使用的技术的专有权和我们专有技术的能力。我们严重依赖与我们的官员、员工、顾问和分包商签订的保密协议来维护我们技术的专有性质。这些措施可能不能为我们提供完全甚至足够的保护,也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。如果我们未能保护和/或维护我们的知识产权,第三方可能会更有效地与我们竞争,我们可能会失去我们的技术或竞争优势,和/或我们可能会在试图追回或限制使用我们的知识产权时招致巨额诉讼费用。此外,其他公司可能会独立开发与我们类似的技术,否则会避开保密协议,或者产生会对我们的业务产生实质性和不利影响的专利。
除了为我们的ProSomnus精密口腔医疗器械和我们的制造工艺相关的已颁发专利和未决专利申请提供专利保护外,我们还依靠版权和商业秘密保护,以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息。我们实施公认的物理和技术安全措施,以保护我们专有信息的机密性。
然而,这些措施可能不能提供足够的保护,防止我们的专利的有效性和可执行性受到挑战,或防止第三方未经授权使用或披露我们的专有信息。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。
强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施,但侵犯商业秘密往往是州法律的问题,不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外,商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。
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如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。因此,我们必须不断监测和管理我们的知识产权,以最大限度地减少这些风险,并确保我们有能力保护我们的专有技术和专有技术。
我们可能会面临知识产权侵权指控,解决这些指控的成本将是高昂的。
医疗器械行业已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼,我们的竞争对手和其他人可能会提起知识产权诉讼,包括作为一种竞争手段。知识产权诉讼既复杂又昂贵,结果很难预测。我们不能向您保证,我们不会成为专利侵权索赔、诉讼或干扰程序的对象,以确定发明的优先权。诉讼或监管程序也可能是必要的,以执行我们的专利或其他知识产权。我们可能并不总是有财力来主张专利侵权诉讼或为自己辩护。任何诉讼中的不利结果可能会使我们承担责任,或者要求我们向他人寻求许可或向他人支付可能数额巨大的版税。此外,我们无法预测必要的许可证将在多大程度上以令人满意的条款向我们提供,如果有的话。
我们未能获得商标注册可能会对我们营销产品和运营业务的能力产生不利影响。
我们在美国和我们可能提交的任何其他司法管辖区的商标申请可能不被允许注册,我们可能无法维护或执行我们的注册商标。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局和相应的外国机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。我们可能会对我们的申请和/或注册提起反对或取消诉讼,我们的申请和/或注册可能无法继续存在。如果不能在美国和外国司法管辖区获得此类商标注册,可能会对我们营销产品和业务的能力造成不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。这可能会使我们很难阻止对我们外国专利的侵犯,或者对我们其他知识产权的挪用。例如,一些外国国家有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可。此外,一些国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家,专利可能提供有限的好处,甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求,这是一个昂贵和耗时的过程,结果不确定。因此,我们可以选择不在某些国家寻求专利保护,我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外,美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。
我们可能会受到指控,称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。
就像医疗器械行业中常见的那样,我们可能会雇佣以前受雇于与我们类似的其他公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控,称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
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与政府和监管有关的风险
我们未能获得政府批准,包括所需的FDA批准,或未能遵守与我们的技术和产品相关的现行政府法规,可能会推迟或限制我们产品的推出,并导致无法实现收入或维持我们正在进行的业务。
我们的开发活动以及ProSomnus精密口腔内医疗器械的制造和营销都受到美国和国际上众多政府机构在安全性、有效性和质量方面的广泛监管。在获得FDA或外国监管机构批准销售我们目前未获批准的产品之前,我们必须证明这些产品对患者群体和将要治疗的适应症是安全有效的。医疗器械的临床试验、制造和营销都要经过FDA和同等的外国监管机构的严格测试和批准程序。《联邦食品、药品和化妆品法》以及其他联邦、州和外国法规管理和影响医疗器械的测试、制造、标签、广告、分销和推广。因此,对我们尚未批准的产品或我们未来可能开发的产品的监管审批可能需要数年或更长时间才能完成,并需要花费大量的财务、管理和其他资源。
在美国,支持监管机构提交文件可能需要进行的临床试验费用高昂。我们不能保证我们能够在任何特定时间段内成功完成任何所需的额外临床试验计划,如果此类临床试验的完成时间比我们预计的更长,我们执行当前业务战略的能力将受到不利影响。
进行临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。在获得任何产品商业销售的监管批准之前,我们必须通过临床试验证明我们产品的安全性和有效性。我们已经并将继续在产品开发、试验性试验测试、临床试验和受监管的合规制造流程上花费大量费用,并将投入大量时间。
即使完成,我们也不知道这些试验是否会产生统计上有意义或临床上有意义的结果,足以支持上市批准的申请。我们是否以及以多快的速度完成临床试验在一定程度上取决于我们能够提高患者登记率的速度,以及收集、清理、锁定和分析临床试验数据库的速度。
参加试验的患者人数是许多因素的函数。这些因素包括方案的设计;患者群体的大小;患者与临床站点的距离和可获得性;研究的资格标准;正在研究的候选产品的已知风险和好处;医学研究人员为促进及时登记临床试验所做的努力;本地医生的患者转介做法;是否存在竞争性临床试验;以及是否有其他研究、现有或新的产品可用于或获准作为适应症。如果我们遇到患者登记和/或临床试验计划完成的延迟,我们可能会在我们的开发计划中产生额外的成本和延迟,并可能无法以经济高效或及时的方式完成临床试验。因此,我们可能无法在可接受的时间框架内完成临床试验,如果有的话。如果我们未能登记和维持临床试验所针对的患者数量,该临床试验的统计能力可能会降低,这将使我们更难证明在此类临床试验中测试的候选产品是安全有效的。此外,如果我们或任何第三方难以及时或具有成本效益地招募足够数量的患者来按计划进行临床试验,或者如果纳入的患者没有按计划完成试验,我们或第三方可能需要推迟或终止正在进行的临床试验,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的临床试验结果可能既不支持进一步的临床开发,也不支持任何新的候选产品的商业化或对现有产品的修改。
即使我们正在进行的或预期的临床试验按计划完成,其结果也可能不支持进一步的临床开发或任何新的候选产品的商业化或现有产品的修改。FDA或政府当局可能不同意我们关于临床试验结果的结论。临床前试验和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将会成功,任何后来的临床试验的结果可能不会复制以前的临床试验和临床前试验的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于指定用途是安全有效的。这一失败将导致我们放弃一个候选产品或对任何现有产品的修改,并可能推迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都可能推迟我们向S提交的510(K)计划,最终也会推迟我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。在美国销售的每一种第一类和第二类医疗器械都必须获得FDA的510(K)许可。510(K)计划是向FDA提交的上市前提交,以证明要上市的设备至少与合法上市的设备一样安全有效,或者基本上等同于合法上市的设备。公司必须将他们的设备与一个或多个类似的合法销售的设备进行比较,通常被称为“谓词”,并提出并支持它们的实质等价性声明。提交产品的公司在收到FDA的订单之前,不得继续进行产品营销,该订单宣布设备基本上等同。
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基本相同的决定通常在90天内作出,并以申请人提交的资料为基础。
此外,如果我们似乎将参与者暴露在不可接受的健康风险中,或者如果FDA发现这些试验的实施存在缺陷,我们或FDA可以随时暂停我们的临床试验。医疗技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折,尽管在早期的试验中取得了良好的结果。最终,我们可能无法开发出适销对路的产品。
我们ProSomnus精密口腔内医疗设备的改装可能需要额外的FDA批准,如果没有获得批准,可能会迫使我们停止营销和/或召回改装的设备,直到我们获得新的批准。
在设备获得510(K)许可后,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或将对其预期用途构成重大变化的任何修改,都需要新的510(K)许可或可能需要上市前批准(PMA)。PMA是FDA为评估III类医疗器械的安全性和有效性而进行的科学和监管审查程序。III类设备是那些支持或维持人类生命的设备,在防止损害人类健康方面具有重要意义,或者存在潜在的、不合理的疾病或伤害风险。目前,我们不销售此类III类设备,在可预见的未来也不打算这样做。然而,FDA要求每个制造商首先做出这一决定,但FDA可以审查任何决定。如果FDA不同意制造商不寻求新的510(K)许可的决定,该机构可以追溯要求制造商寻求510(K)许可或PMA批准。FDA还可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备,直到获得510(K)许可或PMA批准。我们不能向您保证FDA会同意我们不寻求510(K)批准或PMA批准的任何决定。如果FDA要求我们寻求510(K)批准或PMA批准进行任何修改,我们也可能被要求停止营销和/或召回修改后的设备,直到我们获得新的510(K)批准或PMA批准。
我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备已获得FDA的510(K)-II级许可,用于治疗轻度至中度OSA和成人鼾症。
我们接受FDA的检查和市场监督,以确定是否符合监管要求。如果FDA发现我们没有遵守规定,该机构可以采取各种执法行动,这些行动可能会对我们的业务运营产生实质性影响。
虽然我们目前没有受到FDA的任何警告信、谴责或审计,但我们受到FDA的检查和市场监督,以确定是否符合监管要求。如果FDA发现我们没有遵守规定,该机构可以采取各种执法行动,从公开警告信到更严厉的制裁,例如:
· | 罚款、禁令和民事处罚; |
· | 召回、扣留或扣押我们的产品; |
· | 发布公告或警告; |
· | 限产、部分停产、全面停产; |
· | 拒绝我们对新产品进行510(K)审批的请求; |
· | 撤回已经批准的510(K)计划;以及 |
· | 刑事起诉。 |
FDA还有权要求维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的费用。我们不遵守适用的要求可能会导致执法行动,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的ProSomnus精密口腔内医疗器械受到广泛的政府监管,这可能会阻止我们在美国或国际上销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗器械或推出新的和/或改进的产品和服务。
我们的精密口腔内医疗器械、制造活动和远程监控服务受到多个政府机构的广泛监管,包括FDA和类似的国际监管机构。我们必须:
· | 在我们销售和销售我们的产品之前,获得FDA和某些国际监管机构的批准; |
· | 满足与我们的ProSomnus精密口腔医疗器械相关的销售和促销材料的所有内容要求;以及 |
· | 对我们的设施、制造和质量控制流程、记录和文件进行严格检查。 |
遵守这些不同监管机构的规章制度可能会延误或阻止我们推出任何新型号的ProSomnus精密口腔内医疗设备或其他新产品或服务。此外,可能会采用政府法规来阻止、推迟、修改或撤销对我们产品的监管许可或批准。
我们的制造活动进一步被要求证明符合FDA的质量体系法规。FDA通过FDA代表的批准前和批准后定期检查来执行他们的质量体系法规。这些规定涉及产品测试、供应商资格、设计控制和质量保证,以及记录和文件的维护。
如果我们不遵守这些规定,FDA可能会采取可能严重损害我们业务的行动。这些行动包括制裁,包括暂时或永久暂停我们的业务、产品召回和营销限制。召回或其他监管行动可能会大幅增加我们的成本,损害我们的声誉,并对我们的经营业绩产生实质性影响。
我们与牙医、其他医疗保健提供者和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
美国和其他地区的医疗保健提供者(包括牙医)、医生和第三方付款人将在我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的推荐中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律,以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、销售、营销和教育项目等。此外,我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于:
· | 联邦反回扣法规,其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以换取购买、推荐、租赁或提供根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于医疗器械制造商与医生和患者之间的安排。修订后的《患者保护和平价医疗法案》(或PPACA)修订了联邦反回扣法规的意图要求,因此,个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图; |
· | 联邦民事和刑事虚假申报法,包括但不限于《虚假申报法》和民事金钱惩罚法,这些法律禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者的付款或批准索赔,或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。PPACA规定,最近针对医疗器械制造商的政府案件支持的观点是,联邦反回扣法规的违反和某些营销做法,包括标签外促销,可能牵涉到虚假索赔法案; |
· | 1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》(或HIPAA),它制定了新的联邦刑法,禁止任何人故意和故意执行计划或作出虚假或欺诈性陈述以欺骗任何医疗福利计划,无论付款人是谁(例如,公共或私人); |
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· | HIPAA,经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(或HITECH)及其实施条例修订,并经HIPAA最终综合规则再次修订,对HITECH和遗传信息非歧视法下的HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则进行修改;对HIPAA于2013年1月公布的其他修改,其中规定了与隐私、安全和传输个人可识别健康信息有关的某些要求,未经受规则约束的实体,如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴的适当授权; |
· | 联邦透明度法,包括联邦医生支付阳光法案,这是PPACA的一部分,要求某些药物,设备,生物制品和医疗用品的制造商,根据医疗保险,医疗补助,或儿童健康保险计划支付,但特定例外,每年向医疗保险和医疗补助服务中心(或CMS)报告有关的信息:(i)支付给医生和教学医院的款项或其他"价值转移";和(ii)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益; |
· | 州和外国法律相当于上述每一项联邦法律,州法律要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息,州法律要求医疗器械公司遵守特定行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或采用州法律法规规定的合规计划,或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项;以及 |
· | 在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往没有被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。 |
由於这些法律的范围广泛,而法定例外情况和可供选择的避风港有限,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。
政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、将我们的产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求,以及如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务。
我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释,而且它们的条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境,以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要,增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
误用或标签外使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备可能会损害我们在市场上的声誉,导致产品责任诉讼,或者导致昂贵的调查、罚款或监管机构的制裁,如果我们被认为参与了这些用途的推广,其中任何一项都可能对我们的业务造成高昂的成本。
我们对我们的营销人员和直销人员进行培训,以防止将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备用于FDA批准的适应症以外的用途,即所谓的非标签用途。然而,我们不能阻止牙科或医疗专业人员在他们独立的专业医疗判断认为合适的情况下,在标签外使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备。如果医生试图在标签外使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备,可能会增加患者受伤或其他副作用的风险。此外,将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备用于FDA批准或任何外国监管机构批准的其他适应症可能无法有效治疗此类疾病,这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
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鉴于我们意识到,尽管我们的培训指南,某些睡眠牙医可能会使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的标签外,存在风险,我们可能面临监管审查的结果是这样的使用。如果FDA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成促进非标签使用,它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料,或要求我们采取监管或执法行动,包括签发或实施无标题信件,用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规行为。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的商业活动构成了对非标签使用的宣传,可能会导致重大处罚,包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及我们的业务被削减,则他们也可能根据其他监管机构(如虚假申报法)采取行动。
此外,如果牙医没有经过充分的培训,可能会滥用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备或使用不适当的技术,这可能会导致伤害和增加产品责任的风险。如果我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备被误用或使用不当的技术,我们可能会受到我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿,这些赔偿可能不在保险范围内。
我们在美国境外的活动可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。
我们将我们的产品销往美国国内外的加拿大。我们的商业计划还预计我们的产品将在美国和加拿大以外的地区销售。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。随着我们未来扩大国际业务,我们将越来越多地受到这些法律法规的约束。我们不能向您保证,我们将成功地阻止我们的代理人采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
如果我们的产品没有获得和维护国际监管注册、批准或认证,我们将无法在美国以外的地方营销和销售我们的产品。
我们的产品在美国以外的销售受到外国监管要求的约束,这些要求因国家而异。此外,FDA对来自美国的医疗器械的出口进行监管。虽然一些国家的法规可能不会对我们的产品的营销和销售设置障碍或仅要求通知,但其他国家的法规要求我们获得指定机构(例如,欧洲的通知机构)的批准或认证。遵守外国法规要求,包括获得注册、批准或认证,可能既昂贵又耗时,而且我们可能无法在我们计划销售产品的每个国家/地区获得监管批准或认证,或者我们可能无法及时做到这一点。如果其他国家要求,获得注册、批准或认证所需的时间可能比FDA批准的时间更长,而且此类注册、许可、批准或认证的要求可能与FDA的要求有很大不同。如果我们修改我们的产品,我们可能需要申请额外的监管批准或认证,然后才能允许我们销售修改后的产品。此外,我们可能无法继续满足维持我们已获得的授权或认证所需的质量和安全标准。如果我们无法在特定国家/地区保持我们的授权或认证,我们将不再能够在该国家/地区销售适用的产品。
与我们的证券相关的风险
如果我们不重新遵守或继续满足纳斯达克继续上市的要求,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
我们的普通股能否在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市取决于我们是否符合纳斯达克继续上市的条件。我们目前没有遵守纳斯达克的上市要求,特别是那些要求我们保持至少1,500万美元的公开持有股票的最低市值,以及保持至少5,000万美元的上市证券的最低市值,并保持至少1美元的最低买入价的要求。于2024年2月12日及2024年3月19日,吾等分别收到纳斯达克发出的退市决定函,通知吾等未能在纳斯达克规定的初始合规日期前重新遵守公开持有股份的最低市值要求及最低投标价格要求。因此,我们在纳斯达克的证券在2024年2月22日开盘时被暂停交易,除非吾等要求向纳斯达克听证会小组(“委员会”)就这些决定提出上诉,否则我们将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格,将我们的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。2024年2月16日,我们向专家组提交了对退市决定提出上诉的听证请求。我们要求举行听证会的要求被搁置,暂停了我们的证券交易,并提交了25-NSE表格,等待陪审团的决定。在听证会上,我们打算提出一项计划,以重新遵守公开持有证券的最低市值要求和最低出价要求,无论听证会的结果如何,我们还必须
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在2024年4月30日之前重新遵守上市证券最低市值的要求。如果我们无法重新获得这种合规,我们将不再有资格在纳斯达克上交易,并很可能被纳斯达克摘牌。
如果委员会不批准我们继续上市的请求,或以其他方式提供进一步的延期,让我们重新遵守公开持有股份的最低市值要求或最低投标价格要求,我们的证券将被纳斯达克退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市交易,我们的交易量和股价可能会下降,我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的困难,这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外,从纳斯达克退市还可能产生其他负面影响,包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心,还可能引发我们的融资安排和其他未决协议下的各种违约。例如,根据我们的可转换票据,退市事件的发生可能构成根本性的变化(如管理我们的可转换票据的每个契约所定义),使可转换票据的持有人有权要求我们在该等可转换票据的适用到期日之前,以相当于要回购的可转换票据本金的101%的回购价格,外加应计和未付利息(如有),回购全部或部分可转换票据。见题为“我们可能没有能力筹集回购可转换票据所需的资金,或根据其条款强制赎回某些可转换票据的能力”的风险因素,我们未来的债务可能对我们回购可转换票据的能力有限制。最后,退市可能会让我们更难筹集资金和出售证券。由于未来的股票发行,你可能会经历未来的稀释。为了筹集额外资本,我们可以在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。
可换股票据载有财务及营运契诺,可能导致可换股票据发生违约事件。
我们未能遵守可转换票据中的财务和运营契约可能会导致违约事件,如果不治愈或放弃,可能会导致可转换票据的加速,包括通过交叉违约。例如,我们的可转换票据受到一项财务契约的约束,该契约要求我们在每个日历月的第一天保持最低450万美元的现金余额。若未能遵守条款或获得各系列可换股票据持有人的豁免及延期,可能会导致管限本公司可换股票据的每一份契约发生违约事件,并导致可换股票据加速发行,从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
ProSomnus的现有高管、董事及其附属公司的所有权集中,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
根据他们在2023年12月31日的持有量,我们的董事和高管及其附属公司作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约11.9%。因此,这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权,包括董事选举、对我们公司注册证书的任何修改以及任何重大公司交易的批准。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果,并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
在公开市场上出售我们证券的大量股票可能会导致我们证券的价格下跌。
截至2023年12月31日,我们拥有17,388,599股普通股流通股,我们的认股权证总数为11,966,611股,其中6,512,087股认股权证可按每股11.50美元的价格行使普通股。其余5,454,524份认股权证为交易权证,可按每股1.00美元的价格行使普通股。
此外,截至2023年12月31日,我们还有以下可发行的普通股:
· | 根据我们的2022年股权激励计划(“2022年股权激励计划”)预留发行的5,889,525股普通股; |
· | 根据2022年股权激励计划行使未偿还期权可发行1,562,497股普通股,加权平均行权价为每股4.67美元; |
· | 在归属根据2022年股权激励计划授予的已发行限制性股票单位时,可发行的543,750股普通股; |
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· | 发行可作为A系列优先股股息发行的普通股; |
· | 发行15,766,509股我们的普通股,可在转换我们的可转换票据时发行; |
· | 9,436,000股我们的普通股,可在行使我们的A系列优先股时发行; |
· | 可能于2022年12月6日发行最多3,000,000股普通股,以偿还我们与Lakeshore Acquisition I Corp.(“Lakeshore”)的业务合并(“业务合并”)产生的溢价义务;以及 |
只要发行任何或全部普通股,这些额外的普通股将导致我们普通股持有者的股权被稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。
我们向美国证券交易委员会提交的登记声明登记了在行使认股权证以及出售证券持有人发售和转售我们的普通股时可发行的普通股。此类出售证券持有人将决定他们出售登记转售到公开市场的股票的时机、定价和利率。大量出售普通股可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面压力,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
此外,根据与企业合并订立的登记权协议,某些股东可要求吾等在某些情况下登记其须予登记的证券,并在吾等进行某些证券登记时附带该等证券的登记权。我们也向证券购买协议的投资者方授予了某些注册权。我们已经提交并打算保存登记声明,以促进这些销售的登记。这些证券的登记允许行使此类证券或公开转售此类证券。如此大量的证券注册并在公开市场上交易,可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
不能保证我们的认股权证会在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
截至2023年12月31日,我们有6,512,087份可按每股11.50美元价格行使的普通股认股权证和5,454,524份可按每股1.00美元价格行使的普通股交易权证。交易认股权证或其他认股权证持有人行使其各自认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的市场价格,目前该价格低于我们的交易权证和其他认股权证的行使价。如果我们普通股的市场价格继续低于行权价格,持有人不太可能行使该等认股权证,因此我们不太可能在不久的将来从行使该等认股权证中获得任何收益,甚至根本不可能。
我们修订和重述的公司注册证书授权董事会发行额外的普通股和优先股,并指定一系列优先股,所有这些都无需股东批准。
截至2023年12月31日,我们被授权发行151,500,000股股本,其中150,000,000股被授权为普通股,1500,000股被授权为优先股。公司股东于2023年12月6日批准了对公司修订后的公司注册证书的修订。这项修正案将授权股份的数量从101,000,000股增加到151,500,000股。我们的董事会在我们的股东没有采取任何行动的情况下,已经并可能再次指定并以其认为适当的系列发行优先股,并确立该等股票的权利、优先权和特权,包括股息、清算和投票权,只要它符合特拉华州的法律。
我们已经发行和可能发行的优先股持有人的权利可能高于普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外,任何额外股票(普通股或优先股)的发行将稀释当时持有我们股本的现有持有人的所有权百分比,并可能稀释每股账面价值。
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具体而言,根据证券购买协议,我们已发行合共10,426股A系列优先股。对于提交普通股持有人表决的任何事项,A系列优先股的持有人有权在股东投票或同意的记录日期,以普通股每股1.04美元的转换价格,在一定的限制下,投票表决A系列优先股可转换成的普通股的总票数。A系列优先股的排名也高于普通股和任何其他股票。同等权益。公司在发生清算事件时的股息、分配和支付方面的股本。此外,A系列优先股可转换为普通股,但受某些限制,每1股A系列优先股可转换为1,000股普通股。
偿还我们现有和未来的债务,包括可转换票据,可能需要大量现金,我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。
截至2023年12月31日,在实施该日的实物利息支付后,我们有大约3680万美元的未偿还可转换票据本金总额。我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资,包括可转换票据,取决于我们未来的表现,这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务,或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力,将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项,或以理想的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务违约。此外,我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约,可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或放弃违约,可能会导致我们债务的加速。
此外,我们的债务,加上我们的其他财政义务和合同承诺,可能会产生其他重要后果。例如,它可以:
● | 使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争条件的不利变化的影响 以及政府监管的不利变化; |
● | 限制我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性; |
● | 与负债较少的竞争对手相比,使我们处于不利地位; |
● | 限制我们借入额外金额以资助收购、营运资金和其他一般企业用途的能力; 和 |
● | 使收购我们变得不那么有吸引力或更难。 |
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,如果我们产生额外的债务,与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。
我们可能没有能力在发生根本变化时筹集回购可转换票据所需的资金,或根据其条款强制赎回某些可转换票据,并且我们未来的债务可能会限制我们回购可转换票据的能力.
可换股票据持有人有权要求吾等于适用到期日前发生基本变动(定义见管限该系列可换股票据的适用契约)时,以相等于将购回的可换股票据本金额的101%的回购价格,另加应计及未付利息(如有),要求吾等购回全部或部分适用系列的可换股票据。此外,我们还必须按季度强制赎回2025年12月6日到期的部分高级担保可转换票据(“高级可转换票据”)。此外,我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还,除非提前转换、赎回或回购。然而,当我们被要求根据可转换票据的条款回购或赎回可转换票据或在可转换票据到期时支付现金时,我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。
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此外,我们回购可转换票据或在到期时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。当适用契约要求回购可转换票据时,吾等未能回购可转换票据,或未能按该契约要求于可转换票据到期时支付现金,将构成该契约项下的违约。根据管理一系列可转换票据的契约或根本变化本身的违约,也可能导致根据管理我们现有和未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快支付可转换票据,我们可能没有足够的资金偿还债务。本公司未能根据适用契约的条款偿还债务及回购可换股票据,均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
与可转换票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。
可转换票据可在持有人选择的任何时间全部或部分转换。部分或全部可转换票据的转换将稀释我们现有股东的所有权利益。
我们没有为我们的股本支付现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。
我们从未为我们的任何股本支付过现金股息,目前我们打算保留任何未来的收益,为我们的业务增长提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
我们证券的交易价格可能会波动,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的证券。
我们预计我们的普通股和认股权证的交易价格将会波动,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于:
· | 经营业绩的实际或预期波动; |
· | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
· | 证券分析师发布新的或最新的研究或报告,或对我们的股票或整个行业的建议发生变化; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
· | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
· | 我们注重长期目标而不是短期结果; |
· | 我们对业务增长进行投资的时机和规模; |
· | 影响我们业务的法律法规的实际或预期变化; |
· | 关键管理人员或其他人员的增减; |
· | 与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展,包括诉讼; |
· | 我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术; |
· | 高管、董事或大股东出售大量普通股,或认为可能发生此类出售; |
· | 我们资本结构的变化,包括未来发行证券或产生债务,以及行使或转换我们的流通权证和A系列优先股的股份;以及 |
· | 一般的经济、政治和市场条件。 |
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此外,整个股市,尤其是纳斯达克,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格。此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面意见,或不发表关于我们的研究或报告,我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道,这种研究报道的缺失可能会对我们普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。如果一个或多个股票研究分析师下调他们对我们普通股和认股权证的推荐,改变他们的目标价,发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告,我们普通股和认股权证的价格也可能下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对该公司的报道,我们可能会在市场上失去可见性,这反过来可能导致我们的证券价格下跌。
我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的权证,而不是交易权证,从而使您的权证变得一文不值。
除交易权证外,吾等可于行使权证前于对阁下不利的时间赎回未清偿认股权证,从而大幅减损该等认股权证的价值。除交易权证外,本公司将有权在任何时间赎回除交易权证外的已发行认股权证,价格为每股认股权证0.01美元,条件是普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。
我们不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明生效,且有关普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回该等认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价,(Ii)于阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未赎回的认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于阁下的认股权证的市值。
在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证所获得的价值,以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。
倘若吾等选择赎回须赎回的认股权证,吾等将于赎回日期前不少于三十天,以头等邮资预付邮资的方式,将赎回通知邮寄至认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知,我们不需要向该等认股权证的实益拥有人提供任何通知。此外,虽然我们被要求提供此类赎回通知,但我们没有单独要求,目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。如果您没有行使与赎回相关的认股权证,包括因为您不知道该等认股权证正在赎回,您将只能获得认股权证的象征性赎回价格。
我们修订和重述的公司证书和章程以及适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
我们修订和重述的公司注册证书和章程赋予我们的董事会某些权利和权力,这些权利和权力可能会导致它认为不可取的收购的延迟或阻止,包括:
· | 具有三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力; |
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· | 我们的董事会有能力发行优先股,并确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权; |
· | 董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺,这可能会阻止股东填补我们董事会的空缺; |
· | 要求股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事;以及 |
· | 要求持有当时所有有投票权股票的至少75%投票权的持有者作为一个类别一起投票,以修订我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款,或修订我们修订和重述的章程,这可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力。 |
我们还必须遵守特拉华州公司法第203条和特拉华州法律的其他条款,这些条款限制了股东在某些情况下影响某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股股份中获得溢价的机会,并可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起,如果该法院没有标的管辖权,则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益,应被视为已通知并同意修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。此外,修订和重述的公司注册证书和章程将规定,在法律允许的最大范围内,根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。
该法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼,并导致投资者提出索赔的成本增加。或者,如果法院认定经修订和重述的公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可强制执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们不知道我们的普通股是否会存在一个活跃、流动性和有序的交易市场,因此,您可能难以出售您的普通股。
在我们于2022年12月6日与Lakeshore Acquisition I Corp及其全资附属公司合并之前,我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,但我们的股票市场表现出不同水平的交易活动。由于这些和其他因素,您可能无法以或高于购买股票所支付的价格快速出售您的普通股,或根本无法出售。此外,不活跃的市场也可能损害我们通过出售额外普通股筹集资金的能力,并可能损害我们通过使用普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。
如果我们解散,我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。
如果我们作为一家公司解散,作为停止经营或其他方面的一部分,我们可能被要求在将任何资产分配给投资者之前偿还所有欠任何债权人的金额。有一种风险是,在这种解散的情况下,将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额,也没有足够的资产分配给我们的其他投资者,在这种情况下,投资者可能会失去他们的全部投资。
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一般风险因素
损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们必须提升我们品牌的价值才能取得成功。我们打算凭借我们高质量的产品、服务和训练有素的人员,以及我们独特的文化和患者与我们推荐的睡眠牙医的经验来建立声誉。如果我们不在营销和广告以及人员培训等领域进行投资,我们品牌的价值可能不会增加,也可能会减少。任何对我们的品牌造成负面影响的事件,无论是真实的还是感知的,无论是否是价值或结果,例如但不限于因医疗事故或不当行为的指控或未能遵守联邦、州或地方法规而导致的患者残疾或死亡,包括对不遵守或未能遵守道德和运营标准的指控或看法,都可能显著降低我们品牌的价值,使我们面临负面宣传,并损害我们的整体业务和声誉。
我们的总部、数字化医疗设备建模流程和其他制造流程主要位于地震和其他自然灾害多发地区。
我们的公司总部、销售和营销组织以及制造流程都位于加利福尼亚州普莱森顿的一家工厂。这样的位置在地震区,可能会受到其他自然灾害的影响。如果我们工厂所在的地区发生大地震或任何其他自然灾害,我们响应客户询问或制造和运输我们的精密口腔医疗设备的能力可能会受到影响,这可能会导致我们的客户在一段时间内遇到设备接收严重延迟和服务水平下降的情况。任何此类业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果来自商业或政府付款人的付款被显著推迟、减少或取消,我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们将依赖我们ProSomnus精密口腔内医疗设备的销售收入,进而间接依赖第三方付款人对此类设备的报销。牙医在支付ProSomnus精密口腔医疗器械费用时收到的金额可能会受到我们无法控制的因素的不利影响,包括联邦或州法规或立法的变化、成本控制决定以及第三方付款人报销时间表的变化。任何减少或取消这些付款都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,报销过程复杂,可能涉及长时间的延误。此外,第三方付款人可以基于确定某些金额在计划覆盖范围内不能报销、所提供的服务不是医疗上必要的、额外的证明文件是必要的或其他原因而拒绝全部或部分报销请求。第三方付款人的追溯性调整可能难以上诉或成本高昂,而且这种变化可能会大幅减少患者或牙医的实际收受金额。报销过程中的延迟和不确定性可能是我们无法控制的,并可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
牙医就诊的患者类型的波动导致我们的付款人组合发生重大变化,这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的结果可能会因牙医付款人组合的波动而在不同时期发生变化。付款人组合是指我们从支付或补偿牙医医疗服务的个人或实体组合中获得的相对金额。付款或报销金额因付款人而异、因地域而异、随时间而异。我们的支付者组合向更高比例的自付或由政府支付者支付全部或部分治疗的患者的显著转变,可能会由于我们无法控制的原因而发生,并可能减少对我们ProSomnus精密口腔医疗设备的需求,这反过来可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会寻求收购互补性业务或技术,这可能会分散管理层的注意力,而且可能无法成功整合到我们现有的业务中。
我们可能寻求技术收购或许可,以扩大我们提供的产品和服务的范围。我们不能保证我们将找到合适的收购候选者,不能保证收购将以可接受的条款完成,也不能保证我们能够成功地将任何被收购业务的运营整合到我们现有的业务中。收购和整合另一项业务或技术将转移管理层对其他业务活动的注意力,包括我们的核心业务。此外,我们可以借钱或发行股本来为收购融资。此类借款可能不会像我们目前的借款条款那样对我们有利,可能会增加我们的杠杆率,发行股本可能会稀释我们股东的利益。
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我们的业务是季节性的,这会影响我们的运营结果。
我们认为,睡眠药物和医疗保健的患者数量将对紧急护理和初级保健活动的季节性波动敏感。通常,冬季月份流感、支气管炎、肺炎和类似疾病的发生率较高;然而,这些疫情爆发的时间和严重程度差别很大。
此外,随着消费者转向高免赔额保险计划,他们要承担更大比例的账单,特别是在其他医疗支出发生之前的今年头几个月,这可能导致在此期间患者数量低于预期或坏账支出增加。根据这些和其他因素,我们的季度经营业绩在未来可能会有很大波动。
我们依赖于某些关键人员。
我们在很大程度上依赖于我们目前的高级管理层的努力,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官。如果我们失去他们的服务,我们的业务就会受到阻碍或损害。此外,如果我们不能吸引、培养和留住高技能的技术、管理、产品开发、销售和营销人员,我们就可能处于竞争劣势,无法开发新产品或增加收入。如果不能吸引、培训、留住和有效管理员工,可能会对我们的研发、销售和营销以及报销工作产生负面影响。特别是,销售人员的流失可能会导致失去销售机会,因为招聘和培训替代销售人员可能需要几个月的时间。关键员工离职带来的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的董事会成员将有其他商业利益和对其他实体的义务。
我们的独立董事将不会被要求将我们的业务作为他们的唯一和独家职能来管理,他们可能拥有其他商业利益,并可能从事与我们相关的其他活动,只要这些活动不与我们的业务竞争或以其他方式违反他们与我们的协议。我们依赖于我们的董事和高管来成功地运营我们的公司。他们的其他商业兴趣和活动可能会转移我们经营业务的时间和注意力。
我们将需要谨慎地管理我们不断扩大的业务,以实现可持续增长。
为了实现更高的收入水平,在国际上营销我们的产品,完成临床研究和开发未来的产品,我们相信我们将被要求定期扩大我们的业务,特别是在销售和营销、临床研究、报销、研发、制造和质量保证方面。随着我们在这些领域扩大业务,管理层将面临新的和更多的责任。为了适应任何增长和有效竞争,我们必须继续升级和改进我们整个业务的信息系统、程序和控制,以及扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们目前和未来管理层有效运作的能力。我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的预期增长,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
整体经济状况的不景气或波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况以及我们的客户及其患者所在市场对我们产品的需求。全球经济和金融市场的疲软,包括目前正在进行的新冠肺炎疫情或地缘政治不稳定造成的疲软,可能会导致对我们产品的需求下降。患者或客户需求的下降可能会影响客户对我们产品的需求,以及可用于支付我们设备费用的资金或保险。经济状况的任何进一步不利变化,包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断,或者战争或冲突的爆发,也可能导致对我们产品的需求下降。动荡和不确定的经济状况可能会使人们难以准确预测和规划未来的商业活动。
所有这些因素都与我们无法控制的总体经济状况有关,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
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目录表
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。我们将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务,我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和额外的审查将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
内部控制不足可能导致财务报告不准确。
如果我们不能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩。因此,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会对我们的业务结果和企业价值产生不利影响。
我们将需要做出重大努力来加强我们的流程和系统,并使它们适应随着我们业务的发展而发生的变化(包括最近成为一家上市公司)。维护和调整我们的内部控制的这一持续过程既昂贵又耗时,需要大量的管理层关注。我们不能肯定我们的内部控制措施在未来将对我们的财务流程和报告提供足够的控制。此外,随着我们业务的发展,如果我们通过收购其他公司或对其他公司进行重大投资或达成联合开发和类似安排来进行扩张,我们的内部控制可能会变得更加复杂,我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,可能会损害我们的经营业绩,或导致我们无法履行报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现重大弱点,披露这一事实,即使迅速补救,也可能降低市场对我们财务报表的信心,损害我们的企业价值。
会计规则和法规的变化或解释可能导致不利的会计费用。
我们按照美国公认会计准则编制合并财务报表。这些原则受到美国证券交易委员会和为解释和制定适当的会计政策而成立的各种机构的解释。这些政策或我们或监管机构对这些政策的解释方式的变化,可能会对我们报告的业绩产生实质性影响,甚至可能追溯影响之前报告的财务报表。
我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。
我们不时地提供关于我们未来业绩的前瞻性估计,代表我们管理层在某个时间点的估计。这些前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的,我们的独立注册会计师、任何其他独立专家或外部人士都不会编制或审查这些预测,因此,该等人士不会对我们的预测发表任何意见或提供任何其他形式的保证。
预测基于若干假设和估计,虽然这些假设和估计是以具体数字表示的,但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的,是基于对未来业务决定和条件的具体假设,其中一些将发生变化。我们提供前瞻性信息的主要原因是为我们的管理层与股东讨论我们的业务前景提供基础。前瞻性陈述必然是投机性的,可以预期我们的前瞻性陈述的部分或全部假设将不会成为现实,或将与实际结果大相径庭。因此,我们的前瞻性陈述仅是对管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的前瞻性陈述有所不同,变化可能是实质性的。有鉴于此,我们呼吁投资者在作出投资决定时,不要依赖或以其他方式考虑我们的指引。
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目录表
我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的资格,如果我们利用新兴成长型公司或较小报告公司可以获得的某些披露要求豁免,可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义,并经《就业法案》修订,是一家“新兴成长型公司”。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免,(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求,以及(C)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元的财年的最后一天,(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天,(Iii)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期,或(Iv)于2021年6月15日完成的Lakeshore首次公开发售单位普通股首次出售之日五周年后财政年度的最后一天(“IPO”)。此外,就业法案第107节还规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期,因此,我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力,因为我们将依赖这些豁免,这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃。
此外,我们有资格成为S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计,在本会计年度的最后一天(I)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过250,000,000美元,或(Ii)在该已完成的会计年度,我们的年收入超过100,000,000美元,并且截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过700,000,000美元时,我们仍将是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言,我们的财务报表可能很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。
公司在正常经营过程中可能面临多种诉讼风险,包括产品责任诉讼风险、雇佣诉讼风险和知识产权诉讼风险。此外,公司可能涉及与证券法、专利侵权、合同纠纷等有关的索赔、诉讼、调查或诉讼。第三方也可能对公司提出索赔,这可能会耗费时间,分散管理层的注意力和资源,造成巨额费用或责任,和/或要求改变业务做法。
由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,公司可能会通过同意和解协议来解决纠纷,即使在有正当索赔或抗辩的情况下也是如此。诉讼本质上是不可预测的,任何法律诉讼的结果都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。本公司不能向投资者保证任何法律诉讼的结果不会对业务产生重大不利影响。有关该公司目前的法律程序的更多详情,请参阅“法律程序”一节。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
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项目1C。网络安全
公司董事会(“董事会”)认识到维护客户、客户、业务伙伴和员工的信任和信心的重要性。董事会积极参与对公司风险管理计划的监督,网络安全是公司整体企业风险管理(“ERM”)方法的重要组成部分。
风险管理和战略
作为公司全面ERM方法的关键要素之一,公司的网络安全计划侧重于以下关键领域:
● | 治理和网络安全测试:董事会对网络安全风险管理的监督得到公司首席技术官(“CTO”)的支持。公司正在加强对公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和做法的定期评估和测试。这些努力包括广泛的活动,包括审计、评估、漏洞测试和其他侧重于评估我们的网络安全措施和规划的有效性的活动。本公司聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估,包括信息安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。此类评估、审计和审查的结果将报告给我们的首席技术官,公司将根据这些评估、审计和审查提供的信息,根据需要调整其网络安全政策、标准、流程和做法。 |
● | 技术保障措施:该公司部署了旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施,包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制,这些措施通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。 |
● | 事件响应和恢复规划:该公司目前依靠既定的重大事件管理和沟通流程来应对任何潜在的网络安全事件。这一既定进程包括利用第三方伙伴关系提供协助妥善应对任何潜在网络安全威胁所需的独特技能集。该公司正在制定明确的响应程序,以有效应对可能发生的任何网络威胁,无论是否有保障措施将网络攻击成功的可能性降至最低。响应程序的设计将迅速识别、分析、遏制和补救此类网络事件。这些保护公司信息和资产的程序和方法将由管理层持续监测,并不断更新,以适应当前的网络环境。 |
网络安全威胁,包括任何先前的网络安全事件所造成的网络安全威胁,并未对本公司造成重大影响或合理可能会对本公司造成重大影响,包括其业务战略、经营业绩或财务状况。
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目录表
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州普莱森顿直布罗陀大道5675号,邮政编码94588,租约将于2032年12月31日到期,占地约32,200平方英尺。2023年2月28日,本公司放弃了位于加利福尼亚州普莱森顿25号套房5860West las Positas Blvd.,邮编:94588,约12,500平方英尺的写字楼,租约于2024年1月31日到期。
我们相信,这些设施足以满足我们目前和长期业务的需要。
项目3.法律诉讼
据我们的管理层所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易,代码为“OSA”,我们的权证在纳斯达克资本市场交易,代码为“OSAW”。
持有者
截至2024年3月25日,共有363名普通股持有人和37名认股权证持有人。
最近出售的未注册证券
于2023年9月20日,本公司与若干第三方及关联方投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”,及证券购买协议拟进行的交易,“融资交易”),据此,本公司发行(I)合共约10,426,000股本公司A系列优先股,每股面值0.0001元(“A系列优先股”),每股收购价约1,000,000元,总购买价为1,040万元;及(Ii)(A)就持有现有可换股票据的投资者而言,除该等新票据将可转换为普通股股份外,新的可换股票据的条款与该等票据持有人的现有可换股票据的条款大体相同,换算价为每股1.00港元,但须受适用的新契据的条款及条件所规限,根据该新契据,本公司已发行适用的一系列新票据(“新票据”),根据本公司与每名票据持有人投资者订立的交换协议(统称为“交换协议”)及/或(B)认股权证,根据本公司与每名票据持有人投资者订立的交换协议(统称为“交换协议”),可按行使价每股1.00港元购买普通股股份(该等认股权证为“交易权证”),以换取现有票据(“交易所”)的已发行本金部分。现有可转换票据的交换,包括加入管理新票据的契据,已于2023年10月11日进行。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对ProSomnus Holdings,Inc.及其子公司在业务合并前和业务合并后ProSomnus,Inc.及其子公司(在本节中统称为“ProSomnus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与ProSomnus截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度的经审计综合财务报表以及相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及许多风险、不确定性和假设,包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
我们是一家专注于开发、制造和营销精密口腔内医疗设备的医疗技术公司,这是一种治疗和管理轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)患者的新选择。每个ProSomnus精密口腔内设备都是根据每个患者的解剖和治疗计划进行个性化的。我们的专利精密设备旨在创造独特、一致和可预测的生物力学优势,为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者提供有效、舒适、经济和患者满意的治疗结果。
我们的ProSomnus精密口腔内设备被美国食品和药物管理局(FDA)归类为二级医疗设备,用于治疗鼾症和轻度至中度OSA。我们的第一个口腔内设备于2014年7月收到上市前通知,并根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)款获得FDA批准,我们的设备自2014年8月起在美国商业化销售。到目前为止,已为患者开出了超过25万台ProSomnus精密设备。
睡眠呼吸暂停是一种严重的慢性呼吸道疾病,对患者的睡眠、健康和生活质量造成负面影响。阻塞性睡眠呼吸暂停是最常见的睡眠呼吸暂停。OSA是一种医学状况,其特征是在睡眠期间舌头、软腭部和喉部后面的其他相关组织坍塌并堵塞上呼吸道时停止呼吸,暂时降低血液中的氧气浓度。在阻塞性睡眠呼吸暂停发作期间,横隔肌和胸肌必须更加努力地工作,以克服阻塞并打开呼吸道。这些发作扰乱了睡眠周期,减少了流向重要器官的气流,给身体带来压力,并创造了一个负反馈循环。如果不治疗,OSA会增加高血压、高血压、心力衰竭、中风、冠状动脉疾病和其他危及生命的疾病的风险。睡眠呼吸暂停与生活质量因素的降低有关,包括机动车和操作员事故、工作场所失误、缺勤等的风险较高。
在ProSomnus之前,拒绝或未能通过CPAP的阻塞性睡眠呼吸暂停患者几乎没有其他选择。从历史上看,CPAP的替代治疗包括外科手术或传统的牙科产品。外科手术,如舌下神经刺激和上颌骨前移,是侵入性的,可能是不可逆转的,昂贵的,只适用于少数患者类型。从历史上看,传统的牙科产品与不一致和不可靠的性能有关。我们认为,对于一种有效、非手术、方便和更经济的治疗替代方案,既有迫切的临床需求,也有强大的市场机会。
ProSomnus疗法由大多数私人保险付款人、联邦医疗保险和世界上许多国家提供的越来越多的公共医疗保险计划覆盖。在美国,估计70%的治疗费用由私人保险支付,25%由联邦医疗保险覆盖,其余5%由患者自掏腰包。
对于口腔内矫治器治疗,提供者通常由私人医疗保险为每个患者报销约2,000至3,500美元,对于口腔内矫治器治疗,通常由联邦医疗保险为每个患者报销约1,250美元至1,800美元。平均金额因保险提供商和医疗保险辖区而异。在这些报销水平下,我们相信,与其他牙科手术相比,口腔内矫治器疗法为牙医提供了一个具有吸引力的每椅子时间收入比率。
我们通过一支直销队伍向美国和世界各地选定的国家和地区的睡眠药物供应商营销和销售我们的精密口腔内设备。我们目前在美国、加拿大和欧洲拥有36名直销代表。我们的销售团队将他们的教育、促销和销售努力集中在已发展出牙科睡眠医学专业的牙医以及正在积极治疗OSA的医生身上。
截至2023年12月31日的一年,我们创造了2,770万美元的收入,净亏损2,410万美元,而截至2022年12月31日的一年,我们的收入为1,940万美元,净亏损710万美元。
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宏观经济环境
美国和全球宏观经济和地缘政治因素的不确定性,包括供应链环境、通胀压力、更高的利率、全球金融市场的不稳定、劳动力短缺、乌克兰和中东军事冲突导致的大宗商品市场严重混乱,以及关税或贸易壁垒的引入或变化可能导致经济衰退,这可能对我们的长期业务产生实质性的不利影响。
我们在美国主要金融机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物,我们的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。到目前为止,这些市场状况和对流动性的担忧还没有影响我们的运营结果。然而,如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭,我们不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
最近的融资交易
2023年9月20日,本公司订立证券购买协议。与投资者的关系。投资者包括本公司董事会的某些成员和本公司的某些高管,以及持有本公司现有可转换票据的关联公司和该等人士的投资工具。高级可转换票据本金金额约340万美元及附属可转换票据本金金额约1210万美元的可转换票据持有人参与融资交易。.
融资交易在三个日期完成:2023年9月20日、2023年9月26日和2023年10月20日。现有可转换票据的交换,包括加入管理新票据的契据,已于2023年10月11日进行。
在该等交换中,票据持有人投资者收到现有票据本金金额的转换价格重置,相当于该票据持有人投资者为购买其A系列优先股而支付的购买价的最高300%。超过该数额的任何收益将导致票据持有人投资者购买交易权证。
作为融资交易的结果,在2023年9月至10月期间,票据持有人投资者向本公司实际投资了总计约730万美元的现金,以换取A系列优先股77,276股、可行使的交易权证总计约2,304,524股普通股,以及对其可转换票据的转换功能进行重新定价,而其他投资者向本公司贡献了总计约320万美元的现金,以换取总计约3,150,000股A系列优先股和可行使的交易权证,换取总计约3,150,000股普通股。
影响经营效果的因素
以下因素对我们的业务非常重要,我们预计它们将影响我们未来的运营结果和财务状况:
(A)北美直销组织的扩张和国际扩张
我们销售计划的核心重点是扩大我们在北美的直销组织。随着代表设在高价值的大都市地区,直销组织将主要专注于牙医和从事睡眠医学执业的医生。这一倡议的主要目的是通过促进牙医和医生之间的转介关系,帮助他们扩大其执业的牙科睡眠医学方面,并教育他们了解ProSomnus口腔内设备的优势,从而增加这些牙医和医生的病例量。我们还打算进一步扩大我们对综合医疗系统和医院网络的销售。我们目前正在几个欧洲国家开始我们的ProSomnus口腔内设备的营销和销售,并打算进一步扩大我们的营销和直销到国际市场。
(B)支持产品线扩展和远程患者监护服务
我们打算将产品线扩展的重点放在使ProSomnus能够获得OSA、鼾症和其他相关睡眠呼吸障碍患者的更大份额的治疗。我们预计,每一条产品线的延伸都将针对更广泛的病例类型、治疗理念和适应症来优化ProSomnus产品。我们预计,每一条产品线扩展都将利用我们独特的制造平台,并可能为知识产权创造更多机会。
2020年11月,我们获得了FDA批准的一种口腔内设备,可以实现远程患者监护服务。与我们的口腔内设备相关的这种远程患者监护服务的销售可能会带来额外的经常性收入流,可通过保险报销。我们的远程患者监测服务将基于将传感器整合到
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目录表
ProSomnus口腔内设备,提供医生想要的、通常无法从CPAP或其他口腔内器械治疗设备获得的生理健康数据的持续监测。我们的市场研究表明,我们的远程患者监护服务可能是更大的市场接受度和扩张的重要驱动力,并带来可观的未来收入。
财务数据某些组成部分的说明
收入
我们所有的收入来自于我们定制的精密口腔内医疗设备的销售,这些设备用于治疗被诊断为阻塞性睡眠呼吸暂停的患者。我们的收入确认政策在我们的综合财务报表的附注2和本报告其他部分的附注中有更详细的讨论。
收入成本
收入成本主要包括材料和与生产口腔内设备有关的成本,包括员工薪酬、基于股票的薪酬、其他与员工相关的费用、入境运输和可分配的制造间接成本。ProSomnus有一项政策,将新制造业员工的初始招聘和培训成本归类为综合业务报表中研发费用的一部分。
研发
研究和开发费用包括原型、测试和生产前单位的生产成本、用品、咨询、临床研究和人员成本,包括工资、奖金和福利。我们的大部分研发费用都与开发新产品和服务有关。咨询费用与研究和开发活动以及临床和监管活动以及某些第三方工程费用有关。研究和开发费用在发生时计入费用。我们希望继续在产品开发方面进行投资。因此,随着研究和开发努力的增加,按绝对值计算的研究和开发费用预计将小幅增加。
销售和市场营销
销售和营销费用包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金、奖金、福利和差旅费用,以及网站、广告、会议和其他促销活动。通过设计,销售和营销成本与销售业绩挂钩,并随着销售和相应收入的增加而增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人工、奖金、福利、一般保险、办公费用和外部服务。外部服务包括审计、税务、法律和其他专业费用。我们预计,作为上市公司运营的结果,一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要涉及利息支出以及我们的可转换债务、收益负债、归类为负债的权证、债务清偿损失和其他融资成本的公允价值变化。
利息支出的组成部分包括次级票据、次级贷款和担保协议、无担保附属本票、设备融资和资本租赁债务项下的应付利息支出。
所得税拨备
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的此类金额之间的临时差异以及净营业亏损结转和税收抵免结转的影响。该公司记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到据信“更有可能”变现的数额。递延税项资产的实现取决于未来的税前收益、资产和负债的账面和计税基础之间的暂时性差异的逆转以及未来期间生效的现行税率。本公司于2023年12月31日及2022年12月31日录得全额估值津贴。根据现有证据,我们认为未来我们更有可能无法利用我们所有的递延税项资产。
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目录表
本公司评估在准备其纳税申报表过程中采取的税务立场,以确定税务立场是否更有可能得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的职位的税收优惠将在本年度记录为税收支出。已确认金额须就每项不确定税务状况的可能结果作出估计及管理层判断。最终为个别不确定的税务头寸或所有不确定的税收头寸而最终维持的金额可能与最初确认的金额不同。与未确认税收优惠相关的利息和罚金(如果有的话)在合并经营报表中被归类为所得税费用。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度比较(以千美元为单位):
截至的年度 | ||||||||||||
12月31日 | 变化 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
收入 | $ | 27,652 | $ | 19,393 | $ | 8,259 | 42.6 | % | ||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本 |
| 13,641 |
| 9,127 |
| 4,514 | 49.5 | % | ||||
销售和市场营销 |
| 13,085 |
| 8,865 |
| 4,220 | 47.6 | % | ||||
一般和行政 |
| 15,230 |
| 9,895 |
| 5,335 | 53.9 | % | ||||
研发 |
| 4,802 |
| 2,981 |
| 1,821 | 61.1 | % | ||||
总运营费用 |
| 46,758 |
| 30,868 |
| 15,890 | 51.5 | % | ||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出,净额 |
| (5,382) |
| (6,120) |
| 738 | (12.1) | % | ||||
溢利负债公允价值变动 | 12,190 | 9,260 | 2,930 | N/m | ||||||||
债务公允价值变动 | 1,328 | 553 | 775 | N/m | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 1,896 |
| 3,237 |
| (1,341) | N/m | |||||
债务清偿损失 |
| (10,450) |
| (2,598) |
| (7,852) | N/m | |||||
其他融资费用 | (2,473) | — | (2,473) | N/m | ||||||||
其他费用,净额 | (2,098) | (2) | (2,096) | N/m | ||||||||
其他收入(费用)合计,净额 |
| (4,989) |
| 4,330 |
| (9,319) | (215.2) | % | ||||
净亏损和综合亏损 | $ | (24,095) | $ | (7,145) | $ | (16,950) | 237.2 | % |
(n/m=没有意义)
与截至2022年12月31日的财年相比,截至2023年12月31日的财年收入增加了830万美元,增幅为42.6%。这一增长主要是由于我们精密设备的使用增加、销售和营销投资增加以及混合产品转向EVO产品,所有这些都促进了单位销量的增加。
来自该公司最大客户的收入在截至2023年12月31日的年度中为3%,在截至2022年12月31日的年度中为5.7%。
与截至2022年12月31日的财年相比,截至2023年12月31日的财年收入总成本增加了450万美元,增幅为49.5%。这一增长主要是由于与我们的设备销售量增加以及材料和用品成本增加相关的产品成本。
截至2023年12月31日的一年,销售和营销费用比截至2022年12月31日的一年增加了420万美元,增幅为47.6%。这一增长主要是由于销售团队的扩大导致人员和咨询相关费用增加了270万美元。分销和广告增加了90万美元,销售和营销活动增加了30万美元,旅游面对面活动增加了20万美元。
截至2023年12月31日的一年,与截至2022年12月31日的年度相比,一般和行政费用增加了530万美元,或53.9%。这一增长主要是由于人员成本和奖金增加了130万美元,专业服务增加了140万美元,与包括信用卡费用、招聘、软件、公用事业、租金和折旧在内的一般费用一起增加的成本增加了290万美元,与法律费用有关的90万美元和与投资者关系有关的成本增加了20万美元,但被基于股票的薪酬减少了140万美元所抵消。
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目录表
在截至2023年12月31日的财年,研发费用比截至2022年12月31日的财年增加了180万美元,增幅为61.1%。这一增长主要是由于与员工人数相关的人员和咨询成本增加了150万美元,以及研究和开发方面的其他费用增加了30万美元。
其他收入(支出)总额从截至2022年12月31日的收入430万美元变化为支出500万美元,增幅为215.2%。这一变化主要是由于财务交易导致债务清偿亏损780万美元,融资成本250万美元,以及额外的法律交易成本140万美元。这一变化被80万美元的较低利息支出部分抵消。其他收入(支出)的其余变化是由于溢价负债、债务和认股权证负债的公允价值变化。
流动资金和资本资源
持续经营和管理层的计划
我们的流动性需求是为我们正在进行的业务计划提供资金。从历史上看,我们的现金来源主要是发行股权证券和产生债务,我们使用现金是为了满足我们的运营需求和偿还我们的债务。我们预计将使用现有现金为我们的运营提供资金。我们发生了经常性的运营亏损和经营活动的经常性负现金流。我们预计,在可预见的未来,运营亏损和运营产生的负现金流将持续下去。
我们是否有能力继续经营下去,取决于我们是否有能力执行我们的计划,以实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资。我们已经制定了现金流盈亏平衡计划,根据该计划,我们预计将保持积极的现金余额,并遵守债务契约和承诺。我们已经开始实施我们的计划,并相信该计划在按计划全面实施后,将缓解已确定的流动性风险。然而,由于许多目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,并且不能保证当前的运营计划或现金流盈亏平衡计划将在我们预期的时间框架内实现。此外,不能保证我们将能够以公司可以接受的条款及时或根本不能获得额外的融资。
根据我们目前的支出水平和未来的现金流预测,我们认为,从这些合并财务报表发布之日起,拥有640万美元的无限制现金和现金等价物将不足以使公司作为一家持续经营的企业继续经营至少一年。此外,管理我们可转换票据的契约包含月度和季度财务契约。若未能遵守条款,或未能获得每一系列可换股债券持有人的豁免及延期,可能会导致管限本公司可换股债券的每一份契约发生违约事件,并导致可换股债券加速发行,这可能令人对我们作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。
ProSomnus聘请Piper Sandler担任财务顾问,协助ProSomnus全面审查融资和战略选择。 我们无法保证此过程将导致我们进行交易,或任何交易(如果进行)将以有吸引力的条款完成或根本不会完成。如果我们无法完成交易,可能需要寻求其他替代方案以进一步降低成本或重组公司。除非及直至战略替代方案的评估完成或我们得出结论认为披露是适当的或法律要求,否则我们不会披露有关这一过程的发展。有关更多信息,请参阅标题为“我们已聘请财务和法律顾问,以确定和评估可能的财务和战略替代方案及其对ProSomnus的影响”的风险因素。
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
截至的年度 | |||||
12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
使用的现金净额(由以下公司提供): |
|
|
| ||
经营活动 | $ | (16,127) | $ | (10,239) | |
投资活动 |
| (1,467) |
| (1,354) | |
融资活动 |
| 8,741 |
| 26,009 | |
现金和现金等价物净变化 | $ | (8,853) | $ | 14,416 |
70
目录表
用于经营活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为1610万美元,比上一年增加了590万美元,这主要是因为在2022年的大部分时间里,与上市公司有关的一般和行政费用(如专业费用和法律费用)比私人公司增加,其次是销售和营销以及研发活动的支出增加。
在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为1020万美元,主要原因是净亏损710万美元、营业资产和负债变动150万美元,但被160万美元的非现金项目所抵消。业务资产和负债的变化主要是由170万美元的预付费用、110万美元的其他流动资产和10万美元的其他资产增加所推动的,但被应付账款增加110万美元和应计补偿和其他应计费用增加40万美元所抵销。非现金项目主要包括折旧、摊销、非现金利息支出、溢利负债公允价值变动930万美元、债务公允价值变动60万美元、认股权证负债公允价值变动320万美元以及债务清偿损失260万美元。
用于投资活动的现金净额
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额分别为150万美元和140万美元,主要是由于购买了财产和设备。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为870万美元,主要是由于融资交易产生了1040万美元的现金收益。融资现金流入被融资租赁和设备融资债务项下的本金支付140万美元,以及支付债务融资成本和与股权奖励净额股票结算相关的税款总计30万美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为2600万美元,主要来自PIPE股权融资收益950万美元,Lakeshore信托收益490万美元,发行高级和附属可转换票据2750万美元,信贷额度2440万美元,无担保附属本票530万美元和附属票据收益40万美元。融资现金流入因偿还信贷额度2,490万美元、偿还无担保附属承付票60万美元、融资租赁和设备融资债务项下本金130万美元、偿还附属贷款和担保协议1,070万美元、偿还附属票据10万美元和支付合并交易发行成本820万美元而被部分抵销。
合同义务
以下是截至2023年12月31日现有合同义务项下的短期和长期预期现金需求摘要(单位:千)。
2024 |
| 2024年之后 |
| 总计 |
| ||||
记录的合同债务: |
|
|
|
|
| ||||
高级可转换票据 | $ | 848 | $ | 16,112 | $ | 16,960 | |||
附属可转换票据 |
| — |
| 19,834 |
| 19,834 | |||
其他* |
| 2,192 |
| 10,031 |
| 12,223 | |||
总计 | $ | 3,040 | $ | 45,977 | $ | 49,017 |
*代表融资和经营租赁负债、设备融资义务
于2023年6月,吾等与该特定契约订立第一份补充契约(“高级补充契约”),日期为2022年12月6日,由本公司、作为担保人的ProSomnus Holdings,Inc.及ProSomnus Sept Technologies,Inc.以及作为受托人及抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust订立(“高级补充契约”),据此,本公司发行于2025年12月6日到期的高级担保可换股票据(“高级可换股票据”)。高级补充契约修订高级契约,以(其中包括)(I)对高级契约中的最低EBITDA及最低收入财务契诺作出若干修改,(Ii)要求强制赎回高级可转换票据(如下所述)及(Iii)作出其中所载更全面的若干其他修订。根据经修订的高级可转换债券,公司应从2024年10月1日开始,在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日连续按季度赎回高级可转换债券,总额相当于847,990美元,直到高级可转换债券的到期日或高级可转换债券不再流通的日期中较早的一个为止。
71
目录表
关键会计政策与重大判断和估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的某些已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。
虽然我们的重要会计政策也在本报告其他部分的附注2--我们的综合财务报表附注的重要会计政策摘要中进行了描述,但我们认为以下会计政策在编制我们的综合财务报表时需要做出最重要的判断。关键会计估计应与我们在“第1A项”中披露的风险因素一起阅读。风险因素。
金融工具的公允价值
对综合财务报表的关键会计估计包括可转换票据的公允价值、获利负债的公允价值以及一次性公允价值计量A系列优先股和交易权证是与我们最近的融资交易有关的。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第一级,定义为可观察输入数据,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)。 |
● | 第2级,定义为可直接或间接观察的活跃市场报价以外的输入数据,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价, |
● | 级别3,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体开发自己的数据 |
假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
优先可转换票据和附属可转换票据
我们按公允价值经常性地对高级可转换票据和附属可转换票据进行会计处理。公允价值的变动在综合经营报表中确认为营业外收益或亏损(如适用,可在其他全面收益中单独记录特定于工具的信用风险的变动所产生的变动部分)。我们的可转换票据的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的。我们使用几何布朗运动来模拟股票价格直到到期日。对于每条模拟路径,我们计算到期日的可转换债券价值,然后将其贴现回估值日期。最后,通过平均所有模拟路径的贴现现金流来确定可转换债券的价值。估值中使用的重要假设包括风险收益率(风险调整后的贴现率)和波动率。
溢价负债
我们利用蒙特卡罗模拟来评估我们的溢价负债,以模拟我们股票价格在溢价期间的未来路径。负债的账面价值可能波动很大,实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。估值中使用的重要假设包括公司的股价、波动性和漂移率。
72
目录表
与融资交易相关的公允价值计量
于2023年9月至10月,票据持有人投资者向本公司实际投资合共约730万美元现金,以换取A系列优先股77,276股、可行使的认股权证合共2,304,524股普通股,以及对其可转换票据的转换功能重新定价,而其他投资者向本公司出资合共320万美元现金,以换取A系列优先股的合共3,150,000股及可行使的认股权证合共3,150,000股普通股。与交易相关的A系列优先股和交易权证的一次性公允价值计量由本公司在第三方估值专家的协助下确定,并包括第3级公允价值投入。与A系列优先股相关的重大假设包括风险收益率(风险调整后贴现率)为42.0%,波动率为65.0%,无风险率为55.0%,预计退出日期为2026年4月。与交易认股权证相关的假设包括资产价格为0.97美元,波动率为65.0%,无风险利率为4.5%,不派发股息,预期期限为55.0年。
信贷损失准备
我们通过了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),该条款提出了一个“当前预期信用损失”模型,该模型要求我们根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量于报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了以前的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,并适用于应收账款。我们从2023年1月1日起采用了这一标准,没有任何实际影响。S另见经审计综合财务报表附注2,以进一步讨论我们采用ASU 2016-13年度的情况。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
ProSomnus是根据《证券法》第2(A)节的定义,经2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。
就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。ProSomnus选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果一项标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期,ProSomnus作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使ProSomnus的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本会计年度的最后一天:(I)截至上一年6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(Ii)在该已完成的会计年度内,我们的年收入超过1亿美元,截至前一年6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
73
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的经营业绩或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。我们不为投机或交易目的持有、发行或订立任何金融工具。
利率风险
截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别包括银行账户中持有的640万美元和70万美元。我们相信,我们对这些资产的公允价值变动没有任何重大风险敞口。我们不认为假设的10%的利率变化会对我们的综合现金流或经营业绩产生实质性影响。
我们的附属可转换票据于2023年12月28日的浮动利率为8.5%,另加年息9%。因此,随着利率的上升,我们的利息支出也会增加。我们的附属可转换票据的利息是按季度支付的,因此,提高利率会导致附属可转换票据的未偿还余额增加。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加我们的原材料成本、劳动力成本和研发费用来影响我们。我们认为,在本报告所述期间,通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。
74
目录表
项目8.财务报表和补充数据
PROSOMNUS,Inc.
合并财务报表索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | 76 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 77 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业务报表 | 78 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东亏损表 | 79 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 80 | |
合并财务报表附注 | 82 |
75
目录表
独立注册会计师事务所报告
致ProSomnus,Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了ProSomnus,Inc.(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、可赎回可转换优先股和股东赤字、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述,本公司已蒙受重大亏损,并需要筹集额外资金以履行其债务及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum有限责任公司
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月27日
PCAOB ID号
76
目录表
PROSOMNUS,Inc.
合并资产负债表
(单位:千美元,股份金额和面值除外)
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 | | — | ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 |
| $ | |
| $ | |
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
设备融资义务 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
按公允价值列账的优先可换股票据,流动部分 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
设备融资债务,扣除当期部分 | | | ||||
融资租赁负债,扣除当期部分 | | | ||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | | | ||||
按公平值扣除流动部分之优先可换股票据 | | | ||||
按公允价值计算的附属可转换票据 | | | ||||
盈利和保证责任 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
可赎回可转换优先股: | ||||||
可赎回可转换A系列优先股, $ | | — | ||||
股东赤字: | ||||||
优先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东总亏损额 | ( | ( | ||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
77
目录表
PROSOMNUS,Inc.
合并业务报表
(以千为单位,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
运营费用: | ||||||
收入成本 | | | ||||
销售和市场营销 | | | ||||
一般和行政 | | | ||||
研发 | | | ||||
总运营费用 | | | ||||
运营净亏损 | ( | ( | ||||
其他收入(费用) | ||||||
利息支出,净额 | ( | ( | ||||
溢利负债公允价值变动 | | | ||||
债务公允价值变动 | | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
债务清偿损失 | ( | ( | ||||
其他融资费用 | ( | — | ||||
其他费用,净额 | ( | ( | ||||
其他收入(费用)合计,净额 | ( | | ||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东应占每股净亏损,基本及摊薄 | ( | ( | ||||
普通股加权平均股,基本股和摊薄股 | | |
见合并财务报表附注。
78
目录表
PROSOMNUS,Inc.
可赎回可转换优先股合并报表和
股东亏损额
(数以千计,但共享数据除外)
可赎回可转换优先股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
B系列 | A系列 | 普通股 | 已缴费 |
| 累积的数据 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
股票奖励的归属 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
发行A系列优先可转换桥梁票据 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
发行A系列优先股-ProSomnus普通股持有人 | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行B系列优先股—权证 | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
并购重组—首选 | ( | ( | ( | ( | | | | — | | ||||||||||||||||
合并资本重组—常见 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
发行普通股—服务 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
发行成本-ProSomnus Inc. | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
LAAA创始人普通股转换 | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行普通股-湖滨公众股东 | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行普通股-管道股权 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
发行普通股-管道债SPA股票 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
SPAC资产和负债的承担 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
赚取负债 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | — | — | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
股份发行净额 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
后发可换股票据的兑换 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
发行A系列优先股 | — | — | | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行普通股认股权证 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
A系列优先股转换为普通股 | — | — | ( | ( | | — | | — | | ||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
见合并财务报表附注。
79
目录表
PROSOMNUS,Inc.
合并现金流量表
(以千计)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
金融使用权资产减持 | | | ||||
经营性使用权资产减持 | | | ||||
非现金利息 |
| |
| | ||
债务融资成本摊销 |
| |
| | ||
信贷损失准备 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
溢利负债公允价值变动 | ( | ( | ||||
债务公允价值变动 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| ( | ||
债务清偿损失 | | | ||||
融资交易损失 | | — | ||||
财产和设备处置损失 | |
| — | |||
使用权资产减值 | | — | ||||
为收到的服务而发行的股份净额 | | — | ||||
其他非现金业务支出 |
| |
| | ||
经营性资产和负债变动情况: |
| |||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
|
| ||||
PIPE股权融资的收益 | — | | ||||
SPAC信托的收益 | — | | ||||
成交时支付的发行成本 | — | ( | ||||
发行可转换票据所得款项 | — | | ||||
来自信贷额度的收益 |
| — |
| | ||
偿还信贷额度 |
| — |
| ( | ||
发行附属票据所得款项 |
| — |
| | ||
次级票据的偿还 | — | ( | ||||
融资租赁债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
设备融资债务本金付款 | ( | ( | ||||
发行A系列优先股及认股权证所得款项 | | — | ||||
偿还次级贷款和担保协议 |
| — |
| ( | ||
发行无担保次级本票所得款项 |
| — |
| | ||
支付债务融资费用 | ( | — | ||||
无担保后偿承兑票据的偿还 | — | ( | ||||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | ( | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
| ( |
| | ||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
年终现金、现金等价物和受限现金 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
80
目录表
PROSOMNUS,Inc.
合并现金流量表(续)
(以千计)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
补充披露现金流量信息: |
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
| ||||
为换取融资租赁义务而获得的净资产 | $ | | $ | | ||
以经营租赁债务换取的净收益资产 | $ | — | $ | | ||
从融资租赁修改中增加ROU资产 | $ | — | $ | | ||
次级可换股票据转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
A系列优先股转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
桥牌票据转股 | $ | — | $ | | ||
发行偿还次级贷款、担保协议和过桥贷款(有担保的次级贷款)的股票 | $ | — | $ | | ||
发行后可换股票据以偿还后偿贷款及抵押协议及过渡贷款(有抵押后偿贷款) | $ | — | $ | | ||
发行与优先及次级可换股票据有关的普通股认股权证 | $ | — | $ | | ||
发行普通股以换取投资银行服务 | $ | — | $ | |
见合并财务报表附注。
81
目录表
PROSOMNUS,Inc.
合并财务报表附注
注1-业务描述
公司组织结构
ProSomnus,Inc.及其全资子公司ProSomnus Holdings,Inc.和ProSomnus睡眠技术公司(统称为“本公司”)是一家创新的医疗技术公司,开发、制造和营销其专有系列精密口腔内医疗设备,用于治疗和管理阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)患者。
该公司位于加利福尼亚州普莱森顿,于2022年5月3日注册为特拉华州公司。其会计前身ProSomnus睡眠技术公司于2016年3月2日在特拉华州注册成立。
2022年12月6日,Lakeshore Acquisition I Corp.(“Lakeshore”)完成了一系列交易,根据日期为2022年5月9日的合并协议和计划,Lakeshore与ProSomnus Holdings,Inc.及其全资子公司ProSomnus睡眠技术公司合并(“业务合并”)。根据合并协议,Lakeshore与ProSomnus Holdings合并并并入ProSomnus Holdings,并更名为ProSomnus,Inc.。
这笔交易被计入反向资本重组,ProSomnus睡眠技术公司是会计收购方,Lakeshore为会计目的被收购公司。因此,合并财务报表中列报的所有历史财务信息代表ProSomnus睡眠技术公司的账目。
在业务合并之前,湖滨资本的子公司、公开发行的股票和公开认股权证分别以“LAAU”、“LAAA”和“LAAW”的代码在纳斯达克全球市场上市。2022年12月6日,公司的A类普通股和公募认股权证开始在纳斯达克交易,代码分别为OSA和OSAAW.
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
所附综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制的。
为符合本期列报,对上一年的某些结余进行了重新分类。这些重新分类对公司以前报告的财务状况、经营业绩或现金流量表没有影响。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
流动性和管理层的计划
公司发生了经常性的经营亏损和经营活动的经常性负现金流。该公司预计,在可预见的未来,运营亏损和运营产生的负现金流将持续下去。
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)亚利桑那州2014-15年度,财务报表的列报--持续经营(分专题205-40)(“美国会计准则205-40”)公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑,因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。这项评估要求管理层执行两个步骤。首先,管理层必须评估是否存在令人对实体作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。其次,如果管理层得出结论认为存在重大疑虑,管理层必须考虑是否已制定计划来消除这种疑虑。如果管理层得出结论认为存在重大怀疑或其计划缓解了所提出的重大怀疑,则需要在合并财务报表附注中进行披露。
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目录表
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,假设公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响,或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类。
管理层与持续经营相关的计划
该公司是否有能力继续经营下去,取决于它是否有能力执行其实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资的计划。公司已经制定了现金流盈亏平衡计划,根据该计划,公司预计将保持良好的现金余额,并遵守其债务契约和承诺。*本公司已开始实施其计划,并相信该计划如按计划全面实施,将可减轻已确定的流动性风险。然而,由于许多目前未知的因素,公司的运营计划可能会发生变化,不能保证当前的运营计划或现金流盈亏平衡计划将在公司预期的时间框架内实现。
根据目前的支出水平和未来的现金流预测,公司认为拥有
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。尽管通货膨胀、汇率波动和对经济下滑的担忧等宏观经济因素带来了额外的不确定性,但该公司继续利用现有的最佳信息来形成其关键的会计估计。实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能会对未来期间报告的业务结果产生重大影响。该公司在这些综合财务报表中的重大估计涉及其A系列优先股、可转换票据、盈利负债和认股权证的公允价值以及用于制定此类公允价值的基本假设。估计数还包括信贷损失准备金、保修和应计赚取贴现、税务资产和负债计量以及基于股票的补偿。
集中度、信用风险与市场风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和现金。
该公司主要向北美和欧洲的客户销售其产品。为了降低信用风险,管理层定期对客户的财务状况进行信用评估。
本公司将现金存入银行账户,有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)担保的联邦保险限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有
金融工具的公允价值
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架,并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产价格或退出价格。
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目录表
本会计准则确立了公允价值等级,这要求一个实体在可用情况下最大限度地利用可观察的投入。以下总结了可用于计量公允价值的三种投入水平:
1级投入:估值基于相同工具在活跃市场上的报价。
第2级输入:估值是基于可观察到的输入,如活跃市场中类似工具的报价,非活跃市场中相同或类似工具的报价。 活跃的、基于模型的估值技术,其所有重要假设都可以在市场上观察到。
第3级输入:估值基于不可观察到的输入,这些输入由Minimal或不是市场活动以及对该工具的公允价值具有重大意义的资产。水平3 估值通常使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术进行,其中包括管理层自己对市场参与者在为工具定价时使用的假设的估计,或需要大量管理层判断或估计的估值。
按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析,并酌情记录。
由于现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款及应计费用等金融工具的账面值与相关公平值相若,乃由于该等工具的到期日较短。本公司设备融资责任的账面值被视为与其公允价值相若,因为利率与本公司现有融资利率相若。根据FASB会计准则编纂(“ASC”)825规定的公允价值选择权, 金融工具,本公司已选择将本公司之可换股债务工具按公允价值入账。本公司的盈利及认股权证负债在综合资产负债表中按公允价值呈列。
下表提供本公司按经常性基准按公允价值计量的金融工具概要:
| 2023年12月31日 | |||||||||||
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
高级可转换票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
附属可转换票据 | | — | — | | ||||||||
溢价负债 | | — | — | | ||||||||
认股权证法律责任 | | — | — | |
| 2022年12月31日 | |||||||||||
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
高级可转换票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
附属可转换票据 | | — | — | | ||||||||
溢价负债 | | — | — | | ||||||||
认股权证法律责任 | | — | — | |
金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
现金和现金等价物
本公司认为,购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金及现金等价物。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,本公司已
受限现金
公司截至2023年12月31日的限制性现金为美元
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目录表
应收账款与信用损失准备
应收账款按公司预计收回的金额列报。本公司保留信贷损失准备金,以弥补因其客户无法支付所需款项而造成的估计损失。本公司历来没有评估逾期账款的财务费用,但保留这样做的权利。应收账款根据合同付款条件被视为逾期。公司根据收款历史和当前经济趋势预留一定比例的贸易应收账款余额,预计这将影响应收账款有效期内的信用损失水平。这些储备会定期重新评估,并根据需要进行调整。一旦应收账款被认为是无法收回的,这种余额就从准备金中扣除。信贷损失准备金为#美元。
库存
在先进先出会计方法下,存货以成本或可变现净值中的较低者入账。库存主要由采购材料组成。该公司定期审查其存货的可变现净值是否低于其账面价值。如果估值显示可变现净值低于账面价值,本公司将计入收入成本,并直接减少存货的账面价值。可能导致库存减记的指标包括受损或运输缓慢的材料和用品。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。预计使用寿命如下:
制造设备 |
| |
计算机和软件 |
| |
家俱 |
| |
租赁权改进 |
| 剩余租期或估计使用年限较短 |
维护和维修费用在发生时计入作业费用。当财产和设备被报废、出售或以其他方式处置时,资产的账面价值和相关的累计折旧将从账目中扣除,任何收益或损失都计入运营。
长期资产减值准备
该公司的长期资产主要包括财产和设备以及财务和经营权使用权资产。每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值按该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。2023年,公司迁至新总部和主要制造设施。搬家后,公司总共花费了#美元。
租契
本公司在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。一般来说,公司在下列情况下确定租赁存在:(1)合同涉及使用不同的已识别资产,(2)本公司取得以下权利:(三)公司有权指示资产的使用。当满足下列一个或多个标准时,租赁被归类为融资租赁:(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权,(2)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权,(3)租赁期限是资产剩余使用寿命的主要部分,(4)租赁支付的现值等于或超过该资产的全部公允价值,或(5)该资产具有特殊性质,预计在租赁期结束时没有出租人的其他用途。如果租赁不符合上述任何标准,则被归类为经营性租赁。
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目录表
于租赁开始日,本公司确认所有租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债,但原始期限为12个月或以下的短期租赁除外。ROU资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债指租赁项下租赁付款的现值。ROU资产最初按成本计量,主要包括租赁负债的初始金额减去收到的任何租赁激励。根据适用于长期资产的标准,对所有ROU资产定期进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量,并使用本公司对与经营租赁的标的租赁相同期限的抵押贷款的递增借款利率以及融资租赁租赁协议中的隐含利率的估计进行贴现。
计量租赁负债所包括的租赁付款包括:(1)不可撤销租赁期的固定租赁付款;(2)合理确定将行使续期选择权的可选续期的固定租赁付款;以及(3)基于租赁开始时的有效指数或费率而取决于相关指数或费率的可变租赁付款。该公司的房地产经营性租赁协议要求不依赖于租赁开始时确定的基础指数或费率的可变租赁付款。此类付款和付款变动在发生时在营业费用中确认。
经营性租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线原则确认的固定租赁付款加上已发生的可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括融资租赁获得的资产在租赁期内按直线摊销,以及按租赁开始时的贴现率计算的租赁负债利息支出。
优先可转换票据和附属可转换票据
本公司将其高级可换股票据及附属可换股票据(定义见下文,统称为“可换股票据”)作为衍生工具,根据ASC 815,衍生工具和套期保值,视衍生工具的性质而定。ASC 815要求对不是全部衍生品的每份合同进行评估,以确定其是否包含需要作为衍生品金融工具进行分支和会计处理的嵌入衍生品。嵌入衍生工具是从主合约中分离出来的,并作为独立衍生工具入账,如果合并工具没有按公允价值整体入账,而公允价值变动记录在收益中,嵌入衍生工具的条款与主合同的经济特征并不明确和密切相关,而具有与嵌入衍生工具相同条款的单独工具将符合衍生工具的资格。嵌入衍生工具按公允价值计量,并于其后每个报告期重新计量,并计入可转换票据、所附综合资产负债表的净额及综合经营报表内记入其他开支的公允价值变动。该等安排下的债务贴现按相关债务期限或其最早赎回日期的较早日期采用利息方法摊销至利息支出。
该公司分析了其可转换票据的赎回、转换、结算和其他衍生工具特征。
● | 本公司确认,(I)赎回功能、(Ii)贷款人的可选择转换功能、(Iii)合并后贷款人的可选择转换功能及(Iv)某些事件的额外利率功能符合衍生工具的定义。本公司根据ASC 815-10-15-74(A)对上述所有功能的范围例外进行了分析。 |
● | 根据进一步分析,本公司确认(I)贷款人的可选择转换功能、(Ii)贷款人于合并事件时的可选择转换功能及(Iii)某些事件的额外利率功能不符合结算准则,被视为与股本挂钩。本公司的结论是,所有这些特征都应归类为衍生负债,按综合经营报表中公允价值的变化按公允价值计量。 |
● | 本公司亦确认赎回功能以现金结算,并不符合与权益挂钩及权益分类范围的例外情况,因此,该等赎回功能必须与可转换票据分开,并按公允价值在综合经营报表中反映公允价值变动的经常性基础上单独入账。 |
该公司确定票据包含多个需要分流的嵌入衍生品,其中两个是转换特征。
根据ASC 815,只要债务没有以很高的溢价发行,公允价值选择是允许的。本公司的结论是,可换股票据并非以溢价发行,因此本公司根据ASC 815-15-25选择公允价值期权。本公司选择于各报告期通过综合经营报表记录公允价值变动,作为可转换债务的公允价值调整(如适用,将因特定工具信用风险变动而产生的变动部分单独记录在其他全面收益中)。公司已选择在综合经营报表中单独列报与可转换票据有关的利息支出。因此,不需要对多个嵌入的衍生品进行单独的分支和公允估值。可换股票据于综合资产负债表按其各自的公允价值反映。
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目录表
认股权证
公司帐目为作为股权分类或负债分类工具的权证,基于 一个 评估 的 这个 搜查令的 专一 条款 和 适用 权威性 导向 在……里面 ASC480, 区分负债与股权(“ASC480“)和ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC815“)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合负债的定义 根据 至 ASC 480, 和 是否 这个 认股权证 见面 全 的 这个 要求 为 股权 ASC 815下的分类,包括认股权证是否索引到公司的拥有普通股,面值$
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日按其初始公允价值记录,然后在此后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。归类认股权证负债的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入或支出。
保修
该公司提供保证式保修,保证其口腔内器械的适合性和完好性
收入确认
该公司制造定制的精密研磨口腔内医疗设备,并在满足以下标准时确认收入:
● | 确定与客户的合同:客户以处方和口头扫描的形式向公司提交订单。 |
● | 确定合同中的履行义务:唯一的履行义务是交付完整的定制口腔内装置。 |
● | 确定交易价格:价格由标准化价格表确定,并根据折扣、折扣和翻拍进行调整。 |
● | 将交易价格分配给履行义务:完整的交易价格分配给完成的口腔内装置,因为它是交易中唯一的元素。 |
● | 将收入确认为履行义务:收入在产品发货时发生控制权转移时确认。 |
本公司不需要客户提供抵押品或任何其他形式的担保。与销售相关的入站运输和处理成本向客户收费。公司收取入站运输/装卸费用,这些费用被归类为收入成本。出站运输成本不向客户收费,并包括在销售和营销费用中。从客户那里征收的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。
各种口腔内装置型号的独立售价是根据公司的标准价格表确定的。该公司在产品发货时向客户开具发票,发票应在
本公司利用实际权宜之计,允许在预期摊销期限为一年或更短的情况下支付费用以获得合同。因此,当本应确认的销售佣金资产的期间不到一年发生时,公司将计入员工销售佣金。
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目录表
收入成本
收入成本主要包括材料和与生产口腔内设备有关的成本,包括员工薪酬、其他与员工相关的费用和制造间接费用。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入运营费用。
广告
广告费用在发生时计入费用,总额为#美元。
基于股票的薪酬
该公司以股票为基础的奖励,包括授予员工、董事和非雇员服务提供商的股票期权和限制性股票单位(RSU),是根据奖励在授予之日的估计公允价值来衡量的。基于服务归属的奖励的股票补偿支出在必要的服务期(通常是此类奖励的归属期间)内以直线基础确认,作为综合经营报表内的运营费用的组成部分。对于包括绩效条件的奖励,基于股票的补偿费用在必要的服务期内按等级归属确认。在可能出现业绩情况之前,不会确认补偿费用。本公司对发生的与奖励有关的没收进行会计处理。
每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。这种基于股票的薪酬费用估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断,这些变量包括预期期限、公司普通股的波动性和假设的无风险利率。因此,如果公司修改其假设和估计,公司的基于股票的薪酬支出可能会发生变化。
授予日RSU的公允价值以授予日公司普通股的每股公允价值计量。
所得税
该公司按照资产负债法核算所得税。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的此类金额之间的临时差异以及净营业亏损结转和税收抵免结转的影响。当需要将递延税项资产减少至更有可能变现的数额时,会提供估值免税额。
在评估是否需要估值免税额时,本公司会考虑所有可用证据,包括过往经营业绩、对未来应课税收入的估计,以及税务筹划策略的可行性。如本公司改变其对递延税项资产金额的厘定,而该等递延税项资产的金额较有可能变现,本公司将调整其估值拨备,并对作出该等厘定期间的所得税拨备造成相应影响。
该公司遵循有关不确定税务状况的权威指导。指导意见要求,在合并财务报表中确认不确定的所得税状况之前,必须先实现不确定的所得税状况(即获得利益的可能性大于50%)。该指导意见进一步规定了通过对掌握所有相关信息的主管部门征税并适用现行公约进行审查的情况下实现的惠益。该指导意见还澄清了合并财务报表、与税务有关的罚金和利息的分类,并阐述了有关未确认税收优惠的披露。该公司将与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款确认为所得税支出。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑普通股等价物。普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东每股基本净亏损相同,因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
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目录表
细分市场报告
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分,并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的首席财务官是其首席执行官和首席财务官。该公司已确定其业务范围为
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了2016-13年度ASU-金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(ASU 2016-13),它显着改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式,这些工具没有通过净收入以公允价值计量。这一标准最重大的变化是从已发生损失模型转变为预期损失模型。根据该标准,披露信息需要为财务报表的使用者提供有用的信息,以分析实体的信用风险敞口和信用损失的衡量。公司持有的受ASU 2016-13年度指导的金融资产为应收账款。本公司采用ASU 2016-13,自2023年1月1日起生效。采用的影响被认为不是实质性的已整合财务报表,主要是导致新的和改进的披露。他说:
在2020年8月期间,FASB发布了ASU 2020-06,债务--债务转换和其他选择(分主题470-20)。和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(小题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理,明确某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本次修订通过删除现金转换模式和受益转换特征模式,减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式数量。限制记账模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行保费较高的可转换债务工具。此外,该ASU还改进了对可转换工具和每股收益指引的披露要求。ASU还修订了衍生工具范围例外指南,以减少由遥远的或有事件驱动的基于形式而不是实质的会计结论。公司于2020-06年度通过了ASU,自2023年1月1日起生效,无需评估在发行新的可转换工具时是否需要承认有益的转换功能。该准则的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03,*受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。这一更新中的修订规定,出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不考虑在内。此次更新中的修正案还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露。AASU的2022-03条款在2023年12月15日之后的几年内有效,但允许提前采用。公司目前正在评估这一标准对公司合并财务报表和相关披露的影响。
在2023年10月,FASB发布了ASU 2023-06,信息披露改进:响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。美国财务会计准则委员会发布这一标准,是为了对美国公认会计准则进行变更,这些变更源于美国证券交易委员会监管条例S-X或S-K,这是关于财务报告形式和内容的规则。当美国证券交易委员会从监管条例S-X和S-K中删除相关披露条款时,标准的条款是偶然的。本公司预计该标准的规定不会对本公司的已整合财务报表及相关披露。
在2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告--对可报告分部披露的改进。新的FASB指导要求与公共实体的可报告部门相关的递增披露,但不改变部门的定义、确定部门的方法或将运营部门汇总为可报告部门的标准。财务会计准则委员会发布新的指导意见,主要是为了向财务报表使用者提供有关公共实体可报告部门的更多分类费用信息。ASU在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度的过渡期内对公共实体有效。该指南对公司2024年的Form 10-K有效。应追溯采用ASU,除非这样做是不可行的。一旦通过,公共实体将从提交的最早时期开始采用ASU。然而,重要的分部费用类别是以采用当期确定的费用类别为基础的,而不考虑前几个期间向CODM报告费用的方式。具有单一可报告分类的实体必须提供ASU要求的所有披露和ASU主题280中的所有现有分类披露细分市场报告。该公司目前正在评估采用该技术对本公司的综合财务报表及其相关披露的影响。
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目录表
在2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(专题740):所得税披露的改进.《ASU 2023-09》旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过改变税率调节和缴纳的所得税信息来解决投资者对增强所得税信息的要求。允许及早领养。公共实体应前瞻性地将ASU 2023-09中的修正案应用于2024年12月15日之后的所有年度期间。本公司认为该指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注3-合并和反向资本重组
企业合并交易
2022年5月9日,Lakeshore和ProSomnus Holdings,Inc.签署了合并协议。根据合并协议,业务合并分两步进行:(I)在Lakeshore的股东批准并通过合并协议后,Lakeshore通过与Lakeshore的特拉华州公司和Lakeshore(“pubco”)的全资子公司LAAA Merger Corp.合并并并入LAAA Merger Corp.,将Lakeshore重新注册为特拉华州,PUBCO作为上市实体继续存在(“再注册合并”);及(Ii)紧接重组合并后,美国特拉华州一家公司及Pubco的全资附属公司LAAA Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)与ProSomnus Holdings,Inc.合并,并并入ProSomnus,ProSomnus作为Pubco的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。合并协议由Lakeshore,Pubco,Merge Sub,ProSomnus和HGP II,LLC(作为ProSomnus的股东代表(“股东代表”))和RedOne Investment Limited(作为Lakeshore的股东代表)签署。重组合并和收购合并在本文中统称为“企业合并”,由此产生的交易执行在本文中称为“合并交易”。所提及的“Legacy ProSomnus”是指ProSomnus Holdings,Inc.及其在合并完成之前的合并子公司。
于2022年12月6日,Lakeshore完成一系列交易,导致Lakeshore根据先前公布的日期为2022年5月9日的合并协议及计划(“合并协议”),由Lakeshore、合并附属公司、RedOne Investment Limited(“保荐人”)作为买方代表、股东代表及ProSomnus Holdings(“ProSomnus Holdings”)进行合并(“业务合并”),并于2022年12月2日举行的Lakeshore股东特别大会(“特别大会”)上获得批准后,与ProSomnus Holdings,Inc.合并(“业务合并”)。根据合并协议,Lakeshore与Pubco合并,Merge Sub与ProSomnus Holdings合并并进入ProSomnus Holdings,幸存的Pubco更名为ProSomnus,Inc.,导致ProSomnus Holdings成为ProSomnus,Inc.的全资子公司。
在完成业务合并的同时,公司还完成了一系列的私募融资、发行和出售
由于重组合并和业务合并,Lakeshore普通股持有人自动收到本公司的普通股,Lakeshore认股权证持有人自动收到本公司的认股权证,条款大致相同。在企业合并结束时,
90
目录表
此外,遗留ProSomnus股东(ProSomnus次级债务持有人除外)有权获得最多
● | 第一批 |
● | 第二批 |
● | 第三批 |
赚取的股份将在Legacy ProSomnus的股东之间按收盘时发行给他们的继续持有的股份数量的比例进行分配。
在签署合并协议的同时,于2022年5月及9月,本公司与过桥贷款的若干持有人签署了一份转换附录。在接到业务合并协议的通知后,过桥贷款的持有人拥有
2022年6月29日,Legacy ProSomnus签订了于2021年4月生效的附属贷款和担保协议的第二修正案和贷款担保协议(以下简称《第二修正案》)。第二修正案规定了最高可达#美元的可转换过渡性贷款预付款。
于2022年12月2日,本公司与次级贷款及担保协议持有人及可转换过桥贷款垫款持有人订立证券交换协议。本公司还于2022年12月6日与其他债券持有人签署了付款安排。根据该等安排,本公司与持有人同意下列主要条款及条件。
- | 该公司同意交换总计$ |
- | 本公司于2022年8月26日签署附属证券购买协议,发行价值$ |
- | 公司付清了剩余的$ |
91
目录表
所有根据后偿贷款及抵押协议发行之认股权证已于紧接合并交易前获行使。本公司发行
本公司于合并交易完成时按上述条款及条件执行。的 公司 已录制 债务清偿损失的$
就在业务合并结束之前,发生了以下交易:
遗留ProSomnus B系列可转换优先股
● | 2020优先B系列权证持有人和2021优先B系列权证持有人行使 |
遗留ProSomnus系列A可赎回可转换优先股
● | 次级票据自动转换为A系列可赎回优先股的数量,相当于过桥贷款的偿还金额除以转换价格。该公司已经发布了 |
● | 过渡性贷款(无担保次级本票)的持有者被选为A系列可赎回优先股。包括利息和过桥贷款Kickers在内的到期总金额为$ |
● | 某些传统ProSomnus持有者收到总计 |
遗留ProSomnus普通股
● | 要购买的选项 |
在收盘时,每股已发行的遗产ProSomnus股份紧接收盘前,自动转换为接收公司普通股股份的权利,购买价格为美元,
该公司发行了一系列
● | 全 |
● | 全 |
全
紧接企业合并结束前,本公司发行并出售
Lakeshore的非赎回股东总共保留了
总计
92
目录表
关于与某些承销商、顾问和可转换票据配售代理的协议,该公司发行了
关于高级及附属可换股票据,本公司向可换股票据持有人发行认股权证,以购买合共
根据美国公认会计原则,此次合并被视为反向资本重组。这一决定主要基于Legacy ProSomnus股东构成ProSomnus的相对多数投票权并有能力提名董事会成员、Legacy ProSomnus在收购前的业务包括ProSomnus唯一的持续业务以及Legacy ProSomnus的高级管理层组成ProSomnus的大多数高级管理层。在这种会计方法下,虽然合并协议中的合法收购人是Lakeshore,但根据美国公认会计原则,出于财务会计和报告的目的,ProSomnus是会计收购人,业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础,合并后实体的财务报表在许多方面代表ProSomnus公司财务报表的延续。因此,为了会计目的,ProSomnus Inc.的财务报表是ProSomnus Inc.财务报表的延续,业务合并被视为ProSomnus Inc.为湖岸净资产发行股票并进行资本重组的等价物。湖滨的净资产是按历史成本列报的,
与合并有关,该公司筹集了$
附注4-库存
库存包括以下内容(以千计):
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
《公司》做到了
注5—财产和设备
财产和设备,净值如下(以千计):
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
制造设备 | $ | | $ | | ||
计算机和软件 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
家俱 |
| — |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
93
目录表
折旧和摊销e费用为 截至2023年和2022年12月31日止年度为美元
注6—已计费用和其他流动负债
应计费用包括以下各项(以千计):
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
薪酬相关应计项目 | $ | | $ | | ||
营销计划 | | | ||||
利息 | | | ||||
保修 | | | ||||
专业费用 | | | ||||
库存采购和运费 | | — | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
附注:7份租约
在……上面可能2022年,公司签署了一份
公司提供了一个$
该公司的融资租赁主要包括用于制造其产品的各种机器、设备、计算机相关设备和软件。该公司的融资租赁剩余期限不到
公司租赁成本、加权平均租赁条款和贴现率的构成见下表(单位为千,不包括租赁期限和贴现率):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2023 | 2022 | |||||
经营租赁费用: |
|
|
|
| ||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁费用: |
|
|
|
| ||
根据融资租赁获得的资产摊销 | | | ||||
租赁负债利息 | | | ||||
可变租赁费用 | | — | ||||
总费用 | $ | | $ | |
截至2013年12月31日。 | ||||||
经营租赁: | 2023 | 2022 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||
加权平均贴现率 | | % | | % | ||
融资租赁: | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||
加权平均贴现率 | | % | | % |
94
目录表
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计): |
|
|
| |||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
融资租赁的营运现金流 | | |
ROU资产包括以下 (单位:千):
截至2013年12月31日。 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
制造设备 |
| $ | | $ | | |
计算机和软件 | | | ||||
租赁权改进 |
| |
| | ||
总计 |
| |
| | ||
累计摊销较少 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
| |
| | |||
ROU总资产 | $ | | $ | |
于2023年12月31日,下表呈列本公司融资及经营租赁负债的到期日(千):
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金融 | 运营中 | |||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 | | | ||||
2026 |
| | | |||
2027 | |
| | |||
2028 | | | ||||
此后 | — | | ||||
最低租赁付款总额 | |
| | |||
减去相当于利息的数额 | ( |
| ( | |||
最低租赁付款现值 | |
| | |||
较小电流部分 | ( |
| ( | |||
租赁债务减流动部分 | $ | | $ | |
注8-债务
设备融资义务
于2023年12月31日,本公司设备融资义务项下的未来本金到期日概述如下: (单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金额 | |
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
本金到期总额 | | ||
减:当前部分 | ( | ||
设备融资债务,扣除当期部分 | $ | |
95
目录表
可转换债务协议
高级可转换票据
本公司于2022年12月6日订立日期为2022年12月6日到期的高级担保可换股票据契约,由本公司、担保人ProSomnus Holdings及ProSomnus Sept Technologies以及受托人及抵押品代理人全国协会Wilmington Trust(经修订)订立,并发行于2025年12月6日到期的高级担保可换股票据(“现有高级可换股票据”),本金总额达$
2023年6月29日,本公司签订了第一补充契约,日期为2023年6月29日,由公司、作为担保人的ProSomnus Holdings和ProSomnus睡眠技术公司以及全国协会威尔明顿信托公司共同签署(“第一高级补充契约”)。第一高级补充契约,除其他事项外,(I)对最低EBITDA和最低收入财务契约进行某些更改(Ii)要求强制赎回现有的高级可转换票据,分两次连续赎回,每季度相当于$
2023年9月20日,本公司签订了高级附属契约的第二补充契约(“第二高级补充契约”),由本公司及在本公司之间提供。ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司,作为担保人,以及全国协会威尔明顿信托,作为受托人和抵押品代理。第二份高级补充契约修订高级契约,除其他事项外,准许出售与可转换债券相关的证券(“证券”)及交易所。
附属可转换票据
本公司于2022年12月6日订立该附属担保可换股票据契约,日期为2022年4月6日,由本公司、担保人ProSomnus Holdings及ProSomnus Sept Technologies,以及受托人及抵押品代理人全国协会Wilmington Trust订立,日期为2022年4月6日(“现有附属可换股票据”),并发行于2026年4月6日到期的附属有担保可换股票据(“现有附属可换股票据”及连同现有高级可换股票据“现有可换股票据”),本金总额约为$200
2023年6月29日,本公司签订了第一补充契约,日期为2023年6月29日,由公司、作为担保人的ProSomnus Holdings和ProSomnus睡眠技术公司以及全国协会威尔明顿信托公司共同签署中国(The“第一个附属补充契约“)除其他事项外,(I)对最低EBITDA和最低收入财务契约进行某些修改,以及(Ii)更正换算率定义中的一个错误。
于2023年6月6日,根据附属公司契约,附属可换股票据的转换率由约
2023年9月8日,本公司发布。
96
目录表
2023年9月20日。本公司与附属契约订立第二附属契约(“第二附属附属契约”),据此,本公司发行现有附属可换股票据。第二附属补充契约修订附属契约,除其他事项外,准许出售证券及交易所。
2023年12月6日,根据附属契约,附属可换股票据的转换率由约
可转换票据包括以下嵌入特征:
嵌入式功能 | 自然界 | 描述 |
可选赎回--公司选举 | 赎回功能(嵌入式呼叫选项) | 在(I)日期较后的任何时间 |
强制性赎回-违约事件 | 赎回功能(嵌入式应急呼叫选项) | 如发生与破产有关的违约事件,本公司须预付所有未偿还本金余额及应计及未付利息。 |
贷款人的选择性赎回--违约事件 | 赎回功能(嵌入式应急呼叫选项) | 持有者至少 |
贷款人的可选转换 | 转换功能 | 在每个贷款人的选择下,在符合特定条件的情况下,它可以按初始转换率转换其票据的全部或任何部分,初始转换率在不同的日期被降低(并仅被降低),并在特定事件的情况下受转换率的某些调整。如果票据被转换,公司将调整兑换率,以计入该票据的任何应计和未付利息加上与该票据相关的任何补足金额。 |
贷款人在合并事件时的可选转换 | 其他功能 | 在合并事件中,每1美元的票据持有人 |
某些非信贷相关事件的额外利率 | 其他功能 | 一旦发生违约,将产生额外的利息。如果债券不能自由流通,也会产生额外的利息。 |
支付实物利息的能力(实物利息)* | 其他功能 | 该公司可以选择以现金或实物支付利息。 |
*PIK利息功能只存在于附属可转换票据中,而不存在于高级可转换票据中。
该公司对这些可转换票据的嵌入功能进行了评估,并确定了以下内容:
o | 可选赎回功能(1)、强制赎回功能(2)和贷款人的可选赎回功能(3)符合衍生品的定义,与宿主合同没有明确和密切的联系,需要单独核算。此外,赎回功能是以现金结算的,因此不符合按股权指数和股权分类范围的例外情况。因此,这些赎回特征被认为是嵌入的衍生品,应从贷款中分离出来,并在经常性的基础上按公允价值单独核算。 |
97
目录表
o | 贷款人的可选转换特征(4)和合并后贷款人的可选转换(5)事件特征也符合衍生品的定义,与宿主合同没有明确和密切的联系,需要单独核算。贷款人的可选择转换特征(4)和贷款人在合并事件时可选择转换的全额溢价(5)的经济特征是基于标的股份的公允价值。全部利息的结算金额不与发行人的权益挂钩,而是基于已声明的利息现金流。贷款人在合并事件后的可选转换功能取决于合并事件。这种应急演习是允许的,因为它不是基于市场或可观察到的指数。该公司指出,特征(4)和(5)不符合按股权编制的索引和股权分类范围例外。因此,这些转换特征被认为是嵌入的衍生品,应从贷款中分离出来,并通过合并经营报表按公允价值在经常性基础上单独核算。 |
o | 某些非信贷相关事件的额外利率(6)是基于及时提交财务信息和票据的可交易性而触发的,这些与债务的经济特征无关。因此,这一特征与债主的关联性并不明确和密切。额外的利息支付以现金结算,因此不符合衍生工具范围的例外。然而,由于可转换票据可自由交易或公司未能及时提交文件的可能性估计小于 |
o | 支付PIK利息的能力显然与债务密切相关,并未作为衍生功能单独评估。 |
该公司确定票据包含多个需要分流的嵌入衍生品,其中两个是转换特征。根据美国会计准则第815条,如有需要分拆的转换特征,则现金转换特征及有益转换特征指引不适用于该等转换特征,而只要债务并非以显著溢价发行,则可选择公允价值。由于发行时从这些可转换票据获得的收益不超过到期时将支付的本金金额,因此没有实质性的溢价。
此外,ASC 815-15-25规定,如果实体拥有需要根据ASC 815对嵌入衍生品进行分叉的混合金融工具,该实体可以不可撤销地选择在最初和随后按公允价值按公允价值计量整个混合金融工具,并在收益中确认公允价值变化。公司选择按公允价值整体计量高级可转换票据和附属可转换票据,并根据美国会计准则815-15-25在每个资产负债表日期的综合经营报表中确认为营业外收益或亏损的公允价值变动。
融资交易
2023年9月20日,本公司订立证券购买协议。(“证券购买协议”及证券购买协议拟进行的交易,“融资交易”)与若干第三方及关联方投资者(“投资者”)订立,根据该等交易,本公司发行(I)合共
投资者包括本公司董事会的某些成员和本公司的某些高管,以及持有本公司现有可转换票据的关联公司和该等人士的投资工具。可转换票据持有人,价值约美元
融资交易在三个日期完成:2023年9月20日、2023年9月26日和2023年10月20日。现有可转换票据的交换,包括加入管理新票据的契据,已于2023年10月11日进行。
在此类交易所中,票据持有人投资者收到了现有可转换票据本金金额的转换价格重置,相当于最多。
98
目录表
作为融资交易的结果,在2023年9月至10月期间,票据持有人投资者有效地投资了总计美元。
在融资交易前,高级可转换票据和附属可转换票据的转换率为1美元。
该公司对与票据持有人投资者的融资交易的会计进行了评估,得出的结论是,它不符合问题债务重组或诱导转换的标准。本公司随后根据美国会计准则第470-50-40-10段审议了交易是否代表债务修改或清偿,并根据ASC第470-50-40-10段得出结论,以下两种情况均适用:
A.交易导致修改嵌入转换期权,由此嵌入转换期权的公允价值变动(按紧接修改或交换之前和之后嵌入转换期权的公允价值之间的差额计算)至少为紧接修改或交换前原始债务工具账面金额的10%。
B.交易导致债务工具的修改或交换,增加了实质性的转换选择权。
因此,本公司将该交易作为清偿原始债务和确认新债务入账,新债务最初按其公允价值计量。新债务的公允价值用于确定待确认的债务清偿损益。本公司评估了与融资交易相关发行的交易权证的分类,并确定交易权证属于股权分类。如附注11-优先股所述,本公司确定A系列优先股属夹层分类,因此应按公允价值初步确认。
下表汇总了清偿债务损失#美元的计算方法。
金额 | ||
公允价值-高级可转换票据(预融资) | $ | |
公允价值-附属可转换票据(融资前) | | |
| ||
转移到Notehold投资者的对价减少: | ||
支付给票据持有人投资者的费用 | ( | |
A系列优先股的公允价值 | ( | |
认股权证的公允价值 | ( | |
高级可转换票据的公允价值(融资后) | ( | |
附属可转换票据的公允价值(融资后) | ( | |
( | ||
加上从NoteHolder投资者收到的对价: | ||
现金 | | |
债务清偿损失: | $ | ( |
A系列优先股和交易权证的公允价值由公司在第三方估值专家的协助下确定,包括3级公允价值投入。与A系列优先股相关的重要假设包括风险收益率(风险调整后的贴现率)。
99
目录表
对于非票据持有人投资者,转让的对价的会计公允价值也被视为大于收到的收益。本公司确定,根据第三方投资者的参与程度,该交易不代表被视为股息。因此,该公司确认了融资损失美元。
金额 | ||
收到的现金收益 | $ | |
减去:A系列优先股的公允价值 | ( | |
减去:认股权证的公允价值 | ( | |
其他融资费用 | $ | ( |
公司招致$
公允价值选择
本公司已选择按公允价值整体计量可换股票据(包括新票据),并按公允价值变动在综合经营报表中确认为营业外收益或亏损(包括因特定工具信贷风险的变动而产生的变动部分,如适用,在其他全面收益中单独记录)。
应付可转换票据的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟法确定的。公司使用几何布朗运动模拟股票价格直至到期。对于每条模拟路径,公司计算到期时的可转换债券价值,然后将其贴现回估值日期。最后,通过平均所有模拟路径的贴现现金流来确定可转换债券的价值。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的假设:
蒙特卡罗模拟假设 | |||||||||||
资产 | 冒险 | 预期 | 无风险 | ||||||||
截至2023年12月31日 | 价格 | 产率 |
| 波动率 |
| 利率 |
| ||||
高级可转换票据 | $ | | | % | | % | | % | |||
附属可转换票据 | | | % | | % | | % | ||||
蒙特卡罗模拟假设 | |||||||||||
资产 | 冒险 | 预期 | 无风险 | ||||||||
截至2022年12月31日 | 价格 | 产率 |
| 波动率 |
| 利率 |
| ||||
高级可转换票据 | $ | | | % | | % | | % | |||
附属可转换票据 | | | % | | % | | % |
以下为截至2023年及2022年12月31日止年度可换股票据公平值变动概要(以千计):
高年级 | 从属的 | |||||
期初公允价值,2022年1月1日 | $ | — | $ | — | ||
发行可转换票据 | | | ||||
( | | |||||
期末公允价值,2022年12月31日 | | | ||||
支付的实物利息 | — | | ||||
( | ( | |||||
次级可换股票据转换为普通股 | — | ( | ||||
与债务清偿交易有关的债务公允价值增加 | | | ||||
期末公允价值,2023年12月31日 | $ | | $ | |
100
目录表
可换股票据受最低收入、现金及EBITDA财务契约规限。自2023年7月1日起,可换股票据要求本公司维持最低现金余额为美元。
附属票据
于截至2022年12月31日止年度内,本公司根据无抵押附属本票协议收取预付款,所得款项总额为$
在2022年间,
2022年5月4日,公司董事会修订了无担保附属本票协议的条款,规定自动转换未偿还贷款金额(包括本金、利息和预付以及控制权保费的变更,以及
Cash和PIK票据的提前还款罚金是根据本金和应计但未付的利息计算的。提前还款罚款率的范围为
所有票据持有人在紧接拟议合并结束前选择将过桥贷款转换为公司的A系列可赎回可转换优先股。本次A系列可赎回可转换优先股转换为ProSomnus的普通股合并交易结束。 本公司已发行
过桥贷款(无担保从属本票)
在2022年2月至3月期间,该公司收到以下收益$
在2022年3月,$
在……上面可能4,2022年,公司的董事会已批准修改过桥贷款条款的决议,以授予额外的
于2022年5月至6月期间,本公司及若干过桥贷款持有人签署了一份转换附录。在接到业务合并协议的通知后,过桥贷款的持有人拥有选择转换为A系列可赎回可转换优先股的天数。在业务合并结束前,过渡性贷款将自动转换为A系列可赎回优先股的数量,与偿还金额相等 过渡性贷款的比例除以转换价格。折算价格定义为要支付的总对价的商数全A系列赛冠军可赎回可转换优先股四分五裂 通过 这个 杰出的 数 的 系列 A 可赎回可转换优先股, 包括 这个 股票转成 哪一个 这个 桥牌 贷款 转换。 持有者 的 桥牌 贷款 合计 $
101
目录表
次级贷款和担保协议
2020年1月,本公司与贷款人签订贷款和担保协议,借入美元
2021年4月,本公司与同一贷款人签订了第二笔贷款和担保协议,并借入了$
附属贷款及担保协议的实际利率介乎
在截至2022年12月31日的年度内,公司支付的收入份额总额为$
过桥贷款(有担保的次级贷款)
于2022年6月29日,本公司订立附属贷款及担保协议第二修正案及贷款担保协议(“第二修正案”),于2021年4月生效。第二修正案规定了一项最高可转换的过渡性贷款预付款$
这个 公司 已录制 这个 修正案 的 这个 从属的 贷款 和 安全 协议 在……里面 根据ASC 470-50,债务修改和清偿,并记录了清偿债务的损失。$
扑灭 次级贷款和担保协议以及过桥贷款(担保次级贷款)
于2022年12月2日,本公司与次级贷款及抵押协议持有人及可换股过渡贷款垫款持有人订立证券交易协议。本公司亦于2022年12月6日与其他债务持有人签订付款安排。本公司根据该等安排与持有人协定以下主要条款及条件。
- | 该公司同意交换总计$ |
- | 本公司于2022年8月26日签署附属证券购买协议,发行价值$ |
- | 公司付清了剩余的$ |
所有根据后偿贷款及抵押协议发行之认股权证已于紧接合并交易前获行使。本公司发行
102
目录表
本公司于合并交易完成时按上述条款及条件执行。的 公司 已录制在综合经营报表中,a 债务清偿损失的$
注9—普通库存
截至2023年12月31日,本公司已
● | 在业务合并结束时, |
● | 在业务合并结束时, |
● | 根据公司与湖滨公司于2022年11月28日修订并重新签署的买方支持协议,在业务合并结束时,公司发出了额外的 |
以下为截至2023年及2022年12月31日止年度本公司负债分类及权益分类之认股权证活动概要:
杰出的 | 杰出的 | |||||||||||||||||
发行 | 十二月三十一日, | 12月31日 | ||||||||||||||||
责任分类认股权证 |
| 期间 |
| 2022 |
| 授与 |
| 已锻炼 |
| 取消 |
| 2023 |
| 期满 | ||||
可转换票据认股权证-高级债务 | 12月-22日 | | — | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
可转换票据认股权证-次级债 | 12月-22日 | | — | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
| — | — | — | |
杰出的 | 杰出的 | |||||||||||||||||
发行 | 十二月三十一日, | 12月31日 | ||||||||||||||||
股权分类认股权证 |
| 期间 |
| 2022 |
| 授与 |
| 已锻炼 |
| 取消 |
| 2023 |
| 期满 | ||||
私人认股权证 | 12月-22日 | | — | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
额外的私人认股权证 | 12月-22日 | | — | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
公开认股权证 | 12月-22日 | | — | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
交易权证 | 23年9月至10月 | — | | — | — | | 9月28日 | |||||||||||
| | — | — | |
杰出的 | 杰出的 | |||||||||||||||||
发行 | 十二月三十一日, | 12月31日 | ||||||||||||||||
责任分类认股权证 |
| 期间 |
| 2021 |
| 授与 |
| 已锻炼 |
| 取消 |
| 2022 |
| 期满 | ||||
可转换票据认股权证-高级债务 | 12月-22日 | — | | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
可转换票据认股权证-次级债 | 12月-22日 | — | | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
— | | — | — | |
103
目录表
杰出的 | 杰出的 | |||||||||||||||||
发行 | 十二月三十一日, | 12月31日 | ||||||||||||||||
股权分类认股权证 |
| 期间 |
| 2021 |
| 授与 |
| 已锻炼 |
| 取消 |
| 2022 |
| 期满 | ||||
私人认股权证 | 12月-22日 | — | | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
额外的私人认股权证 | 12月-22日 | — | | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
公开认股权证 | 12月-22日 | — | | — | — | | 12月-27日 | |||||||||||
2021年B系列优先认股权证 | 1月至20日 | | — | ( | — | — | 1月至30日 | |||||||||||
2020年B系列优先认股权证 | 4月21日 | | — | ( | — | — | 4月31日 | |||||||||||
| | ( | — | |
被列为负债的权证
与贷款和担保协议有关的认股权证
关于贷款和担保协议,本公司向贷款人发出认股权证,以购买
关于第二项贷款和担保协议,本公司向贷款人发出认股权证,以购买
认股权证之公平值于非流动负债内记录为债务折让及认股权证负债,公平值变动于综合经营报表确认。根据该等贷款及抵押协议发行的所有认股权证已于紧接合并交易前行使。本公司发行
可转换票据认股权证
就优先可换股票据发售结束而言,本公司发行
可换股票据认股权证分类为衍生负债,原因是认股权证的结算拨备包含对结算金额的调整,而该等调整不符合定额对定额测试。因此,可换股票据认股权证不符合与本公司本身普通股指数化的资格,并按经常性基准按公允价值计量。
这些认股权证于发行时的总公平价值为
归类为负债的未偿还认股权证的估计公允价值
分类为负债的未清偿认股权证的估计公允价值于每个综合资产负债表日期厘定。自最近一次合并资产负债表日期以来认股权证负债估计公允价值的任何减少或增加,均作为权证负债公允价值的变动记录在综合经营报表中。
104
目录表
于2023年及2022年12月31日,入账列作负债的尚未行使认股权证的公平值使用第三级输入数据,并采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算,并假设如下(千):
锻炼 | 资产 | 分红 | 预期 | 无风险 | 预期 | ||||||||||
截至2023年12月31日 | 价格 | 价格 | 产率 |
| 波动率 |
| 利率 |
| 生命 | ||||||
可转换票据认股权证 | $ | | $ | | | % | | % | | % | | 年份 | |||
锻炼 | 资产 | 分红 | 预期 | 无风险 | 预期 | ||||||||||
截至2022年12月31日 | 价格 | 价格 | 产率 |
| 波动率 |
| 利率 |
| 生命 | ||||||
可转换票据认股权证 | $ | | $ | | | % | | % | | % | | 年份 |
截至2023年及2022年12月31日止年度,分类为负债的尚未行使认股权证的公平值变动如下(千):
可转换票据认股权证-高级债务 | 可转换票据认股权证-次级债 | 2020年B系列优先认股权证 | ||||||
认股权证责任,2022年1月1日 | $ | — | $ | — | $ | | ||
已授予认股权证的公允价值 | | | — | |||||
行使认股权证的公允价值 | — | — | ( | |||||
公允价值变动 | ( | ( | | |||||
认股权证责任,2022年12月31日 | | | — | |||||
公允价值变动 | ( | ( | — | |||||
认股权证责任,2023年12月31日 | $ | | $ | | $ | — |
归类为股权的权证
私人认股权证、公共认股权证及额外私人认股权证
由于某些认股权证不符合负债或衍生工具的特征,并在发行当日按Black-Scholes期权定价模型按公允价值入账,因此被归类为权益工具。发行日确定的公允价值计入相关股票的发行成本。
于业务合并结束时,本公司已发行总额为
交易权证
2023年9月20日,本公司与第三方及关联方投资者订立证券购买协议。该公司发行了A系列优先股和认股权证,以购买普通股,行使价为1美元。
105
目录表
ASC 815-10-15-74(A)提供了衍生会计的范围例外 金融工具符合下列条件的:
由该报告实体签发或持有的合同:
1. | 根据自己的股票编制索引(见第815-40-15节) |
2. | 在财务状况表中归类为股东权益(见第815-40-25节)。 |
本公司的结论是,私募认股权证、公开认股权证、额外的私募认股权证和交易权证均符合815-10-15-74(A)中的衍生范围例外,因为它们都与公司自己的股票挂钩,并符合ASC 815-40-25中的股权分类条件。该等认股权证已分类为权益,并于授出日记入额外实收资本,并于发行日以公允价值计入。的合计公允价值
注10—普通库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有
公司保留普通股股份用于以下用途:
截至12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
2022年股权激励计划储备 |
| | | |||
赚取股份储备金 | | | ||||
行使公权证储备金 | | | ||||
行使私人及额外私人认股权证的准备金 | | | ||||
交易权证准备金 | | — | ||||
SPA认股权证行使准备金 | | — | ||||
可转换债券准备金 | | — | ||||
员工购股计划 | | — | ||||
A系列可转换优先股储备 | | — | ||||
总计 |
| |
2023年12月,公司将其2022年股权激励计划下的授权股份数量增加到
注11-优先股
本公司已授权发行
2023财年可赎回可转换优先股
公司董事会已指定一名
2023年9月期间,本公司发布了
106
目录表
于2023年12月,根据A系列优先股指定证书的条款,本公司的两名投资者兑换了总计
分红
A系列优先股每股股息按以下比率支付:
股息以普通股的形式支付(“PIK股息”)。派息股份的数量等于A系列优先股每股这样的股份的规定价值乘以股息率。
转换功能
A系列优先股的每股可在任何时间由持有者自行决定转换为普通股,转换率为1美元。
当已发行普通股的转售包含在有效的注册声明中,或根据规则144(或后续规则)可以不受数量限制出售时,公司可以在任何时候发起强制性转换,这由公司的律师确定。A系列优先股将按转换率自动转换为普通股,具体如下:(I)
本公司分析了《美国会计准则》815-15项下用于衍生会计考虑的嵌入转换期权。衍生工具和套期保值并确定转换期权属于股权分类。
投票权
每一A系列优先股股东有权获得等于该A系列优先股持有人可在记录日期转换为普通股股数的全部投票权,以供股东表决或同意,转换价格为#美元。
107
目录表
清算优先权和赎回权
A系列优先股的优先级别高于公司普通股,低于公司的负债,在清算事件中,这两种情况下的股息、分配和支付都是如此。
在发生清算事件时,A系列优先股的持有者有权在向普通股持有人支付任何金额之前,从公司合法可用的资产中以现金形式从资本或可分配给股东的收益中获得相当于以下较大者的A系列优先股每股现金金额:(I)
A系列优先股可于任何交易或一系列相关交易发生时赎回,根据该等交易或一系列相关交易,本公司进行(I)本公司任何合并或合并,(Ii)任何出售其全部或几乎所有资产,或(Iii)任何普通股或任何强制性股份交换,据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(“基本交易”)。在发生基本面交易时,A系列优先股的持有者有权以现金形式获得以下最大金额:(I)
作为公司对A系列可赎回可转换优先股分类分析的一部分,公司考虑了ASC 480-10-S99-3A中的指导,特别是第2和3f段,其中要求可赎回现金或其他资产的优先证券如果在发生不完全在发行人控制范围内的事件时可赎回,则应归类为永久股本以外的优先证券。由于基本面交易的应付代价以及A系列优先股的清算优先权规定在向普通股股东付款之前支付A系列优先股,本公司不能适用ASC 480-10-S99-3A-3F段的有限例外。因此,该公司得出结论,A系列优先股应遵守ASR 268财务报表中“可赎回优先股”的列报,应归类于永久股本之外。
2022财年可赎回可转换优先股
在2022年5月和12月期间,董事会批准发行了
在业务合并方面,已收到ProSomnus普通股和可赎回可转换优先股股东
108
目录表
注12—赚得股份
关于业务合并,公司的某些原始股东有权获得最高
(1) | 第一批 |
(2) | 第二批 |
(3) | 第三批 |
赚取的股份将按公司股东在收盘时继续持有的股份数量的比例分配给他们。
由于结算时的盈利股份数目可能会因控制事件而改变,因此盈利安排包含违反ASC 815—40项下的指数指引的结算条文,且需要进行负债分类。本公司初步按公平值记录盈利负债,其后按公平值变动于各报告期间之综合经营报表重新计量负债。
截至2023年及2022年12月31日止年度,盈利负债的公平值变动如下(千):
金额 | |||
盈利负债,2022年1月1日 | $ | | |
盈余负债的发放 | | ||
公允价值变动 | ( | ||
盈利负债,2022年12月31日 | | ||
公允价值变动 | ( | ||
盈利负债,2023年12月31日 | $ | |
注13—基于股票的补偿
在公司2019年限制性普通股C股中,
2023年5月期间,本公司发布了
2022年股权激励计划
2022年,本公司制定了《2022年股权激励股票计划》(简称《2022年计划》),授权为收购本公司普通股发行激励性和非限制性股票期权和RSU,以及向本公司员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性普通股单位。《2022计划》规定,激励性股票期权的行权价不能低于
109
目录表
有几个
截至2023年12月31日止年度的购股权活动如下(总内在价值以千计):
加权平均 | ||||||||||
基于股票的薪酬 | 数量 | 加权平均 | 剩余 | 集料 | ||||||
| 选项 |
| 行权价格 | 合同条款 | 内在价值 | |||||
截至2023年1月1日未偿还 |
| — |
| $ | — | |||||
授与 | | | ||||||||
已锻炼 | — | |||||||||
取消 | ( | | ||||||||
截至2023年12月31日未偿还债务 | | $ | | $ | | |||||
于2023年12月31日可予撤销 | — | — | — | |||||||
已归属,预计将于2023年12月31日归属 | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,与未归属股票期权有关的未摊销补偿费用为美元,
截至2023年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公允价值为美元。
2023年12月31日 | ||
股息率 | ||
预期波动率 | ||
无风险利率 | ||
预期寿命 |
股息率—预期股息率假设为
预期波动率-预期波动率来自本公司所在行业内几家上市公司的历史股票波动率,本公司认为这些公司在相当于股票期权授予的预期期限的期间内与业务相当。
无风险利率-无风险利率基于授予日有效的零息美国国库券的利息收益率,其到期日大致等于期权的预期期限。
预期期限-预期期限代表公司的股票期权预期未偿还的时间段。被视为“普通”的期权授予的预期期限是使用简化方法确定的。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。对于不被视为“普通”的其他期权授予,公司确定期权的预期期限为期权的合同期限。
罚没率-公司在发生没收时确认没收。
本公司的2022年计划有一项“追回政策”,根据该政策,本公司可在公司当时生效的追回政策被触发的情况下,向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿,或导致参与者丧失任何此类股权。公司的追回政策符合适用法律的规定,包括纳斯达克股票市场公司治理规则上市规则第5608条的要求。
110
目录表
限售股单位
于2023年10月期间,本公司授予
截至2023年12月31日止年度的受限制单位活动如下:
数量 | 加权平均 | ||||
单位 |
| 行权价格 | |||
未归属于2023年1月1日 | — | $ | — | ||
授与 |
| | | ||
既得 | ( | | |||
被没收 | — | — | |||
截至2023年12月31日的未归属余额 | | $ | | ||
截至2023年12月31日止年度,本公司已于综合经营报表内录得与向雇员及非雇员授出购股权奖励有关的以股票为基础的薪酬开支如下(千):
2023年12月31日 | ||
收入成本 | $ | |
销售和市场营销 | | |
研发 | | |
一般和行政 | | |
$ | |
截至2023年12月31日止年度,本公司录得与归属受限制单位有关的股票补偿开支,
《公司》做到了
截至2022年12月31日的年度,基于股票的薪酬支出为$
2023年员工购股计划
公司董事会此前通过并经公司股东批准的公司2023年员工购股计划(以下简称《2023年员工持股计划》)。他说:
2023年的ESPP是一项基础广泛的计划,为公司及其指定附属公司的员工提供机会,通过定期扣减工资成为股东,这些扣减适用于以低于当时市场价格的价格购买公司普通股。在某些资本化事件的情况下进行调整,总计。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计ESPP赠款在授予日的公允价值。ESPP赠款的估计公允价值是在赠款的必要服务期内按直线摊销的。本公司会检讨,并在认为适当时定期更新所使用的假设。该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型中的估计波动率来确定ESPP赠款的公允价值。截至2023年12月31日的一年,ESPP的薪酬支出为最低水平。
111
目录表
附注:14个人所得税
2023年和2022年12月31日终了年度的财务报告所得税准备金前亏损,国内部分为#美元。
下表显示了按法定联邦税率计算的税费和所列期间的税费(以千为单位)的对账:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2023 | 2022 | ||||
法定联邦所得税率 | $ | ( | $ | ( | |
扣除联邦税收优惠后的州税 |
| ( |
| ( | |
估值免税额 | | | |||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | |||
债务公允价值变动 | ( | ( | |||
交易成本 | — | ( | |||
股票薪酬 | | | |||
溢利负债公允价值变动 | ( | ( | |||
再融资债务的超额公允价值 | | — | |||
融资成本 | | — | |||
其他永久性差异 | | | |||
$ | | $ | |
递延所得税反映亏损及信贷结转之税项影响净额,以及就财务报告而言资产及负债账面值与就所得税而言所用金额之间之暂时差额。公司的联邦和州所得税递延所得税资产的主要组成部分如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
递延税项资产 | ||||||
净营业亏损 | $ | | $ | | ||
准备金和应计项目 | | | ||||
债务发行成本摊销 |
| | | |||
债务清偿摊销 | | | ||||
债务相关权证 | | | ||||
资本化研究与开发 | | | ||||
租赁负债 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | — | ||||
其他递延税项资产 | — | | ||||
递延税项总资产 | | | ||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项净资产 | $ | | $ | | ||
递延税项负债 | ||||||
折旧及摊销 | ( | ( | ||||
使用权资产 | ( | ( | ||||
递延税项负债总额 | ( | ( | ||||
递延税项净资产(负债) | $ | | $ | | ||
递延税项资产的变现取决于未来税前盈利、资产与负债账面与税基之间的暂时差异的拨回,以及未来期间生效的已颁布税率。本公司已于2023年12月31日及2022年12月31日录得全额估值拨备。估值备抵的变动为增加美元
截至2023年12月31日,该公司的联邦和州所得税净经营亏损结转约为美元,
112
目录表
经修订的1986年《国内税法》对在公司“所有权变更”的情况下利用净营业亏损作出了限制。因此,一家公司使用净营业亏损的能力可能受到国内收入法典第382条(“IRC第382条”)规定的限制。可能导致公司在任何一年中使用的净营业亏损金额受到限制的事件包括但不限于,在三年期间累计所有权变更超过50%。由于IRC第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制,联邦和州净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。一份详细分析,以确定最近是否没有根据第382条进行所有权变更,以确定对公司净营业亏损的利用是否有任何限制。
该公司在2017年进行了382节分析,发现2017年所有权发生了变化,因此在利用现有NOL的能力方面存在限制。计算出的限额为$
本公司估计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大变化。根据FASB ASC 740,该公司采用了确认的利息和罚款被归类为其所得税的一部分的会计政策。综合业务报表中确认的利息和罚款总额为
该公司在美国联邦和各州提交所得税申报单,但有不同的限制法规。除某些有限情况外,本公司在2008年之前的年度内不再为联邦目的而接受税务审查,2018年为州目的而不再接受税务审查。公司所有年度的NOL和信贷结转可能会受到以下方面的调整
(或 对于某些州)在使用的前一年之后。本公司预计任何潜在的税务调整不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。附注15-员工福利计划
该公司为员工提供401(K)计划,并在历史上将员工对该计划的贡献匹配到
附注16普通股股东应占净亏损
下表列出了在截至12月31日的五年中普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以千计):
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
分子: |
|
| |||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
分母: |
|
|
|
| |
加权平均已发行普通股 |
| |
| | |
普通股股东应占每股净亏损,基本和稀释后 | $ | ( | $ | ( |
*截至2022年12月31日的年度的基本和稀释加权平均已发行普通股是根据历史加权平均已发行普通股乘以业务合并中确定的交换比率计算的。他说:
113
目录表
在计算截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度普通股股东应占稀释后每股净亏损时,不包括普通股的潜在股票如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
A系列优先股的转换 | | — | ||
购买普通股的未偿还期权 | | — | ||
购买普通股的RSU | | — | ||
优先可转换票据和附属可转换票据 | | | ||
购买普通股的认股权证 | | | ||
总计 | | |
注17-后续活动
根据A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书,面值为$
管理该公司可转换票据的契约要求每月和每季度遵守某些财务契约。
114
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,这些控制和程序在修订后的《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义,截至本年度报告Form 10-K所涉期间结束时。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义,术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。基于这一评估,并鉴于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的弱点,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制(如美国证券交易法规则第13a-15(F)条和规则15d-15(F)所定义)。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的首席执行官和首席财务官使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估并使用COSO标准,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制并不有效,因为以下所述的主要材料和弱点。
重大财务薄弱环节的定义是“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到预防或及时发现。”
截至2023年12月31日,已发现以下重大弱点:
职责分工和对复杂会计事项的审查:由于会计职能人员有限,我们没有设计和保持有效的职责分工。具体地说,我们的会计部门没有足够的资源,这限制了我们分离角色和访问权限的能力,以确保有效的职责分工。此外,围绕复杂会计事项的应用的审查也不充分。他说:
日记帐分录:我们没有设计和维护与手动日记帐分录相关的有效监测控制,以确保日记帐分录在批准后不被修改。
信息技术一般控制:我们没有为与编制综合财务系统有关的系统和应用程序设计和维持有效的信息技术一般控制。具体地说,我们没有设计和维护围绕用户访问控制的控制,以确保适当的授权和职责分工,从而限制适当人员对财务相关系统和数据的用户和特权访问。此外,我们没有为影响我们流程的某些财务相关系统的计划变更管理设计和/或实施足够的控制。因此,依赖于底层系统和应用程序有效性的自动化和IT依赖的业务流程控制也被视为无效。
控制文档:由于人员和系统的限制,我们无法保持足够的正式文件,证明我们的内部控制的存在和运作,以应对公司所有相关的财务报告风险。他说:
115
目录表
有计划的补救
在2024年期间,我们打算努力纠正上述重大缺陷,预计将包括(1)增加会计和财务人员,并将职责在人员之间分开;(2)加强信息技术一般控制的设计和文件编制;(3)修改我们的会计程序和加强我们的财务控制;(4)使我们的内部控制文件正规化,并加强我们管理层的监测审查;(V)实施与管理层注重建立强有力的内部控制相一致的新应用程序和系统,以及(Vi)聘请独立的咨询或会计公司来审查和记录我们的内部控制系统,以确保遵守COSO。然而,我们目前的财政状况可能会使我们难以增加必要的资源。
如上所述,我们目前正在努力改进和简化我们的内部程序,并实施加强的控制,以解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点,并弥补我们的披露控制和程序的无效。在适用的补救控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运行之前,这些重大缺陷将不会被视为补救措施。
尽管存在这些重大缺陷,但我们认为,本年度报告10-K表格所涵盖期间的财务报表在所有重要方面都相当符合美国公认会计原则所列各时期的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于截至2023年12月31日止年度内,管理层根据交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)条进行的评估所确认的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制的变化。
项目9B。其他信息
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
116
目录表
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过此引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过此引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过此引用并入本文。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过此引用并入本文。
项目14.首席会计师的费用和服务
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过此引用并入本文。
117
目录表
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 作为本年度报告的10-K表格的一部分,我们提交了以下文件: |
a. | 财务报表 |
i. | 请参阅本年报第二部分第8项下的综合财务报表索引(表格10—K)。 |
b. | 财务报表明细表 |
i. | 上面未列出的附表已被省略,因为它们不是必需的,因为它们不适用,或者因为所需信息以其他方式包括在内。 |
c. | 陈列品 |
i. | 以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交,或通过引用并入本文,每种情况如下所示。 |
(b) |
展品索引
展品编号: | 描述 |
2.1 | 日期为2022年5月9日的合并协议(先前作为附件2.1提交给湖滨银行于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格). |
3.1 | 修改和重新发布的ProSomnus,Inc.的注册证书(之前作为ProSomnus于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件3.1)。 |
3.2 | 修改和重新定义ProSomnus,Inc.的章程(ProSomnus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表的附件3.2)。 |
3.3 | 指定证书(之前作为公司于2023年9月21日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件3.1提交)。 |
4.1* | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 |
4.2 | 普通股证书样本(之前作为ProSomnus于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件4.1)。 |
4.3 | 授权书样本(参考湖滨资本2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书附件4.3). |
4.4 | 大陆股票转让信托公司和注册人之间的认股权证协议,日期为2021年6月10日(之前作为表格8-K的附件4.1,由湖滨于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会)。 |
4.5 | 高级担保可转换票据契约,日期为2022年12月6日,由ProSomnus公司、ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司作为担保人,以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过参考2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K报表附件10.9合并)。 |
4.6 | 第一补充契约,日期为2023年6月29日,由作为担保人的ProSomnus公司、ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司以及全国协会威尔明顿信托公司(通过引用2023年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1合并)。 |
4.7 | 第二补充契约,日期为2023年9月20日,由作为担保人的ProSomnus公司、ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司以及全国协会威尔明顿信托公司(通过引用2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.2合并)。 |
4.8 | 2022年12月6日到期的附属担保可转换票据契约,由ProSomnus公司、ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司作为担保人,以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过参考2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.10合并)。 |
4.9 | 第一补充契约,日期为2023年6月29日,由ProSomnus,Inc.、ProSomnus Holdings,Inc.和ProSomnus睡眠技术公司作为担保人,以及全国协会Wilmington Trust(通过引用2023年6月30日提交的公司当前8-K报表的附件4.2合并)。 |
4.10 | 第二补充契约,日期为2023年9月20日,由作为担保人的ProSomnus公司、ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司以及全国协会威尔明顿信托公司(通过引用2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.3合并)。 |
4.11 | 契约,日期为2023年10月11日,由ProSomnus公司、ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司作为担保人,以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过引用2023年10月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1合并)。 |
4.12 | 高级担保可转换交换票据于2025年12月6日到期(合并内容参考公司于2023年10月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2)。 |
118
目录表
4.13 | 契约,日期为2023年10月11日,由ProSomnus公司、ProSomnus控股公司和ProSomnus睡眠技术公司作为担保人,以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过引用2023年10月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.3合并)。 |
4.14 | 2026年4月6日到期的次级有担保可换股票据的格式(通过引用本公司于S月提交给美国证券交易委员会的当前报告中的8—K表4.4,4月 21, 2023). |
4.15 | 认股权证表格(之前作为ProSomnus于2023年9月21日向SEC提交的表格8—K的附件4.1提交) |
10.1 | 注册人与注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事之间的函件协议(此前作为Lakeshore于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1)。 |
10.2 | 投资管理信托账户协议,日期为2021年6月10日,由大陆股票转让信托公司和注册人之间签署(之前作为附件110.2由湖岸公司于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.3 | 注册人、大陆股票转让信托公司和初始股东之间的注册权协议,日期为2021年6月10日(之前作为证据110.3提交给湖滨证券交易所于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.4 | 登记权协议,日期为2022年12月6日,由ProSomnus,Inc.及其当事人之间签订(之前作为ProSomnus于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.4)。 |
10.5 | 登记权协议,日期为2022年12月6日,由ProSomnus,Inc.与可转换票据的某些持有人之间签订(ProSomnus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表10.5之前作为附件110.5提交)。 |
10.6 | ProSomnus,Inc.与其某些高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格(ProSomnus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表格10.3)。 |
10.7 | 本公司与本公司内幕股份及私人单位的购买者之间的私募证券认购协议(此前于2021年6月10日湖滨向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件110.5)。 |
10.8 | 《买方支持协议表》(此前为湖滨公司于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表的附件110.1)。 |
10.9 | 投票及支持协议表(此前为湖滨银行于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表10.2)。 |
10.10 | 锁定协议表格(ProSomnus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表格10.6)。 |
10.11 | 竞业禁止与竞业禁止协议表(此前为湖岸公司于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附件110.4)。 |
10.12 | 修改和重新签署的注册权协议表格(之前作为附件8-K表格10.5由湖滨于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.13+ | 2022年修订后的股权激励计划及其下的股权协议形式(先前作为ProSomnus于2023年12月11日向SEC提交的表格8—K的附件10.2提交)。 |
10.14 | 与Leonard Liptak的雇佣协议(之前作为ProSomnus于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.11号附件)。 |
10.15 | 与Sung Kim的雇佣协议(之前作为ProSomnus于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.14号附件)。 |
10.16 | 与梅琳达·亨格曼的就业协议(之前作为附件10.13提交给ProSomnus于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K)。 |
10.17 | 与Laing Rikkers的就业协议(之前作为ProSomnus于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.12)。 |
10.18 | 与布赖恩·陶氏公司的雇佣协议(合并于2023年3月1日,参考公司与美国证券交易委员会的当前报告表格8-K的附件10.1)。 |
10.19 | ProSomnus,Inc.和其中所列投资者之间签署的日期为2023年9月20日的证券购买协议表格(合并时参考了2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格附件10.1)。 |
10.20 | 高级担保协议,日期为2023年10月11日,由ProSomnus,Inc.的子公司ProSomnus,Inc.和作为抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司签订,日期为2023年10月11日(合并通过参考2023年10月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1)。 |
10.21 | 附属证券协议,日期为2023年10月11日,由ProSomnus,Inc.的子公司ProSomnus,Inc.和作为抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间签订和签订(通过参考2023年10月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 |
10.22+ | ProSomnus公司和Mark Murphy博士之间重申的雇佣协议,日期为2023年8月7日(此前作为证据10.1于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格). |
10.23 | 限制性股票奖励表格(先前作为公司于2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.1)。 |
10.24 | 高管聘用协议表格(之前作为公司于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.1提交)。 |
10.25+* | 2023年员工购股计划。 |
14.1 | 道德守则(先前作为S-1表格的附件14.1-由普罗索姆纳斯于2023年1月9日提交给美国证券交易委员会). |
21.1 | ProSomnus子公司清单(ProSomnus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件21.1)。 |
23.1* | Marcum LLP的同意 |
24.1* | 授权书(包括在本文件的签名页中) |
119
目录表
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 |
97.1** | 退还政策 |
101* | 内联XBRL数据文件。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*以表格10-K与本年度报告一并提交。
* * 本年度报告以表格10—K提交。
+表示管理或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
没有。
120
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(d)的要求,注册人已于2024年3月27日正式授权的下列签名人代表其签署本报告。
| PROSOMNUS,Inc. | ||
发信人: | /发稿S/伦理达 | ||
姓名:Len Liptak | |||
首席执行官 日期:2024年3月27日 | |||
授权委托书
现授权并委任Len Liptak和Brian Dow及其每一人为其真正合法的事实受权人和代理人,并以每一人的名义和代表、个别及以下所述的每一身分签立,并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何及所有修订,并将本年度报告连同所有证物及与此相关的其他文件以表格10-K的格式提交,授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力,批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/发稿S/伦理达 | 行政总裁(首席行政干事) | 2024年3月27日 | ||
姓名:Len Liptak | ||||
/S/布赖恩·陶氏 | 首席财务官兼公司秘书(首席财务官和首席会计官) | 2024年3月27日 | ||
姓名:布莱恩·陶氏 | ||||
/S/莱恩·莱克斯 | 执行主席 | 2024年3月27日 | ||
姓名:莱恩·里克斯 | ||||
/S/伦纳德·海德 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
姓名:伦纳德·海奇 | ||||
/发稿S/威廉·约翰逊 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
姓名:威廉·约翰逊 | ||||
/S/Jason Orchard | 董事 | 2024年3月27日 | ||
姓名:杰森·奥查德 | ||||
撰稿S/史蒂文·帕切利 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
姓名:史蒂文·帕切利 | ||||
/S/希瑟骑手 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
姓名:希瑟·莱德 |
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