附件4.2

股权奖励规则

山东能源集团有限公司

邮编：004 898 962

最后更新：2024年2月22日

股权奖励规则

引言

本规则的目的是允许董事会 向符合条件的员工提供激励证券。

这些规则概述了报价的条款和条件，包括：

•

提出要约和接受要约的程序(A部分)；

•

可发行的证券类型(权利、期权、限制性股票和单位)(B部分)； 和

•

适用于激励证券的一般条款和条件(C部分)。

本规则D部分对大写术语进行了定义。

A部

1

激励证券的发售

1.1

委员会须发出邀请

(a)

董事会可不时酌情邀请合资格员工参与奖励证券(要约)的授予。

(b)

要约将按本规则规定的条款和/或董事会在要约条款中规定的任何附加或替代条款提出。

1.2

须向参加者提供的资料

(a)

在不限制董事会S酌情决定权的情况下，向符合条件的员工提供的聘用条款可包括 以下信息：

(1)

提供的奖励证券的种类和数量，或者数量的计算方法。

(2)

授予奖励证券应支付的金额(如有)；

(3)

任何归属条件，包括任何归属期限；

(4)

与期权或权利的行使有关的信息(如可行使的)，包括应付的任何行使价格和行使的期限(S)；

(5)

权利、期权和/或单位可能失效、根据本规则分配的股份(包括限制性股票)可能被没收、参与者S获得奖励证券的权利可能被减少、根据本规则获得的与奖励相关的任何其他利益可能被减少或没收的情况；

(6)

如果符合条件的员工终止受雇于集团公司，如何处理激励证券；以及

(7)

与根据本规则分配给合资格员工的受限制股份或股份有关的任何交易限制(包括限制期限) 。

(b)

向在澳大利亚的合格员工提出的限制性股票要约，必须具体说明根据规则4.2或规则4.3，要约的全部或部分是作为工资牺牲要约还是作为免税要约。

1.3

接受要约

(a)

接受要约必须由符合条件的员工按照要约附带的说明或董事会决定的任何其他方式提出。

(b)

如合资格雇员在发放补助金前不再是合资格雇员，或不再符合董事会所施加的任何其他条件，管理局可酌情拒绝让合资格雇员参加。

(c)

董事会并无限制S酌情将合资格雇员就要约 的行为(包括合资格雇员未能在要约所附指示所指定的时间内选择不参与)视为根据本规则对该要约的有效接受。

(d)

董事会可撤销于指定接纳要约日期前向合资格雇员发出的要约，或以较迟的日期为准，而该要约将被视为从未作出。

1.4

报价条款和条件优先

在任何不一致的情况下，在录用中向合格员工建议的条款和条件将优先于本规则的任何其他条款。

B部分

2

权利

2.1

格兰特

(a)

如果合资格雇员已有效地接受参与授予权利的要约，则董事会必须根据规则1.3(B)和1.3(D)的酌情决定权， 向该合资格雇员授予权利。

(b)

如第2.1(A)条所指的授权会在合资格雇员的交易将被禁止的期间发生，或董事会认为在有关情况下授予权利在其他情况下是不适当的，董事会可决定将授权书延迟至交易获准或适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响的参与者或部分或全部参与者(不论他们是否受交易限制)延迟授权金。

(c)

除非董事会另有决定或要约另有规定：

(1)

授予权利不需要支付任何费用；

(2)

权利不得以符合资格的雇员以外的任何名义登记；以及

(3)

在向澳大利亚合格员工发出要约的情况下，税法83A-C分部适用于权利(受制于税法的要求)。

2.2

归属

(a)

除第8条及任何明订规则另有相反规定外，只有在董事会已满足或以其他方式放弃每项归属条件及董事会根据规则1.2向参与者建议的所有其他相关条件时，权利才归属(如适用，成为可行使)。

(b)

归属发生在公司(或其代表)通知参与者某项权利已根据本规则2.2授予 之后。

(c)

在可行使权利的情况下，权利的行使必须以董事会确定的形式和方式进行，并通知参与者。如果可行使权利在要约条款规定的行使期或到期日结束时仍未行使(或参与者以其他方式交出)，则除非要约另有规定，否则该权利将于该日自动行使。

(d)

如某项权利的归属或行使将于参与者的交易将被禁止的期间内发生，或董事会认为在有关情况下归属或行使权利在其他情况下并不适当，董事会可决定将归属或行使推迟至交易获准或 适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响参与者或部分或全部参与者延迟归属或行使(不论他们是否受交易限制)。

(e)

在提出要约时或在权利归属或行使(如适用)之前的任何时间，董事会可确定部分或全部权利的归属(以及如适用，行使)将通过以下方式履行：

(1)

股份分配；及/或

(2)

第2.4条规定的现金付款。

如未作出任何决定，本公司将根据规则2.3向 参与者配发股份，以满足权利的归属(及(如适用)行使)。

(f)

参与者无权根据规则第2.2(E)条获得股份或现金付款，直至权利已被授予，并在适用的情况下被行使。

2.3

分配

(a)

在规则2.3(B)及2.3(C)的规限下，如权利归属(及(如适用)行使)将于权利归属(及(如适用)行使)后于切实可行范围内尽快根据规则第2.2(E)条分配股份，则董事会必须向参与者发行、促使转让或促使为参与者拨备已归属或行使权利(如适用)的股份数目。参与者不需要采取进一步的行动。

(b)

除第2.2(E)条另有规定外，如果权利由董事参与者或其代表持有，则既得权利必须由在市场上购买的股份来履行(如果适用，行使权利)，除非：

(1)

根据上市规则，董事S参与要约不需要股东批准；或

(2)

股东已根据上市规则 批准董事及S参与要约。

(c)

如股份分配出现于禁止参与者进行交易的期间，或董事会认为在有关情况下分配股份将不适当，则董事会可决定延迟分配股份至交易获准或适当的时间。为免生疑问， 董事会可决定只就受影响的参与者或部分或全部参与者延迟分配(不论他们是否受交易限制)。

2.4

现金等值的支付

(a)

如董事会根据第2.2(E)条决定向参与者支付现金以代替配发股份，本公司必须在权利归属(及(如适用)行使)后在切实可行范围内尽快以澳元(或董事会酌情决定的任何其他货币)向参与者支付根据规则第2.4(B)条厘定的金额。

(b)

除非要约条款另有规定，否则规则2.4(A) 所指的现金支付金额将以董事会厘定将以现金支付方式结算的相关股份数目乘以当前市价计算。

(c)

如果审计委员会确定，根据第2.4(A)条支付的款项应以澳元以外的货币支付，除非审计委员会另有决定，否则适用的外汇汇率将是有关货币在归属之日(或如适用，行使)之前5天的平均收盘汇率。

2.5

权利的失效或自动行使

下列情况中最早发生的一项权利将失效：

(a)

向参与者授予权利之日起15年后，或要约中指定为 到期日的任何日期后15年，但将在适用到期日自动行使的既得但未行使的权利除外；

(b)

根据本规则的规定(包括根据要约条款)权利失效；

(c)

在归属期间内未满足归属条件或适用于该权利的任何其他条件；或

(d)

公司收到参与者的书面通知，表明参与者已 选择放弃权利。

3

选项

3.1

格兰特

(a)

如果符合条件的雇员有效地接受了参与授予期权的要约，则董事会必须根据规则1.3(B)和1.3(D)的酌情决定权， 向该合格雇员授予期权。

(b)

如果根据规则3.1(A)授予的授权会在一名合资格雇员的交易将被禁止的期间发生，或董事会确定在该情况下授予期权将是不适当的，董事会可决定授予将推迟至交易被允许或适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响的参与者或部分或全部参与者(不论他们是否受交易限制)延迟授权金。

(c)

除非董事会另有决定或要约另有规定：

(1)

授予期权不需要支付任何费用；

(2)

期权不得以符合资格的员工以外的任何名称登记；以及

(3)

在向澳大利亚合格员工发出要约的情况下，税法83A-C分部适用于选项(受制于税法的要求)。

3.2

归属

(a)

除第8条及任何明订规则另有相反规定外，购股权只有在董事会已满足或以其他方式放弃董事会根据规则1.2向参与者建议的每项归属条件及所有其他相关条件的情况下方可归属及行使。

(b)

归属发生在公司(或其代表)通知参与者期权已根据本规则3.2授予 之后。

(c)

行使购股权必须按董事会决定的形式及方式进行，并在符合第 3.4条的情况下，必须以结算资金或透过任何无现金行使机制支付有关行使价(如有)。公司将通知参与者行使授予的期权的流程，包括参与者可用的任何无现金行使机制。

(d)

如某项认购权的归属或行使将于禁止参与者进行交易的期间发生，或董事会认为在有关情况下认购权的归属或行使在其他情况下并不适当，则董事会可决定将归属或行使推迟至交易获准或 适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响参与者或部分或全部参与者延迟归属或行使(不论他们是否受交易限制)。

(e)

在提出要约时或在行使选择权之前的任何时间，董事会可确定部分或全部选择权的行使将由以下条件满足：

(1)

股份分配；及/或

(2)

第3.4条规定的现金付款。

如未作出任何决定，本公司将根据第 3.3条向参与者配发股份，以履行行使购股权的要求。

(f)

在期权 行使之前，参与者无权根据规则3.2(E)获得股份或现金付款。

3.3

练习后的分配

(a)

在符合第3.3(B)及3.3(C)条的规定下，倘行使购股权将透过根据第3.2(E)条分配股份 ，则董事会必须于行使购股权后，在切实可行范围内尽快向参与者发行、促使转让或促使为参与者预留已行使购股权的股份数目 (如参与者已使用无现金行使机制，则予以适当调整)。参与者不需要采取进一步的行动。

(b)

除规则3.2(E)另有规定外，如果期权是由董事参与者或其代表持有的，则已授予的期权必须由在市场上购买的股票来满足，除非：

(1)

董事的上市规则不需要股东批准。’S 参与要约；或

(2)

股东已根据上市规则 批准董事及S参与要约。

(c)

如股份分配出现于禁止参与者进行交易的期间，或董事会认为在有关情况下分配股份将不适当，则董事会可决定延迟分配股份至交易获准或适当的时间。为免生疑问， 董事会可决定只就受影响的参与者或部分或全部参与者延迟分配(不论他们是否受交易限制)。

3.4

现金等值的支付

(a)

如果董事会根据规则3.2(E)决定向参与者支付现金以代替分配股份，公司必须在行使期权后在切实可行的范围内尽快向参与者支付根据规则3.4(B)以澳元(或董事会酌情决定的任何其他货币)确定的金额。

(b)

除非要约条款另有规定，否则规则3.4(A) 所指的现金支付金额将以董事会厘定将以现金支付方式结算的期权相关股份数目乘以当前市价，减去本应就该等期权支付的任何行使价而计算。

(c)

如果联委会根据规则3.4(A)确定应以澳元以外的货币付款，除非联委会另有决定，否则适用的外汇汇率将为行使期权之日前5天有关货币的平均收盘汇率。

3.5

期权失效或自动行使

选择权将在下列情况中最早出现时失效：

(a)

向参与者授予期权之日起15年后，或要约中指定为到期日期的任何日期(除非董事会确定期权将在到期日通过无现金行使机制行使)；

(b)

根据本规则的规定(包括根据要约条款)终止的期权；

(c)

在归属期间内未能满足归属条件或适用于该期权的任何其他条件；或

(d)

公司收到参与者的书面通知，表明参与者已 选择放弃期权。

4

限售股

4.1

分配

(a)

如果符合资格的员工已有效地接受了参与限售股分配的要约， 董事会必须根据规则1.3(B)、1.3(D)和4.1(B)规定的酌情决定权，按照要约中下列任一规定的时间框架向该合资格员工分配限售股：

(1)

向下列公司发行限售股；

(2)

促致将限制性股份转让给；或

(3)

促致为下列目的而预留限制性股份，

符合条件的员工。

(b)

如果受限股份的分配发生在参与者的交易将被禁止的期间，或者董事会确定受限股份的分配在该情况下否则将是不适当的，董事会可决定将分配推迟到交易被允许或适当的时间。 为免生疑问，董事会可决定仅就受影响的参与者或部分或全部参与者(无论他们是否受到交易限制)延迟分配。

(c)

除非董事会另有决定或要约另有规定：

(1)

分配限制性股份不需要付款(根据规则4.2购买的限制性股份除外)；以及

(2)

除合格员工或受托人的姓名外，不得以其他任何名义登记限制性股票。

4.2

澳大利亚合格员工通过牺牲工资购买的限制性股票

尽管本规则中有其他规定，但以下规定适用于根据本规则4.2向澳大利亚境内符合条件的员工发出的限制性股票要约：

(a)

此类要约构成根据本规则的另一项工资牺牲条款作出的要约；

(b)

税法第83A-C分部适用于此类要约(但须遵守税法的要求)；以及

(c)

该等要约必须允许参与者同意收购限售股份，以换取参与者S的税前薪酬减少，除非该要约每年不超过5,000澳元(或税法第83A-C分部第83A-105(4)节指定为该分部可适用的最高折扣金额)。

4.3

分配给澳大利亚符合条件的免税员工的限制性股票

尽管本规则中有其他规定，但以下规定适用于根据本规则4.3向澳大利亚合格员工发出的限制性股票要约：

(a)

此类要约构成根据本规则的另一项免税条款作出的要约；

(b)

对于相关雇主中至少75%的澳大利亚居民 已完成至少3年服务(无论是连续服务还是非连续服务)的永久雇员，必须在不歧视的基础上提出这些提议；

(c)

税法第83A-B分部适用于此类要约；

(d)

根据本规则4.3分配给参与者的受限股份将受限制期的限制，限制期从分配受限股份之日起至以下日期中较早者：

(1)

自分配之日起三年的日期(或税法第83A-B分部可能要求的其他期限，包括税务专员根据税法第83A-45(5)条允许的较早时间)；以及

(2)

参与者停止受雇于本集团的日期；以及

(e)

根据本规则4.3分配给参与者的受限股份不能被没收。为免生疑问，第9条规则不适用于根据第4.3条分配的限制性股票。

4.4

停止限制

(a)

除规则8和任何与之相反的明示规则另有规定外，只有在下列情况下，股份才会归属并不再是受限股份：

(1)

董事会根据规则1.2通知参与者的转让期和每项其他相关条件(包括所有转归条件)已由董事会满足或以其他方式放弃；以及

(2)

本公司(或其代表)通知参与者，对受限制的 股份的限制已停止或不再适用。

(b)

在要约条款及证券交易政策的规限下，当股份不再为受限制股份时，本规则或要约条款所载有关出售或以其他方式处理该股份的所有限制将终止。

(c)

如归属受限制股份将于参与者的交易将被禁止的期间发生，或董事会认为在该情况下归属受限股份将因其他原因而不适当，董事会可决定归属将延迟至交易被允许或适当的时间。为免生疑问，董事会可决定只就受影响的参与者或部分或全部参与者(不论他们是否受交易限制)延迟转归。

(d)

除非要约条款另有规定，当受托人代表 参与者持有的股份不再是受限股份时，受托人将继续代表该参与者以信托方式持有该股份，直到该参与者或公司代表该参与者指示受托人：

(1)

转移共享：

(A)

输入参与者S的姓名或：

(B)

存入参与者指定的另一个帐户；或

(C)

转至代表参与者S持有的帐户；或

(2)

出售股份，并向参与者支付出售收益(扣除任何适用的经纪佣金、佣金、印花税或其他交易成本)。

4.5

没收限售股份

在符合第4.3(E)条的情况下，限制股将在下列情况中最早出现时被没收：

(a)

根据本规则的规定(包括根据要约条款)没收受限制股份；

(b)

未在归属期间内满足归属条件或适用于受限制股份的任何其他条件；或

(c)

本公司收到参与者的书面通知，表明参与者已 选择交出受限制股份。

5

单位

5.1

格兰特

(a)

如合资格雇员有效地接受参与单位授予的要约，董事会必须根据规则1.3(B)及1.3(D)行使其酌情决定权，将单位授予该合资格雇员。

(b)

除非董事会另有决定或要约另有规定：

(1)

申请批出单位不需缴费；及

(2)

除合格员工的姓名外，不得使用其他名称记录单位。

5.2

归属

(a)

除规则8及任何相反的明订规则另有规定外，单位只会在董事会已符合或以其他方式豁免董事会通知参与者的每项归属条件及所有其他相关条件的情况下进行归属。

(b)

归属发生在公司(或其代表)通知参与者某单位已根据本规则5.2归属 时。

(c)

如果一个单位的归属发生在参与者的交易将被禁止的时期，或者董事会认为在这种情况下单位的归属将是不适当的，董事会可以决定将归属推迟到交易被允许或适当的时候。为免生疑问，董事会 可决定只就受影响参与者或部分或全部参与者(不论他们是否受交易限制)延迟归属。

(d)

本公司根据规则5.3支付现金，即可完成单位归属。

(e)

在单位归属之前，参与者无权根据规则5.2(D)获得现金付款。

5.3

现金支付

(a)

除第5.3(C)条另有规定外，本公司须在根据第5.2条将单位归属后，在切实可行范围内尽快以澳元(或董事会酌情厘定的任何其他货币)向参与者支付根据第5.3(B)条厘定的金额。

(b)

除非要约条款另有规定，规则5.3(A) 所指的现金支付金额将通过将归属的单位数乘以当前市场价格来计算。

(c)

如果审计委员会确定根据规则5.3(A)支付的款项将以澳元以外的货币支付，除非审计委员会另有决定，否则适用的外汇汇率将是有关货币在单位归属日期之前5天的平均收盘汇率。

5.4

单位失效

一个单位将在下列情况中最早发生时失效：

(a)

联检组按照本《规则》的规定失效(包括根据要约条款)；

(a)

在归属期间内未满足归属条件或适用于该单位的任何其他条件的；或

(b)

公司收到参与者的书面通知，表明该参与者已选择交出该单元。

C部分

6

被禁止的交易

(a)

在遵守证券交易政策的前提下，禁止在归属前与激励证券有关的任何交易，除非：

(1)

董事会另有决定；或

(2)

该交易是法律规定的，而且参与者已向公司提供了令人满意的证据。

但如果奖励担保在归属之前转让，则该激励担保应 继续归属于受让人。

(b)

如果联委会认为参与者违反规则 6(A)处理某项权利、选择权或单位，则该权利、选择权或单位将立即失效。

(c)

如董事会认为参与者(或参与者S指示的受托人)在违反规则6(A)的情况下处置受限制股份，则该受限制股份被视为立即被没收。

(d)

董事会可酌情就根据本规则分配的任何股份的交易施加限制(包括归属或行使权利或期权或应参与者的要求)，并可实施其认为适当的任何程序以执行该等限制。如参与者要求董事会对任何股份的交易施加限制 ，董事会有权酌情接受或拒绝该请求。

7

防止不适当的福利

(a)

除第4.3(E)条另有规定外，董事会可在下列情况下作出第7(B)条所述的任何事情：

(1)

一位参与者：

(A)

有欺诈或不诚实行为的；

(B)

有严重不当行为的；

(C)

有使本公司、本集团或任何集团公司名誉受损或可能 对S、S集团公司或任何集团公司S声誉造成重大负面影响的行为；

(D)

违反其对本公司或任何集团公司的职责或义务(包括违反其雇用条款和条件或集团S行为准则)；

(E)

欠本公司或集团公司的款项或债务，且未与本公司或集团公司(视情况而定)达成替代安排以清偿所欠债务；或

(F)

就与集团事务有关的罪行被判有罪或被判败诉；或

(2)

存在财务错报情形；

(3)

参与者S激励证券因任何其他人的欺诈、不诚实、疏忽或违反职责或义务(包括该人违反其雇用条款和条件或S行为准则)而归属或可能归属，董事会认为，激励证券将不会或 不会归属；或

(4)

发生了影响本集团或集团公司的重大意外或非预期后果或结果，包括激励证券旨在促进的最初预期业绩结果没有实现；或

(5)

本公司(或其他集团公司)有下列一项或多项规定，有要求或有权向参赛者追讨酬金或 降低参赛者S的酬金结果：

(A)

法律；

(B)

监管，包括来自监管机构的指示或指导；

(C)

合同；或

(D)

公司或集团政策(经不时修订)；或

(6)

考虑到以下任何一项或多项，将部分或全部参与者S未归属的激励证券授予是不合理的或不可支持的：

(A)

参与者的个人表现和/或行为；

(B)

参与者受雇或负有责任的业务单位或职能的绩效，或与参与者S角色相关的绩效；

(C)

本集团的表现；或

(D)

董事会合理确定的与参与者S根据本规则享有的权利有关的任何其他适当因素；或

(7)

要约中规定的其他情形已经发生。

(b)

在符合第4.3(E)条的情况下，审计委员会可确定发生下列任何或全部情况：

(1)

参与者或其代表持有的下列部分或全部资产：

(A)

未归属权利、期权和/或单位

(B)

既得但未行使的权利和/或期权；和/或

(C)

根据本规则分配的股份(包括限制性股份)，

将失效或当作被没收(视属何情况而定)，及/或

(2)

参与者必须向公司支付或偿还(视属何情况而定)债务：

(A)

根据本规则分配的股份已售出的全部或部分出售净收益；

(B)

根据本规则收到的任何现金付款；和/或

(C)

就根据本规则分配的股份而收到的任何股息或分配；和/或

(3)

对出售或以其他方式处理参与者S限制性股票的限制延长 。

(c)

在下列情况下：

(1)

委员会正在考虑第7条的适用问题；或

(2)

参与者正在接受集团、集团公司或外部第三方(包括政府当局或监管机构)的调查；或

(3)

要约约定的其他情形，

董事会可决定将发生下列任何或全部情况：

(4)

将参与者S奖励证券的归属、行使和/或分配推迟或暂停 (视情况而定)，直至董事会决定的时间(包括根据规则7(C)(2)进行的任何调查最终结束为止)；或

(5)

对出售或以其他方式处理参与者S限制性股票的限制延长 。

(d)

董事会可在要约中指明参与者对奖励证券或因归属奖励证券而收取的股份或现金的权利可被削减或取消的额外情况。

(e)

根据本规则授予的所有奖励应遵守集团或集团公司不时有效或法律要求的任何适用的追回或追回政策。

8

关于转归的酌情决定权

董事会可根据归属条件及任何其他相关条件的适用情况，酌情调整(上调或下调)S激励证券的参与者数量。董事会在行使这一酌处权时，除其他外，可考虑以下一项或多项考虑因素：

(b)

参与者的个人表现和/或行为；

(c)

参与者受雇或负有责任的部门或职能的绩效，或与参与者S角色相关的绩效；

(d)

本集团或任何集团公司的表现；及

(e)

董事会合理厘定的与参与者S激励证券有关的任何其他因素均须予以考虑。

如果董事会决定减少参与者S激励证券的数量，则原本归属的激励证券将失效或被没收(视适用情况而定)。

9

股份的没收

(a)

根据本规则没收股份(包括限制性股份)，并由参与者持有股份的：

(1)

参与者被视为同意以零对价出售其在此类股份中的合法和/或实益权益(视情况而定) ；以及

(2)

该等股份将转让至本公司S代名人名下，而S代名人将持有该等股份的全部法定及 实益所有权。

(b)

如果股份(包括限制性股份)按照本规则被没收，而股份由受托人持有 ：

(1)

参与者S在股份中的权利将被终止，总代价为1.00澳元； 和

(2)

根据信托契约的条款，股份将作为一般信托财产持有，董事会可在未来任何时间指示受托人为不同或新参与者的利益而持有股份。

(c)

如果参与者在根据本规则行使期权时丧失了分配给他们的股份，公司可以但不需要向参与者偿还该参与者就被没收的股份支付的任何行使价。

10

终止受雇

10.1

董事会对停业的酌情权

(a)

除第10.1(B)及10.1(C)条另有规定外，除非董事会另有决定，否则于参与者不再为本集团雇员之前或60天内，任何未归属的奖励证券将继续以徒步方式持有，且不会因参与者终止受雇而归属或失效。本规则和董事会根据规则1.2通知参与者的相关条件(包括任何归属条件)将继续适用，就像参与者没有停止受雇一样。

(b)

董事会可酌情决定部分或全部参与者S未授予激励 证券(视情况而定)：

(1)

失效；

(2)

被没收；

(3)

背心(立即或受条件限制)；

(4)

自动行使(包括在期权情况下通过无现金行使机制)；

(5)

只能在规定的期限内行使，否则将失效；和/或

(6)

不再受以前适用的某些或任何限制(包括任何归属条件)的约束，

由于参与者终止受雇于本集团。

(c)

董事会可在向参与者发出的要约中(根据规则1.2)具体说明参与者S激励证券在终止受雇时将如何处理。适用的待遇可能会因参与者S终止受雇的情况而异。在具体规定对要约实施戒烟治疗时，董事会可根据规则10.1(B)保留其部分或全部自由裁量权。

(d)

即使本条第10条另有规定，凡：

(1)

参与者终止受雇于某集团公司；以及

(2)

终止的原因是参与人S被调任至另一集团公司或集团公司参与的合资企业，

除非董事会另有决定，否则参与者将被视为他们的雇用没有终止，第10.1(A)条、第10.1(B)条和第10.2条不适用。

10.2

戒烟后的酌情决定权

(a)

董事会可对符合以下条件的参与者行使第10.2(B)条规定的任何停职后酌情决定权：

(1)

停止受雇于本集团；及

(2)

根据本规则或与本集团的任何其他计划或与本集团的协议，就其终止雇用(包括根据其条款在终止雇用后有权归属或继续步行的情况)而收取或可能收取薪酬或优待；

如果董事会真诚地决定：

(3)

参与者违反了《戒烟后公约》；或

(4)

参与者S的情况自他们不再受雇于本集团后发生变化，意味着该参与者不再适合保留上文第10.2(A)(2)条所述的福利。例如，这些情况可能包括参与者开始受雇于竞争对手，或参与者声称要从劳动力队伍中退休并随后重新就业。

(b)

为第10.2(A)条的目的，并在符合第4.3(E)条的情况下，董事会可采取下列任何一项或多项行动：

(1)

自董事会决定的日期起，视为参与者的任何未归属激励证券失效或被没收；

(2)

认为根据本规则分配的所有或任何仍由参与者持有或代表参与者 持有的股份(包括限制性股票)应被没收；

(3)

根据本规则(包括在奖励证券归属时)分配给参与者的任何股份(包括限制性股票)已由参与者或其代表出售的，要求参与者将出售所得净额的全部或部分作为债务支付给公司；和/或

(4)

在奖励证券归属时已分配给参与者的现金，包括根据规则第13.2条支付的股息或股息等值支付的形式，要求参与者以债务形式向本公司偿还全部或部分现金。

10.3

批准的休假

在符合适用法律的情况下，经董事会酌情决定，获准休假并根据任何适用的裁决、企业协议、其他协议、法规或条例行使其重返工作岗位权利的参与者，就《规则》而言，可被视为未停止为雇员。获发无薪假期的参加者是否被视为已终止受雇，将参考S集团的政策及任何适用法律来决定。

11

控制权的变更

11.1

控制事件的更改

(a)

如出现控制权变更事件，董事会可酌情决定全部或指定数目的参与者S激励证券归属、失效、没收或不再受限制(视情况而定)。为免生疑问：

(1)

控制权变更事件不包括集团结构、业务和/或资产的内部重组；以及

(2)

在第11.1(B)条的规限下，如董事会没有根据第11.1(A)条作出决定，则参与者S奖励证券的所有 将继续以徒步方式持有，但须受原有授予条款的规限。

(b)

在不限制规则11.1(A)的情况下，如果公司控制权发生实际变化，则除非董事会另有决定：

(1)

所有限制性股份将立即全数归属，董事会对交易施加的任何限制 将停止生效；以及

(2)

所有其他未归属的激励证券将立即归属或不再受限制(根据 适用)在考虑到归属期间已经过去的部分后按比例计算.

(c)

任何未归属于规则11.1(A)或11.1(B)的未归属激励证券将失效或被没收， 除非董事会决定不同的处理方式。

(d)

尽管有此等规则所载的默认处理，董事会仍可在向 参与者发出的要约中(根据规则1.2)指明在控制权变更事件或其他控制权变更的情况下适用于未归属激励证券的特定待遇。

11.2

转归通知

如部分或全部参与者S奖励证券根据规则第11.1条归属，董事会将在合理可行范围内尽快向每名参与者发出书面通知，告知已归属的奖励证券数目。

11.3

既得激励证券的处理

(a)

如果发生控制权变更事件，董事会有权决定如何处理所有既有激励证券(包括根据规则11.1归属的证券)。

(b)

在不限制规则11.3(A)的情况下，如果公司控制权发生实际变化，则除非董事会另有决定：

(1)

所有可行使的既得期权和权利将在公司控制权实际变更之日起6个月内行使，如果不在指定期限内行使，将失效；以及

(2)

董事会对既得奖励证券交易施加的任何限制将停止生效 。

11.4

收购收购公司的股份

(a)

如果：

(1)

一家公司(收购公司)因控制权事件变更而获得对公司的控制权；以及

(2)

本公司和收购公司同意，

在符合适用法律(包括上市规则)的情况下，参与者可：

(3)

权利的归属(以及，如果适用的话，行使权利)；或

(4)

期权的行使

按本公司及收购 公司可能同意的方式(包括以归属或行使时发行的置换证券或股份交换的方式)，按实质上相同的条款及实质上相同的条件提供收购公司或其母公司或附属公司的股份以代替股份，但须对股份数目及类别作出任何必要或适当的调整。

(b)

如规则第11.4(A)条适用，参与者将委任本公司为其代理人，以执行此项安排，包括同意成为收购公司或其母公司(视情况而定)的成员。

11.5

剥离材料业务或子公司

(a)

如果公司剥离董事会为此目的指定为材料的业务，董事会可制定适用于部分或全部受影响参与者S激励证券的特别规则。

(b)

在不限制董事会根据规则第11.5(A)条行使酌情权的情况下，该等规则可包括更改归属条件及/或通知参与者的任何其他相关条件，以及就相关要约而言，视为参与者在一段特定期间内仍为本集团雇员。

(c)

在根据本规则11.5订立任何特别规则后，董事会将在合理可行的情况下尽快向任何受影响的参与者发出有关该等特别规则的书面通知。

就规则15而言，根据本规则11.5制定的任何特别规则将不被视为修正案。

12

调整权利、期权及/或单位及行使价格的权力

(a)

权利及购股权并无权利于归属前参与本公司的新股发行及行使(如适用)权利或购股权。

(b)

在符合第12(C)条的规定下，于向 参与者于归属(及(如适用)行使)权利、单位或行使购股权后向其配发股份(或支付等值现金金额)前，董事会可授予额外的权利、单位或购股权，或对授予该参与者的权利、单位及/或期权的条款作出其认为适当的任何调整，以尽量减少或消除因本公司的企业行动或与本公司有关的资本重组而对参与者造成的任何重大优势或劣势，包括但不限于任何 资本回报。可能进行的调整包括以下调整：

(1)

参与者有权享有的权利、单位或期权的数量；

(2)

参与者在权利归属或期权行使时有权获得的担保类型和股份(或其他证券)数量；

(3)

权利、单位或期权(包括行使价)归属(如果适用)应支付的任何金额；或

(4)

第(1)、(2)和/或(3)段的组合上面。

(c)

在不限制第12(B)条的原则下，如：

(1)

S公司股东一般以配股方式按比例配发股份，期权将根据上市规则第6.22.2条(或任何置换规则)进行调整；

(2)

按比例向本公司发行股份’S股东一般以红利方式发行(代替股息发行或股息再投资除外)，涉及储备资本化或可分配利润，期权和权利将按照上市规则允许或要求的方式进行调整； 或

(3)

本公司已发行股本的任何重组(包括合并、分拆、减持或回归)均已完成，购股权及权利将按上市规则规定的方式作出调整。

(d)

如果根据本规则第12条授予参与者额外的权利、单位或期权，除非董事会另有决定，否则该等权利、单位或期权将遵守与授予参与者的原始权利、单位或期权相同的条款和条件(包括但不限于任何归属条件)。

(e)

董事会必须在根据本规则第12条作出任何额外拨款或调整后，在合理的切实可行范围内尽快以书面通知任何受影响的参与者。

13

股息和其他权利

13.1

与股份相关的股息和其他权利

(a)

在任何信托契约(如适用)或要约条款的规限下，以下规则适用于根据本规则分配给参与者或代表参与者的股票(包括根据规则4.1分配的限制性股票)：

(1)

参与者有权获得就股份支付给参与者或受托人的所有股息和其他分配或利益；

(2)

参与者有权行使或以书面指示受托人如何行使股份附带的投票权，无论是一般情况还是在特定情况下；

(3)

就股票发行的任何红股将发行给参与者或代表参与者S的受托人，并将由参与者或受托人作为股票持有，受与发行股票相同的条款、条件和交易限制(如果有)的限制；以及

(4)

如股份在供股过程中产生权利，参与者可根据信托契约处理或行使该等权利，或指示受托人(如适用)有关该等权利。如果股份由受托人代表参与者S持有，而参与者没有指示受托人如何处理这些权利，则这些权利将根据信托契约进行处理。

13.2

与权利、期权和单位相关的股息等值支付和其他权利

(a)

除非或直至股份在归属或行使权利或期权(视何者适用而定)后分配予参与者，否则参与者对获授予权利或期权的股份并无任何权益。持有单位的参与者将不会对单位可能被估值的股份拥有任何权益。

(b)

尽管有第13.2(A)条的规定，董事会仍可在提出要约时决定向在根据要约归属或行使权利、购股权或单位(减去任何适用税项)后有权获得股份分配(或等值现金金额)的参与者支付等值股息 。

(c)

参与者无权获得就根据本规则失效的任何权利、期权或单位支付的股息等值付款。

(d)

在任何要约条款的规限下，股息等值支付：

(1)

仅在权利、期权或单位(如适用)归属或行使(视情况而定)后支付；

(2)

将是由公司确定的金额，大约等于如果参与者在归属期间是第13.2(B)条所指股份的所有者，应支付给参与者的股息金额；

(3)

可由公司S酌情决定，以反映股息中附带的任何印花税抵免，但不会计入或以其他方式调整，以说明如果参与者实际获得股息将适用的任何税收后果；以及

(4)

可以通过分配股份或支付现金来满足。

14

扣缴

(a)

尽管本规则有任何其他规定，如果集团公司、受托人或计划管理人有义务或合理地相信其有义务或可能有义务，作为或与以下任何事项相关：

(1)

奖励证券的授予或归属；

(2)

根据本规则分配股份；或

(3)

支付包括现金等值金额或股息等值金额在内的任何金额，

对参与者的下列责任进行说明：

(4)

工资、预扣或其他安排下的所得税或就业税；或

(5)

其他类似性质的税收、社保缴费或者征收、收费，

则相关集团公司、受托人或计划管理人有权扣留或由参与者报销已支付或应支付的一笔或多笔金额。

(b)

在规则14(A)适用的情况下，有关集团公司、受托人或计划管理人并无义务根据本规则授予任何奖励证券、分配股份或支付现金，除非本公司信纳已作出支付或偿还规则14(A)所指金额的安排。这些 安排可能包括但不限于：

(1)

参与者提供足够的资金以偿还相关集团公司、受托人或计划管理人的金额(通过扣减工资、减少集团欠参与者的任何金额或其他方式)；

(2)

代表参与者出售根据本规则分配的股份，以支付或偿还这些金额，以及任何此类出售的费用；

(3)

减少在单位归属时支付给参与者的任何金额，或代替根据本规则分配的 股；

(4)

参与者放弃获得同等数量的股份的权利，否则将 分配给参与者；或

(5)

失效或丧失足够数量的权利、单位、期权和/或股份，以偿还参与者欠相关集团公司、受托人或计划管理人的债务。

(c)

除非集团公司、受托人或计划管理人(如适用)和参与者同意使用不同的估值，否则根据本规则失效或没收(如适用)的任何权利、单位、期权和/或股份的估值将为 失效或没收之日的当前市场价格。

(d)

就本规则而言，任何已支付或应付的金额均包括S集团 强制性退休金供款(如适用)。

(e)

董事会可要求任何参与者，作为分配任何奖励证券的条件， 订立协议，将任何集团公司的任何责任转移至社保缴费或与该等奖励证券或股票有关的任何税项。

15

修正

15.1

作出修订的权力

(a)

除第15.2条另有规定外，董事会可随时借决议：

(1)

修订或增补(修改)本规则的所有或任何规定；

(2)

修改根据本规则授予的任何奖励担保的条款或条件；或

(3)

暂停或终止本规则或与本规则相关的任何奖励计划的实施。

(b)

尽管有第15.2条的规定，如董事会认为原有的归属条件不再适当或不再适用(包括但不限于归属条件指不再刊载的特定股票市场指数或 本公司采取企业行动，包括折扣供股，从而影响归属条件)，董事会可豁免、修订或取代附带于奖励证券的任何归属条件，惟董事会认为有关参与者的利益不会较授出时合理预期的位置有重大损害或 有利。

15.2

对修订的限制

未经参与者同意，董事会不得以减少参与者对已根据本规则授予的任何奖励证券或股份的权利的方式行使规则第15.1(A)条下的权力，但主要介绍的修正案除外：

(a)

为了遵守或处理适用于 以下一项或多项的当前或未来法律或法规发展：

(1)

参与者的薪酬和福利(集体或个人)；

(2)

奖励证券；以及

(3)

这些规则或激励计划一般；

(b)

纠正任何明显的错误或错误；或

(c)

考虑到不利裁决、税务法规变更和/或具有司法管辖权的法院对税务法规解释的变更等可能产生的不利税务影响。

15.3

修订公告

在根据规则第15.1条作出任何修订后，董事会将在合理可行的情况下尽快向受修订影响的任何参与者发出有关修订的书面通知。

16

以海外为基地的参与者

16.1

海外转账

如果参与者被调到另一个国家工作，并且该参与者继续在本集团任职或受雇， 董事会可决定：

(a)

参股人S部分或全部限售股或单位将归属；

(b)

参与者的部分或全部S期权或权利将被授予，并在适用的情况下可以行使；

(c)

参与者S的部分或全部期权或权利将以现金代股结算；

(d)

部分或全部参与者未获授权的S奖励证券将被没收，代之以现金或未来现金金额的权利；或

(e)

董事会确定将适用于部分或全部参与者S激励证券的任何其他待遇。

余额(如有)继续按原条款持有。

16.2

非澳大利亚居民

董事会可采用其他规则，以适用于向居住在澳大利亚以外的司法管辖区或以其他方式受澳大利亚以外司法管辖区征税的合资格员工发放的补助金。该等规则的其余条文将适用于董事会在考虑任何证券、外汇管制、税务或其他法律及/或规例或董事会认为直接或间接相关的任何其他事宜后所厘定的任何更改或增补。在任何不一致的范围内，董事会根据本规则通过的任何附加规则将优先于本规则的任何其他规定。

17

参与者提供金钱代价时的误导性陈述和遗漏

第17条的规定仅适用于在澳大利亚收到要约，并且参与者根据要约条款支付或提供货币对价(该术语在《公司法》中定义)的情况。

17.1

补充披露

(a)

要约的条款，包括本规则、根据规则1.1作出的要约及任何支持资料(在本规则第17条中统称为要约文件)，必须符合经不时修订的公司法第7.12部第1A分部所规定的任何适用披露义务。

(b)

除了对公司的义务外，这些规定还包括以下方面的某些义务：

(1)

每个董事；

(2)

经其同意，在要约文件中指定的每个人作为建议的董事；

(3)

在误导性或欺骗性陈述或遗漏的情况下，经其同意，在要约文件中指名作出该误导性或欺骗性陈述的人，或该误导性或欺骗性陈述所依据的陈述，

(在本规则第17条中, a 相关人士)

17.2

误导性陈述和疏忽

(a)

报价文件不得包含误导性或欺骗性陈述，并且不得遗漏任何信息，即 将导致报价文件具有误导性或欺骗性。

(b)

在要约文件(申请期)所述的申请期内得知提供给参与者的要约文件在重要方面已过时或在其他方面不正确后，公司必须在实际可行的情况下尽快向参与者提供最新的要约文件。

(c)

如在申请期内，有关人士知悉以下事项，必须尽快以书面通知本公司：

(1)

要约文件中的重大陈述具有误导性或者欺骗性；

(2)

任何报价文件中的信息被遗漏，导致一份或多份报价文件具有误导性或欺骗性；或

(3)

在申请期内出现了新的情况，即报价文件在实质性方面已过期、 或其他不正确的情况。

17.3

负债

在不违反第17.4条的情况下，本公司和董事承认，因违反第17.2条而蒙受损失或损害的参与者，可从以下方面追回损失或损害的金额：

(a)

本公司；

(b)

每个董事；

(c)

在要约文件中指定的每一个人，经他们同意，作为建议的董事；

(d)

在误导性或欺骗性陈述或遗漏的情况下，经其同意，在要约文件中指名作出该误导性或欺骗性陈述的人，或该误导性或欺骗性陈述所依据的陈述；以及

(e)

如果相关人士没有将误导性或欺骗性陈述通知本公司， 相关人士可能存在遗漏或新情况。

17.4

法律责任的限制

在下列情况下，公司或相关人士不对参与者因违反规则17.2(和《公司法》中的同等条款)而遭受的任何损失或损害承担责任：

(a)

本公司或有关人士作出一切在当时情况下属合理的查询(如有)，并在查询后， 有合理理由相信该陈述并无误导或欺骗性；

(b)

本公司或有关人士并不知道该陈述具有误导性或欺骗性；

(c)

本公司合理依赖董事、本公司员工或代理人以外的其他人提供给本公司的信息，或相关人士合理依赖有关人士的雇员或代理人以外的其他人提供给本公司的信息；

(d)

规则第17.3(C)和第17.3(D)条所指的有关人证明他们以这种方式公开撤回了同意在要约文件中被点名的同意；或

(e)

违规是由于自报价文件编制以来出现的新情况，且公司或相关人员证明他们不知道此事。

18

杂类

18.1

根据本规则发行的股份

(a)

根据本规则发行的任何股份在各方面将与本公司发行时的其他股份平等(例如，在公司清盘时拥有投票权、股息和其他分配权)，但

(1)

与该等股份所附带的任何权利有关，而该等权利是指该等股份发行日期之前的纪录日期；或

(2)

按照规则第13.1条的规定。

(b)

如本公司已上市，本公司将于上市规则规定的 期间内申请根据本规则发行的股份报价。

18.2

参与者的权利和义务

(a)

符合条件的员工无权接受本规则下的要约。

(b)

除非雇佣合约有明文规定，否则任何 参与者在其与本集团的职位、雇佣或合约条款下的权利及义务不会因其参与要约而受影响。

(c)

参与要约并不赋予任何参与者任何未来受雇的权利，亦不影响本集团任何成员公司终止雇用任何参与者的任何权利。

(d)

为免生疑问，本规则不会构成任何参与者(不论是否为本集团雇员)的任何合约的一部分，亦不会纳入任何参与者与任何过去或现在的集团公司之间的任何雇佣合约。

(e)

在任何一年按特定基准授予奖励证券不会产生 在未来任何一年按相同基准授予激励证券的任何权利或期望。

(f)

在不违反第17.3条的前提下，任何参与者都无权要求赔偿与要约有关的任何损失，包括：

(1)

在任何情况下或因任何原因(包括合法或非法终止雇佣或雇佣关系)而丧失或降低要约下的任何权利或期望 ；

(2)

关于授予奖励证券或与本规则有关的任何酌情决定权的行使或决定，或任何未能根据本规则行使自由裁量权的行为；

(3)

本规则或任何奖励计划的实施、暂停、终止或修订；或

(4)

任何奖励证券失效或没收(视情况而定)。

(g)

参与者不可撤销地任命公司的每一位公司秘书(或董事会为此授权的任何其他公司高级管理人员)作为他们的代理人，以做任何必要的事情：

(1)

按照本规则向参赛者分配股份；

(2)

按照本规则(包括规则9或要约条款)没收股份； 和

(3)

依照本规则执行股份转让，

参与者承认，这一不可撤销的授权被视为是以有价值的代价给予的。

(h)

计划的任何条款或规则的无效或不可执行性不应影响计划的其余条款和规则的有效性或可执行性，这些条款和规则将继续完全有效。

(i)

尽管本规则有任何规定，但如本公司要求，归属时的股份转让应以参与者订立(并可延迟至参与者订立)为条件，该等文件为方便任何 被提名人(包括托管人)代表参与者持有股份合法所有权所合理需要的文件，其中可能包括与了解客户程序或自动资料交换(AEOI)报告(或类似文件)有关的任何文件。

18.3

管理局施行本规则的权力

(a)

本规则由董事会管理，董事会有权：

(1)

确定本规则的管理程序，包括为以下目的实施员工股份信托：在授予限制性股份或授予权利或行使期权时，代表参与者交付和持有股份；以及

(2)

转授给任何一名或多名人士，转授期限及条件由其决定行使其根据本规则而产生的任何权力或酌情决定权。

(b)

在不限制第18.3(A)条的情况下，董事会已授权下列人员行使本规则赋予董事会的权力，如下：

(1)

对于授予本公司首席执行官S和高级管理人员以外的参与者的奖励，授权授权给本公司首席执行官S；以及

(2)

对于授予高级管理人员的奖励，将权力下放给人力资源 &补偿委员会。

(c)

除本规则另有明文规定外，董事会拥有不受限制的酌情决定权，可根据或不根据本规则行事或不根据本规则行事，以及在行使本规则下的任何权力或酌情决定权时行事。

18.4

条款及条件的豁免

尽管本规则有任何其他规定，董事会可随时全部或部分豁免与授予参与者的任何奖励证券或股份有关的任何条款或条件(包括任何归属条件)。

18.5

公司章程、公司法及上市规则的适用范围

(a)

这些规则和这些规则下的要约必须根据公司章程、公司法、上市规则和其他适用的法律和法规(澳大利亚或外国)来运作。

(b)

尽管本规则有任何其他规定，但不会根据本规则分配、发行、收购、转让或以其他方式处理奖励证券和股票，并且不会根据本规则交付任何其他利益，如果这样做会：

(1)

违反公司章程、公司法、上市规则或任何其他适用法律(包括任何适用的外国法律)；

(2)

对本公司或任何集团公司产生不合理的成本或监管要求；或

(3)

要求公司或任何集团公司向参与者支付、提供或促成支付或提供根据公司法第2部分第2D.2部分需要股东批准的任何款项或福利。

(c)

为免生疑问，本公司无义务寻求股东批准以提供本规则下未经股东批准无法提供的任何利益 。

18.6

分配错误

(a)

如果根据本规则错误或错误地将任何激励证券提供给不是预期接收人的人(错误的 接收者)，错误的接收者将没有权利或利益，并且将被视为从未对该激励证券和激励证券具有任何权利或利益，该激励证券和激励证券将立即失效或被 没收(视情况适用)。

(b)

如果根据本规则提供的任何奖励证券被错误或错误地分配超过了本应向某人(超额接受者)提供的奖励证券(如果有)的数量(如有)，错误的超额接受者将对超额证券没有权利或利益，并且超额证券将立即失效或被没收(视适用情况而定)。

(c)

如果根据本规则错误或错误地将任何现金付款支付给并非预期收件人(错误的现金收件人)的人，错误的现金收件人将无权保留该现金付款，公司可采取其认为合理必要的任何步骤，要求将该现金付款作为债务偿还。

18.7

争执或分歧

如对此等规则的诠释或因 此等规则或根据此等规则授予的任何奖励证券或股份而产生或相关的任何问题或权利有任何争议、分歧或不确定性，董事会的决定为最终决定并具约束力。

18.8

沟通

根据本规则或与本规则相关而向参与者提供的任何通知或其他通信可以通过亲自交付或 通过邮寄或电子邮件发送给参与者，或通过在公司S内联网上张贴的方式发出。

18.9

数据保护

(a)

在任何适用法律的规限下，参与者通过参与要约，即同意出于与本规则的实施有关的所有目的，持有和 处理本集团参与者、计划管理人或受托人的个人数据(包括本规则和要约中设想的所有处理活动)。这些 包括但不限于：

(1)

管理和维护参与者记录；

(2)

向受托人、注册商、经纪人、印刷商或第三方计划管理人、其分包商或任何其他第三方提供信息；

(3)

根据法律要求，向任何监管机构(包括澳大利亚税务局)提供信息；

(4)

向集团公司或参与者所在企业的未来购买者提供信息 ；以及

(5)

进行任何调查或审计，以确保符合适用的集团政策或任何适用的法律。

(b)

在不限制要约条款的情况下，通过参与要约并允许公司根据本规则授予 奖励证券，参与者：

(1)

承认本集团、计划管理人和/或受托人可能被要求或授权根据包括《税法》、《1953年税务管理法》(Cth)和《公司法》在内的法律收集个人数据，并且公众可根据请求获得有关股东的有限详细信息；

(2)

确认他们已审阅并同意隐私政策的条款，并确认 隐私政策适用于S集团对其个人数据的处理，并包含有关个人数据可能被披露到的国家/地区、请求访问和更新个人数据以及如何提出查询和 关注的更多详细信息；以及

(3)

同意，如果他们的个人数据被披露给澳大利亚以外国家的第三方，集团 将不会根据澳大利亚隐私法对接收者与该个人数据有关的行为负责，并且参与者可能无法根据澳大利亚隐私法寻求补救。

(c)

在不限制规则18.9(A)或18.9(B)的情况下，通过允许公司根据这些规则授予奖励证券，参与者同意在符合规则18.9(D)的情况下：

(1)

税务档案编号(TFN)他们作为本集团的雇员向本集团提供 (如适用)，并作为本规则的任何计划管理人、本公司的代理人和本规则的管理人提供；以及

(2)

他们的TFN(如果适用)被提供给澳大利亚税务局和法律允许的任何其他监管机构。

(d)

规则18.9(C)是自愿的，如果参与者希望撤回对该规则的协议，可随时通知公司。从规则18.9(C)撤回协议的参与者可根据《1953年税务管理法》（Cth）。

18.10

税收

除法律另有规定外，任何集团公司均不负责因授予任何奖励证券、分配任何股份或任何奖励证券或任何股份的任何交易而导致或 参与者可能须缴交的任何税款。

18.11

管理这些规则的法律

本规则以及根据本规则授予和分配的任何奖励证券均受西澳大利亚州和澳大利亚联邦法律管辖。

D部分

19

定义和解释

19.1

定义

术语

含义

收购公司 具有规则第11.4(A)条所给予的涵义
ASX 澳大利亚证券交易所有限公司ACN 008 624 691或澳大利亚证券交易所，视情况而定
冲浪板 本公司的董事会、董事会的任何委员会或董事会根据本规则转授其权力的个人或团体
控制变更事件 如果存在以下情况：
(a) 股份收购要约；或
(b) 其他交易、事件或事态，
董事会认为，这很可能导致或应被视为公司控制权的变化
行为规范

公司不时修订的S行为准则

公司

伍德赛德能源集团有限公司荷兰银行55 004 898 962

竞争对手 任何与集团或集团公司竞争的业务
控制 具有《公司法》第50AA条所赋予的含义
《公司法》 2001年《公司法》(Cth)
当前市场价格 前五个交易日在澳交所交易的所有股票的每日成交量加权平均市价(四舍五入至最接近的美分)的算术平均值，或董事会决定的任何其他计算方法

交易或交易 与激励证券或股票(视情况而定)有关的任何交易，包括但不限于：
(a) 出售、转让、转让、产权负担、期权、互换或任何其他转让与激励证券或股票相关的全部或任何部分权利；
(b) 任何企图采取以上(A)段所列任何行动的行为；以及
(c) 旨在锁定与激励证券相关的利润的任何套期保值(包括与衍生工具的任何交易)，以及为限制与持有激励证券相关的经济风险而进行的任何其他金融产品交易
董事 本公司董事
符合条件的员工 本集团雇员或董事或董事会宣布有资格根据本规则获授奖励证券的任何其他人士
行权价格 在归属后为行使期权而支付的金额，如要约中所列(按照本规则调整或修订)
财务错报情况 集团公司财务报表中的重大错报或遗漏，或董事会认为可能或可能影响S集团财务稳健或需要重报S集团财务报表的任何其他情况或事件，包括但不限于虚假陈述、错误、遗漏或疏忽
集团化 本公司及本公司各关连法人团体
集团公司 为本规则的目的，集团成员或董事会指定为集团公司的任何其他公司或实体

激励安全

受限制股份、权利、单位及/或期权(视属何情况而定)

上市规则 澳交所及本公司上市的任何其他交易所的正式上市规则不时适用于本公司
报盘 董事会根据规则1.1向合资格员工发出的申请、参与或接受(视情况而定)奖励证券的邀请。

选择权 在满足适用条件(包括任何归属条件)和遵守适用的行使程序(包括支付任何行使价格)的前提下，有权获得股票或在某些情况下获得现金支付的权利
参与者 根据本规则的条款不时被分配奖励证券或股票的人
《停止后公约》 就参与者而言，指：
(a) 因参与者S曾受雇于本集团而欠本集团的限制或承诺；或
(b) 与终止受雇于本集团的S有关的任何妥协或合同安排。
隐私政策 经不时修订的集团S隐私权政策，可在S集团网站上查阅，网址为Wood side.com/Privacy，视情况而定
相关法人团体 具有《公司法》第50条所赋予的含义
限售股 按照第4.1条分配的、受交易限制、归属条件和/或其他限制或条件限制的股份
正确的 在满足适用条件(包括任何归属条件)的前提下，在可行使的情况下，遵守任何适用的行使程序，才有权获得股份，或在某些情况下，获得现金支付
规则 经不时修订的本文件中所列条款和条件
证券交易政策 S集团证券交易保单(经不时修订或取代)或其他公司或集团不时适用的有关股票交易或交易的保单
高级管理人员 伍德赛德执行领导班子成员S，首席执行官除外。
分享 公司股本中已缴足股款的普通股。对股份的引用包括对受限股份的引用

子公司 具有《公司法》第46条所赋予的含义
收购要约 具有《公司法》第9条所赋予的含义
税收 包括任何政府或任何政府、半政府或司法实体或当局评估(或视为评估)、征收、征收或作出的任何税项、征税、征收、货物及服务税、扣除、收费、差饷、缴费、关税或扣缴，以及对或就上述任何或全部事宜评估(或视为评估)、征收、征收或作出的任何利息、罚款、罚款、收费、费用或其他款额
《税法》 这个1997年所得税评估法(Cth)
信托契约 就要约而言，由公司为要约的目的而提名为信托契据并经不时修订的任何信托契据或托管契据
受托人 信托契据下的受托人及/或托管契据下的托管人(视何者适用而定)
单位 指在满足适用条件(包括任何归属条件)的前提下获得现金支付的权利
归属或归属 激励证券持有人有权获得以下权利的过程：
1 在权利的情况下，根据规则2.2和2.3行使权利(如果适用)或被分配股份(或等值的现金支付)；
2 就期权而言，应按照规则3.2和3.3行使该期权；
3 如属受限制股份，是否按照第4.4条(董事会根据第6(D)条施加的任何额外限制除外)终止对处置或以其他方式处理受限制股份的所有限制； 及
4 就单位而言，根据细则5.2和5.3向其支付现金
归属条件 在根据本规则授予奖励担保之前必须满足的绩效、服务或其他条件或必须存在的情况
归属期间 董事会根据规则1.2通知参与人的归属条件得到满足的规定期限。

19.2

释义

除非出现相反意向，否则适用以下规则：

(a)

标题仅为方便起见，不影响本规则的解释，除非上下文另有要求。

(b)

本规则中对任何法规或法定文书的任何提及，包括对该法规或经不时修订、综合、重新制定或取代的法定文书的提及；

(c)

凡提及任何协定或文件，包括提及经不时修订、更新、补充或修订的该协定或文件；

(d)

任何表示单数的词都包括复数，表示复数的词包括单数；

(e)

凡本规则赋予任何单词或短语明确的含义，该单词或短语的任何词性或其他语法形式都具有相应的含义；

(f)

“包括任何形式的”一词不是限制词；以及

(g)

董事会的任何决定、决定或权力的行使将拥有绝对自由裁量权。

山东能源集团有限公司

英国参赛者股票奖励规则补充

本补编载有适用于居住在联合王国的任何参与者的某些规则和定义。本附录中的条款和条件适用于该等英国参与者，如下所述，《股权奖励规则》(Rules)的某些条款和条件不适用于该等英国参与者。如果规则的条款与本附录中有关英国参与者的条款 有任何冲突，则以本附录的条款为准。

1

规则C部分第6条(禁止交易)

 

将规则6(A)修改为：禁止在归属之前与激励证券有关的任何交易 。为免生疑问，本规则第6(A)条并不限制在参与者S的遗产代理人去世后向其传递激励证券。

2

《规则》C部分第18.2条(参与方的权利和义务)

 

新的规则第18.2(J)和18.2(K)条加入规则第18.2条如下：

(j)

本规则下的福利不构成参与者S出于任何目的的薪酬的一部分，也不是 应计养恤金的。

(k)

通过参与本计划，参与者放弃因其在任何过去或现在的集团公司的职务或雇佣关系因任何原因终止而获得补偿或损害的所有权利或任何权利，无论是否合法，只要这些权利是由于终止其在《规则》下的权利(包括不再有权行使任何选择权)产生或可能产生的，或因该等权利或权利的损失或减值，包括因《规则》的实施而产生的，董事会依据《规则》或任何与税务有关的法规或法律规定的酌情决定权作出的任何决定。

3

规则C部分规则18.9(数据保护)

 

规则18.9的行文全文删除，改为：

(a)

处理其个人数据受英国GDPR或2018年英国数据保护法约束的任何参与者的个人数据的法律依据(取决于任何特定处理实例的性质和目的)将是：

(1)

为本公司和彼此集团公司激励其高级管理人员和员工并执行本规则的合法利益的目的，此类处理是必要的；

(2)

对于任何相关数据控制人而言，此类处理对于履行其法律义务的个人数据是必要的；以及

(3)

这种处理对于履行本规则项下产生的合同义务是必要的。

(b)

为此目的收集和处理此类个人数据是 参与本规则的合同要求。有关本规则18.9所述的此类个人数据处理的详细信息，以及与此类处理相关的参与者S权利的详细信息，可在任何集团公司针对此类参与者不时执行的全球员工隐私通知(或任何员工隐私政策或员工手册的任何类似条款)中获取，任何此类参与者均可从其雇佣公司获取此类通知或政策。

(c)

本规则第18.9条所述的待处理的个人资料可被披露或转移给和/或由以下人员处理：(I)任何集团公司的任何专业顾问、任何收入、监管或政府当局，(Ii)信托的受托人；任何注册人、经纪人、其他第三方管理人(或类似人员)，与任何集团公司运营的任何员工股份或激励计划有关的任何人，或任何(无论是由参与者或任何集团公司指定)代表参与者(或向其提供类似服务)作为被提名人的人；(br}(Iii)在适当保密承诺的规限下，本公司或本集团全部或部分业务的任何潜在买家及/或取得控制权或取得控制权的任何人士；或(Iv)任何集团公司及该集团公司的 名高级职员、雇员或代理人。

(d)

在本规则18.9中，个人数据和数据控制器各自具有英国GDPR中给出的含义。

4

《规则》C部分第16条(税务选择)

 

在规则16中增加新的规则16.3如下：

 

16.3非澳大利亚纳税人

 

作为授予或归属条款，董事会可要求参与者与本公司(或任何集团公司)就根据本规则将分配的奖励证券或股票达成任何税务选择。

5

规则D部分第19.1条(定义)

 

将规则19.1中合格雇员的定义修改为：集团雇员 (包括以执行身份受雇的董事)。

山东能源集团有限公司

《美国参赛者股权奖励规则补充》

1.

将军。股权奖励规则的本附录(补编)，因为此类规则可能会不时修订(规则)，应适用于就激励证券而言被视为经修订的1986年国内收入法典(法规)第7701(A)(30)节所指的美国人的合格员工。如果本《规则》与本补编之间有任何不一致之处，本补编的条款和条件应控制和管辖授予该等 合格员工(美国参与者)的奖励证券；但是，如果根据澳大利亚法律就根据本《规则》授予的奖励证券也应纳税的美国参与者而言，如果守则第409a节的适用条款，包括据此颁布的指南和条例(第409a节)与澳大利亚适用税法的规定相抵触，则应以限制性较强的法律实体为准。被授予可以股票结算的奖励证券的美国参与者可能只包括一名符合条件的员工，他是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)颁布的组建S-8的公司或其任何母公司或 子公司A.1(A)一般指示所指的员工，或者 在向该个人发行此类激励证券时可以免除美国法律下适用的登记要求。未在本补编中定义的大写术语应具有《规则》中赋予此类术语的含义，其条款和条件通过引用并入本规则。

2.

分享。股份指于纽约证券交易所上市的本公司股本中缴足股款普通股或代表本公司股本中缴足股款普通股的美国存托股份，所有对股份的提及均包括限制性股份。

3.

享有股份的权利。除非董事会根据规则第2.4条或第3.4条或规则第5.3条预期另有决定，否则美国参与者所持有的奖励证券的归属或交收将以分配股份的方式完成。

4.

《权利的丧失》。《规则》第2.5条和第3.5条中提到的15年，对于美国参与者而言，应为10年。

5.

期权和权利的归属、行权和行权价格。

(a)

根据《规则》第2.2条和第3.2条对权利或选择权进行的任何延期，不得超出该权利或选择权的 期限，以符合第409a条的规定为限。

(b)

任何期权或任何权利的行使价不得低于股份的公允市价，但不得低于第409A条所要求的范围。

(c)

如果可行使权利在要约条款中规定的行使期或到期日结束时仍未行使(或由美国参与者以其他方式交出)，则该权利将在该日期自动行使，除非要约中另有规定。

6.

没有期权或权利的应付股息。不应就期权或权利支付股息。

7.

保管人。美国参与者可根据公司的酌情决定权，在限售股份归属之前 拥有限售股份的实物占有权；或者，实物占有权可由公司选定的代名人或托管人保留，直至受限股份归属为止。

8.

信托契约。尽管规则中有任何相反的规定，且除非不违反第409a条，(I)任何时候不得(直接或间接)在信托契约或任何其他信托或类似安排中(直接或间接)向美国参与者分配、发行或发行任何权利或股份，(Br)公司应将为满足授予美国参与者的奖励证券而发行的股票转让给该美国参与者，此类股份不受《信托契约》的约束，(Iii)就美国参与者而言，规则中对信托契约和受托人的提及不得予以考虑。

9.

管理税法。授予美国参与者的奖励证券一般应遵守本准则的 要求。

10.

终止雇佣关系。就《规则》而言，美国参与者在第409a节所指的伍德赛德离职之日起，应视为终止雇用该美国参与者，并达到遵守第409a节所要求的程度。

11.

第409A条。

(a)

根据规则向美国参与者提供的激励证券遵守或豁免第409a节的限制和要求，这是伍德赛德或其任何高级管理人员或董事的一般意图，但不是义务，此类激励证券将相应地进行管理和解释。董事会可采用 此类附加规则，或在要约中规定与规则或本补编的要求不一致或相反的条款，向符合或不受第409a条限制和要求的美国参与者提供奖励证券。本第12条或本规则或本补编的任何其他条款都不是或包含对任何美国参与者关于授予、归属、行使、 和解或出售根据规则授予的任何激励证券(或权利的基础股票)的税收后果的陈述，并且不应被解释为此类。在任何情况下，伍德赛德不对美国参与者因不遵守第409a条而产生的任何税金、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。第409a节的适用条款应控制与之相冲突的规则； 但是，如果美国参与者根据澳大利亚法律就根据规则授予的奖励证券纳税，如果第409a节的适用条款与澳大利亚适用税法的条款相抵触，则以限制性较强的法律主体为准。尽管本规则、本补编或任何要约有任何相反的规定，如果在生效日期后董事会 确定相关要约可能受第409a条的约束，董事会可通过对《规则》、本补编或适用要约的此类修订，采取董事会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取董事会认为必要或适当的任何其他行动，以(I)免除要约受第409a条的约束，和/或保留与要约有关的福利的预定税收待遇，或(Ii)符合第409a条的要求。

(b)

如果授予美国参与者的要约和相关激励证券受第409a节的限制和要求的约束(无论是由于该美国参与者根据规则、该要约或相关的 文档或其他原因获得退休资格而有资格获得权利)，则以下条款应在需要遵守第409a节的范围内适用：

(i)

根据《规则》第9条，只有当某一事件也构成第409a条规定所指的控制变更事件时，该事件才构成控制变更事件；以及

2

(Ii)

如果该美国参与者是指定的员工(根据第409a节的定义)，并且 有权因授予奖励证券(股票或现金)而获得付款，并且如果该美国参与者S没有 延迟到(A)该美国参与者S去世的日期或(B)该美国参与者S先生离职后六(6)个月的较早日期(如第409a节所定义的日期)，则根据第409a节的定义，该奖励证券将被征收额外的税款和利息。第409a款付款日期)，则在第409a款付款日期之前不得向该美国参与者提供此类付款。

 

在前一句第(Ii)款的约束下，本应在第409a款付款日期之前支付的任何金额将汇总并在第409a款付款日一次性支付，不含利息。

(c)

如参与者为美国纳税人，董事会将不会根据规则或本补编行使任何权力或酌情决定权，以导致股份支付或转让发生在归属发生的纳税年度后的3月15日之前，除非该等支付或转让在其他方面符合向参与者提出的相关条件中所载的第409A条。

(d)

就第409a节而言，与任何奖励证券、本规则或本附录相关的每笔付款将被视为单独付款。在任何情况下，美国参与者都不能直接或间接指定付款的日历年度。

12.

符合适用法律。本规则、本附录和向美国参与者提供的每个要约旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于修订后的1933年美国证券法和修订后的1934年美国证券交易法(《证券交易所法》)的规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，但仅以符合适用法律的方式对美国参与者实施规则，并授予奖励证券。在适用法律允许的范围内，规则、本附录和向美国参与者提供的每个要约均应被视为在符合适用法律所需的范围内进行修改。接受要约的任何美国参与者将作出公司认为必要或适宜的陈述和协议，并提供公司认为必要或适宜的信息，以确保公司按公司可接受的条款遵守所有适用法律，包括但不限于证券法、交易法和约法的规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。本公司亦可酌情采取其认为适当的额外行动，包括但不限于在证券证书上加上图例，以及向代理商和注册商发出停止转让通知。

13.

在ERISA之下的地位。本规则所管辖的安排不应构成修订后的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的雇员福利计划。

3

《补充资料》

伍德赛德股票奖励规则

墨西哥与会者

Acuerdo Complementario de las reglas de los Derecs de Participación de Woodside可应用的Para参与人墨西哥人 伍德赛德股权奖墨西哥参赛者规则补充
1. 元帅。这份文件是一份由巴西国家石油公司的子公司墨西哥参与墨西哥企业集团的子公司墨西哥企业能源集团有限公司的子公司墨西哥企业能源集团有限公司签署的一份国际合同。在不一致的情况下，墨西哥和墨西哥的参与者之间存在着矛盾和矛盾。Lostérminos Enúculas que no se definen en acuerdo tendrán el signado que se les déen las reglas.不准确的翻译习惯，错误的解释，错误的解释。 1. 将军。伍德赛德股权奖励规则(伍德赛德股权奖励规则)的本附录(附录)可不时修订(《规则》)，适用于受雇于公司墨西哥子公司的合格员工(墨西哥参与者)或借调到伍德赛德能源集团有限公司墨西哥子公司的国际派任参与者，他们将仅与伍德赛德能源集团有限公司的外国实体(借调员工)有雇佣关系。如果本规则与本附录有任何不一致之处，本附录的条款和条件将对授予墨西哥参与者的激励证券或股票进行控制和管辖。未在本补编中定义的大写术语应具有本规则中赋予此类术语的含义。英文文本仅供参考，其翻译可能不准确，因此，如果对本协议所述任何条款的解释、有效性或适用存在争议或不一致，应以西班牙语为准。
2. Entida Patrona墨西哥公司。更多的子公司墨西哥和墨西哥的社会，以及墨西哥和墨西哥的关系。 2. 墨西哥雇主实体。公司的墨西哥子公司，作为墨西哥参与者的雇主实体或借调员工被分配到的实体

2024年1月 1

《补充资料》

伍德赛德股票奖励规则

墨西哥与会者

3.

拉斯派对上的关系。参与墨西哥的国家和地区(包括有限的国家和地区)。激励证券或股票Reconocido bajo las reglas es otorgado como conciencia de la relación lacal que expose eente re re la Entida Patrona墨西哥y el Participanant te Participanante Por lo lo，los Beneficios que Resulten bajo las reglas no deberán ser dedeberán ser paración de la Existencia de un vínculo relación de trabagio relación de trtrentia da disdisinta la Entida Patrona Patrona Sociedad[br}conquien el Participante Mercano to one de jotibay a quservicios preservicios Persvicios Persalales y Subducados.

墨西哥国家石油公司、墨西哥石油公司、墨西哥国家石油公司、墨西哥国家石油公司、墨西哥石油公司、墨西哥国家石油公司、墨西哥国家石油公司、墨西哥石油公司、墨西哥铁路公司、墨西哥石油公司、墨西哥铁路公司和墨西哥石油公司

3.

当事人之间的关系。墨西哥参与者承认并接受根据本规则授予的任何福利(包括但不限于 激励证券或股票)是墨西哥雇主实体与墨西哥参与者之间独有的雇佣关系的结果。因此，根据《规则》发放的任何福利不应被视为与墨西哥参与者与之订立雇佣协议的墨西哥雇主实体以及墨西哥参与者提供其个人和附属服务的 以外的任何实体存在雇佣关系的结果。

此外，墨西哥参与者承认并接受与《规则》相关的任何文件中提及的存在雇佣关系，应仅视为墨西哥雇主实体与墨西哥参与者之间的现有雇佣关系，或对于借调员工而言，视为借调员工与伍德赛德能源集团有限公司的外国实体之间的现有雇佣关系。

4. 自然而然的参与。更勇敢的勇气(激励证券或股票))在墨西哥的立法机关和实验室没有考虑到这一点。从原则上讲，自由裁量主义和自由裁量主义不同，它们不构成对墨西哥人的永久支持，也不支持对墨西哥人的支持。 4. 激励证券或股票的非既得性质。奖励担保或股票不应被视为墨西哥劳工和就业法规定的既得权利。规则下的任何福利都是不确定的、可自由支配的，取决于某些条件的满足程度，因此，规则的存在不会构成有利于墨西哥参与者和借调员工的永久性或持续性福利。

2024年1月 2

《补充资料》

伍德赛德股票奖励规则

墨西哥与会者

5.

 在司法管辖范围内，这一法律不适用。在西澳大利亚州的司法管辖范围内，墨西哥和西澳大利亚州的司法管辖区之间存在争议和争议的关系。

5.

 对执行不适用管辖权的处罚。墨西哥参与者和借调员工承认并同意，如果发生与规则有关的任何争议，则解决该争议的适用司法管辖区为西澳大利亚州。
Ciso de que el Participante墨西哥o el Empleado asignado Present e una reumación relacion ada con los Beneficios Resultantes las reglas en unjusitive ción disinta la Jurisción de West Australia， (例如：(墨西哥司法机关)，《墨西哥司法与荣誉公司法》(el Participante墨西哥或el Empleado asignado deberáagar to dos os Costos Judiciales and荣誉Legales en Los que que Incura la Entida Patrona墨西哥y/o Woodside como Resultado de dicha de Ducha o Demanda)。在这种情况下，墨西哥企业和企业将获得赔偿和补偿，因为它是墨西哥最大的企业，也是墨西哥的最高法院。 如果墨西哥参与者或借调员工提出与西澳大利亚州以外司法管辖区(例如：，墨西哥参与者或借调的员工应支付墨西哥雇主实体和/或伍德赛德因此类索赔而产生的所有司法费用和法律费用。此外，在这种情况下，墨西哥参与者或借调员工还有义务 赔偿墨西哥雇主实体和/或伍德赛德因在不同于规则所选司法管辖区的司法管辖区解决此类索赔而遭受的任何损害或利润损失。

6.

 伊普伊斯托斯。墨西哥最大的可再生能源，包括Ley del CapíTulo I del TíTulo IV de la Ley del Impuesto sobre la Renta。

6.

 税金。墨西哥与会者承认，根据《规则》给予的任何福利将受到适用的税收条款的约束，包括墨西哥所得税法第四章第一章。
在一个很前面，EL Empleado asignado reconoce cualquier Beneficio otorgado bajo las reglas puderestar estar sujeto a las disiciones Finance cales applicables de la Ley del Impuestto sobre la Renta de México，en Caso de que la estadía del Empleasignado ado en teralquio o monorio miciorio monorio monorio ls183días，Contintivos o no，dentro de un período de Doce Meses. 此外，借调员工承认，如果借调员工在12个月内在墨西哥境内逗留超过183天(无论是否连续)，则根据规则授予的任何福利可能受墨西哥所得税法适用的税收条款的约束。
7. 保护人身安全。《墨西哥商业日报》对伍德赛德提供的服务负责，这是一项合理的个人计划，没有适用的结果。 7. 保护个人数据。墨西哥参与者或借调员工承认，伍德赛德将负责处理规则下提供的个人数据，因此，墨西哥关于数据保护的规定 不适用。

2024年1月 3