EX-2.1

附件2.1

证券的说明

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于伍德赛德能源集团有限公司(伍德赛德)的一股普通股，在纽约证券交易所(NYSE)上市和交易，就本次上市(但不用于交易)而言，该等股份根据交易法第12(B)节登记。本展品介绍了(I)股份持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由花旗银行作为存托机构持有(存托凭证)，美国存托凭证持有人不被视为股份持有人。

股票

伍德赛德的股本

每位股东的责任仅限于该股东所持股份未支付的金额(如果有)。

附于股份的权利

简介

与股份相关的权利和责任载于伍德赛德·S宪法(《宪法》)，并受 2001年《公司法》(Cth)(公司法)和澳大利亚证券交易所的上市规则(ASX上市规则)以及纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市规则。

以下是股份所附带的主要权利和责任的摘要。本摘要并非详尽无遗，亦非就股份所附带的所有权利及责任作出明确陈述。这些权利和责任涉及宪法与成文法和普通法要求相互作用所产生的复杂法律问题。

本摘要须以《宪法》全文为准阅读，作为截至2023年12月31日止年度伍德赛德S年度报告20-F表格的附件1.1。

概述

所有股票都已全额支付，在股息和其他权利方面排名平等。

根据《公司法》，《宪法》作为下列各方之间的合同具有效力：

•

伍德赛德和每位股东；

•

伍德赛德和每一位董事以及伍德赛德的公司秘书；以及

•

一位股东和另一位股东。

因此，股东持有的股份受宪法条款的约束，受宪法条款的约束。以下是对宪法规定的非详尽摘要。

目标和目的

宪法对伍德赛德S的目标和目的没有任何限制。

伍德赛德和董事的权力

一般权力

伍德赛德可以以《公司法》允许的任何方式行使《公司法》所允许的任何权力，也就是股份有限公司根据该法律可以行使的任何权力。伍德赛德的业务和事务由伍德赛德董事会(董事会)管理或指导。董事会可行使伍德赛德权力范围内的所有权力和做所有并非宪法或法律指示或要求伍德赛德在股东大会上行使或作出的事情。

文件的签立

伍德赛德可以签立加盖或不加盖公章的文件，只要加盖印章的过程由伍德赛德的两名董事或一名董事和一名公司秘书见证或签署。

股本

伍德赛德可在股东大会上以公司法和澳大利亚证券交易所上市规则允许或规定的任何方式减少或更改其股本。董事会可采取任何必要行动，以执行授权减少或更改伍德赛德股本的任何决议。

每股以澳元计价。

股东大会及通告

股东出席股东大会并在股东大会上投票的权利主要由《公司法》和《宪法》规定。除若干例外情况外，每名股东均有权接收股东大会通知、出席(不论是否有权投票)及于股东大会上投票，并有权收取根据章程、公司法及ASX上市规则规定须送交股东的所有通知及其他文件。

根据《公司法》，召开股东大会必须提前至少28天发出通知。股东大会通知必须发给澳交所、每名股东(无论该股东是否有权在会上投票)、每名董事(替代董事除外)和伍德赛德S审计师。通知必须列出会议的日期、时间和地点(如果使用虚拟会议技术，通知必须包括足够的信息以允许股东通过该技术参与会议)，会议事务的一般性质，如果提出特别决议，提出决议和陈述决议的意图，关于委派代表任命的某些信息，就会议而言，持有股份及公司法及澳大利亚证券交易所上市规则所指定的任何其他资料或文件的人士将被带到的日期及时间。用于召开会议的任何虚拟会议技术必须是合理的，并允许有权使用该技术出席会议和确实出席会议的股东作为一个整体，口头和书面行使股东提出问题和发表意见的任何权利。出席会议的股东(无论是在实体会场还是使用虚拟会议技术)在所有目的下都被视为在出席会议时亲自出席会议。

股东有权选择接收会议通知的硬拷贝或电子拷贝。根据股东作出的任何有效选择，Woodside可向股东发出会议通知(或指明如何以电子方式取得会议通知)，方式为面交送达、邮寄或留在根据公司法保存的Woodside成员登记册(伍德赛德登记册)所示地址，或以传真或电子方式发送至股东为发出通知而提供的地址。

伍德赛德必须根据《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》举行年度股东大会。根据《公司法》，每一家拥有一名以上成员的上市公司必须在每个日历年至少举行一次年度股东大会，并在其财政年度结束后的五个月内。

投票权

在股份附带的任何权利或限制、章程条款及澳交所上市规则或公司法下的投票权豁免的规限下，每股已发行股份赋予股东就每项适当提交股东表决的事项投一票的权利。在股东大会上，每一位有权亲自或由代理人、代理人或代表投票的股东都有：

•

举手表决一票；及

•

以投票方式投票，每持有一股。

股东大会的法定人数为三名股东出席，除非伍德赛德在股东大会上另有决定。如果一股的超过一名联名持有人亲自或由代表、代理人或代表出席会议，并提交投票，则伍德赛德股东名册中排名第一的股东的投票将被接受，其他股东将被排除在外。每位股东可以亲自投票或委托代表投票，但须遵守适用的投票例外情况。获委任出席及投票的代表可根据及受公司法规定的限制行使股东的权利，但不得以直接投票方式投票(即于大会前将投票送交伍德赛德)。

出席及参与会议的委任股东不得撤销委托书，除非委任人股东实际上在会议上就拟使用委托书的决议案投票。股东大会上的决议必须以举手表决方式决定，除非要求进行投票。可要求对任何决议(关于选举会议主席的决议或除非主席另有决定的休会的决议)进行投票表决。《公司法》要求在股东大会上以投票方式表决会议通知中所载的决议。

如果提议的决议票数相等，会议主席有权投决定票。

股息权和实物分派

董事会可支付其认为伍德赛德的财务状况证明合理的任何股息(包括中期股息、末期股息或特别股息)，并确定支付日期。

董事会可指示派发全部或部分股息，方法是将特定资产(包括缴足股款的股份或另一法人团体的股份)派发予一般或特定股东。

董事会可按其认为合适的任何条款实施股息再投资计划，根据该计划，根据相关股息再投资计划的规则，应支付给选择参与该计划的股东的任何股息可用于收购股份。

赎回和优惠

伍德赛德可能会发行优先股，但伍德赛德尚未发行，目前也无意发行任何优先股。

所有共享都具有相同的权限和首选项。股东无权享有任何优先购买权或优先购买权以获得额外股份。

增发股份

在公司法、澳交所上市规则及章程的规限下，伍德赛德可发行、配发或授予有关伍德赛德股份或伍德赛德其他证券的权利或以其他方式处置，并决定(其中包括)获发行证券的人士以及证券的条款、权利及限制(由董事会不时厘定)。

伍德赛德股份的转让

在符合章程及根据澳交所上市规则或公司法或其他适用法律赋予股份权利的情况下，股东可以公司法或适用法律所允许的任何方式转让股份。

在章程、澳交所上市规则及澳交所结算运作规则的规限下，董事会可在章程所载情况下拒绝登记股份转让(包括但不限于登记转让会违反澳交所上市规则或澳交所结算运作规则)。如果董事拒绝登记转让，伍德赛德必须在澳交所上市规则允许的最长期限内发出关于拒绝的书面通知和拒绝的理由。

比例接管条款

宪法要求股东批准任何比例收购要约。该等条文将不再适用，除非股东于该等规则通过或上次续订该等规则之日起三周年前通过特别决议案予以续期。这些规则于2019年5月2日通过，并在2022年5月19日伍德赛德股东大会上获得股东批准后重新插入，有效期为3年。

权利的变更

《公司法》和《宪法》规定，一类股份所附带的权利只能更改或取消：

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获得受影响阶层至少75%选票的成员的书面同意；或

•

在该类别已发行股份持有人会议上通过特别决议。

将利润资本化

董事会可以资本化未分配利润和其他可供分配的金额，并将其分配给股东。如果股东有权按相同比例获得股息，则有权参与资本分配。

资本减持

伍德赛德可在股东大会上以公司法和澳大利亚证券交易所上市规则允许或规定的任何方式减少或更改其股本。等额减资必须由股东以普通决议的方式批准。选择性减资必须由股东以特别决议的方式批准。

清盘

如伍德赛德清盘，清盘人可按清盘人认为合适的方式，将伍德赛德资产的任何部分以实物或实物分配给所有或任何分担人，并可将伍德赛德资产的任何部分转给任何信托受托人，以使所有或任何分担人受益。任何分派可以不按照出资人的法定权利进行，尤其是可以给予任何类别的优先或特殊权利，或者可以全部或部分排除在外，但如果按照出资人法定权利以外的任何分派被确定，任何因该分派而受到损害的出资人都有权持不同意见和附属权利，就像该决定是根据公司法通过的关于清盘人在自动清盘中出售或转让伍德赛德和S资产的特别决议一样。

澳大利亚收购条款

伍德赛德成立于澳大利亚，总部和管理中心设在澳大利亚。因此，以下与收购相关的澳大利亚法律和法规适用于伍德赛德：

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《公司法》，特别是第6章(其相关规定概述如下)；

•

这个1975年外国收购和收购法(Cth)(FATAä)；以及

•

这个2010年竞争与消费者法（Cth）。

澳大利亚的主要监管机构是：

•

澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)负责管理和执行《公司法》；

•

澳大利亚收购小组，这是解决竞标期间与收购有关的纠纷的主要论坛；以及

•

澳大利亚证券交易所。

如果就FATA而言，拟议的投资者是一家外国公司，则收购可能需要得到澳大利亚财政部长根据外国投资审查委员会(FIRB)的建议而批准。

如果可能出现竞争问题，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)可能会介入。ACCC负责管理2010年竞争与消费者法（Cth）。

《公司法》第六章

禁止收购

公司法第606条禁止任何人收购上市公司或股东超过50人的非上市公司的有表决权股份的相关权益，如果由于收购，该人的S或其他人S的投票权增加：

由20%或以下降至20%以上；或

从高于20%和低于90%的起点开始。

如果某人持有股份，有权行使或控制股份附带的投票权，或有权处置或控制股份的处置，则通常在股份中拥有相关权益。投票权一词定义宽泛，涵盖S合伙人持有的股份中的任何相关权益。

这些概念是宽泛的，例如，某人可以因购买股份的协议(即使是有条件的协议)或收购股份的看涨期权而拥有股份的相关权益和投票权。

联营公司的概念很复杂，通常包括：

与主要人员正就或拟就公司S事务一致行事的人；

与主要人员订立或拟订立协议，以控制或影响公司S董事会的组成或公司S事务的行为的人；

主要人员控制的公司、控制主要人员的公司或由控制主要人员的实体控制的公司。

澳大利亚禁止收购的例外情况

如果某人希望收购一家公司超过20%的股份，或增持已经超过20%(但不到90%)的股份，该人必须在例外情况下这样做。在这方面，《公司法》第606条规定的一般禁止有一些例外情况，包括：

收购要约；

安排方案；

·悄悄进行的收购；

股东批准的收购；

下游收购；或

配股。

比例接管条款

除了这些收购要约要求外，《公司法》还规定，上市实体可以在其章程中包含条款，要求任何拟议的收购要约，如果低于该实体发行的所有有投票权的证券(投标人持有的证券除外)，则有效地要求公正的股东批准。实际上，这意味着，除非股东通过决议批准收购要约，否则不得登记与比例收购要约有关的股份转让。宪法包括这类条款。它规定，如果根据比例收购要约(指对投标类别中特定比例的证券的场外报价)，涉及伍德赛德股票类别中的股票，则禁止登记因接受比例收购要约而产生的合同转让，除非并直至批准按比例收购要约的决议获得通过。董事会必须召集有权就批准比例收购要约的决议进行表决的人士召开会议，以审议并在认为合适的情况下通过该决议。任何股东如(I)不是投标人或投标人的联系人，及(Ii)在按比例收购要约提出首个要约当日结束时，持有该类别股份，则有权就决议案投票。批准比例收购要约的决议，如果有效投票赞成该决议的多数票超过50%，则视为已获得通过。董事会必须确保在批准比例收购要约的决议截止日期之前，根据《宪法》召开批准比例收购要约的决议，并进行表决。批准决议案的截止日期为竞购期最后一天前的第14天，在此期间，比例收购要约的要约保持开放或ASIC允许的较后一天。比例收购条款不适用于全面收购要约，必须每 3年由股东特别决议更新一次。伍德赛德和S章程中的比例收购要约条款于2019年5月2日获得通过，并在2022年5月19日伍德赛德股东大会上获得股东批准后重新插入3年。

外商投资

FATA

外国对澳大利亚企业、实体和土地的投资和所有权受FATA的监管。FATA由FIRB秘书处管理，FIRB是澳大利亚政府财政部的一个部门。对外国投资提案的最终决定权在澳大利亚政府的财政部长手中。

根据FATA，外国人的投资建议可能需要通知澳大利亚政府，并可能需要事先获得财务主管的批准。一般来说，私营部门的外国投资者必须通知澳大利亚政府并事先获得批准，才能获得价值高于某些货币门槛的澳大利亚实体的重大权益。收购外国实体的权益可能也需要通知，该外国实体是FATA规定的国家安全业务或澳大利亚土地丰富的实体，或者对于外国政府投资者，收购持有澳大利亚子公司大量权益的外国实体的权益的估值高于适用的货币门槛。

FATA和FATA下的条例规定了适用的相关货币门槛。从2021年1月1日起，0澳元的资金门槛适用于外国投资者收购国家安全业务和国家安全土地的权益。收购国家安全业务或国家安全土地的权益称为国家安全行动。如果企业完全或部分在澳大利亚境内经营，无论是为了预期的利润或收益，并且是FATA下的法规中所指的那种企业，包括作为与关键基础设施资产有关的报告实体(责任实体或直接利益持有人)的企业(在《2018年关键基础设施安全法案》，颁布的(《社会法》))。

由于伍德赛德被认为是SOCI法案意义上的关键天然气资产的报告实体，根据FATA，它被视为国家安全业务。所有外国投资者对国家安全业务的投资达到10%或以上(或低于10%，有能力影响、参与或控制实体/业务)、兴趣或利益时，必须通知澳大利亚政府，并根据FATA事先获得澳大利亚财政部长的批准。因此，收购伍德赛德10%或以上的权益(或有能力影响、参与或控制实体/业务的投资低于10%)，需要事先获得澳大利亚财政部长的批准。

小股东

《公司法》还为小股东提供保护，包括公司在S事件中的行为或公司的作为或不作为(包括成员或一类或多名成员的决议)违反全体成员的利益，或压迫、不公平地损害或不公平地歧视一名或一组成员。

大量持股

根据《交易法》，股东必须遵守某些报告要求。持有根据《交易所法》第12条登记的任何具有投票权的证券类别的5%以上的股东必须遵守《交易所法》第13条规定的披露义务。交易法第13(D)和13(G)条要求任何个人或团体直接或间接获取或实益拥有S股权证券发行人某一有表决权类别证券超过5%的实益所有权，必须按照附表13D或简短的附表13G(视情况而定)以电子方式向美国证券交易委员会提交实益所有权报告。根据《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》，拥有5%或以上股份投票权的股东(连同其联系人)须遵守额外的申报要求。

附表13D和附表13G均要求提供有关报告人的背景资料，包括每名报告人的姓名、地址、公民身分或组织所在地、实益拥有的证券数额及合计实益拥有权百分比，以及投票权和投资权是由报告人单独持有，还是与其他人分享。

美国存托股份

花旗银行已根据日期为2022年6月1日的第二次修订和重新签署的存款协议(日期为2022年6月1日)由托管银行、其下的美国存托凭证持有人和伍德赛德银行指定为托管银行(存款协议)。每个美国存托股份代表一股，由花旗银行作为存托机构发行。负责管理美国存托凭证的S总办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。托管机构已指定Citicorp Nominees Pty Limited为托管人(托管人)，负责保管证券。

美国存托凭证的持有人可以通过以下方式持有其美国存托凭证：美国存托凭证(ADR)，证明登记在该拥有人S名下的美国存托凭证，通过经纪或保管账户，或通过托管人在该拥有人S名下设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在存托凭证账簿上的登记(通常称为直接登记系统或DRS)。直接登记制度反映了存管人对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管机构和托管信托公司(DTC)之间的自动转账，后者是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果持有人决定通过经纪或保管账户持有美国存托凭证，该持有人必须依靠经纪或银行的程序来维护持有人S作为美国存托凭证实益所有人的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制该持有人S作为美国存托凭证实益所有人行使权利的能力。如果美国存托股份持有者对这些限制和程序有任何疑问，请咨询他们的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC的被提名人名下(目前为CEDE&Co.)。本摘要描述假定持有人已选择通过在该持有人S名下登记的美国存托凭证直接拥有美国存托凭证，因此伍德赛德将把美团持有人称为持有者。

伍德赛德不会将美国存托凭证的持有人或实益所有人视为股东，他们也不会拥有直接的股东权利。托管银行将代表美国存托股份持有人持有该等美国存托凭证相关股份所附带的股东权利。美国存托凭证的持有人或实益拥有人将只能在《存托协议》预期的范围内，通过托管行使美国存托凭证所代表股份的股东权利。美国存托凭证的持有人或实益拥有人如要行使存托协议中未予考虑的任何股东权利，须根据存托协议安排注销该等美国存托凭证并成为直接股东。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。

以下是存款协议的主要条款以及美国存托凭证持有人或实益拥有人的重大权利的摘要说明。美国存托股份持有人应记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证持有人或实益所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。伍德赛德敦促持有人全面审阅《美国存托凭证协议和美国存托凭证表格》，该协议已于2022年4月13日提交美国证券交易委员会，作为S在F-6表格(文件编号333-264280)上的登记声明的证物，并于2022年5月23日修订。

投票权

根据《存托协议》，美国存托股份持有人一般有权指示托管机构对其美国存托凭证所代表的股份行使投票权。

应伍德赛德S的要求，托管人将向持有人分发从伍德赛德收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。保管人可根据请求向ADSS持有人分发如何检索此类材料的说明，而不是分发此类材料。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照此类表决指示对S美国存托凭证持有人所代表的证券(亲自或委托托管人投票)进行表决(或促使托管人投票)。

如果托管人没有及时收到持有人S的投票指示，或者如果托管人及时收到持有人的投票指示，而持有人没有具体说明托管人的投票方式，则该美国存托股份持有人S将不被投票。如果根据《章程》对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从此类美国存托凭证持有人处收到的表决指示即告失效。

请注意，托管人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。伍德赛德无法向美国存托股份持有人保证，他们将及时收到投票材料，使他们能够及时将投票指示返回给托管机构。

股息和分配

美国存托凭证的持有者一般有权获得伍德赛德对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，持有人S收到这些分发可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项及开支后，按截至指定记录日期持有的美国存托凭证数目按比例收取该等分派。

现金分配

无论何时伍德赛德对存放在托管人处的证券进行现金分配，伍德赛德将事先通知托管人，伍德赛德将把资金存放在托管人处。在收到所需资金的存款确认后，托管人将根据存款协议的条款，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管人将对托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的方法来分配所存放的证券。

现金的分配将按照托管人设定的记录日期(如适用)进行，并将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支和税费以及政府收费。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在非计息账户中，直到可以进行分配，或者托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈。

股份的分派

每当伍德赛德为托管人存放的证券支付股息或免费分配股份时，伍德赛德将提前通知托管人，伍德赛德将向托管人存放适用数量的股票。在收到这类存款的确认后，托管人将按照托管人确定的记录日期， (I)向持有人(与所持ADS数量成比例)分发代表Woodside向托管人交存的股份的新ADS，或(Ii)修改美国存托股份入驻共享在这种情况下，持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外股份的权利和利益。将只分配整个新的美国存托凭证。将出售部分权利，并像现金分配一样分配出售收益。

分发新的美国存托凭证或修改美国存托股份入驻共享分配股份的比率将扣除持有人根据存款协议的条款应付的费用、开支、税款和政府费用。为支付该等税项或政府费用，存托人可出售全部或部分如此分派的新股份。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)，则不会进行此类分发。如果托管机构未按上述方式分配新的美国存托凭证，则其可按《存款协议》所述条款出售收到的股份，并将按分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当Woodside分发认购额外股份的权利时，托管机构将建立程序，根据托管机构设定的记录日期向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利，并使该等持有人在合法和合理可行的情况下行使该等权利。美国存托凭证持有人在行使其权利时，可能须支付费用、开支、税项及其他政府收费以认购新的美国存托凭证。托管人并无责任订立程序以便利持有人行使认购非美国存托凭证形式的新股份的权利。

在下列情况下，保管人不会将权利分配给持有人：

•

伍德赛德没有及时要求将权利分配给该持有人，或者伍德赛德要求不将权利分配给该持有人；或

•

伍德赛德未能向托管人交付令人合理满意的文件；或

•

保管人确定分配权利在合理范围内是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。出售所得款项 (扣除根据存款协议条款须由持有人支付的费用、开支及税项及政府收费后)将一如现金分派方式分配予持有人。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

只要伍德赛德打算通过股东选择以现金或额外股份的形式分派股息，并表明伍德赛德希望选择性分派给美国存托凭证持有人，伍德赛德将协助存托管理人确定此类分派是否合法和合理可行。

只有在选择是合理可行的，并且伍德赛德已提供令人合理满意的存款协议中所设想的文件时，托管银行才会将选择提供给美国存托股份持有人。在这种情况下，托管人将建立程序，使持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下，如存款协议所述，并根据托管人确定的记录日期。

如果美国存托股份持有人无法获得选择权，该持有人将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于澳大利亚的股东在未能做出选择时将获得什么，存款协议中对此进行了更全面的描述。

其他分发内容

只要伍德赛德打算将现金、股份或认购权以外的财产分配给其他股东，并表明伍德赛德希望向美国存托凭证持有人进行此类分配，伍德赛德将协助托管机构确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。

如果将财产分配给美国存托股份持有人是合理可行的，托管银行将以其认为可行的方式并按照托管银行确定的记录日期将财产分配给持有人(与各自持有的美国存托凭证数量成比例)。

分派将扣除持有者根据存款协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。

托管机构不会将财产分配给美国存托股份持有人，并将在以下情况下出售财产：

•

伍德赛德不要求将财产分配给美国存托股份持有人，或者如果伍德赛德要求不将财产分配给美国存托股份持有人；或

•

伍德赛德没有向托管人交付合理令人满意的文件；或

•

托管机构确定，向美国存托股份持有者分发全部或部分内容并不合理。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

当伍德赛德决定赎回托管人存放的任何证券时，伍德赛德将提前通知托管人。如果可行，且伍德赛德提供了存款协议中设想的令人合理满意的文件，托管银行将向持有人提供伍德赛德拟行使赎回权的通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出赎回的股份。托管人将根据《存款协议》的条款将以美元以外的货币收到的任何赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向托管人交出其美国存托凭证时，能够从赎回中获得净收益。美国存托股份持有者在兑换其美国存托凭证时可能需要支付手续费、费用、税款和其他政府收费。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。

通告及报告

托管人将在其主要办事处向美国存托股份持有人提供其从伍德塞德收到的任何报告和通信，包括任何征集材料的委托书，条件是：(A)托管人作为已交存证券的持有人收到这些报告和通信；(B)伍德塞德向已交存证券的持有人普遍提供这些报告和通信。当伍德赛德根据《存款协议》提供此类报告时，托管银行还将向美国存托股份持有人提供此类报告的副本。此外，伍德赛德须遵守《交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告。此类报告和文件可从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)检索。

影响股票的更改

存入美国存托凭证的股份可能会不时改变。例如，可能会发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或此类股票的任何其他重新分类，或对伍德赛德的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如发生任何该等变动，美国存托凭证将在法律及存款协议许可的范围内，代表收取就所持存款股份而收取或交换的财产的权利。在该等情况下，托管银行可向持有人交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及表格F-6的登记声明、要求以现有美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能将此类财产合法分配给所有持有人，则托管人可以出售此类财产，并将净收益(扣除持有人根据《存款协议》条款应支付的费用、开支和税款以及政府收费)分配给美国存托股份持有人，就像现金分配一样。

存款协议的修改和终止

修正案

伍德赛德可能会同意托管银行在未征得美国存托股份持有人同意的情况下，随时修改《存款协议》。任何加征或增加任何费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费相关的费用除外)或以其他方式严重损害美国存托股份持有者任何实质性现有权利的修改，将在通知持有者后30天内生效。

如果美国存托股份持有人在《存托协议》修改生效后继续持有美国存托凭证，则他们将受《存托协议》修改的约束。不得修改《存款协议》以阻止持有者撤回其美国存托凭证所代表的股份(除非为遵守适用法律的强制性规定)。

终端

伍德塞德有权指示托管机构终止《存款协议》。同样，托管人在某些情况下可以主动终止《存款协议》。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知持有人。在终止前，持有人在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产，直至持有人要求注销其美国存托凭证)，并可出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将持有出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他未投资资金。在这一点上，托管人对持有人将没有进一步的义务，除了说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的费用、税金和费用后)，以及赔偿义务。

存托之书

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。美国存托股份持有人可于正常办公时间到该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

存取款和转账

股票存入时发行张美国存托凭证

托管人可以代表向托管人存放股票的股东创建美国存托凭证。只有在支付了任何适用的发行费用以及向托管人转让股份的任何费用和应付税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给存入股东(或经纪人)指定的人。存放股票和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和澳大利亚法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到所有必需的批准已经发出并且股票已经正式转让给托管人的确认。托管机构将只发行整数数量的美国存托凭证。

交存股份的股份持有人将负责将此类股份的良好和有效所有权转让给托管人。

药品不良反应的转让、合并与拆分

美国存托凭证持有人将有权转让、合并或拆分美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，美国存托股份持有者必须将美国存托凭证交给托管机构，并且还必须：

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确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

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提供签名的身份和真实性的证明；

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提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

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在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分美国存托凭证，持有人必须将有问题的美国存托凭证连同合并或拆分的请求交给托管机构，并必须在美国存托凭证合并或拆分时支付所有适用的费用、收费、费用、税金和美国存托凭证持有人应支付的其他政府费用。

在取消美国存托凭证时撤回股份

美国存托股份持有人将有权向托管机构出示美国存托凭证以供注销，然后在S托管人办公室领取该等美国存托凭证所代表的相应数量的相关股票。撤回与美国存托凭证有关的股份的能力可能受到美国和澳大利亚在撤回时适用的法律考虑的限制。为撤回美国存托凭证所代表的股份，持有人须向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在股份转让时应付的任何费用、开支、税项及政府收费。美国存托股份持有者在取款时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议项下的任何权利。

持有以美国存托股份名义登记的美国存托凭证的持有者，可被要求提供托管人认为合适的文件，然后才会注销此类美国存托凭证。美国存托凭证所代表的股份的撤回可能会推迟，直到保管人收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。美国存托股份持有人应记住，托管机构将只接受代表整笔已存入证券的美国存托凭证用于注销。

美国存托股份持有者将有权随时提取其美国存托凭证代表的证券，但以下情况除外：

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因(1)股票或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(2)因股东大会或支付股息而冻结股票而可能出现的临时延迟。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

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因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

不得修改《存款协议》以损害撤回美国存托凭证所代表证券的权利，除非遵守法律强制性规定。

对义务和法律责任的限制

存款协议将伍德赛德对S的义务和对S的存托义务限定为持有人。美国存托股份持有者应该注意以下几点：

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伍德赛德和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

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托管银行不承担任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的责任，只要其本着善意并按照《存款协议》的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表伍德赛德S转发给持有人的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与股票投资相关的投资风险、股份的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存托协议条款失效、伍德赛德S发出的任何通知的及时性或未能发出通知，托管银行不承担任何责任。

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伍德赛德和保管人将没有义务执行任何与《保证金协议》条款不一致的行为。

•

伍德赛德和托管银行不承担任何责任，如果伍德赛德或托管银行因任何法律或法规目前或将来的任何条款，或由于伍德赛德S管辖文件的任何条款或托管证券的任何条款的当前或未来条款，或由于任何天灾、战争或超出伍德赛德S控制的其他情况，而阻止或禁止伍德赛德或托管银行或受到任何民事或刑事处罚或限制，或延迟进行或执行任何存款协议条款所要求的任何行为或事情，则伍德赛德和托管银行不承担任何责任。

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伍德赛德及保管人不会因行使或未能行使存款协议或伍德赛德S管辖文件或任何存款证券条文所规定的任何酌情权而承担任何责任。

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伍德赛德和托管银行进一步不承担任何基于从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或他们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

伍德赛德及保管人亦不对持有人无法从股份持有人所享有但根据存托协议条款未能向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受惠承担任何责任。

•

Woodside和托管机构可以不承担任何责任，因为任何书面通知、请求或其他文件被认为是真实的，并已由适当的各方签署或提交。

•

伍德赛德和保管人也不对任何违反《保证金协议》条款的行为承担相应或惩罚性赔偿责任。

•

存款协议的任何条款均无意免责任何证券法责任。

•

存托协议中的任何条款均不会在伍德赛德、托管人和任何美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，或建立受托关系。

•

存款协议中的任何条款均不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与伍德赛德或美国存托股份所有者有利害关系的交易，也没有存款协议中的任何条款规定花旗银行有义务向伍德赛德或美国存托股份所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为该等交易的一部分而收到的任何付款进行交代。