EX-10.1

由Advantage Sales&Marketing Inc.(特拉华州一家公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.(一家特拉华州一家公司(“Holdings”)、每一贷款人(统称为“贷款人”)、作为行政代理人的美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)及其他当事人(经日期为10月28日的第1号修正案修订)于2020年10月28日签署的信贷协议的第3号修正案(本“修正案”)。2021年，经日期为2023年5月24日的第2号修正案修订，并在第3号修正案生效日期(定义如下)之前不时进一步修订、重述、修改和补充，由借款人、本合同的担保方、本合同的每一贷款人、行政代理和美国银行，作为附加术语B-2贷款人(定义见附件A)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于《信贷协议》第10.01条规定，借款人、行政代理和提供替代贷款的贷款人可以修改《信贷协议》，允许对任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资、置换或交换置换定期贷款；

鉴于信贷协议第2.14节规定，借款人、行政代理和提供再融资贷款和再融资承诺的贷款人可以在必要的程度上修改信贷协议，以反映任何再融资贷款和再融资承诺的存在和条款；

鉴于：(I)同意定期贷款的每个第3号修正案(如附件A所定义)已就本协议中规定的条款和条件同意下文第1节中规定的对信贷协议的修订，(Ii)已提交本合同签字页的每个同意定期贷款的第三号修正案同意在第三号修正案生效日期(定义见附件A)将其B-1期贷款无现金转换为B-2期贷款(定义见下文)，至多将其所有未偿还的B-1期贷款(或行政代理在第三号修正案生效日期前通知该贷款人的较小金额)转换为相同本金的B-2期贷款，自第三号修正案生效日起生效，和(3)附加条款B-2贷款人已同意根据附加条款B-2承诺(定义于附件A)提供一笔B-2期限贷款(定义见附件A)，本金金额等于(X)1,145,744,205.27美元减去(Y)转换后的B-1期限贷款本金(定义见附件A)，其收益将用于全额偿还任何未转换的B-1期限贷款(定义见附件A)；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1条修订本信贷协议自第3号修正案生效之日起生效，现对其进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本或删除文本)，并增加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：

双下划线文本或双下划线文本)，载于本合同附件A所附信贷协议(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)。此外，(I)现将信贷协议附件A-1、A-2、D-1和J全部修改并重述，如本合同附件B所示；(Ii)现修订并重述本信贷协议附表10.02所列通知信息的附表，其全部内容如本合同附件C所示，每种情况下，自第3号修正案生效之日起生效。

第2节陈述和保证，无违约。每一贷款方特此声明并保证，在本修正案第3号修正案生效日期，(I)本修正案和本修正案拟进行的交易生效后，(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件(紧接在本修正案生效前)或将因本修正案和本修正案拟进行的交易而继续发生或将会导致违约或违约事件，

(Ii)信贷协议第V条及其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各有关日期应属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

第三节效力。本修正案应自满足或放弃下列条件之日(该日，即第3号修正案生效之日)起生效：

(h)

其他文件。行政代理应已收到(X)国务秘书或各借款方组织或组成管辖权的其他适用办公室颁发的良好信誉证书或同等证书，以及(Y)由各借款方的秘书或助理秘书签署的、日期为第3号修正案生效日期的证书，并附上(A)惯常的董事会决议或其他惯常的公司授权行动，(B)证明身份的各借款方负责人的在职证书，(C)每一贷款方的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件(如适用)(或证明这些组织文件自截止日期以来未被修改或以其他方式修改，并且自第三号修正案生效之日起完全有效)。

第四节对应方如果行政代理同意，本修正案可以是电子记录的形式，并可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质文件具有同等的法律效力、有效性和可执行性

唱片。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理使用或接受与本修正案有关的手动签署的纸质文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个“通信”)已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理应有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名应立即附有人工签名。

被处死，原始的对应者。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

(b)

在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院和位于曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁决。在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使本修正案下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

(c)

在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销地无条件地放弃其现在或今后可能对在本条第5款(B)款所指的任何法院提起因本修订引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持该等诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第6节标题本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

第7条.修订的效力除本文明确规定外，本修订不得(I)以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(Ii)更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。特此修订的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议，现予批准，并在各方面重新确认，并应继续完全有效。就信贷协议而言，本修订将构成一份贷款文件，而自修订第3号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明文规定，否则均指经本修订修订的信贷协议。每一贷款方在此同意本修正案，并确认该借款方在其所属贷款文件项下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订以及与此相关而修订和/或签署和交付的所有其他贷款文件不应构成对信贷协议和其他贷款文件的更新，这些文件均在修订第3号生效日期之前生效。

第八节重申。每一贷款当事人在此同意修改本修正案第1节所述的《信贷协议》，并在此确认其各自的担保、质押、担保权益授予、从属义务和其他义务(如适用)，并确认、同意和承认，尽管本修正案已完成，该等担保、质押、担保权益授予、从属义务和其所属的每份贷款文件的条款，但本修正案明确修改的除外，不会以任何方式受到影响或减损，并将继续完全有效，并将担保和担保根据信贷协议和本修正案修订和重申的所有义务。每一贷款方确认、承认并同意贷款方和提供B-2期贷款的附加期限B-2贷款方在贷款文件下的所有目的都是“贷款方”和“有担保的一方”。为免生疑问，每一贷款方特此同意，《担保协议》中提及的所有“担保债务”应包括术语B-2贷款。

第9条放弃由陪审团审讯的权利在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或涉及的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反

关税申索及所有其他普通法和法定申索。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述弃权；(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本修正案的，每个当事人在订立本修正案时都已经依赖于本弃权，并且各自在未来的相关交易中将继续依赖本弃权。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式修改该免责声明(除非由本合同双方当事人共同签署的特别提及第9条的书面免责声明除外)。在发生诉讼的情况下，本修正案可作为法院审理的书面同意提交。

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

ADVANTAGE Beverage SOLUTIONS LLC ADVANTAGE CONSUMEERHEALTHCARELLC ADVANTAGE销售与营销LLC ADVANTAGE SOLUTIONS Inc.

俱乐部演示服务公司DAYMON EAGLE HOLDINGS，LLC DAYMON WORLDWIDE Canada Inc. DAYMON WORLDWIDE公司

R SQUARED SOLUTIONS LLC SAS零售服务有限责任公司数据委员会有限责任公司

第1.03节会计和金融条款; 会计期间;无限制子公司;公平市场价值的确定 75

第3.04节成本增加和回报减少;资本充足率;欧洲货币利率贷款准备金 110

本留置权信贷协议于2020年10月28日签订，经日期为2021年10月28日的第1号修正案修订，并经日期为2023年5月24日的第2号修正案进一步修订，并经日期为2024年4月17日的第3号修正案进一步修订，由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、Karman Intermediate Corp.、特拉华州一家公司(“控股”)、美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款文件下的行政代理(以该身份，包括其任何继任者，“行政代理”)，美国银行，N.A.，作为贷款文件项下的抵押品代理(以该身份，包括其任何继任者，“抵押品代理”)，美国银行证券公司。(“美国银行证券”)，摩根士丹利高级融资有限公司。(MSSF)，德意志银行

证券公司(“DBSI”)及ASOP LOANCO，L.P.(“Apollo”)，作为联席牵头安排人及联席账簿管理人(“牵头安排人”)，以及各贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)。此处使用的大写术语的定义如第1.01节所述。

根据收购协议(该等初步声明中使用的其他资本化术语在下文第1.01节中定义)，买方将直接或间接收购Advantage Solutions Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，借款人(连同Advantage Solutions Inc.及其子公司“收购业务”)是间接全资子公司(“收购”)。

借款人已要求基本上在完成收购的同时，在满足(或豁免)第IV条规定的先决条件后，贷款人根据本协议的条款，以初始定期贷款的形式向借款人发放本金总额为1,325,000,000美元的信贷。

于结算日，借款人拟订立ABL信贷协议，根据该协议，借款人将获得本金总额为400,000,000美元的承诺。

于截止日期，借款人将以“发行人”身分订立高级抵押票据契约，借款人将据此发行高级抵押票据，初步本金总额为775,000,000美元。

在截止日期或之前，SPAC、保荐人、公司负责人和其他股权投资者将直接或间接作出股权出资。

在结算日，借款人将偿还(或安排偿还)现有债务文件(“结算日再融资”)项下的所有未偿债务(“现有债务”)、终止任何承诺并解除任何保证债务的合同留置权(该等偿还、终止和解除统称为“结算日再融资”)。

初始定期贷款的收益，连同高级担保票据的收益，在成交日根据ABL信贷协议允许的借款，借款人及其子公司的股权出资和手头现金，将用于为交易提供资金，用于营运资金目的，并为本协议不禁止的交易提供资金。

适用的贷款人已表示愿意按照本协议规定的条件和条件发放贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

“ABL信贷协议”是指借款人、贷款人一方美国银行作为行政代理、美国银行作为抵押品代理、美国银行作为抵押品代理以及其他各方之间于截止日期签署的某些信贷协议，该协议可在一份或多份协议中不时予以修订、重述、修改、补充、延期、续签、退款、替换或再融资(每一种情况下均与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人签订)。包括任何延长债务期限的协议，或以其他方式重组债务的全部或任何部分，或增加根据该协议借出或发行的款额，或更改其期限。

“ABL信贷安排”指优先担保资产循环贷款安排及根据ABL信贷协议作出的任何定期贷款安排。

“ABL贷款文件”指ABL信贷协议和ABL信贷协议中定义的其他“贷款文件”，因为每个此类文件都可能被修改、重述、补充和/或以其他方式修改。

“ABL优先抵押品”指截止日期ABL债权人间协议中定义的“ABL抵押品”。

“收购业务”具有本协议初步声明中规定的含义。“收购协议”是指截至9月7日的合并协议和计划。

2020年，在特拉华州的CP II合并子公司、Conyers Park II收购公司中，a

特拉华州公司、特拉华州的Advantage Solutions Inc.和特拉华州的有限合伙企业Karman Topco L.P.根据承诺函的条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“收购协议陈述”系指被收购企业在收购协议中就被收购企业作出的陈述和保证，只要违反该等陈述和保证对贷款人(以贷款人的身份)的利益是重大的。

“收购交易”是指借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务或部门的资产，或任何人士的大部分未偿还股权(包括旨在将借款人或任何受限制附属公司于任何合营企业或其他人士的各自股权增加至超过(或进一步超过)该等合营企业或其他人士的大部分未偿还股权的任何投资)。

“额外贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，该银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供任何

但每个额外的贷款人(当时是贷款人、贷款人的关联公司或分支机构或贷款人的核准基金的任何人除外)在每种情况下都应得到行政代理的批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，前提是根据第10.07(B)(Iii)(B)条的规定，将贷款转让给该额外的贷款人需要得到行政代理的同意。

“附加条款B-1承诺”是指，就附加条款B-1贷款人而言，其承诺在修正案第1号生效之日提供一笔B-1期限贷款，金额等于

(X)紧接第1号修正案生效前未偿还的初始期限贷款本金总额减去(Y)转换后的初始期限贷款本金总额。

“额外的B-2期贷款承诺”是指，就额外的B-2期贷款人而言，它承诺在第3号修正案生效之日提供一笔B-2期贷款，金额等于

(X)紧接第3号修正案生效前未偿还的B-1期贷款本金总额减去(Y)转换后的B-1期贷款本金总额。

“附加条款B-1贷款人”是指美国银行，N.A.“附加条款B-2贷款人”是指美国银行，N.A.

“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间借入欧洲货币利率贷款而言，年利率等于，(X)[保留区]，和(Y)就以替代货币计价的欧洲货币利率贷款而言，指根据“欧洲货币利率”定义第(C)款计算的该利息期的欧洲货币利率；但尽管有上述规定，对于(A)根据第2.01(A)(I)节向借款人发放的初始定期贷款，(B)根据第2.01(A)(Ii)和(C)节向借款人发放的B-1期贷款，“调整后的欧洲货币利率”在任何情况下都不得低于每年0.75%。(C)根据第2.01(A)(Iii)和(D)节向借款人提供的B-2定期贷款，以及所有其他定期贷款，除非文件中就此类其他定期贷款特别注明了调整后的替代欧洲货币利率下限，或此类文件中明确规定不应有调整后的欧洲货币利率下限。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头协调人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为贷款方的关联公司或任何受限制的子公司。

基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或在正常业务过程中从事投资、收购或交易商业贷款、债券和类似信贷延伸业务的投资工具，

(包括以核准投资者已投资的管理帐户、基金或指数基金的方式)，而该等基金并非主要为进行股权投资而组织或使用的。

“关联贷款人”是指在任何时候，作为保荐人或保荐人的关联公司(包括借款人的其他关联公司)的任何贷款人，在任何情况下都不包括：(A)控股；

“关联贷款人定期贷款上限”具有第10.07(H)(Iii)节规定的含义。“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联公司和分支机构，以及该等个人及其关联机构和分支机构的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、代理律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、抵押品代理人、补充行政代理人(如有)、联合簿记管理人、首席协调人以及修正案第1号协调人和修正案第3号协调人。

“协议”系指经第11号修正案、第2号修正案、第3号修正案修正的第一份留置权贷款协议，并可根据本协议条款不时进一步修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“全额收益率”是指任何类别的任何债务或贷款的收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、期限SOFR下限、欧洲货币利率下限或基础利率下限的形式，只要大于适用于贷款的最高期限SOFR下限、欧洲货币利率下限或基础利率下限(为了确定对适用利率的任何增加，这种增加的数额等同于利差)；但(A)旧费用及预付费用须相等於假设利率为4年至到期(或如少于4年，则为招致适用债项时所述明的至到期的年限)及(B)“全额收益率”不包括任何安排费用、结构费、包销费、承诺费、修正费、计时费用、预缴费用或保费、实物支付的利息或任何其他与上述类似的费用(不论该等费用是如何计算或支付予谁)。

“替代货币”是指欧元，就任何增量贷款或再融资贷款而言，是指行政代理、借款人和提供此类增量贷款或再融资贷款的每一贷款人商定的任何货币；但在每种情况下，其他每种货币均为合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能够在适用的银行间存款市场兑换成美元。

“第1号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方之间于2021年10月28日对本协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案”是指美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和德意志银行证券公司，各自以第1号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“第1号修正案同意定期贷款人”是指签署第1号修正案并向行政代理提供第1号修正案副本的每个贷款人。

“第1号修正案生效日期”是指满足或放弃第1号修正案第3节所列各项条件的日期，该日期为2021年10月28日。

“第2号修正案”是指借款人和行政代理之间于2023年5月24日对本协议进行的第2号修正案。

“第3号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方之间于2024年4月17日对本协议进行的第3号修正案。

“第3号修正案”系指美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和富国证券有限责任公司，各自以第3号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“第3号修正案同意定期贷款人”是指签署第3号修正案并向行政代理提供第3号修正案副本的每个贷款人。

“第3号修正案生效日期”是指满足或放弃第3号修正案第3节所列各项条件的日期，该日期为2024年4月17日。

“年度财务报表”是指Advantage Solutions Inc.截至2019年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的财年借款人的相关综合经营报表、股东权益变化和现金流量。

“阿波罗”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。“适用债权人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“适用负债”具有“加权平均寿命到到期日”的定义中所规定的含义。

对于定期SOFR贷款，4.25%和欧洲货币利率贷款，5.250%和(Ii)对于基本利率贷款，4.250%和(Y)对于B-1期限贷款，每年的百分比等于(I)定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款，4.50%和(Ii)基本利率贷款，3.50(Ii)基本利率贷款，3.25%；以及

贷款)或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的其他增量贷款。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或分支机构或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

紧接上一会计年度等于或超过结算日的第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00；

留置权净杠杆率低于0.50至1.00，但等于或超过第一留置权净杠杆率减去1.00至1.00的结算日；

“转让和假定”指实质上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的转让和假定。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的关联公司或分支机构)，根据L所列拍卖程序担任安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人及其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

“可用量”系指截至任何确定日期(该日期为“参考日期”)，就适用的可用量参照期而言，累计数额等于以下各项之和，且不重复：

可用金额参考期；但在计量该数额时，(I)任何会计年度的综合净收入将被视为不少于零，(Ii)任何会计季度或年度的综合净收入将被视为零，直到行政代理收到根据第6.01(A)或(B)节要求为该会计季度或年度交付的财务报表，以及根据第6.02(A)节要求交付的相关合规证书；但对于利用本条(B)下可用金额的任何限制性付款或次级债务偿还，最近结束的测试期的总净杠杆率(在对此类限制性付款或次级债务偿还给予形式上的影响后)应小于或等于截止日期的总净杠杆率；

紧接截止日期之后的一天，包括参考日期，以及在未以其他方式适用的范围内；

为了根据第7.02节确定此类投资的金额，借款人或任何受限子公司从任何少数股权投资公司或非受限子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，从紧接成交日期后的一个营业日起至参考日期止(包括参考日期)；

为了根据第7.02节确定此类投资的金额，借款人及其受限附属公司对已重新指定为受限附属公司或与借款人或其任何受限附属公司合并、合并或合并的任何非受限附属公司的投资(以下列两者中较小者为准)：(I)借款人及其受限附属公司在重新指定或合并、合并或合并时对该非受限附属公司的此类投资的公平市值，以及(Ii)借款人及其受限附属公司在作出此类非受限附属公司时的此类投资的公平市值)；

为根据第2.04(B)(Ii)节确定此类投资的金额或需要用于预付定期贷款的金额，借款人或任何受限子公司在紧随成交日期后的营业日起至参考日期(包括该日)期间，因处置其在任何少数股权投资或非受限子公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额；

为根据第7.02节确定此类投资的金额而进行的投资，以及(Ii)不超过此类投资作出时的公平市场价值、借款人及其受限制子公司根据可用金额进行的投资所获得的回报(包括偿还本金和支付利息)、利润、分配和类似的现金或现金等价物；

根据第2.04(B)节被贷款人拒绝并由借款人按照第2.04(B)(Vi)和(Ii)节保留的借款人强制预付的任何数额的同等留置权债务(以及上述任何允许的再融资)，只要该数额被要求用于要约回购或以其他方式预付此类债务，且此类同等留置权债务的持有人拒绝此类回购或预付款；

根据第2.04(B)(Ii)节规定，由于资产销售预付款百分比低于100%而须适用于强制性预付款；

任何根据第7.06(O)(I)节作出的受限制付款及根据第7.10(A)(X)节作出的任何次级债务偿还，于截止日期起至适用厘定日期为止(就本(J)条而言，并不考虑预期交易于该适用厘定日期对可用金额的预期用途)。

即使有任何相反的规定，如果任何超额现金流没有根据第2.04(B)(I)节由于第2.04(B)(V)节的适用而用于支付预付款，则该超额现金流在任何情况下都不应增加可用金额。

“可用量参考期”，就任何适用的可用量计量日期而言，是指从(1)“可用量”定义(B)项的计算开始，开始于发生结账日期的第一个完整会计季度的第一天至最近一个可编制内部财务报表的会计季度的最后一天结束的期间，以及(2)关于计算“可用量”(除(B)款定义的(B)项以外)之后的一天的期间，包括计量日期。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节等)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)在该日为期一个月加1.00%(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)的期限SOFR；但尽管有上述规定，“基本利率”在任何情况下不得低于年利率1.75%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR；但如果根据第3.03节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准置换”是指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何正在演变或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，将被视为0.75%的基准置换；但如果基准置换将低于0.75%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为0.75%。

任何基准替代应按照与市场惯例一致的方式应用；但如果该市场惯例对管理代理人而言在行政上不可行，则该基准替代应按照管理代理人合理确定的方式应用。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、

转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

对于任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局或代表当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或可用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布之时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表意旨。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指，对于任何人，董事会，经理会或该人的其他管理机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会，经理会或其他管理机构，术语“董事”是指董事会成员。

“借款人”是指美国特拉华州的Advantage Sales&Marketing Inc.“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款而言，是指具有相同利息期的借款。

“营业日”系指(A)根据行政代理办公室所在司法管辖区(截至本协议之日，该管辖区为纽约)的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何星期六、星期日或其他日子；(B)如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则指(A)周六、星期日或其他日子以外的任何日子

以欧元计价的任何此类欧洲货币利率贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，是指任何此类日，也是目标日。

“买方”指特拉华州的CP II合并子公司。“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的每个贷款方。

“加拿大退休金计划”指加拿大税法第248(1)款所界定的“注册退休金计划”，由Holdings或其任何附属公司为其在加拿大的雇员或前雇员赞助、管理、供款或被要求供款。

“加拿大退休金计划事项”是指(A)任何加拿大退休金计划的供款或保费，或未按照其条款及所有适用法律及时支付的供款或保费，或任何加拿大退休金计划在准许支付日期后欠付或须缴付的任何税项、罚款或费用；(B)加拿大退休金计划的清盘或终止，或与任何加拿大退休金计划有关的事件的发生，而该事件会使或可合理地预期任何人有权清盘或终止任何加拿大退休金计划，或可合理地预期会对其税务状况产生不利影响；或(C)从任何加拿大退休金计划中不当提取或转移资产。

“加拿大担保协议”是指第一份留置权加拿大担保协议和适用贷款各方签署的每份抵押权契据，以及根据第6.11节签署和交付的每份加拿大担保协议附录。

“加拿大安全协议补编”具有《加拿大安全协议》中规定的含义。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司。

“资本支出”系指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括在资本化租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和，而根据公认会计原则，借款人及受限制附属公司在综合现金流量表上须或必须在综合现金流量表上计入资本支出。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指已经或必须按照截止日期生效的公认会计准则(包括借款人采用

会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842))，记为融资租赁；但(I)就本协议项下所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为在截止日期(包括借款人采用会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842))时有效的GAAP下作为负债入账的金额，以及(Ii)在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新(ASU)2016-02号之前属于运营租赁的租赁(主题842)在任何情况下均不被视为资本化租赁。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押品账户”是指由抵押品代理人持有并受其独家管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理人满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(作为首要的完善担保权益)(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：

由美国政府或其任何机构或机构无条件担保或担保，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起12个月或以下期限；

自收购之日起一年或一年以内的活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下，资本和盈余不低于5亿美元(或投资之日的外币等值)的任何国内或外国商业银行；

(C)和(D)或(H)项与符合(D)项所列资格的任何金融机构订立的协议；

任何时候，穆迪和S都不应对此类债务进行评级，由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每一种情况下，在该债务设立之日起12个月内到期；

穆迪或S分别给予至少P-2或A-2的评级(或者，如果在任何时候都不是

穆迪和S都不应对此类债务进行评级，由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

美国领土或其任何政治分区或税务当局，在每一种情况下，具有穆迪或S的投资级评级(或，如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一国家公认的统计评级机构给予同等评级)，期限自收购之日起12个月或更短；

在货币市场基金中收购被穆迪评为Aaa-(或其同等评级)或更高评级的S或Aaa3(或其同等评级)或更高评级(或者，如果穆迪和S在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

就属于受限制附属公司的任何外国附属公司的投资或在美利坚合众国以外司法管辖区进行的投资而言，现金等价物还应包括(I)上文(A)至(K)款所述类型和到期日对外国债务人的投资，该投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，类似于上文(A)至(K)款和本款中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文(A)或(B)款所述货币以外的货币计价的金额；但除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计价的债务的金额外，该等金额应在实际可行的情况下尽快转换为美元或替代货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内。

“现金管理银行”是指(I)贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司或分支机构的任何人，(A)在结算日(就在结算日之前签订的任何现金管理服务而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获提供现金管理服务的人与借款人合并或合并，或与受限制附属公司合并或合并时(就在该合并或合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言)，在这两种情况下，无论该人是否随后不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司或分支机构，或(Ii)借款人以书面向行政代理人指定的任何其他人，只要该人(A)同意根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，并且(B)同意作为现金管理银行受适用贷款文件的规定的约束。

“现金管理债务”指借款人或任何受限制附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务有关而欠任何现金管理银行的债务，并由现金管理银行和借款人以书面形式指定给

行政代理被指定为“现金管理义务”(但仅当此类现金管理服务未被指定为ABL信贷协议下的“现金管理义务”时)。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“意外事故”是指任何导致贷款方收到任何财产或意外伤害保险收益的事件，或在每种情况下就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)获得的任何没收或没收赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。

在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效)；

双方理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，与之有关的所有法律、其所有解释和适用，以及贷款人根据这些法律、规则、准则、要求和指令对任何和所有请求、规则、准则、要求和指令的任何遵守，或与之相关或在其实施过程中发布的或与之相关的；(Ii)任何美国或外国监管机构就实施国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)在每个情况下根据巴塞尔协议III提出的建议而发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就本协定而言，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应视为在截止日期和法律修改之后通过。

允许持有人)组成一个“集团”(该术语在“交易法”第13(D)节和第14(D)节中使用，但不包括此人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何人)，直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，占当时已发行及尚未发行的控股公司(或继承人控股公司，如适用)的普通投票权总额的40%(40%)以上的股权，以及如此持有的普通投票权总额的百分比大于控股公司(或继承人控股公司)的股权所代表的普通投票权总额的百分比

持股人直接或间接直接或间接合计实益拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，除非当时获许持有者有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定50%或以上的董事会成员参加选举：(1)控股公司(或继任控股公司，如适用)或(2)母公司实体；

这类借款包括初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期贷款；

关于初始期限贷款或B-1期贷款或B-2期贷款，(Ii)再融资期限承诺(如果是再融资期限承诺，则指与该承诺有关的贷款类别)，或(Iii)关于将根据增量修正案或延期修正案作出的贷款类别的承诺；以及

条款和条件不同的再融资定期承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款应被解释为不同的类别。

“成交日期”是指第4.01节的所有先决条件按照第10.01节的规定得到满足或免除，并根据第2.01(A)(I)节的第一句向借款人发放初始定期贷款的第一个日期。

“成交日期ABL债权人间协议”是指由抵押品代理人、高级担保票据契约和ABL信贷协议项下的每名债务代表以及每名额外的代表之间签订的、于成交日期生效的债权人间协议，经贷款各方确认，并根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“成交日期同等优先权债权人间协议”系指由抵押品代理人、高级担保票据契约项下的每名债务代表及每名额外代表不时订立，并经贷款各方确认，并根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、于成交日期生效的对等债权人间协议。

“结算日担保净杠杆率”指4.00至1.00。“结算日总净杠杆率”是指4.00至1.00。“结算费”具有第2.08(B)节规定的含义。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“共同借款人”具有第1.10节规定的含义。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。“抵押品”是指所有的“抵押品”(或同等术语，包括“抵押财产”)

根据任何抵押品文件的定义，以及根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而受制于或声称受制于抵押品代理人的所有其他财产，但无论如何不包括所有排除的资产。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。“抵押品文件”统称为“担保协议”、“加拿大证券

担保协议补充、担保协议或根据第4.01(A)、6.11、6.12或6.15节交付给代理人和贷款人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以抵押品代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺借款通知”是指根据第二条借款的通知，如果是书面的，基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司人员”指借款人、任何子公司、控股公司或任何母公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“关联所得税”是指对其征收或者计量的其他关联税。

按净收入(无论面值多少)计算，或按特许经营税或分支机构利得税计算。

“综合调整后EBITDA”指任何人在任何测试期间的综合净收入，该人在该测试期间的综合净收入：

在计算综合净收入时扣除(但不排除)，以下第(I)款的但书以及下文第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)条规定的该人及其受限制附属公司在根据公认会计原则综合确定的试验期内：

(B)与信用证、银行承兑融资、保证金和履约保证金及应收款融资有关的佣金、折扣及其他费用、收费及开支；(C)递延融资费、债务发行成本、债务贴现、佣金、保费及其他开支的摊销及核销；(C)递延融资费、债务发行成本、债务贴现、佣金、手续费、保费及其他开支的摊销及注销，以及过渡费、承诺费或融资费的支出。(D)就为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具而作出的付款；。(E)对任何雇员持股计划或相类信托的现金供款，但以该等供款被该等计划或信托用作支付利息或费用予任何人(该人或全资拥有的受限制附属公司除外)与该计划或信托所招致的债务有关者为限，

(F)就停止经营而支付或应付的所有利息；。(G)任何递延付款债务的利息部分；及。(H)任何债务的所有利息，即(X)以该人或其受限制附属公司所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的债务，不论是否已承担以该等财产的公平市价为限的债务，(Y)与债务有关的或有债务；。但此类利息支出应在与利率(包括相关成本)有关的套期保值协议生效后计算，但不包括与此类套期保值协议有关的未实现收益和损失，或(Z)根据第7.03节允许的任何其他债务向行政代理人、抵押品代理人、受托人或其他类似人支付的贷款文件和支付给行政代理人、抵押品代理人、受托人或其他类似人的费用和开支；此外，在确定截止日期一周年之前结束的任何测试期的利息支出时，该利息支出的计算方法为：将截止日期以来累计的利息支出总额乘以365，然后除以截止日期起至该测试期的最后一天(包括该天数)的天数；

特许经营税、消费税、财产税、商业活动税、销售税、使用税、单位税或类似税以及国外预扣税，包括(A)罚金和利息，以及(B)就该人和/或其受限制的子公司或根据分税安排或由于分税或汇回资金而向该人的股权的任何直接或间接持有者进行的任何此类税收的税收分配；

技术、软件、内部劳动力成本、递延融资费或成本和其他无形资产)；

任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，(X)借款人可决定不在当前测试期间重新计入此类非现金项目，(Y)如果借款人决定重新计入此类非现金支出或费用，则未来期间与此相关的现金支付将从未来期间的综合调整后EBITDA中减去)，包括：(A)与股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议相关或由此产生的非现金支出，或股票、股票增值或类似权利的授予或销售，股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利；(B)与货币汇率变化有关的非现金货币换算损失(包括重新计量负债(包括公司间负债)和因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何非现金净损失)；(C)可归因于对冲协议或其他衍生工具按市值计价的非现金损失、费用、收费或负调整，包括“财务会计准则汇编”第815号和“国际会计准则第9号”及其各自的相关声明和解释的影响；(D)递延税项资产估值免税额的非现金费用；。(E)与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务及股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产撇账或撇账；。(F)任何非现金费用或损失，而该等非现金费用或亏损是由任何购买会计调整或与交易或任何投资有关的资产及负债的重估所引致的，而该等资产及负债是在截止日期后存在或产生的。(G)投资产生的所有非现金损失，无论是在截止日期后用权益法记录的，还是(H)由于在该期间使用直线租金支付的GAAP租金支出超过实际现金租金的部分，以及(Z)任何非现金利息支出；加号

(B)战略性和(或)业务举措、业务优化(包括与业务优化方案有关的费用和开支，为避免产生疑问，应包括但不限于实施业务和报告系统及技术举措；战略性举措；留用；遣散费；系统建立费用；系统转换和整合费用；合同终止费用；招聘和搬迁费用和开支；与削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用、费用和收费；开办、开业前、关闭、过渡和/或合并配送中心、运营、管理人员和设施的费用)，包括与交易和任何许可投资、在截止日期之前完成的任何收购或其他投资以及新系统的设计和实施有关的费用，以及与增强会计功能有关的咨询费和任何一次性开支；(C)企业或设施(包括新建设施)的开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭；(D)签署、保留和完成奖金；(E)遣散费、搬迁或招聘；(F)上市公司注册；上市，

合规、报告和相关费用；(G)与诉讼(包括威胁诉讼)、监管、政府或执法机构(包括任何司法部长)的任何调查或诉讼(或任何威胁调查或诉讼)有关的费用和费用；以及(H)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售有关的费用；以及

(x)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重大部分资产或构成任何人的业务范围，以及与上述任何事项或与任何贷款方或任何受限制子公司的资本化相关的融资或（y）该人员及其受限制子公司正常业务过程之外的其他交易（在第（x）和（y）条的每种情况下，包括考虑或提议但尚未完成的交易），包括许可的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购以及债务的发生、修改或偿还（包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额）和（C）非运营专业费用、成本和开支;加上

实际支付或合理预期支付的具有约束力的赔偿或退款义务或保险，(B)由非贷款方或受限制附属公司的第三方(直接或间接)支付或应付(除非此类支付产生偿还义务)，或由非贷款方或受限制附属公司的第三方向该人的股权资本出资的收益，或(C)该人直接或间接由第三方偿还此类项目；

咨询费(包括终止费)和在该测试期内支付、应付或应计的相关赔偿和费用(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何应支付的终止费)；

资本重组会计(包括压向该人及其子公司的调整的影响)以及任何此类金额的摊销、减记或注销；

未计入任何前期预计收到的数额)，或在任何前期未计入的范围内，合理预期将收到的数额；

高级人员或雇员持有的股权的展期、加速或支付，以及与支付给该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用和开支

与向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出的任何分派有关或因此而作出的任何分派，包括(A)为补偿该等持有人而支付的款项，犹如该等持有人在分派时是权益持有人并有权分享；及(B)根据任何补偿或权益安排而欠下的所有股息等值权利；及

赔偿或退款条款、收益和或有对价义务；支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿；以及与持不同意见的股份和收购价格调整有关的付款；在每种情况下，与下文((Xix)条所指文件中披露的允许投资或其他交易有关的支付；加上

任何退休金计划(包括(1)任何有关退休金受托人同意的离职后福利计划，(2)削减或修改退休金及退休后雇员福利计划，及(3)就准许的限制性付款而与未归属期权持有人订立的补偿安排)、任何股份认购、股东或合伙协议，向独立董事会成员、任何员工福利信托基金、任何员工福利计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延薪酬安排)作出的任何补偿或开支偿还性质的任何付款，包括向购股权持有人支付的任何与向股东作出的任何分派或股份回购有关的付款，或因股东作出股份回购而向购股权持有人作出的任何付款，该等付款旨在补偿购股权持有人，犹如他们是该等分派或股份回购的股东一样；及(B)与展期有关的任何成本或开支。加速或支付控股公司管理层(或任何母实体、借款人和/或任何受限制的子公司)持有的股权；加号

与合格证券化融资相关的资产及相关资产转让给任何证券化子公司；

与交易有关的交易或向首席安排人提交的收益报告的质量，或(B)由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理的与截止日期后完成的任何允许投资或其他投资相关的任何质量的收益报告；

借款人真诚地预计不迟于该试验期结束后24个月采取、承诺或预期采取的行动所产生的其他成本协同效应(借款人将真诚地确定该数额，并按形式计算，如同该等数额已在正在确定的综合调整后EBITDA的试验期的第一天变现)，扣除该等行动在该试验期内实现的实际收益金额；但根据借款人的善意判断，该等成本节约是可合理识别、合理预期可实现和可事实支持的(双方同意该等决定不需要根据S-X法规或其他适用的证券法作出)；但根据第(Xx)款增加的总金额不得超过该测试期内综合调整后EBITDA的25%(在实施所有该等金额的相加后计算)；

在此期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，只要与相关现金收入或净额调整安排有关的非现金收益在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时被扣除且未加回即可；

董事和/或顾问委员会成员，包括控股公司或任何其他母公司的董事；

摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销或在以前期间产生的此类数额、首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的净债务(和损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；

根据公认会计原则(仅在增加综合净收入的范围内)在综合基础上确定该测试期的受限子公司：

根据公认会计原则确定的任何非现金收入或非现金收益已包括在该期间内(但如果任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的相关非现金收益或收入)；

任何非现金应计、准备金或其他非现金费用，在上一期间入账，并加入合并净收入，以确定该期间的合并调整后EBITDA，否则不会减少本期的综合净收入；

可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的子公司；

尽管如此，截至2019年9月30日的财政季度的综合调整EBITDA(I)应为155,609,658美元，(Ii)截至2019年12月31日的财政季度的综合调整EBITDA应为

156,958,261美元，(Iii)截至2020年3月31日的财政季度应为111,795,535美元，和(Iv)截至2020年6月30日的财政季度应为117,275,309美元，在每种情况下，此类金额均可根据前述规定和本协议允许的其他形式调整进行调整(包括必要的调整，以使任何特定交易具有形式上的效力)。

“综合流动资产”指借款人及受限制附属公司于任何厘定日期的综合资产总额，该等资产可按公认会计原则适当分类为流动资产，但不包括现金及现金等价物、与基于收入或利润的流动税项或递延税项有关的金额、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计原则就有关交易或任何已完成收购作出调整的影响。

“综合流动负债”是指在确定之日，借款人和受限制子公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)任何已出资债务的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税项，(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计费用，(E)任何循环融资，(F)任何资本化租赁债务的当前部分，(G)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入。(H)与未付收益有关的负债，以及(1)任何其他长期负债的当期部分，此外，不包括因对交易或任何已完成的收购适用资本重组会计或采购会计(视情况而定)而根据公认会计原则进行调整的影响。

“综合利息支出”是指，在任何测试期内，下列各项的总和：

借款人和受限制附属公司对借款人和受限制附属公司所有未偿债务的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的净成本

以低于面值的价格发行借款人和受限制子公司的债务(不包括根据本协议、高级担保票据和ABL信贷协议借入的与交易有关并为交易融资的债务)的折扣，加

但为免生疑问，不包括(I)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销以及上文(B)款所述以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(Ii)可归因于对冲协议或其他衍生工具下债务按市值计价的非现金利息支出，其依据FASB会计准则汇编第815号-衍生工具和对冲，(Iii)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本，(Iv)任何应收账款融资(包括任何合资格证券化融资)所招致的佣金、折扣、收益、全额溢价及其他费用及收费(包括任何利息开支)；。(V)根据任何证券登记权协议而欠下的任何“额外利息”；。(Vi)任何债务的全额保费或其他损毁费用的任何付款，包括与该等交易有关的任何债务；。(Vii)与税务有关的罚款及利息。

(Viii)

(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何支出，(X)因运用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何支出，以及(Xi)因行使评估权及就有关债务及任何收购交易或其他投资达成任何索偿或行动(不论是实际的、或有的或潜在的)和解而产生的任何利息支出，均按照公认会计原则的综合基准计算。为免生疑问，利息开支应在借款人及其受限制附属公司就与利率保障有关的掉期合约而支付或收到的任何净付款生效后厘定。

“综合净债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)借款人和受限制子公司截至该日期不受限制的现金和现金等价物的总额。

“综合净收入”是指任何人在任何测试期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的净收入；但应从该综合净收入中剔除(以其他方式包括在内的范围)，不得重复：

非限制性子公司，或者采用权益会计法核算；但借款人或任何受限制附属公司在该人的净收入中的权益，须计入借款人在该测试期内的综合净收入内，但不得超过该人在每段测试期内以现金(或在转换为现金的范围内)就该等权益实际支付予借款人或受限制附属公司的股息、分配或其他付款的总额(如就该等权益而向受限制附属公司作出的股息、分配或其他付款，则须受以下(B)段所载限制所规限)；

在试用期内，该受限制子公司的组织文件条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律要求不允许该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配；但该人的综合净收入应增加该人在该测试期内以现金实际支付给该人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金额；

该人士或其任何受限制附属公司在测试期内出售任何人士的任何资产或以其他方式处置任何人士的任何股权(在正常业务过程中的任何处置除外)后，该人士或其任何受限制附属公司实现的收益(或任何该等亏损的税务影响)；

(2)由于(A)负债、(B)任何对冲协议下的债务或(C)其他衍生工具提前清偿而产生的该测试期内收入(或亏损)的任何税后影响；

罕见、非经常性或不寻常的亏损)，以及该人或其任何受限制子公司在测试期内记录或确认的任何此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的任何相关税项拨备；

该人士及其受限制附属公司)于该测试期间根据公认会计原则在该人士的综合财务报表中的存货、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研发、递延收入、债务及不利或有利的租赁项目，而该等测试期间的原因是对该测试日期前完成的交易或任何收购事项应用购买会计，以及在该测试期间内任何准许收购或其他投资或其任何税项净额的摊销或注销；

因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或费用，以及与该人或其任何受限制子公司的管理层与交易有关的与股权展期、加速或支付相关的任何现金费用或费用；

在测试期内发生的费用，或在测试期内发生的任何摊销费用，与债务的任何收购(交易除外)、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易(包括重新定价交易)或任何债务或股权工具的修订或修改(在每种情况下，包括任何此类交易，无论是在成交日、之后或之前完成的任何此类交易，以及进行但未完成的任何此类交易)有关，以及由于任何此类交易而在测试期内产生的任何费用或非经常性成本；

与本协议允许的任何投资、允许收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的赔偿或其他报销条款，以实际已报销的范围为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅在确定后365天内事实上对该金额进行了赔偿或报销(并在适用的未来期间内扣除任何如此增加的金额，但未在该365天内如此赔偿或报销)；以及

借款人已作出决定，证明有合理证据证明该等款项实际上会在厘定日期后365天内获得偿还(在适用的未来期间，扣除任何如此增加的款项，但在该365天内未获偿还的部分)、该测试期内与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失。

“合并担保净债务”指在任何确定日期，由在该日期未偿还的抵押品上的留置权担保的合并净债务，资本化租赁债务除外。

“综合总债务”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日未偿还的第三方债务本金总额，在综合基础上确定，并反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上(但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关而采用购买会计的影响)，包括借入资金的负债、与开具信用证有关的未偿还债务(以非现金抵押的范围为限)、与资本化租赁有关的债务和购买货币债务以及由期票或债券证明的债务；但综合总债务将不包括下列方面的债务：(A)任何有条件的证券化融资；(B)任何信用证，但与开立信用证有关的未偿还债务除外(只要商业信用证项下任何未偿还的金额在该金额提取后三个工作日才被算作综合总债务(不言而喻，为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动的还是以其他方式计算的))，(C)套期保值协议项下的债务，(D)与现金管理义务有关的义务，(E)在正常过程中发生的购货债务，应付贸易及收益及类似债务；(F)以现金作抵押的负债；及(G)除资本化租赁外的任何租赁债务。

“合并周转资本”是指截至确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资债务”指在发生时本金总额不超过自截止日后的营业日（包括该营业日）至参考日（包括该参考日）期间任何获准股票发行金额的100.00%的债务。

“转换/延续通知”系指关于(A)根据第二条将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)继续提供定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的通知，如以书面形式发出，应基本上采用附件A-2的形式。

“转换初始期限贷款”是指在紧接修正案1生效日期之前的修订1同意期限贷款人持有的每笔初始期限贷款，该贷款同意通过在修正案1签名页上选择“同意并转换(无现金滚动选项)”，将其初始期限贷款以无现金方式转换为B-1期限贷款(或，如果少于，则为行政代理在修订1生效日期之前通知并分配给该贷款人的B-1期限贷款的金额)。

“经转换的B-1期贷款”是指同意B-1期贷款的第三号修正案在紧接第三号修正案生效日期之前持有的每笔B-1期贷款，该贷款人同意通过向第三号修正案提交签名页，将其B-1期贷款无现金转换为B-2期贷款(或，如果少于，则为行政代理在第三号修正案生效日之前通知并分配给该贷款人的B-1期贷款的金额)。

“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款、票据或循环承诺的形式承担的债务；条件是：

延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资债务，即定期贷款或其他信贷协议再融资债务(统称“再融资债务”)；

被交换、延期、续期、替换或再融资的再融资债务的本金(加上(I)就再融资债务而应支付的所有未付、应计或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)和其他金额)以及

(Ii)承保折扣、手续费、佣金、成本、开支及与该信贷协议有关的其他应付款项(为债务再融资)；

该债务的加权平均到期日等于或长于再融资债务的剩余加权平均到期日，以及(Ii)该信贷协议再融资债务的最终到期日不得早于再融资债务的最终到期日；

对包括循环贷款的债务进行再融资，在其承诺永久终止的范围内)

由优先于获得定期贷款的留置权担保的留置权担保的定期贷款，或不以任何抵押品的留置权担保的定期贷款，不得发放，除非(A)根据本合同允许预付款，(B)在本合同要求的范围内，首先按比例向贷款支付或提供贷款；以及

债务应按比例或低于按比例偿还，并按本协议要求的任何相应强制性提前偿还定期贷款(但不大于按比例)；但第(2)款不禁止在到期时偿还此类信贷协议对债务进行再融资或使用其他信贷协议对债务进行再融资的收益；

附属担保人(包括成为相关附属担保人的任何附属担保人)；以及

不构成抵押品的贷款方(以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权，(3)任何财产或资产的留置权，条件是此类财产或资产的留置权也在定期贷款项下为贷款人的利益而增加，以及(4)排除的资产)；

根据截止日期ABL债权人间协议的规定，代表这类债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理可能不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议或任何其他债权人间协议的当事方，或在其他方面受到该协议的规定的约束；

债务已成为下列规定的一方，或在其他方面受下列规定的约束：(A)如果此类债务是同等优先的留置权债务、同等优先权债权人间协议或

(B)如该债项属次要留置权债务，则为次要留置权债权人协议。

信贷协议再融资债务将被视为包括为交换债务而发行的任何登记等值票据。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务代表”，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“债务人救济法”系指美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法、破产及破产法(加拿大)、公司债权人安排法(加拿大)、清盘及重组法(加拿大)及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括根据该等公司立法寻求的与债务妥协、清偿、调整或安排有关或涉及的任何适用公司法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2.00%的利率；但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金金额而言，违约利率应等于在适用法律允许的最大范围内适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2.00%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除非贷方以书面形式通知行政代理机构和借款人，该贷款未能履行是由于贷方确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些条件连同适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理机构或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项；

它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人的

为本协议项下的贷款提供资金的义务，并指出，这种立场是基于贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同适用的违约(如有)应在此种书面或公开声明中具体指明)；

行政代理或借款人以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务；但在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人应不再是违约贷款人；或

贷款人是，或有一个直接或间接的母实体，即：(I)无力偿债，或一般无法在到期时偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，(Ii)破产、破产、重组、清算或类似程序的标的未披露的管理人，或接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种或类似身份行事的任何其他联邦或州监管机构已为该贷款人或其直接或间接母公司实体指定，或该贷款人或其直接或间接母公司实体已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

行政代理或借款人根据上述(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的，且该贷款人在向借款人、行政代理和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.16节的约束)。

“可交付债务”是指在ISDA信用违约互换定义中记录的市场标准信用违约互换交易中构成“可交付债务”的贷款方的每一项义务，并将任何贷款方指定为参考实体。前一句中使用但未定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中指定的适用含义。

“衍生工具”对个人而言，是指该人作为当事人的任何合同或工具(不论是否需要该人进一步履行)，其价值和/或现金流(或其任何部分)基于贷款的价值和/或履行情况和/或对贷款方的任何可交付义务或“义务”(定义见ISDA CDS定义)；但“衍生工具”不包括根据真正的做市活动订立的任何合同或工具。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司根据一般资产出售篮子而收到的任何非现金代价的公平市场价值，而该非现金代价是根据一名主管人员的证书指定为指定非现金代价的(该数额将在适用处置完成后一百八十天内减去转换为现金的部分的公平市场价值)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权和出售受限制子公司的任何股权，或由其发行股权，但为免生疑问，包括任何部门)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，

利息)，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)；

在任何情况下，该等股权均须于贷款发行时最后到期日之前完成；但如该等股权是根据一项惠及一名或多名公司人士的计划或任何该等计划发行予一名或多名公司人士，则该等股权不应仅因控股公司、借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管责任或因公司人士的终止、身故或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

代表借款人(I)在第三号结算修正案生效日或之前向牵头安排人，或(Ii)在第三号结算修正案生效日或之后不时向行政代理支付；

风险资本(任何牵头安排人的真正债务基金关联公司除外)及(Ii)在第(I)和(Ii)款中，借款人或其代表于2024年9月14日或之前以书面向牵头安排人指明的范围内的特定银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人士；及

就上述(A)项而言，除银行、金融机构、真正的债务基金或在正常过程中从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸的投资工具的任何联营公司外，在每种情况下，借款人或其代表(I)在结算修正案第3号生效日期或之前向牵头协调人或(Ii)不时在结算修正案第3号生效日期或之后向行政代理作出的书面确认，均可根据其名称合理地予以识别。

如果贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提出要求，借款人可酌情将不合格贷款人名单提供给任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者。如任何贷款人提出要求，借款人应指明该贷款人所指定的任何拟议受让人或参与者是否为不符合资格的贷款人。根据上述(A)或(C)条，在《清算修正案第3号》生效日期后被确定为丧失资格的贷款人的人士，将该等人士列为丧失资格的贷款人的做法，不追溯适用于先前根据本条例第10.07条作出的转让或参与。

“分部”具有第1.02(D)节规定的含义。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元金额”是指在任何时候：

或(Ii)如以美元以外的任何货币计价，则为行政代理根据以该货币购买美元的汇率(就最近的有关确定日期而厘定)而厘定的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“溢价”是指(A)与任何许可投资有关的所有溢价或其他或有付款，以及(B)现有溢价和无资金支持的滞留。

紧接上一会计年度等于或超过结算日的第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00；

留置权净杠杆率低于0.50至1.00，但等于或超过第一留置权净杠杆率减去1.00至1.00的结算日；

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人；但下列人士不得为合资格受让人：(A)任何违约贷款人、(B)任何丧失资格的贷款人及(C)除非借款人凭其全权酌情决定权批准(为免生疑问，在不实施第10.07(B)(Iii)(A)条所载但书(如适用)的情况下)，任何准贷款人或参与者在转让或参与生效后会立即成为净空头贷款人或参与者，而根据该等准贷款人或参与者将成为实际贷款人或参与者(视何者适用而定)。

“环境索赔”是指与任何环境责任或依据环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、任何政府当局的调查或诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司直接或间接因下列原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“同等优先权债权人间协议”系指截止日期的同等优先权债权人间协议，或如本协议所允许的债务提供人要求为同等优先连带债务，则指管理代理人、抵押品代理人及借款人合理地满意的另一项同等优先权债权人间安排，在每一种情况下，均已根据本协议及其条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理将签署并交付一份

与一名或多名债务代理人就本协议所允许的同等优先权的留置权债务达成的债权人间协议。

“股权出资”指SPAC、保荐人、借款人及其子公司的管理层成员和其他共同投资者向借款人(或其直接或间接母公司)提供的直接或间接出资(包括根据合并)，以换取不构成借款人(或该直接或间接母公司)不合格股权的普通股或优先股，就借款人的任何优先股(如果有)而言，这将是牵头安排人合理接受的条款。任何这样的母公司将在贷款的初始资金和合并完成后立即向借款人贡献或安排贡献所有此类现金和股权。股权出资总额将不少于以下各项之和的35%：(I)于结算日根据ABL信贷安排提供资金之贷款本金总额(信用证及借入现金抵押信用证或用作营运资金之金额除外)、(Ii)于结算日提供资金之初步定期贷款本金总额及优先担保票据之现金收益总额，及(Iii)于结算日所提供现金总额及展期权益之公平市价。

“股权”指，就任何人士而言，该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益)，以及所有认股权证、期权或其他权利，用以向该人士购买、收购或交换任何前述事项(包括透过可转换证券)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协定的任何规定与过去的事件或时间段有关时，“ERISA附属公司”一词包括在该过去事件或时间段的时间内是前一句话所指的ERISA附属公司的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其任何相应ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的关于多雇主计划破产的书面通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)向任何贷款方或其各自的任何附属机构施加《机构会计准则》第四章规定的任何责任，但支付《机构会计准则》第4007条规定的应付但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；(F)未能就任何养恤金计划满足《准则》第412条或《机构会计准则》第302条所指的最低筹资标准；(G)根据《机构会计准则》第302(C)条就养恤金计划申请最低筹资豁免；(H)根据《雇员权益保护法》第303(K)条对任何养恤金计划施加留置权，或(1)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(《雇员权益保护法》第303条所指)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

一种替代货币，年利率等于(I)在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，在适用的汤森路透屏幕页面上公布的以该替代货币存款(在该利息期的第一天交付)的利率，其期限相当于该利息期或

(Ii)如当时因任何原因无法取得该利率，行政代理厘定的年利率是指行政代理于上午11时左右应适用银行同业市场的主要银行的要求，向适用银行同业市场的主要银行提供该等替代货币存款以供在该利息期的第一天交割的利率，其金额大致相当于欧洲货币利率贷款的发放、延续或兑换。(伦敦时间)该利息期开始前两个工作日。

“欧洲货币利率贷款”是指以任何替代货币计价的贷款，按“欧洲货币利率”定义第(C)款的利率计息。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

折旧和摊销)，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销

借款人和受限制子公司在此期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期到长期或从长期到短期的重新分类所产生的任何此类减少)，加上

借款人及受限制附属公司在该期间内(在正常业务过程中的处置除外)在计算综合净收入时扣除的部分，加上

超过在该期间缴纳的现金税款(包括根据第7.06(H)(I)节规定的税收分配)和预留或应付的税收分配准备金的收入，加上

达到上述综合净收入(但不包括上文(A)(Ii)款所述应计或准备金的冲销部分的任何非现金贷方)和凭借“综合净收入”定义((A)至(L)((G)条除外)而不包括的现金费用，加上

根据第2.04(B)(I)(B)节扣除的前几个期间或第(B)(2)款，以及根据第2.04(B)(I)(B)节扣除的任何金额，在此期间以现金应计或以现金方式取得的知识产权的金额，但不是由融资债务的收益提供资金的，加上

(A)第2.04(B)(I)(B)(I)(I)-(V)节所述的所有债务付款；(V)如果此类付款减少了第2.04(B)(I)(I)节所要求的定期贷款的偿还，(B)根据第7.09(A)(X)(A)节的所有债务付款，和(C)循环贷款的任何预付款，但不得相应永久减少其承付款，加上

借款人及受限制附属公司于该期间内(除在正常业务过程中的处置外)计算该等综合净收入时所计及的现金净亏损，以及在计算综合净收入时所计及的处置现金净亏损

借款人和受限制子公司在此期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期到长期或从长期到短期的重新分类所产生的任何此类增加)，加上

在该期间内支付的款项，但不得由借款人及受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务、长期负债(负债除外)的融资债务所得的款项支付，或在计算该期间的综合净收入时未予扣除(且只要没有任何

上述期间的收入，指控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务本金的预付有关，但该等预付本金根据上文(B)(Iii)条减少了超额现金流或减少了第2.04(B)(I)节所规定的强制性预付款额

前几个期间，借款人或任何受限制子公司根据在与待完成的许可收购(或类似于许可收购的投资)、资本支出或知识产权收购有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单(如果不是用融资债务的收益提供资金，则称为“合同对价”)需要以现金支付的总对价；但在任何期间，实际用于资助此类许可收购(或与许可收购类似的投资)、资本支出或知识产权收购的总金额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价的范围内，该差额应计入该期间超额现金流量的计算中

在该期间预留或应付(无重复)的准备金，以超过计算该期间综合净收入时扣除的税项支出数额为限，外加

在计算综合净收入或在综合净收入中加减或不从综合净收入中扣除的收入，在每种情况下，该等项目代表借款人及其受限制附属公司在该测试期内的综合基础上未减少超额现金流量的现金支付，或因现金支付而应计的现金，或不代表借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合基础上收到的现金；

但借款人可选择，在适用期间结束后但在该期间超额现金流量的适用计算日期之前符合本条(B)款任何子款标准的任何项目，可按借款人的选择计入适用期间，但不包括在适用期间内

根据本条((B))就随后的计算期所作的任何计算(如作出上述选择)。

“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午10点左右，用于购买相关货币以在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外资产”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》中规定的含义(视适用情况而定)。

“除外股权”具有“担保协议”或“加拿大担保协议”(视适用情况而定)中规定的含义。

“除外增量贷款”是指任何增量贷款或增量等值债务，(A)与许可投资有关的债务，(B)依赖或重新归类到比率金额，或(C)不以美元计价的债务。

任何直接或间接的国内子公司或外国子公司(加拿大子公司除外)；

担保或在完成日期或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务(且不是在考虑该收购时产生的)提供担保(前提是该合同义务不是借款人或其受限制子公司订立的，主要目的不是为了根据本定义将其列为“被排除的子公司”)，或者如果该担保需要政府(包括监管机构)或第三方(控股、借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；

借款人在善意并与行政代理协商后，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)应过高；

附属公司将对Holdings(或任何母实体，如果该重大不利税收后果与其在Holdings或借款人及其受限制子公司中的股权的所有权有关)、借款人或借款人在与管理代理协商后善意确定的任何受限制子公司造成重大不利税收后果；但不包括守则第956条规定的关于加拿大贷款方或加拿大贷款方的美国子公司提供担保的不利税收后果，条件是该不利税收后果不能归因于该加拿大贷款方成为贷款方之日后法律的变化；

但借款人可根据其全权酌情决定权，根据((A))至((L))条款，使任何符合((A))至((L))条款所述排除附属公司资格的受限制附属公司或加拿大附属公司根据其定义成为担保人(须符合任何要求的“了解您的客户”及行政代理的类似要求)，此后该附属公司不得构成“排除附属公司”(除非及直至借款人自行决定将该等人士指定为排除附属公司)。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法的或变得违法的，因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在生效后确定)，担保人的担保或担保人对担保物权的担保发生效力时，其他贷款当事人对担保人的互换义务的任何和所有担保)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“已有溢价和无资金回扣”是指在结算日存在的溢价和无资金回扣。

“现有负债文件”是指(I)由控股公司、借款方、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2014年7月25日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定第一留置权协议；(Ii)由控股公司、借款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2014年7月25日签署的、经修订、重述的特定第二留置权协议。(Iii)若干应收账款融资协议(日期为2020年4月24日)由Advantage Finding LLC(借款人作为初始服务机构、贷款人不时与PNC Bank，National Association作为行政代理)订立，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“延期贷款人”指的是每个贷款人都接受延期要约。“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.15(B)节规定的含义。“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款(包括初始定期贷款和B-1期贷款和B-2期贷款)、任何延长的定期贷款、任何增量定期贷款或任何再融资定期贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。

“第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)(I)本协议项下的综合担保债务净额、(Ii)高级担保票据、(Iii)任何同等留置权债务、(Iv)ABL信贷安排及(V)在ABL优先抵押品上按同等比率担保的债务(在每种情况下，截至该测试期最后一天的未偿还债务)与(B)借款人于该测试期内的综合经调整EBITDA的比率。

(1)定期贷款、(2)高级担保票据、(3)其他同等留置权债务、(4)ABL信贷安排或(5)以ABL优先抵押品的ABL信贷安排在同等基础上担保的债务，在每种情况下，除非此类预付款由借款人或其受限附属公司的长期债务收益提供资金，否则将回购(包括根据“Yank-a-bank”条款支付的金额，贷款额为实际以现金支付的金额，如果低于面值，则为高级担保票据、(3)其他同等留置权债务、(4)ABL信贷安排或(5)ABL优先抵押品的按平价担保的债务)。只要此类承诺永久减少)；减号

根据固定的增量金额发生的、随后未偿还的任何增量等值债务的总额。

“外国伤亡事件”具有第2.04(B)(V)(A)节规定的含义。“外国处分”具有第2.04(B)(V)(A)节规定的含义。“外国贷款人”具有第3.01(B)节规定的含义。

“外国计划”是指与在美国和加拿大以外受雇的员工有关的任何重大员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)，这些计划、计划或协议由Holdings或Holdings的任何受限子公司维护或贡献，或与其签订。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“FSHCO”是指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接子公司，

作为CFCs或其他FSHCO的外国子公司(除非所有此类外国子公司均为加拿大贷款方)。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美国不时生效的公认会计原则;但是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对贷款文件的任何条款进行修改，以消除截止日期后发生的任何GAAP变更或其应用的影响，（包括通过采用《国际财务报告准则》）（或者，如果行政代理机构通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP或其应用的此类变更之前或之后发出的（包括通过采用国际财务报告准则），则该规定应根据现行公认会计原则解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知生效。已撤销或已根据本条例修订该条文。

“环球公司间票据”是指由控股公司、借款人及各全资受限制附属公司签署的实质上属附件H形式的期票。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、领土、市政还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人来说，不重复地指(A)该人担保任何债务或具有担保任何债务的经济效果的任何或有义务或其他义务。

或由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的其他金钱义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他金钱义务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他金钱义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他金钱义务，(Iii)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他金钱债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证已予偿付或履行，或为保障该债权人免受损失(全部或部分)而订立的任何留置权，或(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以保证任何其他人的债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中或在习惯上的允许留置权的托收或存放背书，以及在成交日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指控股公司和在截止日期或之后根据第6.11节签署担保书(或担保书的联名书)的每一家受限子公司，但不包括任何被排除的子公司。

“担保”系指(A)Holdings和其他担保人以附件E的形式代表被担保当事人以行政代理人为受益人作出的担保，以及(B)根据第6.11节交付的相互担保和担保补充。

“担保书”是指“担保书”中定义的“第一留置权担保书”。

“危险材料”系指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“套期保值协议”指与下列任何和所有交易有关的任何协议：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括

(B)受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”是指在截止日期(就在截止日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司或分支机构的任何人，不论该人随后是否停止作为代理人、贷款人、(Ii)借款人以书面形式向行政代理指定的任何其他人，只要该人(A)同意根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，并且(B)同意作为对冲银行受适用贷款文件的规定的约束。

“控股”具有本协议初步声明中规定的含义，以及本协议允许的继承人和受让人。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不包括重要附属公司。

“增量修正”具有第2.13(E)节规定的含义。“增量金额”具有第2.13(C)节规定的含义。

发生这种债务(或就此作出承诺)，连同当时未偿还的任何递增定期贷款，不得超过递增金额；

贷款不得在期限B-12贷款的最新到期日之前到期，且加权平均到期日不得短于期限B-12贷款的剩余加权平均期限至到期日，或(Ii)不受任何抵押品留置权担保的次级留置权债务或债务，且作为期限贷款发生的期限贷款不得在期限B-12贷款最后到期日后91天之前到期或已按计划摊销；

但本条(B)不适用于依据内部到期日例外而产生的任何该等债务；

以任何相应的强制性提前偿还贷款、高级担保票据及任何其他同等留置权债务(但不得高于按比例偿还，但(A)到期偿还该等增量等值债务及(B)以再融资所得款项按比例偿还该等增量等值债务除外)；及

不得对全部或任何部分抵押品进行留置权，除非首先按比例向贷款、高级担保票据和任何其他同等留置权债务支付或提供此类预付款。

以美元计价且为等额留置权债务(排除的增量贷款除外)，则第2.13(H)节的规定应适用，如同此类增量等值债务是增量定期贷款一样；

等值债务不得以任何贷款方的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该贷款方在发生此类债务时并未同时担保B-12期贷款(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品；(2)仅适用于发生时B-12期贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权；以及(3)任何财产或资产的留置权，只要此类财产或资产的留置权也是为了定期贷款项下的贷款人的利益而增加的)，以及

(Ii)在任何贷款方招致或担保的范围内，除借款人和担保人(包括被要求为担保人的任何人)外，任何贷款方不得招致或担保此类增量等值债务(以下情况除外)：(1)其他人的担保仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期间，以及(2)发生或担保同时担保定期贷款的此类增量定期贷款的任何此等人；以及

非贷款方连同非贷款方产生的准许比率债务本金总额，合计不得超过(I)截止日期EBITDA的50.00%及(Ii)TTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期的50.00%两者中较大者。

增加的等值债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“增量融资”具有第2.13(A)节规定的含义。“增量贷款”具有第2.13(A)节规定的含义。“增量术语设施”具有第2.13(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，而“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。

“增量定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指该贷款人截至任何确定日期的增量定期贷款的未偿还本金金额；但在发放增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款”具有第2.13(A)节规定的含义。“负债”指，就任何人而言，不重复地，

借入的款项；任何由债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据证明的负债；信用证或银行承兑汇票(或不重复计算的银行承兑汇票)，以及资本化租赁债务或任何物业买价的递延及未付余额，但以该等款项须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上列为该人的长期负债为限；

(A)另一人的(A)款所指类型的债务(不论该等债务是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的情况除外；及(Ii)以留置权(准许留置权除外)担保的另一人对该人所拥有的任何财产所担保的(A)款所指类型的债务，不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条第(Ii)款而言，该等债项的款额须以该财产在厘定日期的公平市值及所保证的债项款额中较小者为准；

债务将作为净负债出现在按照公认会计准则编制的资产负债表上(脚注除外)；以及

但尽管有上述规定，负债将被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，除非该等债务是非或有债务，(2)贸易应付款项，(3)在正常过程中发生的习惯购货债务，(4)收益、购买价格扣留或类似债务，(5)在正常业务过程中的公司间负债，(6)准许留置权，(7)期限不超过364天(包括任何展期或延长期限的贷款和垫款)的贷款当事人提供的贷款和垫款，“短期垫款”)，(8)任何直接或间接出现在该人士的资产负债表上的债务，仅因根据公认会计原则向下推算会计而出现的负债，及(9)除资本化租赁外的租赁债务。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

“初始期限贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其在截止日期向借款人提供初始期限贷款的义务，以代表贷款人根据本协议发放的初始期限贷款的最高本金金额表示，此类承诺可以(A)根据第2.05节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由贷款人转让或向其转让、(Ii)再融资修正案或(Iii)延期而不时减少或增加。每家贷款人的初始期限贷款承诺的初始金额列于附表2.01“初始期限贷款承诺”的标题下，否则在转让和假设或再融资修正案中列出，该贷款人应根据该修正案承担其初始期限贷款承诺(视情况而定)。最初的定期贷款承诺总额为13.25亿美元。

“内部到期日例外”指由借款人选择由递增贷款、递增等值债务、信贷协议再融资债务及前述任何准许再融资的任何组合组成的债务，在每种情况下，本金总额不得超过(I)136,000,000美元及(Ii)于适用厘定日期的TTM综合经调整EBITDA的25%中较大者。

“知识产权”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》中规定的含义(以适用为准)。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”或“加拿大担保协议”中规定的含义(以适用者为准)。

“债权人间协议”系指截止日期ABL债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、结束日同等优先权债权人间协议、任何其他同等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每一种情况下，抵押品代理人均可根据本协议条款随时执行。

“利息偿付比率”指截至任何日期的（a）综合调整后EBITDA与（b）综合利息偿付比率，在每种情况下均为截至该日期的测试期。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，适用于该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但如果任何定期贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，(B)就任何基本利率贷款而言，每个财政季度的第一个营业日和适用的到期日，(C)在创造可替换的定期贷款部分所必需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期，以及(D)关于初始定期贷款(包括转换后的初始定期贷款)，修正案第1号

生效日期和(E)关于B-1期限贷款(包括转换后的B-1期限贷款)，修订第3号生效日期。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的12个月(或各适用贷款人可能同意的少于1个月的期限)之日止的期间；但条件是：

应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

一个月)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)的，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

“投资”对任何人来说，是指该人通过下列方式直接或间接获得或投资

对另一人的负债，或购买或以其他方式获得另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，但不包括任何短期垫款；或

包括通过合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产；

但以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中与现金管理、税务及会计业务有关的公司间垫款，及(Ii)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中作出的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等值)评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级。

“联合簿记管理人”是指美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行证券公司和ASOP LoanCo，L.P.

“合营企业”指(A)任何将构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法受投资人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附属公司实益拥有并非受限制附属公司的任何股权的任何人士。

“合资企业投资”是指对任何合资企业或非限制性子公司的投资总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和

(B)于适用厘定日期的TTM综合经调整EBITDA的25.00%，惟就非限制附属公司的任何投资而言，并无任何特定违约事件发生或持续，或将因此而导致。

“判定货币”具有第2.17(B)节规定的含义。“次级债务偿还”具有第7.09(A)节规定的含义。

“次级融资”是指在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权的任何实质性债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。“次级留置权债务”是指借款人打算以

对所有或任何部分抵押品的留置权，该抵押品的优先权在合同上(或以其他方式)低于

“次级留置权债权人间协议”指实质上以本协议附件K的形式订立的债权人间协议（可按照行政代理、抵押代理和借款人满意的方式进行修改），或者，如果根据本协议允许作为次级留置权债务的债务提供者的要求，行政代理合理满意的另一留置权从属安排，抵押代理人和借款人，在每种情况下，根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或补充。根据借款人的要求，行政代理人和担保代理人将与一名或多名债务代表签署并交付一份次级留置权债权人间协议，该协议涉及本协议项下允许作为次级留置权债务产生的担保债务。

“最后到期日”指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何延期贷款的最后到期日或到期日，在每种情况下，根据本协议不时延期。

“法律”系指所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威和行政命令，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对这些法律的解释或管理，以及所有适用的行政命令，任何政府机构的指示职责、请求、许可、授权和许可以及与任何政府机构的协议。

“LCA选举”具有第1.08(F)节规定的含义。“生命周期评价试验日期”具有第1.08(F)节规定的含义。

“牵头安排人”是指美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行证券公司和ASOP LoanCo，L.P.

“贷款人”具有本协议导言段落中规定的含义(为避免疑问，包括每个定期贷款贷款人)，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“贷款人”。在任何该等人士已签立及交付再融资修正案或增量修正案(视属何情况而定)的范围内，以及在该等再融资修正案或增量修正案已按照本协议及其中的条款生效的范围内，每一新增贷款人均为贷款人，而每一延长贷款人应继续为贷款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家贷款人的名称。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、质押、留置权（法定、视作或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的限制，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何一项实质上相同）;但在任何情况下，经营租赁本身不得被视为留置权。

“有限条件收购”是指借款人或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购交易或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指（a）本协议、（b）票据、（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订、（d）担保、（e）抵押文件、（f）债权人间协议和（g）全球公司间票据。

“贷款方”是指借款人和担保人，但在收购完成前，被收购企业及其子公司均不得为贷款方。

“管理股东”指(A)作为控股公司或母公司投资者的任何公司人士，(B)上述(A)条所述任何个人的家庭成员，(C)为上述(A)或(B)条所述任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及(D)上述(A)或(B)条所述个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“市值”是指一个数额，等于(一)借款人(或借款人的任何继承人)或任何母实体在宣布或支付相关限制性付款之日的已发行和已发行的股权股份总数乘以(二)

该等股权在紧接申报或作出该等受限制付款日期前连续30个交易日的每股收市价的算术平均数。

“主协议”的含义与“套期保值协议”的定义相同。“重大不利影响”是指任何事件、情况或状况对

对(A)业务、业务、资产、负债(实际的或有的)或财务的不利影响

借款人及其受限制子公司的整体状况，以及(B)贷款各方(作为整体)履行贷款文件规定的各自付款义务的能力。

“重大国内子公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家国内子公司，(A)其在最近测试期最后一天的总资产(与该国内子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%，每种情况下都是按照GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，仅因未达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的境内子公司，合计占借款人和属于境内子公司的受限制子公司在最近一次测试期结束时合并资产总额的10.0%以上(当与此类境内子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)或超过(当与此类境内子公司的受限制子公司在该测试期内的收入合计)10.0%以上借款人和在该试验期内属于境内子公司的受限制子公司(或，在每一种情况下，借款人应在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期)，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表之日起60天内，或在该重新指定之日(或在每种情况下，行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，(I)在上述条件不再适用的范围内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要境内子公司”，以及(Ii)遵守关于任何此类子公司的第6.11节的规定。

“重大外国子公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近测试期的最后一天的总资产(与该外国子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%，在每种情况下都是根据GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，并非重要外国附属公司的外国附属公司合计超过(连同该等外国附属公司的受限制附属公司在最多最后一天的总资产)。

最近测试期)借款人和作为外国子公司的受限子公司在最近结束的测试期结束时的总合并资产的10.0%，或超过该测试期内借款人和作为外国子公司的受限子公司的综合收入的10.0%(或在任何情况下，根据“排除子公司”的定义重新指定为排除子公司的任何日期)，则借款人应：不迟于根据本协议要求提交测试期财务报表之日起60天或重新指定之日(或在每种情况下，行政代理可根据其合理酌情决定权同意的较长期限)，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重大外国子公司”，在所需的范围内，使上述条件不再成立。

“实质性负债”是指，在任何日期，任何借款方在该日借入资金的本金总额超过最低限额的债务；但在任何情况下，下列任何一项都不得是实质性负债(A)贷款文件项下的债务，(B)与合格证券化融资有关的债务，(C)资本化租赁债务，(D)贷款方持有的债务或借款方关联公司持有的任何债务，以及(E)套期保值协议下的债务。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“重大门槛金额”指相当于截止日期EBITDA的5.00%和TTM合并调整后EBITDA的5.00%两者中较大者的金额。

第2.15节，下列两个日期中较早的日期：(I)截止日期后七年和(Ii)根据第8.02节宣布该期限B-12贷款到期和应付的日期

适用的延期修正案中规定的到期日和(Ii)根据第8.02节终止和/或宣布到期和应付的该批延期定期贷款的日期；

适用的再融资修正案中规定的日期，以及(Ii)根据第8.02节宣布该等再融资定期贷款到期和应付的日期；及

适用的递增修正案中规定的日期和(Ii)根据第8.02节宣布此类递增定期贷款到期和应付的日期；

但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“上海社会保障基金”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，并受ERISA第四章的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司做出或有义务做出贡献，或在之前五个计划年度已经做出或有义务做出贡献的任何多雇主计划，为了更好地确定，不应包括加拿大养老金计划。

处置或意外事故(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金及现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，实际收到或支付给借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何保险收益或谴责赔偿金)

受该等处置或意外事故影响的资产所担保并须就该等处置或意外事故偿还的任何债务(贷款文件下的债务、同等留置权债务或次要留置权债务除外)的损毁成本及其他款额；

会计师费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费和其他惯例费用)借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故以及意外事故后的恢复费用而实际发生的费用，

7.06(G)(Iii)已支付或合理估计应为此支付的款项(包括因分配或汇回任何该等现金收益净额而征收的税款)；

拥有的受限制附属公司，其现金净收益的按比例部分(在不考虑本条款((D))的情况下计算)，可归因于少数股东权益，且因此而不能分配给借款人或全资受限制附属公司或为其账户分配；以及

与上述一项或多项资产相关并在出售或以其他方式处置后由借款人或任何受限制附属公司保留的，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债以及与此类交易有关的任何赔偿义务，应理解为，“现金收益净额”应包括本条((E))所述的任何准备金的任何冲销(不偿还相应数额的任何适用的现金负债)的数额；

但(I)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不构成现金收益净额，除非该金额超过截止日期EBITDA的2.50%；及(Ii)在任何财政年度内，该等现金收益净额不得构成本条(A)项下的现金收益净额，直至该财政年度内所有该等现金收益净额之和超过截止日期EBITDA的5.00%为止(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)；及

(包括投资银行费、律师费、会计费、承销费和折扣)、佣金、成本和其他自付费用以及与该等出售、产生或发行有关的受限制附属公司所产生的其他习惯开支。

“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，以非综合基础确定)确定，并在优先股股息减少之前确定。

“净空头出借人”是指在任何确定日期，每个在该日期拥有净空头头寸的出借人；但就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，不受限制的出借人在任何时候都应被视为不是净空头出借人。

就贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，“净空头头寸”是指在确定日期时，该贷款人持有的、在从任何空头头寸(即如上所述的头寸，但贷款人对上述信用风险有负面敞口的情况下)所持有的任何多头头寸(即贷款人面临贷款、债务义务和/或衍生工具的信用风险的头寸(无论是作为投资者、贷款人或贷款、债务义务和/或衍生工具的持有人)后剩余的净正头寸(如有)。

为厘定贷款人(无限制贷款人除外)在任何厘定日期是否有净空头头寸：

但除以下(E)款另有规定外，涉及任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数的衍生工具名义金额应按比例确定，并应参考引用任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的组成部分的百分比权重来确定

由该贷款人按照适用的该等衍生工具的条款兑换成等值的美元；但如该衍生工具未另有规定，则该等兑换应以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式进行，并以该贷款人在厘定日期以商业合理方式厘定的现行转换率(以中间市场为基础)为基础；

如果贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，且(A)该贷款是该衍生工具的条款下的“参考义务”(无论在相关文件中以名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”)，则在每种情况下，经补充的定义或2003 ISDA信用衍生工具定义(或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”)应被视为对贷款建立了空头头寸。如果在相关文件中或以任何其他方式指明‘标准参考债务’是适用的)或(B)贷款将是此类衍生工具条款下的贷款方的‘可交付债务’或‘债务’(定义见ISDA CDS定义)；

对于贷款而言，如果纳入ISDA CDS定义的交易在功能上等同于为贷款提供这种贷款人保护的交易，则在确定净空头头寸时应将其计算在内；以及

借款方或任何贷款方发行或担保的任何工具不得被视为建立空头头寸，只要(A)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(B)贷款方，且贷款方的任何可交割债务合计应占该指数组成部分的5.0%以下。

“净空头陈述”指在任何时间就任何贷款人(不受限制的贷款人除外)向借款人作出的陈述(包括任何被视为的陈述，视属何情况而定)，表明该贷款人在该时间并非(X)当时的净空头贷款人，或(Y)故意与其任何关联公司或分支机构协同行动，以明示的目的对贷款方造成(并事实上造成)相同的经济效果，如同该贷款人当时是净空头贷款人一样。

“净税额”具有第2.04(B)(V)节规定的含义。“非银行凭证”具有第3.01(B)节规定的含义。“非同意贷款人”具有第3.07节规定的含义。

“未转换初始期限贷款”是指在第1号修正案生效之日未偿还的、不属于转换初始期限贷款的任何初始期限贷款。

“非转换期B-1贷款”是指在第3号修正案生效之日未偿还的、不属于转换期B-1贷款的任何B-1期贷款。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。“未以其他方式运用”是指参照任何许可权益的数额

以前在确定贷款文件下的交易的允许性时(为免生疑问，包括使用此种数额以增加可用金额、为特定的股权出资提供资金或产生出资债务)，如果这种允许性是(或可能是)取决于收到或可用该数额，则适用于该定义，各方商定，就本定义而言，有担保债务的产生应被视为一次使用交易。

(a)

对任何贷款方的垫款、债务、义务、契诺和义务，以及任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何贷款方根据任何债务人救济法在该诉讼中将该人列为债务人的诉讼开始后应计的利息、手续费和开支，无论该利息、手续费和开支是否允许在该诉讼中索赔；

但任何担保人的“义务”应排除任何被排除的互换义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及他们在贷款文件下负有义务的任何子公司)包括支付任何贷款方应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，以及在任何贷款文件下提供现金抵押品的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“OID”指的是原发折扣。

和章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；

实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向该实体的组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的任何证书或组建或组织章程。

“其他适用的ECF债务”具有第2.04(B)(I)节规定的含义。“其他适用债务”具有第2.04(B)(Ii)(B)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，以(X)联邦基金利率和(Y)由行政代理根据银行同业薪酬行业规则合理确定的隔夜利率中的较大者为准，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理合理地确定为其为该金额融资的成本的年利率。

“同等留置权债务”是指借款人打算以全部或任何部分抵押品的留置权作为担保的任何债务，这些抵押品优先于担保债务的抵押品的留置权。为免生疑问，“同等留置权债务”包括(I)截至结算日的初始定期贷款及高级抵押票据，(Ii)于修订第1号生效日期的B-1期贷款及(Iii)于修订第3号生效日期的B-2期贷款。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。“参与”具有第10.07(D)节规定的含义。

“付款条件”具有ABL信用证协议中赋予该术语的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章所规限，并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费，或

ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划，在前五个计划年度的任何时间已经或有义务作出缴费，但不应包括加拿大养老金计划。

“允许收购”是指与为完成此类收购交易而进行的其他投资一起进行的收购交易；前提是：

在根据第1.08(F)节确定的适用时间，不应发生或继续发生任何违约事件；

对于任何该等新设立或收购的附属公司(包括构成受限制附属公司的每一附属公司)或资产，以符合第6.11节所述的要求，在适用范围内应已采取(或应采取)该节所要求的范围(或已作出在完成准许收购后采取此类行动的安排)(除非该新设立或收购的附属公司构成被排除的附属公司或被指定为非限制性附属公司)；

此外，任何人的许可收购不得超过(1)3亿美元和(2)TTM合并调整后EBITDA的60%，两者之间的较大者不得超过(1)3亿美元和(2)TTM合并调整后EBITDA的60%；

已转换为或交换为控股公司、借款人、受限制子公司或任何母公司的合格股权的子公司(公司间债务除外)；

但任何许可股权发行的金额将为贷款方或受限附属公司因该等出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及因该等出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公平市场价值(在作出时计算)，而不对价值随后的变化进行调整。

上述(A)或(B)项所述人士为其成员；但在不影响上述集团或任何其他集团的存在的情况下，上述(A)及(B)项所述人士共同实益拥有(如交易法第13(D)及14(D)条所界定)的股权，代表该集团当时持有的已发行及尚未偿还的股权(或任何继承者持有的股权，如适用)所代表的普通投票权总额的至少多数)；及

该母实体的已发行及未偿还股权所代表的权力，直接或间接由其定义((A))、((B))及(或(C))条所述的一个或多个许可持有人实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。

“允许投资”指(A)任何允许的收购、(B)任何收购交易和/或(C)根据本协议允许的任何其他投资或收购。

“许可投资者”是指(A)保荐人，(B)保荐人的每一关联公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或账户，(D)Holdings或其任何子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)Holdings管理层成员或借款人、Holdings、借款人及其各自子公司的投资工具。

“允许次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。

“允许的有担保的对等再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等的留置权债务。

在每种情况下，在对此类债务的产生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接发行、发生或承担此类债务之前的测试期内计量后，可获得内部财务报表；但条件是，非贷款方发生的许可比率债务本金总额与非贷款方增量等值债务本金总额合计不得超过(I)截止日期EBITDA的50.00%和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50.00%；

在截止日期ABL债权人间协议结束时，代表这类债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理可能不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议或任何其他债权人间协议的当事方，或在其他方面受该协议的规定约束；

代表该许可比例债务的持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议的一方，或在其他方面受该协议的规定的约束，以及(I)如果该许可比例债务拟为同等比例留置权债务，则为同等优先债权人间协议，或(Ii)如果该许可比例债务意图为次要留置权债务，则为次要留置权债权人协议；以及

如果允许留置权债务(不包括增量贷款)，则第2.13(H)节的规定应适用，就像该允许比例债务是以增量定期贷款的形式一样。

许可比率债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期；

如此修改、再融资、退还、替换、续期或展期的债务的本金(或增值，如适用的话)，但与该等修改、再融资、退款、替换、续期或展期相关的未付累算利息和保费(包括投标保费)，加上与该等修改、再融资、退款、更换、续期或展期有关的其他合理发生的费用和支出，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、替换、续期或展期而未动用的任何现有承付款的款额，则不在此限。

根据第7.03(C)条或第7.03(D)条允许的，此类修改、再融资、退款、替换、续订或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、替换、续订或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于债务的剩余加权平均到期寿命，

被交换、延期、续期、替换或再融资的受限制附属公司(贷款方或受限制附属公司除外)，不承担对此类债务的责任；

被替换、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，而此类修改、再融资、更换、续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、替换、续签或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，

被替换、续展或延期是无担保的，这种修改、再融资、更换、续展或延期是(A)无担保的，或(B)仅以允许留置权担保的(但此后在计算其项下的任何剩余篮子容量时，此类债务仍未清偿)；以及

被替换、续签或延期是以留置权担保的，(A)此类修改、再融资、退款、替换、续签或延期是(1)无担保的，或(2)仅以允许留置权担保的，前提是如果此类债务是同等留置权债务或初级留置权债务，(X)如果此类债务被修改、再融资、退款、替换、续签或延期需要遵守截止日期ABL债权人间协议的规定，则代表此类债务持有人行事的债务代表已成为以下债务的一方：或以其他方式受制于截止日期ABL债权人间协议或行政代理可能不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议的规定，以及(Y)代表此类债务的持有人行事的债务管理人已成为下列规定的一方或以其他方式受制于(1)如果此类债务为同等优先债权人间协议，或

(2)如果这种债务是次要留置权债务，次要留置权债权人之间的协议和

(B)在该等留置权从属于担保债务的留置权的范围内，该等更改、再融资、退款、替换、续期或延期是由附属于保证债务的留置权的留置权担保的，而该等留置权的条款至少与管限债务的变更、再融资、替换、退款、替换、续期或延期的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)所载的条款一样对贷款人有利；

借款人或根据贷款文件不受或将被要求受保证义务的留置权约束的任何受限制附属公司(除

(1)财产或资产留置权，仅适用于发生时最后到期日之后的期间；(2)任何财产或资产留置权，其范围为

这种财产或资产也是为了贷款人的利益而增加的，(3)被交换、延期、续期、替换或再融资项下的财产或资产的任何留置权，(4)关于非贷款方的债务，对任何非贷款方的资产的留置权)；以及

代表此类债务的持有人行事的代表已成为下列规定的一方或在其他方面受下列规定约束：(A)如果此类债务是同等优先留置权债务，则为同等优先债权人间协议；或(B)如果此类债务为次要留置权债务，则为次要留置权债权人间协议；

有担保再融资债务或任何允许的次级有担保再融资债务，在每一种情况下，此类允许的再融资均以对受同等优先权债权人间协议或次级留置权债权人间协议约束的贷款方资产的留置权作担保；以及

就等值债务而言，这种允许的再融资应符合“增量等值债务”定义(C)条款的规定，如同这种允许的再融资也是增量等值债务一样。

核准再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。

“经许可的重组”系指（a）为实现公司重组而进行的任何交易（或类似交易或事件）出于运营或效率目的，或（b）与税务规划或税务重组有关，在每种情况下，由借款人善意确定并在截止日期后签订;前提是，（i）在该等交易之前和生效之后，没有任何违约事件继续存在，以及（ii）在该等交易生效之后，贷款人在抵押品中的担保权益（作为一个整体）和债务担保（整体而言），在每宗个案中均不会因此而受到重大损害，且该等交易不会对借款人的在债务到期时，借款人有能力支付预期的款项（由借款人善意确定）。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指由任何贷款方建立或维护的任何实质性“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划或加拿大养老金计划除外，或就受ERISA第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其各自的ERISA附属公司。

“质押债务”具有“担保协议”或“加拿大担保协议”(以适用为准)中规定的含义。

“质押股权”具有“担保协议”或“加拿大担保协议”(视适用情况而定)中规定的含义。

“PPSA”系指不时有效的《个人财产保障法》(安大略省)及其下的法规；或在加拿大其他司法管辖区(包括《魁北克民法典》)不时生效的此类其他适用法律，以达到本协议中有关任何抵押品的担保权益或留置权的完美、完美或不完美的效果或抵抗性或优先权的目的。

“预付款通知”是指根据第2.04（a）（i）条以附件J的形式发出的书面通知。

“非公开信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议任何测试或约定或计算的测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。

任何贷款人某一特定类别在任何时间的贷款分数(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子为该类别贷款人当时的定期贷款风险金额，其分母为该类别所有贷款机构当时的定期贷款风险总额；及

任何贷款人在任何时间的增量定期贷款的分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的金额，其分母是所有贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的总和。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本，以及因控股公司作为报告公司的地位(或任何相关母实体的地位)而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法、上市股权证券交易所规则、董事薪酬、费用和费用报销、股东大会和向股东报告、董事和高级管理人员保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本、费用和开支(包括法律、会计和其他专业费用)。

“公开信息”是指不构成有关该母公司或控股公司或其各自子公司或其任何证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)的信息。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(不言而喻，此类债务可能具有满足以下(E)款要求的强制性预付、回购或赎回条款)；

其本金在(1)自发行或产生之日起四年之日和(2)在该发行或发生之日有效的最后到期日后180天之日之前发生的本金；及

根据优先担保信贷安排，对作为借款人母公司的发行人的优先贴现票据惯用的补救规定，每种情况由借款人善意确定；

但任何此类债务只有在紧随其发行或产生并使用其收益后，不会发生或继续发生违约事件，才构成合格控股公司债务。

“合格专业资产管理人”具有第9.16(A)(Iii)节规定的含义。“合格证券化融资”是指证券化的任何证券化融资

终止事件和其他条款)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平和合理的，由借款人善意确定；

包括任何标准证券化承诺，应为市场条款，由借款人善意确定。

“比率金额”是指在给予形式上的影响后，不会导致下列结果的本金总额：

作为等额留置权债务发生的，适用测试期的第一留置权净杠杆率大于截止日期第一留置权净杠杆率；

作为次级留置权债务产生，适用测试期的担保净杠杆率大于截止日期担保净杠杆率；

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。“参考日期”具有“可用数量”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.14节，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺。“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“退还股权”具有第7.06(O)节规定的含义。“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“登记等值票据”指根据证券法，就规则第144A条或根据证券法进行的其他私募交易所发行的任何票据而言，基本上相同的票据

(具有相同担保)根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元交换的方式发行。

“受监管实体”是指(A)在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的证券型掉期交易商；或(B)综合综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的任何商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据董事会根据第12 C.F.R.第211部所作的批准并在其监管下运作的外地银行的分行、代理行或商业贷款公司；。(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理及控制的外地银行的非美国分行；或。

受偿人的“相关受偿人”是指（a）该受偿人的任何控股人或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自代理人，在本条（c）的情况下，按照该受偿人、控制人或该受控关联公司的指示行事;但本定义中提及的受控关联公司或控制人应与参与融资项目谈判或联合的受控关联公司或控制人相关。

“释放行动”具有第9.11(B)节规定的含义。“放行证书”具有第9.11(B)节规定的含义。“发布日期”具有第9.11(B)节规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）条或据此发布的法规中规定的任何事件，但不包括已放弃三十天通知期的事件。

(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将B-12期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而产生的)(I)其全额收益率低于B-12期贷款的全额收益率，以及(Ii)其收益用于预付(或，在转换的情况下，

但重新定价事件不应包括上文(A)或(B)款所述的任何事件，即(I)不是为了降低适用于条款B-12贷款(由借款人善意确定)的综合收益率的主要目的而完成的，或(Ii)是与控制权变更或变革性收购相关的完成的。

“重新定价交易”系指(X)贷款方订立第1号修正案、在第1号修正案生效日期根据该修正案借款及其收益的运用，以及(Y)贷款方订立第3号修正案、在第3修正案生效日期根据该修正案借款及运用其收益，如本协议及1.3号修正案所预期。

“所需贷款贷款人”是指在任何确定日期就任何贷款而言，拥有或持有(A)该贷款项下未偿还贷款本金总额和(B)该贷款项下未使用承诺总额之和超过50%的贷款人；但(I)对所需贷款贷款人的任何确定应受第10.07(I)节对关联贷款人的限制，以及(Ii)任何违约贷款人所持有或视为持有的未偿还贷款部分和未使用承诺(视情况而定)应被排除在外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总定期贷款敞口总和50%以上的贷款人；但(A)对所需贷款人的任何确定应受10.07(H)节关于关联贷款人的限制，以及(B)为确定所需贷款人，任何违约贷款人的或所持有的总定期贷款敞口应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指执行董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副总裁、首席财务官、财务主管、财务经理或助理财务主管或其他类似的官员或执行贷款方类似职能的人员，以及仅仅为了根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，以及：关于在截止日期交付的任何文件，借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“受限制”指借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物，该等现金或现金等价物在借款人或该受限制子公司的合并资产负债表上出现（或将被要求出现）为“受限制”（除非该等出现与有利于管理代理人、抵押代理人或任何受限制人的限制有关）。

“受限制支付”指借款人或任何受限制附属公司的任何股权(在每种情况下，仅向以该等股权持有人的身份持有的股权持有人的身份支付的股权持有人)的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、失败、收购、取消或终止任何该等股权而支付的任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或与其同等的人)返还资本。为免生疑问，支付以股权价值为基础或以股权价值衡量的任何合同义务，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。任何非现金或现金等价物的限制性支付的金额应为通过股息或其他方式分配的证券或其他财产的公平市场价值。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“S”系指S全球公司旗下的标准普尔及其任何继任者。“回租销售交易”是指就所有或任何

贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产或其他财产的一部分

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。“制裁”系指由美国政府实施或执行的任何制裁

(包括外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟或HMT。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或在美国境外继承其任何主要职能或行使其管辖权的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订并由对冲银行和借款人以书面形式向行政代理指定为“有担保对冲协议”的任何对冲协议(但仅在该对冲协议没有被指定为ABL信贷协议下的“有担保对冲协议”的情况下)

“有担保净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合有担保净债务余额与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“担保当事人”统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、有担保对冲协议的每一对冲银行当事人、管理现金管理义务的协议的每一现金管理银行当事人、补充行政代理和

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)及其收益。

“证券化费用”是指直接或以折扣方式就与任何参与权益有关的发行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合资格的证券化融资而向非证券化附属公司支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益或留置权，包括担保该等证券化资产的所有抵押品，与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与借款人善意厘定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”系指借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给该子公司，但不从事与为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产融资有关的其他活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并由借款人的董事会或该其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及

其中(I)由控股、借款人或借款人的任何其他附属公司担保，但另一证券化附属公司除外(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，

(Ii)除根据标准证券化承诺外，以任何方式向控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产符合上述规定；

借款人(另一家证券化子公司除外)有任何重大合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为对Holdings、借款人或该子公司有利的条款不低于当时可能从非借款人的关联方获得的条款；以及

借款人，除其他证券化子公司外，有义务维持或保全该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩；

双方同意，由贷款方的任何关联公司（除第7.05节允许的其他情况外，另一贷款方或受限子公司除外）的债务或对贷款方的任何关联公司的债务组成的证券化资产不得导致不遵守任何前述规定。

“担保协议”是指主要以附件F的形式由贷款方(加拿大贷款方除外)签署的担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的每份担保协议附录。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。“高级担保票据”是指借款人根据《优先担保票据》发行的2028年到期票据。

“高级担保票据文件”是指高级担保票据、高级担保票据契约以及证明、担保或以其他方式管理高级担保票据条款的所有其他文件。

“高级担保票据契约”是指借款人作为发行方、担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的某些契约，日期为2020年10月28日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及就高级担保票据订立的任何补充契约或附加契约。

“短期垫款”的含义与“负债”的定义相同。“类似业务”是指其大部分收入来自(A)的任何业务

任何业务是任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属于上述任何业务的业务；或(C)借款人善意的业务判断构成借款人及受限制附属公司所经营业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指一个月期限的利率为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限的利率为0.71513%(71.513个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并后的资产的公允价值超过其合并基础上的附属、或有的债务及负债，(B)该人与其附属公司合并后的财产目前的公平出售价值大于支付该人在合并基础上的债务及其他债务及其他附属债务、或有债务或其他负债的可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)该人士与其附属公司合并后，有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士与其附属公司合并后，并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPAC”指的是位于特拉华州的科尼尔斯公园二期收购公司。“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节发生的违约事件或根据第8.01(F)节对借款人发生的违约事件。

“特定陈述”指控股公司和借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中作出的陈述和保证。

“指定交易”系指借款人确定的下列任何一项：(A)导致某人成为受限制附属公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易；(B)将一家子公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何指定；(C)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何交易或一系列相关交易；(D)构成另一人或某一机构的业务单位、业务或部门的任何资产的任何收购或处置；(E)任何重大收购或处置；(F)借款人业务的任何重组，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，(G)任何债务的产生或偿还(在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷机制产生或偿还的债务除外)，(H)任何限制性付款及(I)在(I)保荐人模式或(Ii)由国家认可会计师事务所编制并提交予行政代理的有关交易或收购交易或其他投资在截止日期后完成的任何形式上有效的交易。

“保荐人”是指(A)由Leonard Green&Partners，L.P.，CVC Advisors(U.S.)管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具。Inc.或贝恩资本，LP或任何

上述人士(S)的任何联营公司或任何前述人士(S)的任何直接或间接附属公司(或由任何上述人士(S)共同管理或任何上述人士(S)行使管治权的)；及(B)条款所述人士的任何投资者(包括有限责任合伙人)

(A)于截止日期为该等人士的投资者(包括有限责任合伙人)，并不时直接或间接投资于控股公司或任何母公司(但在任何情况下，不包括上述任何公司的任何投资组合公司)。

“保荐人模式”是指保荐人在银团融资和ABL信贷融资中使用的财务模式。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体(A)具有普通投票权的股权(仅因发生或有事件而具有该权力的股权除外)可选出该等公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的过半数董事，而该等公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的股权当时由该人士拥有，或(B)超过50.0%的股权当时由该人士拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的子公司，除非借款人有能力控制该子公司。

“附属担保人”或“附属贷款方”是指根据贷款文件的条款要求作为担保人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)。

“继任者控股”是指根据第7.04(A)(Iii)节、第7.04(G)(I)节或第7.10(B)(Ii)节(以适用为准)的任何控股继承人，以及根据本协议允许的该人的后续继承人和受让人。

“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第9.12(A)节规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷方或贷方的任何关联公司或分支机构)确定。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“定期贷款”系指初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、增量定期贷款、延长期限贷款和再融资定期贷款，但范围未另有说明，并视情况而定。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何初始定期贷款承诺以及额外的B-1期承诺和额外的B-2期承诺)，以代表该贷款人在本协议项下提供的定期贷款的最高本金金额表示，此类承诺可(A)根据第2.05节不时减少，(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设作出的转让而不时减少或增加。(Ii)再融资修正案或(Iii)延期；及。(C)根据递增修正案不时增加。

“定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指截至确定日期的该贷款人定期贷款的未偿还本金美元金额；条件是，在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺的美元金额，或者，对于在其项下适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订，任何贷款人关于该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款敞口的贷款人。

“定期贷款票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

(a)

对于定期SOFR贷款的任何利息期，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。(纽约市时间)在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“终止条件”统称是指(A)全额现金偿付债务(除(1)未提出索赔的或有赔偿义务，

(2)有担保对冲协议项下的债务，说明已根据该协议作出了对冲银行可接受的替代安排，以及(3)现金管理债务)和(B)终止承诺。

在任何时候生效的“测试期”是指借款人连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表均可获得(该财务报表可以是内部财务报表，除非本协议另有明确规定在合规性证书中规定测试期，在这种情况下，此类财务报表应已根据该合规性证书中规定的测试期的第6.01(A)或(B)节交付)。测试期间可以参考其最后一天来指定(即特定年度的‘12月31日测试期间’是指借款人截至该年度12月31日的连续四个会计季度的期间)，并且测试期间应被视为在该年的最后一天结束。

“门槛金额”指(A)截止日期EBITDA的25%和(B)TTM合并调整后EBITDA的25%中的较大者。

“总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“交易费用”系指控股公司或其任何附属公司因交易、本协议及其他贷款文件及拟进行的交易而产生或支付的任何费用或开支，包括在任何期间的任何摊销，包括在任何期间的任何摊销。

“交易”统称为初始定期贷款的融资、高级担保票据契约项下票据的发行、收到ABL信贷机制下的承诺及其下的初始借款的融资、截止日期再融资、股权出资、完成收购(包括向收购业务的股权持有人支付与此相关的所有款项)以及支付交易费用。

“变革性收购”是指在紧接完成此类收购之前，任何贷款文件条款不允许的任何收购。

“TTM合并调整后EBITDA”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的合并调整后EBITDA，按形式确定，为最近测试期。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国特别决议制度”具有第10.26(A)节规定的含义。“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接母公司而言

根据或依据贷款人或母公司接受本国管辖监督的国家的法律，监管当局或监管机构任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露这种任命的话。

“无资金垫款/参与”是指对于行政代理人而言，(I)借款人在第2.01(B)(Ii)和(Ii)节所设想的向行政代理人提供的适用借款中贷款人所占份额的假设下提供给行政代理人的总额(如果有的话)，借款人实际上不应将相应的金额退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人。

“无资金限制”是指与任何许可投资有关的任何或有购买价款支付义务。

“统一商法典”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款，或另一司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“不受限制的贷款人”是指任何受监管实体、任何牵头安排人或其各自的任何附属公司或分支机构。

“非限制性附属公司”指(A)每家证券化附属公司和(B)在截止日期后被借款人董事会根据第6.13节指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，以及该附属公司的每一家子公司，在这两种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的非限制性附属公司或不再是借款人的附属公司为止。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日就其支付的本金，(Ii)该日期与支付该等款项之间将相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)

但为厘定(I)任何再融资债务或准许再融资，(Ii)任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何该等情况下为“适用债务”)而作出的定期贷款的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换、延期或发生的日期前就该等适用债务所作的任何摊销付款或其他预付款的影响(包括任何预付款对余下的预定摊销的影响)，均不计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份外)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的全部已发行股权。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为股票、证券或

该人或任何其他人的义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

在任何贷款文件中使用时，应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定条款；(Ii)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或分款是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或分款，或(B)在本协议中没有此类提及的情况下，指出现此类引用的贷款文件；(Iii)“包括”一词是举例而非限制的；(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式；。(5)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件的条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的；(6)“商业上合理的努力”一词不应要求贷款方(或关联公司)在其正常业务过程之外向任何第三方支付费用或其他金额，或产生任何费用或债务；(Vii)对于贷款方作出的决定，“真诚”一语应指该决定是在审慎行使其商业判断的情况下作出的，如果以书面形式(以合理细节)向行政代理人和贷款人充分披露，则应被视为决定性的，而且行政代理人和所要求的贷款人在向行政代理人和贷款人披露后的十个工作日内均未对该决定提出异议；(Vii)在计算从指定日期到较后的指定日期的一段时间时，“自”一词指的是自并包括在内；“至”和“至”一词均指“至但不包括在内”，而“通过”一词则指“至并包括”，而(Ix)“继续”一词，指就违约或违约事件而言，该违约或违约事件并未得到补救(包括履行)或放弃。

如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

对于抵押权(或任何其他贷款文件)，以及就贷款文件的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或审裁处的法律管辖的所有其他目的而言，(I)“动产”应被视为包括“动产”，(Ii)“不动产”或“不动产”应被视为包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应被视为包括“有形财产”，(Iv)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(V)“担保权益”，

“抵押权”和“留置权”应视为包括“抵押权”、“优先债权”和“解决条款”，

(Vi)凡提及根据UCC或PPSA进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克省民法典》进行的公布，任何对《融资说明书》的提及应视为包括对根据《魁北克省民法典》提出的公布申请的提及；(Vii)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括对相对于第三方的“可反对的”或“设立的”留置权的提及；(Viii)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应视为包括“补偿权”，(九)“货物”应视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱及证券除外；。(十)“代理人”应视为包括“委托书”，(Xi)“建造留置权”应视为包括“法定抵押权”，(十二)“连带”应视为包括“共同财产”，(十三)“重大过失或故意过失”应视为“故意或重大过失”，(十五)“地役权”应视为包括“地役权”；(十六)“优先权”应视为包括“优先求偿权”；(十六)“勘测”应视为包括“位置及图则证明书”；(十二)“简单所有权”应视为包括“绝对所有权”，(Xix)“止赎”应被视为包括“抵押权的行使”，而(Xx)“租赁”应被视为包括“租赁”(crédit-baal)。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关而签署的任何其他文件仅以英文起草(除非任何适用法律要求以另一种语言编写)，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《公约》有关文件的权利，S等人对《公约》予以确认，并予以理解，《S公约》和《公约》《S公约》适用)。

公允市价的确定。本文中未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或该术语的组成部分应按照公认会计原则对该术语或该术语的组成部分进行定义。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则此类术语应由借款人善意计算。为计算任何人及其受限附属公司(如适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额，非受限附属公司应被排除在外。除文意另有说明外，凡提及“财政年度”，应指借款人截至12月31日的财政年度，而提及“财政季度”，应指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人真诚作出，如该厘定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该等厘定在贷款文件下或与债务有关的所有目的下均为最终决定。

根据本协议允许采取的行动应通过以下方式计算：将适当的分量除以其他分量，将结果进位到比本协议所表示的该比率多一位小数位数(“适用小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位数。

在此，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改(包括通过以下方式

(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

第1.06节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为

第1.07节可用金额交易。如果在任何给定的操作上发生多个操作

在根据本协议采取行动的允许性通过参考紧接在采取该行动之前的可用金额确定的日期，采取每一项此类行动的允许性应独立确定，但在任何情况下，任何两项或更多此类行动都不能被视为同时发生，即每一笔交易必须在如此计算的可用金额下被允许。

担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；但尽管第1.08节((B))、(C)或(D)条款有任何相反规定，在计算第2.04(B)(I)节的第一留置权净杠杆率和资产销售预付款百分比时，第1.08节所述在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

借款人所确认的(I)在适用测试期内或(Ii)在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的指明交易(以及可归因于任何指明交易的综合调整后EBITDA及其内所用成分财务定义的任何增加或减少)，应按备考基准计算。如果在任何适用的测试期开始后，任何人后来成为受限制子公司，或在测试期开始后与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司，则应根据第1.08节计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，以提供形式上的效果。

计算应由一名负责人员真诚地进行，为免生疑问，计算可包括节省成本、减少营运费用的数额；协同效应，指借款人真诚地预计借款人将因采取、承诺或预期采取与该特定交易有关的特定行动(如已在该试验期的第一天变现，且任何此类成本节约、运营费用减少和协同效应已在整个该期间实现)而实现的金额的实质性变化，扣除该等行动在该期间实现的实际利益的金额(该等金额，称为“特定交易调整”)；条件是：(I)借款人的善意判断中，此类特定交易调整是可以合理识别和量化的，(Ii)在不迟于该特定交易日期后24个月内采取、承诺采取或预期采取此类行动，以及(Iii)任何数额不得

根据本条款((C))计入，但与计算综合调整后EBITDA的任何金额重复的范围内，无论是通过备考调整或其他方式，对于任何测试期。

假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、报废或清偿)在计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率及利息覆盖率(视属何情况而定)中所包括的任何债务(在每种情况下，不包括因营运资金目的而在正常业务过程中根据任何循环信贷安排而招致或偿还的债务)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，在计算有担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率时，应在所需的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，就杠杆率而言，犹如其发生在适用测试期的最后一天，或就利息覆盖率而言，该测试期的第一天发生同样的情况。

(包括基于比率的篮子和非基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子)，借款人可在以后任何时间以符合本合同规定的篮子和例外的任何方式，在以后任何时间对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(但关于债务和留置权的重新分类，任何此类重新分类应以适用的第7.01和7.03节的参数为准)；

与任何此类相关交易或一系列相关交易有关的附属公司(A)产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资、指定任何附属公司为有限制或不受限制的或偿还任何债务或根据比率篮子或按比率篮子允许采取任何其他行动；及(B)产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资、指定任何附属公司为有限制或不受限制的或偿还任何债务或根据非比率篮子采取任何其他行动(应在上文(A)款所述事件发生后五个工作日内发生)，则将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑与此类交易或一系列相关交易有关的这种非比率篮子下的任何此类行动；

借款人在提取或其他已承诺的债务安排时，可选择确定该债务安排(包括与之相关的不时产生的债务和留置权)是否符合本协议以及首次收到与此有关的承诺之日的每一份其他贷款文件，前提是该贷款的全部金额在该日期发生(并授予任何适用的留置权)，在这种情况下，此后可在不进一步遵守贷款文件的情况下，不时借入或再借入该承诺的全部或部分金额，而不是在以后任何日期(包括根据该安排产生债务的任何日期)确定此类遵守情况；但在每一种情况下，以任何该等比率为基础的篮子的任何未来计算，只须包括截至该厘定日期的借入和未偿还的款额；及

根据比率篮子，该比率篮子(连同与此相关的任何其他比率篮子，包括其他债务、留置权、处分、投资、受限制付款或与初级融资有关的付款)的计算将不包括该等债务的现金收益，以进行净额计算(即，该等现金收益不得减少借款人的综合净负债或综合担保净负债)，惟实际运用该等收益可减少负债，以确定是否符合任何适用比率。

例如，如果借款人在产生比率金额下的债务的同一天发生固定增量金额下的债务，则第一留置权净杠杆率和任何其他适用比率将就该比率金额下的债务发生计算，而不考虑固定增量金额下的任何债务发生。除非借款人另有选择，每一笔增量贷款(或增量等值债务)应被视为首先在允许的比率金额下发生(并且在实施任何基于不基于财务比率的篮子或例外的任何债务同时发生之前计算，包括在ABL信贷贷款、任何循环贷款和/或固定增量金额下)，任何余额在固定增量金额下发生。为确定是否符合第2.13节的规定，如果任何递增贷款或递增等值债务(或其任何部分)符合比率金额或固定递增金额的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间以在分类或任何此类重新分类之日符合第2.13条的任何方式进行分割、分类或重新分类。

负债、设定留置权、进行任何处置、进行投资、进行有限制的付款、指定一家子公司为受限制或不受限制的子公司、偿还债务或出于任何其他目的；

在第(I)至(Iv)款中与有限条件收购有关的每一种情况下，该比率的确定日期、该陈述或担保的准确性(但考虑到其中规定的任何较早日期)、违约或违约事件是否已经发生、是否继续发生或将由此导致的违约或违约先例的满足，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)，应视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)。如果在实施有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后按形式计算，

声明和担保、无违约、先例条件的满足和其他条款的计算，如同此类有限条件收购或其他交易发生在可获得财务报表的LCA测试日期之前的最近测试期开始时，借款人本可以按照适用的比率或其他条款在相关的LCA测试日期采取此类行动，除非特定违约事件在该有限条件收购完成之日仍在继续。为免生疑问，(I)若因上述比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前的事实及情况的改变或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件或其他规定，则该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件及其他规定不会被视为已被超越、违反，或仅为确定有限条件收购及任何相关交易是否根据本协议所允许的目的而未能或因该等波动或改变的情况而失败，及(Ii)该等比率及对该等条件的遵从性不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则于相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率或篮子应按形式计算。就根据本条款((F))的利息覆盖率计算而言，综合利息开支可根据与该等有限条件收购有关的债务的假设利率，根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示性利差计算，或如无该等指示性利差，则由借款人善意合理厘定。

(包括第7.03(L)(Ii)节的目的)，只有在确定债务和/或留置权(以及任何相关的允许投资，如适用)时，(I)第一留置权净杠杆率将大于结算日第一留置权净杠杆率，(Ii)担保净杠杆率将大于结算日，(Ii)有担保净杠杆率，(Iii)总净杠杆率将大于截止日期总净杠杆率或(Iv)利息覆盖比率将小于2.00至1.00(视何者适用而定)。

在符合习惯条件(由借款人真诚决定，包括要求不付款或违约破产事件)的情况下，将自动延期、转换为或要求兑换为永久再融资的到期日应被视为具有如此延长、转换或兑换的到期日。

在任何适用的行为(包括任何留置权或债务的产生或进行投资)之后发生的货币兑换率变化的完全结果的单据

只要此类行为(包括产生任何留置权或债务或进行投资)在作出时是允许的。

(I)就贷款或承诺而言，任何必要的货币兑换应以汇率为基础，及(Ii)就任何其他金额而言，应以借款人合理厘定的适用货币与美元之间的汇率为基础，而在每种情况下，适用货币与美元之间的汇率均须于紧接该交易或厘定日期前的营业日生效(须受(C)及(D)项下文(C)及(D)项所述条款规限)，且不受随后汇率波动影响。

发生债务时，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生这种债务之日的有效汇率计算，对于定期债务而言，应根据发生这种债务之日的有效汇率计算，对于循环信用债务而言，应根据首次承诺之日的有效汇率计算(或对于LCA选举而言，以适用的LCA测试日期之日计算)；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日的有效汇率计算，会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要如此再融资的债务本金不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制须视为并未超过该限制。尽管有上述规定，为其他债务进行再融资而发生的任何债务的本金，如果是以不同于被再融资的债务的货币发生的，则应根据该再融资之日的有效汇率计算。

杠杆率、总净杠杆率及利息覆盖率，包括综合经调整EBITDA在计算该等比率时，所有以美元以外货币计值的金额将按借款人就其进行有关计量的适用测试期的综合财务报表所反映的有效汇率，就任何目的(包括测试任何财务维持契约)兑换成美元，并将反映根据公认会计原则就有关债务的美元等值厘定当日生效的适用货币兑换风险对冲协议所产生的货币兑换影响。

在向行政代理人发出书面通知前15个工作日内(或行政代理人合理同意的较短期限内)，可使除加拿大借款方以外的任何贷款方在截止日期当日或之后通过书面选举向行政代理人成为本协议项下每项贷款的借款人(每个借款方，“共同借款人”，并与借款人一起，“共同借款人”)，在共同和各项基础上(该日期，“共同借款人生效日期”)；但借款方应(I)以合理地令承担共同借款人所有义务的行政代理人满意的形式和实质签署本协议，(Ii)在共同借款人生效日期前至少三个工作日，向行政代理人和贷款人提供美国监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱法(包括但不限于《美国爱国者法》第三章)要求的所有文件和其他信息，行政代理人应在完成该合并前至少10个工作日以书面形式合理要求这些文件和其他信息。

(Iii)向行政代理和贷款人提供实益所有权证明，如果贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的资格，以及(Iv)是

借款人全资拥有的境内子公司担保人。贷方在此不可撤销地授权行政代理对本协议或任何其他贷款文件进行必要或适当的任何修订，以便根据本第1.10节以及与本协议中有关借款人税收的规定有关的技术性修订和其他习惯修订，在每种情况下，行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的。

在共同借款人签署和交付本协议并经其行政代理会签后，每一共同借款人同意，在本协议项下，每一共同借款人对任何类别的贷款承担各自的责任，包括按个别部分支付所有贷款的本金和利息，以及支付费用和赔偿，以及偿还费用和开支。每个共同借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理、抵押品代理和贷款人根据本协议将提供的财务通融，为每个共同借款人的直接和间接互惠，并考虑到每个共同借款人承诺为其各自的义务承担连带责任。每一共同借款人在此不可撤销且无条件地接受作为共同债务人的彼此共同借款人之间在支付和履行所有义务方面的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是所有共同借款人的共同和共同义务，而不是他们之间的优先或区别。如果并在一定范围内，任何共同借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等义务支付该等款项或履行该等义务。每个共同借款人还同意借款人将作为该共同借款人的代理人，履行本协议和任何其他贷款文件中的行政、机械和通知条款，贷款人和行政代理在此同意，每个共同借款人在贷款文件下享有与其为借款人一样的权利，并在本协议条款下享有相同的其他权利，包括肯定和消极契诺，每个该等共同借款人将被视为作为附属担保人的受限子公司。

行政代理不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项，或与作为任何该等利率(包括但不限于任何基准替代)(包括但不限于任何基准替代)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续的任何利率(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关利差或其他调整)有关的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或符合任何基准替代变更的任何基准替代或替代的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替换利率(包括但不限于任何基准替换)(或上述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何基准替换)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他动作或遗漏，

确定或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

(i)

只有在符合第4.01节规定的条件的情况下，每个拥有初始定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供等同于其初始定期贷款承诺的以美元计价的定期贷款(“初始定期贷款”)。初始定期贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)(I)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。

(Ii)

在符合修正案1第3节所列条件的情况下，(X)附加条款B-1贷款人同意在修正案1生效日向借款人提供本金金额等于附加条款B-1承诺的以美元计价的定期贷款(连同根据下文第(Y)款确定的定期贷款，即“B-1期限贷款”)和(Y)每个同意修正案1的定期贷款人持有的每笔转换后的初始期限贷款应转换为该贷款人的B-1期限贷款，自修正案1生效日起生效。本金数额相等于该贷款人在紧接上述转换之前转换的初始定期贷款的本金金额(或行政代理在第1号修正案生效日期前通知和分配给该贷款人的较低金额)。B-1期贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)(Ii)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。

(Iii)

在符合修正案第3号第3款所列条件的情况下，(X)附加条款B-2贷款人同意在修正案第3号生效日向借款人提供本金金额等于附加条款B-2承诺的以美元计价的定期贷款(连同根据下文第(Y)款确定的定期贷款，“B-2期限贷款”)和(Y)每个同意修正案3的定期贷款人持有的每笔转换后的B-1期限贷款应转换为该贷款人的B-2期限贷款，自修正案第3号生效日起生效。本金金额等于该贷款人在紧接上述转换前所转换的B-1定期贷款的本金金额(或行政代理在第3号修正案生效日期前通知及分配给该贷款人的较低金额)。B-2期贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)(Iii)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。

应在借款人向行政代理发出通知后作出，该通知只能以书面形式发出。行政代理必须在不迟于(A)下午1：00之前收到上述通知。借入任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的申请日期前三个营业日，以及(B)借入任何基本利率贷款的请求日期前一个营业日中午12：00；但条件是(1)如果借款人希望申请利息期限不是“利息期”所规定的一个、三个或六个月的欧洲货币利率或定期SOFR贷款，则适用的通知

必须在上午11：00之前由管理代理收到。在上述借款、转换或延续的请求日期(或行政代理合理同意的较短期限)之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适用的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受，且不迟于该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的上午11点，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)所有适用的贷款人是否已同意请求的利息期，以及(2)

(I)在结算日最初借入定期贷款的通知必须不迟于下午1：00送达行政代理。(Ii)该等通知可以成交日期的发生为条件，或(Ii)就增量融资而言，可以预期与该增量融资有关的任何交易的发生为条件。

以承诺贷款通知的形式发送给行政代理，该通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每份已承诺的贷款通知应指明(A)借款人正在申请定期贷款，(B)申请借款的日期(应为营业日)，(C)要借入的定期贷款的本金，(D)要借入的定期贷款的类型和(E)与之相关的利息期限。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明定期贷款的类型，则(X)对于以美元计价的定期贷款，适用的定期贷款应作为基本利率贷款发放；(Y)如果以替代货币计价的定期贷款，适用的定期贷款应以欧洲货币利率贷款的形式发放，期限为一个月。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借入定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

前提是本协议项下任何时候未偿定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的付息期总数均应符合第2.07（g）条的规定。

及时通知每个贷款人其在适用的定期贷款部分中按比例所占的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00之前，将其定期贷款的金额以当天资金的形式在行政代理办公室提供给行政代理。在满足这种借款的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

借款不应免除任何其他贷款人在借款之日提供定期贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人如未能在借款之日提供该其他贷款人将提供的定期贷款，则任何贷款人均不承担责任。

SOFR贷款或欧洲货币利率贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(如果是以美元计价的贷款，则为纽约市时间；如果是以欧元或其他替代货币计价的借款，则为伦敦时间)在SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期，且不迟于下午2：00。在任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或任何基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求日期之前三个工作日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式提交给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次转换为或延续SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或以下的整数倍

超过100,000美元。每份转换/延续通知应指明(I)借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或是否要求延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，(Ii)转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被转换或延续的贷款类别，(V)该等现有贷款将被转换为何种类型的贷款(如适用)，以及(Vi)与之相关的利息期限。如果(X)对于任何定期SOFR贷款，借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应转换为基本利率贷款，或(Y)对于任何欧洲货币利率贷款，借款人未及时发出请求转换或延续的通知，则应将适用的部分定期贷款转换为欧洲货币利率贷款，期限为一个月。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款或欧洲货币利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/继续通知中要求转换为或继续提供定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

及时通知每个适用的贷款人其在适用贷款类别中的比例份额，如果借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应通知每个贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或续贷的细节。

只能在适用的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生和持续期间，行政代理或所要求的贷款人可以通知借款人，不得将任何以美元计价的贷款转换为或继续作为SOFR定期贷款。

借款人在任何借款日期之前，如该贷款人不会按比例向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期按比例向该行政代理提供该比例份额，而行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应如此提供资金，则在该贷款人不应将该部分提供给

行政代理，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(A)对于借款人，当时适用于包括此类借款的适用贷款的利率，以及(B)对于该贷款人，隔夜利率加上行政代理根据前述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.03节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的适用贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.03节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

提前还款通知，在任何时间或不时自愿提前偿还全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，但须符合以下第((D))款的规定；

(1)不迟于下午1时(以美元计价的贷款为纽约市时间，或以替代货币计价的贷款为伦敦时间)提前三个工作日预付SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款，以及(2)不迟于下午1：00。在提前支付基本利率贷款的任何日期之前的一个工作日；

本金为$1,000,000，或超过$100,000的整数倍，如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金；

1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金(应理解，基本利率贷款应仅以美元为单位)；以及

在第13号修正案生效日期后6个月，应同时支付第2.08(D)节所述的费用(如果适用)。

每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额以及需要提前偿还的贷款类别和类型(S)，每份提前还款通知中规定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人它收到了预付款通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；前提是，“不同意”的贷款人可以在#年按非比例偿还

与延期要约或再融资修正案以及被取消资格的贷款人或净空头贷款人有关的贷款可能会按非按比例偿还。任何提前还款应遵守第2.04(C)节的规定。

借款人可以全部或部分撤销第2.04(A)(I)条下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资不会完成或因其他原因应被推迟。

由借款人酌情决定并在提前还款通知中指定的方式(如果没有该指示，则直接按期限顺序)，并可在借款人完全酌情决定的情况下适用于任何一类或多类定期贷款。

第2.12节)，(A)借款人可以非按比例提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款，但只能得到该贷款人的同意或低于该贷款人的同意，以及(B)借款人可以按照L表中规定的拍卖程序，按非按比例提前偿还低于面值的一个或多个类别的定期贷款；只要在每一种情况下，没有违约事件发生，并且没有违约事件正在继续或将导致违约事件，并且如果ABL信贷安排下的贷款所得资金用于为该等提前还款提供资金，则在该提前还款生效后立即按形式为该等提前还款提供资金，则付款条件已得到满足。

根据第6.01(A)节已经交付或必须交付，且相关的合规证书已经交付或必须交付，且根据第6.02(A)节已经交付或需要交付相关合规证书，在每种情况下，借款人应在第2.04(B)(Iv)节和第2.04(B)(V)节的约束下，预付初始定期贷款、B-1定期贷款、B-2定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据此类其他定期贷款的条款不需要预付此类贷款)的本金总额，

通过留置权债务(包括(A)通过债务回购进行的债务，如果回购的金额低于面值，则为低于票面价值的回购的实际折现金额，(B)借款人根据第3.07节或其他适用的“扬克银行”条款(仅在适用的定期贷款或其他同等留置权债务被注销而不是转让的范围内)支付的现金，以及(C)由不合格的贷款人或净空头贷款人持有的贷款和参与的预付款；

信贷安排和任何其他循环贷款，在每一种情况下，都伴随着相应的永久性承诺减少；

通过债务回购进行的，如果回购的金额低于面值，则回购的金额相当于就低于面值的回购实际支付的贴现金额)；

不包括资产(包括通过债务回购进行的资产，以及在低于面值的情况下回购的资产，其金额等于就低于面值的回购实际支付的贴现金额)；

无担保或以非抵押品资产的留置权担保的受限子公司(包括通过债务回购进行的资产，以及在低于面值的情况下回购的金额等于就低于面值的回购实际支付的贴现金额的回购)；

“超额现金流”的定义是指在该期间根据第7.06节(不包括第7.06(A)节和第7.06(C)节)实际支付(和允许支付)的限制性付款的数额，但此类限制性付款不是用融资债务的收益来支付的；以及

借款人及其受限制的附属公司不得在该期间以融资债务的收益提供资金(包括支付融资费用的支出)，但不得在该财政年度内支出或在计算综合净收入时扣除(且只要该等支出在计算该期间的综合净收入时没有任何减少)。

在每一种情况下，(I)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在该计算日期之前(但就该财政年度结束后的任何该等款项而言，该数额不包括在根据本第2.04(B)(I)节就下一财政年度所作的任何计算中)，(Ii)该等预付款并非由融资债务的收益支付，以及

(三)

为免生疑问，包括向借款人或受限制子公司转让此类债务(以及此类债务低于面值的预付款)，其范围为与此类转让(或预付款)相关的已支付金额；但如果该金额等于或小于结算日EBITDA的5.00%和TTM综合调整后EBITDA的5.00%，则不需要进行此类付款，并且只有超过该最低限额的金额才受本第2.04(B)条的偿还条款的约束；此外，如果

如果借款人被要求提前偿还或回购债务，或根据管理此类债务的文件条款提出回购或偿还具有全部或部分超额现金流的同等留置权债务(要求偿还或回购或提出如此偿还或回购的其他适用ECF债务)，则借款人可按比例将此类超额现金流量用于提前偿还定期贷款，以及偿还或回购其他适用的ECF债务。此外，根据本第2.04(B)(I)节的规定所需的定期贷款的预付额应相应减少(就本但书的目的而言，应根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的ECF债务按比例确定，并同意分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量的金额，以及剩余金额(如有)，这类净收益应根据本协议条款分配给定期贷款)。

一般资产出售篮子(不包括处置陈旧或破旧的财产、在正常业务过程中的处置以及借款人认为不再在其业务中使用或有用的资产的处置)，或

(B)

在任何交易或一系列相关交易中，构成借款人或借款方现金收益净额的财产或资产发生的任何意外事故，借款人应在现金收益净额变现或收到之日后十个工作日或之前预付，超过结算日EBITDA的2.50%和TTM综合调整后EBITDA的2.50%，但第2.04(B)(Iv)和2.04(B)(V)条的规定除外。B-1期贷款、B-2期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要提前还款)等于该等已实现或已收到的现金收益净额的资产出售预付款百分比；但如在需要预付任何该等债务时，借款人须按照管理该等债务处置或意外事故所得款项的文件的条款，偿还或回购或要约回购或偿还同等留置权债务(该等须予偿还或购回的同等留置权债务，或须提出如此偿还或购回的“其他适用债务”)，则借款人可按比例将该等现金净收益按比例用于预付定期贷款，以及偿还或回购其他适用的债务。而根据本第2.04(B)(Ii)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少(就本但书而言，按比例应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定，分配给其他适用债务的此类净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净收益的数额，以及剩余金额(如有)，应根据本协议的条款将此类净收益分配给定期贷款)；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)根据本合同条款，将所减少的金额用于预付定期贷款；此外，根据本第2.04(B)(Ii)节的规定，不要求提前还款。

借款人根据第2.04(B)(Ii)节的规定打算或可能进行再投资的现金净收益部分。

根据借款人或任何受限制子公司的选择，就任何处置或任何意外事故而实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，均受第2.04(B)(Ii)节前述条款的适用，借款人或其任何受限附属公司可选择在收到该现金净收益后18个月内，或如果借款人或任何受限附属公司在收到该现金净收益后18个月内作出具有法律约束力的承诺，在收到该现金净收益后18个月内，不迟于该18个月期满后180天，将相当于该现金净收益全部或任何部分的款额再投资于借款人及受限制附属公司的业务所用或有用的任何资产；但如果该金额的任何部分在该日期之前没有如此再投资，则在第2.04(B)(Iv)节和第2.04(B)(V)节的约束下，相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的金额应在该日期之后的五个工作日内用于预付上述定期贷款和其他适用债务。

在根据第7.03节发行任何未明确允许发生或发行的融资债务时，借款人应预付初始期限贷款、期限B-1贷款、期限B-2贷款和任何其他期限贷款(除非根据此类其他期限贷款的条款不需要预付)的本金总额，相当于收到此类现金收益净额后五个工作日或之前收到的所有现金收益净额的100%。

再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案，根据第2.04(B)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(B)就每类贷款而言，根据第2.04(B)条第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款应适用于借款人指示并在预付款通知中规定的预付款日期之后剩余的预定本金分期付款(如果没有该指示，则按适用贷款类别下剩余分期付款的到期直接顺序)，和

(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在预付款中所占的比例支付给贷款人。

根据第2.04(B)(Ii)节产生预付款事件的外国子公司(a“外国处置”)，外国子公司的任何意外事故(“外国意外事件”)的现金净收益或外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.04(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司使用其商业上合理的努力，迅速采取适用的当地子公司合理要求的所有行动)。

允许这种汇回)，如果在适用的预付款事件发生后12个月内，根据适用的当地法律允许汇回任何受影响的现金收益净额或超额现金流量，则该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流量将在本条款第2.04(B)条规定的范围内迅速(无论如何不迟于汇回后十个工作日)用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以及

与行政代理协商，将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益或外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国，将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本条((B))的情况下，在本应根据第2.04(B)节要求将如此保留的任何现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前(或根据第2.04(B)节要求将该超额现金流量用于预付款的日期)，(1)借款人将相当于该净现金收益或超额现金流量的数额用于该再投资或预付款(如为现金净收益)和该预付款(如为超额现金流量)，犹如该等净现金收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该等净现金收益或超额现金流量已由该外国子公司汇回美国则应对其支付或预留的额外税额(“净税额”)；但在第(1)款的情况下，只要在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回的任何现金净额或超额现金流量不再产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国意外伤害事件或超额现金流量)，则该外国子公司应立即将相当于净税额的金额汇回行政代理，根据第2.04(D)或(2)节按比例预付贷款和承诺额。该现金收益净额或超额现金流量用于偿还外国子公司的债务。

在上午11：00之前根据第2.04(B)节向行政代理发出任何强制预付贷款的通知。在付款到期日期之前至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)。该通知应说明借款人提出在或将在第2.04(B)节规定的日期(视情况而定)或之前支付该强制性预付款(每个预付款日期为“预付款日期”)。该通知一经发出，即不可撤销(但如果任何预付款是由于对适用贷款的全部或任何部分进行再融资或与处置相关而产生的，而该再融资或处置不得完成或以其他方式推迟)，则借款人可以撤销任何预付款通知，并且受该通知约束的所有金额应在预付款日到期并支付(第2.04(B)(V)节和第2.04(B)(Vi)节最后一句中另有规定的除外)。行政代理收到通知后，应立即通知每一贷款人预付款、预付款日期和该贷款人在

提前还款。每一贷款人均可在上午11：00前，即该贷款人收到行政代理有关预付款的通知后的一个工作日内，以书面形式向行政代理发出有关选择的书面通知，从而选择(凭其全权酌情决定权)拒绝其在任何强制性预付款中按比例分摊的全部(但不少于全部)份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理递交拒绝按比例收取该强制性预付款的选举通知，则任何此类失败将被视为接受该贷款人在该强制性预付定期贷款总额中的按比例份额。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何与本协议条款不一致的方式使用。

附随其所有应计利息，如果任何此类提前偿还SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的情况是在其利息期最后一天之前的一天，则应根据第3.05节就该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而欠下的任何金额。

如果根据第2.04(B)节的规定提前偿还贷款，借款人应在第2.04(B)节规定的适用期限内按照第2.04(B)(Iv)节规定的方式提前偿还该等提前还款义务中未偿还的定期贷款本金。

根据第2.04(B)节的规定，每笔付款或预付款应在持有预付贷款的每一类贷款人之间按比例按比例分配，并应作为预付定期贷款中的一部分使用，(A)第一，预付所有基本利率贷款；(B)第二，在申请后超出条款规定的任何剩余部分范围内

(A)

如上所述，提前偿还所有定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款(以及在SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款中，(1)首先预付利息期限在预付款日期结束的定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款，以及(2)此后，在上文第(1)款规定的申请后剩余的部分内，按照适用的利息期到期日期的顺序提前偿还任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款)。

任何类别的未使用的承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用的承诺额，在每种情况下都没有溢价或罚款；但条件是(I)任何此类通知应在终止或减少日期前一个工作日收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的任意整数倍，或(如果少于)全部金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。

在根据第2.01(A)(I)节发放贷款人的初始期限贷款时，自动和永久地减少到0美元，以及，(B)附加期限B-1贷款人的额外期限B-1承诺应在贷款人订立条款时自动和永久减少到0美元

根据第2.01(A)(Ii)(X)和(C)条提供的B-1贷款根据第2.01(A)(Ii)(X)条的规定，在B-2贷款人根据第2.01(A)(Iii)(X)条发放B-2期限贷款后，B-2额外期限贷款人的额外B-2贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。

任何等级的应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的比例份额按比例进行。

在第13号修正案生效日或之后结束的每个财政季度的最后一个营业日，本金总额相当于第13号修正案生效日未偿还的所有B-12期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.04节规定的优先顺序应用预付款，应减少付款)；但在借款人(A)选择时，第(I)款须予修订，因为该款与任何当时存在的定期贷款有关，以增加与构成同等留置权债务的任何增量定期贷款有关的摊销，并在必要的范围内，使该等增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，并在可能的范围内，在每一种情况下，在未经本条款任何一方同意的情况下，增加“可替代”部分，以及

定期贷款类别，在该日所有未偿还定期贷款的本金总额，以及

持有未转换的初始期限贷款，即该等未转换的初始期限贷款的未偿还余额总额。

持有未转换的B-1期贷款，指此类未转换的B-1期贷款的未偿还余额。

每个利息期间的利息数额，年利率等于该利息期间调整后的欧洲货币利率加上适用的利率；以及

在适用的宽限期内)，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式，这类金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的年利率浮动计息。

贷款文件到期时不支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，然后应所需贷款人的请求(或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法对借款人发出实际或视为救济令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)此后，在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

债务(包括逾期利息的利息)应在要求时到期并支付(或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法对借款人发出实际或视为救济令后，行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)。

(Ii)就SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款而言，在每个利息期结束时，无论如何，每三个月拖欠一次。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

利率适用于任何期限SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期，一旦确定此类利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR、调整后的欧洲货币汇率和欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的“最优惠利率”的任何变化。

除借款人和行政代理另有协议外，对于同一类型的其他和所有续期贷款，有效的利息期不得超过十个；但在根据再融资修正案或延期设立任何新的贷款类别后，本第2.07(D)节所允许的利息期限的数量应为每个如此设立的适用类别增加三个利息期。

在指定的金额和时间以书面形式(包括根据与设施有关的代理人签立的任何费用函)。这些费用应在到期时全额赚取，并且

不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

在结算日，作为对贷款人初始定期贷款资金的费用补偿，结算费(“结算费”)相当于该贷款人在结算日提供的定期贷款本金的2.00%。在所有方面，结算费将在结算日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，结算费可从贷款人发放的初始定期贷款(以OID形式)中扣除。

自第13号修正案生效日期起至紧接第13号修正案生效日期后6个月的前一天止的期间内，借款人同意向行政代理支付因此类重新定价事件而偿还、转换或降价的B-12期贷款的每个贷款人的应课差饷账户(包括根据第3.07节不同意此类重新定价事件并被替换为非同意贷款人的每一贷款人)，(I)在(A)款所述重新定价事件的情况下，与该重新定价事件相关而预付(或转换)的所有B-12期贷款的本金总额，以及(Ii)在其定义(B)款所述的重新定价事件的情况下，在该日期应根据该重新定价事件进行有效定价降低的所有B-12期未偿还贷款的本金总额。这些费用应在重新定价事件生效之日赚取、到期和支付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，各贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节因本协议的再融资或重新定价事件而应支付的任何金额。

以365天或366天的一年为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.07(A)节所述的规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。就《利息法》(加拿大)而言，根据与一年中实际天数不同的一段时间(例如360天)计算的任何利率相当的年利率是所述利率乘以一年中的实际天数(365天或366天，视情况而定)，再除以较短期间(例如360天)的天数，加拿大贷款方承认，名义利率和实际利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以比较这些利率，并且此处的计算将使用名义利率方法，而不是基于任何实施被视为再投资利息原则的基础。加拿大贷款各方确认，它了解并能够根据本协定规定的计算年利率的方法计算适用于债务的利率。加拿大贷款各方不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利息法(加拿大)》第4条的要求向加拿大贷款各方充分披露。

由贷款人保存的记录，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，该记录仅为财政部条例第5f.103-1(C)节的目的而作为借款人的非受信代理，在每种情况下，在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

应签立并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款的相关类别。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.10(A)节，以及每个贷款人根据第2.10(A)节在其一个或多个账户中所作的，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期应付的本金和利息金额的表面证据，如属登记册，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息金额的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

立即可用的资金，没有条件或扣除任何反索赔、辩护、补偿或抵销。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的行政代理办公室以同一天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。(纽约市时间)如果是美元付款，且不迟于下午1：00(伦敦时间)如以另一种货币付款，在每种情况下，在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每一适当贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个适当的贷款人。管理代理(I)在下午1：00之后收到的所有付款(纽约市时间)如果是美元支付，(Ii)下午1：00之后(伦敦时间)如以另一种货币付款，在每种情况下，均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

在营业日内，应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

如果借款人不会付款，行政代理可以认为借款人已经及时付款，并可以(但不必如此要求)向贷款人提供相应的金额。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理偿还。

第II条前述规定的贷款人提供的资金，而行政代理因第四条规定的借款条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金时，行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

至第9.07节是几个，而不是相连的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权负责。

在任何特定的地方或方式，或构成任何贷款人的陈述，表明它已经或将在任何特定的地方或方式获得任何贷款的资金。

任何其他贷款文件不足以全额支付根据本协议和其他贷款文件在任何日期到期或与本协议和其他贷款文件相关的所有应付和应付给行政代理人和贷方的所有款项，该付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷方按照第8.03条规定的优先顺序申请。如果管理代理收到资金以申请贷款方在贷款文件下或与贷款文件相关的义务，而贷款文件没有具体说明此类资金的使用方式，则管理代理可以，但没有义务：选择根据该贷款人在当时欠该贷款人的未偿贷款或其他义务中的按比例份额将该资金分配给每个贷款人。

第2.03节、第2.12节或第9.07节，则行政代理可酌情决定并即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，用于该行政代理的利益(视情况而定)，以履行该贷款人对该人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并适用于上述第(I)和(Ii)款中的每一项，由行政代理自行决定的任何顺序。

任何贷款人应就其作出的某一特定类别贷款的本金或利息获得付款(不论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，及(B)按需要从其他贷款人购买他们所作贷款的参与，以使该购买贷款人分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)所多付的款项，与每一个人按比例分配；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，各有关贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议不时生效的明示条款(包括第2.04(A)(Iv)条和第10.07条)支付的任何款项，(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)贷款人以贷款人身份以外的身份收到的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.12节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.12节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

通过通知行政代理，增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或根据贷款文件增加一个或多个额外的定期贷款(“增量定期贷款”及其下发放的定期贷款、“增量定期贷款”、“增量贷款”和根据“增量贷款”发放的贷款或其他信贷扩展，称为“增量贷款”)。

用定期贷款(包括期限B-12贷款)支付贷款，(Ii)可以是无担保的，也可以是以许可留置权(包括以同等或初级担保贷款的留置权担保)的担保，以及(Iii)可以由贷款方(或实质上同时成为贷款方的人)担保。

本项下的债务首先发生(或在循环或延迟提取贷款的情况下收到与此有关的承付款)，以及增加的本金总额

(固定增量金额与比率金额之和，即“增量金额”)。增量金额的计算应按形式进行，并由借款人的负责人出具的证书证明，证明计算合理详细。每项递增贷款将是1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表当时递增金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。任何递增贷款可以以美元或任何替代货币计价(如果是任何替代货币，则其在发生之日的美元金额(或对于LCA选举，为适用的LCA测试日期)应受控制，以确定是否符合递增金额，最低金额和整数倍应分别为美元金额10,000,000美元或1,000,000美元(或在每种情况下，由行政代理合理酌情批准的较小的最低金额))。

有一项理解是，任何现有贷款人都没有义务对增量贷款作出或提供承诺)或任何额外的贷款人。虽然现有贷款人可以(但除非被邀请并如此选择)参与任何增量贷款的辛迪加，并且可能(但除非被邀请并如此选择)成为与此有关的贷款人，但现有贷款人将无权参与任何增量融资或增量贷款的任何辛迪加，也将没有任何优先购买权或提供全部或部分增量贷款的其他权利，但借款人及其安排人(如果有)酌情决定的范围除外。选择邀请或包括任何这样的现有贷款人(这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，也可能不适用于现有贷款人)。借款人及其安排人(如有)将根据本第2.13节允许的条款，酌情对增量贷款进行最终拨款；但提供增量贷款的贷款人将被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受(但在第(Ii)款的情况下，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。为免生疑问，任何提供任何增量贷款的关联贷款人应遵守第10.07(H)节对关联贷款人的限制(包括关联贷款人定期贷款上限，视情况而定)。

根据本协议的一项修正案(每一项“增量修正案”)生效，并酌情根据借款人和提供此类增量贷款的每个人和行政代理签署的其他贷款文件生效。行政代理将立即通知每个贷款人每个增量修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，递增修正可在借款人与行政代理协商后合理地认为必要的、可取的或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修正，以实施本第2.13节的规定，并在可行的范围内使递增贷款可与其他贷款互换(包括出于税收目的)(受本节第(G)款的限制)。在不限制上述规定的情况下，递增修正案可(I)对任何现有的定期贷款部分延长或增加“催缴保护”

及(Ii)就第(I)及(Ii)条修订与任何现有定期贷款有关的摊销付款表，包括第2.06(A)节的修订(但任何该等修订不得减少在适用的递增修订生效前应支付予该贷款人的任何摊销付款)，使该等递增定期贷款与适用的现有定期贷款构成同一类别的定期贷款。本协议双方同意，在任何增量修正生效后，本协议和其他适用的贷款文件将进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量定期贷款的存在和条款。本第2.13节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协定不禁止的任何目的。

仅受下列条件限制，为免生疑问，在第1.08节的规定下，在该递增贷款下首次借款之日(或在延迟提款或循环贷款的情况下，在收到其项下的承付款之日计算)：

但提供该等递增贷款的人可免除或不要求本款((I))所述的条件(就特定违约事件而言)，前提是根据该等递增贷款首次借款所得款项将全部或部分用于为准许投资或其他收购交易提供资金；及

在紧接该递增贷款产生之前及生效后，提供该递增贷款的人士可免除或不要求(就指定申述而言除外)该等递增贷款在所有重大方面均属正确的陈述及保证，而该等递增贷款下首次借款的收益将全部或部分用于资助一项准许投资。

增量设施。每项递增贷款的条款应由借款人和提供此类递增贷款的人商定；前提是：

B-12期限贷款的最晚到期日；但该条款不适用于根据内部期限例外发生的任何增量定期贷款；

不得短于B-12期限贷款至到期的剩余加权平均寿命；但本条款不适用于根据内部期限例外发生的任何增量定期贷款；

在任何相应的B-12期贷款的强制性偿还中按比例或低于按比例偿还，但不能以高于B-12期贷款的比例为基础(不包括(A)到期偿还此类增量定期贷款和(B)任何高于比例的贷款

用信贷协议的收益对债务进行再融资，按比例偿还这种增量定期贷款)；

对借款人或任何担保人的任何财产或资产的留置权，而该财产或资产在发生此类贷款时并未获得B-12定期贷款的担保(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品；(2)仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间的财产或资产留置权；以及(3)任何财产或资产留置权，条件是此类财产或资产的留置权也是为定期贷款项下的贷款人的利益而增加的)和(B)在有担保的范围内，除借款人和担保人(包括被要求作为担保人的任何人)外，任何贷款方不得招致或担保此类递增贷款(以下情况除外)：(1)其他人的担保仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期间，以及(2)发生或担保同时担保定期贷款的此类递增期限融通的任何此等个人；和

应按借款人和增额定期贷款提供者确定的文件的条件和依据；但此类文件中所载的业务和机构规定应合理地令行政代理满意。

由借款人和提供这种增量定期贷款的人确定；条件是，如果适用于以B-12期限贷款按平价担保的任何浮动利率增量定期贷款(排除的增量贷款除外)的全部收益率超过B-12期限贷款的全部收益率(考虑到其中基于杠杆的定价网格和适用于此类增量定期贷款的任何可比的基于杠杆的定价网格)50个基点以上，然后，应在必要的程度上提高B-12期限贷款的利差，使此类定期贷款的综合收益率等于此类增量定期贷款的综合收益率减去50个基点。

本协议其他部分包含的按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据第2.13条进行的交易。

贷方、信贷协议对所有或任何部分定期贷款的债务进行再融资，形式为再融资贷款或根据再融资修正案作出的再融资承诺；但为免生疑问，获得再融资贷款的留置权可能(且必须是)被允许留置权。

但须满足适用的再融资贷款提供人可能要求的条件。行政代理将立即通知每一贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修订，以反映因此而产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款所需的任何修订)。

除行政代理人、借款人和提供适用再融资贷款的人员外，行政代理人和借款人应根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。本第2.14节取代第2.12节或第10.01节中的任何相反规定。

贷款人(不言而喻，现有贷款人没有义务提供全部或部分再融资贷款)或任何额外的贷款人(受第10.07(H)节的约束)。提供再融资贷款的贷款人将被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受，除非该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

借款人可不时向持有具有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供此类贷款和/或承诺，借款人可以延长该到期日，并根据延期要约(每个“延期”)中规定的条款修改此类贷款和/或承诺的条款。每项延期要约将规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，就以美元计价的贷款或承诺而言，该金额将是1,000,000美元和不少于10,000,000美元的本金总额的整数倍，或者，如果少于1,000,000美元，则为(I)此类未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政代理批准的较低的最低金额，不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意。延期要约将按比例向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供，这些贷款和/或承诺具有类似的到期日。如果贷款人已接受延期要约的此类贷款的未偿还本金总额(按其面值计算)和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修正案(定义如下)受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可包含一个或多个由借款人确定的有效条件，包括提供最低金额的贷款和/或任何或所有适用部分的承诺。

代理人在与行政代理人协商后，对本协议和其他贷款文件(“延期修正案”)进行必要、明智或适当的修订，以建立与延期贷款有关的新部分，以及借款人在与行政代理协商后，合理地认为必要、适宜或适当的修订，以建立新的部分贷款。这一节

2.15应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。

贷款将在延期要约中列出，并在借款人和接受延期要约的延期贷款人之间达成一致；前提是：

贷款的剩余加权平均年限不会短于受该延期优惠规限的定期贷款的剩余加权平均年限；及

任何相应的强制性偿还或预付定期贷款(到期偿还该等延长贷款或使用信贷协议为债务再融资所得款项除外)低于按比例(但不高于按比例计算)。

任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款的单独部分。

除行政代理(不得无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的展期贷款人的同意外，完成任何展期。第2.15条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或本第2.15条规定的任何其他交易的要求将不适用于根据第2.15条达成的任何交易。

本协议规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

行政代理在违约贷款人的账户上收到的金额(无论是自愿的还是强制性的，根据第八条或其他规定到期时)，或行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本合同欠行政代理的任何金额；下一步，根据借款人的要求(只要没有违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款；接下来，如果行政代理和借款人确定有此要求，则在现金抵押品账户中持有，并按比例解除，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；其次，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的任何欠贷款人的任何款项的支付；其次，只要没有违约事件发生并继续发生，则应向该违约贷款人支付的任何款项

借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的结果；接下来，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(1)这笔付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(2)此类贷款是在满足或免除第四条所述条件的情况下发放的，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，直到贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款和资金为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

如果贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权。

当对冲银行是违约贷款人时所订立的任何有担保的对冲协议。

由于本协议项下或本协议项下的任何其他贷款文件将一种货币转换为另一种货币，本协议每一方和每一贷款方(经其接受其担任该职位的任命后，每一牵头安排人)在最大程度上同意其可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接最终判决作出之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

根据任何其他贷款文件或根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)，即使以一种货币(“判断货币”)作出任何判决，而不是以根据本协议规定应支付的货币(“协议货币”)计算，只有在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人、借款人和对方贷款方的金额，作为单独的义务，且尽管有任何此类判决，

同意赔偿适用债权人的此类损失。本节所载贷款各方的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

任何贷款文件项下的任何代理人或任何分包商的担保人或其账户的担保人应免受且不得扣除任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、关税、征税、征收、扣除、评估、费用、预扣税或类似费用，以及与此相关的所有责任（包括税收、罚款和利息的增加）（“税收”）。对于每个代理人和每个分包商来说，以下内容应为“除外税”，

包括分支机构利润和类似税），以及特许经营权或类似税，在每种情况下，

(A)由其组织或其主要办事处所在的法律管辖区（或其政治分区）征收，或（如果是任何贷款机构）适用的贷款办事处所在的法律，或（B）其他联系税;

在符合条件的受让人成为受让人之日(根据第10.07条的转让)，在该受让人的税款超过如果该转让贷款人没有转让其在任何贷款文件下产生的利息时应适用的税款的范围内(除非该转让是应借款人的明确书面要求进行的)，在本协议项下应对该受让人支付的金额；

贷款人或代理人根据现行法律就贷款或承诺书中的适用权益开立的账户，其日期为：(A)贷款人或代理人取得贷款或适用承诺书中的该等权益，或在贷款人取得并非根据先前承诺提供资金的贷款中的权益的情况下，取得该贷款中的该权益(借款人根据第3.07条提出的转让请求除外)，或(B)该贷款人变更其放款办公室(借款人的书面请求变更该放款办公室的书面请求除外)，但在每种情况下，在该贷款人或代理人成为本合同一方之前，应立即向该贷款人或代理人的转让人或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；

符合第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)节的规定(对于任何外国贷款人，定义如下)或3.01(E)节的规定(对于任何美国贷款人，定义如下)；

付款(A)不与任何贷款方保持一定距离(加拿大税法所指)，或(B)在任何时候是任何贷款方的“指定非居民股东”(根据加拿大税法第18(5)款的含义)，或在任何时间不与任何贷款方的“指定股东”(加拿大税法第18(5)款所指的)进行交易(加拿大税法第18(5)款所指的股东除外，

在(A)和(B)中的每一种情况下，如果这种非独立股东、“特定股东”或“特定非居民股东”关系产生于贷款人或接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)；以及

由于这些收款人未能满足《反洗钱法》规定的适用要求，无法确定这种付款豁免《反洗钱法》规定的扣缴。

如果适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款单据支付给任何贷款人或代理人的任何款项中或就该款项扣除任何税项或其他税项(定义如下)，(A)除不含税的情况外，应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01(A)条规定的额外应付款项的扣除)后，该贷款人或代理人中的每个贷款人或代理人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(B)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(C)适用的扣缴义务人应向有关税务机关支付已扣除的全部款项，以及

(D)在借款人或任何担保人支付任何此类款项之日起30天内(如果在30天内没有收据或证据，则应在30天内尽快提供)，借款人或适用担保人应向贷款人或代理人(视属何情况而定)提供证明其付款的收据的正本或传真副本，只要借款人或适用担保人已获得此类收据(或其他令行政代理人合理满意的付款证据)。如果借款人或担保人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该贷款人或代理人因此而可能需要缴纳的任何增值税。

不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的受让人(每个“外国贷款人”)同意在外国贷款人成为本协议当事一方之日或之前(以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)填写并交付给借款人和行政代理人，(I)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利的完整和签署的副本；(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(3)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述借款人的10%股东，或(C)守则第864(D)(4)节所指的与借款人有关的受控外国公司，表明此意的实质形式的证书(“非银行证书”)和美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；(Iv)在外国贷款人并非美国联邦所得税的实益所有人的情况下，外国贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并在适用的范围内，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9，表格W-8IMY(或其他后续表格)和每个实益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人不需要提供实益所有人的证书或证明文件，条件是：(A)外国贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“扣留外国合伙关系”，以及(B)该外国贷款人因此能够并且确实证明，在适用的范围内，向该外国贷款人支付款项有权获得豁免

或(V)按美国联邦所得税法的适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

及时向借款人和行政代理提交两份准确、完整和签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的副本，以确保在下列日期或之前获得美国联邦预扣税税率的豁免或降低：(1)外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据在任何实质性方面过期、过时或不准确的日期；(2)外国贷款人的情况发生变化后，需要更改最新表格的日期；如果借款人或行政代理人提出合理要求，(3)在此之后，(3)如果借款人或行政代理人提出合理要求，(2)及时通知借款人和行政代理人外国贷款人情况的任何变化，该变化将改变或使任何所要求的免税或减税无效。本第3.01(C)节不适用于FATCA项下的任何报告要求。

如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该外国贷款人是否履行了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

第7701(A)(30)条(每一方均为美国贷款人)同意向借款人和行政代理填写并交付两份准确、完整和签署的美国国税局W-9表格或后续表格，以证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)不需要缴纳美国联邦预扣税，(Ii)在该表格到期或过时或在任何重大方面不准确的日期或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人和行政代理的最新表格之后，以及(Iv)在借款人或行政代理合理要求的情况下，此后不时发生。

税项及任何其他税项(单据或类似税项的性质)、财产、无形资产、备案或按揭记录任何政府当局根据任何贷款文件作出的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就任何贷款文件(包括与此有关的附加税、罚款及利息)而征收的税项或收费或类似征款，在每种情况下，不包括与转让及承担、给予参与有关而征收的其他关连税，

转移、转让或指定新的适用的贷款办公室或其他办公室，用于接收任何贷款文件下的付款，除非借款人以书面形式提出任何此类变更(本第3.01(F)节所述的所有此类非免税税种在下文中称为“其他税种”)。

对于该贷款人或代理人就任何贷款单据收到的任何付款，该贷款人或代理人可支付该等税项或其他税项，借款人应立即赔偿该等税项(不含税)和其他税项(以及根据第3.01条对应付金额征收的任何税项(不包括税项)和其他税项)的全部金额，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法征收或主张。第3.01(G)条规定的付款应在借款人收到贷款人或代理人的书面付款要求之日起十天内支付。

根据本第3.01节的规定，就出售给该参与者的参与而言，支付的金额高于适用的贷款人有权获得的金额。

如已就借款人或任何担保人(视属何情况而定)赔偿的任何税项或其他税项获得退款，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)根据第3.01节就任何税项或其他税项支付额外款额，则应迅速向补偿方支付相等于该项退款的款额(但仅限于借款人或任何担保人根据第3.01节就导致该项退款的税项或其他税项支付的赔偿金或额外款额的范围)，不包括该贷款人或代理人所招致的所有合理的自付费用，且不包括利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)，但借款人或适用担保人(视属何情况而定)应该贷款人或代理人的要求，同意在该贷款人或代理人须向该政府当局退还该等款项的情况下，向该贷款人或代理人(视属何情况而定)偿还已付给借款人或适用担保人的款额(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。尽管第3.01(I)节有任何相反的规定，但在任何情况下，贷款人或代理人都不会被要求根据第3.01(I)节向借款人或适用的担保人支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款或其他税款有关的赔偿款项或与该等税款或其他税款有关的额外款项，则该贷款人或代理人的支付将使该贷款人或代理人的税后净额处于不利的税后净值。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书或其他合理地可获得的证据的副本，证明须偿还从有关政府当局收到的退款(但该贷款人或代理人可在其合理酌情决定权下删除该通知书内该贷款人或代理人认为保密或与该退款无关的任何资料)。本款不得解释为要求任何贷款人或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第3.01(A)或(G)条对于该贷款人，如果借款人以书面形式提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办公室，并填写和交付或提交该贷款人合法能够交付的任何与税务有关的表格，从而减少或取消任何需要扣除或扣缴的税款或其他税款

或由借款人支付；前提是此类努力由借款人承担费用，且其条款是，根据贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何放贷办事处遭受任何经济、法律或监管方面的不利条件，并且第3.01(J)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(G)节规定的任何义务或权利。

行政代理人可以扣除和扣留任何法律(为免生疑问，包括FATCA)要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须遵守本第3.01节的规定。

在提出要求后10天内，对于(I)可归因于该代理人或贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)可归因于该借款人未能遵守关于维护参与者登记册的条款10.07(E)的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的应由该代理人或贷款人缴纳的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理交付给任何代理人或贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个代理人和贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源应付给该代理人或贷款人的任何款项，以抵销本第3.01节规定应付给行政代理人的任何款项(L)。

借款人根据本第3.01节第(B)、(C)、(D)或(E)款向行政代理提供的任何文件。

行政代理、本协议的终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项的支付以及任何贷款人的任何权利转让或替换。

第3.02节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已经使其成为

违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考SOFR或欧洲货币利率，或根据SOFR或欧洲货币利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或吸收美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)以美元计价的任何贷款，贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务将被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)对于以美元计价的借款，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为定期借款或继续借款的请求，并应根据要求

在贷款期的最后一天(如果贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款)或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款)，从该贷款人(连同副本给行政代理)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，借款人可撤销任何有关借用、转换或延续该等欧洲货币利率贷款的待决要求，并应应该贷款人的要求(将副本送交行政代理)，预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为借款人和适用贷款人共同接受的另一种利率计息的贷款，条件是该贷款人可合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款，则应立即予以偿还；但是，如果借款人和适用的贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定(X)预付此类贷款或(Y)维持此类未偿还贷款，在这种情况下，支付给适用贷款人的此类贷款的利率将是行政代理确定为其为借款提供资金成本的利率，这些贷款的到期日相当于适用的利息期加上适用的利率，或者(C)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的期限SOFR部分就任何基本利率贷款确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(a)

如果行政代理或被要求的贷款人出于任何原因合理地确定：(I)没有向相关银行同业市场上的银行提供存款，用于该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的适用金额和利息期；(Ii)没有足够和合理的手段，就建议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期确定期限SOFR或调整后的欧洲货币利率

(I)和(Ii)，“受影响的贷款”)或(Iii)任何申请的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的期限SOFR或欧洲货币利率，如果提议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款没有充分和公平地反映此类贷款的融资成本，行政代理将立即通知借款人和每一名贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持此类定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR条款的确定，应暂停使用SOFR条款来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，或(Y)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求，并应将该贷款人的所有此类欧洲货币利率贷款转换为借款人和适用贷款人共同接受的另一种利率计息的贷款；但是，如果借款人和适用的贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，借款人可酌情决定(A)预付此类贷款或

(B)维持这种未偿还贷款，在这种情况下，就这种贷款向适用的贷款人支付的利率将是行政机构确定的利率，作为其为借款提供资金的成本，这些贷款的到期日相当于适用的利息期加上适用的利率。

尽管有上述规定，如果行政代理机构已作出前款第(一)或(二)款所述的决定，行政代理机构在与借款人协商后，可为此类贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于此类贷款，直至(1)行政代理机构撤销根据前款第一句第(一)或(二)款就此类贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室的以下行为定为非法，或任何政府当局声称其违法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(Ii)

一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准是期限SOFR的情况下，其基准替换应为(X)每日简单SOFR和(Y)0.26161%(26.161个基点)的总和，除非行政代理确定该替代利率不可用。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(Iii)

在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前述句子提及的期间内，

以基准为基础的基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

(A)任何基准替换的实施情况和(B)符合变更的任何基准替换的有效性。行政代理根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.03节明确要求的除外。

对任何贷款人的资产、任何贷款人账户的存款、或任何贷款人提供或参与的信贷的贷款、保险费或类似要求；

同意由其提供的任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据适用情况改变向该贷款人支付款项的征税基础(在每种情况下，

(A)借款人根据第3.01节有义务支付额外金额或赔偿款项的税项；。(B)第3.01(A)节第二句第(Ii)至(V)款所述的任何税项及其他款额，该等税项及其他款额是就根据任何贷款文件向任何贷款人或代理人付款或为其账户而征收的；及(C)关连所得税，以及(D)其他税项)；或

影响本协议的成本或费用，或该贷款人提供的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(税项除外)，在调整后的欧洲货币汇率或本条款((A))的定义中未作其他考虑；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考SOFR期限或欧洲货币利率而厘定的，或如有关税项的法律有所改变，则增加作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，在贷款人要求合理详细说明增加的成本后十天内(向行政代理提交一份该要求的副本)(只要这种计算不需要以任何方式披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人所产生的该等额外成本或所遭受的减少。任何贷款人不得根据本第3.04(A)条要求借款人支付任何额外金额，除非贷款人同时向处于类似位置和受法律变更影响的其他借款人提出类似要求，并且该贷款人有权向其索要类似金额。

影响该贷款人或该贷款人的任何放款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关流动资金或资本要求的影响，已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的效果，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或其所作贷款的水平低于该贷款人或该贷款人控股公司如无上述法律改变所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于流动性或资本充足性的政策)，然后，在贷款人提出要求时，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类扣减，并合理详细地列出费用和该递减回报率的计算(并向行政代理提供该等索偿要求的副本)(只要该计算在任何方面不需要披露机密或价格敏感资料或任何其他法律禁止披露的资料)。

本第3.04节第(A)或(B)款规定的对贷款人或其控股公司(视情况而定)进行赔偿并交付给借款人的必要金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后十天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

根据第3.04节的前述规定，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之日超过180天之前，根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

由于贷款人须就由欧洲货币利率基金或存款组成或包括在内的负债或资产(目前在《联邦储备委员会规则D》中称为“欧洲货币负债”)维持准备金，每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定应为决定性的)，应于向借款人支付该贷款利息的每一天到期及支付；但借款人须已收到该项额外贷款的至少10天的事先通知(连同副本予行政代理)。

从这样的人的兴趣。如代理人未能于有关利息支付日期前10天发出通知，则该额外利息应于收到该通知后10天到期支付。

借款人应及时赔偿贷款人，并使其免受因下列原因而实际产生的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或利润损失)的损害：

在这类贷款的利息期最后一天的前一天进行利率贷款(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；

贷款)在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款；或

因借款人根据第3.07条提出要求而产生的利息期限的最后一天；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管如上所述，

(X)任何贷款人不得根据本第3.05条(I)就“调整后的欧洲货币汇率”定义第一句括号中或“术语SOFR”的定义中括号中规定的“下限”提出任何要求，或(Ii)与任何定期贷款利息的预付有关，并且，(Y)每个同意定期贷款的第1号修正案明确放弃根据本第3.05条获得与交换有关的任何破损损失或费用的任何权利，(Z)每个同意第三号修正案的定期贷款人明确放弃在第三号修正案生效日交换、转换或偿还该贷款人的B-1期贷款相关的任何破损损失或费用的权利。

第3.04节的规定，或借款人根据第3.01节的规定被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的需要(视情况而定)，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

根据第3.04条，借款人可以通过通知该贷款人(连同一份副本给行政部门)

代理)，暂停贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直到引起这种请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人发放的SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款尚未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致该贷款人定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即转换)，该贷款机构的基本利率贷款应在下一个下一个利息期(S)的第一天(S)自动转换，以便：在生效后，由该类别持有定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的贷款人以及该贷款人所持有的特定类别的所有贷款将根据其各自的按比例份额按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.04节规定的补偿或由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止发放定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，(Ii)借款人根据第3.01节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，并且该贷款人已拒绝或无法根据第3.01(J)节指定不同的贷款办公室，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人不接受延期要约，(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人，(B)该违约贷款人在借款人要求其纠正违约后的五个工作日内未能按照第2.16(B)款的规定纠正违约，或(Vi)存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人(不合格的贷款人或净卖空贷款人)成为合同一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据和遵守第10.07节所载的限制，并经其同意)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(不包括其根据第3.01或3.04节获得付款的现有权利)支付给应承担此类义务的一个或多个合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人中的任何一个可以是另一贷款人)，前提是：

受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)向其支付的贷款、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括根据第3.05条应支付的任何金额)；

关于该贷款人的承诺和未偿还贷款的转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人未能签立转让和承担或交付该等票据，并不会使该等买卖(及相应的

转让)无效，此类转让应记录在登记册中，一旦转让失败，应视为注销附注；

对于此类转让贷款、承诺和参与，停止构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对该转让贷款人仍然有效；

第3.04条或根据第3.01条要求支付的付款，此类转让将导致此后此类补偿或付款减少;

除此之外，合格转让人应在转让时同意被替换的转让人为非转让转让人的每项事项;和

尽管上文有任何相反规定，但根据本协议第9.09节的规定，不得更换担任行政代理的贷款人。

如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某类或某些类别的贷款达成一致，以及(Iii)所需贷款人或所需贷款机构(视情况而定)已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

终止总承诺、偿还本协议项下所有其他义务以及行政代理人或抵押代理人辞职。

除非借款人和所要求的贷款人另有约定，否则每个贷款人在成交日向借款人提供信贷的义务仅限于满足或免除下列前提条件：

第2.01（b）条，该条（如果在截止日期之前交付）应被视为以交易完成为条件;

构成抵押品的受限附属公司，在每种情况下，(A)此类证书的发行人是一家公司或已“选择加入”UCC第8条，以及(B)附有空白签署的未注明日期的股票授权，以及证明已采取根据担保协议和加拿大担保协议的条款为完善担保协议和加拿大担保协议所设定的担保权益而采取的所有其他行动的证据，但本协议第6.15节以及担保协议和加拿大担保协议中规定的除外；但是，上述各项要求，包括交付根据抵押品文件的条款所需的文件和票据(除非借款人同意交付或促使交付，则此类抵押品上的留置权可以(X)通过提交《统一商法典》或PPSA规定的融资明细表或融资变更明细表，或(Y)通过交付借款人及其子公司的股票)，不应构成借款人在结算日或之前使用商业上合理的努力在结算日借款的先决条件。在成交日期后九十(90)天内采取或促使采取完善此类担保权益所需的其他行动(但须经行政代理以其合理的酌情决定权批准延期)；

借款人和其他贷款方的组织或组成管辖权的其他适用职位，(B)借款人和其他贷款方的决议或其他适用行动，和(C)借款人和其他贷款方负责人的在任证书和/或其他证书，证明受权担任与本协议有关的负责人的身份、权力和能力，以及在截止日期作为或将成为其中一方的其他贷款文件的负责人；

贷款当事人)：(A)Latham&Watkins LLP，涉及纽约和特拉华州法律的某些方面；(B)Finn Dixon&Herling LLP，涉及康涅狄格州法律；(C)Blake，Cassel&Graydon LLP，涉及安大略省和不列颠哥伦比亚省法律事项；

借款人对借款人偿付能力的责任(在交易在结算日生效后)基本上采用本协议附件I所示形式；

对于费用和法律费用，在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定的除外)的合理详细发票范围内，应已全额支付，并商定此类费用和支出可用一个或多个设施的初始资金收益支付；

要求在结算日签立的票据文件应已由各借款方正式签立并交付；

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人有资格成为“法人客户”的范围内的受益所有权证明，在每种情况下，该证明都是在截止日期前至少十个工作日以书面形式要求的；

这将导致买方根据收购协议履行收购义务之前的一项条件失效，或使买方有权(考虑到任何通知和补救条款)终止其根据收购协议条款承担的义务。

在截止日期当日及截至截止日期，收购协议陈述在所有重要方面均为真实和正确的；前提是，收购协议陈述不准确不会导致第4.01节规定的先例条件失效或违约或违约事件，除非此类不准确导致买方(或其关联方)履行完成收购的义务之前的条件失败，或者此类不准确使买方有权(考虑任何通知和补救条款)根据收购协议条款终止其(或其关联方)义务；此外，在收购协议陈述及指定陈述明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，而任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

被收购业务(或其直接或间接母公司)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财政年度结束时的现金流量，以及收购协议日期之后和截止日期前至少90天的每个财政年度的现金流量；

被收购业务(或其直接或间接母公司)截至每个会计季度(任何会计年度的第四个会计季度除外)结束时的现金流量，该现金流量在根据上文第(I)款交付的最近一份资产负债表日期之后且在截止日期前至少60天结束；以及

被收购业务(或其直接或间接母公司)截至最近完成的财务季度最后一天(或其直接或间接母公司)的连续四个季度期间的财务报表已交付或根据上文第(I)或(Ii)款规定必须交付的财务报表，使交易生效，犹如交易发生在该日期(在资产负债表的情况下)或在该期间开始时(在损益表的情况下)，双方同意，此类备考财务报表不需要遵守修订后的1933年美国证券法下的S-X法规，也不需要包括购买会计调整。

首席安排人确认已收到截至2017年12月、2018年和2019年12月的财政年度的已审计财务报表，以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的未经审计财务报表。

在不限制第10.01条最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01条规定的条件，签署本协议或根据本协议提供贷款的每个借款人应被视为已同意、批准或接受或满意，本第4.01条规定的、需经招标人同意或批准或可接受或令招标人满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟定截止日期前收到招标人的通知，说明其反对意见。

在每种情况下，借款人向贷款人、行政代理和抵押品代理陈述和担保下列各项，除非借款人另有特别约定，否则只能在第2.13节或第IV条(以适用为准)所要求的日期进行。

其注册成立或组织的管辖权(在此类管辖权中存在此类概念的范围内)；

(二)在贷款当事人的情况下，履行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成交易；

在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的情况下，根据每个管辖区的法律规定的)；

这样做不会导致，也不会合理地预期，单独或总体上会造成实质性的不利影响。

其所属缔约方已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

允许留置权)根据(A)与重大债务有关的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决，对该借款方或任何受限制的附属公司的任何资产；

与重大债务有关的任何合同义务下的任何人的同意，但将在截止日期或之前获得的批准或同意除外；

但就第((Ii))、(Iii)及(Iv)条所指的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，在该范围内，该等违反、违反或违反并未导致或合理地预期不会导致个别或整体的重大不良影响。

就任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件而言，有必要或需要任何政府当局授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：

已妥为取得、取得、给予或作出，并具有十足效力及作用(但根据抵押品文件无须取得、取得、给予或作出或取得十足效力或效力的部分除外)；及

未能取得或制造该等物品，并未导致或合理地预期不会个别地或整体地造成重大不良影响。

由作为本合同当事人的每一借款方签立和交付。本协议和其他贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法以及公平原则和诚实信用原则和公平交易原则的限制。

借款人及其附属公司截至其日期的状况及其在其所涵盖期间的经营结果，根据公认会计原则(于截止日期(或准备日期)生效)在其所涵盖的期间内持续适用，除非其中另有明确注明。

已导致并合理预期个别或总体将产生实质性不利影响的合计。

借款人及其子公司在截止日期前提交给行政代理机构的(损失)，作为一个整体，是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在作出预测和提供预测时被认为是合理的，但有一项理解是，(1)任何预测不得被视为事实，(2)任何预测都会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多都不是贷款当事人或任何保荐人所能控制的。(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现；(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

由借款人或任何受限制附属公司提出或针对借款人或任何受限制附属公司进行的或针对借款人或任何受限制附属公司的法律程序、未决索赔或争议，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前公开以书面形式威胁，已导致或合理地预期将造成个别或整体重大不利影响的程序、索赔或争议。

(A)借款人或受限制附属公司并无任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据借款人所知受到威胁，及(B)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数支付的款项并未实质违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权；保险。每一贷款方和每一受限制的

附属公司在其日常业务所需的所有不动产的简单费用、有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益方面拥有良好及有效的记录所有权，除准许留置权外，不受所有留置权的影响，且未能拥有该所有权或其他权益并未导致或合理预期不会个别或整体导致

造成实质性的不利影响。每一贷款方及每一受限制附属公司的财产均由非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保的风险与从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。

(I)贷款方及受限制附属公司遵守所有适用的环境法律(包括已取得所有环境许可证)及(Ii)贷款方或任何受限制附属公司概不存在任何悬而未决的或据贷款方所知的任何未决、受威胁的环境索偿或任何其他环境责任，亦不知悉任何环境责任的任何依据。

在与其业务相关的任何当前或以前拥有或运营的房地产或设施中储存、运输或处置危险材料，其方式已导致或合理预期个别或整体造成重大不利影响。

或总的来说，借款人及受限制附属公司已及时提交所有外国、美国联邦及州及其他规定须提交的报税表及报告，并已及时支付就其物业、收入或资产或其他到期及应付的物业、收入或资产征收或征收的所有外国、美国联邦及州及其他税项、评税、费用及其他政府收费(包括履行其预扣税项义务)，以产生重大不利影响，但以勤勉的适当行动真诚地提出争议且已根据公认会计准则为其提拨足够准备金的除外。

每个计划和加拿大养老金计划都符合ERISA、法规和其他联邦或州、省、地区和外国法律的适用条款，预计将单独或总体造成重大不利影响。

本第5.11(B)节未导致或不合理地预期个别或总体上会造成重大不利影响，

已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划破产(符合ERISA第4245节的含义)或已被确定为“濒危”或

“危急”状态(“守则”第432节或ERISA第305节的含义)，预计这种多雇主计划不会资不抵债、处于危险或危急状态。

借款人及各重大附属公司已获有效发行，并已悉数支付及(如适用)无须评估，而Holdings(于借款人)、借款人或其任何直接重大附属公司的任何附属担保人拥有的所有股权均不受任何人士的所有留置权(准许留置权除外)影响。于截止日期，附表5.12(I)列载每间附属公司的名称及司法管辖权，(Ii)列载Holdings、借款人及每间附属公司于每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(Iii)识别根据抵押品文件须于截止日期质押其股权的附属公司的每间附属公司。

亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由联邦储备委员会发布的U规则的涵义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，且任何借款所得款项均不会用于任何违反U规则的目的。

在截止日期之前或之前，由任何贷款方或保荐人或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的交易和谈判有关的数据，或在截止日期或之前交付的、或在截止日期或之前交付的任何其他贷款文件，作为一个整体，根据交付的情况，不具有重大误导性(在对该等书面信息和书面数据的所有修改和补充生效后)，包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使该等书面信息和书面数据被视为整体，而不具有重大误导性。在该书面信息或该书面数据最初交付之日之后、截止日期之前提供)；不言而喻，就本节第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、形式财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息，或由牵头协调人编制的信息。

附属公司拥有或有有效权利使用其各自业务营运所需的所有知识产权，除非未能拥有任何该等权利，以致或合理地预期不会导致个别或整体产生重大不利影响。据借款人所知，借款人及受限制附属公司目前各自业务的运作并不侵犯、挪用或违反任何人所持有的任何知识产权，但该等侵犯、挪用或违规行为并未个别或合乎合理地预期会导致或不会产生重大不利影响。没有关于借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或者，据了解

借款人对借款人或任何受限制附属公司构成威胁，导致或合理预期个别或整体造成重大不利影响。

借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力，任何加拿大贷款方都不是《破产和破产法》(加拿大)所界定的“破产人”。

第5.17节《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外腐败法》。

在所有实质性方面，遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《美国爱国者法》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)和其他类似的反洗钱规则和条例。

董事和雇员，据借款人所知，其各自的代理人、附属公司和代表在开展业务时在所有重要方面都遵守《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益，违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

借款人，董事的任何官员、代理人、雇员或附属公司或其代表，是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)任何制裁的对象或目标，(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式故意将贷款收益提供给任何人，以资助下列个人的活动：(A)在此类融资时是任何制裁的对象或目标，(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单上，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人。

除其他贷款文件外，抵押品文件的规定，连同本协议或适用抵押品文件要求或抵押品文件预期采取的此类备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件向抵押品代理人交付任何质押债务和任何根据适用抵押品文件须交付的任何质押股权)，有效地为抵押品代理人创造合法、有效和可执行的完善留置权(受允许留置权的约束)，以使抵押品代理人对控股公司、借款人和适用的附属担保人分别在其所述抵押品中的所有权利、所有权和利益享有完善的留置权(受允许留置权的约束)。

只要终止条件未得到满足，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制子公司：

借款人的每个财政年度结束时，或在截止日期后的第一个财政年度结束时，在150天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表及其相关附注，并以比较形式列出上一财政年度(如果在截止日期后结束)的数字，这些数字是按照公认会计原则编制的。经审计并附有借款人的审计师或任何其他具有国家或地区认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营的企业”或类似的资格或例外(不包括任何“事项重点”段落)的任何解释性陈述的约束，但因以下原因或与下列情况有关的任何此类陈述、资格或例外除外：(I)实际或预期的违反财务契约，(Ii)即将到期的日期，(Iii)贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债

借款人每个会计年度的前三个会计季度(从截止日期后结束的第一个完整的会计季度开始)结束后的几天内，或(I)借款人及其子公司在该会计季度结束时的简明综合资产负债表，(Ii)该财政季度及当时终结的财政年度部分的有关简明综合全面收益(亏损表)及。(Iii)有关当时终结的财政年度部分的简明综合现金流量表，并在第(Ii)及(Iii)条的每一情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字(如在截止日期后结束，则经借款人的负责人员核证在所有重要方面均属公平地列报财务状况)。借款人及其子公司的经营和现金流在实质性遵守公认会计准则方面的结果，有待年终调整和没有脚注。

在符合本公约要求的情况下，借款人应在上述(A)和(B)款所要求的财务报表交付期限后15个工作日内讨论借款人及其受限制子公司最近终了的财政年度或财政季度(视情况而定)的财务业绩，并在符合本公约要求的情况下，讨论已根据上文(A)或(B)款交付财务报表的最近终了的财政年度或财政季度(视情况而定)的财务业绩。

上述第6.01（a）节和第6.01（b）节中提到的财务报表，此类补充财务报表

从该综合财务报表中删除非限制子公司（如有）的账目所需的信息（无需审计）。

尽管有上述规定，本第6.01条第（（a））和（（b））段中有关借款人及其子公司财务信息的义务可通过提供

(I)借款人是其子公司的任何人(该人为“母实体”)或(Ii)借款人或母实体向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视具体情况而定)的适用财务报表；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，(A)如果此类信息与母实体有关，且该母实体的财务信息与借款人之间存在重大差异，则此类信息应附有必要的补充财务信息(不需要审计)，以消除该母实体及其每一子公司(借款人及其子公司除外)的账目；以及(B)在此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息的情况下，此类材料附有上述母实体的审计师、任何其他具有国家或地区认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营的企业”或类似的资格或例外(不包括任何“事项重点”段落)的任何解释性陈述的约束，但因以下原因或与下列情况有关的任何此类陈述、资格或例外除外：(I)实际或预期的违反财务契约，(Ii)即将到期的日期，

(Iii)贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债，或(Iv)会计原则或惯例的改变。根据本第6.01节要求提交的任何财务报表，如在此类财务报表中列入采购会计调整是不可行的，则不应要求其包含采购会计调整。

第6.01(A)节和第6.01(B)节所指的财务报表是一份填妥的合规证书。

控股公司或借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会提交的定期和特别报告、委托书和登记声明(不包括对任何登记声明的修正(只要该登记声明以其生效的形式提交给行政代理)、任何登记声明的证物和(如果适用)任何S-8表格)，并且在任何情况下都不需要根据本第6.02节的任何其他条款提交给行政代理；但尽管有上述规定，仍可通过在美国证券交易委员会的埃德加网站或其他可公开获取的报告服务上公开此类信息来履行第6.02(B)节中的义务。

在该变更发生后四十五个历日内(或就加拿大贷款方或位于加拿大的抵押品而言，为二十个历日)(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，

货物(如PPSA定义)属于通常在多个司法管辖区使用的类型，或(B)公平市场价值低于实质性门槛金额的抵押品)位于加拿大或从加拿大转移到以前未提交UCC或PPSA融资声明的司法管辖区。

行政代理或任何贷款人通过行政代理遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括“美国爱国者法案”和“受益所有权条例”。

根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在以下日期交付：(I)借款人在互联网上借款人的网站上以附表10.02列出的网站地址发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)代表借款人在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或每个贷款人和行政代理都有权访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但：(A)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理、首席安排人和/或、第1号修订安排人和/或第3号修订安排人将通过将借款人材料张贴在Merrill Datasite One、IntralLinks/Intra机构、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人的工作人员可能不希望接收有关借款人或其子公司或上述任何公司各自的证券的任何信息，这不是公开信息，谁可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(这样做应被视为表示此类信息仅包含公共方面信息)；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席编排者、第1号修正案编排者、第3号修正案编排者和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公共方信息(但条件是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Iii)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；和(4)行政代理、首席安排人和/或第一修正案安排人和/或第三修正案安排人有权对待任何借款人

未标记为“公共”的材料仅适用于在平台上未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第6.03节通知。在一名负责人员取得有关的实际知识后，立即予以通知，

ABL信贷协议或高级担保票据契约项下及定义下的“违约”；及

(I)任何受限制附属公司及任何仲裁员或政府当局，或(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或展开，或(Iii)任何ERISA事件或加拿大退休金计划事件的发生，而在第(I)至(Iii)款所述的任何该等情况下，该等事件已导致或合理地预期将个别或整体造成重大不利影响。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第6.04节缴纳某些税项。及时支付、解除或以其他方式清偿，如

于任何情况下，除非(A)任何该等税项、评税、收费或征费是本着诚意及以勤勉进行的适当行动提出的，且已根据公认会计原则为该等税项、评税及政府收费或征费设立适当储备，或(B)未能支付、清偿或以其他方式清偿该等税项、评税及政府收费或征费，并未导致或不可合理预期该等税项、评税、收费或征费会个别或整体造成重大不利影响。

权利(包括知识产权方面的权利)、许可证、许可、特权和特许经营权，这些对整个贷款方业务的开展都是重要的；

除第(A)款或第(B)款的情况外，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节允许的交易)有关，(Ii)针对任何非实质性附属公司，或(Iii)未按第(A)款或第(B)款的规定行事的情况下，没有单独或合计地导致或合理预期不会造成重大不利影响。

用于其业务运营的财产和设备处于良好的工作状态、维修和状况(正常损耗除外，伤亡或谴责除外)，除非未能做到这一点，或者没有导致或合理地预计不会造成个别或整体的重大不利影响。

为个别或整体造成重大不利影响，向保险公司维持或促使维持借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保有关保险时财务健全及信誉良好，或与专属保险附属公司就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害而投保，而保险的种类及金额(在实施任何自我保险后)通常由该等其他人士在类似情况下承保，并向行政代理人提供，如无持续的违约事件，在行政代理合理的书面要求下，不得在任何十二个月期间内提供关于所投保的保险的合理详细信息。

对于美国以外的司法管辖区，在这种司法管辖区可用的范围内，不产生不适当的费用或费用，

应付款条款或背书，指定抵押品代理人代表担保当事人为其项下的损失收款人；

但(A)在特定违约事件持续的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人(S)交付给控股、借款人或其子公司之一，并可根据本协议(或，如果本协议未规定此类收益的使用，则以不受本协议禁止的方式)使用，以及(B)本第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、雇员责任保单或董事和高级管理人员保单，(2)抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或不能根据保单被指定为额外的受保人或损失收款人的保单，或(3)借款人使用其商业上合理的努力后无法从有关保险人获得的保单。

适用的ERISA相关法律和所有环境法)，以及任何政府当局适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些命令、令状、禁令和法令没有造成或没有合理预期会单独或总体造成实质性的不利影响，以及(B)在所有实质性方面遵守《美国爱国者法》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《反海外腐败法》(加拿大)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、OFAC、英国2010年《贿赂法案》和其他反恐的要求，反腐败和反洗钱法；但本第6.08节所述要求与任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子有关

《反海外腐败法》(加拿大)、《反海外腐败法》(加拿大)、《反海外腐败法》(加拿大)、《反海外腐败法》(加拿大)、《外国反海外腐败法》(OFAC)和《2010年英国反贿赂法》均受适用于这些外国子公司的相关地方管辖范围内的任何法律的约束和限制。

所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大金融交易及重大事项，均须在每一情况下，在编制第6.01(A)及6.01(B)节所述财务报表所需的范围内，完整、真实及正确地作出分录(须理解及同意，外国附属公司可按照其组织或营运所在国家公认的会计原则保存个别账簿及记录，且该等保存不得构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。

要求贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师(受该等会计师的政策和程序的约束)讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理的提前通知后，按合理的要求频繁进行；但条件是：(A)在违约事件持续期间，不包括任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的权利，且在任何日历年度内，如果违约事件没有继续发生，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间应由借款人承担费用；以及(B)当违约事件持续时，行政代理或被要求的贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

费用，在任何贷款文件(包括第6.12节)中有任何适用限制的情况下，采取下列行动：

适用的《担保协议》(或其附录)或《加拿大担保协议》(或其附录)，可通过签署《担保协议补编》或《加拿大担保协议补编》(视适用情况而定)来完成；

与构成抵押品的知识产权登记或申请有关的任何适用的知识产权担保协议；

确认截止日期ABL债权人间协议、截止日期平等优先权债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议；

(1)如该受限制附属公司是一间公司或已“选择加入”《统一商业法典》第8条，则交付构成抵押品并根据《担保协议》或《加拿大担保协议》(视情况而定)须交付的代表其股权的任何及所有证书，并附有未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)，

(2)签署交易对手签名页并将其递交至Global InterCompany Note(或其拼接件)；(3)将根据《证券协议》或《加拿大证券协议》(视情况而定)规定须交付抵押品的所有证明受限制附属公司持有的债务的票据交付抵押品代理人；及(4)如果该受限制附属公司是外国附属公司，则交付该等额外的证券文件，并在该外国附属公司的司法管辖区内订立令行政代理人合理满意的额外抵押品安排；

作为赠与活动标的的受限制子公司，以及根据本协议必须成为附属担保人的受限制子公司的每一直接或间接母公司采取行政代理合理认为必要的习惯行动，将受限制子公司的股权和受限制子公司的个人财产和固定装置按贷款文件要求的范围授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)完善的留置权(受允许留置权的约束)，并可根据贷款文件的条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

借款方律师致行政代理人和其他担保当事人的关于行政代理人可能合理要求的第6.11(A)节所列事项的习惯意见书的签署副本；前提是这些事项与成交日期提交的意见书或市场惯例惯例中所述事项不相抵触；

但在不限制上述义务的情况下，行政代理和抵押品代理将真诚地与借款人协商，以减少因上述规定所述行为而征收的任何印花税、备案税或类似税款。

(A)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产除外，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会被行政代理或抵押品代理授权，

有关州的国务秘书(或类似的中央档案局)(S)和(B)适用省和地区的PPSA；

美国颁发或申请专利并注册或申请商标，以及(B)美国国会图书馆美国版权局关于材料版权注册，以及(C)加拿大知识产权局就构成抵押品的任何加拿大知识产权；以及

管理代理或抵押品代理)由其持有的所有抵押品，包括(A)代表质押股权的证书，(B)构成抵押品的本票和其他票据，在每种情况下，以抵押品文件规定的方式；但本票和本金总额等于或低于重要性门槛金额的票据不必交付给抵押品代理；

存款账户、证券账户、商品账户或者其他银行账户，或者以其他方式取得、完善有控制权的担保物权；

“除外附属公司”的定义及该外国附属公司的股权，以采取任何行动(I)在美国或加拿大以外的任何资产，(Ii)在任何非美国或加拿大司法管辖区内，或(Iii)任何非美国或加拿大司法管辖区的法律所要求的设立、完善或维持任何担保权益或其他；或

除《担保协议》、《加拿大担保协议》或相关抵押品文件的条款另有要求外，在每一种情况下，不得转让债权、商事侵权债权、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产(在每一种情况下，提交习惯上的“所有资产”UCC-1或PPSA融资声明除外)，或交付房东留置权豁免、禁止质押、受托保管书或抵押品访问信函。

此外，贷款方不应被要求执行任何定期抵押品报告(如果有的话)，频率不得超过每个会计年度一次(前提是本条款不限制贷款方遵守第6.02(C)节或第6.11节的义务)。

限制附属公司为非限制附属公司，或指定(或视情况而定)任何非限制附属公司为限制附属公司；但：

根据高级担保票据契约及ABL信贷协议指定为“不受限制附属公司”。

任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)截至目前的投资(S)的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司投资之日的公平市场价值。除本段所述外，任何投资将不会因附属公司成为被排除附属公司或被排除附属公司成为受限制附属公司而被视为已存在或已作出，亦不会被视为已产生或已产生债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，将一家子公司指定为非限制性子公司应视为同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司。

(A)S、穆迪及惠誉就借款人作出的公开企业信用评级或公开企业家族评级(视何者适用而定)；及(B)S、穆迪及惠誉任何两家就B-12期贷款作出的公开评级(但不包括特定评级)。

子公司在附表6.15规定的时间内采取该计划规定的每项行动(该时间段可由行政代理延长)。

为交易提供部分资金的截止日期。B-1定期贷款的收益将仅用于为第1号修正案生效日期的初始定期贷款提供再融资，并支付与此相关的任何费用和开支。B-2期贷款的收益将仅用于在第3号修正案生效之日为B-1期贷款提供再融资，并支付与此相关的任何费用和开支。

与借款人及受限制附属公司于结算日进行的业务大体一致，以及与借款人及受限制附属公司于结算日进行或建议进行的业务，或与借款人及受限制附属公司于结算日进行或建议进行的业务合理类似、推论、附属、附带、协同、互补或相关，或合理延伸、发展或扩大的业务线，两者均由借款人真诚厘定。

只要不满足终止条件，借款人不得(仅就第7.10节而言，控股不得)，也不得允许任何受限子公司：

第7.01节留置权。在其任何财产上设立、产生、承担或容受任何留置权，

资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，确保以下以外的债务：

7.03(A)，包括任何贷款文件、增量贷款和延期贷款项下的债务；

7.03(B)，包括与高级担保票据契约有关的债务和与ABL信贷安排有关的债务；

包括可归属债务、资本化租赁债务和为获取、建造、修理、替换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务；但条件是(I)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在完成后270天内附连；及(Ii)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的新增及附加物、其替换及其产品及惯常保证金除外)，但受该等债务所得或以该等债务的收益所取得或取得、建造、修理、替换或改善的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人或其关联公司或分支机构提供的其他设备融资交叉抵押；

与任何有担保的对冲协议有关的债务(如ABL信贷协议中所定义)和

或允许初级担保再融资债务和根据第7.03(H)节发生的上述任何一项的任何允许再融资；

根据第7.03(I)节所允许的优先权，以及仅允许此类债务作为无担保债务发生的范围除外；但为此类其他债务提供担保的留置权必须是第7.01(Ll)(I)节所允许的；

第7.03(J)节所允许的债务，以及第7.01(Ll)(I)节所允许的为其他债务提供担保的留置权；

担保人或借款人或母实体在截止日期后仅在未以其他方式适用的范围内以股权交换而收到的；

或存在于任何人的财产上或存在于任何人的股权上，在每一种情况下，当该人成为(而不是考虑该人成为)受限制附属公司时，在每种情况下，在截止日期之后；但条件是(A)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括(1)任何适用赠与条款所涵盖的事后取得的财产、(2)该留置权所涵盖的财产所附带或并入的财产，以及(3)该留置权所涵盖的资产的收益及产品)，(B)该留置权不会拖累借款人或其受限制附属公司的任何资产，但不包括在该交易中取得的资产，以及(C)第7.03节所准许的由此担保的债务，(Ii)借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的意向书或购买协议而支付的任何现金保证金的留置权；及(Iii)因托管安排或与本协议所允许的收购交易或投资有关的其他协议而产生的留置权；

根据第7.02节允许的投资，以此类投资的购买价格为基准，或(Ii)包括一项处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日是被允许的；

赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)和(Ii)在正常业务过程中为向控股公司、借款人或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任的抵押和存款；

与此有关的保费和(2)对保险公司在正常业务过程中发生的可保负债的现金担保义务的留置权；

在正常业务过程中产生的租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而承担的义务)；

关于收集过程中物品的商业守则，(2)附加于在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(3)因法律问题而产生的银行或其他金融机构

扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般范围内；

在正常业务过程中与银行或其他接受存款金融机构的存管关系(为免生疑问，并非与发行债务有关)；(Ii)与控股公司、借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关；

物料工、修理工、建筑承包商或其他类似的留置权，或其他有利于房东的习惯留置权(债务除外)，只要在每一种情况下，此类留置权是在正常业务过程中产生的，且安全金额未逾期超过60天，或如果逾期超过60天，则未提交申请，且未采取其他行动来强制执行此类留置权，或正出于善意并通过适当行动对其提出异议，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保持有关该留置权的充足准备金；

转让人、许可人或再许可人在借款人或任何受限子公司在正常业务过程中作为承租人或被许可人订立的租赁或许可下的权益；

控制或管制不会对借款人和受限制子公司的正常业务活动造成实质性干扰的任何不动产的使用；

借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中，以保证履行借款人或受限制附属公司根据该等场所的租赁条款所承担的义务；

超过60天的，或正在真诚地、勤奋地采取适当行动进行争夺，并已根据公认会计准则为其建立适当准备金的，或预计不会产生实质性不利影响的；以及(Ii)借款人或其子公司已决定放弃的财产物业税留置权，如果此类税收、评估或抵押的唯一追索权是该财产；

影响不动产的突出和其他类似的产权负担和所有权瑕疵，在任何情况下，在任何情况下都不会对借款人和受限制子公司的正常业务行为或将财产用于其预定目的造成实质性干扰；

业务(包括借款人或任何受限子公司根据该协议授予最终用户权利以获取和使用借款人或任何受限子公司的产品、技术、设施或服务的任何其他协议)，不在任何实质性方面干扰借款人和受限子公司的整体业务；

(Ee)留置权(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权

在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(2)任何人为保证其对银行承兑汇票或为其账户开立的跟单信用证的义务而支付的特定库存或其他货物及其收益的关税，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或此类其他货物；

(Ff)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权

用于销售借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的货物；

在正常业务过程中发生的不构成借款的款项的所有权(包括对货物的卖方和供应商有利的合同留置权)，这些款项没有逾期超过60天，或正在通过适当的程序真诚地争夺，并且已根据公认会计原则(如有要求)为其建立了充足的准备金；

在正常业务过程中保持的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

第7.01节；但条件是：(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)任何适用的赠与条款所涵盖的事后获得的财产，(B)附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及(C)该留置权所涵盖的资产的收益和产品，以及(Ii)第7.03节所允许的由该留置权担保或受益的债务的续展、延期或再融资；

任何适用授予条款所涵盖的事后获得的财产，(B)附加或并入此类留置权所涵盖的财产，以及(C)此类留置权所涵盖的资产的收益和产品；以及

(Mm)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；条件是：

在每一种情况下，(X)在这种债务需要遵守截止日期ABL债权人间协议的规定的情况下，代表这种债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理可能不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议或任何其他债权人间协议的当事方，或在其他方面受到该协议的规定的约束，以及(Y)符合同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的规定；

发生此类债务的日期不得超过(A)80,000,000美元和(B)TTM合并调整后EBITDA的15.00%两者中的较大者，在每种情况下，均以发生此类债务之日(或收到与之有关的承诺)之日确定；但双方同意，根据本条款(Nn)产生的留置权可以与担保本协议项下设施的留置权同等；

(Pp)根据《养恤金利益法》(安大略省)或其他适用的养恤金产生的留置权

为了确定是否符合本条款第7.01节的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可在产生留置权时自行决定，在产生该留置权之日或以后的任何时间，以符合本公约的任何方式，对该留置权(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间，视情况而定；但所有在(A)贷款文件下保证债务的留置权将被视为根据第7.01((A))节和(B)高级担保票据契约和ABL信贷协议中的例外情况而发生，在成交日期将被视为依赖第7.01(B)节中的例外情况而发生，不得根据本款重新分类。

在成交日期后因遵守本条款7.01而产生的任何留置权，如打算与债务在同等优先的基础上进行担保，将受同等优先权债权人间协议的约束，而借款人在成交日期当日或之后为符合本条款7.01条款而产生的任何留置权，如打算在合同基础上进行担保，将受次要留置权的约束

债权人间协议和所有此类留置权，只要符合截止日期ABL债权人间协议的规定，将受截止日期ABL债权人间协议或行政代理可能不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议的约束。

投资(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；

对上述任何条款的任何修改、替换、续签、再投资或延期；但根据本第7.02(B)节允许的任何投资的金额不得在该投资金额的基础上增加，除非根据截止日期该投资的条款或本第7.02节另一条款允许的其他条款；

与借款人合并、合并或合并的人，或与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的人(或承诺由任何该等人士作出的)，但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，且在该等收购、合并、合并或合并的日期存在，及(Ii)由在截止日期后成为受限制附属公司的人持有，包括由作出或收购(或承诺作出或收购)的不受限制附属公司所作的投资，作出或取得(或承诺作出或取得)该等投资，并非预期该人成为受限制附属公司或该等指定(视何者适用而定)；

截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%；但如任何依据本条(E)条作出的投资是在该项投资的日期(在该项投资生效前)对任何不是借款人或受限制附属公司的人作出的，而该人其后成为借款人或受限制附属公司，则在该人继续是借款人或受限制附属公司的期间，最初依据本条(E)对该人作出的投资须随即当作是依据本条(A)(I)条作出的，并须当作并没有依据本条作出；

根据第7.06节允许向控股公司(或此类母公司)支付的(在实施与其有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款之后)的限制性付款的金额；

任何母实体)；但只要该等贷款或垫款是以现金形式作出的，则用于收购该等股权的该等贷款及垫款的金额应以现金形式提供予Holdings；及

或(B)根据本条第(III)(B)款未偿还的本金总额不得超过(1)截止日期EBITDA的10.00%以及

业务过程，包括投资，包括对收款或保证金的背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排；

第7.01、7.03、7.04条((F)款除外)、7.05条((E)款除外)和7.06条((D)和(H)(Iv)条除外)分别允许的更改、处置和限制付款；

重组或解决非借款人关联方的任何其他人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷；(Ii)因任何担保投资的止赎或任何担保投资的所有权的其他转让而收到的；(Iii)针对非借款方关联方的其他人作出的判决；(Iv)与非借款方关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；以及(V)在正常业务过程中提供的贸易信贷和其他信贷的清偿或部分清偿，包括对供应商和供应商；

根据与他人的联合营销安排提供的服务或设备或知识产权的许可或贡献；

以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款；

赔偿计划或安排，包括向“拉比”信托或任何设保人信托债权人的债权；

不是受限制附属公司的任何人的截止日期，以及该人随后成为受限制附属公司的额外投资，其金额相当于该人成为受限制附属公司之日该投资的公平市场价值；

根据联合营销、与其他人士的合作或其他类似安排和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分而收到的客户少数股权；

与合格证券化融资相关的任何其他人对子公司的投资；但条件是，对证券化子公司的任何此类投资是证券化资产或股权，以及(2)与合格证券化融资相关的证券化费用的分配或支付以及根据证券化回购义务购买证券化资产；

发生此类投资)在紧接作出此类投资之前的测试期内，应小于或等于截止日期总净杠杆率小于1.00至1.00；前提是没有发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；

若于投资当日向非受限制附属公司的任何人士作出任何投资，而该人士其后成为受限制附属公司，则该等投资应随即被视为已根据第7.02(A)(I)节作出，并未根据上述任何其他条款作出。

尽管有上述规定，控股、借款人或任何受限制附属公司不得将重大知识产权转让(不论以出售、出资、派息或其他方式)予任何非受限制附属公司。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合以上所述类别中的一个以上类别的标准，借款人可在进行该投资时自行决定对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，以在该投资作出之日或以后的适用时间以任何符合本公约的方式进行。

在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金和其他财产的公允市场价值(在作出时衡量)，不根据借款人选择的此类投资的后续价值的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。如果对任何人的任何投资是按照第7.02节的规定进行的，且投资类别受美元计价的投资限制，并且该人随后将该投资的全部或任何部分返还给借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，则该回报应被视为记入该投资当时计入的美元计价类别。如果受美元计价限制的类别也受到TTM综合调整后EBITDA限制的一定百分比的限制，而在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方的目的，应视为以该美元等值金额取代前述句子中的相应美元金额。

为确定是否符合任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据该投资作出之日起生效的相关货币汇率计算。

第7.03节债务。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：

本金总额不超过775,000,000美元，以及(B)对其进行任何允许的再融资；

本金总额不得超过(X)$575,000,000和(Y)产生债务时计算的借款基数(定义见ABL信贷协议)和(Ii)由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，以及

担保票据契约和ABL信贷协议)及其任何允许的再融资，包括控股公司、借款人或任何受限制附属公司在结算日尚未偿还的任何公司间债务；

为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的其他债务，不论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权进行的，只要这些债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后270天内发生，

(C)根据或依据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务；但在根据本第7.03(D)款产生任何此类债务时，此类债务的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%，两者中的较大者分别在产生时确定，(Ii)与本条款允许的销售回租交易有关的可归因性债务，以及(Iii)根据本第7.03(D)条允许的任何债务的任何允许再融资；但为确定是否符合本第7.03(D)节的规定，任何租赁如在签立时未根据GAAP被视为资本租赁，但随后因GAAP的变更(或其解释)在截止日期后被视为资本化租赁，则不应被视为负债；

借款人或任何其他受限制子公司；但任何贷款方对非贷款方的受限制子公司的所有此类债务应受全球公司间票据的约束(但仅限于适用法律允许的范围)；

有担保对冲协议(定义见ABL信贷协议)和(Iii)旨在对冲控股公司、借款人或任何受限制附属公司的利率、汇率或商品定价风险的对冲协议，在第(I)至(Ii)款的每种情况下，该等风险不是出于投机目的而产生的，及其担保；

超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%和(Ii)仅对被排除资产追索的债务中的较大者；

根据本协议允许的投资或其他收购交易，该债务在该人成为受限制子公司时已经存在，并且不是由于考虑到该人成为受限制子公司而产生的，该受限制子公司对借款人、控股公司或任何受限制子公司(不包括该人在成交日期后成为受限制子公司的该人的任何子公司除外)没有追索权，并且(A)无担保或(B)仅由第7.01节允许的留置权所允许的受限制子公司的资产担保；

根据本协议明确允许的交易或投资或任何处置，在每种情况下，都构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益和卖方票据)或其他类似调整的义务；

根据递延补偿或与员工的其他类似安排，该人因交易、允许的收购、收购交易或本合同项下明确允许的任何投资而招致的赔偿或其他类似安排(根据第7.02(O)节除外)；

雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶，以资助7.06节允许的购买或赎回控股公司(或任何母实体)的股权；

在正常业务过程中签发或制作的仓单或类似票据，包括与以往关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务的做法一致的债务，以及与以现金担保的工人赔偿要求和信用证有关的报销类债务；

在每一种情况下，在正常业务过程中产生的供应安排中所载的债务；

借款人或任何受限制子公司为信用证、银行担保或与之相关的类似票据提供的完成担保和类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去惯例一致；

对借款人或任何其他贷款方无追索权的融资(标准证券化承诺除外)；

任何受限制附属公司，只要(A)此类债务不以允许留置权以外的抵押品上的任何留置权为担保，以及(B)此类信用证的面值总额不超过(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的10.00%，两者中较大者，在签发此类信用证时确定，以及(Ii)与完全现金抵押的信用证有关的债务；

在第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法及其任何担保相一致的情况下，与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务(如ABL信贷协议中定义的)；

(A)任何受限子公司不得担保任何次级融资，除非该受限子公司实质上已按照担保中规定的条款对债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务在偿还权上从属于债务，则在偿付权利上，担保应从属于担保，其付款权利至少与债权人就该债务的从属条款中所包含的条款一样有利；

合营企业的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的25.00%(在发生时确定)和前述任何允许的再融资中的较大者；

(A)271,000,000美元和(B)TTM综合调整后EBITDA的50.00%两者中较大者的总和(在发生时确定)，以及上述任何允许的再融资；以及

为了确定是否符合本条款第7.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该负债项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，以符合该债务发生之日或以后时间的任何方式，如

适用；但(A)贷款文件项下的所有债务将被视为因第7.03((A))节中的例外情况而发生，以及(B)高级担保票据和ABL信贷协议在成交日期将被视为因第7.03(B)节中的例外情况而发生，不得根据本款进行重新分类。

为了确定是否符合任何以美元计价的（或TTM综合经调整EBITDA的百分比，如较高）限制，以外币计值的债务的美元等值本金额应根据该债务产生当日有效的相关货币汇率计算，如属定期债务，或首先承诺或首先发生（以较低的美元等值为准），如果是循环信贷债务;但如果该债务是为以外币计价的其他债务进行再融资而产生的，且该再融资将导致适用的以美元计价的（或TTM综合经调整EBITDA的百分比，如较高）限制，如按有关再融资日期有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计值（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于只要该再融资债务的本金额不超过本金额，该等债项的再融资额（另加未付应计利息及溢价（包括投标溢价），以及与此有关的承保折扣、撤销成本、费用、佣金及开支）。

就第7.03节或第2.13节而言，利息的应计和增加值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

借款人(包括合并或合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区)；条件是：

借款人，(A)在该时间或在该等合并、合并或合并生效后不存在任何违约事件，(B)在该等合并、合并或合并发生时，除借款人外，控股公司不得有其他直接附属公司，(C)在该等合并、合并或合并生效后，借款人的直接母公司应明确承担本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充文件或其他贷款文件，以行政代理人合理满意的形式承担控股公司作为当事方的所有义务；(D)借款人的该直接父母应同时成为担保人，并将借款人的100%股权质押给行政代理人作为抵押品，以保证债务的形式合理令行政代理人满意；

(2)尚存的人(或接受该解散或清算的受限制附属公司资产的人)不得为受限制附属公司；

本协议项下的借款人以及借款人根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式签署的其他贷款文件；

或合并时，应通过担保书的附录确认其对债务的担保应适用于继任借款人在本协议项下的义务；

合并或合并应通过《担保协议》或《加拿大担保协议》(视情况而定)的补充文件确认其根据《担保协议》或《加拿大担保协议》承担的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，且该人的直接母公司应将该人的100%股权质押给行政代理作为抵押品，以担保该义务；以及

官员的证书和律师的意见，每一项声明该等合并、合并或合并以及本协议或任何附属文件的补充符合本协议，并且仅就律师的这种意见，包括惯例组织、适当的执行、在行政代理合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

双方同意，如果满足上述条件，则本协议项下的借款人将由继任借款人接替并被替代；

为进行贷款文件未禁止的投资、收购交易或其他交易(第7.02(O)节规定的交易除外)；

就贷款文件的所有目的而言，此人应构成“借款人”(除非行政代理以其合理的酌情决定权另行同意)，并应继续对紧接该分割之前借款人的所有义务(不包括互换义务，如适用)承担连带责任，并以其他方式遵守第7.04(E)节；

借款人只能由一名幸存下来的人或该分割所产生的人所有，在借款人中拥有该等股权的人应遵守第7.10(B)条，成为担保人，并将借款人的股权100%质押给抵押品代理人；以及

则该分部的每名尚存或因此而来的人也应为贷款方，除非任何该等尚存或因此而来的借款方是依据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置的标的，或以其他方式将构成被排除在外的子公司；此外，该尚存或因此而未成为贷款方的人以及该尚存或因此而未成为抵押品的人的资产和财产在每种情况下均应被视为一项投资，且应仅在第7.02节允许的范围内根据第7.04(G)(Iii)节予以允许；

解散、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置；以及

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何借款方或受限制子公司按照本第7.04节的规定进行合并、解散、清算、合并、合并或分拆，借款人应或应就每个尚存或继续存在的受限制子公司(或新的直接母实体)(A)迅速交付或安排交付给管理代理，由管理代理进一步分发给各贷款人

(I)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和(Ii)实益所有权认证，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以合理要求的担保和其他文书，以完善或继续完善根据第6.11节并在实际可行的情况下尽快由抵押品文件授予或声称授予的留置权。

回收目的)，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置借款人和受限制子公司的财产，这些财产在开展业务时不再使用或不再有用，或在经济上可行或在商业上是可取的；

根据类似重置财产的购买价格或(2)这种处置的收益立即用于该重置财产的购买价格；但被转让的财产构成抵押品的，该重置财产应构成抵押品；

发生或将导致违约事件(根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺所作的任何此类处置除外)和(Ii)此类处置的价格应不低于此类财产在处置时的公平市场价值；

开放源码许可)，不对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；但这种处置的价格应不低于该财产在处置时的公平市场价值；

对在不存在违约时作出的具有法律约束力的承诺)，不应存在违约，也不会因这种处置而导致违约；

超过截止日期EBITDA的10.00%和TTM综合调整后EBITDA的10.00%的较大者，借款人或任何受限子公司应以现金或现金等价物的形式获得不低于该对价的75.00%；但就本条款((Ii))而言，下列各项均应被视为现金；

借款人或上述受限制附属公司的最新资产负债表)，但受让人就适用的产权处置承担的债务，以及借款人及所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除的债务除外；

在适用处置结束后180天内由借款人或受限制子公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的受让人；以及

具有总公平市场价值的产权处置，连同根据本条款((C))收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不超过(I)成交日EBITDA的10.00%和

(Ii)截至出售日期的TTM综合调整后EBITDA的10.00%，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；和

根据合营各方之间的惯例买卖安排，合营企业安排和类似的具有约束力的安排；

在准则第1031条(或类似或后续条款)允许的范围内，用于借款人或任何受限制子公司开展的任何业务；

在借款人及其受限制附属公司的正常业务过程中关闭或出售一项设施，该设施包括在该设施的处所、位于该场所的设备和固定附着物的费用或租赁权益，以及完全和直接与该设施的运作有关的簿册和记录；但就每一次和所有该等出售和关闭而言，(I)不会因此而导致失责事件，(Ii)在真正的公平交易中，该出售应以商业上合理的价格和条款进行；

符合条件的证券化融资；但处置的价格不得低于处置时该财产的公允市场价值；

如借款人或任何受限制附属公司事先在其合理的业务判断中认为该等过失、放弃或中止在其业务的进行中是可取的，则该财产；

关于任何交易或一系列相关交易，或任何财政年度内所有这类交易的总额为3,000,000美元，其中任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，在随后所有财政年度的总额不超过3,000,000美元；

借款人根据本协议确定不会在借款人及其子公司的业务中使用或使用；以及

如果本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，则该抵押品的出售应不受贷款文件所产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，则在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，并且在不限制第9.11节的规定的情况下，行政代理应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(出借方特此授权并指示行政代理在履行本条款项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。

第7.06节限制支付。直接或间接支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

其他受限制子公司(如果是非全资的受限制子公司的限制性付款，则向借款人或任何其他受限制子公司以及该受限制子公司的股权的每个其他所有人支付，按其相关股权类别的相对所有权权益或适用的组织文件的其他要求按比例计算)；

以该人的股权形式支付的款项(根据第7.03节不得产生的不符合条件的股权除外)；

7.02(第7.02(O)条除外)、7.04(涉及借款人的合并、合并或合并除外)或7.07(7.07(A)、((J))或((K))条除外)；

仅直接或间接拥有借款人及其子公司股权的控股母公司)、借款人或发生在或与之相关的任何受限制子公司

行使股票期权、认股权证或类似权利，但此类限制性支付代表该等期权或认股权证或类似权利或与其有关的预扣税款义务的行使价格的一部分；

任何非限制性附属公司的证券或投资(其资产仅由借款人和/或任何受限附属公司从投资中获得的现金或现金等价物组成的非限制性附属公司除外)；

任何管理股东所持有的股份的回购、退役或其他收购或退役，包括根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何其他员工或董事福利计划或与借款人(或任何母实体)的任何员工、董事、顾问或分销商达成的任何协议(包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议)；但在截止日期后，根据第7.06(G)条支付的限制性付款总额，连同根据第7.02(J)条代替本条((G))允许的限制性付款而向控股公司提供的贷款和垫款总额，不得超过：

截至任何日历年的适用计量日期的合并调整后EBITDA，任何日历年的未使用金额将结转到随后的两个日历年；

出售控股公司或任何母公司的股权所得款项，在每一种情况下，出售给在截止日期后成为或成为管理股东的人，且未作其他用途；

未来、现在或以前的公司人员，作为收到控股公司或母公司、借款人或任何受限制的子公司的股权的回报；

根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议，回购、退出或以其他方式收购或退出控股公司或母实体或其子公司的股权；

允许出于税务目的被视为公司的任何直接或间接母实体)对每个外国、联邦、州、省、地区或地方司法管辖区的纳税义务(包括估计的税款支付)，其中包括借款人和/或其任何子公司(包括在借款人和任何子公司是被忽视的所得税实体的情况下)，而控股公司(或该等直接或间接母实体)就其提交的纳税申报表

(A)借款人和/或其子公司作为独立税务集团(假设借款人为所得税目的被归类为公司)和(B)控股公司税务集团(或如果控股公司不是实际集团的母公司，则为所得税目的被归类为公司)应缴纳的税款(包括估计税款)和(B)控股公司(假设控股公司为所得税目的被归类为公司)应缴纳的税款中较小者的范围内，借款人和/或借款人的子公司作为一个独立的纳税集团)，在第(A)和(B)款的情况下，按借款人或其子公司直接缴纳或将直接缴纳的任何此类税款扣减；但如属可归因于与一间不受限制附属公司的收入有关的税项责任的任何该等分配，则借款人须尽一切商业上合理的努力，促使该不受限制附属公司(或另一间不受限制附属公司)向借款人或其受限制附属公司作出现金分配，其总额为借款人按其合理酌情决定权而厘定为就该不受限制附属公司支付该等税项责任所需的总额；

控股或任何母公司在正常业务过程中发生的经营成本和支出(包括上市公司成本)和其他公司间接费用和支出(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这是合理的和惯例的，在正常业务过程中发生的，可归因于借款人及其子公司的所有权或运营；

以及维持其(或任何此类母实体)公司或法律存在所需的费用；

但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(B)控股公司和借款人应在交易结束后立即安排(1)将获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制附属公司(在第7.02节要求的范围内为受限制附属公司)或(2)借款人或受限制附属公司组成或获得的人的合并或合并(在第7.04节允许的范围内)，以完成此类投资；

允许任何母实体支付)与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的成本、费用和支出(附属公司除外)；以及

支付给控股公司或任何母公司的高级管理人员和员工的福利，只要该等工资、奖金和其他福利归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营，或(B)将用于支付第7.07(E)、((H))、(K)和((Q))条所允许的付款(但仅限于借款人或受限制子公司尚未或预期不会支付此类付款的范围)；

与任何股息、拆分或组合或任何允许的收购或贷款文件允许的其他交易有关的股权，或(Ii)满足任何转换请求

由可转换债务的持有人支付，并支付现金以代替与此相关的零碎股份；

实体的普通股，每年不得超过以下两者中较大的一项：(A)SPAC在首次公开募股中或从SPAC的股权中收到或贡献的净收益的6%，(Ii)在不重复第(I)款中的任何金额的情况下，与交易相关而向借款人提供的任何其他新现金股权的6%，以及(B)相当于借款人母公司适用的上市公司市值的7%的金额；

交付股权，以满足该等期权的行使价，或(Ii)支付任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)预扣或类似税款的代价，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的视为回购；

根据或与贷款文件允许的合并、资产转移或其他交易有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)行使评价权和了结的结果；

如在声明之日，根据本协议本应允许此种限制付款，则应予以声明；

赎回、回购、注销或以其他方式全部或部分收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何母公司的任何股权(“库房股权”)，以换取或以出售或发行(借款人或任何受限制附属公司除外)其他股权或取得其股权的权利(“退款股权”)的收益(以实质上向控股公司或借款人作出贡献的范围为限)；及(Ii)宣布并从任何该等收益中就任何库房股权支付股息；

股权(不合格股权除外，借款人向受限制子公司发放的范围除外)或实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益(在任何情况下，此类出资或发行不得增加可用金额)(不合格股权除外，但借款人向受限制子公司发放的除外)；

准许重组；但如在任何该等准许重组及与此有关的交易正式生效后，任何已分配资产不再由借款人或另一间受限制附属公司(或任何实体不再是受限制附属公司)拥有，则该等受限制付款的适用部分必须为

第7.06节另一项规定允许的其他情况(并构成对此类其他限制性支付例外或能力的利用)；

在紧接作出该受限付款之前的测试期内，总净杠杆率应小于或等于截止日期1.50至1.00；前提是未发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；

在该限制付款时间之前；但不应发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致，且

截至适用确定日的合并调整后EBITDA；但不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生或将由此导致；

第7.06(S)(Ii)节规定的金额可被借款人或任何受限附属公司用于(I)进行或持有任何投资，而不考虑第7.02条；或(Ii)在预定到期日之前预付、偿还赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.09(A)条；以及

任何时间的任何受限制付款的金额应是现金金额和受限制付款限制的其他财产在作出该受限制付款时的公平市场价值。为了确定是否符合本第7.06条的规定，如果任何受限制的付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在进行此类限制性付款时，划分、分类或重新分类，或在任何以后的时间划分、分类或重新分类，在此类受限付款作出之日或随后的时间（如适用），以符合本契约的任何方式支付此类受限付款（或其任何部分）。

借款人或该受限制附属公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的附属公司(由借款人善意确定)；

费用)与结算日或临近结算日的交易有关，但此类费用和支出在结算日之前向行政代理披露；

借款人的关联公司或借款人或其任何子公司或任何母实体的任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、经理、雇员或顾问(或上述任何一项的任何配偶、前述各项的继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)；

根据股票期权、利润利息和其他股权计划和员工福利计划和安排，在正常业务和交易过程中，控股、借款人和受限子公司及其各自的高级管理人员和员工；

允许在借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用的经营过程；

在正常业务过程中代表控股公司、借款人和受限制附属公司或任何母实体的董事、高级管理人员、员工和顾问提供的，但应归因于借款人和受限制附属公司的所有权或运营；

对其的修改(只要与截止日期生效的适用协议相比，任何此类修改在任何实质性方面不对贷款人不利)；

因此，借款人和任何受限制的子公司向发起人支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的)的惯常付款，是经控股董事会多数成员或多数无利害关系的控股董事会成员真诚批准的；条件是，如果没有特定违约事件，根据本条款第7.07(K)节本应允许支付的付款可在违约事件持续期间累计，并在违约事件不再持续时支付；

BE，向行政代理递交独立财务顾问的信函，声明从财务角度来看，该交易对借款人或该受限制子公司是公平的，或符合本第7.07节((B))款的要求(不执行其末尾的插入语)；

借款人或任何受限制的附属公司，只要(A)该投资是以相同或更优惠的条件向其他投资者提供，以及(B)该投资占该类别证券的建议或未偿还发行金额的5.0%以下；但任何附属债务基金对债务证券的任何投资均不受本条(B)的限制)；

以及根据股东协议或与此相关的登记和参与权协议向控股公司或任何母公司的股东提供的赔偿；

如果在声明之日(I)付款本应符合本协定的规定，并且(Ii)没有违约事件发生且仍在继续；

而该董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母实体；但条件是(I)该董事不以借款人的董事或该直接或间接母实体(视属何情况而定)的身分就涉及该其他人的任何事宜投票，及(Ii)除该董事以上述身分行事外，该人并不是控股的联属公司；

(I)获得控股公司董事会多数无利害关系的成员或任何一位善意借款人的批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；以及

管理或与以下方面有关的协议、文件或文书：(A)根据第7.03节允许发生的任何债务(包括允许的再融资)或(B)收购协议、由此拟达成的任何其他协议或管辖或与任何许可收购有关的任何协议、文件或文书(无论是否完成)，以及(Ii)以任何贷款文件的贷款方或任何协议当事人的身份与任何关联公司或分支机构发生的债务；管理或关于根据第7.03节允许发生的任何债务的文件或票据(包括允许的债务再融资)，只要该附属公司或分支机构受到的待遇不比其下的所有其他贷款人或贷款人更优惠。

禁止或限制非贷款方的任何受限制子公司(被排除的子公司除外)(I)向任何贷款方(直接或间接)支付股息或分配，或向任何贷款方提供或偿还贷款或垫款，或(Ii)为贷款人的利益而对该人的财产(除外资产除外)设立、产生、承担或容受现有的留置权，以保证贷款文件下的义务(不打算以第一留置权为担保的增量融资除外)；

在结算日为交易提供资金而发生的，以及在结算日与交易有关的任何允许的再融资或与交易有关的其他合同义务；

成为受限制附属公司，只要该等合同义务的订立并非预期该人在取得任何资产时会成为受限制附属公司或对该等资产具有约束力；

第7.01节并涉及受该留置权约束的财产或(B)第7.01节允许的任何处置

7.05在这种处置之前，仅适用于受这种处置影响的资产(包括股权)；

第7.03节所允许的，但仅限于任何消极质押涉及由这种债务提供资金的财产、这种债务的标的或为其提供担保的财产及其收益和产品；

处置资产、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中达成的其他协议，只要这些限制与受其约束的资产有关；

根据第7.03节允许的，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

借款人(I)对借款人或任何受限制子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条件，(Ii)不比本协议中包含的限制更严格，或合理地预期不会对贷款方支付本协议项下要求的任何款项的能力产生实质性不利影响；

资产或财产的产权负担)包括在销售回租协议或其他类似协议中；

受限制子公司，只要借款人善意地确定此类净值拨备不会合理地损害借款人或受限制子公司履行其持续债务的能力；

此类限制仅涉及适用现金管理服务的现金、银行账户或其他资产或活动，(Ii)任何财务安排和(Iii)任何对冲协议；

借款人或此类知识产权的任何受限子公司在正常业务过程中签订的许可、再许可或交叉许可；以及

第7.08节前述条款所指合同、文书或义务的重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资；但借款人出于善意决定，此类修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资对于此类产权负担和其他限制整体而言不会比相关修改、修改、重述、续签、增加、补充、再融资、替换或再融资之前的限制具有实质性更大的限制。

在任何次级融资(任何此类预付款、偿还、赎回、购买、失败或偿付，即“次级债务偿还”)的预定到期日前一年前清偿，但以下情况除外：

或任何母实体，以发行任何此类股权的收益，或在截止日期后未以其他方式使用的向借款人的资本出资的收益，或(B)包括将任何初级融资转换为股权；

受限制子公司在截止日期后与贷款文件未禁止的交易有关的；

利息和本金的支付、费用的支付、费用的支付、罚息和到期的赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的支付除外；

在紧接该次级债务偿还前的测试期内，总净杠杆率应小于或等于截止日期1.00至1.00；前提是没有违约事件发生或继续发生或将由此导致；以及

但是，应允许以下每种情况：根据初级融资文件的条款，定期支付初级融资的本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买。

第7.09(A)(X)(A)节规定的金额可被借款人或任何受限子公司用于进行或持有任何投资，而无需考虑第7.02节，以代替次级债务偿还。

在任何时候偿还次级债务的金额，应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公平市场价值。为确定是否符合本第7.09(A)条的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可自行决定，在此类预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿时，对其进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间分割、分类或重新分类。在本公约订立之日或稍后适用的时间，以任何符合本公约规定的方式，以任何方式失效或偿付(或其任何部分)。

未经行政代理同意，任何次级融资文件，除非(I)根据任何适用的债权人间协议或附属协议允许此类修改、修改或更改，或(Ii)借款人善意地确定，此类修改、修改或豁免的影响在任何情况下都不会对贷款人的利益造成实质性的不利影响，但允许的再融资除外；但在每一种情况下，借款人在修改或其他修改前至少五个工作日提交给行政代理的证书，连同对该修改或修改的合理详细描述，表明借款人已善意地合理确定该等条款和条件满足上述要求，应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。

根据第7.03节允许产生的债务、任何符合条件的控股公司债务或任何前述或(Ii)收购协议和收购协议预期的其他协议的任何允许再融资；

第7.10节和(Ii)根据第7.06节允许的交易和为第7.06节预期的目的而收到的任何金额的限制付款；

仅在借款人及其子公司的此类义务不受本协议禁止的范围内；

其他人；但尽管有上述规定，只要不存在违约或违约将导致违约，控股公司可与任何其他人合并、合并或合并，前提是满足以下条件：

本协议项下的持有量以及根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式作为一方的其他贷款文件，

借款人将抵押品代理人作为抵押品，以行政代理人合理满意的形式担保债务，以及

官员证书和律师意见，每一项声明该等合并、合并或合并以及本协议或任何附属文件的此类补充符合本协议，仅就律师的此类意见而言，包括惯常的组织、适当的执行、在行政代理合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

双方同意，如果满足上述条件，继任控股公司将继承并取代本协议项下的控股公司。

尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第7.10节进行的任何合并、解散、清算、合并、合并或控股分拆，借款人应或应促使(X)就尚存或继续存在的人(或新的直接母公司)(X)迅速向行政代理交付或促使其交付行政代理，以便由行政代理进一步分发给各贷款人(1)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定而合理要求的信息和文件。包括《美国爱国者法案》及(2)实益所有权证明及(Y)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、保证及其他文书，以便尽快完善或继续完善抵押品文件所授出或声称已授出的留置权。

第7.11节会计年度变动情况。对借款人的会计年度作出任何更改；

但是，借款人可在书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行必要的调整，并经贷款人授权对本协议进行必要的调整，以反映该财政年度的变化。

根据本协议的条款，任何贷款本金的任何数额，或(Ii)在贷款到期后五个工作日内，任何贷款的利息或根据贷款文件的条款应支付的任何费用；

7.10控股公司未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05(A)节(仅针对借款人)或第七条中包含的任何约定；或

应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺(第8.01(A)节或(B)节中未规定的)，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内仍未履行；或

贷款方在任何贷款文件中，或在根据贷款文件条款要求交付的任何文件中，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均不真实(或就任何因重要性或“重大不利影响”而受限制的陈述或担保而言，在任何方面均不真实)；但(I)本条款(D)应仅限于特定的陈述和收购协议陈述，以及(Ii)收购协议陈述的任何不准确不应导致根据本(D)条或贷款文件的任何其他规定的违约或违约事件，除非该失败导致第4.01节所述条件的失败；但如任何陈述或保证是在截止日期后作出或被视为能够治愈的，则在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内，该陈述或保证须保持不真实(在任何要项上或在任何方面(视何者适用而定))或不予更正；或

就其重大债务而言，如有宽限期，不论是按预定到期日计算，须提前付款、加速付款、要求付款或其他方式；或

重大债务或任何其他事件的发生，其后果是导致重大债务在规定的到期日之前到期，在每种情况下都是根据其条款；

但(A)本第8.01(E)节不适用于任何已按照该等重大债务的条款予以补救、治愈或免除，或能够按照该等重大债务的条款予以补救、补救或免除，或能够按照该等重大债务的条款予以补救的债务；及(B)第8.01(E)(Ii)条不适用于(1)因出售、移转或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期的任何有担保债务；(2)未能遵守或履行任何要求遵守任何财务或经营业绩衡量标准(包括任何杠杆、利息覆盖率或固定费用比率或最低EBITDA)的公约，除非及直至该等债务的持有人已终止所有承诺(如有的话)并加速与其有关的所有债务；(3)任何可转换或可交换为股权的债务的转换，或任何转换条件的满足；(4)对任何以票据形式管理任何此类债务的契约的惯常“控制权变更”；或(5)对本协议允许的债务进行再融资；或

根据任何债务人救济法启动任何程序，(B)为债权人的利益进行转让，或(C)申请或同意为其或为其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；(Ii)任何接管人、临时接管人、接管人及经理、监管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经贷款方申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十个历日；。(Iii)根据任何债务救济法与贷款方有关的任何法律程序，在未经该贷款方同意下提起，并在未予撤销或未被搁置的情况下进行六十个历日；或。(Iv)在任何该等法律程序中已登录济助令；或。

有管辖权的法院作出的支付总额超过起点金额的判决(在独立第三方保险或其他赔偿义务不包括的范围内)，并且该判决或命令连续六十天内未得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或

在签署和交付后的任何时间，由于任何原因，贷款文件不再具有充分的效力和作用，除非(I)贷款文件允许的或由于贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)、(Ii)终止条件或(Iii)担保一方的作为或不作为或适用法律的适用而造成的；或

在签署和交付后，超过门槛金额的公平市场价值将因任何原因停止产生有效且完善的扣押权，除非（A）贷款文件另行允许，（B）由于行政代理人或抵押品代理人或其任何代理人或受托人未能维持对抵押品的占有或控制，（C）由于未能根据《统一商法典》提交继续声明而导致的，或

(被排除的子公司除外)应因任何原因停止完全有效和有效，除非(A)贷款文件另有允许，(B)终止条件，

行政代理可在通知借款人后，并应所需贷款人的要求，采取下列任何或全部行动：

应计和未支付的保费，以及根据本合同或根据任何其他贷款文件应立即到期和应付的所有其他金额，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人和每一担保人在此明确放弃所有这些款项；

但在根据任何债务人救济法向借款人发出实际或被视为已发出的济助令时，每一贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

行政代理代表已明确要求向借款人发出通知的一个或多个贷款人向借款人提供的加速通知，必须附有任何此类贷款人(不受限制的贷款人除外)提交给借款人的书面净空头陈述(并向行政代理提供副本)；但(A)在没有任何该等书面净淡仓申述的情况下，每间该等贷款人应被视为已向借款人及行政代理人陈述并保证其并非净淡仓借款人(有一项理解及协议，即借款人及行政代理人有权最终倚赖每一项该等申述及视为申述)；及(B)在因破产或类似破产程序而导致的违约或违约事件悬而未决期间，无须交付任何净淡仓申述。

根据第6.03（a）条，应被视为“不持续”或“存在”，并应在发出该通知后被视为已治愈，除非借款人故意未按照下文要求及时发出有关该违约或违约事件的通知。

根据第8.02（a）或（b）条的规定，行政代理应代表所需贷款人向借款人发出违约、违约事件或加速通知（如适用）。

为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理(和其他各担保方)不得采取本第8.02节所述的任何行动，或根据贷款文件或就债务提起诉讼或诉讼。

8.02（或根据第8.02（a）条但书的规定，贷款自动立即到期并支付后），根据债权人间协议，行政代理应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的费用、赔偿、费用和其他数额；

下一步，全额支付无资金垫款/分摊款(根据任何此种分配之日所欠无资金垫款/分摊款的数额，按适用比例在行政代理之间或之间按比例分配的金额)；

其次，向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、有担保对冲协议下的债务和现金管理义务除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第三款所述的金额；

其次，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人持有的本条所述的各自金额的比例按比例由贷款人支付；

其次，对构成贷款未付本金的债务部分以及担保对冲协议项下的债务和有担保的现金管理债务按比例在担保各方之间按比例支付；但不得用从担保人或其资产收到的金额支付与任何担保人有关的不包括掉期债务的债务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保持对本第8.03节中其他规定的债务的分配；

其次，支付在该日期到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额分别支付；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

行政代理在本协议及其他贷款文件下，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。第IX条的规定(第9.09节和第9.11节除外)完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人和任何贷款方都不应作为第三方受益人享有任何权利。

每一贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人(并为其或为其或以信托形式持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.05节和第9.12节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人和每一其他担保当事人在此明确授权行政代理按照本协议和担保文件的规定并按照本协议和担保文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利(包括债权人间协议)有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人和对方担保当事人具有约束力。

根据魁北克省法律授予抵押品代理人的抵押权为确保任何贷款方迅速付款和履行任何及所有义务，各担保方在此不可撤销地指定和授权抵押品代理人，并在必要的情况下批准抵押品代理人的任命和授权，按照《魁北克省民法典》第2692条的规定，担任当前和未来债权人的抵押权代表，并为他们的利益订立、接受和持有任何抵押品，并行使根据任何相关抵押权契据赋予抵押品代理人的权力和职责。抵押品代理人应：(I)拥有根据任何该等抵押权契据和适用法律给予抵押品代理人的所有权利和救济的独有和专有权利和权力，除非本条款另有明确限制，以及(Ii)在必要时受益于本章程关于抵押品代理人的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何人成为贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)，通过其执行转让和假设，应被视为已同意抵押品代理人并确认其为前述抵押品的抵押品代理人，并在抵押品代理人成为贷款人之日起批准抵押品代理人以该身份采取的所有行动。取代了

根据本条第九条的规定，抵押品代理人也构成以抵押品代理人的上述身份替代其作为抵押权代表。

第9.02节作为贷款人的权利。同时充当代理的任何贷款人(包括AS

行政代理人)在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(且没有额外的责任或义务)，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份作为代理人的每一名贷款人(如有)。任何担任代理人及其联属公司和分行的人士均可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人并无责任向贷款人作出任何交代一样，亦可接受借款人就与本合约有关的服务收取的费用及其他代价，而无须向贷款人作出交代。贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其联属公司或分支机构均可收到有关任何贷款方或其任何联属公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该联属公司的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

除贷款文件中明确规定的义务外，代理人及其各自的任何关联公司或分支机构，以及上述任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负有任何责任或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：

违约已经发生并仍在继续，在不限制前述一般性的情况下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，涉及任何代理人，并不意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系；

除被要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌定行动和贷款文件明确规定的权力外，任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何酌定行动，包括为免生疑问，不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；

向任何贷款人披露关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，与借款人或其任何关联公司有关的信息，以及与借款人或其任何关联公司有关的信息，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人、首席安排人、第1号修正案安排人、第3号修正案安排人或其任何或其各自的附属公司或分支机构，或由其以任何身份获得的，但本协议明确要求提供的通知、报告和其他文件除外

贷款人由行政代理、首席安排人或修正案第1号安排人或第3号修正案安排人(以适用者为准)；以及

与任何贷款文件有关，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。

行政代理不对贷款人采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.02节和第10.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)行政代理本身没有严重疏忽或故意行为不当，或行政代理实质性违反贷款文件规定的义务，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的，与其在此明确规定的职责有关。除非借款人或所要求的贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

任何与代理人有关的人均无责任或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，(Ii)根据贷款文件或与贷款文件有关而交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的规定或所收到的任何证书、报告、声明或协议的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或检查任何贷款方或其任何关联方的财产、簿册或记录除外。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理并无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人、关联贷款人或净空头贷款人，(Y)对任何不符合资格的贷款人、关联贷款人或净空头贷款人转让或参与任何承诺或贷款，或因披露机密资料而负上任何责任，或(Z)就任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或豁免表决或因投票而产生的任何责任。被取消资格的贷款人名单应在行政代理保存的明细表上指明，该名单可应要求提供给任何贷款人或其建议的受让人。

任何贷款人因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不对以下情况承担任何责任

依赖于此。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对任何贷款人按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

各代理人有充分理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何酌情行动，除非其首先获得所需贷款人(或其他所需百分比的贷款人)的建议或同意，而如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的赔偿。在所有情况下，代理人在根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取任何酌情行动，或在任何贷款文件下不采取任何酌情行动时，应受到充分保护；该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力；但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何酌情行动。尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理不得根据所需贷款人(或其他所需比例的贷款人)的任何指示采取行动(或不采取行动)，从而导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。贷款人和其他担保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理采取或不采取在任何情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务的任何行动。

第9.05节职责转授。每个代理可以履行其任何和所有职责，并且

通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。每个代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理及其与代理有关的人员和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及代理人的活动。尽管本协议有任何相反的规定，就代理人指定的每个子代理人而言，

(I)就所有这些权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)而言，该次级代理人应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括不经任何其他人同意或加入而直接对任何或所有贷款当事人和贷款人执行这些权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)的独立诉讼权。

(Ii)该等权利、利益及特权(包括免罪权及获得赔偿的权利)未经该分代理人同意，不得更改或修订；及(Iii)该分代理人只对委任其为该分代理人的代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人士负有义务，而任何贷款方、贷款人或任何其他人士不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利。每个代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

任何代理人此后作出的任何行为，包括对任何借款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

在结算日承担并为其定期贷款提供资金的，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人在结算日批准的每份其他文件。

发起人或由发起人控制的实体是本协议项下的合格受让人，并可不时从贷款人购买贷款和/或本协议项下的承诺，但须遵守本协议规定的限制。

完成后，贷款人应按要求赔偿行政代理人、每个代理人和其他代理人相关人员(仅在任何该等代理人代表任何代理人履行服务的范围内，视情况而定)(在不限制任何贷款方的任何赔偿义务的情况下)，按比例赔偿行政代理人、每个代理人和每个其他代理人相关人员(仅在任何此等代理人相关人员代表任何代理人履行服务的范围内)其所产生的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人不承担向任何与代理人有关的人支付上述获弥偿保障的任何部分的责任

由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的该代理人相关人员自身的严重疏忽或故意不当行为所造成的责任；但是，根据贷款文件的条款或所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动都不应被视为构成本第9.07节的严重疏忽或故意不当行为。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何已弥偿的法律责任向任何代理人作出弥偿，而该法律责任的比例不得超过该贷款人所占的比例；此外，本判决不得被视为要求任何贷款人就紧接上一句的第一个但书所述的任何经弥偿法律责任向任何代理人作出弥偿。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的编制、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用，但借款人或其代表不得偿还该代理人的此类费用；但贷款人的这项偿还并不影响借款人就该等贷款继续履行的偿还义务；此外，任何贷款人没有弥偿或偿付该代理人，并不解除任何其他贷款人就此而承担的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务偿还以及行政代理、抵押品代理和其他代理辞职后仍然有效。

第9.08节无其他职责；其他代理人、首席安排人、经理等。美国银行证券，

兹指定美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行证券公司和ASOP LoanCo，L.P.为本协议的牵头安排人，美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和德意志银行证券公司为本协议的第一修正案安排人，美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利高级融资公司和富国证券有限责任公司为本协议的第三修正案安排人，各贷款人在此授权美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行证券公司和ASOP LoanCo，L.P.担任牵头协调人，美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利高级融资公司和德意志银行证券公司分别担任修正案第1号协调人，美国银行证券有限公司、摩根士丹利高级融资公司和富国证券有限责任公司分别担任修正案第3号协调人，在每种情况下，根据本合同条款和其他贷款文件，分别担任修正案第3号协调人。

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件项下的首席安排人、第1号修订安排人、第3号修订安排人或本协议封面上列出的其他代理人(或其各自的任何关联公司或分支机构)均不具有任何权力、义务或责任，除非

(A)在适用的情况下，以本合同项下行政代理、抵押品代理或贷款人的身份，以及(B)按照第10.01(B)(Iv)条的规定，这些人应享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人、控股公司、借款人或其任何附属公司有任何代理、受托或信托关系。每一贷款人承认，它在决定签订本协议或接受本协议时，不会也不会依赖于任何贷款人或如此确定的其他人

或不根据本条例采取行动。任何代理人均可在任何时候向行政代理人和借款人发出事先书面通知，辞去上述职务，并立即生效。

代理人或者抵押品代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除在特定违约事件发生期间外，所需贷款人有权随时指定一名继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何该等贷款人或银行在美国设有办事处的附属公司或分行。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后30天内接受该任命，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表贷款人指定符合上述资格的继任者行政代理人或抵押品代理人(以适用为准)；但如行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，及(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，(B)除欠退休或退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定委任一名继任行政代理人为止)。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受上述但书的限制)。在接受继承人根据本协议被任命为行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)后，以及在签署和提交或记录财务报表或其修正案、必要或适当的其他文书或通知，或贷款人可能要求的其他文书或通知，以完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任。如适用，退休的行政代理人或抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节第9.09节的规定予以解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第九条、第一百零四条和第一百零五条的规定应继续有效，以造福于该退职代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员。

根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或针对任何贷款方的任何其他司法程序的待决期间，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应予支付，亦不论

行政代理人应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或以其他方式授权(但不承担义务)：

程序或其他适用的债务人救济法，其个人认为符合此种规则或债务人救济法对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

对于所欠和未付的贷款和所有其他债务未付，并提交必要或适当的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第2.08节和第10.04节应支付的所有其他金额)；以及

在任何此类司法程序中，任何保管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受让人、受托人、清算人、财产扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第节应由行政代理支付的任何其他金额

2.08和第10.04节。在因任何理由拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据第2.08节和第10.04节应从遗产中支付的任何其他金额的情况下，这些款项的支付应以留置权为担保，并从贷款人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组或安排或提议或其他情况下。

本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何债权人授权或同意或接受或采纳影响任何债权人的债务或权利的任何重组、安排、调整或和解计划或建议，或授权行政代理人就任何债权人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何债务人救济法或类似法律)进行的任何抵押品出售，(2)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权并应为按应收费率计算的信贷投标(与在应收费率基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权有关的债务，该等债权在清算时将按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)。

或如此购买的资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该购买的工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01条对所需贷款人行动的限制)，(C)应授权行政代理按出借人按比例将相关债务转让给任何这种收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由这种收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被转让为信用出价，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动；及(D)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。

银行和潜在对冲银行)和对方担保方不可撤销地授权行政代理和抵押品代理作为贷款人关于担保、抵押品和抵押品文件的代理和代表，并同意，即使任何贷款文件中有任何相反规定：

任何贷款文件项下的任何一方都将被自动和立即解除，且每一有担保的一方都不可撤销地授权和指示代理人订立，且每一有担保的一方和代理人同意，一旦发生下列任何事件(每一事件均为“留置权解除事件”)，将订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件。

管理债务、与有担保对冲协议有关的债务和尚未提出索赔的或有债务)；

对于贷款单据条款允许(或不禁止)给非贷款方的任何人的交易；

任何担保人有什么权利(关于该担保人的权利)，根据担保解除事件免除该担保人在其担保项下的义务；

被排除的子公司拥有的或被排除的子公司(且没有其他贷款方)对其拥有权利的资产；

当任何人成为被排除的子公司时，被排除的子公司(且没有其他贷款方)有权；和/或

“解除/从属事件”)它将解除行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或附属于第7.01(D)节允许的此类财产的任何留置权的持有人；

在下列情况下免除其担保义务：(A)该附属担保人不再是借款人的附属公司，(B)该附属担保人不再是重要附属公司，或(C)该附属担保人因本合同项下允许的交易而成为被排除的子公司(不包括根据其定义(A)项的规定，范围是将该附属担保人的股权转让给借款人的关联公司)((A)-(C)项，每一项均为“担保解除事件”)，且每一担保当事人均不可撤销地授权并指示代理人且各代理人同意将签署借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或承认解除)该附属担保人在担保项下的义务，(2)解除(或承认解除)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权；

行使贷款文件规定的权利和救济，贷款人或任何其他担保当事人均不会行使此类权利和救济(但通过行政代理行使此种权利和救济的所需贷款人除外)；但前述规定并不妨碍任何贷款人根据10.09节的规定行使任何抵销权，强制遵守第10.01(B)节的规定，或就其所作贷款在到期日发生后的任何付款违约行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外)，或在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，代表其提交债权证明或出庭和提交诉状；以及

有担保当事人不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理在截止日期当日及之后，在没有任何现金管理义务或有担保对冲协议的任何贷款人交易对手或其他有担保当事人的进一步同意的情况下，(I)与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议或其他债权人间协议，该协议以本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品留置权为担保，或(Ii)在任何抵押品上的任何留置权

授予管理代理或由管理代理或

抵押品代理人根据任何贷款文件，就任何债务向该财产的任何允许留置权的持有人提供担保，该债务在法律上具有优先权，或根据本合同明确允许在优先留置权的基础上产生和担保担保义务的留置权。

并以管理代理合理满意的形式执行借款人可能合理要求的任何此类文件(该等行动和该等执行，即“解除行动”)，借款人自行承担与留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件有关的费用和费用，并且此类行动不是可自由支配的。在适用的情况下，解除行动可包括：(A)执行(如果需要)并向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付任何此类留置权解除、担保权益解除、质押和担保以及其他类似解除或解除文件，如贷款方与解除有关的合理要求，如记录所示，作为留置权解除事件或解除/从属事件的标的的留置权(以及之前提交的所有担保通知)，或与担保解除事件相关的任何适用担保的解除，以及(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明质押债务的所有票据和所有股权证书以及贷款方以前以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，抵押品代理、行政代理和每个担保当事人均应有权并应完全依赖借款人的高级人员证书(“解除证书”)，以确认(A)该等留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一个或多个已识别交易(“已识别交易”)完成后发生，(B)任何此类留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件已经发生或将在确定的交易完成时发生，以及(C)贷款文件允许(或不禁止)任何此类确定的交易。抵押品代理和行政代理将被完全免除任何责任，并应受到充分保护，并且不因这种依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。放行证书可在任何适用的已确定交易完成之前交付。

每一贷款人和每一担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和行政代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保当事人同意不向任何代理人发出与本第9.11条规定不一致的任何指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不负责、也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就抵押品或遵守上述或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书所载的任何陈述或担保。行政代理或抵押品代理也不对贷款人负责或对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分或其任何留置权的有效性、完善性或优先权负责。

各相关代理人、各贷款人及其他担保方同意，在收到适用的放行证书后，应借款人的要求立即采取所有放行行动，且无论如何不迟于(I)放行证书交付给行政代理之日后的第三个工作日和(Ii)放行证书中所述的任何适用的确定交易完成之日(该后一日期为“放行日期”)。尽管有上述规定，9.11节中规定的任何事项都不应免除或免除任何贷款

任何放行证书中已识别的交易或失实陈述或遗漏所导致的违约或违约事件所导致的任何责任。

在任何抵押品或强制执行担保或任何其他贷款文件时，应理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(如果适用)按照本协议及其条款为贷款人的利益行使，抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理根据其条款为贷款人的利益行使；

根据公开或私人出售或其他处置(包括但不限于根据破产法或其他债务人救济法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)任何抵押品的代理人或行政代理人(根据破产法或其他债务人救济法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定的“信用出价”除外)，抵押品代理人或行政代理人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有抵押品的购买人或许可人。抵押品代理人作为贷款人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人)，在所需贷款人的指示下，有权为在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和支付购买价款而使用和运用任何义务，作为抵押品代理人在此种出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款的贷方；

维持任何除外资产、除外股权和任何其他特定资产的质押或担保权益，或就任何除外资产、除外股权和任何其他特定资产获得所有权保险或摘要，如果且只要抵押品代理人合理判断，鉴于此类资产的公平市场价值或由此为贷款人提供的实际利益，创建、完善或维持此类其他特定资产的质押或担保权益或就此类其他特定资产获得所有权保险或摘要的成本过高；以及

对特定资产的担保权益或所有权保险的取得以及对特定资产的调查(包括在截止日期之后对贷款方资产的担保权益的设定或完善的延期)，在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能完成设定或完善。

违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行、公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。各方认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在

执行任何贷款文件，或如果行政代理认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本文或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则行政代理获授权委任一名由行政代理全权酌情选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押品代理人、行政分代理人或行政共同代理人(本文中单独提及的任何此等额外个人或机构，称为“补充行政代理人”，以及，统称为“补充行政代理”)。

就任何抵押品而言，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理就该抵押品行使、归属或转予该等抵押品的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该补充行政代理行使及归属该行政代理。贷款文件中所载的、对该补充行政代理行使或履行该契诺和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；(Ii)本条第IX条、第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。

由行政代理人如此任命的行政代理人，以便更全面、确定地赋予并确认该等权利、权力、特权和义务，借款人或控股公司（如适用）应或应促使该贷款方在行政代理人的要求下立即执行、承认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理人或其继任者死亡、失去行动能力、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人并由其行使，直到任命新的补充行政代理人。

任何贷款文件，只要行政代理签订任何债权人间协议，本协议将受制于该债权人间协议的条款和规定。如果本协议或任何其他贷款文件的规定与任何该等债权人间协议有任何不一致之处，则以该等债权人间协议的规定为准。贷款人承认并同意：(I)授权并指示每个代理人就根据第7.03(B)(I)(A)节和第7.03(B)(Ii)和(Ii)条授权的在截止日期所发生的债务签订任何债权人间协议，并且每个代理人同意，对于任何有担保的债务，应借款人的请求，与该债务持有人的抵押品代理人或其他债务管理人就该债务订立债权人间协议，除非该债务和任何相关留置权(包括该留置权的优先权)被本协议第7.01节、第7.03节或本协议的任何其他规定所禁止。贷款人特此授权并指示行政代理(A)订立在截止日期签署的任何该等债权人间协议或任何该等其他债权人间协议，(B)按任何该等债权人间协议所载条款约束贷款人，及(C)履行及遵守其在任何该等债权人间协议项下的义务。代理和每个代理

有担保的一方同意，代理人应有权并应完全依靠借款人的高级职员证书来确定其是否获得授权或指示根据本节订立债权人间协议。各担保方约定并同意不向抵押品代理或行政代理发出任何不符合本第9.13节规定的指示。

在本协议或任何担保或任何担保文件中另有明文规定的情况下，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益的任何现金管理银行或对冲银行均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品或任何担保(包括任何抵押品或担保的解除或减值)采取的任何行动，但以贷款人身份行事且在此情况下仅限于贷款文件中明确规定的范围除外。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等现金管理义务或根据担保对冲协议产生的该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理义务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

行政代理人可以在向任何贷款人支付的任何款项中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给贷款人或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)

(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及

(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合第84-14号法律第一部分(A)项的规定，或

(b)

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件下的任何权利)。

在本协议中，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以立即可用资金形式收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

除非借款人(或代表贷款人的行政代理)和借款人或适用的借款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款以及借款人或任何其他贷款方的任何同意均无效，且每一放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效。

对于此类贷款人，有一项理解是，对任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的放弃不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加；或

未经有权获得本金、利息或费用支付的每一贷款人的书面同意，任何贷款的本金、利息或费用应理解为：(A)任何强制预付贷款的豁免(或对条款的修改)不构成推迟任何预定的本金、利息或费用支付日期；(B)放弃任何违约(根据第8.01(A)条规定的违约除外)或强制减少承诺，不构成推迟任何预定的日期或减少任何本金、利息或费用的支付；或

根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额，在未经有权获得该本金、利息或有权获得该等费用或其他金额(视何者适用而定)的每一贷款人的书面同意的情况下，应理解为：(A)对第一留置权净杠杆率的定义或其组成定义的任何改变，不构成降低本协议规定的利率或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；及(B)只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义，并就任何贷款工具而言，只需征得所需贷款机构的同意，即可免除借款人按该贷款的违约利率支付利息的任何义务；或

或“所需贷款人”、“所需贷款机构”或“按比例分摊”的定义或任何其他规定，规定贷款机构的数目或贷款的部分或根据贷款文件采取任何行动所需的承诺，未经各贷款人的书面同意；或

禁止)根据贷款文件，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；或

禁止)在未经每一贷款人书面同意的情况下，解除全部或几乎所有担保的总价值或全部或几乎所有担保人；或

未经各贷款人书面同意，按比例分摊因此而受到直接和不利影响的付款。

行政代理人除上述所要求的贷款人外，对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或支付给行政代理人的任何费用或其他款项造成不利影响；

抵押品代理人除上述所要求的贷款人外，对抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或向抵押品代理人支付的任何费用或其他款项造成不利影响；

在修改、豁免或其他修改时，其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意；以及

根据其条款，以不同于该等修订的方式对贷款人在该贷款项下的付款权利产生不利影响的任何修订会影响其他贷款；

增量等值债务、允许同等担保再融资债务或允许次级担保再融资债务(或就其作为代表或代理人的任何债务而言的债务代理人)，如该债权人间协议的条款明确设想的那样(应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人出于善意决定为履行上述规定所需的其他更改)，或

重申)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与贷款相关的应计利息和费用，以及(Ii)在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

借款人和提供置换贷款(定义如下)的贷款人同意，允许对任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资贷款”)进行再融资、置换或交换本合同项下的置换定期贷款(“置换贷款”)；

超过该等再融资贷款的本金总额(加上(1)任何该等再融资贷款的所有未付、应计或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他应付款额)，以及

(二)置换贷款的承销折扣、手续费、佣金、成本、费用和其他应付金额；

不得短于再融资时此类再融资贷款至到期的剩余加权平均年限；以及

(Iii)

未经对冲银行或现金管理银行(视情况而定)的书面同意，对本协议或任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，不得改变有担保对冲协议或现金管理义务项下产生的债务的应课税额处理，导致该等债务对贷款本金的支付权利较低，或导致任何对冲银行或任何现金管理债务成为无担保债务(根据本条款允许的留置权解除除外)，在任何情况下，均不得以对任何对冲银行或任何现金管理银行有重大不利的方式生效。

(g)

对担保和抵押品文件的某些修改。此外，即使第10.01节有任何相反规定，控股公司、借款人和/或受限制子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人提出请求后经行政代理同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃的交付顺序为(A)遵守当地法律或当地律师的建议。(B)消除歧义或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或(C)使该担保、抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均须征得所有贷款人、所需贷款人、所需便利贷款人或每名受影响贷款人的同意，方可在违约贷款人、不符合资格的贷款人或净空头贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。被取消资格的贷款人和净空头贷款人应遵守第10.27节的规定。

除第10.02(B)节规定的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送，如下所述，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应通过适用的电话号码发送，如下所示：

行政代理人寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)；预付邮资并适当写上地址的通知存放在美国邮件中，应被视为在存款后三个工作日内发出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在第10.02(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该款((B))的规定有效。

根据行政代理批准的程序，贷款人可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何代理人或贷款人发出的通知，如果该人已(视情况而定)通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

发送至电子邮件地址的通信应在发送方收到预期接收方的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在机密性和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理或任何贷款人的恶意、故意不当行为或严重疏忽所造成的程度，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不在此限。

代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或其他代码缺陷作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的保证

站台。在任何情况下，行政代理或其任何代理相关人员或任何首席安排人或修正案第1号安排人或第3号修正案安排人(统称为代理各方)均不对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对Holdings、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何借款人材料。

行政代理可以通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和抵押品代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收方所理解的条款与对其的任何确认有所不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。借款人应赔偿行政代理人、贷款人和每名代理人相关人员因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但不存在由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽、恶意或故意不当行为。

公共贷款人的个人或代表该公共贷款人在任何时候都必须在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供的信息，并且可能包含有关控股公司、其子公司或其子公司的私人方信息

分别适用于美国联邦或州证券法的证券。如果任何公共贷款机构决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任，(B)向该公共贷款机构披露该等信息或代表该公共贷款机构使用该信息的任何义务，并且不对未能如此披露或使用该信息承担任何责任。

贷款人或任何代理人行使本协议或任何其他贷款文件下或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权时的任何延误，不应损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第八条为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止行政代理机构以其自身的名义行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救措施，(Ii)[保留区](3)任何贷款人根据第10.09节(受第2.12节条款的约束)行使抵销权，或(4)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交债权证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应享有根据第VIII条规定行政代理的其他权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第2.12条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救办法。

在第1号修正案的情况下，第1号修正案生效日期发生，而在第3号修正案的情况下，第3号修正案生效日期)，支付或补偿行政代理、抵押品代理人、首席协调人、第1号修正案、第3号修正案、补充行政代理在截止日期当日或之后发生的与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理以及任何修订、豁免、同意或以其他方式修改本协议及本协议的规定(不论拟进行的交易是否已完成)，就法律费用和开支而言，限于一名首席大律师的律师费，如有合理需要，则在每个有关司法管辖区内支付对贷款人整体利益有重大影响的一名本地大律师的律师费(可以是一名在多个重要司法管辖区行事的单一本地大律师)；及(B)支付或偿还行政代理人、抵押品代理人、首席编排员、第1号编排员修正案、第3号编排员修正案、补充行政代理和贷款人为执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而产生的一切合理且有合理详细记录的自付费用和费用(包括所有

在任何法律程序，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序期间发生的费用和开支，包括行政代理人、抵押品代理人、首席协调人、第1号修正案协调人、第3号修正案协调人、补充行政代理人和贷款人作为一个整体的一名律师的所有律师费(如有合理需要，还包括任何相关重要司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个实质性司法管辖区工作的一名当地律师)，以及仅在行政代理人、抵押品代理人、首席协调人、第1号修正案协调人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下)，第3号修正案规定，在受利益冲突影响的一人或多人以书面形式将利益冲突通知借款人的情况下，在每个相关的实质性司法管辖区，每一组受影响的人(每组受影响的人被视为整体)增加一名律师)。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付根据本条款第10.04款应支付的所有款项，发票上应列出合理详细的此类费用。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。只有当费用提供了所需的详细信息，使借款人能够善意地确定此类费用与本合同规定需要偿还的活动有关时，才应被视为有合理的详细记录。借款人和其他贷款方特此承认，行政代理和/或任何贷款人可以从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，这取决于该律师可能因他们与行政代理和/或贷款人的关系而收取的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

不损害行政代理人、任何补充行政代理人、抵押品代理人、每个贷款人、每个首席协调人、每个第1号修正案协调人、每个第3号修正案协调人、每个联合簿记管理人及其各自的关联公司，以及上述每一个的分支机构、董事、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表(统称为“受偿还者”)，不受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支及支出(包括律师费)，而该等开支及支出(包括律师费)可在任何时间由任何该等获弥偿保障人(可以是一名在多个具关键性司法管辖区行事的单一本地大律师)而在任何时间强加于、招致或针对该等获弥偿保障人而支付(但如属律师费及开支，则限于所有获弥偿保障人的一名大律师的律师费，如有合理需要，则为每一有关司法管辖区的所有获弥偿保障人的一名本地大律师)，而仅在受弥偿保障人之间存在实际或潜在利益冲突的情况下(如受该利益冲突影响的受弥偿保障人以书面形式将该利益冲突通知借款人)，则在每个有关司法管辖区为每组处于类似整体地位的受影响受弥偿保障人增加一名律师，

与所预期的交易或与所预期的交易的完成有关而交付的文件或任何其他协议、函件或文书(包括任何受偿人真诚地依赖据称由借款人或任何贷款方或其代表发出的任何通知)，

或借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营而产生或以其他方式与借款人或任何其他贷款方有关的任何环境索赔或环境责任，或

无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；

(以上所有事项，统称为“赔偿责任”)；但如具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，任何该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，是由于(I)该获弥偿人或该受弥偿人的任何有关受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当，(Ii)该受弥偿人或有关受弥偿人实质违反任何贷款文件下的任何义务，或(Iii)受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以受偿人的身份或履行其在贷款下的行政代理、抵押品代理、牵头安排人或第一修正案安排人或第三修正案安排人(或其他代理人角色)的身份向其提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔。如果第10.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。对于他人使用通过美林数据一号、Intralink/Intralink/Intra、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因该受赔方或任何相关受赔方的故意不当行为、恶意或严重疏忽(根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的)的范围内除外，任何受赔方或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)(对于任何贷款方，不包括被赔偿方向第三方发生或支付的任何此类损害)。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据第10.05条规定应支付的所有款项(在有管辖权的法院裁定后，如果根据第10.05条的条款要求)应在提出书面要求后的二十个工作日内支付。在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节10.05中的协议应继续有效。本条款10.05不适用于税收，但应适用于代表因非税收索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税收(包括就提供法律或其他服务征收的增值税或类似税收)。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何保荐人或借款人的任何其他关联公司(控股公司、借款人及其受限附属公司除外)均不承担本条款10.05项下的任何责任，且在此免除各自因贷款文件明确允许(或不禁止)的交易或任何其他交易而产生的任何责任。

抵押品代理人或任何贷款人有义务将任何资产集中起来，使贷款方或任何其他人受益，或以抵押品代理人或任何贷款人为抵押品，或为偿还任何或全部债务。借款人或其代表向任何代理人或贷款人(或行政代理人，代表任何贷款人)作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性或低价转移、作废及/或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人、临时接管人、接管人及经理、监管人或任何其他一方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，一如该等付款或付款未曾作出或该强制执行或抵销并未发生一样；及(B)各贷款人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

除第7.04条或第7.10(A)(I)条允许外，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非：

本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的与代理有关的人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

其在本协定项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款；但任何此类转让应符合下列条件：

在贷款人持有时转让贷款人的定期贷款，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或分行或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；以及

此类转让的总金额应不少于转让贷款人的定期贷款1,000,000美元，除非在每一种情况下，管理代理人均同意转让，并且只要在转让时没有发生或仍在继续的特定违约事件，借款人以其他方式同意(不得无理扣留或拖延此类同意)。

就所转让的定期贷款而言，转让出借人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让，但本条((Ii))不应禁止任何出借人将其全部或部分权利和义务以非按比例的方式在不同的贷款机构之间转让。

扣留或延迟)，除非(1)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)进行了转让

(A)向贷款人、贷款人的联属公司或分行或核准基金提供的定期贷款；但如借款人在就任何定期贷款的转让提出书面请求后五个营业日内没有作出回应，则该借款人须被视为已同意该项转让；及

如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联机构或分支机构或核准基金，则不需要获得行政代理的同意；但是，对关联贷款人或转让生效后将成为关联贷款人的人的任何转让均不需要行政代理的同意，但行政代理根据第10.07(H)(V)节规定的单独同意权除外。

向行政代理交付一份委派和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)行政代理可根据其全权酌情决定权，在任何转让的情况下选择免除该处理和记录费

(B)不应就牵头排票员、第1号修正案排票员、第3号修正案排票员或其各自的关联公司或分支机构进行的转让支付处理和记录费。如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(B)、((C))、((D))和((E))节所要求的任何税务表格(视情况而定)。行政代理在收到处理和记录费以及第10.07(B)(Iii)条所要求的对转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和假定，并将其中包含的信息记录在登记册中。

在成为本条款项下的贷款人后，将构成本条所述的任何前述人员；

在任何转让看来是向不合格的贷款人或净空头贷款人作出的范围内，此类交易应遵守第10.27节的适用规定。贷款人有权最终依赖在记录或以其他方式证明该转让的任何协议或文书中向其作出(或被视为作出)的任何净空头陈述，并且没有义务就其中或与该转让有关的任何净空头陈述的准确性进行查询或调查。

和任何违约贷款人在本合同项下的义务，除非转让的各方当事人在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请的但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项，否则此类转让不得生效。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并视情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在每项转让和假设规定的生效日期及之后，行政代理根据第10.07(C)款接受并记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，则在符合第10.07(H)条的要求的情况下)，受让人应是本协议的一方(除非转让给或购买给控股公司、借款人或控股公司的任何子公司)，并且，在该转让和假设所转让的利息的范围内，以及在本条款10.07允许的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在转让和承担的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权就生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节的利益

这样的任务)。应转让贷款人的要求和其适用票据的交还，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

借款人的代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和声明利息(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人或任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后，随时查阅登记册(但仅限于贷款人在行政代理办公室查阅，并可查阅与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项)。10.07(C)节和2.10节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

借款人、行政代理或任何其他人将参与(“参与”)出售给任何人(不包括(1)自然人、不合格的贷款人或净空头贷款人、(2)借款人或借款人的任何关联公司或子公司或(3)“合格受让人”的但书中所述的任何人)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款以及欠其的其他义务)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(B)(I)条或第10.01(B)(Ii)条所述的任何直接和不利影响参与者的修订、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01节(在符合第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节的要求的情况下)、第3.04节和第3.05节(不言而喻，这些节所要求的文件应交付给参与贷款人)、第3.04节和第3.05节(通过适用的贷款人)的利益，如同参与者是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.12节的约束。如果任何参与据称是向被取消资格的贷款人或净空头贷款人进行的，则此类交易应遵守第10.27节的适用条款。贷款人有权最终依赖在记录或以其他方式证明其参与的任何协议或文书中向其作出(或被视为作出)的任何净空头陈述，并且没有义务询问或调查其中或与此种参与有关的任何净空头陈述的准确性。

根据第3.01、3.04或3.05节的规定支付的款项超过适用贷款人就出售给该参与者的参与所应获得的款项，除非将该参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理扣留或延迟，或者该参与者获得更大付款的权利是由于该参与者获得该参与之后发生的法律变更所致。出售参与权或拥有由SPC提供资金的贷款的每一贷款人(仅为此目的作为借款人的非受托代理人)应保存一份符合第163(F)条要求的登记册，守则“第871(H)和881(C)(2)条以及根据守则颁布的《财政部条例》(或《守则》或《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款)，涉及对证券组合利息免扣的规定，包括每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(”参与者登记册“)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非为了证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例(或任何修订或后续版本)的第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

行政代理人，质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

在本协议中，任何贷款人(“授予贷款人”)可以向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务)；(B)任何SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(C)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律或任何债务救济法或其他适用法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产、接管或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产、接管或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其全部或任何部分权利转让给

(2)以保密方式披露有关其向任何评级机构、商业票据交易商或向上述SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强的任何评级机构、商业票据交易商或提供商的贷款资金的任何非公开信息。

与本协议项下的贷款和承诺有关的义务(包括增量期限安排下的贷款和承诺)，通过(I)根据表L规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖或(Ii)非按比例公开市场购买，在转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的个人，在每种情况下，均受适用于非关联债务基金的关联贷款人的下列限制：

除非向借款人提供此类材料，且不得出席或参加仅由贷款人和行政代理人参加的电话会议或会议，否则行政代理人或任何贷款人将不被允许参加电话会议或会议，但根据第二条规定有权接收关于其定期贷款或交付给贷款人的定期贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知的权利除外，(B)将不会收到仅向行政代理人或贷款人提供的律师的建议，以及(C)不得质疑行政代理人与行政代理人的律师之间或贷款人与贷款人的律师之间的委托-委托人特权；

在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人：截至任何此类购买或出售之日，它不掌握关于借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息，或(B)适用关联贷款人在此类转让中收购或处置定期贷款的声明，即它不能作出前述(A)款所述的陈述；

非关联债务基金的转让不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的25.00%(该百分比为“关联贷款人定期贷款上限”)，(B)除非所需贷款机构另有书面同意，无论是否得到行政代理同意或其他同意，否则转让不得导致非关联债务基金的关联贷款机构持有本金总额超过关联贷款机构定期贷款上限的贷款，在上述任何一种情况下，对上述超额定期贷款均属有效(而该项超额转让即属并被视为无效)；但本协议各方同意并承认，行政代理不对任何人因遵守或不遵守本条款10.07(H)(Iii)或任何声称的超过关联贷款人定期贷款上限的转让或根据本条款被视为无效的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、开支和支出承担责任；(C)如果根据本条款(H)最后一句进行收购，则会导致超过关联贷款人定期贷款上限，参与此类收购的关联贷款人最近的转让应被解除，并被视为无效，否则将超过关联贷款人定期贷款上限；

应向行政代理人提供本协议附件D-2形式的通知，涉及对关联贷款人或关联债务基金的每次转让，或转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金的个人，(B)行政代理人应已同意该项转让(除非行政代理人合理地相信该项转让会违反第10.07(H)(Iii)条)。

每个关联贷款人和每个关联债务基金同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款人同意如果它成为关联贷款人或关联债务基金，立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件D-2中的规定发送给同一收件人。

(或未经同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他诉讼，或任何贷款方的任何偏离，或根据破产法，任何重组计划，(B)以其他方式对任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，在每种情况下，不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与持有类似债务的其他贷款人相比，不是关联债务基金的关联贷款机构受到的影响不成比例地不利，非关联债务基金的关联贷款机构将被视为在此类事项上的投票权比例与非关联贷款机构相同；和

计算所需贷款人的金额及任何超过49.9%的金额将受上文第10.07(I)(I)条所述的限制所规限。

相反的文件，每个非关联债务基金的关联贷款机构特此同意，如果在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时，根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款机构应按照行政代理的指示就其持有的定期贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划、安排或建议投票，只要任何此类重组计划、安排或建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务，而不是借款人的关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式。贷款人和不是关联债务基金的每个关联贷款人同意并承认下列规定

根据破产法第510(A)节或任何其他适用的债务人救济法，第10.07(J)节和关联贷款人签订的每项转让和假设中所载的相关规定构成了“从属协议”，因此，在控股公司、借款人或任何受限制子公司已根据适用于控股公司、借款人或受限制子公司的任何有关破产、资不抵债、安排、接管或重组或减免债务人的法律申请保护的任何情况下，该条款均可在所有情况下强制执行。各关联贷款人特此不可撤销地任命行政代理(这一任命伴随着利益)为该关联贷款机构的事实代理人，拥有完全权力代替该关联贷款机构，并以该关联贷款机构的名义(仅限于定期贷款及其参与，而不涉及该关联贷款机构可能具有的任何其他索赔或地位)，不时根据行政代理的自由裁量权采取任何行动并签署该行政代理机构可能合理地认为有必要代表该关联贷款机构投票的任何文书，如本条款10.07(J)所述。

或由此产生的，通过以下方式将其与本协议项下的定期贷款和定期贷款承诺相关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司：（i）根据附件L规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖或（ii）按非比例进行公开市场购买，在每种情况下均须遵守以下限制;前提是：

在此类转让、转让或出资后，适用的受托人应自动被视为已向借款人出资或转让该定期贷款的本金额，以及所有应计和未付利息;或

上文第((A))款或第10.07(K)(2)节所述的转让：(1)如此向借款人提供、转让或转让的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和消灭；(2)借款人应迅速将此类出资、转让或转让通知行政代理，行政代理在收到通知后，应在登记册上反映取消适用的定期贷款的情况；以及

与本协议项下的定期贷款和定期贷款承诺相关的权利和义务的一部分，给予控股公司、借款人或其任何子公司(无论违约或违约事件是否已经发生，并正在继续或将由此导致)，按非比例比例取消此类定期贷款或定期贷款承诺，其中可包括(经借款人同意)向借款人提供(无论是通过任何母公司或其他方式)出资，以换取(A)第7.03节允许的以美元换美元的债务或(B)借款人的股权

借款人(或该直接或间接母实体)在当时以其他方式允许发生或发行的债务。

首席编排者、第1号修正案编排者、第3号修正案编排者和贷款人同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，但可以披露信息，

合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(应理解为，将被告知该等信息的保密性质并指示对该等信息保密，在任何情况下，不得向任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人(在披露时提供净空头代表的净空头贷款人(X)或(Y)披露方实际不知道该人是净空头贷款人的情况除外)进行此类披露，但在任何不符合资格的贷款人的情况下，仅限于所有贷款人均可应要求获得这种丧失资格的贷款人名单)；

(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会)；

法律程序，但行政代理、抵押品代理、该牵头安排人、该第1号修订安排人、该第3号修订安排人或该贷款人(视情况而定)同意，除非法律、法规或规章禁止这种通知，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人(除非应监管当局的要求)；

依据本条(D)向任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人(在披露时提供净空头申述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人的净空头贷款人除外)，但如属不符合资格的贷款人，则只限於所有贷款人可应要求获得该等不符合资格的贷款人名单的范围内)；

与本协议或任何其他贷款文件有关的文件或任何诉讼或程序，或本协议或本协议项下权利的执行；

第10.08条(有一项理解是，在任何情况下，不得依据本条款((F))向任何丧失资格的贷款人或净空头贷款人(在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的净空头贷款人除外)进行披露，但就丧失资格的贷款人而言，仅在所有贷款人提出请求时可获得该等不符合资格的贷款人的名单的范围内，向(I)任何真诚的受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或任何被邀请为额外贷款人的合格受让人，或

披露时，评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；或

行政代理、抵押品代理、任何首席安排人、任何第1号修订安排人、任何第3号修订安排人、任何贷款人或其各自的任何附属公司或分支机构可在非保密的基础上从控股公司、借款人或其任何附属公司获得违反本条款10.08或(Ii)项的规定，且该人不知道该来源是否受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人和贷款人中的每一位均可就发放和监测本协议和其他贷款文件的行政代理、抵押品代理、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人、第三修正案安排人和贷款人的行政代理、抵押代理、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人和贷款人的服务提供者，向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节10.08而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何贷款方或其子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；应理解，在截止日期后从控股公司、借款人或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该信息在交付时已被明确标识为非机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其惯常程序履行了保密义务。

行政代理、抵押品代理、首席安排人、第1号修订安排人、第3号修订安排人和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司(视情况而定)的私下信息；(B)它已制定关于使用私下信息的合规程序；以及

即使文件中有任何相反规定，任何贷款文件均不得要求控股或其任何子公司提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师委托人或类似特权的信息，或构成律师工作产品的信息，或(Iv)受不是主要为了符合第(Iv)条排除资格而订立的具有约束力的协议的限制披露的信息。

贷款人及其各自的附属公司和分支机构在获得行政代理事先书面同意后，特此随时授权，而不通知任何

借款方或任何其他人(行政代理除外)，在适用法律允许的最大范围内，任何该等通知明确放弃抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的，不论以何种货币)，以及该贷款人或任何该等关联公司或分支机构在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的债务或为借款人或任何其他贷款方的账户而欠借款人或任何其他贷款方的任何及所有债务，以抵销借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人承担的任何及所有义务。不论是否(A)贷款人已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及(B)贷款本金或利息或本协议项下到期的任何其他金额应根据第二条到期并应支付，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该债务负有债务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(I)所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理人，以便按照第2.12及2.16节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)该违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使该项抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人及其各自的附属机构在本节项下的权利是该贷方或其附属机构或分支机构可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

任何贷款文件，即根据贷款文件就任何义务支付或约定支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高利率始终有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

副本(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解

本合同的标的。通过传真或其他电子成像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

“签署”、“签署”、“签署”以及与本协议或与本协议相关而签署的任何其他文件的任何转让和假设中的类似含义，以及本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括放弃和同意)中预期的交易，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，这些电子签名或记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.13节生存。根据本协议和任何其他条款作出的所有陈述和保证

根据本协议或本协议交付的贷款文件或其他文件，或与本协议或协议相关的贷款文件或其他文件，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09节中规定的贷款方协议以及第2.12、9.03和9.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本合同后仍然有效。

(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务、或该条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

本合同项下(包括因本合同标的而在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及关于判决后利息的任何决定)和其他每份贷款文件应受、解释和强制执行，

“重大不利影响”(如收购协议中的定义)，不论此类“重大不利影响”(在收购协议中的定义)是否已为第4.01节的目的而发生，(Ii)确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致第4.01节中规定的先例条件失败，以及(Iii)在每种情况下，对收购是否已按照收购协议的条款完成的确定，将受下列条件的制约，并按照其解释和解释：适用于《购置款协议》的特拉华州法律，但不实施会导致适用任何其他法域的法律的任何选择或法律冲突条款或规则。

(以及在接受其以上述身份作出的任命后，各牵头安排人)不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点，以及来自上述法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中(任何代理人就任何抵押品文件或任何其他贷款文件下的权利或受纽约州法律以外的法律管辖的任何其他贷款文件下的权利或受其规限的任何抵押品而提起的诉讼除外)，或为承认或执行任何判决而提起的诉讼或法律程序，而本协议各方(以及通过接受以该身分作出的委任，每一牵头安排人)均不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在纽约州法院聆讯及裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此类身份的任命)同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方(以及在接受其以此类身份作出的任命后，每一牵头安排人)同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使本协议、任何抵押品文件或任何其他贷款文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

在适用法律允许的最大范围内，其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人(以及接受其以此类身份被任命的每一牵头安排人)在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，IT不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其任命)(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中相互放弃和证明的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，双方在签订本协议时均已依赖本放弃，并且各自在未来的相关交易中将继续依赖本放弃。本协议的每一方(以及接受任命后的每一牵头安排人)进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团的审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16条并由本合同各方和牵头安排人签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第10.17节责任限制。贷款当事人约定，任何受偿人不得有任何

对任何贷款方或其各自的子公司或其各自的股东或债权人就本协议及其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易承担的责任(无论是合同责任、侵权责任或其他责任)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该责任是由于该受赔方严重疏忽或故意不当行为或恶意或实质性违反本协议项下的义务所致。在任何情况下，本合同的任何一方、任何贷款方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任(借款人的情况下，不包括受偿方向第三方发生或支付的任何此类损害赔偿)。本协议的每一方(以及接受其任命的每一位首席协调人和每一位第1号修正案和第3号修正案的协调人)特此放弃、免除并同意(各自以其子公司的名义)就任何此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔提起诉讼，不论是否产生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。

行政代理、任何首席编排员或任何第1号修正案编排员或任何第3号修正案编排员与融资交易有关的习惯广告材料的普通课程

本协议预期使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标；但任何此类商标或徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。该同意应保持有效，直到借款方以书面形式向行政代理、首席安排人或适用的第1号修正案或第3号修正案撤销同意为止。

第10.19节《美国爱国者法案公告》。每一家受美国爱国者管辖的贷款人

ACT和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

各牵头安排人(及各修订第1安排人及各修订第3安排人)均不可撤销地同意以第10.02节通知所规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

在此(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的交易)，各贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是代理人、贷款人、首席协调人和修正案1号安排人和3号修正案之间的独立商业交易，另一方面，贷款当事人及其关联方都已咨询了自己的法律、在其认为适当的范围内担任会计、监管和税务顾问，以及(Iii)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人、首席安排人、第1号修订安排人和第3号修订安排人现在和过去都是，而且每个贷款人现在和过去都只是以主事人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会以贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受信人的身份行事(不论是否有任何贷款人曾就其他事宜向任何贷款方、其股东或其关联方提供意见，或将会就其他事宜向任何贷款方、其股东或其联属公司提供意见)，或任何其他人；及(Ii)任何代理人、首席安排人、第1号修订安排人、第3号修订安排人或任何贷款人对借款人、控股公司或其各自的任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)代理人、首席协调人、第一修正案安排人、第三修正案安排人、贷款人及其各自的关联公司和分支机构可能从事与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，任何代理人、主要安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其任何贷款人披露任何此类利益

各自的附属公司。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面提出的任何索赔。

借款人、控股公司和行政代理以及行政代理应已由每个贷款人通知其已签立，此后应对借款人、控股公司、每个代理、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

本合同项下的贷款人有几个，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

受影响的金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类债务的授权；以及

在该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的所有权，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

在其他情况下(包括担保)，对于任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从受涵盖方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)在美国特别决议制度下的有效程度将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在不限制贷款文件任何其他规定的情况下，向被取消资格的贷款人或净空头贷款人(尽管本协议中关于被取消资格的贷款人的其他限制)，或如果任何贷款人或参与者成为不合格的贷款人或净空头贷款人，

要求立即(无论如何在五个工作日内)将当时由该不合格贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人或另一不符合资格的贷款人除外)、合资格受让人或借款人，以及

被取消资格的贷款人当时拥有的贷款和承诺(或作为参与持有的贷款和承诺)，如果适用，终止该被取消资格的贷款人的全部或部分承诺。

相当于(A)如此转让的贷款的面值本金、(B)该被取消资格的贷款人为获得该等承诺和/或贷款而支付的金额和(C)该等贷款或参与的当时报价的交易价，两者中以较小者为准(不言而喻，如果任何此类转让的生效日期不是付息日期，受让人有权在下一个付息日收到从该生效日之前最后一个付息日起未付的应计贷款本金的利息(受让人和借款人之间另有约定的除外)。

法院或衡平法执行本条款第10.27条。此外，在任何此类转让方面，(A)如果被取消资格的贷款人没有签立并向行政代理交付一份正式完成的转让和假设以及/或任何其他必要或适当的文件(行政代理或借款人真诚地作出决定，该决定应为最终决定)，以反映这种替换，则(1)替代贷款人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(2)该被取消资格的贷款人应向受让人贷款人(或按其选择的借款人)支付本条所要求的金额的日期，则该丧失资格的贷款人应被视为已于该日期签立并交付该转让、假设及/或该等其他文件，而借款人有权(但无义务)代表该丧失资格的贷款人签立及交付该转让、假设及/或该等其他文件，而行政代理人须将该转让记录在登记册内，(B)每家贷款人(不论是否当时为本协议一方)同意向借款人披露适用的不符合资格的贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及(C)作为不符合资格的贷款人的每家贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

出借人或净空头出借人有权根据10.01节或任何贷款文件批准或不批准任何修订、豁免或同意。关于必备贷款人(包括必备贷款人或必备借贷便利贷款人)是否已根据第10.01节或任何其他贷款文件提供任何修订、豁免或同意的任何确定：

对其作为贷款人的权益的任何此类修订、放弃或同意，其比例与非丧失资格的贷款人或净空头贷款人就此类事项分配投票权的比例相同；

但如(A)任何不符合资格的贷款人或净淡仓贷款人(视何者适用而定)没有同意，不得增加或延长其承诺额；及(B)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的宽免、修订或修改，如其条款对任何不符合资格的贷款人(净淡仓贷款人除外)的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该不符合资格的贷款人同意。

根据10.01节或根据任何其他贷款文件对任何修订、豁免或同意提交书面同意的非不受限制的贷款人，应同时

向借款人交付(或在没有任何书面净空头陈述的情况下，将被视为已交付，同时提供此类同意)一份净空头陈述书(连同一份副本给行政代理)。

根据第10.27(B)(Ii)条的规定，任何不符合资格的贷款人均无权指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就贷款或其他义务行使补救措施。此外，任何声称是贷款人或参与者的被取消资格的贷款人(尽管本协议中任何可能禁止该被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者的条款)都无权享有其他贷款人在投票方面享有的任何权利或特权(第10.27(B)节规定的范围除外)，并且在所有目的下至多应被视为违约贷款人，直到该被取消资格的贷款人不再拥有任何贷款或承诺为止。

每一贷款人和参与者，尽管任何此等人士可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止。

根据本协议向其交付、提供或作出(或视为已交付、提供或作出)净空头陈述，概无责任查询或调查任何净空头陈述的准确性、核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何衍生工具或净空头头寸或任何人士作出任何计算、调查或决定。行政代理不对借款人、任何贷款人或任何其他人在任何违约或催缴通知时诚信行事的责任。

监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或义务，或对被取消资格的贷款人的任何转让或参与的责任或责任。

任何责任，或有任何义务，以确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人或净空头贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理并无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人或净空头贷款人，(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与任何承诺或贷款或披露保密资料或因此而产生的任何责任，或(Z)就任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或豁免投票或因此而产生的任何责任。被取消资格的贷款人名单应在行政代理保存的明细表上指明，该名单可应要求提供给任何贷款人或其建议的受让人。

北卡罗来纳州夏洛特市28255电话：(980)3874805电子邮件：sara.horne@bofa.com

兹提及由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.、特拉华州一家公司(“控股”)、贷款人及其他当事人、作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、作为抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)、作为抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)、以及与其有关的其他代理人和安排人之间签署的日期为2020年10月28日的“第一留置权信贷协议”(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“第一留置权信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第二条，借款人特此请求贷款人按照下列条款向借款人提供信贷协议项下的下列贷款：

1具体说明定期贷款(包括B-2期贷款)、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款。

2如果借款人未指明类型，则(X)对于以美元计价的定期贷款，此类借款应作为基本利率贷款进行；(Y)对于以另一种货币计价的定期贷款，此类借款应作为欧洲货币利率贷款进行。

签署人特此向行政代理和贷款人保证下列条款中规定的贷款条件[2.13(f)]6 [4.01]信贷协议第7款将于上文所述借款之日清偿。

3 SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的每次借款均应以美元计价，金额为

500，000美元或超过100，000美元的整倍。每次基本利率贷款借款的本金额应为500，000美元或超出100，000美元的整倍。

4 仅包括定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。借款人未注明的，视为利息期为一个月。

5 说明此类借款是以美元还是（仅针对属于欧洲货币利率贷款的增量定期贷款或再融资定期贷款）替代货币。

北卡罗来纳州夏洛特市28255电话：(980)3874805电子邮件：sara.horne@bofa.com

根据信贷协议第2.02条，借款人请求 [贷款从一种类型转换为另一种类型][继续定期SOFR贷款][继续提供欧洲货币利率贷款]条款如下：

1具体说明定期贷款(包括B-2期贷款)、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款。

2每一笔转换为或延续SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的本金金额为500,000美元，如果以美元计价，则本金为超过100,000美元的整数倍；如果以另一种货币计价，本金为500,000美元，或超过100,000美元的美元本金的整数倍。每一次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

3仅包括延续或转换为SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款。借款人未约定的，视为有一个月的利息期限。

4说明这种借款是以美元还是(仅就欧洲货币借款而言)、欧元或其他货币。

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述的转让生效日期，并在此之前和之后签订[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本文使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议中赋予的含义，收到该协议副本后，特此确认 [这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，受转让和假设标准条款和条件以及信贷协议的约束，自行政代理插入的转让生效日期起（i）所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据以下确定的相应信贷（包括但不限于此类信贷中包含的任何信用证、担保和周转线贷款）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利 [转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]根据条款的转让人

(i)及（ii）以上在本文中统称为 [这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1 对于此处和其他地方与转让人相关的括号语言，如果转让来自单个转让人，则选择第一个括号语言。如果作业来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

2 对于本表格中与受托人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受托人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

[对于每位受托人，请注明是否 [附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

[如果本合同项下的任何受让人在上文中表明它是关联贷款人(或在任何此类据称的转让生效后将成为关联贷款人)，该受让人应(A)以信贷协议附件D-2的形式向行政代理提交关联转让通知，(B)列出以下部分(S)[贷款/承诺]在本合同项下出售给上述受让人。如果本合同项下的任何转让人或受让人在上文中表明它是或将成为关联贷款人，保荐人的这种关联机构应在本项目3中另外列出：(1)所有[贷款/承诺]在本合同项下的转让生效后，关联贷款人相对于保荐人持有的此类份额(S)的金额以及(Ii)所有[贷款/承诺]在本合同项下的转让生效后，由关联贷款人对保荐人持有。]

6对于每个转让人，请勾选转让人姓名右侧本栏中的方框，注明该转让人在本协议项下的任何转让生效之前是否为关联贷款人(包括关联债务基金)。

8对于每一受让人，勾选该受让人姓名右边的方框，表明该受让人是关联贷款人(包括关联债务基金)，还是在转让生效后将成为关联贷款人(包括关联债务基金)。

信贷协议：第一留置权信贷协议，日期为2020年10月28日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“第一留置权信贷协议”或“信贷协议”)，由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉华州一间公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.、特拉华州一间公司(“控股”)、贷款人及其他当事人、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、美国银行(北卡罗来纳州)作为抵押品代理，以及其他代理人和安排人组成。

作业生效日期：、20（“任务生效日期”） [由管理机构指定，即转让在其登记册中记录的指定有效日期。]

11填写信贷协议下在本转让和假设下转让的贷款类型的适当术语(例如“定期贷款”(包括“B-2期贷款”)、“增量定期贷款”、“再融资定期贷款”或“延长期限贷款”等)。

12本栏和右边栏中的金额将由对手方调整，以考虑在交易日期和转让生效日期之间所作的任何付款或预付款。

13列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

14如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

1.1

委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

(Ii)符合根据信贷协议第10.07(B)(V)条成为受让人的所有规定(包括，除非获得借款人凭其全权酌情决定权批准(不施行信贷协议第10.07(B)(Iii)(A)条所列但书，如适用)，否则不会在依据本转让完成转让权益后立即成为净空头贷款人)(须受信贷协议第10.07(B)(Iii)条所规定的同意(如有的话)所规限)，(Iii)自本转让和假设中所指的转让生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议的条款约束，并在以下范围内[这个][相关的]（四）在取得下列资产的决定方面是复杂的： [这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据信贷协议第6.01(A)及(B)节(视何者适用而定)提交的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定，以订立此转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)它不是一家不符合资格的贷款人，(Vii)它不是一家不符合资格的贷款人，(Viii)本协议所附的任何文件，包括但不限于根据信贷协议第3.01节所要求的任何文件，由以下人正式填写和签立：[这个][这样的]受让人，[(B)委任并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使信贷协议及其他贷款文件所赋予或以其他方式转授的权力

17(A)向关联贷款人(关联债务基金除外)出售任何定期贷款或(B)从任何关联贷款人(关联债务基金除外)购买任何定期贷款的每个贷款人(任何关联贷款人除外)

关联债务基金)应向行政代理和借款人交付一份惯例的“大男孩信”。

行政代理(视属何情况而定)的条款，连同合理地附带于其上的权力；]及[(b)][(c)]同意(I)它将独立且不依赖于管理代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设的每一方承认并同意，除信贷协议规定的其他免责之外，行政代理不对任何人(包括本协议的任何一方)因遵守或不遵守信贷协议10.07(H)条款而招致或遭受的任何性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、诉讼、费用、费用或支出承担责任，包括任何超出信贷协议规定的限制的所谓转让，或任何转让被视为无效。本转让和假设可由任何数量的副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应构成一份正本，但所有这些副本应共同构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动执行的本转让和假设的副本一样有效。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

北卡罗来纳州夏洛特市28255电话：(980)3874805电子邮件：sara.horne@bofa.com

本预付款通知是根据截至2020年10月28日的特定第一留置权信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“第一留置权信贷协议”或“信贷协议”)第2.04(A)(I)节，由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.、特拉华州一家公司(“控股”)、贷款人及其他当事人(美国银行，N.A.，作为行政代理，美国银行，N.A.，作为抵押品代理人，以及其他代理人和协议方。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

以下签署的借款人特此通知您，自[ , 20 ]1，它将根据贷款的信贷协议第2.04(A)节进行可选的预付款，具体如下：

1如果本通知在下午1：00之前交付，则自愿预付款的日期必须至少为(A)关于SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的预付款的交付后三个工作日和(B)关于基本利率贷款的交付后的一个工作日。

2具体说明定期贷款(包括B-2期贷款)、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款。

[本预付款通知以对贷款的全部或部分进行再融资为条件，如果此类再融资未完成或延迟，借款人可撤销该提前付款通知。]7

借款人敬请行政代理立即将本预付款通知通知信贷协议的每一方贷款人。

4(X)SOFR定期贷款的预付款本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为未偿还的全部本金，(Y)欧洲货币利率贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于，则为当时未偿还的全部本金。

基本利率贷款的预付款本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为未偿还的全部本金(应理解，基本利率贷款应仅以美元计价)。

任何提前还款应附带其所有应计利息，如果是提前支付SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款，则应附带根据信贷协议第2.04(C)节要求的任何额外金额。

6只适用于自愿预付款(如果没有这种酌处权，则按到期日的直接顺序排列)。

兹证明，以下签署人已于上文首次写下的日期签署本预付款通知。

卡曼中间公司优势销售与营销有限责任公司18100 Von Karman Avenue

欧文，CA 92612收件人： Bob Murray电子邮件：bob. advantagesolutions.net

收件人：Bryce Robinson，总法律顾问电子邮件：Bryce. advantagesolutions.net

北卡罗来纳州夏洛特市28255电话：(980)3874805电子邮件：sara.horne@bofa.com

收件人：Jonathan Pfeifer电话：（980）387-4745电子邮件：jon. bofa.com


			集料
			数额：	数额：	百分比
			承诺/	承诺/	分配给
		设施	人人享有贷款	贷款	承诺/
转让人[s]9	受让人[s]10	指派11	租借者12	指派	贷款13
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%


(C)	预付额4
(D)	借出、转换或延续的日期(营业日)
(E)	[利息期及其最后一天]5
(F)	[应偿还的借款顺序(以及本金的到期顺序付款)]6


转让人[s]5	附属出租车6
	是否
	是否


受让人[s]7	附属列队8
	是否
	是否


(A)	贷款类别2
(B)	贷款类型(S)3