正如 2023 年 12 月 15 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
根据1933年的《证券法》

AMC 娱乐控股公司

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

经修订的 AMC 娱乐控股公司2013年股权 激励计划

（计划的完整标题）

Kevin M. Connor，Esq.

高级副总裁、总法律顾问和 秘书

AMC One Way

1150 Ash Street

堪萨斯州莱伍德 66211

（服务代理的名称和地址）

(913) 213-2000

（服务代理 的电话号码，包括区号）

复制到:

Corey R. Chivers, Esq.

Adé Heyliger，Esq

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 号

纽约，纽约 10153

(212) 310-8000（电话）

(212) 310-8007（传真）

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用勾号 标示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则

解释性说明

2022年8月4日，AMC Entertainment Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）批准了经修订的公司2013年股权激励计划（“计划”）的修正案 ，以保留7,306,354股存托股份（ “AMC 优先股单位”），每股代表百分之一（1/100%）的权益 th) 公司 A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的股份。2022年10月28日，公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-8表格（文件编号333-268065）的注册声明，根据该计划可发行的7,306,354个AMC优先股单位 进行注册。

2023年8月14日，公司 修订了其第三次修订和重述的公司注册证书，使A系列优先股（包括AMC优先股单位）的所有已发行股份 转换为 公司的A类普通股（“普通股”），自2023年8月24日起生效（“转换”）。因此，本S-8表格上的注册声明另外登记了459,359股 普通股，由于转换，这些普通股可能根据本计划进行发行和出售。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》颁布的 第 428 (b) (1) 条的规定，第一部分中包含与本计划有关的 信息的文件将发送或提供给计划的参与者。根据S-8表格第一部分的指示，此类文件不得作为本注册声明的一部分或根据证券 法案颁布的第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会提交。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入的文件共同构成《证券法》第10（a）条所要求的有关本计划未来发行的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人须遵守经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条的信息和报告要求，并据此向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。以下向美国证券交易委员会存档的文件以引用（ 除外）纳入本注册声明，这些文件的部分要么是美国证券交易委员会颁布的 S-K法规第407条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 段所述的部分，要么是根据适用的委员会规则提供的，而不是提交和证物与 相关的物品配备）：

在本注册声明 生效之日之后，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件 ，在提交生效后的修正案之前，凡表明所发行的所有证券均已出售 或注销了当时仍未出售的所有证券的注册的，都将被视为以引用方式纳入本注册表声明 并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分；但是，前提是该文件或被视为 已提供且未按照 SEC 规则提交的信息不应视为以引用方式纳入本注册声明。

对于 本注册声明而言， 任何纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也是 或被视为以引用方式纳入）修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代 的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第145条允许根据该法组建的每家公司有权向任何正在或曾经是公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人进行赔偿，包括律师费、判决、 罚款以及与任何威胁、待处理或已完成的行动有关的实际和合理的和解金额， 诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，但由该人提起的或根据其权利采取的行动除外如果该人以 合理认为符合或不反对公司最大利益的方式本着诚意行事，并且就任何 刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则公司 以其作为或曾经以任何此类身份作出有利于自己的判决。DGCL 第 145 条进一步规定，公司 可以赔偿任何现任或曾经是公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用，包括 律师费，这些费用与辩护或和解任何受威胁、 正在进行或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理费用，包括公司获得判决的权利以 存在或曾经以任何此类身份行事为由对它有利，前提是该人本着诚意行事该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，除非且仅限于大法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出以下决定，否则不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题 或事项作出赔偿，尽管裁定了责任 ，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得对 法院认为适当的费用给予赔偿。DGCL第145条还允许公司向其董事提供合同赔偿， 我们已经与每位董事签订了赔偿协议，根据合同，我们有义务在DGCL允许的最大范围内对董事 进行赔偿，并预付费用。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其注册证书中取消或限制董事或高级职员 因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任， (i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股票的忠诚义务的行为除外持有人，(ii) 对于董事或高级管理人员的 不诚信或涉及故意不当行为或明知违反 法律的行为或不作为，(iii)董事根据DGCL第174条承担的责任（规定董事对非法 支付股息或非法购买或赎回股票负有责任），（iv）董事或高级职员 从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）高管在公司采取或行使权利的任何行动中的责任。

第三次修订和重述的 注册人公司注册证书规定，任何人由于现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者该人 是其法定代表人，或者正在或正在应公司的要求担任公司的董事或高级管理人员而成为任何诉讼的当事方或威胁成为任何诉讼的当事方，均可获得赔偿另一家公司，或 作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，包括以下方面的服务员工福利计划， 在DGCL允许的最大范围内，抵消该人员因而合理产生或遭受的任何费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款 1974年《雇员退休收入保障法》消费税或罚款以及已支付或将要支付的金额）。第三次修订和重述的注册人公司注册证书还 规定，在总局允许的最大范围内，取消了其董事因违反公司董事的信托义务而承担的金钱损失的个人责任 。在任何此类诉讼的最终 处置之前为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用可由注册人在其最终处置之前支付，前提是如果DGCL有此要求，只有在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，向注册人交付了由该人或代表该人支付的承诺，以偿还所预付的所有款项被公司封锁。注册人未能在该诉讼开始之前确定对索赔人进行赔偿是适当的 ，因为该人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不能实际确定该人 未达到此类行为标准，均不得作为对注册人未能在30年内全额支付 款项的索赔人提起的诉讼的辩护收到书面索赔的天数。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品

* 随函提交

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何 事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此 有上述规定，如果总的来说，交易量和价格的变化不再代表 ，则根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的 份招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的 ）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中有效的 中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化幅度超过 20%注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中此类信息的任何重大变更 ；

但是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中包含在 生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据 根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据 至《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册 声明应被视为其最初的 善意发行。

(c) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师通过控制 先例解决了此事，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2023年12月15日在堪萨斯州利伍德市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人分别组成并任命凯文·康纳和肖恩·古德曼 ，他们都是他或她的真实合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替换他或 她并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） ，并提交注册声明及其所有证物和其他相关文件因此， 证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，允许他们采取和 充分履行其可能或可能亲自做的所有意图和目的所必需或必要的每一项行为和事情， 在此批准并确认每位事实律师和代理人或其替代人或其代理人中的任何一项，可以依据本协议合法地 进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员于2023年12月15日以 所示身份签署。