附件97.1
2023年7月22日通过
Flywire公司针对
追讨错误判给的补偿
1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。本政策旨在符合1934年《证券交易法》(经修订)第10D节、据此颁布的第10D-1规则和上市标准，并应将其解释为与之一致。每位管理人员应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该管理人员将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。
2.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出所有决定，并采取一切必要、适当或可取的行动来管理本政策。委员会作出的任何决定和解释都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个个人都是一致的。
3.定义。在本政策中使用的下列大写术语应具有下列含义。
(A)“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括纠正以下错误的任何必要的会计重述：(I)以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误(“大R”重述)，或(Ii)对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正(“小R”重述)，将导致重大错报。会计重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息的修订；(3)由于停止经营而进行的重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于受共同控制的实体的重组；(5)与以前的业务合并相关的临时金额的调整；(六)修订股权分置、股权反向拆分、股票分红或其他资本结构变更。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“追回合资格的奖励薪酬”是指，就会计重述而言，以及就每名在适用的业绩期间内任何时间担任任何以奖励为基础的薪酬的个人而言(不论该名管理人员在被要求向本公司集团支付错误授予的薪酬时是否正在任职)，(I)在生效日期或之后收到的所有基于奖励的薪酬(即使该等基于激励的薪酬是在上市准则生效日期之前批准、授予、授予或支付的)，(Ii)在开始担任以高管为基础的服务之后，(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，及(Iv)在适用的回收期内(见说明附注1)。
解释性说明1：不需要(1)对个人在成为执行干事之前以非执行干事身份任职时收到的任何补偿，或(2)对在重述之日是执行干事但在业绩期间任何时候都不是执行干事的任何个人收取奖励补偿。
(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。
(E)“委员会”指管理局的薪酬委员会。
(F)“公司”是指Flywire公司，一家特拉华州的公司。
(G)“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。
(H)“生效日期”指本保险单的生效日期，即2023年10月2日。
(1)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事符合退还条件的奖励补偿额，该数额超过了如果根据会计重述所反映的重述数额确定的奖励补偿额，而不考虑所支付的任何税款。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在此情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件)。
(J)“行政人员”是指根据第17 C.F.R.240.16a-1(F)条被指定为或曾被指定为公司“高级人员”的每一名个人。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。
(K)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施(包括“非公认会计原则财务措施”，如在收益新闻稿中出现的措施)，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。就本政策而言，股票价格和股东总回报也应被视为财务报告指标。
(L)“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或获得的薪酬。为清楚起见，不是基于奖励的薪酬的例子包括但不限于：(1)基本工资；(2)酌情现金奖金；(3)完全基于主观、战略或业务指标或措施的奖励(现金或股权)；(4)完全基于连续服务或时间流逝的股权奖励(见解释性说明2)。
解释性说明2：《多德-弗兰克法案》规定，根据合规的追回政策，追回必须适用的激励性薪酬包括[s]作为补偿授予的股票期权。重要的是，股票期权(以及类似的股票奖励，如限制性股票、RSU和SARS)只有在授予、归属或赚取奖励的全部或部分基础上满足财务报告衡量标准(FRM)的业绩目标时，才被视为基于激励的薪酬。因此，不考虑达到任何FRM业绩目标而授予的股权奖励，以及完全基于继续服务或时间流逝而授予的股权奖励，将不被视为基于激励的薪酬。期权的执行价本身不会使基于期权激励的薪酬受到追回政策的约束(即使期权只有在公司股价高于执行价时才是现金)。此外，仅根据非财务(例如，战略、业务或主观)措施是否已经实现而授予、赢得或授予的任何奖励将不受追回政策的约束。
(M)“上市准则”指纳斯达克上市规则第5608条。
(N)“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
(O)“保险单”系指追回错误判给的赔偿金的本保险单，该保险单可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
(P)就任何激励性薪酬而言，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使奖励薪酬的发放或支付发生在该期间结束后。
(Q)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述财务报表是否或何时提交。
(R)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
4.要求追讨错误判给的补偿。
(A)如本公司被要求编制会计重述，委员会应厘定与该等会计重述有关的任何错误判给每位行政人员的补偿金额，其后应向每位行政人员发出书面通知，列明错误判给的补偿金额及要求偿还或退还(视何者适用而定)，并应采取一切其他必要及适当的行动，合理地迅速向适用的行政人员追讨该等错误判给的补偿。
(B)委员会应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和拖延追偿给股东的代价，自行决定合理、迅速地追回错误判给的赔偿的时间和方法。这些方法可包括但不限于：(I)要求偿还所有或部分基于现金或股权的奖励；(Ii)取消先前基于现金或股权的奖励，无论是既得的或未归属的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何计划中的未来基于现金或股权的奖励；(Iv)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409A条及其颁布的法规；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，委员会可根据本政策(I)向执行主任支付任何其他应付金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及执行主任先前递延的补偿，以及(Ii)在上市准则生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、支付或支付给执行主任的任何补偿金额。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。
(C)倘若行政人员未能如期向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，或促使本公司集团的一名或多名其他成员向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿(见附注3)。
说明附注3：未支付的金额须在本公司的委托书中公开披露，包括(I)在上一个完成的财政年度结束时仍未清偿的错误判给补偿的总金额及(Ii)每名现任及前任主管自本公司厘定该主管人员的欠款之日起180天或以上仍未清偿的错误判给补偿的美元金额。
适用的行政人员须向本公司集团偿还本公司集团因追讨该等错误判给的赔偿而根据上一句的规定而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。
(D)尽管本协议有任何相反规定，如果满足下列条件，且委员会认为追回赔偿是不可行的，则公司不应被要求向任何高管追回错误判给的赔偿：
(I)为协助针对高管强制执行本政策而向第三方支付的直接费用，在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录这种企图(S)并向纳斯达克提供此类文件后，将超过应追回的金额；
(Ii)追回将违反公司所在国家的法律，而该法律是在2022年11月28日之前通过的，在公司获得纳斯达克可接受的母国法律意见并向纳斯达克提供了该意见的副本后；或
(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司集团的雇员可广泛获得福利。
5.报告和披露。本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。公司还应提交本政策及其任何修正案的副本，作为其10-K表格年度报告的证据。
6.行政人员不获弥偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司集团任何成员不得向任何高管赔偿，或支付或偿还保险单的保费，以承保(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿损失，或(Ii)与本公司集团执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔。此外，本公司集团任何成员均不得订立任何协议，使任何以奖励为基础的补偿免受本政策的适用，或放弃本公司集团追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
7.委员会弥偿。委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员不会对任何与本政策有关的行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策就任何该等行动、决定或解释获得本公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
8.生效日期。本政策自生效之日起生效。
9.修订；终止。委员会可随时酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
10.其他追偿权利；公司申索。
（a） 委员会希望本政策将在法律允许的最大范围内适用于授予执行官的所有基于激励的薪酬，无论是根据先前存在的合同或安排，还是在生效日期之后签订的合同或安排。 本政策项下的任何追偿权是对公司集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司集团可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是替代任何其他补救措施或追偿权。尽管有上述规定，在本政策和SOX第304条的追回规定都可以收回相同的激励性薪酬的情况下，如果执行官根据SOX向公司报销，则应在本政策下的可收回金额中扣除报销金额。
(B)本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因行政总裁的任何作为或不作为而可能对该行政总裁提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。
11.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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附件A
Flywire公司针对
追讨错误判给的补偿
回执表格
通过在下方签名，以下签名人承认并确认，以下签名人已收到并审阅了飞汇公司关于追回错误赔偿的政策（可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改，以下简称“政策”）。 本确认书（以下简称“确认书”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策赋予该术语的含义。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人目前并将继续遵守本政策，且本政策将在签署人受雇于公司集团期间和之后适用。 此外，通过在下方签名，以下签名人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以本政策允许的方式，立即将任何错误授予的补偿（定义见本政策）返还给公司集团。 如果本政策与下述签署人作为一方的任何雇佣或赔偿协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议（根据这些计划、计划或协议授予、授予、赚取或支付任何补偿）的条款之间存在任何不一致，则应以本政策的条款为准。
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