附件10.19
第1号修正案至
《过渡协议》
过渡协议的第1号修正案(“修正案”)于2024年2月23日由特拉华州的Flywire公司(“公司”)和Michael Ellis(“雇员”或“您”,与公司一起称为“双方”)签订。
鉴于,公司和员工是该日期为2023年11月6日的某一过渡协议(“过渡协议”)的双方;以及
鉴于,根据《过渡协议》第22条,公司和员工希望修订本文所述的过渡协议。
因此,考虑到本协议所载的相互承诺和契约,双方特此达成如下协议:
“选项。2015年4月26日,根据公司2009年股权激励计划(“2009计划”),您获得了购买516,873股公司普通股(“普通股”)的股票期权(“第一期权”)。2018年11月28日,根据公司2018年度股权激励计划(《2018年度计划》),您获得了购买19.5万股普通股的股票期权(“第二期权”)。2021年1月21日,根据2018年计划,您获得了额外的股票期权(“第三期权”,连同第一个期权和第二个期权,即“期权”),可以额外购买19.5万股普通股。于通告日期:(I)受限于第一购股权之所有股份已归属,其中101,729股仍可行使,(Ii)受限于第二购股权之所有股份已归属,其中111,932股仍可行使,及(Iii)受限于第三购股权之股份已归属134,062股,其中42,562股仍可行使,60,938股仍未归属。您已行使并随后根据期权出售了某些股份。阁下承认并同意,截至本公告日期,阁下持有240,901股普通股(包括任何未归属RSU(定义见下文)),并透过Michael Ellis 2021授予人保留年金信托基金第2号额外持有27,805股普通股(包括任何未归属RSU)。根据阁下与本公司之间有关授予股票期权及股票期权协议(统称为“股票期权协议”)的适用通知,任何符合您的认购权的归属股份将随时可予行使,直至分拆日期三个月后的日期为止(而未行使的股份将于该日期届满)。任何受您的选择权约束的未归属股份将在分离之日到期,无需支付任何代价。该等股票期权协议及(如适用)任何协议或通知(根据该等协议或通知,阁下根据该等协议或通知购入或收购任何受阁下期权规限的股份)将继续具有十足效力及效力,而阁下同意继续受该等协议约束。“
1
[签名页如下]
2
兹证明,自上述第一次签署之日起,双方已签署本《过渡协议》第1号修正案。
飞线公司
作者:S/罗布·奥尔格尔
姓名:罗布·奥格尔
职务:总裁与首席运营官
员工:
/发稿S/迈克尔·埃利斯
姓名:迈克尔·埃利斯
致Flywire公司的签名页
《过渡协定》第1号修正案