附录 99.2
达瑙斯公司
-和-
达瑙斯航运有限公司
经修订的 和重述的管理协议
索引
| 部分 | 页面 |
| 1. | 解释 | 2 |
| 2. | 任命 | 3 |
| 3. | 所有者的一般义务 | 3 |
| 4. | 经理的一般义务 | 4 |
| 5. | 船员和技术服务 | 7 |
| 6. | 商业服务 | 11 |
| 7. | 预算、企业规划和开支 | 15 |
| 8. | 责任和赔偿 | 17 |
| 9. | 经理的权利、对经理权限的限制和竞业禁止条款 | 18 |
| 10. | 军官的空缺情况 | 19 |
| 11. | 本协议的终止 | 20 |
| 12. | 销售和优先拒绝权 | 22 |
| 13. | 通知 | 23 |
| 14. | 适用法律和司法管辖权 | 23 |
| 15. | 仲裁 | 24 |
| 16. | 杂项 | 24 |
这份 经修订和重述的管理协议是在 2023 年 11 月 10 日签订的，
BY 和 BETWEEN:
1。DANAOS CORPORATION，一家根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的公司 （“所有者”）；以及
2。DANAOS SHIPPING COMPANY LIMITED， 一家根据塞浦路斯共和国法律组建和存在的公司（“经理”），
并将自2024年1月1日起生效并取代和取代 2021年管理协议（定义见下文），但第5.3（d）条除外，该条款自本协议发布之日起生效 。
而：
| (A) | 船东拥有多家全资子公司 列于本附表A中，因此附表A可能会不时修改（“船舶子公司”），每家拥有集装箱船或干散货船（“船舶”）的 以及本附表B中列出的某些其他直接和间接子公司 ，因此附表B（与船舶一起）可能会不时进行修订拥有子公司， “子公司”）。 |
| (B) | 该经理受益于集装箱化 货船行业、集装箱船和干散货船的技术和商业管理以及航运 公司总体管理方面的专业知识。 |
| (C) | 所有者和经理签订了管理协议，该协议于 2005 年 12 月 16 日签订，于 2005 年 7 月 1 日生效，该协议于 2006 年 9 月 18 日修订，经过 2009 年 2 月 12 日第 1 号附录、2010 年 2 月 8 日第 2 号附录、2011 年 12 月 16 日第 3 号附录、2012 年 12 月 31 日第 4 号附录、2013 年 12 月 16 日第 5 号附录以及截至12月31日的修订和重述，2014 年，以及截至 2015 年 5 月 1 日的进一步修订和重述 以及截至 2018 年 8 月 10 日的进一步修订和重述2021 年 4 月 1 日进一步修订（以下简称 统称为 “2021 年管理协议”），根据该协议，经理代表 集团（定义见下文）与第三方打交道，并向集团提供了其中规定的与集团业务管理和管理相关的技术、商业、行政和某些其他服务 。 |
| (D) | 所有者和管理人希望修改和重申 2021 年管理 协议的条款和条件，并通过本协议取代和取代 2021 年管理协议，根据该协议，经理 代表集团与第三方打交道，并向集团提供与集团业务管理和管理有关的技术、商业、行政和某些其他服务 。 |
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因此, 现在, 双方特此同意:
| 1. | 解释 |
| 1.1 | 在本协议中，除非 上下文另有要求： |
“董事会” 是指 所有者的董事会，因为董事会可能不时成立。
“工作日” 是指银行在希腊雅典、英国伦敦、塞浦路斯和纽约 （不包括周六和周日）营业的日子。
“控制权变更释放” 应采用《限制性契约协议》中赋予的含义。
“集装箱船” 是指主要用于运输集装箱或主要用于运输集装箱的任何远洋 船只。
“干散货船” 是指任何 远洋船只，主要用于运输在未包装状态下运输的非流动性商品货物。
“执行官” 指 所有者的首席执行官和总裁、首席运营官、首席财务官和首席商务官 和/或双方可能在本协议签订之日后不时商定的其他高管。
“集团” 是指 当时的所有者和子公司，同时考虑到当时有效的附表 A 和附表 B，应相应解释 “集团成员 ”。
“ISM 守则” 是指国际海事组织 (IMO) 在第 A.741 (18) 号决议或其任何后续修正案中通过的《国际 船舶安全操作和防止污染管理守则。
“新建筑” 是指正在建造或刚刚完工的新船 。
“STCW 95” 是指经1995年修订的1978年《国际 海员培训、发证和值班标准公约或其后的任何修正案 。
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| 1.2 | 本协议的标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义 。 |
| 1.3 | 本协议的所有条款，无论是否表达，均对本 双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。 |
| 1.4 | 如果 本协议与任何船舶管理协议（定义见下文）之间存在任何冲突，则以本协议 的规定为准。 |
| 1.5 | 除非另有说明，否则所有提及货币的内容均指美国 美国的法定货币。 |
| 1.6 | 除非上下文另有要求，否则单数词包括复数，反之亦然。 |
| 2. | 任命 |
| 2.1 | 所有者特此任命经理为 集团的技术、商业和行政经理，并根据本协议的条款和条件接受此类任命。 |
| 2.2 | 自本协议发布之日起生效，除非并直至按本协议规定终止，否则所有者 在此任命经理，经理特此同意担任每艘船舶的经理。 |
| 2.3 | 管理人承诺尽最大努力根据健全的船舶管理惯例，代表船东 提供本协议第 5 节规定的船员和技术服务 以及本协议第 6 节规定的商业服务。 |
| 2.4 | 经所有者同意，经理可以在本协议有效期内随时任命任何个人或实体（“次级经理”） 来履行经理的任何职责。 |
| 2.5 | 经理与所有者保证，确保每位次级经理应始终正确行使 并履行赋予其的权力、权利和职责。经理委托履行本 协议下任何条款的权力不影响管理人履行该协议的责任，其意图是 经理继续对所有者负责，使经理 按时履行本协议下的所有职责和责任。 |
| 3. | 所有者的一般义务 |
| 3.1 | 所有者应尽快将集团因购买 任何船舶或新建建筑物、出售任何船只、购买或出售任何直接或间接子公司、任何子公司的设立或剥离 或任何其他结构变更而导致的任何变更通知经理，并应立即修改本协议附表A和附表B， （视情况而定），以反映任何此类变化。此类修订后的附表A或附表B应在所有者和经理共同商定的任何日期 生效，该日期应不迟于所有者向经理交付经修订的附表A或 附表B后的五个日历日。 |
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| 4. | 经理的一般 义务 |
| 4.1 | 经理应代表集团依照 健全的技术和商业航运行业标准对船舶进行日常管理。 |
| 4.2 | 在履行本协议下的职责时，经理应完全按照集团不时向其传达的合理的 政策、指导方针和指示行事，忠实而勤奋地为集团服务 履行本协议，尽一切应有的谨慎、忠诚、技能和勤奋，根据健全的技术和商业航运行业标准履行本协议 规定的职责。 |
| 4.3 | 对于集团任何成员现在或以后拥有的每艘船舶，船东应促使每家子公司 与管理人签订一份基本上采用附录一所附格式的合同（每项 “船舶管理协议” ，统称为 “船舶管理协议”），并酌情进行修改和增补（前提是， 任何与该表格有重大差异的修改或增补均需获得批准所有者董事会）、 和经理应采取行动并采取所有和/或任何行动以船东和/或其子公司的名义和/或代表其直接或通过其代理在世界各地执行本协议和每份船舶管理协议 中描述的行为或事情。 |
| 4.4 | 对于任何子公司出售或报废的每艘船舶，船东应促使每家子公司在与管理人签订的适用船舶管理协议之后立即终止 ，管理人同意立即相应地终止此类船舶管理 协议。本协议到期后，管理人应根据船东的要求继续处理与出售 或报废集团船舶有关的所有未决事项，在这种情况下，管理费将在本协议到期后的期限内减少三分之二 （2/3）。 |
| 4.5 | 管理人承认，它将根据船舶管理协议提供的服务 不限于此类协议中描述的服务，而是本协议中规定的服务。 |
| 4.6 | 在履行本协议时，管理人应在与船舶直接或间接有关的所有事务 中保护集团的利益。 |
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| 4.7 | 经理应确保明确标明集团的所有重要财产，与经理的财产分开保管 ，并在适用的情况下安全保管。 |
| 4.8 | 经理应确保雇用足够的人力来履行本 协议规定的义务。 |
| 4.9 | 在本协议期限内（如本协议第 11.1 节所规定），经理应向集团提供 船员和技术服务及商业服务，但应始终遵守 船东和集团每位适用成员的目标和政策，在每种情况下，均由其授权代表不时确定并通知 给经理。 |
| 4.10 | 尽管本协议或船舶管理协议中有任何相反的规定， 管理人同意，与船东、任何子公司或任何船舶相关的任何和所有重大决定均应保留给船东 ，此类决定包括但不限于： |
| (a) | 购买和/或出售公司的股份或其他实质性资产； |
| (b) | 收购或组建子公司； |
| (c) | 担保或贷款或其他形式的融资的订立以及任何和所有金融承诺 及与之相关的承诺； |
| (d) | 任何合同关系的建立和/或终止或修改；以及 |
| (e) | 对金额超过 250,000 美元或其等值金额的 的任何索赔、要求或申请进行提出、谈判、和解、起诉或辩护。 |
| 4.11 | 在本协议任期内，经理应尽其所能，根据集团各成员的授权代表的指示，在 促进集团的业务，并应在所有方面尽最大努力 遵守和遵守该授权代表 提出的合法指示、规章和建议， ，以及在没有任何上述具体指示、规章和建议的情况下，以及在遵守本协议 的条款和条件的前提下，应提供与集团业务管理有关的一般行政和咨询服务。 |
| 4.12 | 经理在履行本协议规定的职责时，有权要求 考虑其与客户管理相关的总体责任，在控制权变更 发布之前，该责任仅限于集团，特别是，在不影响上述内容概括性的情况下，经理 有权以 所述的方式分配可用资源和服务经理认为当前情况公平合理，但须始终遵守所有者的任何高管 官员或其他授权代表的自由裁量权。 |
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| 4.13 | 经理在履行本协议规定的职责时，应确保从任何关联公司、任何子经理或任何其他相关实体购买的 产品或服务的条件对经理 的优惠条件不亚于经理在公平基础上可以从无关第三方获得的产品或服务的市场价格。 |
| 4.14 | 在本协议期限内，经理同意，根据下文第 4.15 节以及本第 4.14 节中提供的 除外，它将独家向集团提供本协议中的服务，并且在未获得 所有者事先书面批准的情况下，不得 向任何实体提供本协议中规定的任何船员和技术服务、商业服务或其他服务，除了： |
| (a) | 所有者和每家子公司； |
| (b) | 由 John Coustas、Danaos Investment Limited 作为 883 信托（“Coustas Trust”）、Protector Holdings Inc. 或季节性海事公司（统称 “Coustas 实体”）（或 Coustas Trust 的任何 (i) 当前或未来受益人 的受托人，直接或间接拥有或控制的全部或部分实体或船只，(ii) 由此类受益人或 Coustas 实体实益拥有的实体，或 (iii) 为此类受益人或 Coustas 实体的利益而设立的其他信托（或 Coustas 实体）；前提是，任何所有 (x) Drybulk 承运人或大于 2,500 标准箱的集装箱船或 (y) 拥有干散货船或大于 2,500 标准箱的集装箱船的实体的直接或间接权益，应由所有者与每个 Coustas 实体之间根据《限制性契约协议》第 3 节收购，并作为附录三（“限制性契约协议”）附于此；以及 |
| (c) | 帕尔莫萨航运公司及其子公司。 |
| 为避免疑问，本第 4.14 节中的任何内容均不得解释为限制 经理向任何 实体或船只直接或间接拥有或控制或由任何 Coustas 实体（或任何 (i) Coustas Family Trust的当前或未来受益人直接或间接拥有或控制的任何 实体或船只提供此处考虑的任何船员和技术服务、商业服务或其他服务，(ii) 由此类受益人实益拥有的实体或 Coustas 实体或 (iii) 为此类受益人的利益而设立的其他信托或 Coustas 实体），不包括 大于 2,500 标准箱的集装箱船或干散货船，或除了 大于 2,500 标准箱的集装箱船或干散货船（可根据本 第 4.14 节的条款提供服务）以外的航运部门的任何实体或企业。 |
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| 4.15 | 自 控制权变更版本发生之日起，上述第 4.14 节中包含的经理义务将立即停止适用。 |
| 4.16 | 经理应始终维护和保存真实和正确的账目，并应在双方商定的时间将其公开 供所有者或任何子公司检查和审计。 |
| 4.17 | 经理同意，船东有权随时出于船东认为必要的任何理由 检查任何船只。 |
| 4.18 | 如果经理根据第 5.2 节提供技术管理服务， 经理应确保每艘船舶的国旗法律要求得到满足，特别是 将 视为《ISM 守则》所定义的 “公司”，承担船舶运营的责任，并在适用时接管 规定的义务和责任。 |
| 5. | 船员和技术 服务 |
（机组人员和技术服务，此处统称为 “船员和技术服务”）
| 5.1 | 船员服务 |
经理应根据 STCW 95 要求，按照集团每位适用成员的要求，为每艘船舶提供适当 合格的船员和相关服务，包括以下内容：
| (a) | 选择和聘用船员，包括工资安排、养老金管理； |
| (b) | 确保在人员配备、等级、船员资格和认证以及雇用法规，包括法定预扣税 税收要求、社会保险要求、纪律和其他要求方面，遵守每艘船舶的国旗法律以及每艘船只的所有交易地点的法律 ； |
| (c) | 确保所有机组人员均已通过由合格医生进行的体检，证明 他们适合执行其所从事的任务，并持有根据 适当的船旗国要求签发的有效医疗证明，在没有适用的船旗国要求的情况下，医疗证明的日期应不超过相应机组人员离开其居住国的三个月前 ，并应保留至他们在船上服务的时间 ； |
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| (d) | 确保机组人员掌握足够标准的英语，以便 他们能够安全地履行职责； |
| (e) | 安排机组人员的运输，包括在需要时遣返、食宿 ，按业内惯例的费率和住宿类型； |
| (f) | 培训船员并监督他们的效率； |
| (g) | 保留和保存可能与 船员签订的任何劳动协议的完整和完整记录，并在收到劳动协议或其他与船员有关的法规的任何变更或拟议变更 的通知或得知后合理地立即向船东报告，并进行工会谈判； |
| (h) | 监督纪律、解雇和其他雇佣条款，包括管理船东的 和经理关于船员的毒品和酒精政策，以及执行适当的常规命令； |
| (i) | 处理所有细节并谈判解决机组人员的任何和所有索赔，包括但不限于因事故、疾病或死亡、个人物品丢失、参军条款或合同下的争议、 保险和罚款引起的索赔； |
| (j) | 确保及时对任何客户对船长或任何高级职员或其他 工作人员的任何疑虑进行适当调查，将此类调查的结果告知船东并酌情告知客户，如果此类担忧有充分依据，则确保毫不拖延地采取任何适当的补救措施； |
| (k) | 根据任何 法律和船东的任何劳动或集体协议的要求保留和维护与船员有关的所有行政和财务记录，并向船东提供所有报告；以及 |
| (l) | 履行所有者可能要求的与机组人员有关的任何其他职能或企业管理所必需的 。 |
| 5.2 | 技术服务 |
经理应为每艘船舶的运营提供所有必要的技术管理服务 ，其中包括但不限于以下职能：
| (a) | 提供合格人员监督每艘船舶的维护和总体效率； |
| (b) | 按照集团要求的标准 安排和监督船舶的干船停泊、维修、改造和保养，以确保每艘船都遵守船级社的所有要求和建议， 遵守每艘船舶注册国和每艘船只交易地的法律法规； |
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| (c) | 为每艘船安排和购买必要的物资、储备、备件、润滑油供应 和设备的供应； |
| (d) | 为每艘船舶指定和支付测量师和技术顾问及其他支持，作为管理人 可能不时认为是必要的，并安排与每艘船的商业运营相关的调查； |
| (e) | 根据 ISM 守则 开发、实施和维护安全管理系统（SMS），并根据《国际船舶和港口设施保安规则》为管理人和每艘管理的船舶制定、实施和维护系统安全； |
| (f) | 应船东的要求，提供与安全管理 系统 (SMS) 和/或机组人员相关的所有文件和记录，船东需要这些文件和记录以证明遵守ISM准则和STCW 95，或为针对第三方的索赔 进行辩护； |
| (g) | 安排支付与每艘船舶的管理有关的所有普通费用， 包括但不限于所有运河通行费、港口费、应向任何政府当局支付的与船员有关的任何款项以及 与货物或运费有关的所有关税和税款（无论是对船只、船东还是集团征收），安排和 安排支付任何和所有材料许可证、、任何政府 机构的特许经营、注册和类似授权，这些授权是必要的，用于船只的运作； |
| (h) | 采购和安排港口入境和通关、驾驶员、船舶代理人、领事馆批准以及 其他管理和安全运行所必需或理想的服务； |
| (i) | 履行与所有 港口装卸货物有关的所有常规和惯常职责，包括为船舶提供技术和岸边支持，在港口或过境运河 期间处理每艘船只，根据任何指示，安排每艘船迅速从装货和卸货港出发，并安排通过运河过境 ； |
| (j) | 向船东报告每艘船只的移动、海上位置、到达和离开日期、 每艘船只收到或造成的重大人员伤亡和损失； |
| (k) | 立即向集团通报任何不符合任何法律的石油或其他危险物质的重大释放或排放； |
| (l) | 保持每艘船舶的状况符合主要租船人的审查标准， （如果需要）； |
| (m) | 向船东提供船舶经纪人、估值师、测量师和船级社编制的任何船舶检验报告、估值、调查和其他类似 报告的副本；以及 |
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| (n) | 安排聘请律师，对与每艘船舶的运营有关的所有索赔进行调查、跟踪和谈判 。 |
| 5.3 | 船员和 技术服务的费用和开支 |
作为经理向集团提供上述乘员和 技术服务的回报，所有者应向经理支付以下费用：
| (a) | 固定船舶管理费为每艘船每天950美元，下文5.3 (b) 中描述的费用除外， 按月支付（根据船东（或任何子公司）在每月 期间拥有或租用每艘船的天数按比例分配）； |
| (b) | 固定船舶管理费为每艘光船每天475美元，按月拖欠支付 （根据船东（或任何子公司）每月拥有或租用每艘船的天数按比例计算）； |
| (c) | 每年2,000,000美元的固定管理费，按季度拖欠支付； |
| (d) | 所有者的100,000股普通股应在每个日历年的第四季度支付， 第一笔此类汇款将在2023年第四季度到期； |
| (e) | 按本协议附录二所附监管协议 的形式向管理人提供的服务支付85万美元的固定费用，该费用适用于所有者或任何子公司的每座新建建筑，在本协议生效之日之前尚未最终交付给所有者 或子公司，根据适用的造船合同，在 关键活动日分四次等额支付，即钢材切割、龙骨铺设、发射和交付给 所有者或子公司（视情况而定）。 |
（本第 5.3 节 (a) 至 (e) 条款中的费用在此统称为 “船员和技术管理费”）。
| (f) | 船员和技术管理费不包括经理员工的任何自付费用（例如旅行、 住宿或其他类似性质的费用），这些费用与干船码头或其他与维修和保养相关的访问船只 有关。除船员和技术管理 费用外，此类费用将由船东支付和支出。 |
| (g) | 除了提供船员和技术服务以换取乘员和 技术管理费外，经理还应免费向集团任何成员提供办公场所、办公人员（包括 秘书、会计和行政协助）、设施和文具，并应支付所有打印、邮费、国内电话 以及其作为经理在该条款中或与该条款有关的所有其他常规办公费用船员和技术服务部。 |
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| (h) | 经理特此确认，它将自费向上文第 5 节中的 集团提供船员和技术服务，以换取根据本第 5 节收取的人员和技术管理费及其他费用，并应支付其作为经理在提供此类船员 和技术服务（上文第 5.3 (f) 节中规定的除外）所产生的所有费用和费用。 |
| 6. | 商业服务 |
（商业、租船、行政和保险服务， 此处统称为 “商业服务”）
| 6.1 | 商业服务 |
经理应向 集团提供某些商业服务，其中包括但不限于以下职能：
| (a) | 进行舱位记录审查和实物检查，并应船东的要求，就船东考虑购买的任何其他船只向船东提出建议 ； |
| (b) | 应船东的要求并在其指导下，提供与船东或集团任何成员购买或出售船舶有关的 某些管理服务； |
| (c) | 应船东的要求，提供与船东或任何子公司实际交付船舶有关的某些服务；以及 |
| (d) | 应船东的要求，履行协助船东出售或购买任何船舶或新建船舶所必需的任何其他职能。 |
| 6.2 | 租船服务 |
经理应向 集团提供某些租船服务，包括以下内容：
| (a) | 根据船东的指示，根据航程或期限 租船或任何其他形式的合同，为每艘船寻找和谈判就业机会； |
| (b) | 安排向船东或其被提名人适当支付所有租金和/或运费收入或船东可能有权获得的任何性质的其他 款项，这些款项是因雇用船舶或与船舶有关而产生的； |
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| (c) | 提供航程估算和账目，并计算船舶承租人应付或应付的租金、运费、滞期费和/或运费 ； |
| (d) | 为每艘船的船员提供适当的航行指示，并监测航行表现 ，同时尽最大努力实现每艘船在港口之间以及港口和码头之间的最经济、最有效和最快速的调度； |
| (e) | 委任代理人； |
| (f) | 任命装卸工； |
| (g) | 安排与船舶商业运营相关的调查； |
| (h) | 尽职调查，确保每艘船只都将在安全港口、安全锚地和安全泊位之间使用，前提是通过尽职调查可以确定这一点 ； |
| (i) | 根据船舶的雇用条款安排每艘船的日程安排； |
| (j) | 与托运人、租船人和其他参与在装货和卸货港接收 和装卸每艘船舶的相关人员进行所有必要的沟通，包括发送船只 雇佣条款所要求的任何通知； |
| (k) | 编制、签发或安排向托运人签发常规运费合同、货物收据、 提单、托运人的惯常单据或船舶雇用条款所要求的其他文件； |
| (l) | 代表船东开具所有应付给船东的所有运费和其他款项以及因船舶运营产生的应收账款 开具发票，就应付给船东的款项提出任何和所有索赔，并在收到 付款或此类索赔的结算后发放保函；以及 |
| (m) | 准备停租报表和/或雇用报表，包括获取此类计算所需的港口文件和费用支持 。 |
| 6.3 | 行政服务 |
经理应向集团提供某些一般管理 服务，包括：
| (a) | 不时保留代表 集团任何成员所做事情和进行交易的所有账簿和记录，包括与会计师、律师和其他专业顾问联络； |
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| (b) | 除非本文另有规定，否则代表本集团任何成员处理与第三方的往来和关系； |
| (c) | 维护集团的总账本、对账集团的银行账户、编制 定期财务报表，包括政府和监管机构或自监管机构向股东提交和报告 所需的财务报表，以及提供相关的数据处理服务； |
| (d) | 协助编制定期报告和其他报告、委托声明、注册 声明以及适用法律或任何证券交易所或交易商间报价 系统的规则所要求的其他文件和报告，所有者或集团任何成员的证券上市或报价 系统； |
| (e) | 编制和提供任何法律或监管 机构要求的所有经审计的财务报表和纳税申报表，并为集团制定、维护和监督内部审计控制、披露控制和信息技术； |
| (f) | 准备有关本集团任何成员有合同关系的第三方 的绩效以及与该集团任何成员有合同关系的第三方 的业绩的报告，并就该集团成员业务事务的各个方面提供建议和建议； |
| (g) | 提供所有法律服务，确保集团遵守所有法律，包括所有相关的 证券法，并确保集团拥有或拥有业务运营中必要和 使用的所有许可、专利、版权和商标； |
| (h) | 规定代表集团任何成员提出、谈判、和解、起诉或辩护任何索赔、要求或 申请，其金额不超过 250,000 美元或等值金额，包括集团任何成员追求任何赔偿或补偿权； |
| (i) | 向集团提供融资方面的协助和建议，包括监督和管理 对投资者、银行或其他金融机构生效的任何适用融资条款和条件的遵守情况； |
| (j) | 协助安排董事会会议、董事住宿和董事会会议差旅，并为董事会或集团内任何公司（以及任何 及其所有委员会）的预定会议编制 会议材料和详细文件和议程，这些文件和议程（如适用）包含经理可以合理获得的信息，以使董事会 （及任何此类委员会）发表意见； |
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| (k) | 根据集团内部政策和程序，就收购、投资或出售业务的任何 部分编制或安排编写报告，供董事会（或其任何适用的 委员会）审议； |
| (l) | 管理集团任何员工、高级职员 或董事的薪资服务、福利和董事费（如适用）； |
| (m) | 处理与 (i) 召集和安排 所有年度和/或特别股东大会有关的所有行政和文书事宜，(ii) 准备与之有关的所有材料（包括会议通知和信息 通告），以及 (iii) 在 之日之前足够的时间向所有者提交所有此类材料，必须邮寄、归档或以其他方式依赖这些材料，以使所有者拥有完整资料有机会审查、批准、执行这些文件并将其退回 经理进行归档、邮寄或其他用途所有者可能要求或指示的处置； |
| (n) | 应所有者的要求和指示，就所有者的证券向过户代理人 提供必要或需要的通信； |
| (o) | 提供所有者、授权执行官或所有者可能要求且经理可能同意不时提供的任何其他管理服务。 |
| 6.4 | 保险 |
经理应按照所有者 的指示和同意安排保险，包括以下内容：
| (a) | 提供和购买船体和机械保险（包括船员过失）、超额负债 保险、包括污染风险保险（针对每艘船的总吨位投保）、 船员保险和战争保险； |
| (b) | 按照 谨慎船东的最佳做法，为每艘船舶提供和购买所有其他保险，其金额和条款应符合行业惯例； |
| (c) | 向船东提供任何船舶保险索赔和保险公司准备的任何报告的副本；以及 |
| (d) | 确保及时支付业主保险的所有保费和附加费。 |
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| 6.5 | 商业 服务的费用和开支 |
作为经理向集团提供上述商业 服务的回报，所有者应向经理支付以下费用：
| (a) | 根据本协议期限内收取的 船舶营业收入计算的等于 1.25% 的可变管理费，按月拖欠支付给经理；以及 |
| (b) | 一笔等于 1.00% 的费用，根据为船东或任何子公司购买 或代表船东或任何子公司购买 或出售的任何船舶（包括任何新建建筑）的协议备忘录中规定的价格计算，应在本协议生效之日之后最终交付给船东或子公司（如适用）时支付； |
本第 6.5 节 (a) 和 (b) 条款中的费用在此统称为 “商业管理费”；
| (c) | 商业管理费不包括经理员工与提供 商业服务相关的任何自付费用（例如差旅、住宿或其他类似性质的费用）。此类费用将由业主在商业管理费之外支付和支出； |
| (d) | 除了提供商业服务以换取商业管理费外，经理 应免费向集团任何成员提供办公场所、办公人员（包括秘书、会计和行政 协助）、设施和文具，并应支付其作为经理在提供商业服务时产生的所有打印、邮费、国内电话和所有其他常见办公费用 ；以及 |
| (e) | 经理特此确认，它将自费向集团提供本第 6 节中的商业 服务，以换取其根据本 第 6 节收取的商业管理费，并应支付其作为经理在提供此类商业服务 时产生的所有费用和费用，但上文第 6.5 (c) 节所述的费用除外。 |
| 7. | 预算、企业规划 和开支 |
| 7.1 | 每年10月31日或之前，经理将以执行官可以接受的格式编制并向执行官 提交下一财年的详细预算草案，其中将包括 (i) 向集团提供船员和技术服务及商业服务的估计收入和支出报表 以及 (ii) 资本支出、维修或改造的拟议预算，包括与灾难有关的拟议支出 y-docking， ，并分析何时和为何进行此类替换，可能需要改进、装修或开支（统称为 “预算草案”）。 |
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| 7.2 | 在收到预算草案后的三十（30）天内，执行官可以不时要求提供更多详细信息并就预算草案提交书面意见。如果执行官不同意 的任何 期限，他们将在同一三十 (30) 天内将对预算草案的任何询问通知经理，该通知 将包括正在考虑的项目清单（“疑问项目”）以及解决每个 此类疑问项目的提案。执行官和经理将努力解决他们之间在 疑问项目方面的任何此类分歧。 |
| 7.3 | 在相关年度的12月10日之前，经理将编制并向所有者提交经执行官批准的修订后的 预算（“批准的预算”）。经理 根据本协议条款代表集团任何成员在批准的预算下产生的所有费用均可从集团相应成员 的账户中扣除，但在任何情况下，所有者仍应按要求向经理支付。 |
| 7.4 | 批准预算的任何增加或变更超过7.5％均需获得 两名执行官的书面批准。经理产生的任何超出批准预算的费用将不予报销或支付给 经理。 |
| 7.5 | 经理应每月向执行 官员比较预算支出和实际支出。经理还应保留所有发生的成本和费用的记录，包括结算账目所需或适当的任何发票、收据和补充 材料。 |
| 7.6 | 如果执行官和经理在 批准的预算内对任何具体费用或发票提出异议，并且无法在十 (10) 个工作日内解决争议，则争议应由具有国家认可地位的独立会计师事务所提出 解决，经理和高管 官员（“会计裁判”）应在推荐后的三十 (30) 天内确定争议金额 br} 将此类争议提交给该会计裁判。会计裁判人的裁决不应要求所有者支付超过争议金额的 金额。会计裁判人的费用和开支应由所有者和经理平均承担。 |
| 7.7 | 只要管理人根据本协议条款收取的任何款项（所有者应付给经理的 款除外），这些款项及其任何利息应存入集团相关成员 的名义存入一个单独的银行账户，但由经理经营。 |
| 7.8 | 在本协议期限内的每个月的第一天或之前，船东应将该月每艘船舶运营的所有预算金额预付给 经理。在每个日历季度末，经理 应初步核对所有者向其预付的金额与其实际运营每艘船舶的金额，经理应向船东汇款，或将根据本协议向其预付的未来几个月向其预付的款项记入所有者 任何未使用的部分，否则船东应向船东支付管理经理为船舶正确支出的任何金额 超过船东先前预付的金额。所有者和经理将在每个会计年度结束后尽快核对经理应付给所有者的任何 款项或所有者在每个会计年度应付给经理的款项 。 |
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| 8. | 责任和赔偿 |
| 8.1 | 在遵守第 11.3 (e) 条的前提下，集团的任何成员和经理均不对因不可抗力而未能履行本协议规定的任何义务承担任何责任 。“不可抗力” 是指 超出集团任何成员或经理合理控制范围的任何性质或种类的任何原因，包括非 限制的天灾、民事或军事当局的行为、战争行为或公敌、任何具有管辖权的法院、监管机构或行政 机构的行为、叛乱、骚乱、罢工或其他劳动骚乱、禁运或其他原因性质相似。 |
| 8.2 | 根据第 8.1 节，对于任何性质的损失、损害、延误或费用，无论是直接还是间接的，以及在履行本协议 过程中产生的任何损失、损害、延误或费用，经理均不对集团任何成员 承担任何责任，除非且仅限于 (i) 经理、其员工、代理人或任何人的重大过失或故意违约 子经理或 (ii) 经理或任何次级经理违反本协议的行为。 |
| 8.3 | 除非经理根据第 8.2 节承担责任，否则所有者特此承诺 向经理及其员工、代理人和次级经理提供赔偿，使他们免受所有诉讼、诉讼、 索赔、要求或责任，以及无论以何种方式对他们提起的，或他们因履行本协议而产生或遭受的或遭受的损失，以及针对本协议的履行或与之有关的尊重所有费用、损失、损害赔偿和开支 （包括法律费用和全额开支）经理、其员工、代理人或次级经理在履行本协议的过程中可能遭受或 （直接或间接）产生的（直接或间接）的赔偿基础。 |
| 8.4 | 对于所有者、集团内任何其他公司 或其任何员工或代理人可能遭受的任何和 所有成本、损失、损害赔偿和支出（包括全额赔偿的法律费用和开支），经理将赔偿所有者和集团中的其他子公司以及其 各自的现任和前任董事、高级职员、员工、分包商以及当前和未来的关联公司，使他们免受损害由于 (i) 与经理或任何人的任何负债 或义务相关的任何损失或蒙受的任何损失子经理已同意支付或根据本协议由经理承担其他责任， (ii) 经理、其员工、代理人或任何次级经理的重大过失或任何故意违约，或 (iii) 经理或任何次级经理违反本协议 的行为。 |
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| 8.5 | 特此明确同意，经理 的员工或代理人（包括经理不时雇用的 的任何分包商）在任何情况下均不对集团任何成员 因其 在工作过程中或与其相关的任何行为、疏忽或违约而直接或间接引起或造成的任何损失、损害或延误承担任何责任，在不损害的情况下本第 8 节中前述规定的一般性 ，每项豁免，此处包含的限制、条件和自由以及适用于经理或经理根据本协议有权享有的所有权利、免责条款、 抗辩和豁免权也应予提供 ，并应扩展到保护按上述方式行事的经理的每位员工或代理人，出于本第 8 节所有上述条款 的目的，经理现在或应被视为代理人或受托人代表所有正在或可能成为其仆人或代理人的人 并造福他们不时（包括上述分包商），在 范围内，所有此类人员均应成为或被视为本协议的当事方。本第 8.5 节中的任何内容均不得解释为限制经理根据本协议第 8.2 节可能对集团承担的任何责任 。 |
| 9. | 经理的权利、对经理权限的限制和竞业禁止条款 |
| 9.1 | 除非本协议中另有明确规定，否则经理应为独立承包商 ，而不是所有者或集团任何其他成员的代理人，并且无权或无权代表集团任何成员 承担任何义务或以任何方式约束集团的任何成员。本协议中的任何内容均不应被视为使 经理或其任何子公司或员工成为集团任何成员的员工、合资企业或合伙人。 |
| 9.2 | 所有者承认，经理对集团任何成员 的业务计划、政策、管理或战略（财务、税务、法律或其他方面）的制定不承担任何直接或间接的责任，这完全是集团每个成员的责任。本集团的每位成员应通过各自的董事会和执行官独立制定其公司 政策，此处包含的任何内容 均不得解释为解除集团各成员的此类董事或高级管理人员履行职责或限制其行使 权力。 |
| 9.3 | 尽管本协议有其他规定： |
| (a) | 经理可根据从该集团成员或任何银行家、会计师、经纪商、律师或其他担任该成员代理人或顾问的人 获得的任何建议、决议、要求、指示、 建议、指示或信息对集团成员采取行动，经理对该集团成员不承担任何责任 因依赖而做或遗漏或遭受的任何善意损失该成员提出或提供的此类建议、指示、决议、建议、指示或信息 在经理或其 雇员没有重大过失或故意不当行为的情况下，集团或其代理人不承担任何不当行为、错误、疏忽、错误或判断、疏忽、疏忽、疏忽、疏忽、遗漏、健忘 或不谨慎行事 或缺乏谨慎态度； |
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| (b) | 如果本集团任何成员或其代理人的任何请求、决议、指示、指示 或建议的执行是非法或非法的，则经理没有任何义务执行这些请求、决议、指示、指示 或建议；以及 |
| (c) | 经理不对集团任何成员承担任何责任 根据任何法律或任何法规或决议，或任何法院的任何决定、命令或判决，或 任何行使或意图行使该法律的个人或机构的任何合法请求、公告或类似行动 任何合法请求、公告或类似行动在每种情况下，任何政府或任何中央或地方政府机构的合法权力 上述实体拥有管辖权。 |
| 9.4 | 根据下文第9.5节，在本协议期限内以及自本协议实际终止之日起 的一年内，经理人及其任何关联公司（不包括库斯塔斯实体（或任何（i）Coustas信托的当前 或未来受益人，（ii）此类受益人或Coustas实体或（iii）为其设立的其他 信托的实体根据限制性 契约协议第 3 节，禁止此类受益人（或 Coustas 实体）受益，直接或间接从事 (i) 大于 2,500 标准箱的集装箱船 的所有权或运营，(ii) 任何干散货船的所有权或运营，(iii) 收购或投资任何与大于 2,500 标准箱的集装箱船或干散货船的所有权或运营相关的业务。 |
| 9.5 | 上文第 9.4 节中包含的限制将在 控制权变更版本发生时立即停止适用。 |
| 10. | 军官的空缺情况 |
| 10.1 | 执行官将由所有者在本协议之外直接雇用。 |
| 10.2 | 经理应向所有者提供 所有者和经理同意提供的所有其他高管、经理或员工。 |
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| 10.3 | 执行官有权指示经理解除和替换任何 担任高级管理人员或担任业务部门负责人的任何高级经理的此类职位。此外，经理同意，未经 执行官事先书面同意， 不会将任何担任高级管理人员或高级经理的个人从各自的职位上撤职。如果经理向所有者提供的任何高级管理人员或高级经理辞职、被解雇或 以其他方式离职，则经理应在接受任何辞职后或在解雇后尽快尽合理的 尽最大努力物色合适的候选人来接替该高级官员。 |
| 10.4 | 所有者可以在其认为必要时直接雇用不受 本协议约束的任何其他高管、高级经理或员工。 |
| 10.5 | 经理将通过执行官向所有者和董事会报告。 |
| 11. | 本协议的终止 |
| 11.1 | 本协议自本协议发布之日起生效，在遵守第 11.2、11.3、11.4 和 11.5 节的前提下，将持续到 2025 年 12 月 31 日（“初始期限”）。此后，本协议的期限应逐年延长 为期一年（均为 “后续期限”），除非本协议任何一方在 当时的期限结束前至少六个月向对方发出书面通知，表示希望在 当时的本期限结束时终止本协议（并受第 11.2、11.3、11.4 和 11.5 节的约束）。 |
| 11.2 | 在以下情况下，所有者有权通过书面通知经理终止本协议： |
| (a) | 经理在任何重要方面忽视或未能履行本协议规定的主要职责 和义务，并且此类疏忽或失败在所有者向经理发出书面通知后的二十 (20) 个工作日 天内没有得到补救；或 |
| (b) | 根据本协议的规定，经理未在十 (10) 个工作日内立即全额支付或入账 根据本协议的规定根据本协议或根据本协议应付的任何款项。 |
| 11.3 | 在以下情况下，所有者有权立即终止本协议： |
| (a) | 所有者或经理停止开展业务，或任何一方的所有 或几乎所有财产或资产被出售、扣押或侵占； |
| (b) | 所有者或管理人根据任何破产法提出申请，为其债权人 的利益进行转让，根据任何法律寻求救济以保护债务人或通过清算计划，或者如果向所有人或管理人提交了申请 寻求宣布其破产或破产，但该申请未在提交后四十 (40) 个工作日内被驳回或延期，或者所有者或管理人应以书面形式承认其破产或无力偿还债务 在债务到期时或如果下达了订单用于任命所有 或其大部分资产的所有者或经理的清算人、经理、接管人或受托人，或者如果抵押权人占有管理人或所有人承诺、财产或资产的全部或 任何部分，或者为 的全部或 的任何部分下达命令或决议获得通过，则管理人或清算所有人的 已下达命令或通过决议向上; |
20
| (c) | 对未在二十 (20) 个工作日内清偿的经理财产实施危险、处决、扣押或其他程序，或对其强制执行或起诉； |
| (d) | 管理人出于重建或合并的目的，停止或威胁要全部或实质性地停止经营 以外的业务，而未经所有人事先批准的破产；或 |
| (e) | 由于不可抗力，经理或所有者连续两 (2) 个月或更长时间无法履行本协议项下的 其义务。 |
| 11.4 | 除第 11.2 和 11.3 节中的规定外，在以下情况下，船东还有权终止 任何适用的船舶管理协议： |
| (a) | 船东或任何子公司因出售船舶而不再是船舶的所有者，或者所有者 或任何子公司停止注册为船舶的所有者； |
| (b) | 船舶成为实际损失或推定损失、妥协或安排的全部损失，或已就船舶的推定、妥协或安排的全部损失与承保人达成协议，或者如果未与 达成此类协议，承保人或主管法庭裁定该船发生了推定损失； |
| (c) | 船舶被征用所有权或任何其他强制性收购船只，否则 不是通过租用征用；或 |
| (d) | 船只被任何政府或声称 代表任何政府行事的个人扣押、扣押、扣押或没收，并且不会在二十 (20) 个工作日内 天内从此类扣押、扣押、扣押或没收中获释。 |
| 11.5 | 经理有权通过向所有者发出书面通知来终止本协议： |
| (a) | 如果在经理书面要求付款后的六十 (60) 个工作日内未按时支付所有者根据本协议应付的任何款项；或 |
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| (b) | 如果所有者未能履行本协议项下的任何其他重大义务 ，并且在经理以书面形式通知所有者补救后未能在六十 (60) 个工作日内纠正此类违约行为。 |
| 11.6 | 在根据本第 11 节终止生效之日起，经理应根据需要立即终止 其在本协议下的服务，以最大限度地减少对集团成员业务的干扰。 |
| 11.7 | 解雇后，经理应尽快提交根据本协议收到 和支付的资金以及所有者应支付的任何剩余船员和技术管理费以及商业管理费 的最终账目，按比例计算至终止之日，以及由经理 拥有或控制的集团任何成员的任何未支付资金将由经理按照该成员的指示支付集团在经理收到 根据本协议应付的所有款项（如果有）后立即进行。 |
| 11.8 | 本协议终止后，管理人应尽可能向船东发放所有此类账户的原件、 或其他经认证的副本，以及与每艘船只或为每艘船只提供船员和 技术服务和商业服务相关的所有文件的原件。 |
| 11.9 | 本协议终止后，第 8 节的规定继续有效。 |
| 11.10 | 船员和技术管理费以及商业 管理费将在整个初始学期内保持不变。对于每个后续学期，船员和技术管理费以及 商业管理费将在相关后续期限开始前 的30天内按照所有者和经理双方商定的费率确定。 |
| 12. | 销售和优先拒绝权 |
| 12.1 | 除非持有人董事会根据下文第 12.2 条和第 12.3 节明确允许， 在本协议期限内，约翰·库斯塔斯和/或任何为库斯塔斯家族设立的信托基金将 (i) 集体拥有经理至少 80% 的未偿资本存量，(ii) 持有 至少 80% 的投票权管理人的未偿资本存量，为此目的视为单一类别；如果违反此 条款，所有者应有权按其公允市场价值购买约翰·库斯塔斯拥有的经理人股本或为库斯塔斯家族设立的任何信托 ，根据该信托，约翰·库斯塔斯和/或其家庭成员是受益人。 |
| 12.2 | 在本协议有效期内以及本协议到期或终止 后的一 (1) 年内，未经董事会事先书面同意，禁止经理向任何其他方转让、分配、出售或处置其履行本协议和任何船舶管理协议项下服务所必需的很大一部分或全部 资产或财产。 |
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| 12.3 | 如果董事会允许经理根据上述第 12.2 节转让、分配、出售或处置任何 资产或财产，则经理特此授予所有者对任何此类拟议的 转让、转让、出售或处置的优先拒绝权。本第 12.3 节中包含的优先拒绝权在本协议 的期限内有效，并将在本协议到期或终止后延长一 (1) 年。 |
| 12.4 | 根据上文第12.3节，所有者和经理应在30天内就拟议的出售、 全部或部分资产的出售、 转让、转让或处置达成协议。如果在30天内未就出售达成任何此类协议 ，则经理可以将此类资产转让或出售给任何其他第三方，前提是 的出售条件不低于经理上次向所有者提出的条件。 |
| 12.5 | 所有者和经理承认，根据本第 12 节进行的所有潜在转让均需获得政府机构和其他非关联第三方的所有书面同意。 |
| 13. | 通知 |
| 13.1 | 本协议下的所有通知、同意和其他通信，或行使本协议授予的任何权利所必需的所有通知、同意和其他通信，均应采用书面形式，通过预付费挂号信或电传发送，如果在工作日 通过以下地址或传真号码向个人发送，则有效发送： |
达诺斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希腊
注意：首席执行官
传真：+30 210 419 6489
达瑙斯航运有限公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希腊
注意：总经理
传真：+30 210 422 0855
| 14. | 适用的法律和司法管辖权 |
| 14.1 | 本协议受英格兰法律管辖，并根据英格兰法律进行解释。对于因本协议引起或与本协议相关的任何索赔， 本协议各方 将服从英格兰法院的专属管辖。 |
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| 15. | 仲裁 |
| 15.1 | 本协议引起的所有争议应按以下方式在伦敦进行仲裁。一名 名仲裁员将由本协议各方指定，第三名由两方当事人指定。他们或其中任何两人的决定 为最终决定，为了执行任何裁决，本协议可以作为法院的裁决。 仲裁员应为熟悉航运事务的商业人士。此类仲裁应根据启动仲裁程序时现行的 伦敦海事仲裁员协会条款以及1996年 《仲裁法》或其任何法定修改或重颁法进行的。 |
| 15.2 | 如果所有者或经理以书面形式陈述争议并指定仲裁员， 另一方应有二十 (20) 个工作日来指定自己的仲裁员。如果不这样做，另一方指定的 仲裁员可以根据此作出裁决。 |
| 15.3 | 在仲裁员最终结束听证会之前，任何一方均有权向仲裁员和另一方发出书面通知，具体说明本协议项下的进一步争议或分歧，以供审理和 裁定。 |
| 15.4 | 仲裁员可以给予任何救济并作出裁决，他们或他们中的大多数人认为这种补救措施是公正和公平的，属于当事方本协议的范围，包括但不限于张贴担保。根据本第 15 节 作出的裁决可能包括费用，包括合理的律师费补贴，任何具有管辖权的法院均可对 在此作出的任何裁决作出判决。 |
| 16. | 杂项 |
| 16.1 | 本协议构成本协议各方对本协议标的 的唯一理解和协议，并取代先前就此达成的所有书面或口头协议或谅解。本协议 不得修改、放弃或解除，除非被请求执行该修正案、 豁免或解除的当事方签署书面文书。 |
| 16.2 | 在本协议期限内，经理不得通过或以其他方式促使集团任何 成员在美国设立办事处或固定营业场所提供本协议项下的服务，并应采取合理措施，不使集团任何成员的收入 在任何税收管辖区（包括美国、英国和希腊）纳税。 |
| 16.3 | 本协议可以通过一份或多份书面对应方签署，每份对应书面协议均应被视为原件， 但所有书面对应方共同构成一份文书。 |
24
| 以下签署人自上述第一份撰写之日起执行本协议，以昭信守。 | ||
| 签名者 | ) | |
| 为了和代表 | ) | |
| 达瑙斯公司 | ) | |
| 在：在场的情况下： | ) | |
| /s/ Evangelos Chatzis | |
| 姓名：伊万杰洛斯·查齐斯 | |
| 职务：首席财务官 |
| 签名者 | ) | |
| 为了和代表 | ) | |
| 达瑙斯 航运有限公司 | ) | |
| 在：在场的情况下： | ) |
| /s/康斯坦丁诺斯·斯菲里斯 | |
| 姓名：康斯坦丁诺斯·斯菲里斯 | |
| 标题：董事 |
25
附表 A
SHIPOWNING 子公司
截至 2023 年 11 月 10 日
| 船东子公司 | 船名 | 管辖权 |
| Actaea 有限公司 | 吉姆·萨凡纳 | 利比里亚 |
| 阿斯特里亚航运有限公司 | 迪米特拉 C | 马绍尔群岛 |
| 奥克兰海事公司 | 科伦坡 | 利比里亚 |
| Averto Shipping S.A. | 苏伊士运河 | 利比里亚 |
| 波罗的海海洋公司 | 金斯顿 | 利比里亚 |
| 湾景航运公司 | 里奥格兰德 | 利比里亚 |
| 黑海海洋公司 | ZIM 罗安达 | 利比里亚 |
| Blackwell Seaways Inc. | NileDutch Lion | 利比里亚 |
| 林荫大道船舶贸易有限公司 | 迪米特里斯 C | 马绍尔群岛 |
| Boxcarrier（第一名）公司 | CMA CGM Moliere | 利比里亚 |
| Boxcarrier（第二号）公司 | CMA CGM Musset | 利比里亚 |
| Boxcarrier（第三号）公司 | CMA CGM Nerval | 利比里亚 |
| Boxcarrier (No.4) 公司 | CMA CGM Rabelais | 利比里亚 |
| Boxcarrier（第 5 号）公司 | 拉辛 | 利比里亚 |
| Boxline（第一名）公司 | 船体：YZJ2023-1556 | 利比里亚 |
| Boxline（第二号）公司 | 船体：YZJ2023-1557 | 利比里亚 |
| Boxsail（第一名）公司 | 船体：C7100-7 | 利比里亚 |
| Boxsail（第二号）公司 | 船体：C7100-8 | 利比里亚 |
| Boxsail（第三号）公司 | 船体：CV5900-07 | 利比里亚 |
| Boxsail（第四号）公司 | 船体：CV5900-08 | 利比里亚 |
26
| 船东子公司 | 船名 | 管辖权 |
| 散装一号公司 | 诚信 | 利比里亚 |
| 散装二号公司 |
批量成就（待交付） |
利比里亚 |
| 散装三号公司 | 聪明才智 | 利比里亚 |
| 散装四号公司 | 天才 | 利比里亚 |
| 散装五号公司 | 和平 | 利比里亚 |
| 散装六号公司 | West Trader（待交付） | 利比里亚 |
| 散装七号公司 | East Trader（待交付） | 利比里亚 |
| CellContainer（第一名）公司 | 快递阿根廷 | 利比里亚 |
| CellContainer (No.2) 公司 | 巴西快递 | 利比里亚 |
| CellContainer（第三号）公司 | 法国快递 | 利比里亚 |
| CellContainer (No.4) 公司 | 西班牙快递 | 利比里亚 |
| CellContainer（第 5 号）公司 | 《黑海快递》 | 利比里亚 |
| CellContainer (No.6) 公司 | 柏林快递 | 利比里亚 |
| CellContainer（第 7 号）公司 | 快捷罗马 | 利比里亚 |
| CellContainer（第8号）公司 | 雅典快捷酒店 | 利比里亚 |
| Channelview Marine Inc | Merve A | 利比里亚 |
| 集装箱航运公司 | 德比 D | 利比里亚 |
| 容器服务公司 | 汤加拉 | 利比里亚 |
| 大陆海运公司 | ZIM 摩纳哥 | 利比里亚 |
| 快递（第一名）公司 | 我的任务 | 利比里亚 |
| 快递（第二号）公司 | 我的成熟度 | 利比里亚 |
| 卡利塔航运有限公司 | 釜山 C | 塞浦路斯 |
| Medsea Marine Inc. | 大连 | 利比里亚 |
| Megacarrier (No.1) 公司 | 现代荣耀 | 利比里亚 |
27
| 船东子公司 | 船名 | 管辖权 |
| Megacarrier（第二号）公司 | 现代尊重 | 利比里亚 |
| Megacarrier（第三号）公司 | 现代智能 | 利比里亚 |
| Megacarrier（第四号）公司 | 现代极速 | 利比里亚 |
| Megacarrier（第 5 号）公司 | 现代野心 | 利比里亚 |
| 海洋航母（第一号）公司 | 哥打曼萨尼约 |
利比里亚 |
| 海洋航母（第二号）公司 | 不来梅 | 利比里亚 |
| 海洋航母（第三号）公司 | C 汉堡 | 利比里亚 |
| 海洋航母（第四号）公司 | 宽 Alpha | 马绍尔群岛 |
| 海洋航母（第 5 号）公司 | 斯蒂芬妮 C | 马绍尔群岛 |
| 海洋航母（第 6 号）公司 | 马士基幼发拉底河 | 马绍尔群岛 |
| 海洋航母（第七号）公司 | Wide Hotel | 马绍尔群岛 |
| Oceancarrier（第 8 号）公司 | 印度全域 | 马绍尔群岛 |
| 海洋航母（第9号）公司 | Wide Juliet | 马绍尔群岛 |
| Oceanew 航运有限公司 | 欧洲 | 塞浦路斯 |
| 海洋奖航运有限公司 | 美国 | 塞浦路斯 |
| 雷蒙纳海事有限公司 | 勒阿弗尔 | 塞浦路斯 |
| 奖励国际航运公司 | 哥打桑托斯 | 利比里亚 |
| 萨隆德航运公司 | Artotina | 马绍尔群岛 |
| Seacarriers Lines Inc. | 温哥华 | 利比里亚 |
| 海运服务公司 | 华盛顿州西雅图 | 利比里亚 |
| 西诺伊海事有限公司 | 哥打利马 | 利比里亚 |
| Speedcarrier（第一号）公司 | 菲尼克斯 D | 利比里亚 |
| Speedcarrier（第二号）公司 | 提前 | 利比里亚 |
| Speedcarrier（第三号）公司 | Stride | 利比里亚 |
| Speedcarrier (No.4) 公司 | 短跑运动员 | 利比里亚 |
| Speedcarrier（第 5 号）公司 | 未来 | 利比里亚 |
28
| 船东子公司 | 船名 | 管辖权 |
| Speedcarrier（第 6 号）公司 | 进度 C | 利比里亚 |
| Speedcarrier（第 7 号）公司 | 高速公路 | 利比里亚 |
| Speedcarrier（第 8 号）公司 | 桥 | 利比里亚 |
| 施普林格海运公司 | 贝丽塔 | 利比里亚 |
| Teucarrier (No.1) 公司 | CMA CGM 阿提拉 | 利比里亚 |
| Teucarrier（第 2 号）公司 | CMA CGM Tancredi | 利比里亚 |
| Teucarrier（第三号）公司 | CMA CGM 比安卡 | 利比里亚 |
| Teucarrier（第 4 号）公司 | CMA CGM Samson | 利比里亚 |
| Teucarrier（第 5 号）公司 | CMA CGM Melisande | 利比里亚 |
| Teushipper（第一名）公司 | 船体：HN4009 | 利比里亚 |
| Teushipper (No.2) Corp. | 船体：HN4010 | 利比里亚 |
| Teushipper（第三号）公司 | 船体：HN4011 | 利比里亚 |
| Teushipper (No.4) Corp. | 船体：HN4012 | 利比里亚 |
| 维洛斯导航有限公司 | 斑马 | 利比里亚 |
| 惠灵顿海事公司 | 新加坡 |
利比里亚 |
29
附表 B
非船东子公司
截至 2023 年 11 月 10 日
| 非船东子公司 | 拥有的船东子公司 | 管辖权 |
|
Bulk Shipholdings Inc.
|
散装一号公司 散装二号公司 散装三号公司 散装四号公司 散装五号公司 散装六号公司 散装七号公司 |
马绍尔群岛 |
30
附录一
船舶管理协议的形式
| 1。协议日期 | |
| 2。所有者（名称、注册办事处地点和注册法） | 3.经理（姓名和注册法） |
| 附件 A//子公司 | 达瑙斯 海运公司有限公司 |
| 姓名 | 姓名 |
| 利比里亚 /塞浦路斯/新加坡 | |
| 注册法 | |
| 注册办事处地点 | |
| 塞浦路斯 /巴拿马/新加坡/希腊/巴哈马 | |
| 注册法 |
| 4。协议生效的日期和年份（第 11节*） | |
|
5。船员管理（按照约定说 “是” 或 “否” ）（第 5.1节*）
是的 |
6。技术管理（按照约定说 “是” 或 “否” ）（第 5.2*)
是的 |
|
7。商业管理（按照约定说 “是” 或 “否” ）（第 6.1节*）
是的 |
8。保险安排（按照协议注明 “是” 或 “否” ）（第 6.4*)
是的 |
|
9。会计服务（按照约定说明 “是” 或 “否” ）（第 6.3* 节）
是的 |
10。出售或购买船只（按约定注明 “是” 或 “否”） （第 6.5 (b) 节*）
是的 |
|
11。条款（按照约定说明 “是” 或 “否” ）（第 5.2* 节）
是的 |
12。加油（按照约定说明 “是” 或 “否” ）
是（如果适用） |
|
13。租船服务期限（仅在方框7中注明 “是” 时填写） （第 6.5 (a) 节*）
是的 |
14。车主保险（第 6.4* 节）
是的 |
|
15。船员和技术管理费、商业 管理费 （州年度金额）（第 5.3 和 6.5* 节） |
16。遣散费（州最高金额）
不适用 |
| 17。协议终止的日期和年份（第 11节*） |
18。法律和仲裁（第 14、15* 条）
英国法律；英格兰法院的专属管辖权 |
|
19。通知（州邮政和电报地址、电传和 传真号码，用于向所有者发送通知和通信）（第 13* 节）
子公司。与方框 20 相同。 |
20。通知（州邮政和电报地址、电传和传真 号码） 用于向经理发出通知和沟通） （第 13* 节）
达瑙斯航运公司有限公司。 14 Akti Kondyli，185 45 比雷埃夫斯，希腊 电话：210 4196400 传真：210 4220855 电话：212133 DECU GR 电子邮件： danship@danaos.gr |
*参考文献 指达瑙斯公司与达瑙斯航运有限公司之间截至 2023 年 11 月 10 日签订的管理协议， 不时修订
方框2中所述的一方与方框3中所述的一方双方 商定，本协议由第一部分 （前述内容）和第二部分（达瑙斯公司与 达瑙斯船运有限公司签订的截至 2023 年 11 月 10 日的管理协议，不时修订）以及附件 “A”（船舶详情）组成，每个 方都同意受本协议第一部分和第二部分的约束。
| 签名（所有者） | 签名（经理） |
31
船舶管理 协议附件 “A”（一个或多个船只的详细信息）
协议日期：
船只名称：
船只详情：
| 细节 | 船只 |
所有者
类型
班级
注册港
建成年份
| 生成器 | 船只的详细信息 |
LOA
宽度模制
GRT
NRT
M/E 制造商类型
32
附录二
监管协议的形式
本 协议是在 _____________ 20 ____ 的_______日签订的
之间：
| 1. | DANAOS CORPORATION（或待提名的子公司） 一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，其注册办事处为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路阿杰尔塔克路信托公司综合大楼 MH96960，其主要营业地点为希腊比雷埃夫斯185 45号阿克蒂·康迪利14号（ “所有者”）{如果与造船公司的买方不同合同否则所有者应与买家相同 ，定义如下} |
| 2. | 达瑙斯航运公司LTD. 一家根据塞浦路斯法律 注册成立的公司，注册办事处位于利马索尔彼得故居克里斯塔基·康普街3号，3300号，主要营业地点 位于希腊比雷埃夫斯185 45号Akti Kondyli14号（“施工主管”）。 |
而：
根据日期为_______ 并由_______（“建造商”）和__________（“买方”）签订的造船合同（ “造船合同”），建造商同意按照买方的命令建造一艘在建造期间被称为_____号船体的 ______ TEU 集装箱船，并将其命名为 ____（ “船只”）”);
现商定如下：
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 除非此处另有定义，否则造船合同中定义的所有术语在本文中使用 时应具有相同的各自含义。 |
| 1.2 | 在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下表述应具有以下含义： |
“工作日” 是指：
| (i) | 就根据本协议或根据任何其他文件支付的款项而言，除周六或周日或公共假日以外的某一天，伦敦和纽约的主要零售银行以及（对于将向建筑商支付的任何 款项）... 均对非自动客户服务开放；以及 |
| (ii) | 在任何其他情况下，除星期六、星期日或公共假日外，伦敦和雅典的主要零售银行 在这一天开放非自动客户服务。 |
33
“建造期” 是指从本协议执行 到根据造船合同交付船舶之日起的期限。
“买方供应” 是指买方根据造船合同第... 条提供的所有物品 。
“备件” 是指本协议各方在船舶交付时指定为备件 的物品。
| 2. | 任命 |
| 2.1 | 船东特此任命施工主管，施工主管特此同意 在建造期内担任建造商的所有者监督员和造船 合同下的 “所有者代表”，并根据造船合同的所有条款履行船东在建造 和交付船舶方面的义务和权利。除其他外，船东应负责确定船舶建造的总体监管政策以及施工 主管的活动范围，在履行本协议规定的职责时，施工主管应始终严格按照 行事，按照船东就该一般政策向其发出的任何指示或指示，或者在没有此类指示 或指示的情况下，严格按照 或指示行事谨慎的主管提供所需服务的标准根据本协议提供， 充分考虑了所有者的利益。以这种方式发出的任何指示均应符合本协议要求施工主管提供的监督 服务的性质和范围，不得要求施工主管 做或不做任何可能违反任何司法管辖区任何适用法律或与船东根据造船合同任何 权利和义务不一致或违背的事情。 |
| 2.2 | 施工主管的具体权力和职责 |
在不影响根据第 2.1 条作出的任命 的一般性以及（如果适用）赋予的权利、权力和义务的前提下，建筑 主管在遵守本第 2 条和第 3 条和第 4 条的前提下，拥有并被赋予与造船合同有关的以下权利、权力和义务 ：
| (a) | 根据第... 条，审查、评论、同意和批准上述计划清单和 图纸；参加船舶机械、设备和设备的测试，申请施工主管认为适当或可取的任何测试或 检查，审查和评论所有 测试和检查的结果；进行此类检查并向建造商提供与施工 一样的建议或建议} 主管可以考虑适当或可取的；并在以下位置通知建筑商如果施工主管 发现施工主管认为不符合或不符合造船合同和规格的 要求的任何结构、材料或工艺； |
34
| (b) | 根据第... 条 为该条规定的目的任命施工主管的代表； |
| (c) | 如果造船合同的任何修改或增加成为 强制性或可取性，则应与建造商协商，并就建造商通知船东的任何提案是否应予接受 向船东提出建议； |
| (d) | 根据第... 条，要求并同意根据第... 条对船舶或规格以及任何替代材料进行任何细微的修改、增加或修改 ，施工主管可能认为 是适当或可取的，前提是此类变更或替代材料的成本会使合同 价格（定义见造船合同）的变动超过合同价格的百分之五（5％）此处的日期或合同价格任何一期的金额 根据造船合同，施工主管应以书面形式将相同的 通知船东；接收船级社 要求的相关信息并将其传送给建造商，并就与此类要求相关的修改、增加或变更发出指示并与建造商达成协议； 并根据建造商的要求批准材料替换； |
| (e) | 根据第... 条， 参加和见证该船的审判； |
| (f) | 根据第... 条，确定该船的设计、建造、装备和完工是否符合《造船合同》和《规格和计划》（定义见造船合同）， 并符合...， 第... 段，向建造商发出接受或（视情况而定）拒绝船舶的通知，要求或要求 对船舶进行进一步的测试和检查，发出和接收有关此类事项的任何进一步通知或其他通知，通常 就所有此类事项向船东提供建议； |
| (g) | 与船东一起签署任何有关海上试验、消耗品储存、交付和验收 或其他方面的协议，前提是必须首先确定这样做的适当性； |
35
| (h) | 代表所有者接受第... 条第... 款中规定的文件 将在交付时由建筑商交付并向所有者确认收到； |
| (i) | 代表船东发出和接收造船合同中规定的任何通知，前提是 未经船东事先书面同意，施工主管无权代表船东发出船东可能有权发出的取消、拒绝或撤销造船合同的任何通知；以及 |
| (j) | 作为业主的代理购买所有买方用品，并根据条款向建筑商供应和交付这些物资 以及所有必要的规格、计划、图纸、说明书、手册、测试报告和证书...， 并尽快向所有者提供所有此类买家供应的清单。 |
| 2.3 | 施工主管应作为业主的 代理人履行本条款规定的职责。 |
| 2.4 | 根据第... 条供应和交付买方供应品的费用 应由业主在交货时使用施工主管开具的证明发票予以补偿，施工主管 应在根据第 3 (c) (i) 条发出的通知的同时向业主提供这些发票。 |
| 3. | 施工主管与施工有关的 职责 |
施工主管就造船合同 与船东承诺：
| (a) | 在得知 造船合同下任何分期付款的预计到期日期可能发生任何变更后，立即以书面形式通知船东； |
| (b) | (i) 以书面形式将船舶发射的预计日期（视情况而定， 通知船东正在或将要进行海上试验；（ii）立即在下水的同一天或视情况对船舶进行或正在进行海上试验，以确认该船的发射或海上试验（视情况而定）已经或已经进行了 } 注明此类确认书中规定的金额到期应付（如果适用）； |
| (c) | (i) 在造船合同规定的交付分期付款预计到期日前四 (4) 个工作日 天以书面形式告知船东根据造船合同向建造商支付的款项的时间和 金额以及应向施工主管支付的买方 用品的金额，以及 (ii) 在该分期付款到期之日立即予以确认（并且必须在同一日期 向造船合同第... 条第... 款中提及的账户支付相同的款项); |
36
| (d) | 未经船东 事先书面批准，不得接受船舶或代表船东交付船只，除非施工主管事先以 的形式以书面形式向船东证明本协议附表 1 中规定的证书： |
| (i) | 根据《造船合同》和《规格和计划》，该船已按照 正式完工，准备交付给船东并由船东验收； |
| (ii) | 据施工主管所知和所信，在向建造商进行了应有的询问 之后，除了建筑商在根据条款到期的合同价格 分期交付方面给予建造商的留置权外，船上没有留置权或抵押权...。; |
| (iii) | 船只安全无损； 和 |
| (iv) | ... 建议对该船进行分类 （施工主管应在其证书中附上... 的临时证书，建议对船舶进行这种 分类，或该临时证书的副本或复印件，或以其他方式向船东提供此类分类的证据 ）； |
| (e) | 在建筑商收到文件后，立即将第... 条第... 款中规定的 文件交付给所有者或按照所有者的指示；以及 |
| (f) | 未经船东事先书面批准，不得要求建造商对船舶进行任何重大改动、增加或修改，或与其达成协议。 |
| 4. | 施工主管的 一般义务 |
| 4.1 | 施工主管就其作为业主代表在本协议下行使和履行其 权利、权力和义务向业主承诺如下： |
| (a) | 它将作为船东的 代理人忠实地为船东服务，并将始终尽最大努力保护和促进船东与 有关的所有利益和福利，包括但不限于船舶的设计、建造、装修和购买； |
37
(b) 它 将确保按时遵守和履行造船业 合同对船东规定的所有条件、职责和义务（支付合同价格除外），并且未经船东事先书面同意，不会：
| (i) | 行使船东 的任何权利，取消、拒绝或撤销造船合同；或 |
| (ii) | 如果由于此类豁免、修改 或暂停，船东将或可能遭受任何不利后果，则放弃、修改或暂停造船合同的任何条款； |
| (c) | 它将尽最大努力确保建造商遵守和 履行造船合同对建造商规定的所有条件、职责和义务； |
| (d) | 它将自费保存与其在本协议下的职责和活动有关的所有必要和适当的账簿、账目、记录和信函文件 ，并应向船东发送有关船舶设计和建造进展的季度报告，并及时向船东通报任何偏离建筑计划的情况；以及 |
| (e) | 它将确保施工主管为本条之目的任命的施工 主管的任何雇员为施工主管的代表... 应在建造与船舶相同类型的船舶方面具有适当的技术资格和经验，并应熟悉良好的国际造船惯例。 |
| 5. | 保险 |
施工主管承诺为其在建筑商场所或船上的 代表全额投保 或遭受的所有损失、损害或伤害，并同意船东在任何方面均不对任何此类人员对建筑商或建筑商设备造成的任何损失或损害承担任何责任或责任，施工主管承诺保留其代表， 建筑商和所有者对任何此类责任、损失或索赔给予全面、有效的赔偿损坏或伤害甚至 ，只要根据任何保单的条款或保险收益都无法完全恢复，或者不是由于建筑商或其员工、代理人或分包商的严重 过失造成的。
| 6. | 费用 |
考虑到本协议中分配给施工主管的 职责的履行情况，船东应向施工主管支付 850,000 美元，用于支付与船舶建造监督相关的总监管费用，以及 根据造船合同产生的任何费用 ， 施工主管应在向船东发出通知的同时向船东提供证明发票应根据第 3 (c) (i) 条给出。施工主管向监理费提供的施工主管开具的 张施工发票应 包括施工主管在正常行使和履行本协议赋予的权利、权力和义务时施工主管产生的所有费用。
38
| 7. | 开始-终止 |
本协议将于... 生效，并将持续到建造商将船舶交付给船东为止。
但是，如果施工主管严重违反本协议规定的义务和/或 造船合同被取消或终止，则船东可以立即终止本协议， 生效。如果立即终止，施工监理 无权获得与第 6 条所述费用和其他金额相关的任何款项。
| 8. | 负债 |
对于因超出其 控制范围的任何原因而未能履行本协议规定的任何义务，业主和施工主管 均不承担任何责任。
在不影响前述规定的前提下，施工 主管对任何性质的损失、损害、延误或开支不承担任何责任，无论是直接还是间接的 （包括但不限于因船舶滞留或延误而产生或与之相关的利润损失），以及在履行本协议规定的职责过程中产生的 ，除非经证明完全是疏忽造成的 br} 或施工主管的故意不当行为。
| 9. | 雇员 |
| 9.1 | 就本协议的 而言，施工主管的任何员工和/或分包商均不得构成业主的分代理人。施工主管以雇主和承包商的身份（而不是 以业主代理人的身份），应（a）负责其每位员工 和分包商（不是以业主代理人的身份）的工资、费用和成本，并且（b）向其员工和分包商赔偿此类雇员和分包商造成的任何负债 和损失。为避免疑问，业主对施工主管以雇主和承包商的身份产生的任何责任、 损失、成本或费用概不负责。 |
| 10. | 适用法律-管辖权 |
| 10.1 | 本协议受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。 |
39
| 10.2 | 施工主管同意，为了业主的利益，因本协议引起或与 相关的任何法律诉讼或诉讼均应在英国法院提起，在此不可撤销和无条件地服从 此类法院的管辖。向该司法管辖区提交不得（也不得解释为）限制主管司法管辖权， 在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼也不应排除在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时提起诉讼。 |
| 10.3 | 施工主管同意， 根据本协议启动任何诉讼程序的程序可以通过将与英格兰任何诉讼相关的程序交付给该协议， 交给...如果该任命停止生效，施工主管应立即在英格兰再任命一人 代表其在英格兰接受手续服务。此处包含的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式提供 服务的权利。 |
| 11. | 同行 |
本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有 合起来应构成同一个文书。
| 12. | 通知 |
| 12.1 | 本协议下的每份通知或其他通信 均应： |
| (a) | 以书面形式亲自或通过头等舱预付 信函（如果有的话，航空邮件）、传真或其他电信手段（电报除外）以永久书面形式发送； |
| (b) | 就信件而言，如果是亲自送达或在信件投递后三 (3) 天 ，如果是永久书面形式的传真传输或其他电信手段（电报除外） ，则在寄出时被视为已收到（前提是如果寄出日期是星期六或星期日或收件国的公共假日 或者，如果发货时间是在收件人所在国家的营业结束之后，则应将 视为在开盘时收到第二天营业（不是星期六、星期日或公众假期）；以及 |
| (c) | 将被发送： |
| (i) | 致施工主管： |
达瑙斯航运公司有限公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希腊
传真号码：+30 210 42 20 855
收件人：法律部
40
| (ii) | 致所有者，请致以下地址： |
达诺斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希腊
传真号码：+30 210 42 20 855
收件人：法律部
或发送到该方根据本协议向另一方通知的 的其他地址和/或号码。
| 12.2 | 一方根据本协议向另一方发出或交付的每份通信和文件均应使用英语。 |
| 13. | 1999 年合同（第三方权利） 法案 |
根据1999年 《合同（第三方权利）法》，非本协议当事方的人无权执行本协议的任何条款。
作为见证，本协议已在撰写前一天和第一年正式签署。
对于所有者
对于施工主管
41
附表 1
施工证书的形式
[在施工 主管的带头便条上]
[船主]（“所有者”）
[地址]
传真： []
注意： []
日期：_____________________
亲爱的先生们，
[生成器的名称 ]（“生成器”）， [船只名称]（“船只”）
我们指的是日期为 的施工监督协议 []所有者 和我们之间（“监管协议”）。
监管 协议中定义的词语和表达（无论是明确的还是通过引用其他文件纳入的）在本证书中使用的词语和表述应具有相同的含义。
根据 第 3 (d) 条，我们特此对监管协议进行如下认证：
| (i) | 根据《造船合同》和《规格和计划》，该船已按照 正式完工，准备交付给船东并由船东验收； |
| (ii) | 据我们所知和所信，在向建造商进行了应有的询问之后，除了建造商在根据条款交付应付的合同价格 的分期付款方面给予建造商的留置权外，船上没有其他留置权或 抵押权 []; |
| (iii) | 船只安全无损； 和 |
| (iv) | 建议按以下方式对该船进行分类 [船级社的名称]（“分类 协会”）。 |
关于上文第 (iv) 段， 请在本证书中附上船级社建议对船舶进行此类分类的临时证书 /船级社建议对船舶进行此类分类的临时证书的副本或复印件 /船级社建议对该船进行此类分类的以下证据 [].
42
忠实地是你的
| 为和代表 |
达瑙斯航运有限公司
43
附录三
限制性契约协议
达瑙斯公司，
约翰·库斯塔斯博士
-和-
达瑙斯投资有限公司作为 883 信托的 受托人
| 修订并重申了限制性契约协议 |
44
这份 经修订和重述的限制性契约协议于 4 月 1 日签订st， 2021,
BY 和 BETWEEN:
| 1. | DANAOS CORPORATION，一家马绍尔群岛公司（“DC”）； |
| 2. | 约翰·库斯塔斯博士，以个人身份（“库斯塔斯博士”）；以及 |
| 3. | 达纳奥斯投资有限公司是883信托基金（“库斯塔斯家族信托基金” ，与约翰·库斯塔斯博士一起是 “库斯塔斯实体”）的受托人。 |
而：
| (A) | 根据华盛顿特区与塞浦路斯公司达瑙斯航运公司 有限公司（“管理人”）于2006年9月18日签订的经修订和重述的管理协议（“2006年管理协议”）， 经理同意独家向华盛顿特区提供某些管理服务，限制某些竞争活动，并授予 在某些事件发生时优先拒绝华盛顿特区购买其资产和财产的权利，一切如其中所述。 |
| (B) | 关于2006年的管理协议，根据华盛顿特区和库斯塔斯实体之间于2006年9月18日签订的限制性契约协议，库斯塔斯实体提供了某些非竞争契约，所有 都如其所述，该契约于2018年8月10日进行了修订和重申（“2018年限制性契约协议”）。 |
| (C) | 根据华盛顿特区与经理人之间进一步修订和重述的管理协议（日期为本协议发布之日或前后），经不时修订（“管理协议”），管理人进一步 同意独家向华盛顿特区提供某些管理服务，限制某些竞争活动，并授予 在某些事件发生时优先拒绝华盛顿特区购买其资产和财产的权利，所有如其中所述。 |
| (D) | 华盛顿特区和库斯塔斯实体希望修改和重申 2018 年《限制性契约协议》 的条款，并通过该协议来取代和取代 2018 年《限制性契约协议》。 |
| (E) | 每个Coustas实体都直接或间接拥有经理的股本。 |
| (F) | 库斯塔斯博士已与华盛顿特区签订了高管雇佣协议（“就业 协议”），根据该协议，库斯塔斯博士同意担任 DC 的首席执行官兼总裁。 |
| (G) | 华盛顿特区希望 (i) 根据本协议中规定的 条款和条件限制库斯塔斯博士和其他Coustas实体的活动，以禁止某些可能与华盛顿特区业务竞争的活动，(ii) 确保 Coustas实体集体保留管理人至少 80% 的股本的所有权，(iii) 确保 Coustas实体不允许该经理违反其根据管理协议承担的某些义务。 |
45
因此，现在，考虑到下文 规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收到和充足性），本协议双方同意 如下：
| 1. | 解释 |
| 1.1 | 在本协议中，除非上下文另有要求： |
| (a) | “董事会” 是指华盛顿特区董事会，可能不时成立 。 |
| (b) | “控制权变更发布事件” 是指发生以下任何情况： |
| (i) | 约翰·库斯塔斯博士不再担任华盛顿特区的首席执行官和华盛顿特区的董事，除非这是 由于他的死亡或残疾所致，在这种情况下，由华盛顿特区董事会任命替代人员；或 |
| (ii) | （a）截至本协议签署之日华盛顿特区董事会的现有成员 和（b）根据现有董事会提名任命的任何董事组成的任何一组，均不构成华盛顿特区董事会 的多数；或 |
| (iii) | 任何一个或多个人（不是库斯塔斯家族的成员）共同控制华盛顿特区。 |
就本定义而言，一致行动 是指一群根据协议或谅解（无论是正式还是非正式）通过直接或间接收购华盛顿特区的股份直接或间接收购华盛顿特区的股份来积极合作 的人，以获得或巩固 对华盛顿特区的控制权。
| (c) | “控制权变更释放” 应具有下文第 7.1 节中对该术语的定义。 |
| (d) | “集装箱船” 是指主要用于 运输集装箱或主要用于运输集装箱的任何远洋船只。 |
| (e) | “达瑙斯集团” 在任何时候指华盛顿特区及其子公司，“集团成员 ” 应作相应解释。 |
| (f) | “干散货船” 是指任何主要用于 运输在未包装状态下运输的非流动性商品的远洋船只。 |
| (g) | “独立董事” 是指那些符合 1934 年《美国证券交易法》第 10A-3 条和纽约证券交易所上市 标准所指的 有资格成为独立董事的董事会成员。 |
| 1.2 | 本协议的标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义 。 |
| 1.3 | 本协议的所有条款，无论是否表述，均对本协议各方 及其各自的继承人和受让人具有约束力。 |
| 1.4 | 除非上下文另有要求，否则单数词包括复数，反之亦然。 |
46
| 2. | 认可和陈述 |
| 2.1 | 每个Coustas实体均承认已收到并审查了管理协议。 |
| 2.2 | Coustas各实体特此声明并保证，截至本协议签订之日，Coustas实体共计 (a) 拥有经理人至少 80% 的股本，(b) 持有管理人为此目的视为单一类别的已发行股本中至少 80% 的投票权 。 |
| 3. | 非竞争 |
以下文第 7 节为准：
| 3.1 | 在管理协议期限内以及自管理协议实际终止 之日起一 (1) 年内，根据本协议第3.2节，Coustas实体不得直接或间接地参与 参与 (a) 大于2,500标准箱的集装箱船的所有权或运营，(b) 任何 Drybulk 船的所有权或运营或 (c) 收购或投资任何涉及拥有或运营大于 2,500 标准箱的集装箱船或干散货船的业务；以及 |
| 3.2 | 尽管如此，如果大多数独立董事拒绝为华盛顿特区或其任何子公司的利益寻求任何机会 （a）收购或投资任何与大于2,500标准箱的集装箱船或干散货船 的所有权或运营相关的业务，或（b）收购大于2,500标准箱的集装箱船或 干散货船，则任何 Coustas 实体（或 (i) 库斯塔斯家族信托基金的当前或未来受益人，(ii) 此类受益人或 Coustas 实益拥有的实体 应允许实体或 (iii) 为此类受益人设立的其他信托（ 或 Coustas 实体）直接或间接收购任何此类集装箱船或干散货船，或收购或 投资任何此类业务；前提是，此类收购或投资不迟于独立董事拒绝进行此类收购或投资之日起四个月周年纪念日 以及 (y) 视情况而定，对收购方或投资方有利的条件并不比所提供的条件更有利于 给华盛顿特区，但遭到独立董事的拒绝。 |
为避免疑问， 本协议中的任何内容均不得解释为限制任何 Coustas 实体（或 (i) Coustas 家族信托的当前或未来受益人，(ii) 此类受益人或 Coustas 实体实益拥有的实体，或 (iii) 为此类受益人或 Coustas 实体设立的其他信托）收购或投资任何船只的能力 大于 2,500 标准箱的集装箱船或干散货船除外。
| 4. | 管理服务 |
以下文第 7 节为准：
| 4.1 | 在管理协议期限内，库斯塔斯博士不得亲自提供或建立 建议或协助任何提供商业、船员、技术、租船或行政船舶管理服务的实体， 向除达瑙斯集团和帕尔摩萨航运公司及其子公司成员以外的集装箱船的所有者和运营商在《管理协议》下提供的服务没有得到 大多数人的事先书面批准独立董事； |
47
| 4.2 | 在管理协议有效期内，任何Coustas实体均不得直接或间接拥有任何提供商业、船员、技术、租船或行政船舶管理服务的实体的任何权益 与管理人根据管理协议向大于 2,500 标准箱的集装箱船或干散货船的所有者和运营商提供的服务（达瑙斯集团和帕尔莫萨的成员除外）提供商业、船员、技术、租船或行政船舶管理服务 的实体的任何权益航运公司及其子公司， 未事先获得书面批准大多数独立董事；以及 |
| 4.3 | 本协议第 4.1 和 4.2 节中规定的限制不适用于大于 2,500 标准箱的集装箱船 、干散货船或任何 Coustas 实体（或 (i) Coustas 家族信托的当前或未来受益人、(ii) 此类受益人或 Coustas 实体实益拥有的实体，或 (iii) 为此类受益人或 的利益而设立的其他信托基金 Coustas（实体）根据本协议第3.2节收购或投资。 |
| 5. | 对经理的控制 |
| 5.1 | 除非得到大多数独立董事的明确许可，否则在管理 协议的期限内，Coustas实体将始终直接或间接地共同拥有（a）至少80％的经理未偿资本 股票，（b）持有管理人已发行股本的至少 80% 的投票权，这是 的单一类别。 |
| 5.2 | 如果违反本协议第5.1节的规定，每个Coustas实体特此同意要约，如果DC接受该要约，则以该资本存量的当时公允市场价值将其持有的管理人拥有的 股本出售给华盛顿特区。 |
| 5.3 | 为避免疑问，华盛顿特区承认，(a) 不应将本协议第 5.1 节中规定的限制解释为限制将经理人的股本转移至 (i) Coustas Family Trust 的当前或未来受益人、(ii) 此类受益人或 Coustas 实体实益拥有的实体，或 (iii) 为此类受益人或 Coustas 实体设立的其他信托 以及 (b) 根据本协议第 5.2 节，任何此类转让均不得触发华盛顿特区的 购买权；前提是任何此类受让人同意根据 大多数独立董事在形式和实质上均可接受的协议，受此处 中规定的限制（包括但不限于本协议第 3 节和第 4 节）的约束。 |
| 6. | 经理的契约合规性 |
| 6.1 | Coustas实体不得允许经理违反管理协议第4.14节、 第10.4节和第13.1至13.5节中包含的承诺，并将促使经理遵守管理协议第13.3节中规定的优先拒绝权要求。 |
| 7. | 控制权变更释放 |
| 7.1 | 如果控制权变更版本 事件是由于 Coustas 实体无法控制的事项（“控制权变更版本”）导致的，则本协议第 3 节和第 4 节将终止并停止适用。 |
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| 8. | 通知 |
| 8.1 | 本协议下的所有通知、同意和其他通信，或行使本协议授予的任何权利所必需的所有通知、同意和其他通信，均应采用书面形式，通过预付费挂号信或电传发送，并且如果在工作日 当天向当事方送达以下相应地址，则有效发出： |
达瑙斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希腊
注意：首席运营官
传真：+30 210 419 6489
约翰·库斯塔斯博士
c/o 达瑙斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希腊
注意：约翰·库斯塔斯博士
达瑙斯投资有限公司作为883信托的受托人
c/o 达瑙斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希腊
注意：约翰·库斯塔斯博士
传真：+30 210 422 0855
| 9. | 适用的法律和司法管辖权 |
| 9.1 | 本协议受英格兰法律管辖，并根据英格兰法律进行解释。对于因本协议引起或与 相关的任何索赔，本协议各方 将服从英格兰法院的非专属管辖权。 |
| 10. | 仲裁 |
| 10.1 | 本协议引起的所有争议应按以下方式在伦敦进行仲裁。一名 名仲裁员将由华盛顿特区任命，第二名由库斯塔斯实体任命，第三名由两名如此选定的仲裁员任命。他们或任意 两名仲裁员的决定为最终决定，为了执行任何裁决，本协议可以作为法院的裁决。 仲裁员应为熟悉航运事务的商业人士。此类仲裁应按照 伦敦海事仲裁员协会规则启动时有效的条款 以及1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重颁法进行的。 |
| 10.2 | 如果 DC 或 Coustas 实体以书面形式陈述争议并指定仲裁员， 另一方应有二十 (20) 个工作日来指定自己的仲裁员。如果不这样做，另一方指定的 仲裁员可以进行仲裁并根据此作出裁决。 |
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| 10.3 | 在仲裁员最终结束听证会之前，华盛顿特区或库斯塔斯实体均应有权通过向仲裁员和另一方发出书面通知，说明本 协议下的进一步争议或分歧，以便进行听证和裁决。 |
| 10.4 | 仲裁员可以给予任何救济并作出裁决，他们或他们中的大多数人认为这种补救措施是公正和公平的，符合当事方协议的范围，包括但不限于张贴担保。根据第 10 节 作出的裁决可能包括费用，包括合理的律师费补贴，任何具有管辖权的法院均可对 在此作出的任何裁决作出判决。 |
| 11. | 杂项 |
| 11.1 | 本协议构成本协议各方对本协议标的 的唯一谅解和协议，取代先前与之有关的所有书面或口头协议或谅解，管理协议的 除外。除非寻求执行此类修正、豁免或解除的 方签署书面文书，否则不得修改、放弃或解除本协议。 |
| 11.2 | 本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内，在 范围内执行本协议的条款。因此， 如果本协议的任何特定条款被裁定为无效或不可执行，则该条款将被视为已修订， 从中删除由此裁定为无效或不可执行的部分，此类删除仅适用于 此类条款在作出此类裁决的特定司法管辖区的运作。 |
本协议可通过一份或多份书面对应方签署， 每份协议均应视为原件，但所有书面对应方共同构成一份文书。
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在 见证下述签署人自上述第一份撰写之日起执行本协议。
由 EVANGELOS CHATZIS 签名
代表和代表
达瑙斯公司
| /s/ Evangelos Chatzis |
姓名：伊万杰洛斯·查齐斯
职务：首席财务官
签名者
约翰·库斯塔斯博士
| /s/ 约翰·库斯塔斯博士 |
由 EVANGELOS CHATZIS 签名
代表和代表
达瑙斯投资有限公司作为
883 信托的受托人
| /s/ Evangelos Chatzis |
姓名：伊万杰洛斯·查齐斯
标题：董事
由 KONSTANTINOS SFYRIS 签名
代表和代表
达瑙斯投资有限公司作为
883 信托的受托人
| /s/康斯坦丁诺斯·斯菲里斯 |
姓名：康斯坦丁诺斯·斯菲里斯
标题：董事
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