附件97
丹瑙斯公司
赔偿追讨政策
自2023年11月10日起采用
Danaos公司是马绍尔群岛共和国的一家公司(“公司”),它通过了一项补偿追回政策(本“政策”),如下所述。
1.Overview
本政策规定公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)和纽约证券交易所发布的规则,向承保人(定义见下文)追讨错误判给的赔偿的情况和程序。本文中使用的、未另行定义的大写术语应具有以下第3节中给出的含义。
2.追讨赔偿的规定
如果公司被要求编制财务重述,公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。
3.Definitions
a. | “适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的财政年度。此外,倘若本公司更改其财政年度:(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分,及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。 |
b. | “适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例,以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。 |
c. | “董事会”是指公司的董事会。 |
d. | “委员会”指董事会的薪酬委员会,或在没有该委员会的情况下,指在董事会任职的大多数独立董事。 |
e. | “承保人”指董事会或委员会指定受本政策约束的任何行政官员和任何其他人。任何人作为错误判给补偿的被保险人的地位,应自收到该错误判给补偿之日起确定,无论此人目前在公司的角色或地位如何(例如,如果某人在适用的恢复期开始后开始担任高管,则此人 |
对于在其开始担任执行官之前收到的错误奖励的薪酬,不被视为受保人,但对于在其开始担任执行官之后收到的错误奖励的薪酬,如果该人员在该错误奖励的薪酬的执行期内的任何时间担任执行官,则将被视为受保人)。
f. | “生效日期”指2023年10月2日。 |
g. | “错误判给的赔偿”是指被保险人在生效日期或之后以及在适用的追偿期间收到的任何基于奖励的赔偿的金额,超过了如果根据财务重述中重述的金额确定此类赔偿的金额,而不考虑所支付的任何税款。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误授予的补偿,如果错误授予的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算,则应基于对财务重述对收到基于激励的补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计,公司应保存该合理估计的确定文件,并根据适用规则向交易所提供该文件。基于激励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属,而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为已收到、赚取或归属。 |
h. | “交易所”指纽约证券交易所。 |
i. | “主管人员”是指在适用于激励性薪酬的业绩期间内,担任本公司任何职务的任何人员:总裁、财务总监、会计主管(如果没有会计主管,则为财务总监),或负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的高级副总裁或副总裁,执行决策职能的任何其他主管人员,或执行类似决策职能的任何其他人员。本公司的母公司、子公司或经理的高级管理人员如果为公司履行该等决策职能,可被视为本公司的高级管理人员。 |
j. | “财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如,包括非公认会计原则的财务措施)以及股票价格和股东总回报。 |
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k. | “基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。 |
l. | “财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的重述,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何重述,或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。 |
m. | “重述日期”就财务重述而言,指以下日期中较早的日期:(I)董事会或董事会的审计委员会得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期。 |
4.补偿要求的例外情况
如果委员会认定追回错误判给的赔偿是不可行的,并且满足以下一个或多个条件以及适用规则中规定的任何其他要求:(I)支付给第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额,并且公司已作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿,则公司可选择不追回根据本政策作出的错误判给赔偿;(Ii)追回将导致本公司违反2022年11月28日之前通过的马绍尔群岛共和国法律,而本公司获得马绍尔群岛共和国法律顾问的意见,认为追回将导致违反该国法律,并向联交所提供该意见;或(Iii)追回很可能会导致符合税务条件的退休计划在适用法规下未能获得如此资格。
5.税务方面的考虑
根据本政策,本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿,已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前,被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
6.追讨补偿的方法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:
a. | 要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬; |
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b. | 寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益; |
c. | 取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励; |
d. | 调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣; |
e. | 取消或抵消未来计划授予的股权奖励;和/或 |
f. | 适用法律或合同允许的任何其他方法。 |
尽管如上所述,如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司,承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务;前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到,金额相当于所支付的扣缴税款。
7.政策解读
本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律。委员会在解释本政策时,应考虑SEC的任何适用解释和指导,包括,例如,在确定财务重述是否符合本政策规定的财务重述时。如果适用规则要求在除上述情况之外的其他情况下收回激励性补偿,则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性补偿的权利或义务。
8.策略管理
本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定,并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动,并作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
9.追讨补偿的还款不受弥偿规限
尽管在与公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定,承保人员无权
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对错误判给的赔偿或因根据本保单追回的错误判给的赔偿而产生或以任何方式相关的任何索赔或损失的赔偿。
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