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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(注册人的电话号码) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查注册人(1)在过去的12个月中(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否提交了《交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2022 年 5 月 13 日,有
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金斯科技集团有限公司
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 财务报表 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明运营报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第 4 项。 控制和程序 | 24 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 法律诉讼 | 25 | |
第 1A 项。 风险因素 | 25 | |
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | |
第 3 项。 优先证券违约 | 28 | |
第 4 项。 矿山安全披露 | 28 | |
第 5 项。 其他信息 | 28 | |
第 6 项。 展品 | 29 | |
第三部分。签名 | 30 |
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第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
金斯科技集团有限公司
简明的资产负债表
| 2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
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信托账户中持有的现金和投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
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流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | | | ||||
衍生负债 |
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应付的递延承保费 |
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负债总额 | | | ||||
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承付款和或有开支 |
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A类普通股可能需要赎回 | | | ||||
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股东赤字 |
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优先股,$ |
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B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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金斯科技集团有限公司
简明的运营报表
(未经审计)
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
运营和组建成本 |
| $ | | $ | | |
运营损失 | ( | ( | ||||
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其他收入: |
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| ||||
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息 | | | ||||
利息收入-银行 | | | ||||
衍生负债公允价值的变化 | | | ||||
其他收入总额 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
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|
|
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加权平均已发行股数,A类普通股 |
| | | |||
| ||||||
A类普通股基本和摊薄后的每股净收益 | ||||||
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已发行股票的加权平均值,B类普通股 |
| |
| | ||
| ||||||
基本和摊薄后的每股净收益,B类普通股 | | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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金斯科技集团有限公司
股东赤字变动的简明报表
(未经审计)
在截至2022年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额 — 2022年3月31日(未经审计) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2021年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
|
| 金额 |
| 股份 |
|
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
|
| 赤字 | |||
余额 — 2020 年 12 月 31 日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
净收入 |
| — | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额 — 2021 年 3 月 31 日(未经审计) |
| | $ | |
| | $ | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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金斯科技集团有限公司
简明的现金流量表
(未经审计)
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
来自经营活动的现金流: |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
调整净收入与经营活动中使用的净现金对账: |
|
| ||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的现金和投资赚取的利息 | ( | ( | ||||
经营资产和负债的变化: |
|
| ||||
预付费用 | | | ||||
应付账款和应计费用 |
| | | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( | ( | |||
来自投资活动的现金流: | ||||||
从信托账户提取现金以支付特许经营税 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
|
| |||||
现金净变动 |
| ( | ( | |||
现金 — 期初 |
| | | |||
现金 — 期末 | $ | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
注意事项 1。组织和业务运营的描述
KINS Technology Group Inc.(“公司”)于2020年7月20日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2020年7月20日(开始)到2022年3月31日期间的所有活动都涉及公司的成立、下文描述的首次公开募股(“首次公开募股”),以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的确定。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。
公司首次公开募股的注册声明于2020年12月14日生效。2020年12月17日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
产生的交易成本共计 $
在2020年12月17日首次公开募股结束后,金额为美元
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其中一项或多项运营业务或资产的公允市场价值至少等于
5
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
公司将为已发行公开股票的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集批准业务合并的股东会议有关,或(ii)通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票(最初为美元)
只有当公司的净有形资产至少为美元时,公司才会进行业务合并
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并但没有根据要约规则进行赎回,则公司注册证书将规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条),将被限制赎回总额超过其股份
保荐人已同意(a)放弃其持有的与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权,(b)不提出公司注册证书修正案(i)修改公司允许赎回或赎回义务的实质内容或时机
如果公司在2022年6月17日之前或由于股东投票修改其公司注册证书(“合并期”)而必须在2022年6月17日之后完成业务合并的任何延长期内尚未完成业务合并,则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快停止所有业务,但不得超过
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
如果公司未能在合并期内完成业务合并,则保荐人已同意,放弃其对创始人股份的清算权。但是,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于美元
为了保护信托账户中持有的金额,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下,则保荐人同意对公司承担责任
持续经营和流动性
截至2022年3月31日,该公司的股价为美元
在首次公开募股完成之前,公司的流动性需求已通过出资美元得到满足
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”,对持续经营注意事项的评估,公司必须在2022年6月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。此外,在这些财务报表发布后的一年内,公司可能没有足够的流动性来为公司的营运资金需求提供资金。如果在此日期之前未完成业务合并,则公司将进行强制性清算并随后解散。管理层已经确定,如果不进行业务合并,流动性状况和强制清算以及随后可能的解散都使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2022年6月17日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。但是,无法保证公司能够在2022年6月17日之前完成任何业务46的组合。此外,公司可能需要通过向我们的赞助商、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款,但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能要求公司采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们对公司在2022年6月17日的清算日之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)第10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求萨班斯-奥克斯利法案,减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬,并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计准则编制简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件,管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化,这种估计至少是合理的。这些财务报表中包含的最重要的会计估计值之一是确定认股权证负债的公允价值。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为六个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针,对其A类普通股进行核算,但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这种赎回权要么由持有人控制,要么在发生不在公司控制范围内的不确定事件时可以赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本(在可用范围内)和累计赤字的费用影响。
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年12月31日,简明合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
总收益 |
| $ | |
减去: |
| ||
分配给公共认股权证的收益 | ( | ||
A 类普通股发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值占赎回价值的增加 | | ||
A类普通股可能被赎回 | $ | |
发行成本
发行成本包括首次公开募股所产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。与收到的总收益相比,发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发行成本按运营报表中产生的费用记作支出。与发行的A类普通股相关的发行成本最初记入临时股权。产生的发行成本为 $
衍生权证负债
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480《区分负债与股权》(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指导,将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账,并在其后的每个资产负债表日入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。在没有可观察交易价格的时期内,私募认股权证和公共认股权证使用二项式格子模型进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内,截至每个相关日期,公开认股权证的报价市场价格被用作认股权证(定义见下文)的公允价值。
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
所得税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产负债会计方法。递延所得税资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的,该税率预计适用于预计将收回或结清这些暂时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
普通股每股净收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
摊薄后每股收益的计算不考虑与(i)首次公开募股和(ii)私募相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买
下表反映了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益(以美元计,每股金额除外)的计算:
三个月已结束 | ||||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 | B 级 | ||||||
分子: | ||||||||||||
调整后的净收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
分母: | ||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股票 | | | | |||||||||
每股普通股的基本和摊薄后的净收益 | | | |
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额 $
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量”,符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值与随附的简明资产负债表中所示的账面金额相似,这主要是由于其短期性质,衍生权证负债除外(见附注9)。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06,《债务——带转换和其他期权的债务》(副标题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型,并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南,包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2022年1月1日生效,应在全部或修改后的追溯基础上适用,允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司自2021年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2020-06年,该采用并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。公开发行
根据首次公开募股,公司出售了
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人和直接锚投资者共购买了
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
备注 5.关联方
创始人股票
2020 年 7 月 27 日,赞助商支付了 $
除有限的例外情况外,初始股东已同意,在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股份:(A)
行政服务协议
公司签订了一项协议,该协议自2020年12月15日起至公司完成业务合并及其清算的较早时为止,向保荐人支付总额不超过$的款项
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据可以在业务合并完成后偿还,不计利息,或者,由贷款人自行决定,最高可偿还100美元
注意事项 6。承诺和突发事件
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响,但截至这些简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。简要财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
2022 年 2 月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些财务报表发布之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注册权
根据2020年12月14日签订的注册权协议,可能在营运资本贷款转换时发行的创始人股票、私募认股权证和证券的持有人将有权根据注册权协议获得注册权。持有者至少有
承保协议
承销商有权获得$的递延费
备注 7.股东权益
优先股— 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司有权发行
在企业合并之前,只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。
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金斯科技集团有限公司
简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股,或更早由持有人选择(直接锚投资者持有的任何创始人股票除外,他们同意在初始业务合并完成之前不对此类创始人股票进行转换)
备注 8.衍生权证负债
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,有
公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证,只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效,并且与之相关的招股说明书是最新的,前提是公司履行了其注册义务,否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股,也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股,否则任何认股权证均不可行使,公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
当A类普通股的价格等于或超过时,赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
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简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
● | 不少于 |
● | 当且仅当公司A类普通股报告的最后销售价格等于或超过时 $ |
如果认股权证可供公司赎回,即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格,公司也可以行使赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 不少于 |
● | 当且仅当公司A类普通股报告的最后销售价格等于或超过美元时 |
如果认股权证可供公司赎回,即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格,公司也可以行使赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 至少 |
● | 当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时 |
● | 当且仅当有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书在整个过程中都可用 |
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简明财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
此外,如果 (x) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券的股票,其发行价格或有效发行价格低于美元,则与收盘业务合并有关
截至2022年3月31日和2021年12月31日,有
备注 9.公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本记入随附的简明资产负债表,并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。
截至2022年3月31日,信托账户中持有的资产由美元组成
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2022年3月31日
(未经审计)
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产由美元组成
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
格罗斯 | |||||||||||||
摊销 | 持有 | ||||||||||||
| 持有至到期 |
| 级别 |
| 成本 |
| 获得 |
| 公允价值 | ||||
2021年12月31日 |
| 货币市场基金 | 1 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2022年3月31日 | 货币市场基金 | 1 | $ | — | $ | — | $ | |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
|
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||||
描述 |
| 级别 |
| 2022 |
| 级别 |
| 2021 | ||
负债: |
|
|
|
|
| |||||
认股权证负债——公开认股权证 | 1 | $ | 1 | $ | | |||||
认股权证负债——私募认股权证 |
| 2 | $ | 2 | $ | |
根据ASC 815-40,认股权证被列为负债,并在随附的2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并定期计量,公允价值的变动列于简明运营报表中认股权证负债公允价值的变动。
认股权证按公允价值定期计量。公共认股权证最初是使用晶格模型进行估值的,特别是采用二项式格子方法的二项式格子模型。截至2022年3月31日,公共认股权证的估值使用该工具截至资产负债表日的公开上市交易价格,由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价,该价格被视为一级衡量标准。
私募认股权证最初是使用格子模型进行估值的,特别是采用二项式格子方法的二项式格子模型,该模型被认为是三级公允价值衡量标准。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是我们普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动率来自于可观测的未确定目标的 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价,因此将私募认股权证从单位分离后对私募权证的后续衡量标准归类为二级,因为向一小部分个人以外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同。
下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化:
| 私募配售 |
| 公开 |
| 认股证负债 | ||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值的变化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
转移到第 1 级 |
| — |
| ( |
| ( | |||
转移到 2 级 |
| ( |
| — |
| ( | |||
截至2021年3月31日的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — |
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2022年3月31日
(未经审计)
转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。在截至2021年12月31日的年度中,从3级公允价值计量转为1级公允价值衡量的公共认股权证的估计公允价值约为美元
注意 10。后续事件
公司评估了2022年3月31日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指KINS Technology Group Inc.。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指KINS Capital LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关拟议业务合并(定义见下文)、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,根据特拉华州法律于2020年7月20日成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
延期会议
我们打算向截至2022年5月10日的登记股东邮寄一份特别股东大会(“延期会议”)的最终委托书,以批准将我们完成业务合并的时间延长至2022年12月16日。公司的公众股东将能够选择赎回与延期会议相关的股份,以获得当时存入信托账户的金额的比例部分(每股10.00美元,外加信托账户中持有的资金所得的任何按比例赚取的利息,此前未向公司发放以支付特许经营税和所得税)。无法保证公司的股东会投票批准延长公司完成业务合并的时间。如果公司未获得股东批准,公司将结束其事务并进行清算。
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不具约束力的意向书
2022年4月22日,我们与一家业务合并目标公司(“目标”)签署了一份不具约束力的意向书。公司董事会目前认为,在2022年6月17日之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。除其他事项外,与目标公司的业务合并的完成取决于尽职调查的完成、规定交易的最终协议的谈判、协议中谈判的条件的满足以及我们股东对交易的批准等。尽管我们打算在延期会议上进行股东投票之前宣布达成最终协议,但无法保证会达成最终协议或拟议交易将完成。如果我们在延期会议之前就初始业务合并达成最终协议,我们将发布新闻稿并以8-K表格提交最新报告,美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。
运营结果
迄今为止,我们既没有参与任何业务(除了在首次公开募股后寻找业务合并外),也没有产生任何收入。从2020年7月20日(开始)到2022年3月31日,我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动(如下所述)以及寻求业务合并。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的投资所得利息的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净收入为7,868,169美元,其中包括8美元的银行账户利息收入、信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入23,324美元以及衍生负债公允价值的变动8,168,089美元,由323,252美元的运营成本所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月中,我们的净收入为5,909,731美元,其中包括24美元的银行账户利息收入、信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入46,112美元以及衍生负债公允价值的变动6,260,800美元,由397,205美元的运营成本所抵消。
流动性和持续经营
2020年12月17日,我们以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000套单位的首次公开募股,其中包括承销商全面行使总额为3600,000美元的超额配股权,总收益为2.76亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向初始股东完成了10,280,000份私募认股权证的出售,总收益为10,280,000美元。
在首次公开募股、承销商全面行使超额配股权和出售私募认股权证之后,信托账户中共存入了278,760,000美元。我们产生了15,688,848美元的交易成本,包括552万美元的现金承保费、9,66万美元的递延承保费和902,521美元的其他发行成本。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为95,529美元。净收益为7,868,169美元,受到8,168,089美元衍生负债公允价值变动以及信托账户中持有的现金和有价证券利息收入23,324美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了555,639美元的现金。
在截至2021年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为240,537美元。净收益为5,909,731美元,受到6,260,800美元衍生负债公允价值变动以及信托账户中持有的现金和有价证券利息收入46,112美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了156,644美元的现金。
截至2022年3月31日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券为278,778,904美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户中赚取的利息的任何金额,来完成我们的业务合并。我们可能会提取利息来纳税。截至2022年3月31日,公司从信托账户中提取80,500美元的利息收入,用于支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
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截至2022年3月31日,我们在信托账户外持有391,097美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高管和董事或其关联公司可以,但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并,我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,不收利息,要么贷款人自行决定将不超过1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为商业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外,此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”,对持续经营注意事项的评估,公司必须在2022年6月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。此外,在这些财务报表发布后的一年内,公司可能没有足够的流动性来为公司的营运资金需求提供资金。如果在此日期之前未完成业务合并,则公司将进行强制性清算并随后解散。管理层已经确定,如果不进行业务合并,流动性状况和强制清算以及随后可能的解散都使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2022年6月17日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。但是,无法保证公司能够在2022年6月17日之前完成任何业务合并。此外,公司可能需要通过向我们的赞助商、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款,但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能要求公司采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们对公司在2022年6月17日的清算日之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债,自2022年3月31日起,这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向赞助商的关联公司支付每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费的协议外。我们于2020年12月14日开始产生这些费用,并将继续按月支付这些费用,直到业务合并及其清算完成之前更早为止。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费,总额最高为9,66万美元。如果公司完成业务合并,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承保协议的条款。
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关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
衍生权证负债
我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算,根据该指南,认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,我们将认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前,该负债将在每个资产负债表日进行重新计量,并且公允价值的任何变动都将在我们的运营报表中予以确认。在没有可观察交易价格的时期内,私募认股权证和公共认股权证使用二项式格子模型进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内,截至每个相关日期,公开认股权证的报价被用作认股权证的公允价值。
A类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和股权” 中的指导,我们对可能需要赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围之内,要么在发生不在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时权益列报,不属于资产负债表的股东赤字部分。
普通股每股净收益
每股普通股的净收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。该公司有两类普通股,分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类普通股之间按比例共享。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06,《债务——带转换和其他期权的债务》(副标题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型,并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南,包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效,应在全部或修改后的追溯基础上适用,允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司自2021年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2020-06年,该采用并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务官(担任我们的首席执行官兼首席财务和会计官),以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)无效,原因是我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此,我们在必要时进行了额外的分析,以确保我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此,管理层认为,本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当适用会计要求的流程,但我们计划继续加强我们的评估和实施适用于财务报表的会计准则的体系,包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析,就复杂的会计申请进行咨询。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
除上述披露外,在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日,我们先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中以及随后在截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化,但下文所述情况除外。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样,我们的管理层必须每季度评估内部控制的有效性,并在这些内部控制中披露通过此类评估发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
正如本季度报告其他部分所描述的那样,我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,该交易涉及一项重大和不寻常的交易,该交易涉及我们的A类普通股估值不当,可能在首次公开募股结束时进行赎回。由于这一重大弱点,我们的管理层得出结论,截至2022年3月31日,我们对财务报告的内部控制尚未生效。这一重大缺陷导致A类普通股的初始账面价值出现重大误报,可能在受影响时期进行赎回。
为了应对这一重大缺陷,我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程,但我们计划加强这些流程,以更好地评估我们的研究和对适用于我们财务报表的复杂会计准则细微差别的理解。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的渠道,以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通,他们是我们就复杂的会计申请进行咨询的。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。有关管理层对已发现的重大和不寻常交易的重大不寻常交易的重大缺陷的考虑,请参阅随附的简明财务报表附注2以及本季度报告中包含的第一部分第4项:控制和程序。
任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确,投资者可能无法完全了解我们的业务。同样,如果我们的财务报表没有及时提交,我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况,都可能对我们的业务造成重大不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷,也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。此外,即使我们成功地加强了控制和程序,将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误,也不足以促进我们的财务报表的公允列报。
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我们临近清算日期,这使我们对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示严重怀疑。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,管理层已经确定,强制清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2022年6月17日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
如果延期会议未批准章程延期和信托延期,并且我们没有在2022年6月17日之前完成初始业务合并,则我们将(i)停止除清盘之外的所有业务,(ii)尽快但之后不超过十个工作日,以每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括所得利息存放在信托账户中的资金,此前未发放给我们用于支付我们的款项特许经营税和所得税(减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息),除以当时已发行的公开股票的数量,在适用法律的前提下,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话),并且(iii)在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和公司董事会的批准适用法律,解散和清算,但须遵守每个案例都涉及公司根据DGCL承担的义务,即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。
法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或适用方式,或不遵守任何法律或法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营业绩。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是,我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求,我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律和法规的能力,任何业务合并后的公司都可能受到其他法律和法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。此外,这些法律法规及其解释和适用可能会不时发生变化,包括经济、政治、社会和政府政策变化的结果,这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则,除其他外,这些规则将对涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私人运营公司的业务合并交易施加额外的披露要求;修改适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求;更新和扩大有关美国证券交易委员会文件中预测的总体使用指南,以及何时披露与拟议的业务合并交易有关的预测;增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任;并影响SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管。这些规则如果获得通过,无论是拟议形式还是修订后的形式,都可能对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,并可能增加与之相关的成本和时间。
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最近俄罗斯入侵乌克兰、随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁、债务和股票市场状况以及目标市场的保护主义立法所造成的地缘政治状况可能会对我们寻求业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后,美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对这种入侵,北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军队,美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动,包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中撤出。在持续的军事冲突中,包括美国在内的某些国家也已经向乌克兰提供了并将继续提供军事援助或其他援助,这加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰,以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取的、将来可能采取的措施,造成了全球安全问题,可能会对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但冲突可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链中断。此外,俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素,或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响,都可能对我们寻求业务合并以及我们最终可能与之完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的,但可能相当严重,特别是如果当前或新的制裁持续很长时间,或者地缘政治紧张局势导致全球范围的军事行动扩大。任何此类干扰还可能加剧我们的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间,我们完成业务合并的能力或最终可能完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。
此外,俄罗斯最近入侵乌克兰,以及对俄罗斯制裁的影响以及俄罗斯可能采取报复行动,可能导致对美国公司的网络攻击增加。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册的销售。
2020年7月27日,保荐人支付了25,000美元,以支付公司的某些发行成本,以换取5,75万股B类普通股(“创始人股份”)。2020年10月,赞助商没收了62.5万股创始人股票,直接锚投资者购买了62.5万股创始人股票,总收购价为2717美元,约合每股0.004美元。2020年12月,公司对其B类普通股进行了 1:1.2 的股票分割,导致发起人共持有6,150,000股创始人股份,直接锚投资者共持有75万股创始人股份,共有6,900,000股创始人已发行股份。所有股票和每股金额均已追溯重报,以反映股票拆分。
在首次公开募股结束的同时,保荐人和直接锚投资者共购买了10,280,000份私募认股权证,价格为每份私募认股权证1.00美元,合10,280,000美元。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行调整。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开股票的赎回提供资金(受适用法律的要求约束),私募认股权证将毫无价值地到期。
这些发行是根据《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免发出的。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。
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所得款项的用途。
2020年12月17日,公司完成了27,600,000个单位的首次公开募股,其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使3,60万个单位的超额配股权,总收益为2.76亿美元。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格(No.编号 333-249177 和 333-251340)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年12月14日生效。
在首次公开募股结束的同时,保荐人和直接锚投资者共购买了10,280,000份私募认股权证,价格为每份私募认股权证1.00美元,合10,280,000美元。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行调整。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开股票的赎回提供资金(受适用法律的要求约束),私募认股权证将毫无价值地到期。
首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中,并按照本10-Q表季度报告其他地方的说明进行投资。
正如与首次公开募股相关的招股说明书中所述,首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
3.1(1) | 注册人经修订和重述的公司注册证书。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
(1) | 参照注册人于2020年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
金斯科技集团有限公司 | ||
日期:2022 年 5 月 13 日 | 来自: | /s/ Khurram Sheikh |
姓名: | 胡拉姆·谢赫 | |
标题: | 首席执行官兼首席财务官 | |
(首席执行官兼首席财务和会计官) |
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