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已于2022年12月6日向美国证券交易委员会提交

登记号333-267938

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

建思科技集团股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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帕洛阿尔托广场四号，200套房，

3000埃尔卡米诺雷亚尔

加州帕洛阿尔托，邮编：94306

电话：（650）575-4456

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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库拉姆·P·谢赫

董事长、首席执行官和首席财务官

转交Kins Technology Group Inc.

帕洛阿尔托广场四号，200套房

3000埃尔卡米诺雷亚尔

加州帕洛阿尔托，邮编：94306

电话：（650）575-4456

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

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如本表格所登记的证券是就成立控股公司而发售，并符合一般指示G，请在下列方格内打勾：

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如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

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如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

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通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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如果适用，请在框中放置☒以指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定：

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交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

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交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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解释性说明

KINS科技集团有限公司(以下简称“KINS”)以S-4表格的形式提交了这份注册声明，以登记其普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，这将与KINS的全资子公司KINS Merger Sub Inc.与CXApp Holding Corp.合并而发行，CXApp Holding Corp.是特拉华州的CXApp Holding Corp.，CXApp是为了完成交易而新成立的实体，目前是InPixon(“InPixon”)的全资子公司，CXApp作为KINS的全资子公司在合并后继续存在。根据表格S-4的指示，构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书亦视为根据KINS根据规则14A就批准发行与本文所述合并及相关建议有关的KINS普通股而召开的特别会议所承担的义务而提交。此外，华嘉应用已提交S-1表格(注册号：333-267964)登记其普通股股份，每股票面价值0.00001美元，将根据与合并有关的分拆事项(“S-1登记声明”)分派予印像通证券持有人。委托书/招股说明书是本注册说明书的一部分，也是S-1注册说明书的一部分。在剥离过程中，InPixon的所有证券持有人将按比例获得一定数量的CXApp普通股。在合并完成时，CXApp普通股将转换为KINS普通股。

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的代理语句

股东特别会议

KINS科技集团Inc.

招股说明书

69,000股A类普通股和

6,210,000股KINS科技C类普通股

集团公司，

公司将更名为“CXAPP国际公司”。

与本文所述的合并有关

KINS Technology Group Inc.是一家特拉华州的公司(“KINS”，在合并后，如下所述，“New CXApp”)，董事会一致批准(1)KINS Merger Sub Inc.(特拉华州的一家公司和KINS的全资子公司)与特拉华州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”)合并(“合并”)(“合并”)，CXApp作为新CXApp的全资子公司继续存在，根据截至2022年9月25日的协议和合并计划的条款，合并子公司，InPixon，内华达州的一家公司，CXApp的母公司，InPixon，作为本委托书/招股说明书的附件附件A(“合并协议”)，如本委托书/招股章程在其他地方有更全面的描述，以及本委托书/招股说明书与合并协议之间的任何不一致之处，须参考合并协议及(2)合并协议预期进行的其他交易及根据合并协议提交的文件而厘定。合并完成后，KINS打算更名为CXApp Inc.，在本文中被称为“New CXApp”。

在交易结束前，InPixon及其若干子公司将进行一系列交易，将企业应用业务(包括InPixon的某些相关子公司)转让给CXApp，并向CXApp提供高达10,000,000美元的现金捐助。InPixon将按比例将CXApp的普通股100%分配给InPixon证券持有人。完成合并后，Sub将与CXApp合并并并入CXApp，CXApp是合并中幸存的公司。于完成合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而CXApp作为合并后尚存的公司，将根据特拉华州公司法继续作为新CXApp的全资附属公司存在。在合并完成时，CXApp普通股将转换为KINS普通股。

如本委托书/招股说明书所述，KINS的股东被要求考虑并表决批准和采纳合并协议、合并和本文提出的其他建议的建议(其中包括)。

本委托书/招股说明书涵盖690,000股KINS A类普通股和6,210,000股KINS C类普通股。

KINZ的单位、A类普通股及公开认股权证分别以“KINZU”、“KINZ”及“KINZW”的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开交易。合并后，新CXAPP(包括合并中可发行的普通股)和购买新CXAPP普通股的权证将分别在纳斯达克上市，代码为“CXAI”和“CXAIW”。合并完成后，新的CXApp将不会有部门交易。

本委托书/招股说明书为KINS的股东提供了有关合并的详细信息以及将在KINS特别会议上审议的其他事项。此外，这份委托书/招股说明书为InPixon的证券持有人提供了有关合并和与合并相关的剥离的详细信息，以及关于CXApp和KINS以及合并后公司的重要业务和财务信息。我们敦促你仔细和完整地阅读本文件全文，包括本文件的附件和本文提到的其他文件。你还应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”中描述的风险因素。58本委托书/招股说明书的。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2022年6月1日、2022年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日、

并且第一次邮寄是在2022年6月1日左右，也就是2022年6月1日。

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KINS科技集团Inc.

关于2022年8月1日召开KINS股东特别大会的通知

特此通知，特拉华州公司KINS Technology Group Inc.(简称“KINS”)的股东特别大会(以下简称“KINS特别会议”)将于旧金山时间2022年6月6日10：00：00：00：00：00：00：00-11：00举行。鉴于新冠肺炎的流行，并为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将是通过音频网络直播进行的完全虚拟的股东会议。如随附的委托书/招股说明书中进一步说明的那样，您可以通过访问纽约证券交易所并输入您的控制号码来参加KINS特别会议。

出于以下目的，诚挚邀请您出席KINS特别会议：

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尽管建议的顺序在此列明，KINS董事会仍可按其在会议上决定的顺序排列上述建议。

只有在2022年10月4日交易结束时持有KINS普通股记录的人才有权获得KINS特别会议的通知，并有权在KINS特别会议和KINS特别会议的任何延期或延期上投票。有权在KINS特别会议上投票的KINS股东的完整名单将在KINS特别会议召开前10天内在KINS的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内查阅，以供与KINS特别会议相关的任何目的。

将在KINS特别会议上亲自或由受委代表表决的与上述提议有关的决议载于下列委托书/招股说明书部分《提案第1号提案-企业合并提案》、《提案第2号提案-宪章修正案》、《提案第3号提案-咨询修正案提案》、《提案第4号提案--董事选举提案》、《提案第5号提案--纳斯达克提案》、《提案第6号提案-2022年激励计划提案》、《提案第7号提案-休会提案》，分别进行了分析。

只有在KINS特别会议上批准了业务合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案和激励计划提案(统称为条件先行提案)，合并才会完成。咨询修正案建议和休会建议不以任何其他建议为条件(连同有条件的先行建议，即“交易建议”)。如果KINS的股东不批准每一个条件先决条件的提议，合并可能不会完成。

KINS正在向KINS的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的代理卡，以征集将在KINS特别会议和KINS特别会议的任何休会上投票的委托书。KINS股东将在KINS特别会议上考虑的有关KINS特别会议、合并和其他相关业务的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加KINS特别会议，KINS的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素.”

经过仔细考虑，KINS董事会认为每一项交易建议都最符合KINS和KINS股东的利益，并一致建议您投票或指示投票支持每一项交易建议。

II

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当您考虑KINS董事会的交易建议时，您应该记住KINS的董事和高级管理人员在合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分建议书第1号-业务合并建议书-KINS董事及高级职员在合并中的利益“在委托书/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。

根据合并协议，批准每一项条件先决条件建议是完成合并的一个条件。每一项条件先行建议的通过都以所有条件先行建议的批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果KINS的股东不批准每个条件先决条件的提议，合并可能不会完成。

发起人以KINS股东的身份，打算对其拥有的KINS方正股份进行投票，赞成每一项提议。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前约占公司总投票权的78.46%。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过包括业务合并在内的每一项提案。

根据现行章程，KINS将为KINS A类普通股(“KINS公共股份”)的持有人(“KINS公共股东”)提供机会，赎回其KINS公共股票，其现金相当于KINS首次公开发行(定义见下文)完成时设立的信托账户(定义如下)中按比例存入的总金额的现金份额。于合并协议拟进行的交易完成前两个营业日，持有KINS首次公开发售(“KINS首次公开发售”)的收益(包括信托户口所持资金所赚取的利息，而该等资金此前并未发放予KINS以支付其特许经营权及所得税)。出于说明性的目的，根据周三晚上信托账户中美元的资金，估计今天的每股赎回价格约为美元，不包括信托账户中持有的资金赚取的额外利息，这些资金之前没有释放给KINS支付其特许经营权和所得税。KINS公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对企业合并提案。

KINS公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的KINS公共股票寻求赎回权。仅以KINS股东的身份，特拉华州有限责任公司KINS Capital，LLC已同意放弃与其可能持有的任何KINS股票的合并完成相关的赎回权。发起人没有收到对这种放弃的任何单独的考虑。目前，保荐人持有的股份约占KINS普通股总投票权的78.46%，包括B类普通股(“KINS方正股份”)。保荐人持有的此类KINS方正股份和认股权证将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人仅以KINS股东的身份，已同意投票表决其拥有的任何KINS股票，支持交易提议。

无论您持有多少KINS普通股，您的投票都是非常重要的。诚挚邀请所有KINS股东出席KINS特别会议。无论您是否计划参加KINS特别会议，请尽快将随附的委托卡填写、签名、注明日期并寄入已付邮资的信封中。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有您的股票，您应根据从您的经纪、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格来指示您的股票的投票。

如果您在委托书(S)上签名、注明日期并退还委托书，而没有说明您希望如何投票，您的委托书将针对KINS特别会议上提出的每一项交易建议进行投票。如果您未能交还您的委托卡(S)，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席KINS特别会议，则您的股票将不会被计算在确定KINS特别会议是否有法定人数的目的，也将不会被投票。弃权将计入法定人数要求，但不算作在国民议会特别会议上投的一票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为我们相信提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，或计入KINS特别会议上的一票。如果您是记录在案的股东，并且您参加了KINS特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

三、

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请注意本通知后随附的委托书/招股说明书(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对拟议合并和相关交易以及每项交易提议的更完整描述。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件。如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请联系KINS的代理律师莫罗·索达利，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com。

我谨代表KINS董事会感谢您的支持，并期待着合并的成功完成。

, 2022

根据KINS科技集团Inc.董事会的命令。

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如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。要行使您的赎回权，您必须书面要求您的股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在KINS特别会议召开前至少两个工作日将您的股票交付给KINS的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给KINS的转让代理或使用存款信托公司的DWAC(存款提款AT托管)系统以电子方式交付您的股票来交付您的股票。如果合并未完成，则这些股票将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

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四.

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, 2022

尊敬的InPixon证券持有人：

2021年12月14日，我们宣布正在考虑业务的战略选择。我们考虑了多种方式将我们的企业应用业务(包括我们的工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案)与其他业务分离，目标是确保运营平稳过渡，我们的企业应用业务和InPixon都有一个健康的资产负债表，以及来自投资者的支持。随后，我们收到了KINS对我们企业应用业务的收购要约。KINS是为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。我们非常高兴与KINS及其股东合作，让CXApp上市。2022年9月26日，我们宣布打算通过向我们的证券持有人分发InPixon持有的CXApp普通股流通股，然后与KINS进行业务合并来实现这一分离。

通过与KINS的业务合并剥离我们的企业应用业务，旨在创建两家专注于运营、特定于业务的资本配置、灵活地满足客户需求和引人注目的专注投资配置的公司。CXApp的业务将包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案。InPixon将保留其其余产品，包括工业物联网(IIoT)业务线，并将专注于为这一业务和InPixon证券持有人寻求最有利的机会。我们比以往任何时候都更加相信CXApp提供行业领先的工作场所应用程序平台之一，并相信该业务已为未来几年的成功做好了准备。我们相信，我们在InPixon内部运营着两家截然不同的高增长公司。我们很高兴能创建两家独立的公司，并加快对CXApp平台和技术的投资，以进一步为我们的证券持有人创造价值。

此次分离将为目前的InPixon证券持有人提供InPixon和CXApp的所有权权益。本文档中描述的主要交易包括以下内容：

您不需要采取任何措施来获得您作为InPixon证券持有人有权获得的CXApp普通股股票。您也不需要支付任何对价，也不需要放弃或交换任何InPixon普通股。

我建议您阅读委托书/招股说明书。委托书/招股说明书详细描述了分离、分销和合并，并包含有关CXApp和KINS以及合并后公司的重要业务和财务信息。

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我们相信，分离、分配和合并共同代表着我们公司历史上令人兴奋的一步，我们将继续致力于为您的利益而努力，为我们的证券持有人提供有意义的回报。

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, 2022

尊敬的CXApp Group Inc.股东：

在即将从InPixon剥离并与KINS科技集团合并业务后，CXApp Group Inc.将成为一家独立的公司。CXApp率先提出了企业工作场所体验概念，并开发了一个基于云的软件平台，可提高员工的工作效率、创新能力和满意度。我们的解决方案是一个移动优先的本地云平台，可提供和集成关键企业服务，如位置和导航、物理安全、企业资源管理、通信和工作场所分析。

CXApp自成立以来取得了很大成就。我们展示了产品的领先地位、市场需求和强大的客户满意度。重要的是，我们相信，在新兴的混合工作模式和企业数字化转型的更广泛趋势的推动下，对我们的产品和服务的需求将会加速。剥离和KINS的合并将使CXApp能够重新专注于这一新兴机会，并通过扩大现有灯塔客户和赢得新的财富5000强客户来扩大市场足迹。

我邀请您通过阅读随附的代理声明/招股说明书来了解有关CXApp的更多信息。业务合并后，CXApp Inc.（包括业务合并中可发行的普通股）和购买CXApp Inc.的期权。普通股将分别以“CXAI”和“CXAIW”在纳斯达克上市。

这是一个令人兴奋的机会，现在是建立一家独立公司的时候了。凭借我们源自Inpixon的传统和坚实基础，以及与Kins合并筹集的资金，我们相信CXApp处于一个绝佳的位置，可以开启更加光明的未来。我和CXApp的整个团队期待着建立一家更强大、更成功的公司，为我们的股东、利益相关者和世界造福。

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对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含本委托书/招股说明书中未包含或未随本委托书/招股说明书一起交付的重要业务和财务信息。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。

如果您对合并或KINS特别会议有疑问，或者如果您需要获得随附的委托书/招股说明书或代理卡的副本，您可以联系KINS的代理律师，如下所列。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

电话：(800)662-5200

(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

为了使KINS的股东能够在KINS特别会议之前及时收到文件交付，KINS的股东必须在KINS特别会议日期前五个工作日，即2022年10月30日之前要求提供信息。

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商标、商号和服务标志

本委托书/招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可在没有^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。KINS和CXApp都不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示它们与任何其他公司的关系，或它们的背书或赞助。

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市场和行业数据

本委托书/招股说明书包括KINS和CXApp从公司内部报告、独立第三方出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据、预测、市场规模和增长以及其他行业数据，如研究公司的报告。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告，以及上文提到的独立来源。尽管KINS和CXApp都认为这些公司对行业地位和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。每份出版物、研究和报告均以其原始发表日期为准(而不是截至本委托书/招股说明书的日期)。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。除其他项目外，本委托书/招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行之前发布的，没有预料到该病毒或它对KINS和CXAPP行业造成的影响。KINS和CXApp在缺乏最新来源的情况下利用了这一大流行前的市场研究。

此外，本文档中包含的某些信息代表CXApp的管理层估计。虽然CXApp认为其内部估计是合理的，而且CXApp和KINS都不知道关于本文提供的行业数据有任何错误陈述，但这些数据并未得到任何独立来源的核实。这些数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素，” “关于前瞻性陈述的警告性声明“和”管理层对设计反应堆公司及其子公司财务状况和经营结果的讨论与分析。”

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选定的定义

在本委托书/招股说明书中使用时，除文意另有所指外：

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除非本委托书/招股说明书中另有说明或上下文另有规定，否则本委托书/招股说明书中对KINS A类普通股、新CXApp普通股或KINS认股权证的所有提及均包括与KINS单位相关的此类证券。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“目标”，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除本委托书/招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关分立、分销和合并的预期时间和结构、各方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、分立、分销和合并的税务后果、CXApp在完成交易并使KINS股东的任何赎回生效后预计可获得的毛收入、CXApp未来的运营业绩和财务状况、业务战略及其对CXApp技术平台和其他技术的应用的预期以及市场接受率和程度的陈述，CXApp对我们技术的潜在市场的预期，包括其运营市场的增长率，以及根据CXApp协议收到付款的潜力和时间，均为前瞻性声明。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在InPixon、CXApp和KINS的控制范围之内，可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。

本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中引用的任何文件中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对KINS、INPixon或CXApp的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响KINS、InPixon或CXApp的未来发展会是KINS、InPixon或CXApp预期的发展。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素(其中一些超出了KINS的控制范围或CXApp或InPixon的控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述明示或暗示的内容大不相同。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关合并前KINS和CXApp以及合并后新CXApp能力的陈述，例如：

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KINS基于本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述，主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响KINS或CXApp的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题中所述部分描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，KINS和CXApp在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，KINS无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。KINS不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果KINS的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。除适用的证券法可能要求外，KINS、INPixon或CXApp均无义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于KINS截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息，虽然KINS认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，其陈述不应被解读为表明KINS已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

在任何KINS股东授予其委托书或指示其投票方式或将向KINS特别会议提交的交易提案的投票方式之前，该股东应意识到风险因素本委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对KINS产生不利影响。

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有关合并和亲属特别会议的问题和答案

以下问题和答案仅突出说明了本文件中的部分信息，并仅简要地回答了一些关于将在特别会议上提出的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对KIN的股东和其他相关方重要的所有信息。KINS及CXApp促请股东及其他利害关系方细阅本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书的附件及本文提及的其他文件，以全面了解建议的业务合并及(如适用于该等人士)特别会议的表决程序。

有关合并的问答

鉴于新冠肺炎的流行，并为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将是一次完全虚拟的KINS股东会议，通过现场音频网络直播进行。

您可以提前注册参加2022年4月2日开始的虚拟KINS专场会议(会前5个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm2022，中输入以下网址，然后输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在KINS特别会议开始时，您需要使用相同的控制号码重新登录，如果您想在会议期间投票，系统将提示您再次输入控制号码。

通过银行或经纪商拥有投资的受益人需要联系大陆航空公司，以获得控制号码。如果您计划在KINS特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陆航空可以向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过上面的号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，您只能通过在美国和加拿大境内拨打以下电话来收听KINS特别会议：在美国和加拿大境内拨打电话：在美国和加拿大境外(免费)或在美国和加拿大境外：+接听电话：+接听电话：+接听接听电话：+接听接听电话：在提示时输入密码##接听接听电话：接通电话：接通电话：接听接听电话：免费)接听接听电话：+接听电话：+接听接听电话：在收到提示时，输入密码##接通电话：接通电话：输入密码#接通电话：接通电话：免费)；接听电话：+接听接听电话：+接通；提示时，输入密码##接通。这是只听，所以在KINS特别会议期间，您将不能投票或输入问题。

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合并后，KINS将成为CXApp的母公司，将更名为“CXApp控股公司”，从合并完成之日起生效。合并后，KINS普通股将在纳斯达克上市，交易代码为“CXAI”，已发行的KINS公募认股权证将在纳斯达克上市，交易代码为“CXAIW”。

问：本文档中描述的交易的当事人是谁？

InPixon将通过剥离的方式影响分销。在剥离过程中，InPixon董事会将确定一个记录日期和一个分配日期。截至分配的InPixon记录日期，每股已发行的InPixon普通股将使其持有人有权获得一股CXApp普通股。基于截至2022年年底之前，CXApp发行的约股InPixon普通股，并应用1：1的分配比例，CXApp预计，截至2022年年底，总共约股CXApp普通股将分配给InPixon证券持有人，而CXApp普通股将不会继续由InPixon拥有。分销将通过InPixon向分销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表分销中正在分销的CXApp普通股的股票，由InPixon的证券持有人负责。分销代理将在合并前为CXApp股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。请参阅“第1号提案--企业合并提案--分拆和分配协议摘要.”

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目录表

请参阅“提案1-企业合并提案-合并协议了解更多信息。此外，本委托书/招股说明书附有一份合并协议副本，作为附件A。我们恳请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书及合并协议全文。

见“合并后新CXApp的管理”。

见“合并后新CXApp的管理”。

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目录表

CXApp普通股的分销将通过InPixon向分销代理大陆公司提供记账授权来实现，该授权代表在分销中为InPixon股东的账户分销的CXApp普通股的股份。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为新CXApp普通股股份之前，CXApp普通股股份将不可转让。请参阅“第1号提案--企业合并提案--分拆和分配协议摘要紧随合并完成后，每股已发行的CXApp普通股(库存股除外)将注销，以换取相当于A类和C类的若干新CXApp普通股的权利。见提案1--业务合并提案--合并协议--合并中收到的对价。”

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目录表

收盘后，InPixon普通股将不再在“非分销”市场交易，在“常规”市场出售的InPixon普通股将不再反映在收盘时获得CXApp普通股股份的权利，这些股份将在收盘时转换为新CXApp普通股的股份(由此产生的任何零碎股份将四舍五入到最接近的整数)。

CXApp将本委托书/招股说明书作为CXApp的招股说明书发送，该招股说明书涉及将其普通股股份分销给第三方分销代理，以使InPixon股东在分销中受益。

除非合并协议所载的合并条件得到满足或放弃，包括(其中包括)KINS股东批准条件先行建议，否则合并无法完成。关于KINS特别会议、合并和KINS股东将在KINS特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。

本文档包括委托书、KINS招股说明书和CXApp的招股说明书。这是一份委托书，因为KINS董事会正在使用这份委托书/招股说明书向KINS股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为与合并相关的KINS将发行KINS普通股，以换取CXApp Capital Stock的流通股。这是CXApp的招股说明书，因为CXApp与分发相关，

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目录表

将其普通股股份分配给InPixon证券持有人。请参阅“提案1-企业合并提案-合并协议了解更多信息。

所有权表阐明了在业务合并完成后新CXApp的预期所有权，假设KINS普通股的最低赎回和最高赎回。

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目录表

下表说明了新CXApp的不同所有权级别，假设业务合并完成，KINS公众股东的最低赎回和最高赎回：

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目录表

在规定的时间内生效，相应地，KINS方正的股票将一文不值。此外，在这种清算的情况下，将不会就KIN的未清偿认股权证进行分配。因此，这样的权证到期将一文不值。如果合并没有完成，分拆将不会发生，CXApp证券将不会分配给InPixon证券持有人。取而代之的是，CXApp仍将是InPixon的子公司。请参阅“风险因素了解更多信息。

关于KINS特别会议的问答

根据合并协议的条款，合并须以业务合并建议、宪章修订建议、董事选举建议、纳斯达克建议及激励计划建议获得批准为条件。合并不以咨询修正案建议或休会建议为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给KINS股东进行表决。

尽管建议的顺序在此列明，KINS董事会仍可按其在会议上决定的顺序排列上述建议。

2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使其3,600,000 KIN单位的超额配售选择权，每KINS单位10.10美元，产生278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公开发售结束的同时，KINS完成了以每份KINS私募认股权证1.00美元的价格向保荐人和贝莱德股份有限公司管理的若干基金和账户(“贝莱德投资者”和贝莱德投资者连同保荐人为“初始股东”)非公开出售10,280,000份KINS私募认股权证，产生总收益10,280,000美元。总计278,760,000美元，包括KINS首次公开发行的收益和出售KINS私人配售认股权证的部分收益被存入信托账户，大陆航空公司担任受托人。自KINS首次公开募股以来，KINS的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。

在KINS首次公开募股的招股说明书中，KINS确定了某些标准，KINS认为这些标准在评估潜在目标业务时将是重要的，即：

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目录表

CXApp是面向企业客户的职场体验平台。该公司的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供了一个“随时随地”的全面商务之旅。CXApp提供地图、增强现实(AR)、分析、设备上定位(或ODP)和应用程序技术，旨在通过构建更全球化、更公平的上班意义来将人们聚集在一起。CXApp的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、入住率管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、增强现实、实时室内地图、寻路和导航。其企业应用平台是当今混合职场和未来职场的技术、智能、自动化和体验的交汇点。

在考虑了前述内容和“提案1-业务合并提案-KINS董事会合并的理由KINS董事会的结论是，与合并相关的对KINS和KINS股东的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素。因此，KINS董事会认定，合并协议及拟进行的交易，包括合并，对KINS及KINS股东是明智、公平及符合其最佳利益的。

尽管如上所述，KINS公共股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为一个“团体”(如交易法第13(D)(3)节所界定)的任何其他人将受到限制。

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目录表

寻求赎回超过15%的KINS公共股票。因此，由KINS公共股东持有的所有超过15%的KINS公共股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

根据现有的宪章，只有当KINS拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并使KINS公共股票的所有持有人适当地要求赎回其股票以换取现金的情况下，合并才可完成。此外，如果不满足最低现金条件，CXApp将不需要完成合并。如果获得通过，宪章修正案提案将取消KIN在赎回所有此类股份后至少拥有5,000,001美元有形资产净额的要求。

任何赎回请求，一旦由KINS公众股票持有人提出，可随时撤回，直至KINS特别会议就企业合并提案进行表决之时为止。如果您将您的股票交付给KINS的转让代理赎回，然后在KINS特别会议之前决定不选择赎回，您只需要求KINS转让代理退还股票(以实物或电子方式)即可。

任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在KINS特别会议就企业合并提案进行投票之前由KINS的转让代理收到。除非持有者的股票在KINS特别会议上投票前已(以实物或电子方式)交付给KINS的转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果KINS公众股票的持有者投票赞成或反对业务合并建议，并且如上所述适当地提出了要求，那么，如果合并完成，KINS将赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将用您的KINS公共股票换取现金。

已发行和已发行KINS单位的持有者必须选择将KINS单位分离为相关的KINS公开股票和KINS公开认股权证，然后才能对KINS公开股票行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的帐户中持有KINS单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将KINS单位分离为相关的KINS公共股票和KINS公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须联系

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目录表

大陆，KINS的转会代理，直接并指示他们这样做。请您在东部时间下午5：00之前，即KINS特别会议召开前两个工作日，将您的KINS公共股票分离并提交给KINS的转让代理大陆，以行使您对您的KINS公共股票的赎回权。

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目录表

为使合并及合并协议预期的其他交易得以进行而提出的建议。如果KINS股东未能批准企业合并提议，合并将不会发生。

宪章修正案建议：(I)在KINS记录日发行和流通的KINS普通股的多数流通股持有人作为一个类别一起投票，(Ii)KINS记录日期已发行和流通股A类普通股的多数流通股持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)在KINS记录日已发行和流通的KINS B类普通股多数流通股的股东作为一个类别单独投票的赞成票，要求他们作为一个类别单独投票。合并的条件是根据合并协议的条款批准《宪章修正案》建议。尽管宪章修正案方案获得批准，但如果合并因任何原因没有完成，董事选举方案设想的行动将不会实施。

咨询修正案建议：如果有法定人数，至少需要KINS普通股大多数流通股持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准咨询修正案的每一项提议。然而，KINS股东对每个咨询修正案提案的投票是咨询投票，对KINS或KINS董事会(独立于宪章修正案提案的批准之外)不具约束力。此外，合并并不以单独批准咨询修正案建议为条件(除了批准宪章修订建议外，还单独批准)。因此，无论对咨询修正案提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，KINS打算使拟议的《宪章》在生效时间生效(假设《宪章修正案》提案获得批准)。

《董事》选举方案：在法定人数达到法定人数的情况下，亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东所投的至少过半数赞成票，才能批准董事选举提案。合并的条件是董事选举提案获得批准。尽管董事选举方案获得批准，但如果合并因任何原因没有完成，董事选举方案设想的行动将不会生效。

纳斯达克倡议：若要批准纳斯达克的建议，必须获得亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票(假设出席者有法定人数)的KINS股东所投的至少过半数赞成票。合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克提议获得批准，但如果合并因任何原因未能完成，纳斯达克提议设想的行动将不会实施。

激励计划提案：如果出席KINS特别会议并有权投票的KINS股东亲自出席或由受委代表出席，并有权就此投票，则需要获得至少过半数的赞成票，才能批准激励计划提案。合并的条件是奖励计划提案获得批准。尽管激励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成合并，激励计划提案所考虑的行动将不会生效。

休会建议：如果出席KINS特别会议并有权投票的KINS股东亲自出席或由受委代表出席，并有权就此投票，则需要KINS股东至少过半数的赞成票才能批准休会提议。合并不以休会提议获得批准为条件。KINS特别会议主席只有在没有收到相当于足够数量的KINS普通股的委托书以批准企业合并建议、咨询修正案建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议的情况下，才有权宣布KINS特别会议休会。

发起人以KINS股东的身份，打算对其拥有的KINS方正股份进行投票，赞成每一项提议。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前约占公司总投票权的78.46%。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过包括业务合并在内的每一项提案。

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有关合并协议某些当事方与其某些关联公司之间先前存在的关系的更多信息，请参见“风险因素-与合并和KINS合并相关的风险-由于保荐人和KINS的董事和高管拥有不同的利益，或者除了KINS股东的利益之外(并可能与之冲突)，在确定与CXApp的合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。”

如果您是截至KINS记录日期的KINS记录的持有者，您也可以在KINS特别会议上投票。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在KINS特别会议上投票的“街名”KINS股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。

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经纪人、银行或其他被提名人。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接将委托卡退还给KINS或在KINS特别会议上进行虚拟投票来投票以“街道名称”持有的股票。除上述法定代表外，如阁下计划出席KINS特别会议，但因您以“街道名称”持有股份而非KINS股东，请携带证明您对股份的实益拥有权的证据(例如，最近一份显示股份的经纪对帐单副本)及有效照片身份证明。

如果您是KINS股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就企业合并提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案投票您的股票。经纪人不投票将不会对该等建议产生影响，但宪章修正案建议和咨询修订建议除外，经纪人不投票将等同于对该等建议投“反对票”。

如果您是出席KINS特别会议的KINS股东，并且未能就企业合并提案、咨询修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案进行投票，或者如果您对此类提案投了弃权票，则您在每种情况下的未投票或未投“弃权票”都不会对此类提案产生任何影响，但宪章修正案提案除外，您的未投票将相当于对此类提案投了“反对票”。

如果您是KINS的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给C/o KINS科技集团有限公司，Four Palo Alto Square，Suite200,3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306，并且必须在KINS特别会议进行投票之前的任何时间收到通知。您提交的任何委托书也可以通过以下方式撤销：邮寄、在线或电话提交新的委托书，最迟于旧金山时间周四提交新的委托书，或在2022年10月29日之前提交新的委托书，或者在KINS特别会议上进行虚拟投票。仅参加KINS特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您持有的KINS普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

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次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

电话：(800)662-5200

(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

如果您是KINS公共股票的持有者，并且打算寻求赎回您的股票，您需要将您的KINS公共股票(实物或电子)交付到KINS的转让代理大陆股票转让信托公司，在美国东部时间2022年1月1日下午5点之前，地址如下。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将在KINS特别会议上提交表决的交易提案，包括合并，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。合并协议是管理合并以及与合并有关的其他交易的主要法律文件。合并协议亦在本委托书/招股说明书中题为“提案1--企业合并提案--合并协议。”

除另有说明外，所有股份计算(1)将假设KINS公众股东不会行使与合并有关的赎回权，及(2)不包括因行使KINS认股权证而可发行的任何股份。

合并的各方

金氏

KINS于2020年7月20日在特拉华州注册成立。KINS成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。到目前为止，KINS既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。根据KINS的商业活动，它是《交易法》所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使其3,600,000 KIN单位的超额配售选择权，以10.10美元KINS单位计算，产生了278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公开发售结束的同时，本公司完成了以每份KINS私募认股权证1.00美元的价格向保荐人和贝莱德投资者非公开出售10,280,000份KINS私募认股权证，产生毛收入10,280,000美元。KINS私人配售认股权证与于KINS首次公开发售中出售的KINS单位相关的KINS公开认股权证相同，不同之处在于KINS私人配售认股权证及在行使KINS私人配售认股权证时可发行的KINS A类普通股将在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外，除本文规定外，KINS私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。

在KINS首次公开发售于2020年12月17日完成(包括全面行使承销商的超额配售选择权)后，出售KINS首次公开发售中的KINS单位和出售KINS私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每个KINS单位10.10美元)被存入信托账户，该信托账户位于美国，只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于KINS确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户中持有的资金的分配，如下所述。截至2022年9月30日，信托账户中持有的现金和有价证券总额为9574,661美元。

此前，KINS必须在2022年6月17日之前完成业务合并。2022年6月10日，KINS召开了股东特别会议，会上其股东批准修改其修订和重述的公司注册证书(“宪章修正案”)，将KINS必须完成业务合并的日期从2022年6月17日延长至2022年12月16日。KINS的股东批准了宪章修正案，因此该公司现在的期限为12月。16、2022年完善企业合并(延长合并期)。2022年6月10日，KINS向特拉华州国务卿提交了宪章修正案。

如果KINS尚未在2022年12月16日之前完成业务合并，或在任何延长的时间内，由于股东投票修改其公司注册证书，KINS必须在2022年12月16日之后完成业务合并，则KINS将(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公开股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步获得

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目录表

于赎回后，(Iii)在取得KINS其余股东及本公司董事会批准的情况下，解散及清盘分派(如有)；及(Iii)在任何情况下，均须遵守KINS根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。将不会有赎回权或清算与KINS认股权证有关的分配，如果KINS未能在延长的合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

2022年11月8日，公司提交了一份初步委托书，努力争取股东对三项建议的批准，其中包括将公司完成业务合并或清算的截止日期延长至2023年6月15日(“延期”)，并允许公司赎回与宪章修正案相关的A类普通股，条件是这种赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元。建议从现行章程中删除有形资产净值要求的原因是，允许公众股东赎回，即使这种赎回导致KIN的有形资产净值低于5,000,001美元，从而促进合并的完成。最初，净资产测试限制的目的是确保根据《交易法》规则3a51-1，KINS普通股的股票不被视为“细价股”。由于根据交易法规则3a51-1的其他适用条款，包括证券将在纳斯达克上市这一事实，KINS普通股将不被视为“细价股”，因此KINS提出了宪章修正案提案，以便双方可以完成合并，即使KINS在完成合并时有形资产净值为500万美元或更少。然而，如果KINS普通股被确定为“廉价股”，交易KINS普通股的经纪商将被要求遵守更严格的规则，这可能会导致KINS普通股在二级市场的交易活动减少。

此外，保荐人同意，如果修订建议获得批准，保荐人将向本公司提供一笔贷款(每笔贷款在此被称为“出资”)，每股A类普通股中没有因股东投票批准延期而赎回的每股0.04美元，每个月(如果不到一个月，则按比例计算)，直至(I)与股东投票批准合并协议相关的股东大会日期，和(Ii)借出225,000美元的日期，两者以较早者为准。因此，如果延期获得批准并完成延期，保荐人出资总额为225,000美元，则该业务合并或本公司随后清算的每股换股金额将在大会上约为每股10.34美元，而目前的换股金额约为每股10.10美元。

由于之前A类普通股的股东赎回以及保荐人支持协议的存在，公众股东的投票权有限。任何额外的赎回都将导致公众股东的投票权减少，更多的投票权集中在赞助商手中。有关更多信息，请参阅公司于2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的初步委托书，该委托书可能会不时进行修订或补充。

KINS公司的执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的4号帕洛阿尔托广场套房2003000 El Camino Real，邮编：94306。KINS的公司网站地址是http://www.kins-tech.com/.本公司网站或其可能维护的任何其他网站上包含或可通过其获取的信息不属于本招股说明书或本委托书/招股说明书所属的注册说明书。

合并子

Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是KINS的全资子公司。合并子公司不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

因皮松

InPixon是室内智能™公司，提供其解决方案和技术，帮助组织创建和重新定义工作场所体验，使环境更智能、更安全和更安全。INPXON普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“INPX”。InPixon于1999年4月8日根据内华达州的法律注册成立。InPixon公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，加利福尼亚州帕洛阿尔托，贝肖尔路东2479E.195Suite，邮编94303，电话号码是(408)702-2167。

CXApp

CXApp于2022年9月19日根据特拉华州的法律注册成立，专门为了实现分离的目的，目前是InPixon的全资子公司。CXApp到目前为止还没有开展任何活动，除了

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目录表

与其形成相关的活动和与交易有关的活动。根据分拆及分销协议，(I)InPixon将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其对企业应用业务的(直接或间接)所有权转让予CXApp；及(Ii)紧接合并前及分拆后，InPixon将向分派中的InPixon证券持有人分派CXApp普通股的100%流通股。CXApp的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，加利福尼亚州帕洛阿尔托，贝肖尔路东2479号，Suite195，CA 94303，电话号码是(408)702-2167。

事务步骤

业务合并将通过以下交易步骤完成：

交易结构

业务合并目前被视为“反向莫里斯信托”交易，这是对母公司(在这种情况下是InPixon)将子公司(在这种情况下是CXApp)的股票分配给其股东，然后由第三方(在这种情况下是KINS)收购的一系列步骤的一般描述。将业务合并构建为反向莫里斯信托交易的主要优势是，它允许各方在特定的监管参数内实现其业务目标。更具体地说，业务合并的架构旨在允许InPixon以符合税务效益的方式剥离和收购CXApp业务，并确保合并后实体(KIN)将能够满足纳斯达克初始上市的某些要求，而如果InPixon是合并考虑的直接接受者，这些要求可能无法满足，包括但不限于1,500万美元的非关联公司市值要求。通过在合并前向InPixon股东分发CXApp，各方能够遵守纳斯达克的上市要求，这是合并的一个条件。

一般而言，反向莫里斯信托交易涉及根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条规定符合免税重组资格的附属股票的分配，以及根据守则第368条符合免税重组资格的第三方随后收购附属股票。根据第355条和第368(A)(1)(D)条，向子公司贡献资产，然后向母公司股东分配该子公司的股票，只有在满足几个法定和非法定要求的情况下，才有资格被视为免税重组。这些要求包括但不限于：(I)母公司对子公司股票的分配不得主要被用作分配母公司、子公司或两者的盈亏平衡的“手段”；(Ii)在分配之后，母公司和子公司必须立即从事或被视为从事贸易或业务的积极活动；(Iii)母公司必须分配所有子公司股票或相当于“控制”的数额，并建立令美国国税局满意的证据，证明保留任何子公司股票不是避税计划的一部分；(Iv)该项分配必须为真正的公司业务目的而进行；及。(V)该项交易必须符合库务规例所载的“所有权权益的连续性”及“企业的连续性”。RSM US LLP的分配税意见将就交易是否符合法定和非法定要求提出意见。如果任何法定或非法定要求未得到满足，分派将被视为向InPixon证券持有人发放的应税股息，相当于InPixon的收益和利润的CXApp股票的公平市场价值。如果股息超过这样的收益和利润，超出的金额将被视为以InPixon股东为基础的资本返还，然后是资本收益。此外，若供款及分派合共不符合守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，InPixon将就分派确认应课税收入，该等分派相当于InPixon向InPixon证券持有人分派的CXApp股份的公平市价与InPixon所持该等股份的基准之间的差额。在CXApp的股份立即分配给InPixon股东后，合并将导致InPixon股东将其持有的CXApp股票交换为KINS股票，根据守则第368条，交易旨在符合免税重组的资格。为了使合并有资格成为税收-

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目录表

根据《守则》第368条的自由重组，合并必须满足几项法定和非法定要求。有关更详细的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的考虑--分配的处理“和”美国联邦所得税考虑因素-合并对CXApp普通股持有者的税收后果.”

即使根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条，CXApp股票的分配符合免税重组的条件，而根据守则第368条，随后的合并符合免税重组的条件，如果一人或多人直接或间接(包括通过合并后收购New CXApp的股票)直接或间接(包括通过收购合并后新CXApp的股票)，InPixon(但不是其股东)仍可能被迫根据守则第355(E)条确认分配收益。作为包括分配的计划或一系列相关交易的一部分。如果不符合这一所有权测试，则分销将向InPixon征税，即使反向莫里斯信托交易有资格享受其预期的税收待遇。

如标题为“”的章节中进一步讨论的美国联邦所得税的考虑--分配的处理“和”-合并对CXApp普通股持有者的税收后果，组成业务合并的交易的结构通常是为了实现上述税务处理，尽管如果InPixon在合并后进行某些交易，它很可能会确认355(E)项下的分配收益。如果组成企业合并的交易不符合其预期的税收待遇，InPixon及其股东可能会承担重大的税收责任。为了保留这种税务待遇，双方签订了某些协议，包括《税务事项协议》，其中包括限制双方在合并后从事本来可能是有益的交易的契约。更具体地说，在分销之日后的两年内，KINS和New CX App不能进行投标报价、合并、合并或任何其他类型的处置，导致InPixon根据第355(E)条确认收益。此外，为了满足业务企业的连续性要求，预计配送后的预配送业务将继续运营。如果KINS违反了这些契约中的任何一项，它可能会对InPixon与分销相关的税收承担责任。然而，如果因从事某些交易而触发了根据守则第355(E)条规定的收益确认，则因此而产生的税务责任将由因此而产生的税务责任独自承担。

有关分配、合并和行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更多信息，请参见“美国联邦所得税方面的考虑。” 有关分配和合并的税务处理风险的更多信息，请参见 “风险因素-与分拆和分销有关的风险，以及我们与InPixon的关系-如果分销连同某些相关交易未能符合守则第355和368(A)(1)(D)条下的重组资格，或合并未能符合守则第368(A)条下的重组资格，InPixon及其股东可能会招致重大税务责任，而根据税务事宜协议下的赔偿义务，KINS和CXApp可能被要求就可能属重大的税款向InPixon作出赔偿“有关双方根据《税务事项协议》承担的赔偿义务以及合并后对双方的限制的更多信息，请参见-相关协定-税务事项协定“和”风险因素-与分离和分销相关的风险以及我们与InPixon的关系-根据税务事项协议，CXApp和KIN可能无法在分销后进行某些原本可能有益的交易和股权发行.”

在KINS特别会议上向KINS的股东提出的建议

以下是将提交KINS特别会议的提案摘要。以下各项提案，除咨询修正案提案和休会提案外，均以每项先决条件提案的批准为交叉条件。咨询修订建议和休会建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。只有在KINS特别会议上批准了先决条件提案，合并协议所考虑的交易才会完成。

提案1：企业合并提案：审议和表决批准合并协议的提案和拟进行的交易；

提案2：宪章修正案提案：审议和表决关于核准和通过拟议的宪章的建议，该宪章将取代合并后生效的现行宪章，如果获得批准，将在合并生效时生效；

建议3：咨询修订建议：审议在不具约束力的咨询基础上核准拟议宪章中某些治理建议的提案并进行表决，这些提案根据《美国证券交易委员会》指导单独提出，以便股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见；

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目录表

提案3(A)：咨询修正案提案A--批准并通过拟议宪章中的一项条款，规定新CXApp的名称将为“CXApp Inc.”；

建议3(B)：咨询修正案建议B-将KIN的法定股本数量由(A)2亿股KIN A类普通股、20,000,000股KIN B类普通股(其股份将全部转换为与合并有关的KIN A类普通股)和2,000,000股KIN优先股，改为(B)200,000,000股新CXApp A类普通股，10,000,000股新CXApp C类普通股，以及2,000,000股新CXApp优先股；

建议3(C)：咨询修正案建议C：规定将董事会分为三类董事，并将合并后的公司董事会的规模改为最多五(5)名董事；

建议3(D)：咨询修正案建议D--删除现行《宪章》中仅适用于空白支票公司的各种规定，包括要求合资公司在紧接企业合并之前或完成合并之前或完成合并后拥有至少5,000,001美元有形资产净额的规定；

提案4：董事选举方案--审议并表决一项提议，即选举五名董事，在合并完成后立即生效，由董事会分配为三类董事，并在董事会中交错任职，直至提交拟议宪章之日之后召开的第一、第二和第三次股东年会，以及其各自的继任者正式选出并具备资格为止；

提案5：纳斯达克倡议--为遵守纳斯达克的适用规则，审议并表决根据合并协议向CXApp股东发行新CXApp普通股的建议；

提案6：激励计划提案：审议和表决批准和通过激励计划的建议，包括批准激励计划下的初始股份储备；以及

提案7：休会提案如下：倘提交大会审议及表决将金控特别会议延期至一个或多个较后日期的建议(如有需要)，以便在根据金控特别会议举行时的表决票，未能以足够票数批准业务合并建议、宪章修订建议、咨询修订建议、董事选举建议、纳斯达克建议或激励计划建议时，允许进一步征集及投票代表。

尽管建议的顺序在此列明，KINS董事会仍可按其在会议上决定的顺序排列上述建议。

KINS董事会合并的原因

KINS董事会在评估与Design Reader的交易时，分别咨询了其法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以及财务和会计顾问KNAV和WithumSmith+Brown PC(“Withum”)。于达致(I)合并协议及拟进行的交易的条款及条件对KINS及其股东合宜、公平及符合其最佳利益及(Ii)建议股东采纳合并协议及批准业务合并的结论时，KINS董事会考虑及评估多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，KINS董事会认为，对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予这些因素相对权重。KINS理事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对KINS公司合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此应根据下文讨论的因素进行阅读“有关前瞻性陈述的告诫声明。”

KINS管理团队和KINS董事会的成员完全有资格评估与设计反应堆的交易。他们拥有丰富的交易经验，包括在技术和SaaS行业。KINS的管理团队和KINS董事会还包括在跨国公司执行管理和投资技术领域公司方面拥有经验的个人。

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目录表

KINS董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定以及由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：

KINS董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

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目录表

KINS董事会的结论是，它期望KINS及其股东从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，KINS董事会认定，合并协议和业务合并对KINS及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

InPixon董事会分拆、分派和合并的原因

InPixon董事会认为，通过业务合并将InPixon的企业应用业务从其其余业务中分离出来，将符合InPixon及其股东的最佳利益，包括业务合并将：

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目录表

InPixon董事会在评估企业合并时还考虑了潜在的负面因素，包括在题为“#”的章节中查明和讨论的风险。提案1--企业合并提案--InPixon董事会分拆、分配和合并的理由“和”风险因素。InPixon董事会的结论是，分离、分销和合并的潜在好处超过了这些因素。

合并和合并协议

正如本委托书/招股说明书中所讨论的，KINS要求KINS股东批准和通过合并协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件A。合并协议规定(其中包括)将Merge Sub与CXApp合并并并入CXApp，CXApp作为KINS的全资子公司在合并后继续存在，符合合并协议的条款和条件，如本委托书/招股说明书中其他部分更全面地描述。在审议了题为“#”的章节中确定和讨论的因素之后提案1-企业合并提案-KINS董事会批准合并的理由KINS董事会的结论是，合并符合KINS首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括CXApp及其子公司的业务公平市场价值至少相当于信托持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)。有关合并协议拟进行的交易的详细资料，请参阅“提案1号--企业合并提案.”

合并的综合考虑事项

由于及于完成交易(定义见下文)后(其中包括)，于紧接合并生效时间前所有CXApp普通股已发行股份将注销，以换取合共6,900,000股CXApp普通股(须根据合并协议条款调整)，相当于CXApp交易前权益价值69,000,000美元(“合并总代价”)。有关合并协议的其他信息，请参阅“提案1--企业合并提案--合并协议。”

成交条件

合并协议必须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)收到KINS股东批准，(Ii)收到CXApp股东批准，(Iii)本委托书/招股说明书构成一部分的注册声明的有效性，(Iv)没有任何禁止或禁止完成合并的政府命令，或任何使完成合并非法或被禁止的法律，(V)KINS于完成交易时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；及(Vi)KINS将于合并相关而发行的A类普通股股份将获批准在纳斯达克上市。

合并协议亦规定(其中包括)(I)CXApp完成合并的责任以满足或豁免最低现金条件为条件，及(Ii)于合并协议日期后不得发生CXApp重大不利影响(定义见下文)。

相关协议

本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议。有关更多信息，请参阅“第1号提案--企业合并提案--《分立和分配协议摘要》和《附属协议摘要》.”

分居和分配协议

2022年9月25日，在执行合并协议时，InPixon、CXApp、Design Reader和KINS签订了分离和分配协议，其中规定了与分离相关的主要行动。分离和分配协议确定了作为其中描述的内部重组的一部分，将转让给InPixon和CXApp的资产、承担的负债和转让的合同，并要求出资为

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目录表

为CXApp制作。分离和分销协议还规定了在业务合并后管理CXApp与InPixon关系的某些方面的其他协议。根据分拆及分销协议及相关附属协议，CXApp将向InPixon增发CXApp普通股。然后，InPixon将通过向分销代理提供一份账簿记账授权，代表为InPixon证券持有人的账户分配的CXApp普通股股票，按比例将截至为分配设定的InPixon记录日期的CXApp普通股的所有流通股分配给InPixon普通股的持有人。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。本委托书/招股说明书附有《分居及分派协议》附件B.

假设分派协议所载的分派条件已获满足，InPixon将于分派日期按比例将CXApp普通股的所有已发行股份按比例分派给InPixon普通股持有人及其证券的某些其他持有人，该等股份为分派的记录日期。经销将通过InPixon向经销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权书代表在经销中经销的InPixon普通股股票，由InPixon的证券持有人记账。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。截至本委托书/招股说明书的日期，InPixon董事会尚未设定InPixon的记录日期。InPixon将在确定记录日期后、业务合并完成之前公开宣布InPixon的记录日期。

有关分居和分配协议的更详细说明，请参阅“第1号提案--企业合并提案--分拆和分配协议摘要.”

赞助商支持协议

于二零二二年九月二十五日，就执行合并协议，KINS、INPixon、CXApp及保荐人订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意投票表决其持有的任何KINS证券以批准业务合并及根据合并协议所需的其他KINS股东事宜，并不会就完成业务合并寻求赎回其任何KINS证券。根据保荐人支持协议，保荐人及KINS亦同意修订保荐人与KINS于二零二零年十二月十四日订立的函件协议(“内幕函件”)，以修订方正股份禁售期(定义见内幕函件)，以规定锁定其持有的KINS B类普通股(或KINS转换后可发行的A类普通股)的股份，直至第(A)至180项中较早者为止。^这是(B)(B)(X)KINS在合并结束后完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易的日期，或(Y)KINS A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，在合并结束后的任何20个交易日内；但该等股份的10%(可予调整)将不受前述锁定，就私募认股权证而言，则为在营运资金贷款转换后可能发行的认股权证及该等认股权证的A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天为止。前述转让须受“建议1-企业合并建议相关协议-附属协议摘要-禁售.”

此外，保荐人同意用6,150,000股KINS A类普通股交换KINS A类普通股，使作为合并总对价发行的KINS普通股的股份数量超过(超出1股)：(I)保荐人在成交时持有的KINS A类普通股的股份总数(计入交换后)，加(Ii)贝莱德投资者持有的KINS B类普通股的股份总数(包括所有潜在的没收股份(定义见保荐人支持协议))，加(Iii)尚未根据KINS的管理文件适当选择赎回其A类普通股的KINS A类普通股的股份总数，加(Iii)为激励非赎回交易和融资交易而发行的任何KINS普通股，在每种情况下都不受所有留置权的限制；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股份数量不得少于5,150,000股KINS A类普通股。保荐人支持协议作为本委托书/招股说明书的附件附件H.

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目录表

《员工事务协议》

于分派前，KINS、InPixon、CXApp及合并子公司将订立《雇员事宜协议》，该协议将列明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括在InPixon与CXApp之间分配福利计划资产及负债、在分派及业务合并中如何处理激励性股权奖励，以及各方的相关契诺及承诺。本委托书/招股说明书附有《员工事项协议》附件E.

《税务协定》

在分销前，KINS、CXApp和InPixon将订立税务事宜协议，该协议将管限每一方在税务责任和利益、税务属性、准备和提交报税表、控制审计和其他税务程序以及某些其他与税务有关的事宜方面各自的权利、责任和义务。各方在税务事项协议下的任何责任将不受任何金额或上限的限制。

税收分配

一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)就同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的税期(或其部分)。InPixon一般将对上文第(I)款和第(Ii)款所述的税期(或部分税期)在分配日期或之前结束，以及税务事项协议中定义的任何和所有分配税(一般为关于分离、贡献和分配征收的税款)负责。然而，CXApp和KINS可能会根据下文所述的赔偿义务承担分销税。

赔偿义务

税务协议一般规定CXApp与KINS之间的赔偿义务，以及InPixon之间的赔偿义务。具体而言，如上所述，CXApp和KIN必须赔偿分配给CXApp或KIN的税费，而如上所述，CXApp和KIN必须赔偿如上所述分配给InPixon的税费，这通常包括分销税。然而，《税务协议》规定，KINS和CXApp可能要承担分配税，只要该等税是由于违反了KINS和CXApp作出的某些陈述或限制性契诺而产生的，如下所述。

保留对交易某些方面的预期税收待遇

分派连同若干相关交易，拟根据守则第355条及第368(A)(1)(D)条符合重组资格。若分派不符合上述资格，则InPixon向InPixon证券持有人分派的CXApp股份的公平市价与课税基准之间的差额将成为InPixon的应课税收入。

即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，作为包括分派在内的计划或一系列相关交易的一部分，如一名或多名人士直接或间接(包括透过收购合并后新CXApp的股票)直接或间接(包括通过收购新CXApp的股票)，根据守则第355(E)节，分派应向InPixon或CXApp的股票课税(但不应向InPixon证券持有人征税)。就本测试而言，合并将被视为包括分派的计划的一部分，但预计合并本身不会导致分派根据守则第355(E)节向InPixon征税，因为CXApp普通股的持有者将在合并后立即拥有New CXApp普通股的50%以上。

根据保荐人支持协议的条款，保荐人同意以最多100万股KINS B类普通股换取必要数量的KINS A类普通股，以确保作为合并总对价向CXApp普通股持有人发行的KINS普通股数量超过50%，比所有其他KINS普通股持有人拥有的KINS普通股数量至少多一股。保荐人支持协议作为本委托书/招股说明书的附件附件H.

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目录表

税务协议将要求KINS和CXApp遵守提交给RSM US LLP的材料中所作的陈述，这些材料与InPixon预计将收到的关于分销和某些相关交易的预期税务处理的分销税务意见有关。税务协议还将包括限制CXApp和KIN采取或不采取任何行动的能力的契诺，如果可以合理地预期该行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在分销后的两年内，此类限制性契诺一般将阻止KIN和CXApp(I)在与其他交易(包括合并)相结合时，进行任何可能导致KIN或CXApp的股权发生45%或更大变化的交易，作为包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分，(Ii)停止积极开展CXApp的某些业务，(Iii)自愿解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让或处置CXApp的资产，合计占CXApp合并总资产的30%以上，在每种情况下，除非CXApp获得美国国税局的私人信函裁决、国家公认税务顾问关于此类行动不会导致预期税务处理失败的无保留意见，或InPixon同意采取此类行动。尽管收到了该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期的税收待遇失败，KINS和CXApp可能会对由此产生的所有税款负责。

税务协议附于本委托书/招股说明书，内容如下附件G.

过渡服务协议

关于分立，CXApp和InPixon将订立过渡服务协议，根据该协议，CXApp及其联属公司和CXApp及其联营公司将相互提供主要与薪资和福利管理、IT支持、财务和会计服务、合同行政和管理服务以及根据需要可能需要的其他行政支持服务相关的服务，该等服务属于CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服务类型。每项过渡服务的费用载于《过渡服务协议》。过渡服务协议“将于根据《过渡服务协议》提供的最后一项服务的期限届满时终止，如果没有规定任何过渡服务的到期日，则该过渡服务将在过渡服务协议日期后十二个月终止，但接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知，将每项或任何过渡服务延长最多六个月，前提是在提出延期请求之前，接收方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。此外，(I)接收方可在事先书面通知的情况下终止过渡服务，但某些例外情况除外，(Ii)在另一方未治愈的重大违约、另一方破产或资不抵债的情况下，任何一方均可终止过渡服务协议，或(Iii)双方经双方同意可终止过渡服务或过渡服务协议。CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与InPixon分配给CXApp的与该等相同服务相关的历史成本有重大差异。

过渡服务协议作为本委托书/招股说明书的附件附件F.

禁售期

KINS创始人共享锁定

KINS方正股份及KINS私人配售认股权证，以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何KINS A类普通股，均须受保荐人与KINS于2020年12月14日订立并经保荐人支持协议修订的函件协议中的锁定条款的转让限制(或各直接锚定投资者的认购协议)。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)KINS创始人股票(或KINS在转换后可发行的A类普通股)，直至(A)合并结束后第180天和(B)(X)KINS完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的日期或(Y)KINS A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日；但该等股份中的10%(可予调整)将不受上述锁定，及(Ii)就私募认股权证而言，指于营运资金贷款转换后可能发行的认股权证及该等认股权证的A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天为止。前述内容受某些允许的转让的约束

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目录表

描述在“提案1-企业合并提案相关协议-附属协议摘要-禁售。”

CXApp普通股锁定

根据建议附例，于完成合并后，新CXApp C类普通股持有人不得在未经新CXApp董事会事先书面同意的情况下转让其股份(须受新CXApp董事会随时全权酌情决定)。该等限制由收市开始至东部时间晚上11：59结束，以较早者为准：(I)收市日期后180天的日期；(Ii)新CXApp完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致新CXApp的所有股东有权将其持有的新CXApp股份兑换成现金、证券或其他财产；或(Iii)如新CXApp A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在交易结束后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，除非保荐人及每名保荐人方正股份(或其转换后可发行的A类普通股)的10%将不再受此等转让限制的限制。请参阅“CXApp新股本说明--A类普通股和C类普通股。” 前述事项受下列某些允许的转让的约束 “提案1-企业合并提案相关协议-附属协议摘要-禁售。”

保荐人已同意对其根据保荐人支持协议持有的KINS C类普通股及KINS私募配售认股权证(以及可转换为该等证券的新CXApp A类普通股及新CXApp认股权证的股份)施加实质上类似的限制。在这些锁定期满后，保荐人和CXApp股东将不会被限制出售他们持有的新CXApp普通股，但适用的证券法除外。见“-赞助商支持协议.”

直接锚投资者锁定

根据与KINS首次公开发行相关的认购协议，贝莱德股份有限公司(“直接锚定投资者”)的关联公司已同意不转让(I)任何KINS创始人股票，直至(A)成交一年后和(B)KINS完成清算、合并、股票交换或导致所有KINS股东有权将其普通股转换为现金的其他类似交易成交的次日，证券或其他财产或(Ii)任何KINS私人配售认股权证(或行使私人配售认股权证后可发行的任何普通股)，直至交易结束后30天。尽管如上所述，如果在企业合并后，在交易结束后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，KINS A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，KINS创始人的股票将被解除锁定。直接锚定投资者没有义务投票支持企业合并提议或任何其他提议，他们持有的收购普通股股份。根据2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，直接锚定投资者已全部处置了直接锚定投资者持有的全部200万股A类普通股。

直接主播订阅协议

2020年10月14日，KINS、保荐人和Direct Anchor Investors达成认购协议，购买与KINS首次公开募股相关的创始人股票和私募认股权证。Direct Anchor Investors同意购买总计625,000股创始人股票，总收购价约为2,717美元，或每股约0.004美元。2020年12月，KINS对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致Direct Anchor Investors总共持有750,000股方正股票。

该等认购协议规定，倘若在(I)KINS股东投票批准业务合并之日，或(Ii)紧接业务合并结束前一个营业日，Direct Anchor Investors持有的股份总数少于748,500股，则Direct Anchor Investors将自动将其最多70%的股份，或股票拆分后的525,000股股份，没收予本公司或保荐人。与公司2022年6月的延期建议相关，Direct Anchor Investors赎回了他们所有的A类普通股。因此，预计Direct Anchor Investors将丧失525,000股作为保荐人。

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目录表

Direct Anchor Investors还同意购买总计980,393份私募认股权证，总购买价为980,393美元，或每份认股权证1美元。在1：1.2股票拆分后，私募认股权证的数量增加到大约1,176,471.6份。由Direct Anchor Investors购买的私募认股权证不受任何没收条款的约束。

组织结构

下图描绘了紧随合并和分离完成后New CXApp的组织结构的简化版本。

合并后新CXApp的所有权

预期于交易完成时(视乎KINS公众股东行使其赎回权利的程度而定)，KINS公众股东将拥有约6.8%的新CXApp普通股，保荐人、贝莱德及关联方将拥有约43.2%的新CXApp普通股，而CXApp股东(于紧接分派完成后)将拥有约50.0%的新CXApp普通股(不包括因其在KINS的现有权益而分配予InPixon的新CXApp普通股)。业务合并后新CXApp的所有权百分比不考虑(I)业务合并后发行的认股权证所涉及的股份

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目录表

或(Ii)根据任何激励计划，在企业合并结束后发行任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，KINS现有股东在New CXApp中保留的最大百分比所有权将不同。

下表载列业务合并完成后新CXApp的预期所有权，假设KINS普通股的最低赎回和最高赎回。

下表说明了新CXApp的不同所有权级别，假设业务合并完成，KINS公众股东的最低赎回和最高赎回：

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目录表

KINS特别会议

儿童基金会特别会议的日期、时间和地点

KINS特别会议将于2022年美国东部时间2022年10月22日晚些时候举行，届时将通过网络直播进行虚拟直播，届时将向KINS特别会议提交的交易建议，包括休会建议，如有必要，包括休会建议，如果根据KINS特别会议时的表格投票，任何条件先例建议尚未获得批准，则允许对任何条件先例建议进行审议和投票。

投票权；记录日期

KINS股东将有权在KINS特别会议上投票或直接投票，如果他们拥有KINS普通股，则在2022年交易结束时，这是KINS特别会议的“KINS记录日期”。KINS股东将对在KINS记录日期交易结束时持有的每股KINS普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。KINS认股权证在KINS特别会议上没有投票权。截至KINS备案日收盘时，已发行及已发行的KINS普通股共股，其中已发行及已发行的均为KINS普通股，而已发行的为KINS公众股。

截至KINS备案日期，保荐人拥有并有权投票6150,000股KINS B类普通股，约占KINS当日已发行普通股的78.46%。KINS目前预计，保荐人将投票支持交易提议，根据保荐人支持协议，保荐人已同意这样做。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过所有交易提议。截至记录日期，CXApp并未实益持有任何KINS普通股。

KINS股东的法定人数和投票权

根据现行附例，召开有效会议所需的法定人数为KINS股东，而于KINS特别会议上有权于KINS记录日期投票的已发行及已发行KINS普通股如有多数亲身出席或由受委代表出席，则出席KINS特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人作为KINS创始人股票的持有者，目前拥有KINS普通股已发行和已发行股票的大约78.46%，这样的出席将计入这个法定人数。截至KINS特别会议的KINS记录日期，需要3,919,046股KINS普通股才能达到法定人数。

根据现有章程，批准业务合并建议、纳斯达克建议、奖励计划建议及续会建议(如有必要)均需亲身或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东(假设出席者有法定人数)至少过半数投赞成票。董事选举建议的批准需要亲自出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东至少投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。宪章修正案建议的批准需要(I)KINS记录日期KINS普通股的多数已发行和流通股的持有人作为一个类别一起投票，(Ii)KINS记录日期KINS A类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)KINS记录日期KINS B类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票。每一项咨询修正案建议的批准都需要KINS普通股的大多数已发行和流通股持有人在KINS记录日期投赞成票，并有权在KINS特别会议上就此进行投票，作为一个类别一起投票。因此，假设KINS特别会议有法定人数，KINS股东未能亲自出席KINS特别会议或由其代表出席KINS特别会议，就企业合并建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议(如有必要)投弃权票，以及经纪商不投票将不会对该等建议产生任何影响。投弃权票和经纪人不投赞成票，与投票“反对”宪章修正案提案和咨询修正案提案具有相同的效果。

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目录表

根据合并协议的条款，合并的条件是批准先行条件建议。合并并不以每一项咨询修正案建议和休会建议获得批准为条件。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询修正案提案和休会提案的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他交易提案(休会提案除外)将不会提交给KINS股东进行表决。

赎回权

KINS公众股票的持有者可以寻求将他们的股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票或反对票还是弃权票。任何在KINS记录日期持有KINS公开股票的股东，如果投票赞成或反对企业合并提案，可以要求KINS赎回这些股票，按信托账户的全额比例计算，计算方式是在交易结束前两个交易日。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且合并完成，KINS将从合法可用于赎回的资金中赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户，合并后持有人将不再拥有这些股票。如果不满足最低现金条件，CXApp将不会被要求完成合并。

尽管有上述规定，KINS公众股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的KINS公众股份寻求赎回权。因此，由KINS公共股东持有的所有超过15%的KINS公共股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。

保荐人作为KINS方正股份的持有者，将不拥有该等股份的赎回权。

持有者可以在KINS特别会议召开前至少两个工作日将股票交付给KINS的转让代理，要求赎回。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，可以随时撤回。此外，如果公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求KINS的转让代理返还证书(以物理或电子方式)。

如果合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的KINS公共股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股票。在这种情况下，KINS将立即返还公众持有人交付的任何股票。如果KINS上市股票的持有者要求赎回他们的股票以换取现金，导致KINS的有形资产净额不到5,000,001美元，KINS将无法完成合并。此外，如果不满足最低现金条件，CXApp将不需要完成合并。

如果KINS公共股票的持有人行使他或她或其赎回权，则他或她或它将以其持有的KINS A类普通股换取现金，不再拥有这些股票。如果您对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票，您将有权获得这些股票的现金，并在KINS特别会议投票前向KINS的转让代理提交您的股票证书(实物或电子形式)，并在不晚于企业合并提案投票结束前适当要求赎回，合并完成

评价权

与合并相关的KINS股东没有可用的评估权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。KINS已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。

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目录表

如果KINS股东授予委托书，如果它在KINS特别会议之前撤销其委托书，它仍然可以亲自投票。KINS股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“KINS特别会议-吊销您的委托书.”

KINS的董事和行政人员在合并中的利益

当您考虑KINS董事会支持批准本委托书/招股说明书中的交易建议时，您应记住，保荐人和KINS的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于KINS股东和认股权证持有人的利益，或者不同于KINS股东和权证持有人的利益。KINS董事会在批准合并条款及向KINS股东建议他们投票批准合并时，已知悉并考虑这些利益。见标题为“”的部分建议书第1号-业务合并建议书-KINS董事及高级职员在合并中的利益以讨论这些考虑因素。

当您考虑KINS董事会赞成批准企业合并提议的建议时，您应记住，初始股东，包括KINS的董事和高管，在该提议中拥有不同于KINS公众股东的利益，或与KINS公众股东的利益不同。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

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目录表

发起人已同意将在KINS首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何其他公共股票投票支持企业合并，无论KINS公共股东如何投票。与其他一些空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据KINS公共股东在最初的业务合并中投出的多数票来投票表决他们的股份，而发起人和KINS中的每一位KING同意，除其他外，投票赞成先决条件提案。于本委托书/招股说明书日期，保荐人目前拥有KINS已发行及已发行普通股的78.46%，并根据KINS、保荐人及贝莱德投资者就KINS首次公开发售订立的认购协议，预期将从贝莱德投资者额外收取525,000股股份。请参阅“-相关协议-赞助商支持协议了解更多信息。

如果保荐人或KINS的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的KINS公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。

在适用证券法(包括有关重大非公开资料)的规限下，保荐人、CXAPP或吾等或彼等各自的董事、管理人员、顾问或各自的联营公司可(I)向机构投资者及其他投资者(包括投票反对任何先行建议的条件或表示有意投票的人士)购买公众股份，或选择赎回或表示有意赎回公众股份)，(Ii)与该等投资者及其他人士订立交易，以鼓励他们不赎回其公开股份，或(Iii)签订协议，向该等投资者购买该等公众股份或于日后订立不赎回协议。如果保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在投标要约规则和购买限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于KINS赎回过程提供的价格(即，根据截至2022年9月30日的信托账户数字，约为每股10.16美元)的价格购买公众股票；(B)他们将以书面形式表示，该等公众股票将不会投票赞成批准企业合并；及(C)将以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果任何此类购买是由保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在投标要约规则和购买限制适用的情况下进行的，KINS将在KINS股东大会之前的当前表格8-K中披露以下信息：(I)在赎回要约之外购买的KINS公开股票的数量，以及该等公开股票的购买价(S)；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对企业合并提议获得批准的可能性的影响(如果有的话)；(Iv)向保荐人、CXApp或我们或其各自的董事、管理人员、顾问或各自的联营公司出售股份的证券持有人的身份(如不是在公开市场上购买的)或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)根据其赎回要约收到赎回请求的KINS普通股数目。

这种股票购买和其他交易的目的将是增加(X)满足最低现金条件，(Y)以其他方式限制选择赎回的公众股份数量，及(Z)KINK的有形资产净值(根据交易法第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元。保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司购买认股权证，可能会在完全摊薄的基础上增加新CXApp的股份所有权。

此外，如果进行这样的购买，可能会减少KINS A类普通股的公开“流通股”，并可能减少我们证券的实益持有人的数量，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人和KINS的高级职员、董事和/或他们的联属公司预计，他们可能会确定保荐人或KINS的高级职员、董事或他们的联属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如为A类普通股)在我们邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。保荐人或亲属的高级职员、董事、

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目录表

顾问或其关联公司达成私下收购时，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对企业合并，但前提是此类股份尚未在KINS股东大会上投票表决。保荐人和KINS的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

保荐人或KINS的高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在能够按照规则第10b-18条进行的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)节和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。保荐人和KINS的高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买KINS A类普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5。

此外，KINS还与方正股份和KINS私募认股权证的持有人签订了注册权协议。这些持有人拥有一定的“搭便式”注册权，可以在我们完成合并后提交的其他注册声明中包含他们的证券，并有权要求我们根据证券法第415条的规定登记转售此类证券。KINS将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

KINS还与方正股份和KINS私募配售认股权证的持有人(包括贝莱德投资者)签订了一定的认购权协议，该协议规定，该等持有人将自动向KINS投降，并让KINS向保荐人免费发行同等数量的新股，并且对其按比例持有的方正股份不再拥有进一步的权利、所有权或权益。但如持有者所持有的创办人股份数目少于紧接决定日期(即KINS股东投票批准合并的日期或紧接合并结束前的营业日)前所持有的创办人股份的30%，则持有人并无责任向KINS交出任何方正股份。

一位或多位KINS董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对KINS及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，KINS的高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分建议书第1号-业务合并建议书-KINS董事及高级职员在合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

CXApp董事和高管在合并中的利益

于合并完成后，设计反应堆(将为新CXApp的全资附属公司)将与董事现任首席执行官Ali订立顾问协议，据此Ali先生将提供顾问服务以换取180,000美元顾问费。

Ali先生同时也是3AM，LLC(“凌晨3点”)的控股成员。3AM是特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC的成员，该公司在保荐人中拥有若干权益，在某些情况下可能有权管理CVH的事务。Ali先生的关系可能或似乎会造成Ali先生对新CXApp及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间的利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以一种可能被视为违背新CXApp或CVH及其各自利益相关者的最佳利益的方式来影响或管理CVH的事务。

英像素也是CVH的成员，Ali先生是英像素的首席执行官和董事的董事。2020年9月，InPixon向CVH出资1,800,000美元，收购了CVH的599,999个A类单位和多达1,800,000个B类单位。2020年12月，InPixon又出资700,000美元，购买了CVH额外的700,000个B类单位。CVH使用InPixon对CVH的贡献，为保荐人购买KINS证券提供资金。CVH的有限责任协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表持有人有权分别就保荐人的A类权益和B类权益接受保荐人作出的任何分派。在保荐人发行KINS证券后，InPixon将收购大约599,999股KINS A类普通股和2500,000股KINS私募认股权证。

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目录表

2022年7月1日，InPixon借给CVH 15万美元。贷款不产生利息，应于(I)KINS必须完成业务合并的日期和(Ii)紧接KINS业务合并完成日期之前的较早日期到期并全额支付，除非在发生违约事件时加快进行。

InPixon是CVH的成员，它对CVH的贡献被CVH用来资助保荐人以KINS购买证券。

此外，自2021年4月至2021年4月开始担任体验应用执行副总裁总裁的利昂·帕科夫预计将在合并后担任新CXApp的首席产品官。

KINS董事会向KINS股东的推荐

KINS董事会一致认为，企业合并提案最符合KINS和KINS股东的最佳利益，并一致建议KINS股东在KINS特别会议上投票支持企业合并提案、宪章修正案提案、咨询修正案提案下的每一项提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。

上市

KINS单位、KINS A类普通股和KINS公开认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。合并后，CXApp A类普通股(含KINS在合并中可发行的A类普通股)和新金公募认股权证将在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”。合并完成后，新的CXApp将不会有部门交易。

企业合并的资金来源和用途

下表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设与业务合并相关的KINS已发行的A类普通股没有额外的股份被赎回，以及(Ii)假设KIN的A类普通股的流通股的最大数量与业务合并相关而被赎回。有关每种情况下未偿还的股份数量和百分比权益的说明，请参阅题为未经审计的备考简明合并财务信息.

最低赎回

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最大赎回

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合并的预期会计处理

根据公认会计原则，这项业务合并预计将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，KINS被视为“被收购”的公司。CXApp已被确定为会计收购方，因为CXApp作为一个集团将于业务合并完成时保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理层将构成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分资产，而CXApp的业务将包括新CXApp的持续运营。

美国联邦所得税的考虑因素

有关有关分配、合并和行使赎回权的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税的考虑因素.”

公司治理与股东权利的比较

合并完成后，在合并中成为新CXApp普通股持有人的KINS普通股的权利将不再受KINS现有管理文件的管辖，而将受拟议章程和拟议章程的管辖。请参阅“公司治理与股东权利的比较了解更多信息。

风险因素摘要

除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，下列风险可能会影响新CXApp、CXApp和KINS的业务和运营。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本委托书/招股说明书中描述的所有风险，以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励所有投资者就新CXApp、CXApp、KINS和合并的业务、财务状况和前景进行自己的调查。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于以下风险(见“风险因素“)。除文意另有所指外，本款中所有提及

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“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指CXApp及其子公司在合并完成前的业务，以及New CXApp及其子公司(包括CXApp)在合并完成后的业务。