附件 10.5

TMT 收购公司

第五大道500号套房938

纽约，邮编：10110

2021年8月20日

2TM 控股LP

第五大道500号套房938

纽约，邮编：10110

女士们、先生们：

开曼群岛豁免公司(“本公司”)收购公司欣然接受特拉华州有限合伙企业2TM Holding LP(“认购人”或“贵公司”)提出的认购本公司1,437,500股B类普通股(“股”)的要约，每股面值0.0001美元(“B类股”)， 如果本公司首次公开发售(IPO)单位(“单位”)的承销商没有充分行使其超额配售选择权(“超额配售 选择权”)，贵公司可全部或部分没收最多187,500个单位。就本协议而言，所提及的“普通股”是指，统称为B类股和公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类股”)。 根据公司章程大纲和章程细则(经本协议修订)， 除非本公司最初业务合并的最终协议另有规定，否则B类股将在公司首次业务合并时自动 转换为A类股。在一对一的基础上，可根据章程规定的条款和条件进行调整。除文意另有所指外，此处所用的“股份” 应视为包括在构成股份的B类股份转换后发行的任何A类股份。本公司愿意向认购人发行股票的条款(本“协议”) 以及本公司和认购人关于该等股份的协议如下：

1. 认购股份。

本公司承认以现金形式收取的$25,000(“收购价”)的金额为$25,000(“收购价”)，本公司特此向认购人发行股份，认购人按条款 及本协议所载条件向认购人认购股份，但须予没收。在订户签署本协议的同时，公司应根据其选择，向订户交付一份以订户名义登记的代表股票的证书(“原始证书”)，并相应地更新其成员名册。根据开曼群岛法律，本协议中所有提及被没收的本公司股份 应视为免费交出该等股份。 认购人在本公司注册成立后免费交出其目前持有的一股本公司B类普通股。

2. 陈述、义务和协议。

2.1订户的陈述、保证和协议。为促使本公司向认购人发行股份，认购人特此向本公司作出陈述及认股权证，并与本公司同意如下：

2.1.1没有政府的建议或批准。认购人明白，没有任何联邦或州机构通过或作出任何 股票发行的推荐或背书。

2.1.2无冲突。本协议的签署、交付和履行以及订户在此预期的交易的完成 不违反、冲突或构成以下项下的违约：(I)订户的有限合伙协议或其他管辖文件，(Ii)订户作为一方的任何协议、契据或文书，或(Iii)订户受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或订户受其约束的任何协议、命令、判决或法令。

2.1.3组建、注册和授权。订户是特拉华州有限合伙企业，已成立并注册，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，并拥有执行本协议所设想的交易所需的所有必要权力和授权。一旦您签署并交付，本协议即为合法、有效和具有约束力的认购人协议，可根据其条款对认购人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，并受衡平法一般原则的约束(无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。

2.1.4经验、财务能力和适宜性。认购人是：(I)精通财务事项，能够评估投资股份的风险和收益，以及(Ii)能够无限期地承担其投资股份的经济风险，因为股份并未根据证券法(定义见下文)登记，因此除非其后根据证券法登记或获得豁免登记，否则不能出售。订户有能力评估其在本公司投资的优点和风险，并有能力保护自己的利益。认购人必须 承担此项投资的经济风险，直至根据以下条件出售股票：(I)根据证券法 的有效注册声明或(Ii)与此类出售相关的注册豁免。认购人能够承担投资股票的经济风险，并承担认购人在股票投资的全部损失。

2.1.5获取信息；独立调查。在签署本协议之前，订户已有机会 就对公司的投资以及公司的财务、运营、业务和前景向公司代表提出问题并获得答复，并有机会获得更多信息以核实所获得的所有 信息的准确性。在决定是否作出这项投资时，订户完全依赖订户本身的知识及对本公司及其业务的了解，并基于订户本身的尽职调查及根据本段提供的资料 。认购人明白，任何人士均未获授权提供任何并非根据本第2条提供的资料或陈述 ，且认购人在作出与本公司、其营运及/或前景有关的投资决定时，并不依赖任何其他陈述或资料，不论是书面或口头的。

2.1.6规则D要约。认购人代表其为“认可投资者”，该词在1933年证券法(下称“证券法”)下的法规D规则501(A) 中定义，并确认拟进行的出售 依据证券法法规D第501(A)节所指的“认可投资者”私募豁免或州法律下的类似豁免而进行。

2.1.7投资目的。认购人购买股票完全是为了投资目的，认购人自己的账户，而不是为了任何其他人的账户或利益，也不是为了分发或传播股票。订阅方 未根据证券法规则 502的含义进行任何一般征集或一般广告，因此未决定签订本协议。

2.1.8转让限制；壳牌公司。认购人理解股票是在不涉及证券法意义上的公开发行的交易中发行的。认购人了解股票将是证券法规则144(A)(3)所指的“受限证券” ，并且认购人了解代表股票的证书或账簿条目将包含与此类限制相关的图例。如果认购人日后决定要约、转售、质押或以其他方式转让股份，则该等股份只可根据(I)根据证券法进行登记 ，或(Ii)可获豁免登记的情况下发售、转售、质押或以其他方式转让。认购人同意，如拟转让其股份或其任何 权益，作为任何该等转让的先决条件，认购人可能被要求向 公司提交一份令本公司满意的大律师意见。如果没有注册或豁免，订户同意不转售 股票。认购人进一步确认，由于本公司是一家空壳公司，尽管在技术上 遵守了第144条的要求，并解除或免除了任何合同转让限制，但认购人可能在本公司完成初始业务合并后一年才可用于转售股份 。

2.1.9没有政府异议。订户不需要、不需要或不需要任何政府、行政或其他第三方同意或批准与本协议预期的交易有关。

2.2公司的陈述、保证和协议。为促使认购人购买股份，本公司向认购人作出陈述及认股权证，并与认购人同意如下：

2.2.1成立为法团及公司权力。本公司为一家获开曼群岛豁免的公司，并有资格在每个司法管辖区开展业务 如未能取得上述资格，理应预期会对本公司的财务状况、营运业绩或资产造成重大不利影响。本公司拥有进行本协议所述交易所需的所有必要的公司权力和授权。

2.2.2无冲突。本协议的签署、交付及履行及本公司拟完成的交易 并不违反、抵触或构成(I)本公司的组织章程大纲及细则、(Ii)本公司作为缔约一方的任何协议、契据或文书或(Iii)本公司受 约束的任何法律、法规、规则或法规，或本公司受本公司约束的任何协议、命令、判决或法令项下的失责行为。

2.2.3股份所有权。于根据本协议条款发行及支付，并于本公司股东名册上登记登记后，该等股份将作为缴足股款及不可评估而正式及有效地发行。在根据、 发行和根据本协议付款后，认购人将拥有或收到股份的良好所有权，不受所有留置权、索赔和产权负担的限制，但(A)本协议项下和其他协议项下的转让限制、(B)联邦和州证券法下的转让限制，以及(C)因订阅者的行为而施加的留置权、债权或产权负担除外。

2.2.4无不良反应。没有任何诉讼、诉讼、调查或诉讼待决、威胁或影响本公司 ：(I)寻求限制、责令、阻止完成或以其他方式影响本协议预期的交易 或(Ii)质疑任何交易的有效性或合法性，或寻求追讨损害赔偿或获得与任何交易相关的其他救济。

2.2.5授权。B类股转换后可发行的A类股已获正式授权并预留供转换时发行 。

3. 没收股份。

3.1部分或不行使超额配售选择权。如果授予IPO承销商的超额配售选择权没有全部行使，认购人确认并同意，认购人(以及任何股份受让人，如果适用)将丧失对该数量股份的任何和所有权利(最多187,500股，并根据行使的超额配售选择权的百分比按比例计算)，因此紧随该没收之后，认购人(及任何该等受让人)将拥有相当于紧随首次公开招股后已发行及已发行普通股的20%(不包括认购人就首次公开招股而购买的私人单位 )或约23.8%(包括私募股份)的股份总数 (不包括行使任何认股权证可发行的A类股份或认购人在首次公开招股或在售后市场购买的任何证券)。

3.2终止股东权利。如任何股份根据本第3条被没收，则在该时间后，认购人(或权益继承人)将不再拥有作为该等没收股份持有人的任何权利，而本公司应 采取适当行动以注销该等没收股份。

3.3股票。如果根据本第3条的规定需要对原始证书(如有)进行调整，则 认购人应在收到本公司通知认购人进行调整的通知后，在实际可行的范围内尽快将该原始证书退还给本公司或其指定代理，之后将按认购人持有的调整后股份数量发行新证书(“新证书”)。如有新证书，应在实际可行的情况下尽快退还给订户。认购人持有的任何无凭证证券的任何此类调整应以记账形式进行。

4. 放弃清算分配；赎回权。

关于根据本协议购买的股份，认购人特此放弃本公司将为本公司公众股东的利益而设立的信托账户(“信托账户”)或本公司的任何分派中的任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔 ，如果公司未能及时完成初步业务合并而发生公司清算，则认购人将放弃该信托账户的任何权利、所有权、权益或申索。为清楚起见，如认购人在首次公开招股或在售后市场购买证券，按此方式购买的任何A类股均有资格获得本公司的任何清算分派。然而，在任何情况下，认购人在成功完成初始业务合并后，将无权将其持有的任何普通股赎回为信托账户中持有的资金。

5. 转让限制。

5.1证券法限制。除了在认购人和本公司IPO结束之日或之前的特定函件协议(通常称为“内幕消息人士函件”)中包含的任何限制外，认购人 同意不出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分股份，除非在此之前：(A)根据证券法和适用的州证券法，关于拟转让的股份的适当形式的登记 声明届时将生效，或(B)公司已收到律师的意见，该意见令公司合理满意。 此类交易不需要注册，因为此类交易可根据《证券法》和美国证券交易委员会根据《证券法》以及所有适用的州证券法颁布的规则豁免注册。

5.2锁定。认购人确认股份将受制于《知情人信》中所载的禁售条款(“禁售条款”)。根据内幕函件，认购人将同意(除若干例外情况外)不出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分股份，直至下列较早发生者：(A)本公司完成初步业务合并后一年或(B)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产)。尽管如上所述，如果A类股在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股本、重组、资本重组等调整)，则该等股票将被解除禁售期。

5.3限制性图例。代表股票的所有股票应在其上注明实质上如下的图例：

此处代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》或任何州证券法进行注册，除非 根据此类法案或此类法律作出有效的注册声明，或根据此类法案和律师认为可用的此类法律豁免注册，否则不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益。

本证书所代表的证券受A锁定期约束，在锁定期内不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

5.4增发股份或替代证券。在宣布股票资本化、宣布以股票以外的其他形式支付的非常股息、分拆、换股比例调整、资本重组或影响公司已发行普通股的类似交易而未收到对价的情况下，任何新的、被替换的 或因此类交易而分配给受第5节限制的任何股份或因此而成为可转换股份的其他证券或其他财产，应立即受第5节和第3节的约束。应根据第5节和第3节的规定，对普通股的数量和/或类别进行适当的调整，以反映此类证券或财产的分配。

5.5注册权。认购人确认股份是根据证券法的注册豁免 要求购买的，只有在满足某些条件或根据首次公开招股结束前与本公司订立的登记权协议(“登记权协议”) 登记后，股份才可自由交易。

6. 其他协议。

6.1进一步保证。认购人同意签署该等进一步文书，并采取合理所需的进一步行动，以落实本协议的意图。

6.2通知。本协议要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式 亲自送达，或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输发送至书面指定的地址；(Ii)通过传真至最近提供给该方的号码或该方以书面指定的其他地址或传真；(Iii)通过电子邮件、向该方最近提供的电子邮件地址或由该方以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日(如果是亲自送达)、收到书面确认(如果通过传真或电子传输)的第二个工作日、送达隔夜快递服务的一(1)个工作日或邮寄后五(5)天发出。

6.3整个协议。本协议连同认购人与本公司将订立的若干内幕函件及注册权协议，均实质上以登记声明的证物形式存档，体现认购人与本公司就本协议标的达成的完整协议及谅解，并取代所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议及谅解。

6.4修改和修正。本协议的条款和条款只有经本协议各方签署的书面协议方可修改或修改。

6.5弃权和异议。只有有权享受本协议条款和条款利益的一方签署书面文件，方可放弃本协议的条款和条款，或同意离开该协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论 是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效， 不应构成持续放弃或同意。

6.6作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。

6.7福利。本协议中的所有声明、陈述、保证、契诺和协议对本协议双方均具有约束力，并符合本协议各方各自的继承人和允许受让人的利益。本协议中的任何内容不得被解释为在本协议各方之间以外产生任何权利或义务，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人。

6.8适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州适用于完全在该州境内履行的合同的纽约州法律进行解释，并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。

6.9可分割性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何条款或其任何部分在任何方面都不合理或不可执行，则该条款应被视为仅限于该法院认为合理和可执行的范围内，并且该限制应保持充分的效力和效力。如果该法院认为任何此类条款或其部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍应完全有效。

6.10不得放弃权利、权力和补救措施。本协议一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或拖延，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使 或本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。在类似或其他情况下，向本协议未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或者 不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利，而没有 该通知或要求。

6.11申述和保证的存续。本协议双方在本协议或本协议所规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及各方或其代表进行的任何调查后继续有效。

6.12没有经纪人或发现者。本协议双方均声明并向另一方保证，没有任何经纪人、发现者或其他财务顾问因本协议或本协议拟进行的交易而以任何方式为另一方承担任何责任。本协议双方同意赔偿另一方，使其免受任何声称受雇于此类当事人或以其名义雇用的经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人的任何索赔或佣金或其他赔偿要求，并承担针对任何此类索赔进行辩护所产生的法律费用。

6.13标题和说明文字。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

6.14对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

6.15建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生对本协议任何一方有利或不利的推定或举证责任。包括,” “包括、“和”包括“将被视为后跟 ”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他 性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。 单词“本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“除明确限制外，类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的子部分。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定都具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、担保或约定，则该当事人没有违反的与同一标的有关的另一陈述、担保或约定(无论其具体程度如何) 这一事实不会减损或减轻该当事人违反第一个 陈述、保证或约定的事实。

6.16相互起草。本协议是认购方和本公司的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。

7. 股份的投票和投标。

认购人 同意投票赞成本公司协商并提交给本公司 股东批准的初始业务合并，不得就任何股份寻求回购或赎回。此外，认购人同意不会因向本公司股东提交与本公司协商的初步业务合并有关的要约而 投标任何股份。

8. 赔偿。

每一方应赔偿另一方因违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的任何损失、费用或损害(包括合理的律师费和开支)。

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如果 上述内容准确阐述了我们的理解和协议，请签署随附的协议副本并将其退回给 我们。

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