于2021年11月22日秘密提交给美国证券交易委员会

此注册声明草案尚未 向美国证券交易所公开提交
佣金和此处的所有信息均严格保密。

注册号码333-_

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年证券法

远见 教育科技控股集团股份有限公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

市中心大道200号

408A套房

加拿大安大略省马卡姆市 L3 R 8 G5

905-739-0593

(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

西蒙·L博士唐先生。

双赢法律PLLC

9999 Bellaire BlVD.，

350套房

德克萨斯州休斯顿77036

电话：（713）818-0707

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规定提交的生效后 修正案，请勾选以下复选框，并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规定提交的生效后 修正案，请勾选以下复选框，并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的财务会计准则或修订后的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券 和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约， 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

有待完成，日期为[●]

[●]普通股

远见教育科技控股 集团有限公司。

这是Visionary Education Technology Holdings Group Inc.(以下简称“Veth”，“公司”、“我们”，使用类似术语)的首次公开发行普通股，每股无面值(“普通股”)。

我们提供的是[●]普通股。我们 预计普通股每股首次公开募股价格将在美元之间[●]和美元[●]。本招股说明书和所有其他适用信息中提供的普通股数量已根据假设的公开发行价 $确定。[●]每股普通股，这是上述区间的中点。普通股的实际公开发行价将在定价时由承销商和我们确定 ，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况和对我们业务的整体评估。因此，在整个招股说明书中使用的每股普通股的假定公开发行价可能并不代表普通股的实际公开发行价(有关更多信息，请参阅“发行价的确定” )。

目前，我们的普通股 不存在公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VEH”。 我们不能保证我们的普通股将在纳斯达克成功上市。但是，除非 我们被列入此列表，否则我们不会完成此次发行。

我们是根据1933年证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择遵守未来申报文件中降低的上市公司报告要求。

本次发行完成后，我们的一位董事，周凡女士，或周女士，将能够对总计[●]普通股 股，约占[●]我们已发行股本总投票权的百分比(或大约[●]如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则占我们已发行股本总投票权的% )。因此，在此次发行之后，我们将成为纳斯达克公司治理规则 所指的“控股公司”。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________________

⁽¹⁾除“承保”项下规定的折扣和佣金外，承销商还将获得 补偿。

⁽²⁾本表中列出的向我们提供的发行收益金额 并不对以下任何行使生效：（i）我们授予 承销商代表的超额配股选择权（如果有），如下所述;或（ii）我们将向承销商代表发行的认购权。

我们已授予 承销商代表45天的选择权，以购买最多额外的 [●]以首次公开发行价格计算的普通股 ，减去承保折扣和佣金，以弥补任何超额分配。有关 承保人补偿条款的更完整描述，请参阅“承保”。

承销商预计将于或大约付款交付普通股 [●], 202[●].

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

唯一的账簿管理经理

本招股说明书日期 为[●]

目录

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果。我们准备了这份招股说明书，以便您获得做出明智投资决策所需的信息。您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书将在联邦证券法要求的范围内更新并提供 以供交付。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期的 处准确，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或 在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书或任何已提交的免费撰写招股说明书有关的任何限制 。

我们是根据加拿大法律注册成立的 ，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私人发行人”待遇 。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的。

直到[●](the本招股说明书日期后第25天 ），所有购买、出售或交易普通股的交易商（无论是否参与本次发行）都可能被要求 提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及 就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务。

商标

本招股说明书中出现的“Visionary Group”、我们的徽标以及Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的其他商品名称、商标和服务标志均为本公司的财产。本 招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。本招股说明书中包含的商品名称、商标和服务标志可能会显示为不带“®”或“™”符号的 。此类引用并不以任何方式表明我们将在适用法律下最大限度地不主张我们的权利或适用许可人对这些商品名称、商标和服务标记的权利。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证 此类信息的准确性或完整性。尽管我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们尚未独立 核实该信息。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于小样本 ，可能无法准确反映市场机会。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”部分和本招股说明书其他部分所述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立缔约方和我们所作估计中的结果大相径庭。

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除另有指定或上下文另有暗示外，

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，本摘要的全部内容由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息 限定，并应与其一起阅读。除其他事项外，您应仔细考虑题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。

我们的使命

我们的使命是通过先进的管理和技术创新拓宽加拿大多元文化教育系统的渠道，并促进学生充分发挥潜力，而不考虑社会或移民身份。

我们的业务

我们是加拿大私人在线和面对面教育项目和服务的特许提供商 ，为居住在加拿大和国际的加拿大和国际学生提供服务。我们于2017年进入教育行业，当时我们收购了多伦多电子学校有限公司(Toronto eSchool Ltd.)或多伦多电子学校的多数股权。我们的教育项目包括安大略省中学文凭(9至12年级)，或OSSD，面向职业的两年制学院和四年制大学文凭课程，职业教育课程和硕士课程。我们还提供教育服务，包括移民和留学签证服务、学生住宿、就业指导、实习和创业指导。 当我们开始从事房地产开发业务时，它已经利用这些活动的利润收购了一些私立的、 政府许可的教育业务，并正在过渡到私立教育和辅助服务作为其主要业务部分。

我们通过以下方式在加拿大提供我们的教育计划和服务：

我们的子公司

我们通过三个主要子公司Farvision Education Group Inc.提供教育 计划和服务，或Farvision、远见教育服务 和Management Inc.，或VESM和NeoCanaan Investment Corporation或NIC。尽管在截至2021年3月31日的一年中，我们的房地产 部门获得了最大的收入份额，但该部门正在用于建设我们的教育业务。

我们的创始人、执行 董事兼大股东周女士通过股权出资、贷款和担保提供融资，使我们 能够在安大略省收购土地和改善的商业房地产，我们出售这些土地和改善的商业房地产以资助收购子公司 如下所述或容纳我们的教育设施。本次发行结束后，周女士将继续拥有约 [●]占我们已发行和发行普通股的%。

这些子公司提供的教育计划和服务说明如下：

Farvision教育集团。Farvision通过以下子公司提供OSSD、学院、大学、硕士和职业培训计划：

OSSD 程序。OSSD是授予加拿大安大略省中学毕业生的文凭。OSSD教育强调批判性、独立思考和解决问题的技能，是加拿大大学录取的先决条件。196个国家的高等教育机构也承认OSSD是其课程录取的基础。我们通过Farvision的三个子公司提供OSSD计划：

洛厄尔 学院-9651837加拿大公司它的业务名称为洛厄尔学院，在多伦多的设施和在线上提供9到12年级的高中学分课程和大学预科课程 。洛厄尔学院已与加拿大安大略省的特伦特大学和阿尔戈马大学签署协议，允许洛厄尔毕业生直接进入这两所大学的学位课程。洛厄尔学院成立于2016年3月。Farvision于2021年6月收购了洛厄尔学院70%的股权。

多伦多电子学校-多伦多电子学校有限公司。多伦多电子学校是一所基于互联网的高中，为国内和国际学生提供从9年级到12年级的OSSD在线课程。它还为OSSD课程提供特殊的英语和现场教程。多伦多电子学院与特伦特大学签署了一项协议，允许电子学院毕业生直接进入该大学的学位课程。多伦多电子学校成立于2016年3月。Farvision于2017年11月从一家附属公司手中收购了多伦多eSchool 55%的权益，并于2020年6月另外收购了15%的权益。

多伦多艺术学院-枫叶多伦多艺术学院有限公司。，经营名称为多伦多艺术学院，为国内外学生提供OSSD艺术项目、短期艺术培训项目以及夏季和冬季艺术夏令营。多伦多艺术学院 与加拿大电影电视学院签署协议，允许多伦多艺术学院毕业生直接 进入该学院，在那里他们可以获得大学学位。多伦多艺术学院成立于2012年，前身为阿拉塞纳·里士满·希尔国际学院。我们与安大略省2549601公司签订了合资协议，于2020年7月15日成立了枫树多伦多艺术学院公司。我们投资127,237美元购买了这家合资企业80%的股权，2549601安大略省公司投资了31,809美元购买了20%的股权。这家合资企业于2021年7月27日投资159,046美元，获得多伦多艺术学院的100%所有权。

大学 课程。Farvision拥有康布里奇商业与技术学院，该学院在加拿大提供两年制大学学位课程和非学位课程。加拿大的学院可与美国的专科学院相媲美。 加拿大的大学毕业生获得大学文凭，毕业后可以开始他们的职业生涯或注册大学课程，完成最后两年的学习，然后获得大学学位。

康布里奇-7621531加拿大公司，业务名称为Conbridge College of Business and Technology，提供商业和工程技术方面的短期职业教育计划。康桥还拥有全球企业管理、企业管理和企业设计方面的课程，正在等待加拿大学院和大学部的批准。康布里奇成立于2016年，根据2005年的安大略省职业学院法案提供全面的私立教育项目和培训服务。我们 于2021年3月收购了Conbridge 80%的股权。

职业教育项目。普林斯顿学院是Farvision的子公司，提供职业教育。加拿大的职业教育提供多种形式，包括学徒培训、短期技能培训、技能技能培训、中等职业教育和企业培训。

远见教育 服务和管理公司，简称VESM。VESM通过两家全资子公司为国际学生提供加拿大学习签证和移民签证服务，以及实习和就业安置服务：

有远见的留学和移民服务公司-有远见的海外留学和移民服务公司。，或愿景移民， 提供加拿大留学签证和移民签证服务。远见移民于2020年2月成立，名称为光荣未来留学和移民 集团公司，我们于2021年6月将其收购并更名为远见移民。

Farvision人力资源服务公司-Farvision人力资源服务公司。，或Farvision HR，充当人力资源代理，为国际学生提供职业和实习建议。Farvision HR于2014年6月组建为Pridemax International人力资源服务公司，我们于2021年6月将其收购并更名为Farvision HR。

新迦南投资公司，简称NIC.NIC通过两家全资子公司提供和管理用于教育和其他教育服务的不动产投资：

Farvision 发展集团有限公司Farvision Development Group Inc..，或Farvision Development，于2010年7月成立，名为PrideMax Construction Group Inc.，2019年4月，我们收购了它，并将其更名为Farvision Development。Farvision Development打算提供教育支持服务，包括学习签证和移民方面的帮助，并为国际学生提供生活和后勤支持，以促进他们在加拿大追求成功的学习和职业发展。

加拿大动漫产业集团公司加拿大动漫产业集团公司，或Caig，Will 为MTM（Max the Mutt动画、艺术与设计学院）提供教学设施和办公空间，以建立一个新的MTM 校园，其中将提供正在开发的新MTM课程。MTM将继续在其当前地点 运行其现有程序。为了提高毕业生的就业能力、加强招生并更好地为参加 计划的学生服务，CAIG还打算提供设施和服务，帮助学生接受教育、体验式学习机会、 就业机会和创业。这些设施最初将位于我们拥有的首席执行官办公室所在的大楼内。我们于2020年11月组织了CAIG。

未来

我们计划通过以下方式扩展我们的教育计划和服务：

作为我们计划的一部分，我们签订了收购学校和设施的协议，与加拿大公立学院和大学进行了合作谈判，并聘请了我们相信将使我们成功实现计划的人员。然而，我们不能保证我们提议的任何收购都会完成，不能保证目前的谈判会达成具有约束力的协议，也不能保证我们的业务计划会成功。看见“风险因素。”下面介绍我们的某些待完成的收购、合作伙伴关系和计划中的计划。

麦克斯·穆特动画、艺术与设计学院。2020年12月19日，Farvision签署了一项股份购买协议，购买Max the Mutt Animation Inc.70%的已发行和 流通股，该公司运营Max the Mutt动画、艺术和设计学院(简称MTM)。MTM成立于1997年，是一所加拿大私立职业学院，位于安大略省多伦多。它提供四年全日制大学文凭课程 古典和计算机动画和制作、顺序艺术插图和讲故事、动画和视频游戏概念艺术 。除文凭课程外，MTM还提供各种数码、动画和艺术研讨会和课程，以及为将申请以艺术为基础的大专课程的学生提供为期六周的强化证书课程。我们对MTM的收购计划在2021年11月30日左右完成。

公私合作伙伴关系 。PPP是安大略省一所公立应用艺术与技术学院与第三方之间的合同安排，由第三方提供大学课程，从而获得安大略省学院的证书。第三方必须是一个独立的法律实体，而不是2017年《土著机构法》规定的应用艺术和技术学院、公共资助大学或土著学院。我们正在与一所公立大学积极讨论PPP，该学院正在起草项目计划和时间表。我们预计将在2021年12月决定是否从该学院继续深造。

与多塞特学院合作。多塞特学院于1981年在温哥华成立，是不列颠哥伦比亚省高等教育和技能培训部门的一所私立学院。它提供以下学术课程：(1)旅游和酒店管理、工商管理和科学方面的两年制大专文凭课程；(2)一年和一年半的管理学大专文凭课程；(3)一年制商业文化研究和商业研究证书课程；(4)为毕业生准备课程(8个月)和学术准备(1年)。多塞特学院已与加拿大领先的公立大学签署协议，以帮助多塞特学院的学生完成学士学位课程：(1)1+3合作教育：多塞特学院1年制，达尔豪西大学3年制；(2)2+2合作教育：多塞特学院2年制，萨斯喀彻温省大学2年制，不列颠哥伦比亚省大学，不列颠哥伦比亚省理工学院和布雷顿角大学2年制。我们已经与多塞特学院签署了一项战略合作协议，将在多伦多建立一所附属学院。 我们将拥有该校区90%的所有权。多塞特学院，我们打算在多伦多校区开设与温哥华多塞特学院相同的学术项目。

有远见的大学小镇。2021年5月19日，我们达成协议，在多伦多郊区的安大略省北约克市购买两栋建筑，总建筑面积为433,000平方英尺，这里曾是IBM的加拿大总部。我们打算将这些建筑改造成校园中心 ，我们称之为大学城。我们预计将使用该设施来容纳MTM的游戏和设施设计项目，并将有能力在我们的教育项目中为12,000至15,000名国际学生提供教学设施。我们还可以将设施的一部分 出租给第三方教育组织，我们可以与这些组织一起提供教育服务。我们预计将于2022年3月31日完成这两栋建筑的 购买。

尼亚加拉大学与安大略省合作。尼亚加拉大学是美国纽约州刘易斯顿的一所私立大学，成立于1856年。尼亚加拉大学一直在教育学生天主教和文森传统，强调道德、终身学习和为他人服务，让毕业生为成功和充实的生活和职业生涯做好准备。尼亚加拉大学是一所同时在纽约和安大略省运营的两国大学。经加拿大大专院校部同意，尼亚加拉大学在安大略省提供四个硕士课程，包括教育理学硕士、工商管理硕士、金融理学硕士以及信息安全和数字取证理学硕士。Farvision已与尼亚加拉大学建立战略合作伙伴关系，在这四个硕士项目上展开合作。Farvision是尼亚加拉大学在安大略省提供的硕士课程在加拿大、中国、印度和东南亚的独家招生代理。Farvision还开发了四到六个硕士预科课程，为学生进入尼亚加拉大学的硕士课程做准备。

加拿大哈利法克斯语言学院，或哈利法克斯研究所. Farvision于2021年10月10日与哈利法克斯学院签署了一项合作协议，根据协议，双方将成立哈利法克斯学院多伦多分院，或哈利法克斯多伦多学院。多伦多哈利法克斯学院 将设在我们多伦多的设施中。哈利法克斯多伦多分校预计将于2022年7月开始提供课程。根据合作协议，Farvision负责多伦多哈利法克斯学院的运营，并负责哈利法克斯学院提供的所有课程的招生工作。

我们的优势和增长战略

我们认为，以下 优势使我们与竞争对手区分开来，并为我们实现市场机会的潜力提供了优势：

我们的 目标是成为加拿大领先的综合性私立教育项目和培训服务提供商，并成为加拿大最大的国际学生招生机构。我们打算通过实施以下增长战略来实现我们的目标：

公司结构

以下 图表说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。

所有权和组织结构图

影响我公司的风险摘要

我们的业务 在“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分中描述了许多风险。下面列出的主要风险和您应考虑的其他风险将在第16页开始的题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。 您应该全文阅读。

经营业绩

收入。我们的收入 从2020财年的约90万美元增加680万美元，或728.3%至2021财年的约770万美元。 收入的增加是由于2021财年出售空置土地的660万美元。

按类型划分的收入

租金收入

租金收入从2020财年的60万美元增加到2021财年的0.7美元，增加了10万美元或21.5%。收入增加主要是由于我们位于安大略省多伦多大都会路41号的设施中 租户数量增加，包括一家关联方和一所将被我们收购的私立学校。近50%的租户从事教育业务。

学费收入

来自学费收入的收入增加了10万美元，增幅为20.1%，从2020财年的30万美元增加到2021财年的40万美元。收入的增加主要来自我们的在线学习平台-多伦多电子学校的学费增加。

由于新冠肺炎的负面影响，由于国际旅行的限制，我们的课程注册人数 减少，推迟了许多国际学生的学习计划 。为补偿申请OSSD所需的学分课程的学生的损失，我们开始提供各种非学分课程，以帮助海外学生在疫情爆发后为他们未来在加拿大的学习做准备。此外，为了与其他竞争对手脱颖而出，我们在2021财年为学生提供了更主动的学习计划并提供了一对一的指导 。因此，与前几年相比，我们能够收取更高的费用。

我们在线学习平台的注册人数在2021财年和2020财年分别为396人和462人。这些学生在2021财年和2020财年分别注册了569门课程和577门课程。2021财年和2020财年，每门课程的平均费用分别为529美元和490美元。

建筑收入

装修和建筑业务的收入 从2020财年的81,181美元略降至2021财年的78,219美元，降幅为2,962美元或3.6%。略有下降的主要原因是安大略省政府为控制新冠肺炎疫情对非必要业务实施了限制。

出售空置土地

2021财年，我们出售了19块空置土地，产生了约660万美元的收入。2020财年我们没有此类销售。我们有8块空置土地可供 未来销售。

毛利

我们的毛利润从2020财年的600万美元增加到2021财年的430万美元，增幅为640.1%，毛利率为55.2%，而2020财年的毛利率为61.8%。毛利率下降6.6%主要是由于我们的空置土地销售的毛利率较低，与其他来源的收入相比，毛利率较低。

净收入

我们在2021财年的净收入为290万美元，较2020财年的20万美元增加了270万美元。这一增长主要是由于2021财年因卖地而增加的收入。

MTM的经营业绩

我们为MTM提供以下经营业绩 ，因为我们预计将于2021年11月30日左右收购MTM，收购完成后，MTM将被视为 根据美国证券交易委员会会计规则的“重要子公司”。

MTM当前的财政年度结束日期为12月31日。下表汇总了MTM在分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的未经审计的运营结果，并提供了有关该等年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。

学费收入减少66,284美元，降幅为4.3%，从2019财年的1,530,851美元降至2020财年的1,464,567美元。学费收入减少的主要原因是新冠肺炎的负面影响导致学费下降。2019财年，MTM共有208名学生，其中包括150名国内学生和58名国际学生。2020财政年度，MTM共有213名学生，其中143名是国内学生，70名是国际学生。

总运营费用减少229,197美元，从2019财年的1,450,484美元降至2020财年的1,221,297美元，降幅为15.8%。减少的主要原因是加拿大联邦政府在新冠肺炎疫情期间向小企业提供的工资补贴。根据这一计划，MTM总共收到248,341美元，这 减少了总体运营费用。

净收入增加134,890美元，增幅为172.3%，从2019年的78,294美元增至2020财年的213,184美元。净收入的增长主要是由于2020财年获得了政府工资补贴 。

我们的公司历史 和办公地点

我们于2013年8月10日根据《安大略省商业公司法》注册为安大略省123天然食品有限公司。我们于2021年3月25日更名为Visionary 教育科技控股集团有限公司。我们的财政年度将于3月31日结束。

我们的总部位于加拿大安大略省L3R 8G5 Markham镇中心大道200号4楼。我们的电话号码是905-758-1028。我们的网站是Www.visiongroupca.com。 本网站和我们其他网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

受控公司状态

本次发行完成后，由于其间接持股人周女士将能够对合计[●]普通股 股，约占[●]我们已发行股本总投票权的百分比(或大约[●]如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则占我们已发行股本总投票权的% )。因此，周女士将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举。由于周女士将控制我们大部分尚未行使的投票权，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们将是一家“受控公司” 。同样，我们可能不会因为纳斯达克的“外国私人发行人”身份而被要求遵守所有适用于其境内发行人的公司治理要求。

关于招股书演示文稿的说明

本招股说明书中包含的数字 可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。本招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源于我们对上面列出的独立来源的审查和解释、我们的内部研究和我们对加拿大教育行业的了解。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立 核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

我们成为一家“新兴成长型公司”的意义

作为一家在上一财年收入不足10.7亿美元的公司 ，根据2012年的JumpStart Our Business Startups 法案或JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的降低报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期 。我们选择使用分阶段，这可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

其中一些降低的报告要求 和豁免已经提供给我们，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司” 。例如，较小的报告公司不需要获得关于财务报告内部控制的审计师证明和报告，不需要提供薪酬讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只可以提供两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

根据《就业法案》，我们可以在根据《1933年证券法》宣布生效的注册声明 首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司的定义 的较早时间内，利用上述减少的报告要求和豁免最多五年。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。此外，根据目前的美国证券交易委员会规则，只要我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日的公开流通股(即，非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，我们就将继续 有资格成为“较小的报告公司”。

外国私人发行商地位

根据证券法第405条和交易法第3b-4(C)条的规定，我们是“外国私人发行人”。因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务 比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如：

供品

汇总合并财务数据

以下截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度的经营汇总合并报表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的汇总综合资产负债表数据，摘自本招股说明书中其他部分包括的经审计和未经审计的综合财务报表。我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的历史业绩 不一定代表未来的预期业绩。您应阅读此综合财务数据部分 以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的题为“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”部分。

以下截至2021年3月31日和2020年3月31日年度的综合经营摘要报表 摘自我们内部编制的综合财务报表 ，包括在本招股说明书的其他部分。

汇总综合损益表

(除股数外，以美元计算)

综合资产负债表摘要

(美元)

假设的公开发行价格每增加（减少）1.00美元 美元[●]每股（本招股说明书封面页规定的价格范围的中点），将 在本次发行后增加（减少）我们的股东权益（经调整）约美元[●]假设 本招股说明书封面页所载我们发行的股份数量保持不变，并扣除估计的 承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，为百万。我们还可能增加或减少我们提供的证券数量 。增加（减少） [●]我们以假设的发行价格发行的股票数量为美元[●] 每股（本招股说明书封面页规定的价格范围的中点）将在本次发行后增加（减少）我们股东的 权益（经调整）约美元[●]，如果假设的公开发行价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发行费用后。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下列任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同， 我们的普通股价格可能会下降。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前未知或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅“特别说明”。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务、运营结果和财务状况都受到了最近新冠肺炎疫情的不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)毒株已在全球传播，并导致当局实施以及企业和个人实施了许多史无前例的措施 以试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难/待在家中和社会距离命令、 和关闭。受新冠肺炎在全球的影响，我们的教育业务从2020年第一季度到第二季度大幅下降，因为包括加拿大在内的世界各国政府进入了封锁，以防止新冠肺炎的传播。

当前失业和收入损失的增加， 以及与新冠肺炎相关的新感染人数上升带来的任何进一步干扰，都可能对我们的业务前景造成实质性损害。随着新冠肺炎确诊病例的增加，我们可能难以增加新生的招生人数、收入和增长。自2020年3月以来，大量学生流失导致我们在截至2021年3月31日的财年收入大幅下降。 虽然疫情的影响正在减少，但在截至2021年9月30日的6个月期间，我们的学生数量和相关收入逐渐恢复。由于新冠肺炎的影响，我们的学生人数继续减少，这将对我们的财务业绩产生进一步的不利影响。

如果我们无法完成对MTM的收购 ，我们将无法完全执行我们的业务计划，导致我们的业务减少。

2020年12月19日，我们的全资子公司Farvision签署了一项股份购买协议，购买MTM 70%的已发行和流通股。MTM运营着麦克斯动画学院 ，我们打算将该学院作为我们的旗舰学校进行营销/标记，以招收大量学生以产生可观的 收入。这笔交易计划于2021年11月30日完成。我们不能保证能够完成对MTM的收购。如果交易没有完成，我们将无法完全执行我们的业务计划，导致我们的业务减少 这将对我们的财务业绩产生进一步的不利影响。

我们提供教育服务的经营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

尽管我们自2013年开始从事房地产业务，并拥有提供教育服务的管理经验，但从2017年11月收购多伦多电子学校的多数股权开始，我们仅通过几次收购提供教育服务和运营学校。 此外，我们有限的主营业务运营历史可能不足以作为评估我们的前景 和运营结果(包括净收入、现金流、盈利能力或前景)的充分基础。我们已经并可能在未来继续遇到与经营私立教育业务相关的风险、挑战和不确定性，例如解决监管合规性和不确定性、聘用、培训和留住高素质教师和管理人员，以及扩大我们的学校网络。 如果我们不能成功管理这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的一些学校处于早期发展阶段，仅有有限的运营。在开发或实施我们的PPP计划或与公立学院或公立大学的2+2计划方面出现负面变化，可能会导致我们业务计划的执行延迟。我们无法成功地提高处于推广阶段的学校的利用率，或者我们的PPP计划的发展出现不利变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

另外，由于我们的一些学校最近才开始运营，还没有达到满员。对于新建学校，我们只招收某些年级的学生，导致这类学校的使用率相对较低。随着我们现有的学生进入学校的下一年级，随着我们填满新的入学班级，我们预计我们新成立的学校的使用率将 相应增加。我们不能向您保证，我们将能够成功地提高处于升级阶段的学校的使用率，这可能会对我们的业务增长和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们受到房地产行业波动风险的影响。.

在截至2021年3月31日的财年中，房地产销售和将办公空间租赁给第三方的收入占我们收入的大部分，租赁收入至少在未来几年可能占我们收入的很大一部分。我们受到多伦多房地产市场波动和不确定性的影响，尤其是我们出售库存中的空置地块的能力，以及我们是否有能力以等于或高于我们目前收到的租金的租金续签办公空间租赁，如果我们决定不续签租赁并将空间用于我们自己的运营。租赁收入大幅减少 或无法出售剩余地块可能会对我们的运营融资能力产生重大不利影响，如果教育业务的收入不能抵消任何此类收入的减少，则会导致运营亏损。

我们运营部分教育业务的经验有限

自2021年3月31日以来，我们已经收购了我们的几家教育公司，包括普林斯顿职业教育集团、康布里奇商业与技术学院、洛厄尔学院、 Farvision人力资源服务有限公司和Visionary 移民，并与MTM签订了收购合同，预计将于2021年11月30日完成。虽然我们拥有经验丰富的管理团队，但运营这些业务并将其与我们当前的运营整合是具有挑战性的，无法成功运营其中一项或多项业务可能会对我们的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果 我们无法完成对Visionary大学城物业的收购， 我们将无法完全执行我们的业务计划，从而导致我们的业务减少。

2021年5月19日，我们签署了一项协议， 收购该园区，该园区包括9英亩土地和两栋建筑，总写字楼面积约为433,000平方英尺，或购买价格为76,978,000美元。我们打算将VUT作为我们PPP计划的地点。交易预计在2022年3月完成。我们计划在2022年9月为最初的PPP学生提供该设施。虽然我们已支付了5,250,000美元不可退还的押金，并正在讨论获得完成收购所需的融资余额 ，但我们尚未就收购或扩建VUT的融资达成任何协议，也不能保证 此类融资将以我们可以接受的条款提供。如果交易没有完成，并且我们无法以可接受的条款为VUT找到单独的空间，我们将无法完全执行我们的业务计划，导致我们的 业务减少，这将对我们的财务业绩产生进一步的不利影响。

我们的战略是在租约终止后将租户目前占用的空间用于我们的运营，这可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

我们打算将我们的 业务扩展到目前由非关联租户占用的部分或全部办公空间。租金收入占我们当前收入的很大一部分，在为VUT收购物业后，这种收入将继续存在。截至2021年3月31日的财年，租金收入为674,898美元，租用VUT预计园区的两个租户的月租金为507,745美元。虽然我们预计 我们的教育业务将在这些空间产生收入，以抵消租金收入的潜在损失，但如果此类教育收入低于我们不再租用的空间目前产生的收入，我们为我们的 运营提供资金和偿还这些物业的抵押贷款的能力，可能会导致违约。

我们经历了 亏损，可能无法保持盈利。

虽然我们有 个盈利的季度和年度期间，但我们过去也经历过亏损，未来可能还会亏损。我们预计，随着我们招收更多学生、开设新校区和开发新项目，我们的运营费用和业务发展费用将会增加。因此，不能保证我们将能够产生足够的收入来维持盈利能力。

我们在2020年末和2021年初组建了我们的管理团队。因此，他们在各自的岗位上工作的时间有限，他们在一起工作的时间有限，可能无法完成我们的业务计划。

我们的首席执行官、首席学术官、首席财务官和首席信息官从2020年11月开始在这些 职位上先后任职。董事高管周女士于2020年4月至10月担任首席执行官，并于2021年3月开始担任董事高管。他们在与我们公司合作以及作为团队协作执行我们的业务计划方面的经验有限。如果他们中的任何一个人无法成功履行其职责 ，或者如果他们共同无法合作，我们可能无法完成 本招股说明书中概述的业务计划。

我们的高管之前没有运营美国上市公司的经验 ，他们无法运营我们业务中的上市公司方面，这可能会伤害我们。

我们的高管没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规 可能使我们或我们的管理层受到监管审查或 制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到全球或加拿大经济低迷的不利影响。

由于我们的学生入学人数可能取决于学生及其家长的可支配收入水平、预期的工作前景和在教育课程上的支出意愿，以及我们学校培训领域职位的招聘需求水平，因此我们的业务和前景可能会 受到加拿大或全球经济状况的影响。全球金融市场在2008年和2020年经历了严重的混乱。 在这两个例子中，加拿大和其他经济体都陷入了衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，全球从2020年的低点复苏仍然缓慢且不稳定。在新冠肺炎疫情正在逐步得到控制的同时，加拿大对国际学习签证开放，预计将逐步对其他类别的入境签证开放 。然而，如果疫情再次恶化，加拿大可能会选择实施国际旅行限制，这将对学生入学产生不利影响。

加拿大和其他国家/地区的经济状况 我们希望吸引留学生的地方对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及加拿大和这些国家预期或预期的整体经济增长率都很敏感。我们职业培训课程集中的行业的经济前景下滑，可能会改变当前或未来学生在这些领域的支出优先顺序和对工人的需求，从而改变学生的就业前景。我们无法向您保证 总体或特别针对我们课程的教育支出将在当前的 水平上增加或不会减少。因此，加拿大经济或全球经济的放缓可能会导致对我们课程所涵盖的培训的需求减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金来全面执行我们拟议的扩张计划，除非筹集到足够的资金，否则我们可能无法进一步实施我们的业务战略， 这可能会导致我们缩减拟议的计划或停止扩张。

我们 将需要大量资本支出来执行我们的全面扩张计划。我们估计，我们将需要大约2,000万美元的资金来完成我们未来12个月的拟议扩张计划。截至2021年9月30日，我们拥有现金 和现金等价物约为$[●]百万美元和营运资本 约$[●]百万美元。我们计划通过出售我们的证券、出售我们拥有的房地产或贷款(如果需要)来获得必要的额外资金。然而，不能保证我们将获得所需的融资，或全部获得。如果我们无法获得必要的额外融资，我们可能会被迫缩减扩张计划或完全取消 。将我们的现金资源用于扩张也可能对我们当前的运营产生负面影响，因为它会减少 可用于支付未来可能出现的额外费用或在我们收入减少时抵消损失的资金。

从历史上看，我们的运营资金主要来自附属公司的贷款、房地产业务的收入和房地产销售。截至2021年3月31日，我们的执行董事董事 周女士向我们预付了1,471,191美元的预付款，并额外向我们预付了5,250,000美元的免息定金，用于2021年11月收购VUT拟建校区的定金，并愿意在本招股说明书日期向我们预付额外的 资金。然而，我们获得额外融资的能力取决于许多因素，包括市场状况及其对我们普通股市场价格的影响、全球经济低迷及其对股票市场和投资者情绪的影响、我们的竞争能力、投资者对我们业务或扩张计划的接受度，以及我们开展业务的国家的政治和经济环境。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款和 条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集更多资金，我们将不得不 大幅减少、推迟或取消我们计划的活动。我们不能向您保证我们将有足够的资源成功地进行扩张，或者我们将能够获得所需的任何额外资金，在这种情况下，我们可能无法继续我们的扩张，否则我们的扩张计划可能会失败。我们不能保证我们会实现我们的计划，或者其中的任何一个。

如果我们的董事执行董事、我们所有流通股的间接实益所有人周女士要求偿还她的未偿还贷款给我们，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和前景都将受到不利影响。

周女士是我们的高管，也是我们所有流通股的间接实益所有人，截至2021年3月31日，周女士向我们提供了1,471,191美元的未偿还贷款，并为我们额外预付了5,250,000美元，用于2021年11月收购VUT拟议校区的定金。欠周女士的款项 是免息的，按要求支付。如果周女士要求向我们偿还全部或部分未偿还贷款，我们 可能无法获得其他融资来源来偿还此类贷款。我们未能或无法偿还周女士的活期贷款 对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景产生了实质性的不利影响。

我们通过收购、合资和其他战略交易扩展业务所带来的风险可能会降低我们从这些战略交易中预期的收益 。

我们打算直接或通过我们的子公司进行 收购、合作、合资和其他战略交易，以扩大我们在加拿大和其他国家/地区的教育业务，特别是与公立大学和其他教育机构的合作伙伴关系和许可协议。我们不断寻找新的业务收购、合作机会和合资企业，以扩大我们的业务。我们的管理层无法预测未来是否或何时会发生任何战略交易，包括确定合适的收购目标、合作机会或合资伙伴，或以对我们有利的条款和条件完成任何特定交易的可能性 。

收购、合作、合资或其他战略交易可能会带来财务、管理和运营方面的挑战。我们可能面临与涉及前身公司的先前操作有关的后继者责任，或在战略交易之前发生的或有负债。 与收购或战略交易相关的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。任何未能成功整合新业务或管理任何新联盟的情况都可能对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。

我们收购的任何业务的运营都会受到自身风险的影响，我们可能无法成功管理这些风险。

我们收购的任何业务的财务业绩 可能会受到许多影响我们财务状况和经营业绩的相同因素的影响，包括教育业务的季节性、货币汇率波动的风险敞口、我们 市场的竞争性质以及监管、立法和司法发展。收购的任何业务的财务业绩可能会因上述或其他相关因素中的任何一项而受到重大不利影响，我们可能无法成功管理这些因素，并可能对我们综合基础上的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于与收购相关的损失，我们可能只有 个有限的追索权。

我们进行的与收购相关的尽职调查以及相关收购协议中可能提供的赔偿可能不足以保护我们免受此类收购造成的损失或赔偿我们的损失。除某些例外情况外，卖方 可能仅在收购结束之日起数月内对失实陈述或违反陈述和保修承担责任。与收购有关的重大损失，如在收购协议下没有适当的补救措施，而在该时间过后才为吾等所知，则可能会对吾等的经营业绩及财务状况造成重大不利影响，并减少收购的预期利益。

我们可能无法 采用对我们业务重要的新技术。

互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们未能成功应对与我们使用的技术相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

如果不能有效地 和高效地管理我们学校网络的扩展，可能会对我们利用新业务机会的能力产生实质性的不利影响 。

我们计划 采取多种不同的战略来扩大我们的业务。这些策略包括：

我们预计 将于2021年11月30日收购MTM，并于2021年8月1日收购了Conbridge的控制权。我们计划扩大他们的计划产品和合作伙伴关系。我们的快速扩张以及计划在未来继续扩张可能会对我们的管理、教师、管理员、运营、技术和其他资源提出巨大的要求。特别是， 我们可能在以下领域面临挑战：

我们无法向您保证 我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长。未能有效和高效地管理 我们的扩张可能会对我们利用新商机或有效运营现有业务的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的业务、我们对财务报告的内部控制、我们的财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

如果渴望出国留学的国际学生越来越少，特别是在加拿大，对我们国际学校的需求可能会下降。

我们学校发展的主要驱动力之一是渴望出国留学的国际学生数量不断增加，尤其是在加拿大。因此，移民政策的任何不利变化或对外国人和移民的政治情绪、恐怖袭击、地缘政治不确定性以及涉及这些国家的任何国际冲突都可能增加国际学生出国留学的难度 或降低在加拿大学习对国际学生的吸引力。国际学生入学标准的任何重大变化也可能影响国际学生对海外教育的需求。

此外，货币汇率的任何波动都可能对本国货币兑换成加元产生负面影响， 这可能会增加留学生的生活成本和学费。在加拿大接受教育的吸引力可能会相应降低，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，由于其他原因，国际学生也可能不太可能出国留学，例如与本国经济持续发展相关的改善国内教育或就业机会 。这些因素可能导致对我们学校的需求下降， 这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们在加拿大的学生面临与经济援助和助学贷款相关的风险。政府助学贷款的大幅减少，或我们学生融资成本的显著增加，可能会对学生入学和财务结果产生实质性的不利影响。

我们的加拿大学生和外国学生高度依赖政府资助的经济援助项目。学生每年申请助学贷款 。如果更改助学金计划规定，限制学生资格或降低助学贷款的资助水平， 可能会对我们的招生和收取学生账单产生不利影响，导致收入下降。

作为加拿大公民的学生还可以享受个人在特定纳税年度支付的全部或部分学费的税收减免，以及根据适用的加拿大和省所得税法律规定的学生是以全日制学习还是以非全日制学习为基础的课本金额(称为教育税收抵免)。这些税收抵免的可用性 可能会影响我们学生注册我们计划的经济能力，如果取消或减少此类税收抵免，我们的注册水平可能会下降，这可能会导致我们的收入减少。

如果我们不能 继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们业务的成功主要取决于我们学校和课程的注册学生数量以及学生愿意支付的课程费用金额。我们 能够在不大幅降低课程费用的情况下继续提高学生招生水平，这对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新课程和增强现有课程以响应市场趋势和学生需求变化的能力、在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发和许可更多高质量的教育内容以及应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

如果我们不能开发和推出满足学生期望的新课程、服务和产品，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的核心业务集中在提供我们在加拿大的教育项目和培训服务。意外的技术、运营、后勤、监管或其他问题可能会 推迟或阻止一个或多个新计划或服务的推出。此外，我们不能向您保证这些计划或服务中的任何一项将达到我们竞争对手开发的计划或服务的质量或受欢迎程度、获得广泛的市场接受度或产生所需的收入水平。

我们的新课程和服务可能会与我们现有的课程和服务 竞争。

我们正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、测试材料、政府政策、市场趋势和技术的变化。 虽然我们开发的一些课程和服务将扩展我们当前的课程目录和服务并增加学生入学人数，但其他课程和服务可能会与我们现有的课程和服务竞争或过时，而不会增加我们的总学生人数。如果我们无法在扩展课程目录和服务的同时增加学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响 。

我们的季度运营结果可能会根据我们的季节性招生模式而波动。

我们的业务本质上是季节性的，我们在每个新学期开始时收到大部分现金流。因此，我们在给定季度的业绩可能不代表我们在随后的任何季度或年度的业绩。由于加拿大教育业务的季节性变化，我们的季度运营结果往往会波动，这主要是由于季节性招生模式。我们第二季度的成绩通常相对较低，因为暑期课程注册的学生很少。

我们学生总数的变化 可能会影响我们的季度运营业绩。我们的学生人数因新生入学人数、毕业人数和学生自然减员而有所不同。

我们学校的课程表通常不会影响我们的成本，我们的成本也不会在季度基础上有明显的波动。然而，季度业绩的波动 可能会影响管理层通过内部资金准确预测运营和增长费用所需的可用现金流的能力。我们预计，由于季节性注册模式的影响，运营结果的季度波动将继续下去。然而，这些模式可能会随着新校园的开设、新课程的推出和成人学生入学人数的增加而改变。我们的运营 业绩波动很大，可能会继续大幅波动。

我们在一个竞争激烈的行业中运营， 拥有更多资源的竞争对手可能会损害我们的业务，减少市场份额，并给我们的学费带来下行压力。

中学和中学后教育市场高度分散，竞争激烈。我们与传统高中、公立和私立学院和大学、其他非营利性学校(包括那些提供在线学习课程的学校)以及就业和服兵役等高等教育的替代方案 竞争学生。许多公立和私立高中、学院和大学都提供在线课程。我们预计 未来将经历额外的竞争，因为更多的高中、学院、大学和营利性学校提供越来越多的在线课程，这在一定程度上是由于疫情。公立机构获得大量政府补贴，公立和私立非营利机构可以获得政府和基金会拨款、可扣税捐款以及营利性学校通常无法获得的其他财政资源。因此，公立和私立非营利机构可能拥有优于营利性机构的教学和支持资源，公立机构可以提供低得多的学费。 我们在公共和私营部门的一些竞争对手也比我们拥有更多的财政和其他资源。 我们可能无法与当前或未来的竞争对手竞争，并可能面临竞争压力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。这些竞争因素可能导致我们的注册人数、 收入和盈利能力大幅下降。

遵守适用于上市公司的规则和要求可能会导致我们的成本增加，这可能会对我们的 运营结果产生负面影响。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关法规，正在增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们目前正在评估和监测有关新规则和拟议规则的发展，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入 资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与实践相关的 含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还 预计这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事进入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

在加拿大做生意的相关风险

如果不能获得或维持我们与加拿大公立大学的合作关系或伙伴关系，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们计划以PPP的形式与加拿大的一所或多所大学合作。在PPP合作伙伴合同中，我们将向一所公立学院提供应用艺术和技术的大学课程，以获得安大略学院的证书。如果我们无法获得或维持这样的合作关系，或者如果任何不可预见的事件导致我们终止与合作伙伴公立大学的合作，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的前景也将受到影响。

我们面临货币兑换风险，这可能会导致我们报告的收益或亏损出现波动。

加元或加元兑美元的价值波动，受加拿大政治和经济状况以及全球经济变化等因素的影响。我们不能保证民航处对美元或任何其他外币都是稳定的。

我们的报告货币是美元。但是， 我们的所有资产、负债、收入和支出都以CAD计价。因此，我们在 以美元以外的货币计价的任何资产和负债以及收入和费用上都面临货币兑换风险。只要美元兑加元走强，换算以加元计价的交易将减少我们国际业务的收入、运营费用和净收入 或亏损。同样，如果加元兑外币走弱，这些外币计价交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收益或亏损增加 。我们目前不从事货币对冲交易，以抵消汇率波动的影响。

非加拿大 公民可能很难执行针对其的判决。

我们是在加拿大注册成立的，我们的公司总部位于加拿大。我们的大多数董事和高管以及本招股说明书中点名的某些专家主要居住在加拿大，我们的所有资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外的 。居住在美国的投资者可能很难向在美国的这些人 送达法律程序，或执行美国法院根据美国联邦证券 或其他美国法律对我们或任何这些人的民事责任条款作出的判决。完全基于美国联邦证券法的一审是否可以在加拿大提起诉讼存在很大的疑问。加拿大法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而对我们或这些个人提出索赔的索赔，理由是加拿大不是提出此类索赔的最合适的法院。即使加拿大法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是加拿大法律，而不是美国法律。 如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且 昂贵的过程。法院程序的某些事项也将受加拿大法律管辖。

经营风险

某些关键人员的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们业务的成功将取决于我们董事会主席托马斯·特拉维斯和周女士的管理技能、我们的董事高管以及他们和其他关键人员与教育工作者、管理人员以及他们在海外和加拿大的其他业务联系的关系。失去任何关键人员的服务可能会削弱我们在加拿大成功管理业务的能力。我们还依赖于 在加拿大成功招聘和留住合格且经验丰富的经理、销售人员和其他能够有效运作的人员 。在某些情况下，这些熟练员工的市场竞争非常激烈。我们可能无法以可接受的条件保留或招聘此类 人员，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。

我们收集的个人信息 可能容易被泄露、被盗或丢失，这可能会使我们承担责任，或对我们的声誉和 运营产生不利影响。

在我们的运营中拥有和使用个人信息将使我们面临可能损害我们的业务和声誉的风险和成本。我们收集、使用和 保留大量有关学生及其家庭的个人信息，包括个人和家庭财务数据。 我们还在正常业务过程中收集和维护员工的个人信息。虽然我们使用安全和业务控制 来限制对个人信息的访问和使用，但第三方可能能够绕过这些安全和业务控制，这可能会导致学生或员工隐私被侵犯。此外，存储、使用或传输个人信息的错误 可能会导致学生或员工隐私受到侵犯。在我们的运营中拥有和使用个人信息还会使我们 承受立法和监管负担，这可能需要我们实施与学生信用帐户相关的身份盗窃 相关政策和程序，并可能要求我们对数据泄露进行某些通知，并限制我们使用个人 信息。违反与收集或使用个人信息有关的任何法律或法规都可能导致对我们处以罚款。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。虽然我们相信我们采取了适当的预防和安全措施，但不能保证不会发生任何此类个人信息的泄露、丢失或被盗。此类个人信息的任何泄露、失窃或丢失都可能对我们的财务状况、声誉和增长前景产生重大不利影响，并导致根据 隐私法规承担责任并对我们采取法律行动。

我们可能无法吸引和留住足够数量的合格教师和校长。

作为教育服务提供商，我们招聘和留住合格教师和校长的能力对我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。为了确保我们的成功运营和发展，我们需要留住并继续聘用能够教授我们向学生提供或计划提供的课程的特定学科的高质量教师 ，以及能够有效管理我们学校运营的高素质 校长。我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利待遇 以吸引和留住合格的应聘者。然而，不能保证我们将来能够继续招聘符合高标准的教师和校长，或者留住我们现有的高素质教师和校长，特别是当我们寻求更快速的扩张计划来满足对我们日益增长的服务需求的时候。此外，在我们的业务模式下，我们可能无法为新聘用的教师提供 广泛的培训，让他们熟悉我们的教学方法，并留住能够 提供此类培训的现有教师。高素质教师和校长的短缺，教师和校长实际或印象中表现的质量下降，或者聘用或留住高素质教师和校长的成本大幅增加 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

一些学生可能出于多种原因而决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的表现没有明显提高、要求更改或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验并提高他们在所选课程中的表现来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们想要的体验，他们可以选择不续订他们现有的套餐。例如，我们的课程可能无法显著提高学生在相关主题领域的表现。学生对我们课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能无法反映我们课程和教学方法的有效性 。学生还需要自我激励，才能成功完成他们注册的课程。如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降，他们 可能不会续签我们的会员资格或将其他学生介绍给我们，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果学生的用户体验达不到预期，则其学习体验也可能受到影响。如果大量学生在上完我们的课程后未能显著提高他们在适用课程中的熟练程度，或者如果他们与我们的学习体验不令人满意， 他们可能不会续签我们的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果我们的普通股没有资格获得豁免， 被归类为“便士股”，如果我们的普通股不在国家证券交易所上市，股东在二级市场出售我们普通股的能力将受到限制。

美国证券交易委员会通过的规定一般 将“细价股”定义为定义为市场价格低于每股5美元或行使价格低于每股5美元的股权证券，但有某些例外，包括在国家证券交易所报价的股权证券除外。如果我们的普通股没有在纳斯达克等全国性交易所上市，且市场价格低于每股5美元，它们将受到规则的约束，这些规则对销售这些证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。 例如，经纪自营商必须为此类证券的购买者做出特别的适当性判断，并在购买之前获得 购买者对交易的书面同意。此外，规则要求在交易前提交美国证券交易委员会准备的与细价股市场有关的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册承销商的佣金，以及证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，经纪交易商必须披露这一事实和经纪交易商对市场的推定控制。最后， 除其他要求外，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息 以及关于细价股有限市场的信息。“细价股”规则可能会限制我们的股东在二级市场出售我们的普通股的能力。

此 产品的购买者将立即感受到其投资的账面价值大幅稀释。

我们普通股的初始发行价 大大高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生$ 的稀释[●](或[●]%)以您支付的价格计算的每股有形账面净值，基于首次公开募股的价格 $[●]每股普通股。如果我们通过增发证券筹集资金，新发行的证券可能会进一步 稀释您的所有权权益。

一人拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

周女士是我们的创始人之一兼执行董事，也是我们的董事会成员，她是公司的第二大贷款人，公司的债务按需到期，在发行前控制着我们100%的有投票权的证券，预计将控制[●]发行后我们有投票权的证券的百分比([●]% 如果行使承销商的超额配售)。周女士将能够对我们的管理和需要股东批准的事务施加重大控制 ，包括批准重大公司交易。这种所有权集中可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权的集中可能并不符合我们所有股东的最佳利益。

我们的管理层 将拥有相当大的自由裁量权，决定使用我们将从此次发行中获得的净收益。

我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用 的判断。我们打算将这些净收益用于(I)PPP项目，(Ii)MTM课程开发和与其他大学的项目合作伙伴关系，(Iii)职业教育，(Iv)开发全球市场和分销渠道 和(Iv)一般企业用途，包括营运资金和运营费用。净收益可能用于不能改善我们维持盈利能力或提高我们股价的公司目的 。此次发行的净收益可以 投资于不产生收入或失去价值的投资。请参阅“收益的使用”。

作为纳斯达克上市规则 所指的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东造成不利的 影响。

本次发行后，我们的最大股东周女士将拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 超过50%投票权的公司是“受控公司”，并允许 分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能 不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束， 包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要 向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不如美国国内 发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。

我们普通股的市场价格可能会 波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括：我们季度运营业绩的实际或预期波动、证券研究分析师财务估计的变化、经济表现或其他可比公司市场估值的变化、我们或我们的竞争对手宣布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、加元与美元之间的汇率波动、知识产权诉讼、解除锁定或对我们已发行普通股的其他转让限制，以及加拿大的经济或政治状况。此外，其他主要业务位于加拿大的公司在美国上市的业绩和市场价格波动可能会影响我们普通股的价格和交易量的波动。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在截至2022年3月31日的当前纳税年度中，我们 不希望被视为美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在歧义，我们必须在每个纳税年度(在每个纳税年度结束后)单独确定我们是否为PFIC。因此，我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。如果(I)非美国公司总收入的至少75%是被动收入 或(Ii)其资产价值的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则 非美国公司将在任何纳税年度被视为PFIC。我们资产的市值一般将根据我们普通股的市场价格确定，而普通股的市场价格很可能在此次发行后出现波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在这方面筹集的现金的影响献祭。我们很大一部分资产和收入可归因于房地产根据PFIC规则，可能是被动收入。如果在美国人持有普通股的任何纳税年度内，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国人。见“税收--美国联邦所得税后果--PFIC规则”。

我们不打算 支付股息，您在我们的任何投资中可以获得收益的方式将会减少。

我们从未支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。如果我们需要额外的资金 目前我们的融资计划中没有规定，我们的资金来源可能会禁止支付股息。由于我们不打算宣布分红，对我们的任何投资收益都需要通过我们的股价升值来实现。

我们对董事和高级管理人员的责任进行赔偿，这种赔偿可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

根据我们的 章程，我们对我们的高级管理人员和董事在执行各自职责时产生的责任进行赔偿。我们的附例 还允许报销某些法律辩护。此外，我们还为我们的董事和高级管理人员提供某些责任保险。 如果其中一项或两项增加，与此类赔偿和保险范围相关的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。我们面临风险 ，其中包括学校发生的事故或受伤、关键管理和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。我们没有任何业务 中断保险，或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他我们无法控制的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 。

选定的合并财务数据

以下摘要 截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度的综合经营报表，以及截至2021年和2020年3月31日的汇总综合资产负债表数据 源自本招股说明书中其他部分包括的经审计和未经审计的综合财务报表 。我们按照与我们已审计财务报表相同的基准编制未经审计的简明综合财务报表。未经审计的简明合并财务报表包括我们认为需要的所有调整，这些调整只包括正常和经常性的调整，以便公平地反映我们在所列期间的财务状况和经营结果。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此综合财务数据部分、我们的综合财务报表和相关注释，以及本招股说明书中其他部分包含的题为 -管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分。

以下精选的截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度经营综合报表 摘自我们内部编制的合并财务报表 ，包括在本招股说明书的其他部分。

选定的综合损益表

(除股数外，以美元计算)

精选合并资产负债表

(美元)

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的某些陈述，包括本招股说明书中包含或通过引用合并的陈述，并非历史事实的陈述 ，构成《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，旨在受此类条款提供的避风港保护。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。

已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“将”、“继续”、“应该”、“应该”、“可能”或类似的表述或其否定等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性的 陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的 ，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭。 可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要-我们的挑战”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书作出该等陈述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明的证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计我们将从出售普通股中获得 净收益约为美元[●]，基于假设的首次公开募股价格 $[●]每股，本招股说明书封面页规定的范围的中点，并扣除估计的承销 折扣和佣金以及估计的发行费用。如果承销商购买额外普通股的选择权被全额行使 ，我们估计我们将收到约为美元的净收益[●]，扣除估计的承保折扣 以及佣金和估计的发行费用后。

假设首次公开发行价格为美元的每次增加（减少） [●]每股（本招股说明书封面页中规定的范围的中点）将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约美元 [●] 百万股，假设本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金 。

我们打算使用此次发行的净收益 (总额约为$[●])，详情如下：

我们将用于特定活动类别的确切金额和收益百分比将取决于当前的市场和业务状况 以及可能不时出现的特定机会。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的变化而发生变化 。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而大不相同，包括任何不可预见的 现金需求。同样，我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。 因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和广泛的酌处权。如果发生 不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于此 招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。当净收益 等待使用时，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级债券。

虽然我们可能会将收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们无法向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

根据我们目前的运营和预定的扩张计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益 ，将使我们能够运营我们现有的运营和行政职能，并为截至202年3月31日的财年所需的资本支出提供计划资金 [●]。有关我们潜在的资本要求的更多信息，请参阅“风险因素”。

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

当董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们在 未来决定支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的子公司和其他控股和投资收到股息或 其他付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他因素。

大写

下表列出了截至2021年3月31日 我们的资本总额：

您应结合 我们的财务报表和本招股说明书其他地方的相关附注阅读本表。 看见“收益的用途”和“股本描述 ”。

_____________________

⁽¹⁾截至本招股说明书发布之日，我们已发行普通股1,000,000股。

本次发行后将发行的我们普通股的数量 基于[●]截至的已发行普通股股份[●]、2021年和 不包括代表对[●]股份；以及我们普通股的 股份(或 [●]股票(如承销商全面行使其超额配售选择权)可于五年期认股权证行使后发行，于本次发行结束时以相当于每股公开发行价120%的行使价向承销商代表发行。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至发行后每股普通股的首次公开募股价格与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为[●]，或$[●]每股。 我们计算每股历史有形账面净值的方法是将我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们已发行普通股的数量。我们对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发行中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

稀释是由于每股普通股发行价大大高于我们目前已发行普通股的每股股东应占每股普通股账面价值。在我们的发行和销售生效后[●]本次发行的股票，假定首次公开募股价格为$[●]每股，本招股说明书封面所列价格区间的中点，在扣除估计的承销折扣和我们应支付的发售费用后，预计截至2021年3月31日的调整有形账面净值为 [●]或[●]每股。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加 [●]每股 。每股公开发行价格将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者 的投资将立即被稀释$[●]每股。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

假设公开发行价为$，增加(减少)1.00美元[●]每股，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，将使预计有形账面净值增加(减少)$[●]百万美元，本次发行后的预计每股有形账面净值 增加$[●]每股，并以预计每股有形账面净值向投资者摊薄此次发行的每股有形账面价值$[●]假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，并在扣除估计的承销折扣及本公司应付的发售费用后，按每股计算。此外，只要代表的认股权证被行使，新的投资者将遭受进一步的稀释。如果承销商在本次发行中购买额外股份的选择权全部行使，则为使本次发行生效而调整的预计有形账面净值 将为$[●]每股和 对新投资者的摊薄将为$[●]每股。

我们还可能增加或减少我们提供的 股票数量。如本招股说明书封面所述，本公司发售的股份数目每增加100万股，预计每股有形账面净值将增加$[●] 并将参与此次发行的投资者的每股摊薄减少$[●]，假设假设的首次公开募股价格为$[●]在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，每股 保持不变。如本招股说明书封面所述，我们发售的股份数目每减少100万股，预计本次发售后调整后的每股有形账面净值将减少$。[●] 并将对参与此次发行的新投资者的每股摊薄增加$[●]，假设假设的首次公开募股价格为$[●] 扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后，每股保持不变。

以下图表说明了本次发行中当前股东和投资者完成本次发行后我们的形式上的所有权比例，与各自支付的相对 金额进行了比较。这些图表反映了截至收到对价之日当前股东的付款以及本次发行中投资者的付款 按假设发行价格支付的付款，不扣除佣金或费用。这些图表进一步假设除本次发行导致的变化之外，净 有形账簿价值没有变化。

下表显示了行使超额配股权时会发生什么：

如果承销商的超额配售选择权[●]股份全部行使，现有股东持有的股份数量将减少到[●]占本次发行后流通股总数的%；新投资者持有的股份数量将增加到[●]股票，或[●]本次发行后流通股总数的%， 。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股数是基于[●]截至2021年3月31日已发行的普通股 ，不包括行使代表认股权证时可发行的普通股；以及 [●]普通股（或 [●]如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为普通股。

如果承销商购买我们普通股的认股权证 被行使，或我们未来增发普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释 。如果在本次发行结束时将向承销商发行的权证被行使，那么我们的现有股东，包括这些权证的持有人，将拥有[●]本次发行后流通股总数的百分比 我们的新投资者将拥有[●]本次发行结束时，占我们已发行普通股总数的百分比。在这种情况下，我们的现有股东，包括这些认股权证的持有人，支付的总对价约为$ [●]，或[●]%，我们的新投资者支付的总对价将为$[●]百万美元，或[●]%， 我们现有股东支付的每股平均价格为美元[●]，我们的新投资者支付的每股平均价格 将为美元[●].

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发售的其他条款(在本次发售生效时确定)进行调整。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

阁下应阅读以下 讨论，连同本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。本讨论 包含关于我们业务和运营的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与我们目前 预期的结果有重大差异，原因包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方所描述的因素。请参阅 "关于前瞻性陈述的特别说明"。

经营成果

截至2021年和2020年3月31日的年份

下表汇总了我们分别在截至2021年3月31日和2020财年的财年的运营结果，并提供了有关美元和与2020财年相比增加或(减少)百分比的信息。

收入。收入增加了680万美元（728.3%），从2020财年的约90万美元增至2021财年的约770万美元。收入的增长 是由于2021财年空置土地销售产生了660万美元。

按类型划分的收入

租金收入

租金收入增加了10万美元 ，增幅为21.5%，从2020财年的60万美元增加到2021财年的0.7美元。收入的增加主要是由于我们位于安大略省多伦多大都会路41号的设施的 租户增加，其中包括我们将收购的一家关联方和一所私立学校。近50%的租户从事教育业务。

学费收入

来自学费收入的收入增加了10万美元，增幅为20.1%，从2020财年的30万美元增加到2021财年的40万美元。收入的增加主要来自我们的在线学习平台-多伦多电子学校的学费增加。

由于新冠肺炎的负面影响，由于国际旅行的限制，我们的课程注册人数 减少，推迟了许多国际学生的学习计划 。为补偿参加学分课程的学生获得OSSD所需的损失，我们开始 开设各种非学分课程，帮助海外学生在疫情爆发后为未来在加拿大学习做准备。此外，为了从其他竞争对手中脱颖而出，我们在2021财年为学生提供了更主动的学习计划并提供了一对一的 指导。因此，与前几年相比，我们能够收取更高的费用。

我们在线学习平台的注册人数在2021财年和2020财年分别为396人和462人。这些学生在2021财年和2020财年分别注册了569门课程和577门课程。2021财年和2020财年，每门课程的平均费用分别为529美元和490美元。

建筑收入

装修和建筑业务的收入 从2020财年的81,181美元略降至2021财年的78,219美元，降幅为2,962美元或3.6%。略有下降的主要原因是省政府为控制新冠肺炎疫情，对非必要业务实施了限制。

出售空置土地

2021财年，我们出售了19块空置土地，产生了约660万美元的收入。2020财年我们没有此类销售。我们有8块空置土地可供 未来销售。

毛利润。

我们的毛利润从2020财年的600万美元增加到2021财年的430万美元，增幅为640.1%，毛利率为55.2%，而2020财年的毛利率为61.8%。毛利率下降6.6%主要是由于我们的空置土地销售的毛利率较低，与其他来源的收入相比，毛利率较低。

我们按收入类型划分的成本和毛利润如下：

我们租赁业务的收入成本增加了8,539美元，从2020财年的248,442美元增加到2021财年的256,981美元。毛利率从2020财年的55.3%增加到2021财年的61.9% ，这是因为与2020财年相比，我们在2021财年租赁了更多的物业。

我们教育项目的收入成本增加了33,390美元，从2020财年的90,832美元增加到2021财年的124,762美元，毛利润从2020财年的205,334美元增加到2021财年的233,479美元，增加了28,145美元。相应地，毛利率从2020财年的69.3%略降至2021财年的65.2%。毛利率下降 主要是由于聘请了更多教师提供更主动和一对一的指导，帮助学生成功完成在线课程。我们相信，与其他在线自学平台相比，由我们合格的教师提供的在线自学和在线 互动指导相结合将是我们独特的竞争优势。

我们建筑业务的收入成本从2020财年的17,049美元增加到2021财年的19,529美元，增加了2,480美元。由于装修和建筑项目产生的材料成本增加，毛利率从2020财年的79.0%略降至2021财年的75.0%。

出售空置土地的收入成本(主要包括收购成本)在2021财年约为360万美元，毛利率为53.8%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括办公费用、差旅费用、佣金费用、物业税、水电费、保险费、利息罚款和折旧 以及摊销费用。一般和管理费用从2020财年的76,539美元增加到2021财年的132,224美元，增幅为55,685美元或72.8%，这主要是由于汽车租赁费用增加和 财年更多的业务活动所致。2021财年和2020财年，我们的一般和管理费用分别占总收入的1.7%和8.2%。

专业费用

我们的专业费用从2020财年的5,106美元增加到2021财年的211,517美元，增幅为206,411美元或4,042.5%，分别占我们2021财年和2020财年总收入的2.7%和0.5%。增加的主要原因是与出售空置土地有关的律师费增加，以及与我们的上市程序有关的律师费和会计费。

薪金和补偿

我们的工资和薪酬增加了79,715美元，从2020财年的113,532美元增加到2021财年的193,247美元，增幅为70.2%，分别占我们2021财年和2020财年总收入的2.5%和12.2%。增长主要是因为我们在2021财年有更多的业务活动和支持人员。

利息支出，净额

由于2021财年银行贷款余额增加，我们的利息支出增加了54,716美元，从2020财年的86,947美元增加到2021财年的141,690美元。截至2021年3月31日，我们的未偿还银行贷款约为640万美元，而截至2020年3月31日，我们的未偿还银行贷款约为230万美元。我们在2021财年和2020财年的平均未偿还贷款利率分别为3.35%和3.37%。

政府补贴

在2021财年，我们在加拿大紧急业务账户(CEBA)计划下申请了总计143,136美元的贷款，其中45,450美元预计将被免除。此外，我们还从加拿大紧急工资补贴计划中获得了39,207美元。我们将这些金额确认为截至2021年3月31日的年度的政府补贴。

其他收入

在大流行期间，我们在2021财年向一家加拿大金融机构出售个人防护装备，获得了245,019美元的其他收入。

所得税前收入

我们在2021财年的所得税前收入约为390万美元，比2020财年的约30万美元增加了约360万美元。这一增长主要是由于销售额和毛利润的增加，但如上所述，运营费用的增加抵消了这一增长。

所得税拨备

我们在2021财年的所得税拨备为1,003,126美元，比2020财年的52,495美元增加了950,631美元。这一增长主要是由于所得税前收入的增加。

现金流

下表列出了我们在所示期间的 现金流摘要：

经营活动

2021财年，经营活动提供的现金净额约为440万美元，而2020财年，经营活动提供的现金净额约为30万美元。 经营活动提供的现金净额增加主要归因于以下因素：

投资活动

2021财年用于投资活动的现金净额约为310万美元，而2020财年用于投资活动的现金净额为26,174美元。2021财年在投资活动中使用的现金净额增加，主要是因为购买两栋办公楼所支付的定金为140万美元，以及为各种购买和投资支付的定金为110万美元，包括为获得私立学校牌照而支付的收购保证金、为认购私立学校股权而支付的投资保证金，以及为收购大量空置土地而支付的保证金。

融资活动

2021财年用于融资活动的现金净额约为40万美元，而2020财年用于融资活动的现金净额约为30万美元。2021财年用于融资活动的现金净额增加 主要是由于偿还了2021财年260万美元的贷款，而2020财年偿还了71,869美元的贷款，以及偿还了控股股东周女士400万美元的贷款，而2020财年偿还了周女士20万美元的贷款。在2021财年，我们总共从一家银行借了640万美元 ，主要是通过为我们的抵押贷款进行再融资。

流动性与资本资源

概述

我们资本管理战略的总体目标在于保持我们继续运营的能力，为我们的利益相关者提供利益，并通过以与我们承担的运营风险水平相称的价格出售我们的教育服务，为我们的股东提供足够的投资回报。

因此，我们根据风险水平确定所需的资本总额。这一资本结构会根据经济环境的变化和标的资产的风险进行及时调整。我们不受任何外部强加的资本金要求的约束。

信贷安排

截至2021年3月31日，我们从加拿大银行获得的未偿还贷款总额约为640万美元。控股股东周女士也定期垫付资金，在需要时支持我们的运营。这些预付款是不计息的，应按需支付。

营运资金

截至2021年3月31日，我们拥有约120万美元的现金和现金等价物 。我们没有任何其他的短期投资。我们的流动资产约为580万美元， 我们的流动负债约为420万美元，因此营运资金为160万美元。截至2021年3月31日，股东权益总额约为320万美元。我们相信，除了我们的长期战略目标外，我们还有足够的流动性来满足我们当前和短期的增长需求。

在评估我们的流动性时，管理层监测和分析我们的手头现金、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺 。我们计划通过我们的运营、银行借款以及我们最大股东周女士的额外贷款和贷款担保来为营运资金提供资金。根据过去的经验和我们良好的信用记录，我们希望能够在到期时对所有贷款进行再融资。

我们的主要现金来源目前来自我们的业务和银行借款，以及关联方借款的收益。在未来几年，我们将寻求 其他来源，如通过发行股票筹集额外资本，以满足我们的现金需求。虽然我们面临着有关融资规模和时间的不确定性，但我们有信心，仅通过利用我们经营活动产生的现金流、周女士的借款和必要的银行借款，我们就可以继续满足运营需求。

贷款便利

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我行所有短期银行贷款和应付银行承兑汇票详情如下：

_____________________

资本支出

我们的资本支出主要包括因业务增长而购买固定资产和无形资产的支出。截至2021年3月31日的财年，我们的资本支出为310万美元。

2021年4月15日，我们的两家子公司，动画集团和新加拿大投资公司，在安大略省马卡姆市中心购买了两栋办公楼。这两处房产的总代价分别为990万美元和790万美元。截至2021年3月31日，我们分别在这两处 房产上支付了755,440美元和647,460美元的存款。财产所有权于2021年4月15日转让给我们。

在购买写字楼方面，我们的两家子公司动漫集团和新佳能投资于2021年4月15日分别从汇丰银行获得了720万美元和560万美元的银行贷款。贷款期限为5年，固定利率为年息3.3%。这两笔银行贷款均由两家子公司交叉担保，并由周女士本人和我们共同担保，抵押品由两栋写字楼组成。为了满足世行的契约，持有这两栋办公楼所有权的两家子公司必须保持偿债覆盖率高于1.20。

合同义务

截至2021年3月31日，我们的合同义务包括 以下内容：

表外承诺和安排

截至2021年和2020年3月31日止年度， 不存在对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来重大影响的表外安排。

关联方交易

除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事 薪酬安排外，我们还在下面描述了我们参与的交易， 其中交易涉及的金额对我们或关联方来说很重要。

关联方关系概述如下：

截至2021年和2020年3月31日，应收账款相关 方包括以下人员：

兰顿已与我们签订了一份为期三年的定期租赁协议 ，该协议于2018年1月1日开始。租赁期限从2020年1月1日延长3年至2023年12月31日 。每月租金（包括基本租金和额外租金以及适用的销售税）为23，856美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，我们已从兰顿确认租金收入分别为241，327美元和287，481美元。

截至2021年和2020年3月31日，应收关联方款项包括以下内容：

我们定期提供营运资金贷款，并在需要时与朗顿共同投资于教育行业，以支持朗顿的运营。这笔预付款 是不计息的，应按需支付。在截至2021年3月31日的年度内，朗顿已向我们全额偿还了未偿还的余额 ，大部分还款额用于于2021年4月15日关闭结算的两座写字楼。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，应收贷款相关各方包括：

我们已经与上述三家关联公司签订了无担保贷款协议 ，以提供营运资金支持其日常运营，并作为一家子公司的管理层向关联个人提供营运资金。这些贷款的年利率在2%-3%之间，贷款的到期日在2021年10月至2022年7月之间。此后至2021年3月31日，未清余额已全部收到。

余额为吾等与控股股东周女士之间的无抵押、即期到期 及免息借款。需要时，周女士会定期提供营运资金，以支持我们的运营。截至2021年3月31日和2020年3月31日，周女士的欠款分别为1,471,191美元和5,022,052美元。

2021年11月，周女士借给我们525万美元，作为购买这两栋建筑和校园的定金，用于建立远见大学城。这种贷款是免息的，可以随时支付。

未来关联方交易

本次发行完成后，我们董事会的公司治理委员会必须批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的条款进行 或达成。

未来发展

在截至2021年3月31日的年度内，我们 继续收购教育及相关业务的优质资产。截至本申请日期，我们已经完成或正在 收购以下实体：

光荣的移民和骄傲的最大人力资源

于2021年4月1日，吾等与关联方Jason Wang先生订立股份转让协议，转让其于光荣未来留学海外集团有限公司(“光荣移民”)及PrideMax国际人力资源服务公司(“PrideMax HR”)的100%股权，每家公司转让 0.8美元。在被收购时，两家公司都没有任何重大业务。这笔交易于2021年6月12日完成。光荣的 移民局更名为Visionary Study AUD&移民服务公司，PrideMax HR更名为Farvision人力资源服务公司 公司。

普林斯顿职业生涯

2021年6月6日，Farvision Education与关联方Jason Wang先生签订股份转让协议，以0.8美元转让其持有的普林斯顿Career Education Group Inc.(以下简称普林斯顿Career)70%的股权。在新冠肺炎大流行之前，普林斯顿的职业生涯有大量的业务，但由于大流行而获得时，业务非常有限。这笔交易于2021年6月12日完成。

洛厄尔学院

2021年6月12日，Farvision教育与9651837加拿大公司的两名原始股东签订了一项投资协议，该公司的业务名称为洛厄尔学院，这是一所私立高中，为9-12年级的学生提供课程，并在安大略省教育部注册。根据协议，Farvision Education以166,992美元的代价认购了洛厄尔学院70%的股份。这笔交易于2021年6月12日完成。

康布里奇理工学院

2021年3月1日，Farvision教育与7621531加拿大公司的两名原始股东签订了一项投资协议，该公司的业务名称为康桥理工学院，这是一所在安大略省学院和大学部注册的私立职业学院。根据协议，Farvision Education以63,616美元的总代价收购了康桥理工学院80%的股权。这笔交易于2021年8月1日完成。

麦克斯哑巴动画

2020年12月19日，Farvision Education 与MTM的原始股东签订了一项购买协议，收购MTM动画的全部已发行和流通股(br}总对价为210万美元)。对价包括两部分：一)170万美元的固定或保证购买价格；二)完成交易后按业绩支付的款项，总额最高可达397,600美元)。付款方式为：初始定金和额外定金共计795,200美元)、截止日期的成交金额652,064美元、交易结束后三年的延期购买付款总额222,656美元以及基于业绩的付款金额397,600美元(基于交易结束后三年的净收入)。截止日期，MTM动画股东应将所购买股份的70% 转让给我们。剩余的30%将在三年内转让，方法是在交易完成后第一个三年的周年纪念日将购买的10%的股份转让给 我们，届时将支付延期购买款项。截至2021年3月31日，我们共支付了795,200美元的收购保证金，预计收购将于2021年11月完成。如果此次收购未完成，已支付的795,200美元押金可全额退还。

MTM前身为Mutt Max动画学校和M工作室，成立于1997年，是根据2005年《私立职业学院法案》和安大略省高级教育和技能发展部(注册号：101408)成立的一所私立职业学院。MTM位于加拿大多伦多。

MTM提供三个四年制大学文凭课程，包括动画、概念艺术和顺序艺术插图与讲故事。课程主要由在职专业人员设计、定期审查和更新。教职员工既有全职教师，也有兼职教师 ，而且都是工作专业人员。此外，MTM还定期举办短期讲习班和培训班。

MTM的学费收入减少了66,284美元，降幅为4.3%，从2019财年的1,530,851美元降至2021财年的1,464,567美元。收入减少 主要是由于新冠肺炎的负面影响。

净收入增加134,890美元，增幅为172.3%，从2019年的78,294美元增至2020财年的213,184美元。净收入增加的主要原因是MTM收到了248,341美元的政府补贴，作为疫情期间对小企业的支持。

截至2020年12月31日，MTM共有213名学生，其中包括143名国内学生和70名国际学生。

MTM的运营结果

MTM当前的财政年度结束日期为12月31日。下表汇总了MTM在分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的未经审计的运营结果，并提供了有关该等年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。

学费收入减少了66，284美元， 或4.3%，从2019财年的1，530，851美元降至2020财年的1，464，567美元。学费收入减少主要是由于COVID-19的负面影响导致学费减少。2019财年，MTM共有208名学生，其中150名国内 学生和58名国际学生。2020财年，MTM共有213名学生，其中143名国内学生和70名国际学生 。

总运营费用下降229，197美元，即15.8%，从2019财年的1，450，484美元降至2020财年的1，221，297美元。这一下降主要是由于MTM获得了248，341美元的政府工资补贴，作为疫情期间对小企业的支持，从而降低了整体运营费用。

净收入增加134,890美元，增幅为172.3%，从2019年的78,294美元增至2020财年的213,184美元。净收入的增长主要是由于2020财年获得了政府工资补贴 。

现金流

下表列出了未经审计的MTM现金流摘要：

流动性与资本资源

信贷安排

MTM与新斯科舍省银行有循环信贷安排，最高可提取78,540美元。该贷款按银行的最优惠利率计息，按需到期。 该贷款由MTM的一些股东提供个人担保。

营运资金

截至2020年12月31日，MTM拥有现金 和现金等价物520,335美元。MTM没有任何其他短期投资。流动资产为614,411美元，流动负债为365,998美元，营运资金为248,413美元。截至2020年12月31日，股东权益总额约为243,545美元。MTM相信，除了其长期战略目标外，还有足够的流动性来满足其当前和短期增长需求。

MTM目前的主要现金来源除了股东垫款收益外，还来自业务和银行借款。在评估流动资金时， 管理层监测和分析其手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。MTM计划通过其运营和银行借款以及其最大股东的额外资本贡献为营运资金提供资金。MTM希望能够根据过去的经验和MTM良好的信用记录，在到期时为其所有贷款进行再融资。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的所有收入和几乎所有 支出都以加元(“C$”)计价。在我们的合并财务报表中，我们使用加元作为本位币的财务信息已换算为美元。加元兑美元和其他货币的价值受到加拿大经济状况变化的影响。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。

利率风险

利率风险是指未来现金流将因市场利率变化而波动的风险。我们对利率风险的敞口主要与我们向银行借款的利率有关。由于借款利率通常是固定的，我们没有面临重大风险， 我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们不能保证 我们未来不会因市场利率的变化而面临重大风险。

流动性风险

流动性风险是由于金融债务超过在任何时间点到期的可用金融资产而产生的。我们管理流动性风险的目标是保持充足的随时可用的储备，以满足其在任何时候的流动性需求。我们通过维护充足的现金和银行设施来实现这一点。

关键会计政策和估算

我们按照美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们做出判断、影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的金额的估计和假设。 虽然在过去三年中会计估计和假设没有重大变化，但我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 持续评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为以下会计政策 在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果最为关键。

收入确认

我们遵循ASC 606与客户的合同收入 ，其中确立了报告有关收入的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则，以及因实体向客户提供商品或服务的合同而产生的现金流。核心原则要求实体 确认向客户转让货物或服务的收入，其数额应反映其预期 有权收到的、被确认为履行履约义务的货物或服务的对价。

为了确定与客户的合同的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，包括可变对价，以满足未来可能出现重大逆转的情况不发生，(Iv)将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及(V)当我们履行履约义务时(或作为)确认收入。

我们通过面向个别学生的教育项目和服务来产生收入。此外，我们还从其他服务中获得收入，如租金、装修和建筑项目、个人防护装备的销售以及空置土地的销售。

所得税

当期应缴所得税以当期应纳税所得额为基础。应税收入与损益表中报告的收入不同，因为它不包括在其他期间应纳税或可扣除的 收入或费用项目，还不包括从不应纳税或可扣除的项目。 我们的本期税负债是使用截至资产负债表日期已颁布或实质颁布的税率计算的。

递延税项按综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利时使用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项负债对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项资产 确认所有可扣除的暂时性差异，前提是这些可抵扣的暂时性差异可能会被用于抵扣的应税利润 。如暂时性的 差额因商誉或在一项既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利的交易中初步确认(业务合并除外)其他资产及负债而产生，则不会确认该等递延税项资产及负债。递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时进行审核 ，并在不再可能有足够的应课税利润以收回全部或部分资产的情况下予以削减。

递延税项资产及负债是根据报告期结束时已颁布或实质颁布的税率 (及税法)，按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项负债和资产的计量反映了我们预期在报告期末收回或结算其资产和负债账面金额的方式所产生的税务后果。

当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵时，以及当递延税项资产与当期税项负债与同一税务机关征收的所得税有关时，递延税项资产及负债予以抵销 ，而我们打算按净额结算其当期税项资产及负债。

近期会计公告

我们考虑所有会计准则更新(“ASUS”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB会计准则理事会发布了ASU第2018-13号《公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效，允许任何删除或修改的披露提前采用。删除和修改后的披露是在追溯基础上采用的，而新披露是在预期基础上采用的 。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

最近的会计声明尚未采用

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况和 合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失。ASU 2016-13随后由会计准则更新2018-19年、 会计准则更新2019-04、会计准则更新2019-05进行了修订。2020年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-2号《金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落进行修订，并就与会计准则更新2016-02号、租赁(专题842)、2020年2月相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行的更新“(”美国会计准则理事会2020-02“)。ASU 2020-02在《会计准则汇编》中增加和修订了《美国证券交易委员会》段落 ，以反映发布的《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号与新的信用损失准则有关， 以及美国证券交易委员会工作人员对修订后的新准则生效日期的意见。对于公共实体，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，本指南及其修正案将在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的 过渡期。作为一家新兴成长型公司，我们计划从2023年1月1日起采用本指南。我们目前正在评估即将采用的ASU 2016-13对我们合并财务报表的影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， 所得税(主题740)--简化所得税会计。ASU 2019-12旨在简化所得税的会计处理 。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有指导以改进一致的应用。 ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，并允许提前 采用。我们预计新指南的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、 投资-股权证券(专题321)、投资-股权方法和合资企业(专题323)以及衍生工具和对冲(专题 815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清专题321下股权证券的会计与主题323下权益法下的投资之间的相互作用，以及主题815下某些远期合同和购买期权的会计核算。ASU 2020-01从2021年1月1日起对我们生效。我们 预计采用新指南不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书日期的有关我们董事和高管的信息。

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⁽¹⁾ 表示独立的董事。

⁽²⁾ 周范于2020年4月1日至2020年10月31日担任首席执行官。

⁽³⁾陈耀斌(Ken)于2020年11月1日至2021年6月6日担任首席执行官。

⁽⁴⁾廖再毅博士于2021年6月7日至2021年10月28日担任首席执行官。

⁽⁵⁾审计委员会成员。

⁽⁶⁾提名和公司治理 委员会成员。

⁽⁷⁾薪酬委员会成员。

传记信息

董事会主席兼首席执行官托马斯·特拉维斯博士

Traves博士自2021年3月24日以来一直担任我们公司的董事会主席，并于2021年10月28日成为我们的首席执行官。他也是我们子公司Farvision Education Group Inc.的董事 Traves博士将他的整个职业生涯献给了加拿大大学和高等教育系统的学术界 。1974年从讲师开始，他成为一名教授，后来参与大学和高等教育管理。 特拉维斯博士在2016-17年间担任布罗克大学的总裁。在进入布罗克大学之前，他于1995年至2013年在达尔豪西大学担任总裁和副校长。在达尔豪西大学任职之前，他曾任总裁副校长，1991年至1995年任新不伦瑞克大学历史学教授。1974年至1991年，他在加拿大安大略省多伦多的约克大学任职。从1974年到1976年，他是一名讲师。1976年至1991年，他担任副教授，在担任副教授期间，他于1981年至1983年担任社会科学系主任，并于1983年至1991年担任文学院院长。他还为私营公司、政府实体和大学提供涉及组织和政策问题的咨询服务。Traves博士曾担任加拿大新斯科舍省和加拿大大西洋大学校长协会以及加拿大大学(前身为加拿大大学和学院协会董事会)的董事会主席。Traves博士在加拿大马尼托巴省温尼伯的马尼托巴大学获得学士学位，在加拿大安大略省多伦多的约克大学获得历史学博士学位。除了发表学术著作和获奖外，Traves博士还获得了瑞典Umea大学、哈利法克斯国王学院大学和多伦多约克大学的荣誉学位。我们相信，Traves博士作为一名教育工作者和教育管理人员的丰富经验和广博知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

董事执行总裁范舟

周女士是我们的创始人，并在2020年4月1日至2020年10月31日期间担任首席执行官 。周女士于2013年8月20日成为董事用户，并于2021年3月24日成为董事高管。周女士也是我们的子公司法维教育集团有限公司的董事。周女士在加拿大和中国的国际职业教育方面有20多年的经验 。2000年，她成为位于加拿大多伦多的美国辛特拉国际计算机研究所(“辛特拉”)中国市场部的董事。 2001年至2004年任广州鑫达中国分公司董事中国，后任广州鑫达电脑有限公司董事长兼广州鑫达电脑培训学校校长。 2005年至2019年担任国际理财协会董事南中国分会及加拿大多伦多中国青年郎盾教育文化科技有限公司董事长兼首席执行官，2015年至2019年担任多伦多师范学院营销董事，现为我公司旗下多伦多校区董事推广推广项目，并在加拿大多伦多担任国际商业艺术设计师协会(“ICAD”)的董事 ，在那里她管理ICAD认证的 项目。她是加拿大-中国经贸发展政策委员会执行主席，北美华人文化教育交流促进会董事会主席，自2020年3月起担任加拿大青年教育互助会董事会主席。周女士在暨南大学中国攻读博士学位。我们相信，周女士在私营部门的专业职业和营销经验 使她完全有资格在我们的董事会任职。

副主席邓国斌博士

唐博士自2021年6月21日起担任本公司董事会副主席。唐博士自1994年以来一直担任得克萨斯州休斯敦WinWin Law PLLC的董事董事总经理，并是联合律师事务所和联合管理咨询集团的股东，该公司于1999年创立，在香港和深圳设有办事处，中国。唐博士专门从事跨境企业交易。唐博士是德克萨斯州律师协会的成员。他在犹他大学获得文学学士学位，在杨百翰大学获得全球地缘政治硕士学位，在加州大学获得经济学和历史学博士学位，在明尼苏达大学法学院获得法学博士学位。我们相信，唐博士作为律师的经验，特别是他对美国和加拿大法律和教育政策的熟悉，使他非常有资格担任我们的董事会成员。

尹斌(肯)陈，副董事长

Mr.Chan自2021年3月24日起担任我们的董事会副主席，并于2020年11月1日至2021年6月6日担任我们的首席执行官。Mr.Chan拥有约20年的银行和财务管理经验，这些经验来自于在加拿大帝国商业银行和加拿大皇家银行等加拿大主要银行的工作。此外，他还拥有10多年促进国际教育合作的经验。他的努力为中国学生提供了进入加拿大中学和大学教育系统的教育途径。2007年，Mr.Chan与新斯科舍省教育厅和加拿大大学BBA合作，在射阳和中国建立了加拿大认证高中文凭项目 辽宁省教育厅和一所加拿大大学BBA，并于2007年与河南省教育厅和中国教育部合作，在悉尼的布雷顿角大学建立了酒店和旅游管理学位课程。他是安大略省职业学院(前身为安大略省职业学院协会)的董事会成员，并在2003至2006年间担任该组织国际教育委员会主席。我们相信，Mr.Chan在金融和教育服务方面的知识和经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

廖再毅博士，董事

廖再毅博士于2021年3月24日成为董事，并于2021年6月7日至282021年10月期间担任我们的首席执行官。自2020年11月20日起，他一直担任我们的子公司Farvision Education Group，Inc.的董事。在加入我们担任首席执行官之前，他曾在2014年2月至2020年6月期间担任加拿大安大略省多伦多SGS建筑事务所的合伙人兼董事工程人员。在履行首席执行官职责的同时，廖博士将他作为加拿大专业工程师的经验 贡献给加拿大安大略省多伦多瑞尔森大学的学术界，作为该大学建筑科学系的终身副教授。他的任期于2012年6月开始。廖博士在北京清华大学获得文学学士和文学硕士学位，中国。他还获得了香港理工大学的屋宇装备工程博士学位，中国和英国牛津大学的工程科学博士学位。我们相信，廖博士作为一名专业工程师和终身大学教授的知识和经验，使他完全有资格在我们的董事会服务 。

永志(吉姆)Huang，总裁副秘书长， 董事会秘书

Huang先生自2021年6月21日起担任本公司董事会秘书、副总经理总裁。他是加拿大特许专业会计师，在财务业绩、经济估值、会计、税务和管理咨询方面拥有丰富经验。在加入我们之前，Mr.Huang于2020年1月在加拿大安大略省多伦多的一家注册会计师事务所担任LHCPA LLP的管理合伙人。2017年至2019年，Mr.Huang 在一家商业房地产开发公司(科斯通投资公司)担任首席财务官。他负责管理公司的财务、合规和尽职调查业务。2016-2017年间，他在多伦多圣迈克尔医院担任财务顾问。Mr.Huang于2012年6月获得工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于加拿大安大略省萨伯里市的劳伦斯大学。2020年6月，Mr.Huang在加拿大安大略省多伦多约克大学奥斯古德霍尔法学院获得法学硕士学位。

尊敬的董事公司彼得·M·米利肯

尊敬的彼得·M·米利肯阁下自2021年3月24日以来一直担任董事的独立董事，并自2020年11月20日以来一直担任我们子公司Farvision Education Group，Inc.的董事会成员。米利肯是一名加拿大律师和政治家。他的政治生涯始于1988年作为下议院议员，在担任下议院议长10年后于2011年退休。米利肯先生在安大略省金斯敦的女王大学获得政治学和经济学文学学士学位，在英国牛津大学获得文学学士和法学硕士学位，在新斯科舍省哈利法克斯的达尔豪西大学获得法学学士学位。我们相信，米利肯先生作为一名政府公职人员的服务使他完全有资格在我们的董事会任职。

J·科林·多兹，董事

多兹先生自2021年3月24日以来一直担任我们公司的董事，并自2020年11月20日起担任我们子公司Farvision Education Group，Inc.的董事。 多兹先生于1982年开始在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的圣玛丽大学教授金融学。2000年至2015年，他受雇于圣玛丽大学的行政管理，担任该校的总裁。他曾担任新斯科舍省大学校长理事会的总裁和加拿大国际教育局的总裁。他是GEM医疗保健集团有限公司的董事成员，GEM医疗保健集团有限公司是一家开发和运营致力于改变老年人医疗保健格局的设施的公司。他还担任皇家新斯科舍省国际纹身协会的董事会副主席。他在加拿大银行和亚太基金会担任了两届董事 。多兹先生在英国公开大学获得文学学士学位，在赫尔大学以优异成绩获得经济学理科学士学位，并从谢菲尔德大学获得文学硕士和博士学位。我们相信，多兹博士作为一名商业和金融教育工作者以及教育行政人员的丰富经验和广博知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

董事的谢海鹏博士

谢博士于2020年11月20日加入我们公司，担任董事人员。在履行我们职责的同时，自2015年起，他一直担任多伦多大学机械与工业工程的兼职教授。他于2004年至2015年在格尔夫大学工程学院担任兼职教授。 谢博士在中国的中山大学获得电气工程理学学士学位，在加拿大魁北克省蒙特利尔的康科迪亚大学获得电气和计算机工程的应用科学硕士学位，并在加拿大安大略省伦敦市的西安大略大学获得电气和计算机工程博士学位。我们相信，谢博士作为一名教育工作者和技术公司管理专业人员的经验和知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Harley d‘Entremont，首席学术官

D‘Entremont博士于2021年5月25日加入我们公司，担任我们的首席学术官。D‘Entremont博士的职业生涯始于1975年，当时他是政治学教授。在他的职业生涯中，他担任过许多高管职位。2012年至2017年，任加拿大安大略省北湾尼皮辛大学教务长兼副总裁教务长。2003年至2008年，他是加拿大安大略省萨德伯里劳伦西亚大学总裁副研究员。1988年至2001年，总裁任加拿大新斯科舍省圣安妮大学校长。他在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的圣玛丽大学获得文学学士学位，在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的达尔豪西大学获得公共管理硕士学位，在加拿大安大略省伦敦市的西安大略大学获得政治学博士学位。

首席财务官凯蒂·刘

Ms.Liu于2020年9月加入我公司担任会计经理 ，2021年4月3日被任命为首席财务官。在加入我们担任首席财务官之前，Ms.Liu 曾在2000年至2018年担任乔治·R·加德纳陶瓷艺术博物馆的财务总监/首席会计官。在博物馆工作期间，她负责财务和会计业务的管理和合规。在加入博物馆之前，她在加拿大欧朋公司公司担任了14年的财务经理。Ms.Liu在安大略省多伦多百年学院获得经济学应用文学士学位，并在安大略省多伦多约克大学完成注册总会计师第四级课程。

史蒂文·德莱尼，首席科学官

Delaney先生于2020年11月20日加入我们公司，担任首席科学官。同时，他是Capital BlockChain Enterprise Inc.的联合创始人兼首席执行官，负责区块链战略、解决方案发现和项目执行。在加入我们并共同创立Capital BlockChain之前，Delaney先生在2013-2018年间担任MCAP Corporation的首席信息官。在MCAP，他发起了人工智能、大数据、敏捷微服务和数字化转型方面的计划。此外，他领导了所有信息运营，包括110个软件应用程序、一个加拿大广域网，并在领导一个115人的团队的同时建设了两个数据中心。在MCAP工作之前，Delaney先生在2009至2012年间担任安大略省远程医疗网络的首席信息官。德莱尼先生也是加拿大首席信息官协会的董事用户。他以优异的成绩获得了多伦多大学的理学学士学位和约克大学的工商管理硕士学位。他目前是瑞尔森大学计算机科学专业的博士生。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

我们目前不参与任何法律程序， 我们认为个别或整体的不利结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

董事会

我们的董事会由八名董事组成。 除非根据《商业公司法》(安大略省)作出改变，否则董事会应由董事会决议不时决定的董事人数组成，最少为一(1)人，最多为十(10)人。我们的章程还规定，我们公司不少于25%的董事必须是加拿大居民。每个董事的年龄要求不低于 18岁。任何被加拿大或其他地方的法院发现的精神不健全的人，或者具有破产身份的人都不能是董事。董事被认定为破产人或者精神不健全的，应当立即解除董事职务。董事不必是股东。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的报告公司，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由也符合1934年证券交易所 法案规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事不具备股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解使我们的董事被选举或提名。

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或 签署文件。董事如为与吾等订立或拟订立的重大合约或交易或拟订立的重大合约或交易的一方，或身为董事的一方，或身为董事的高管，或在其中拥有重大权益，则须以书面向吾等披露其权益的性质及程度，或要求已在董事会议纪要 中披露其权益的性质及程度，该等披露须根据《商业公司法(安大略省)》的规定作出。

公司治理

根据美国联邦证券法和纳斯达克的上市标准，我们是“外国私人发行人” 。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册机构遵守不同的披露要求。我们打算 采取一切必要措施，使我们作为外国私人发行人遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会据此通过的规则以及纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求。

根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，境外私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循各自的规则和上市标准。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求， 提供的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。

特别是，作为外国私人发行人，我们 将遵循加拿大法律和公司实践，以取代纳斯达克规则5600中规定的公司治理条款、规则5250(B)(3)中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及规则5250(D)中分发年度报告和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克规则5600下的以下规则与加拿大法律要求不同：

董事的职责

根据安大略省的法律，我们的董事有责任忠于职守，真诚行事，以期实现我们整体的最佳利益。我们的董事也有责任行使 他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。

在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程。在某些情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

董事会领导结构与风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前作为一个整体执行其风险监督职能。 因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在我们公司的风险监督中扮演着关键角色。 各董事会委员会于本招股说明书所属注册说明书生效前成立时，亦会就其集中地区提供风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步 审议。

周是新浪董事的“执行董事”。她作为董事高管的主要职责包括：(1)向高级管理层提供支持和监督，以帮助 确保管理团队和董事会做出的决策得到充分理解和实施， 有效地提供我们的服务和产品，以及(2)在全球范围内发展业务，并寻找进入机会，将我们的产品和服务提供给亚太地区市场。由于周女士保留对本公司的投票权，她有权罢免和任命所有董事。

家庭关系

我们的任何董事或高级管理人员之间没有任何家族关系。

董事会各委员会

在招股说明书所属的注册说明书生效之前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会将负责：

此次发行完成后，审计委员会将由科林·多兹博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯组成，科林·多兹担任主席。科林·多兹博士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语已在“美国证券交易委员会条例”S-K第407(D)(5)项中定义。本公司董事会已肯定地决定，科林·多兹博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯博士均 符合“独立董事”的定义，即可担任纳斯达克规则下的审计委员会成员， 符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。

此次上市后，我们的独立注册会计师事务所和管理人员都将定期与我们的审计委员会私下会面。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

本次发行完成后，提名委员会和公司治理委员会将由Simon Tang博士、Colin Dodds和Peter Milliken组成，Simon Tang博士将担任 主席。我们的董事会已经肯定地决定，西蒙·唐、科林·多兹和彼得·米利肯各自符合“独立董事”的定义，他们将担任纳斯达克规则下的提名和公司治理委员会的成员。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将负责 ，其中包括：

本次发行完成后，薪酬委员会将由西蒙·唐博士、科林·多兹和彼得·米利肯组成，彼得·米利肯担任主席。我们的董事会 已肯定地决定，西蒙·唐博士、科林·多兹博士和彼得·米利肯各自符合“独立董事”的定义 ，以便在纳斯达克规则下的薪酬委员会任职。

道德准则和商业行为准则

从上市之日起，我们的董事会将采用书面的道德和商业行为准则，这是萨班斯-奥克斯利法案第406(C)条中定义的“道德准则”，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，以及我们的其他代理人。

董事及高级人员的任期

董事在每届年度股东大会上选出，任期一年。高级职员由董事会任命。每名董事及其高级职员的任期至其继任者被任命或其辞职、免职或去世为止，两者以先发生者为准。由于周女士保持对我们的投票权，她有权罢免和任命我们的所有董事和高级管理人员。

员工、雇佣协议和赔偿协议 协议

截至2021年3月31日的财年末，我们公司的员工总数为102人，其中全职员工32人，兼职员工70人。

Thomas Traves博士自2021年3月24日以来一直担任董事会主席，并于2021年10月28日成为我们的首席执行官。他的年薪预计为79,523美元。Traves博士的雇佣协议期限为一年，从2021年11月1日开始生效，还包含非邀请函、保密和竞业禁止条款和条款。

与首席财务官刘凯蒂签订的雇佣协议于2021年4月3日生效，Ms.Liu有权获得49,254美元的年基本工资。雇佣协议不包含 期限，因为雇佣是由用人单位自愿并有利于用人单位的，并要求Ms.Liu在辞职时提供两周的通知。雇佣协议还包含非招标、保密和竞业禁止条款和条款。

与我们的首席学术官Harley d ' Climont博士的雇佣协议期限为六个月，从始至终 于2021年6月25日举行，并可以选择在2021年12月25日六个月任期到期之前续签。他六个月任期内的预计工资 为19，085.52美元。除了基本薪酬外，d ' Climont博士还有权获得与加拿大/安大略省公立学院成功签署的每份PPP协议79，523美元的奖金补偿。他的雇佣协议没有提及非招揽、 保密以及竞业禁止条款和规定。

与我们的首席科学官史蒂文·德莱尼（Steven Delaney）签订的 雇佣协议于2021年10月1日生效，德莱尼先生有权获得9，542.76美元的年基本工资。就业协议期限为一年。雇佣协议还包含非招揽、保密、 和竞业禁止条款和规定。

根据我们的章程，并在遵守《商业公司法》(安大略省)的前提下，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员、我们的前董事和高级管理人员，以及任何以董事或我们子公司的高级管理人员的身份行事的人的任何费用或开支，这些费用或开支与他/她/他们作为股东或第三方参与的任何民事、刑事、行政、调查、 或其他诉讼或诉讼有关， 如果该行为是出于善意的话作为高级管理人员或董事的一方，并且，如果是导致罚款的刑事或行政行为，个人有合理理由相信其行为是合法的。

董事和高级管理人员的薪酬

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会而合理产生或预期产生的一切旅费、住宿费和杂费，或因履行董事职责而合理产生或预期产生的一切杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们向董事和高管支付的工资和其他薪酬总额分别为91,837美元和7,893美元。

在提交本注册声明时，我们尚未为董事或高级管理人员制定、设计和/或实施任何股权薪酬计划或非股权激励计划薪酬 。薪酬委员会将协助董事审查和批准未来董事和高管的此类薪酬结构。

高管薪酬

下表列出了在截至2021年3月31日的财政年度内向我们提供的有关首席执行官和首席财务官的所有直接和 间接补偿。

薪酬汇总表

_____________________

董事薪酬

下表列出了我们最近一个财年向董事提供的所有薪酬金额。

董事薪酬

⁽¹⁾所有其他补偿可能，但不限于，偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会而合理产生或预期产生的所有差旅费、住宿费和杂费，或与履行其董事职责有关的 。

董事会主席Tom Traves博士的来信

在过去的75年里，教育机构至少经历了两次巨大的发展。首先，随着发达国家的大学和学院的扩张，新兴的教育市场和教育品牌的全球性为教学和研究创新提供了更大的可能性。 第二，近几十年来，政府对公共教育的支持大幅下降，迫使公共机构 更加依赖学费和辅助业务利润来填补预算缺口。学费上涨，再加上公立机构预算的缩减，导致各级营利性和非营利性私立教育机构的增长。我相信 私立教育的吸引力为像Visionary Education Technology Holding Group这样的私立机构提供了大量机会，而那些正直的人将获得成功，他们可以根据快速变化的需求和市场定制教育项目。 为此，我们计划与其他教育机构建立多种合作伙伴关系，这些机构与我们的目标相同，并将参与我们的财务业绩 。作为该计划的一步，我们组建了一支技术娴熟、经验丰富的教育人员团队，他们可以帮助我们利用这一新环境。

Visionary Education背后的高级团队代表着 在公共和私营部门多年的教育经验。当他们邀请我担任主席，并分享他们的愿景，即在加拿大为当地和国际学生建立一个完全整合的、多机构的教育项目提供商时，我很快就意识到了它的潜力。我相信，该团队的财务和教育记录、他们购买的私立教育提供商的范围，以及最近收购和将要收购的房地产设施，确实是出类拔萃的。 在我看来，我们与成熟的公立和私立机构合作，在各个级别提供从中学到硕士课程的全方位学术和职业课程的计划既大胆又完全可以实现。 我们还可以提供必要的支持服务，以使这些计划具有吸引力和可行性。此外，我们运营的方方面面--我们的学校、我们的服务和我们的房地产--都提供了盈利机会。在过去的两年里，我们的领导团队一直在努力 整合这一整合愿景的各个部分，许多计划已经启动并运行，而其他计划也准备启动。

我自己职业生涯的大部分时间都在多所大学担任学术领导职位，包括19年担任两所加拿大大学的总裁，以及 在许多学术、政府机构以及国内外商业公司的董事会任职，我 充分认识到加拿大和国外私立教育部门的挑战和机遇。成功与否取决于 对学生需求和学术质量的持续关注、提供各种定制课程的商业案例，以及Visionary Education正在建立的向加拿大国际教育市场展示的合作伙伴关系的实力。加拿大的移民政策也使这些项目对渴望在这里生活和工作的有能力的学生特别有吸引力。Visionary Education总部位于多伦多大都市区，预计未来20年将大幅增长，我相信Visionary Education具备长期成功的所有 要素。

研究表明，高质量的教育将引领个人和国家走向更富裕、更健康的未来。我相信，来自世界各地的学生和他们的家人都充分了解这一点，并渴望接触到这些潜在的人。远见教育的领导团队也得到了这一点，并计划为所有人更美好的未来做出贡献。

在我看来，愿景教育在营利性教育领域提供了一条激动人心的创新之路，提供了学术质量、创新领导力和在财务上取得成功的绝佳机会。请加入我们的行列。

汤姆·特拉维斯

行业概述

行业背景

加拿大的教育

加拿大的教育主要是公共提供的，由联邦、省、地区和地方政府提供资金。教育在省级管辖范围内，课程由各省监督。在各省，区学校委员会管理省教育部下属的教育项目。

加拿大的教育体系包括小学教育、中学教育和中学后教育。除马尼托巴省、安大略省和新不伦瑞克省外，所有省份的义务教育年龄都在16岁以下，这两个省的入学年龄要求为18岁。大专教育通常针对职业培训，而大学则针对攻读学士、硕士或博士学位的学生。

根据加拿大国家统计机构加拿大统计局的数据，截至2020年，加拿大大约有14,800所公立中小学，其中包括10,100所小学、2,600所中学和2,100所中小学混合学校。在2018-19年开学季，各省和地区报告称，公立中小学招收了近570万名学生，平均每所学校有390名学生。

下图说明了加拿大教育系统的构成：

小学和中学教育

中学涵盖最后四到六年的义务教育。截至2019年底，加拿大中小学在校生567万人，约占总人口的15%。

下表显示了2014-2019年加拿大中小学在校学生人数 ：

资料来源：加拿大统计局

大专教育

在加拿大，中学后教育由大学(研究型大学、本科大学和大学学院)和职业机构(职业学院、职业学院、社区学院、技术或科学学院、应用艺术学院或应用技术学院以及魁北克高等专科学校提供)。大学提供学士、硕士、专业和博士学位以及研究生证书和文凭，职业院校颁发文凭、副学位、证书和学徒制。职业机构提供以职业为重点的培训，通常很实用，这些机构培训毕业生在技术行业和技术职业等不同领域从事半专业工作，并培训工人在工程、信息技术、会计、工商管理、医疗保健、建筑和法律等专业中支持 角色。大学学院和职业机构也提供学位课程，学生可以参加课程并获得学分， 可以转到大学。

政府支持的机构和私立机构都提供中学后教育，这些机构根据机构的性质和课程的长度提供学位、文凭、证书和证明。加拿大有223所公立和私立大学以及213所公立学院和研究所。截至2019年，加拿大高等教育机构招收的学生总数已达215万人。

下图显示了从2000年到2019年在加拿大高等教育机构注册的学生人数：

2000年至2019年在加拿大大专院校注册的学生人数

(单位：百万)

资料来源：加拿大教育-统计和事实|Statista

大学课程

学院和研究所在各种专业和技术领域提供广泛的以职业为导向的课程，包括商业、健康、应用艺术、技术和社会服务。有些机构是专门的，提供单一领域的培训，如渔业、艺术、辅助医疗技术和农业。大学还提供识字和学业提升计划、就业前和学徒前计划，以及注册学徒计划的课堂部分。还为技术工人和专业人员提供了许多不同的研讨会、短期计划和升级服务。

根据加拿大统计局的数据，2018-19年，学院和学院的招生人数创下历史新高，加拿大有795,159名大学生，安大略省有344,181名大学生。

大学课程

加拿大大学的质量是国际公认的。在2020年QS世界大学排名中，共有26所加拿大大学上榜，其中多伦多大学排名第29位，麦吉尔大学排名第35位，不列颠哥伦比亚大学排名第51位。

加拿大大学提供10,000多个本科生和研究生学位课程以及专业学位课程和证书。大多数机构提供英语或法语教学，其他机构提供两种正式语文教学。2020年，加拿大大学雇佣了超过4.7万名全职教职员工。

根据加拿大统计局，2018-2019年，加拿大有13.6亿名大学生，安大略省有545,091名大学生。

职业教育与培训

职业学校是提供职业培训的机构，可以获得副学士学位、文凭、证书或其他类似的证书。职业培训通常被定义为针对某一特定职业的任何培训。虽然学院或大学的学术学位课程可能会为人们在某个领域 追求广泛的入门级职位做好准备， 但职业培训旨在让个人具备从事特定职位所需的明确能力(甚至是认证或许可证)，如发型师、建筑电工或厨师。

加拿大的中等以上职业院校提供学徒、证书、文凭和副学位。这些课程提供与技术行业和技术职业相关的特定就业领域的专门职业教育，通常为期两年。在职业学校学习时，学生可以参加必要的课程，以获得进入工作岗位所需的证书(例如成为美容师、执业护士、草稿人、网络开发人员、计算机网络支持专家、律师助理、医疗实验室技师、心血管技术员、眼镜师或诊断医学超声技师、医疗助理等)。需要一定程度的大专教育，但不是完整的四年大学学位。

从职业院校毕业后，一些学生通过转到大学完成学士学位来继续深造，而另一些学生则选择进入劳动力大军 。学徒制是加拿大中等后职业教育培训的另一种形式，因为学生将课堂教学与与技术行业相关的职业实际劳动力培训相结合。此外，学生必须通过一系列 考试才能获得熟练工资格。加拿大的熟练贸易课程通常需要四年时间才能完成，完成最后一级后，此人将获得贸易证书，如果学生通过红印考试，就可以在加拿大的任何地方工作。

加拿大的职业教育是通过 职业学院、职业学院、社区学院、技术学院或科学学院、技术学校、应用艺术学院或应用技术学院提供的，在魁北克省则通过普通教育和专业学院提供的。虽然 它在学费方面更便宜，进入竞争力更低，也不如去四年制大学那么有声望， 职业学校是寻求进入加拿大高等教育领域的学生的另一个中学后选择。加拿大职业学校的入学要求比大学宽松，差异更大，但与大学不同的是，职业学校没有录取截止线，只要学生达到最低平均要求并修读必修课程， 他们就可以进入全国大多数职业学校。

私立学院可以由省级政府颁发许可证，也可以作为未经许可的实体运营。私立大学可能会得到一些公共资金，但大部分资金来自学费，并提供商业、健康科学、人类服务、应用艺术、信息技术、电子、服务和贸易等领域的课程。课程通常需要一年或两年的学习时间，尽管一些私立职业学院提供的课程期限较短。

无论学生是 还在读高中、刚刚毕业、想要在当前职业中晋升，还是正在考虑转行，加拿大的职业学校都提供各种可能适合个人兴趣、目标和长处的教育选择。

职业和贸易学校提供对当今社会至关重要的一系列领域的培训。从医疗保健到商业，从美容到技能贸易--以及介于两者之间的一切--这些学校可以帮助学生获得与各种职业相关的职业技能和知识。

下表显示了加拿大2016-2020年的职业培训情况。

政府对教育产业的支持

鉴于加拿大 就业市场的结构性变化并不断增加？海外对教育的需求，加拿大政府做出了坚定的承诺并提供了强有力的支持来发展其教育产业。因此，加拿大不断发展成为 国际学生的领先教育目的地之一。

根据由美国新闻 和世界报道加拿大在世界最佳教育国家中排名第三，并因学生在经济合作组织或经合组织国际学生评估项目中的高分而受到认可。

国际学生

根据加拿大国际教育局的数据，2020年，共有530,540名国际学生在加拿大学习，其中印度占34%，中国占22%。从2010年到2020年，加拿大的国际学生数量增长了135%。在所有国际学生中，46%选择在安大略省学习，22%选择在不列颠哥伦比亚省学习，15%选择在魁北克学习。在这些国际学生中，96%的人推荐加拿大作为学习目的地，其中60%的人计划申请加拿大永久居留权。

根据[●]，国际学生选择在加拿大学习的三大原因是：

1.加拿大教育体系的质量;

2.加拿大作为一个宽容和非歧视社会的声誉。

3.加拿大作为安全国家的声誉。

学费

根据加拿大统计局的数据，2020-21年度，加拿大本科课程的平均学费为5,232美元，加拿大研究生课程的平均学费为5,853美元，国际学生的本科课程平均学费约为25,478美元，研究生课程的平均学费为15,450美元。而在安大略省，国际学生本科生平均每年的学费约为32,226美元，研究生课程平均每年约为20,295美元。

加拿大安大略省的教育

安大略省是加拿大最富有的省份，包括加拿大最大的城市多伦多和首都渥太华。这些独特的地理优势奠定了其在加拿大教育行业的突出地位。中学教育体系已经成熟。安大略省拥有丰富的教育资源，为当地学生和外国学生提供优质的中等教育和高等教育。根据加拿大统计局的数据，安大略省有889,269名大专学生入学，约占加拿大大专入学总人数的41.3%，远远超过加拿大其他任何省份 。根据2019年美国新闻和世界报道的调查，多伦多大学在加拿大最佳大学中排名第一，在最佳全球大学中排名第17。

从地理位置上讲，安大略省靠近纽约、费城、波士顿、华盛顿、芝加哥、底特律和匹兹堡等美国城市。就读于安大略省许多大学的学生可以申请美国大学的交换生项目和带薪实习，以提高他们的就业竞争力。

安大略省实施国际学生学分转换 。在安大略省学习的国际学生可以根据安大略省的学分转换模型进行评估，如果学生的语言熟练程度达到要求，则可以直接进入相应的年级。例如，在本国完成相当于 10年级的学生可以直接进入安大略省的11年级。学生需要完成毕业所需的剩余学分，然后进入学院或大学。

安大略省的教育包括公立和私立 小学和中学以及中学后教育机构。公共资助的小学和中学由安大略省教育部管理，而学院和大学由安大略省大专院校管理。

安大略省的学校由学区学校董事会和学校当局管理。学校董事会划分如下：31个英国公立学校；29个英国天主教学校；4个法国公立学校；8个法国天主教学校。有10个学校当局，包括4个地理上孤立的委员会和6个以医院为基础的学校当局。

根据安大略省教育部的数据，安大略省4000所公立小学约有140万名学生，安大略省850多所公立中学约有70万名学生。安大略省的中学后教育由23所公立大学、24所学院和400多所注册的私立职业学院组成。

下表显示了安大略省从小学到大学的不同级别的学生人数

安大略省中学文凭

OSSD是授予加拿大安大略省中学毕业生的文凭。它授予所有完成安大略省中学教育课程的学生。 OSSD是加拿大安大略省教育部颁发的国际公认的中学证书，可用作进入其他国家和加拿大的学院和大学的基础。

根据安大略省公共服务部于年发布的安大略省学校幼儿园至12年级政策和计划要求 [2016]，OSSD学术学分制度适用于 9年级至12年级的学生。要获得OSSD，必须获得以下强制学分：

第一语言(英语或法语)4学分(从9年级到12年级，每年1学分)，

数学3学分，11年级或12年级至少1学分，

理科两个学分，九年级一个学分，十年级一个学分，

加拿大历史10年级1学分，

加拿大地理九年级1学分，

1个艺术学分，

1学分的健康和体育，

1个人的第二语言学分，法语或英语，

10年级职业研究0.5学分， 和

公民课十年级0.5学分

OSSD还具有以下省级额外要求

您还必须从以下三个领域中的每个领域获得1个学分：

第1组：1第二语言(法语或英语)、土著语言、古典或国际语言、社会科学和人文科学、加拿大和世界研究、指导和职业教育或合作教育的额外学分。

第二组：1额外学分：健康和体育，或艺术，或商科，或合作教育。自2010年3月起，可以使用第二种语言(法语或英语)的1个额外积分。

第三组：11年级或12年级的理科加分，或技术教育、计算机学习或合作教育。自2010年3月起，可以使用 第二语言(法语或英语)的1个额外学分。

合作教育只有两个学分可算作必修学分，而且只能额外两个第二语言(法语或英语)学分可算作必修学分 ：一个在第一组，或者一个在第二组或第三组。

此外，学生还必须完成：

12个选修学分(其中4个可通过批准的双学分课程和合作学校获得)，

40个小时的社区服务，满足 省级中学识字要求。

请注意，学生可以从9年级开始(包括8年级到9年级之间的暑假)到12年级4月接受他们的社区服务，包括暑假 和周末。

通过安大略省中学识字考试，成绩达到75.0%或以上，即可达到全省中学识字要求。如果未能通过识字考试，则必须在下一学年重写考试，或在 11年级或12年级完成安大略省中学识字课程(OLC 30或40)。

在9年级和10年级(分别为1年级和2年级)， 每个学生总共必须完成16个学分，每年8个学分。根据义务教育法，在11年级和12年级(分别为3年级和4年级)，必须完成剩余的14个学分，每年不少于6个尝试学分。总共必须达到30个学分。 一个人可以留在高中，直到完成所有30个学分，或者获得任何额外的或需要的学分，以获得高等教育入学。

安大略省的学院和大学

根据安大略省的统计数据，截至2021年9月，安大略省共有24所学院、23所公立大学、13所私立大专学校和9所土著学院。

生意场

背景

加拿大是世界上总面积第二大的国家，人口只有3800万，相对较少。自1990年联合国开始发布人类发展指数(HDI)以来，加拿大一直位列前15名，因此被认为是世界上最宜居的国家之一。它拥有由大学、中学和小学组成的综合教育体系，提供多样化的学习机会和环境。加拿大教育机构颁发的中学学位和大学文凭在世界范围内都得到了认可。科研机构、研究设施和世界一流的科学家使加拿大成为一个创新之国，吸引了来自世界各地的人才来加拿大学习和定居。加拿大制定了欢迎移民的政策，提供各种移民途径。加拿大还建立了一个全面的职业教育系统，由联邦和省级当局管理，并提供更多的移民途径。

加拿大政府的政策通过增加移民机会来促进增加该国的人力资源。根据加拿大移民和公民身份局的数据，海外留学生每年占加拿大所有移民的40%以上。加拿大为国际学生提供获得永久居留权和公民身份的有竞争力的途径，允许他们在学习期间工作，然后获得毕业后工作许可以获得在加拿大工作的经验，然后为他们提供80多种经济舱移民途径。加拿大国际教育局(CBIE)的研究表明，国际学生选择加拿大也是因为该国强大的教育质量及其多元文化和宽容社会的声誉。由于这些因素，加拿大对国际学生来说是一个有吸引力的目的地， 2019年来自214个国家的学生。

根据加拿大统计局的数据，国际留学生每年产生大量收入，为加拿大经济做出重大贡献。在加拿大2018-2019年财政年度，公共和私人教育支出达850亿美元，约占加拿大GDP的6.5%，其中国际学生贡献了84.7亿美元，占总支出的6.15%。留学生产生的收入一直在以每年7%的速度增长。根据加拿大移民和公民部的数据，2019年加拿大共吸引了433,135名新国际学生和341,180名新移民，其中包括19万名通过与教育相关的移民途径移民的移民。

总体而言，加拿大拥有吸引国际学生的全面、世界级的教育体系。加拿大也是一个欢迎和多元文化的国家，接受国际学生和移民。加拿大拥有稳定的政治制度，这导致了法规和政策的一致性。这些因素 促使国际学生对加拿大教育资源提供的各级高质量教育和相关教育服务的需求日益增长。

我们的企业历史

远见教育科技控股集团是由加拿大职业教育工作者周女士于2013年创立的。我们于2013年8月20日被周女士注册为123 Natural Food Ontario Ltd.，一家股份有限公司，根据安大略省商业公司法。我们最初的目标是开发和运营一个专注于以农业技术为基础的职业教育的国际教育平台。然而，我们没有追求这一目标 ，因为概念过于专业化和市场有限造成了营销障碍。

2015年，周女士将我们的业务转向了一个专注于OSSD的国际教育项目。她创办了一家新公司，中国青年朗顿(加拿大)教育技术有限公司，简称朗顿。朗顿作为主要投资者和非关联第三方投资者于2016年3月7日组织多伦多eSchool Inc.或Toronto eSchool提供9年级至12年级的在线OSSD课程。2017年11月15日，我们达成股份购买协议，以0.8美元的名义收购价从朗顿手中收购多伦多电子学校55%的股权。周女士于2018年将她在朗顿的权益 出售给了一个非关联方。2020年6月19日，我们以31,808美元从其第三方投资者之一手中收购了多伦多eSchool额外15%的股权。作为这笔交易的结果，我们拥有多伦多电子学校70%的股权。2020年6月19日，我们将我们在多伦多电子学校的70%股权转让给了我们的全资子公司Farvision Education Group Inc.。

为了更好地开拓国际市场，增强竞争力，周女士于2013年8月20日通过安大略省123房地产开发有限公司或123房地产作为唯一股东增加了对教学设施的投资。2015年，123房地产在多伦多大都会路41号购买了一栋建筑 ，并在安大略省彼得伯勒购买了22.4英亩土地，这是周女士最初计划开发的 国际学生住宿中心。2019年4月1日，周女士将123地产的全部股权转让给了我们。2021年5月28日，安大略省123房地产开发有限公司更名为Visionary Education Real Estate Group Inc.。2021年10月15日，Visionary Education Real Estate Group Inc.更名为Visionary Education Services and Management Inc.

2019年2月25日，Visionary Education Services 与当时名为123 Real Estate Development Ontario Ltd.的Management Inc.签订了一项股份购买协议，以象征性费用 $0.8从原始股东手中收购PrideMax Construction Group Inc.或PrideMax Construction的100%股权。PrideMax Construction于2010年7月20日在安大略省斯卡伯勒成立，自成立以来一直没有活跃的业务。交易 已于2019年4月1日完成。2020年5月23日，安大略省123房地产开发有限公司将其在PrideMax Construction的100%所有权转让给我们100%拥有的NeoCanaan Investment Corporation，象征性费用为0.8美元。2021年6月16日，PrideMax Construction 更名为Farvision Development Group Inc.或Farvision Development。

2017至2019年间，我们对OSSD的国际市场进行了调查。基于OSSD前景广阔的市场机遇，我们在 逐步建立了代理商网络东南亚、印度和南美为我们的OSSD项目招生。与此同时，我们还为60多门OSSD课程(核心课程和广泛的选修课)开发了 在线教学档案。我们与密西索加区学校委员会和特伦特大学等教育组织建立了合作关系。合作包括开发OSSD教学方法和技术、学校管理和学生推广。我们得出的结论是，这一倡议和行动的初步结果是有希望的。

然而，我们受到了从2020年初开始的新冠肺炎大流行的不利影响。我们的学费和其他收入急剧下降。无一例外，加拿大的整个教育行业都受到了疫情造成的困难。为了在生存的同时创造增长的机会，我们 对我们的战略计划进行了重大改变，并开始探索新的业务。为应对加拿大特殊的经济环境，我们优化了我们的教育资产，使我们的业务能够集中在多伦多大都市区。我们出售了我们在彼得伯勒的大部分土地，并将收入用于收购优质教育机构和机构建筑。 我们通过 以我们认为非常低的价格收购了七个教育机构和两座机构大楼而发展壮大。 这些收购和我们公司结构的重组如下所述。

2020年5月14日，Farvision Education Group Inc.或Farvision Education根据《加拿大商业公司法》注册成立。Farvision 教育是我们愿景教育科技控股集团有限公司的全资子公司。

2020年7月27日，Farvision Education与拥有在安大略省教育部注册的私立高中许可证的2549601 Ontario Inc.签订了一项投资协议，将Farvision Education和2549601 Ontario Inc.的159,046美元的总投资 合并为枫树多伦多艺术与表演学院有限公司。根据协议，Farvision Education以每股0.8美元的价格认购了总计200,000股普通股的80%，2549601 Ontario Inc.以同样的价格认购了剩余的20%的普通股。2020年8月3日，Farvision Education提交修订条款，将Maple Toronto Art&Performance Academy Inc.的名称从Alathena International Academy Richmond Hill更改为Maple Toronto Art Academy Inc.或Toronto Art Academy。2020年7月27日，多伦多艺术学院与安大略省2549601公司(以阿拉塞纳国际学院里士满·希尔的名义运营)达成许可转让协议，这是一所在安大略省教育部注册的私立高中。根据协议，多伦多艺术学院以159,040美元的代价获得了私立高中许可证。该交易于2020年9月1日完成。

2020年5月26日，NeoCanaan Investment Corporation或NeoCanaan Investment根据《加拿大商业公司法》注册成立。NeoCanaan Investment是Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的全资子公司 。NeoCanaan Investment通过Farvision Development Group Inc.和加拿大动画产业集团Inc.两家全资子公司提供和管理用于教育和其他教育服务的房地产投资。

2020年10月8日，加拿大动漫产业集团公司或动漫集团根据《加拿大商业公司法》注册成立。动漫集团提供对动漫教育和动漫产业设施的投资，并为毕业生创办自己的动漫公司提供孵化器。 动漫产业集团有限公司是新加拿大投资公司的全资子公司。

2021年6月12日，Farvision Education与两个人签订了一项投资协议，他们是9651837加拿大公司的原始股东，以“洛厄尔学院”的名义运营，这是一所私立高中，为9至12年级的学生提供课程，并在安大略省教育部注册。根据协议，Farvision Education以166,992美元的代价认购了洛厄尔学院70%的股份。 交易于2021年6月12日完成。

2021年3月1日，Farvision Education 与两个人签订了一项投资协议，他们是7621531加拿大公司的原始股东，以康桥理工学院的名义运营，这是一所在安大略省大专院校注册的私立职业学院。 根据协议，Farvision Education以63,616美元的总对价收购了Conbridge Institute of Technology 80%的股权。该交易于2021年8月1日完成。

于2021年4月1日，吾等与关联方王晓峰先生订立股份转让协议，转让其于光荣未来留学移民 集团有限公司及PrideMax国际人力资源服务公司(PrideMax HR)的100%股权，象征性费用为0.80美元。 本次股份转让前，光荣移民及PrideMax HR自注册成立以来并无任何活跃业务。交易 已于2021年6月12日完成。2021年7月13日，光荣未来留学移民集团有限公司更名为远见留学和移民服务公司。2021年6月27日，PrideMax HR更名为Farvision人力资源服务公司。Farvision人力资源代理为国际学生提供职业和实习建议。

2021年6月6日，Farvision Education与关联方王晓峰先生签订股权转让协议，转让其持有的普林斯顿职业教育集团有限公司(简称PCE)70%的股权，象征性费用为0.8美元。这笔交易于2021年6月12日完成。

2021年6月22日，周女士以其持有的我们100%的普通股 换取了3888投资集团有限公司100%的普通股。随后，周女士转让了其持有的3888投资集团有限公司的股份，以换取拥有3888投资集团有限公司70%股权的北方CC集团83.212的股份。

远见教育科技 控股有限公司及其子公司的详细情况如下：

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¹Farvision Education拥有的子公司的少数股权由独立的第三方持有。

我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。

我们的解决方案

我们是一家位于加拿大的教育提供商，为全球学生提供高质量的教育资源。我们的目标是通过技术创新为加拿大学生提供接受中学、大学本科、研究生和职业教育的机会，让更多的人 能够学习、成长和成功，充分发挥他们的潜力。我们使用我们开发的技术来提供定制的教学方法 并培养有才华的学生，以应对他们在职业生涯中可能面临的挑战。我们相信，我们已经在北美聚集了一支杰出的 教师和经验丰富的管理团队，为我们的学生提供这些资源，使他们能够实现他们的职业目标。 我们为中学、大学、大学和高级学位学生提供教育项目，以及为他们提供支持的服务，如住房和职业指导。作为加拿大全面整合的教育项目和服务提供商，我们一直在为加拿大学生和国际学生提供服务，并将继续为他们服务。我们目前的业务分为三个集群：学位教育、职业教育和教育服务，如下所述。这三个行业是互惠互利的。 我们运营教育服务，以支持我们的学生同时注册学位和职业教育项目。此类支持包括学习签证和移民签证服务、学生住宿、就业安置和资金。

我们面向学位的 教育项目包括OSSD(9至12年级)项目、面向职业的两年制学院和四年制大学项目，以及硕士项目。我们通过三所学校向加拿大和国际学生提供OSSD课程 使用在线、面对面和混合学习方法，将预先录制的讲座、现场直播的讲座和教程以及在线直播和面对面咨询相结合。我们的三所OSSD学校已经与公立大专院校签署了协议，以便 从我们的OSSD学校毕业的国际学生可以选择直接进入这些机构的学位课程，而不必通过英语水平考试，如英语作为外语的考试或托福，或国际英语语言测试系统，或雅思。我们通过康布里奇商业与技术学院(Conbridge)提供大学课程。它的课程经过开发、调整和更新，以教育学生为职业做好准备。在学士学位层面，康桥大学通过“2+2”和“1+3”合作教育模式与一所公立大学建立了合作关系，如下所述。在硕士学位水平上，我们与尼亚加拉大学合作，作为加拿大、中国、印度和其他东南亚国家的独家招生代理，在加拿大、中国、印度和其他东南亚国家提供四个教育硕士项目。此外，我们还签署了收购MTM的协议，MTM一直在与乔丹斯通艺术与设计学院(Duncan College of Jordan anstone College of Art and Design，简称Duncan College)的邓肯开展“4+1”合作教育。根据该协议，MTM学生在成功完成MTM的四年制课程后，可以进入邓肯学院进行为期一年的硕士课程。我们预计我们对MTM的收购将于2021年11月初完成。

我们的子公司普林斯顿职业教育集团公司在过去十年中一直提供一系列职业教育课程。这些课程主要由在职专业人员设计、定期更新和讲授。这些课程在最先进的教学设施中提供，包括先进的教学教室、教学演示和操作设备。我们相信，我们的学生可以有效地 获得足够的知识和技能，为他们的职业生涯做好准备。我们的职业教育计划涵盖四个主要学科：技能贸易培训、企业技术培训、语言培训和第二职业培训。加拿大三级政府都重视职业教育的重要性，并承诺为职业教育定期和长期提供资金。结合行业对员工培训的投资，我们认为职业教育在加拿大是一项稳定且不断增长的业务，尤其是在安大略省。

从我们的大专项目毕业的外国学生有资格申请加拿大移民，这使得我们的项目对国际学生 具有吸引力。为了帮助国际学生过渡到加拿大并成功发展，我们提供学习和移民签证、学生住宿、就业安置、实习和创业方面的辅助教育服务。

像许多其他教育机构一样，我们的业务受到新冠肺炎疫情的极大影响。为了保持我们现有教育项目和服务的质量，并在疫情期间和疫情过后创造健康增长的机会，我们调整了“生存和增长”战略，以应对新冠肺炎的不利影响。在疫情期间，我们遵循了政府的指导，以保护我们的教职员工和学生。我们在所有室内环境和建筑物入口处都安装了清晰的指示牌，以提醒人们注意社交距离， 口罩是强制性的，洗手液也是可用的。如果在我们公司或其设施内发现 任何新冠肺炎案例，我们有一个特别工作组来处理可能出现的任何紧急情况。到目前为止，还没有在我们的学生和工作人员中发现新冠肺炎病例。我们已经重组了我们的资产，从大流行前专注于提供学生住房，到建立一个全面的教育生态系统。这一新战略强调了与声誉良好的教育组织建立学术伙伴关系以及在教育中使用技术的重要性。我们现在拥有两个校区(建筑总建筑面积分别为65,000平方英尺和100,000平方英尺)，还有一个正在收购的最后阶段(建筑总建筑面积为433,000平方英尺)。已经开发或正在开发的教育项目正在或将在这些校园内开展，其中一个侧重于大专课程，一个侧重于职业教育，还有一个侧重于OSSD和动画教育(我们期望的学院/大学课程之一)。我们相信，我们拥有的设施使我们独一无二，对寻求合作教育机会的公立学院和大学具有吸引力。

学位教育

我们提供四个级别的学位教育，即OSSD、学院、大学学士学位和硕士学位。目前，这些课程要么由我们自己的学校提供 [或与公共机构合作]。以下各节提供了这些操作的详细信息。

安大略省中学文凭

OSSD是授予加拿大安大略省中学毕业生的文凭。它是公共资助的全省学校系统的一部分。该奖项授予所有完成安大略省教育课程的学生 ，包括特殊教育专业的学生、理科专业的人才课程、或TOPS课程、数学、科学和计算机科学或MACS课程、国际文凭课程或IB课程以及 其他重点中学课程的学生。OSSD教育强调批判性、独立思考和解决问题的技能，并被加拿大和许多其他国家的学院和大学认可为有效的高中文凭。我们相信，OSSD为未来在工作场所、职业培训、学院或大学的学习和成长奠定了 基础。

安大略省中学通常从9年级到12年级。要在安大略省获得高中文凭，学生必须获得18个必修学分和12个选修学分，通过扫盲要求，并完成至少40小时的社区参与活动。

高中生可以通过公立学校、私立学校或家庭学校获得OSSD 。安大略省有四个公共资助的学校系统， 由英语公立、英语天主教、法语公立和法语天主教组成。所有公立学校 都由区学校委员会管理。私立学校不接受政府资助，通常学生必须支付全部或部分费用才能上这些学校。这些学校可能专注于宗教、文化、语言或特定的教学方法。教育部维护着安大略省私立学校的最新名单。作为另一种选择，学生也可以通过在家上学接受教育。

我们通过子公司运营三所OSSD学校： 洛厄尔学院、多伦多艺术学校和多伦多电子学校：

洛厄尔学院-9651837 Inc.的业务名称为洛厄尔学院，该公司在多伦多的设施和在线上为9至12年级提供高中学分课程和大学预科课程。洛厄尔学院已与特伦特大学和阿尔戈马大学签署协议，允许12年级英语成绩超过80%的洛厄尔学院毕业生直接进入这两所大学的学位课程。洛厄尔学院成立于2016年3月。2021年6月，我们收购了洛厄尔学院70%的股权。

在12名认证教师的支持下，洛厄尔学院每学年开设六个学期，使国际学生在安排学习时间方面有更大的灵活性。在 六个学期中，学生每学期集中学习两门课程。我们认为这有助于国际学生克服语言困难。 相比之下，所有公立和大多数私立OSSD学校每学年都有两个学期。

根据每个学生的需求和能力，洛厄尔学院提供个性化的课程，以最好地为学生服务。为确保教育质量，所有课程均由安大略省认证教师或OCT小班授课。此外，学生还可以获得双语顾问的一对一咨询。教学设施包括现代化的教学设备、计算机和科学实验室。

为了丰富学生的学习体验 并加强他们与加拿大社会的联系，洛厄尔学院还组织了特别的学习夏令营，一个在夏天，一个在冬天 。通过这些学习夏令营，参与的学生有机会探索世界，并将他们的学习扩展到他们的舒适区之外。