附录 99.2
远见教育科技控股集团 INC.
管理层对未经审计的财务 报表的讨论
您应阅读以下管理层对我们财务状况和经营业绩的 讨论和分析，以及本报告中包含的未经审计的简明合并 中期财务报表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的经审计的合并财务报表，包括附注，这些报表包含在8月向证券交易委员会提交的20-F表年度报告中 2022年12月12日，经3月14日向美国证券交易委员会提交的20-F/A表格的修订，2023 年（“2022 年 20-F 表格”）。 本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。本报告中的信息 包含1995年《私人证券诉讼 改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。本公告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，基于当前对 未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务 需求。投资者可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、 “预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、 “潜力”、“继续”、“可能/很可能” 等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括2022年20-F表格 “风险因素” 部分下以及2022年表格20-F其他部分中讨论的 。在本管理层的 讨论中，我们将远见教育科技控股集团公司称为 “我们”、“我们”、“我们的”、 “公司” 或 “VEDU”。除非法律要求，否则公司没有义务更新前瞻性陈述以反映 随后发生的事件或情况或预期的变化。尽管公司 认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但它无法向您保证此类预期 将是正确的，公司提醒投资者，实际业绩可能与预期业绩存在重大差异。
概述
我们是一家位于加拿大的教育提供商 ，为全球学生提供高质量的教育资源。我们的目标是通过技术创新为加拿大的学生提供接受中学、 大学本科、研究生和职业教育的机会，让更多的人 能够学习、成长并充分发挥自己的潜力。我们使用我们开发的技术来提供定制的教学方法 ，并培养有才华的学生，以应对他们在职业生涯中可能面临的挑战。我们相信，我们在北美组建了一支杰出的 教师和经验丰富的管理团队，以提供这些资源，使我们的学生能够实现他们的职业目标。 我们为中学、学院、大学和高级学位学生提供教育计划，并提供支持 他们的服务，例如住房和职业指导。作为加拿大教育项目和服务的完全整合提供商，我们一直在 为加拿大和国际学生提供服务，并将继续为他们提供服务。我们目前的业务分为三个集群： 以学位为导向的教育、职业教育和教育服务，如下所述。这三个业务领域互惠互利。 我们提供教育服务，为报名参加学位教育和职业教育课程的学生提供支持。这类 支持包括学习签证和移民签证服务、学生住房、工作安置和资助。
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运营结果
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中
下表汇总了 我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中分别的经营业绩，并提供了有关截至2022年9月30日的美元和 与截至2021年9月30日的期间相比的增长或（减少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占的百分比 销售 | 金额 | 以% 计 的 销售 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,864,490 | 100.0 % | $ | 3,238,624 | 100.0 % | $ | (1,374,134 | ) | (42.4)% | ||||||||||||||
| 收入成本 | 831,167 | 44.6 % | 1,485,564 | 45.9 % | (654,397 | ) | (44.1)% | |||||||||||||||||
| 毛利 | 1,033,323 | 55.4 % | 1,753,060 | 54.1 % | (719,737 | ) | (41.1)% | |||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 661,418 | 35.5 % | 141,698 | 4.4 % | 519,720 | 366.8 % | ||||||||||||||||||
| 专业费用 | 310,603 | 16.7 % | 265,749 | 8.2 % | 44,854 | 16.9 % | ||||||||||||||||||
| 工资和补偿 | 807,334 | 43.3 % | 470,589 | 14.5 % | 336,745 | 71.6 % | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 1,779,355 | 95.4 % | 878,036 | 27.1 % | 901,319 | 102.7 % | ||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (746,032 | ) | (40.0)% | 875,024 | 27.0 % | (1,621,056 | ) | (185.3)% | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (506,036 | ) | (27.1)% | (416,003 | ) | (12.8)% | (90,033 | ) | 21.6 % | |||||||||||||||
| 政府补贴 | 84,258 | 4.5 % | 440,984 | 13.6 % | (356,726 | ) | (80.9)% | |||||||||||||||||
| 衍生负债损失 | (1,536,419 | ) | (82.4)% | – | – | (1,536,419 | ) | 不适用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 28,155 | 1.5 % | – | – | 28,155 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (1,930,042 | ) | (103.5)% | 24,981 | 0.8 % | (1,955,023 | ) | (7,826.0)% | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (2,676,074 | ) | (143.5)% | 900,005 | 27.8 % | (3,576,079 | ) | (397.3)% | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | (99,169 | ) | 5.3 % | 261,657 | 8.1 % | (162,488 | ) | (62.1)% | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (2,775,243 | ) | (148.8)% | $ | 638,348 | 19.7 % | $ | (3,413,591 | ) | (534.8)% | |||||||||||||
收入。截至2022年9月30日的六个月中， 的收入从去年同期的约330万美元下降了140万美元，下降了42.4％，至约190万美元。收入下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的六个月中，空置土地的销售没有收入。但是，我们的租金和教育业务收入有所增加。
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按类型划分的收入
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 收入类别 | 收入 | 占总收入的百分比 | 收入 | 占总数的百分比 收入 | 方差 $ | 方差 % | ||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 1,339,546 | 71.8% | $ | 1,169,842 | 36.1% | $ | 169,704 | 14.5 % | |||||||||||||||
| 学费收入 | 524,944 | 28.2% | 360,124 | 11.1% | 164,820 | 45.8 % | ||||||||||||||||||
| 建筑收入 | – | – | 6,378 | 0.2% | (6,378 | ) | (100.0)% | |||||||||||||||||
| 空置土地的销售 | – | – | 1,702,280 | 52.6% | (1,702,280 | ) | (100.0)% | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | 1,864,490 | 100.0% | $ | 3,238,624 | 100.0% | $ | (1,374,134 | ) | (42.4)% | ||||||||||||||
租金收入
截至2022年9月30日的六个月中，租金业务收入从去年同期的117万美元增长了17万美元，增幅为14.5％，至134万美元。 收入的增长主要是由于2021年4月15日收购的 万锦市中心两栋办公楼产生的租金收入，以及2022年9月23日收购的位于多伦多莫特菲尔德大道95-105号的两栋办公楼产生的租金收入。
学费收入
截至2022年9月30日的六个月中，学费收入从上一年 年同期的36万美元增加了 16万美元，增幅为45.8％。收入增长的主要原因是收购了Max the Mutt Animation Inc.（“MTM Animation”）， 该交易已于2022年2月28日成功完成。MTM 提供 古典和计算机动画与制作、序列艺术插画和讲故事、动画概念艺术和 视频游戏的全日制四年制大学文凭课程。除文凭课程外，MTM 还提供各种数字、动画和艺术研讨会和课程，以及 为将申请艺术类专上教育课程的学生提供为期六周的强化证书课程。在截至2022年9月30日的六个 个月中，我们有大约140名学生注册了MTM。
建筑收入
在截至2022年9月30日的六个月中，我们的建筑业务 没有收入。在截至2021年9月30日的六个月中，我们的装饰 和建筑业务收入为6,378美元。
空置土地的出售
在截至2022年9月30日 的六个月中，我们没有空置土地。在截至2021年9月30日的六个月中，我们出售了六块空置土地，总额约为170万美元。 在截至2022年3月31日的六个月中，我们出售了最后两块空置土地。
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毛利。
截至2022年9月30日的六个月中，我们的毛利从去年同期的170万美元下降了70万美元，降幅为41.1％。截至2022年9月30日的六个月中，毛利率 为55.4％，而去年同期为54.1％。毛利 利润率的增长主要归因于我们教育板块毛利率的提高，但被租赁业务毛利率 利润率略有下降所抵消。
按收入类型划分，我们的成本和毛利润为 ，如下所示：
在截至的六个月中 2022年9月30日 | 在截至的六个月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 类别 | 收入成本 | 毛利 | 格罗斯 利润百分比 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | 方差 在 “收入成本” 中 |
总的来说 | 总额差异 利润百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| 租金 | $ | 675,438 | $ | 664,108 | 49.6% | $ | 564,596 | $ | 605,246 | 51.7% | $ | 110,842 | $ | 58,862 | (2.2)% | |||||||||||||||||||||
| 学费 | 155,729 | 369,215 | 70.3% | 181,592 | 178,532 | 49.6% | (25,863 | ) | 190,683 | 20.8 % | ||||||||||||||||||||||||||
| 施工 | – | – | – | – | 6,378 | 100.0% | – | (6,378 | ) | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 空置土地 | – | – | – | 739,376 | 962,904 | 56.6% | (739,376 | ) | (962,904 | ) | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 831,167 | $ | 1,033,323 | 55.4% | $ | 1,485,564 | $ | 1,753,060 | 54.1% | $ | (654,397 | ) | $ | (719,737 | ) | 1.3 % | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的六个月中，我们的租赁业务收入成本从去年同期的564,596美元增加了110,842美元，至675,438美元。与去年同期相比，租赁 业务的毛利也增加了58,862美元。毛利润的增长主要是由于 我们有更多的租用空间，这是因为我们于2021年4月15日购买了万锦市中心的两栋办公楼，以及2022年9月23日购买了位于多伦多莫特菲尔德大道95-105号的两栋办公楼。我们的租赁业务 的毛利率从51.7％略有下降至49.6％，这是由于物业管理成本增加所致。
截至2022年9月30日的六个月中，我们的教育板块的收入成本从去年同期的181,592美元下降了25,863美元，至155,729美元。与去年同期相比，我们 教育业务的毛利也增加了190,683美元。因此，我们的毛利率从 49.6％增加到70.3％，这主要是由于MTM Animation提供的动画课程的利润率提高，以及我们有能力 为我们在多伦多eSchool的在线课程收取更高的费用。我们认为，与其他类似的私立教育机构相比，在线自学与在线互动 教学相结合，以及我们新收购的MTM Animation提供的现场教育，将是我们的竞争优势。
在截至2022年9月30日的六个月中，我们的装饰 和建筑业务以及空置土地的销售没有产生任何费用。去年同期， 我们的空置土地销售收入成本约为70万美元，其中主要包括购置成本。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用 主要包括办公费用、差旅费用、佣金支出、财产税、公用事业、保险费用、利息罚款和折旧 以及摊销费用。截至2022年9月30日的六个月中，一般和管理费用从去年同期的141,698美元增加了519,720美元，增幅为366.8％，至661,418美元。增长的主要原因是万锦市中心办公楼的财产税、维修和 维护、公用事业和摊销费用增加，以及收购MTM Animation导致的一般和管理 费用增加。
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专业费用
截至2022年9月30日的六个月中，我们的专业费用从去年同期的265,749美元增加了44,854美元，涨幅为16.9％，至310,603美元。增长的主要原因是 随着我们于2022年5月19日通过首次公开募股（“IPO”）成为上市公司，律师费和会计费增加。
工资和补偿
截至2022年9月30日的六个月中，我们的工资和薪酬从去年同期的470,589美元增加了336,745美元， ，增长了71.6％，至807,334美元。 的显著增长主要归因于2022年2月28日收购了MTM Animation。此外，我们扩大了管理团队并提高了薪酬 ，以吸引和建立一支经验丰富的高级管理层和专业的员工团队。
利息支出，净额
截至2022年9月30日的六个月中，我们的利息支出从去年同期的416,003美元增加了90,033美元，即 21.6％，至506,036美元。 的大幅增长主要是由于收购万锦市和多伦多的办公大楼导致银行贷款余额增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的未偿银行 贷款余额分别约为6,050万美元和1,870万美元。我们还于2022年9月19日发行了优先有担保可转换票据，获得了135万美元的净收益。该可转换票据的本金 为150万美元，利息为最优惠利率加上每年百分之四半（4.5％）和每年九 ％（9％）的总和，以较大者为准。该票据将于2023年9月19日到期。
衍生负债损失
2022年9月19日，公司与合格投资者（“买方”）签订了 经修订和重述的证券购买协议（“SPA”）， 向买方发行并出售本金为150万美元的公司优先有担保可转换票据（“票据”）、 以及A系列认股权证和B系列认股权证，以购买公司的额外普通股（A 系列认股权证和 B 系列认股权证统称为 “认股权证”）。2022年9月19日发行的票据可从2023年3月19日起由买方选择不时全部 和部分转换为公司的普通股，其转换价格等于4.00美元，底价（或当时有效的底价）（“底价”） 和我们最低交易价格的85％，以较高者为准转换 通知交付前连续15个交易日内的普通股。
与本票据相关的还发行了A系列认股权证 和B系列认股权证，允许票据购买者购买公司的额外普通股。A系列认股权证 授予买方在2032年9月19日之前以每股4.00美元的行使价购买1,279,357股普通股的权利。 B系列认股权证授予买方在2023年3月19日至2032年9月19日期间以 购买1,944,445股普通股的权利，其行使价等于（i）3.60美元和（ii）（x）底价（如附注中所定义）和（y）公司普通股最低成交量加权平均价格的75％中的较低值在行使通知交付 之前的连续15个交易日。
公司决定，本票据以及A系列和B系列认股权证的转换功能 应归类为衍生负债。公司聘请了一家独立估值公司 进行估值。这些金融工具被归类为三级工具，因为估值是根据不可观察的 输入确定的，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，反映了公司自己在衡量公允价值方面的假设。计算这些金融工具公允价值时使用的重要 估计值包括转换概率、转换率 价格的可变性、未来股票价格和汇率引起的波动性以及预期的转换时间等。因此，公司记录的 这些衍生负债估值的总亏损约为150万美元。
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政府补贴
在截至2022年9月30日的六个月中， 我们从加拿大紧急工资补贴计划中获得了84,258美元。在截至2021年9月30日的六个月中，我们从加拿大紧急工资补贴和加拿大紧急租金补贴计划中确认了总额为440,984美元的政府 补贴。
所得税前亏损
截至2022年9月30日的六个月中，我们的所得税前亏损约为270万美元，较去年同期的约90万美元 收入减少了约360万美元。下降的主要原因是销售额和毛利润下降、运营费用增加 如上所述，以及2022年9月19日发行可转换票据和认股权证造成的150万美元亏损。
所得税准备金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，我们的所得税准备金分别为99,169美元和 261,657美元。
净亏损
在截至2022年9月30日的 六个月中，我们的亏损约为280万美元，较去年同期的约60万美元收入减少了约340万美元。下降的主要原因是销售额和毛利下降，如上所述 的运营费用增加，以及2022年9月19日发行可转换票据造成的150万美元亏损
现金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中
下表汇总了我们在指定时期内的 现金流量：
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (390,479 | ) | $ | 1,784,309 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (65,956,286 | ) | (16,271,972 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 66,412,182 | 13,559,187 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (14,409 | ) | 4,716 | |||||
| 现金净增加（减少） | 51,008 | (923,760 | ) | |||||
| 期初现金和限制性现金 | 809,689 | 1,190,616 | ||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | 860,697 | $ | 266,856 | ||||
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运营活动
截至2022年9月30日的六个月中，经营活动使用的净现金约为40万美元，而去年同期经营活动提供的现金约为180万美元 。经营活动提供的净现金减少主要归因于以下因素：
| · | 在截至2022年9月30日的六个月中，我们的净亏损约为280万美元。截至2021年9月30日的六个月中，我们的净收入约为60万美元。 |
| · | 在截至2022年9月30日的六个月中， 的其他应纳税额减少了约90万美元，而去年同期增加了约30万美元。下降的主要原因是 我们向加拿大税务局支付了 HST 的未清余额。 |
投资活动
截至2022年9月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为6,600万美元，而去年同期 用于投资活动的净现金为1,630万美元。用于投资活动的净现金的增加主要归因于购买了位于多伦多莫特菲尔德大道95-105号的两栋办公楼 。
融资活动
截至2022年9月30日的六个月中，融资活动 提供的净现金约为6,640万美元，而去年同期融资 活动提供的净现金为1,360万美元。融资活动提供的净现金的增加主要由 提供：
| - | 2022年5月19日，我们完成了425万股普通股的首次公开募股，公开发行价格为每股4.00美元，总收益 为1,700万美元。扣除折扣、支出补贴和支出后，首次公开募股的净收益总额约为1,430万美元。 | |
| - | 2022年9月23日，我们的子公司13995291加拿大以6,790万美元（合9,370万加元）的价格购买了位于多伦多莫特菲尔德大道的两座办公楼，即加拿大分行，13995291，从中国银行获得了4,350万美元（合6000万加元）的银行贷款。该贷款的期限为两年，弹性利率为年利率+1％，在25年的摊还期内按月等额分期偿还混合本金和利息 。 | |
| - | 我们的创始人、大股东兼首席执行官周帆女士预付了约440万美元，用于 收购位于多伦多莫特菲尔德大道95-105号的两座办公楼。 |
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最近更新
选举主席团成员
结合公司的长期 愿景，该公司于2022年11月29日和2022年12月14日在向美国证券 和交易委员会提交的6-K表格中披露了一系列管理层变动。董事会选举 Marc Kealey 先生为董事会主席和成员，并选举 William Chai 先生为董事会成员 、审计委员会成员和主席、提名和公司治理委员会成员以及董事会薪酬委员会成员 。周帆女士被任命为首席执行官。周女士是我们的创始人、 大股东、董事会成员、执行董事。约翰·库恩先生被任命为首席运营官兼执行副总裁。 公司认为，这些新的高管职位的任命符合公司和股东的最大利益，也符合公司治理最佳实践，因为这将使Visionary能够更好地利用每位高管各自的运营和业务专业知识 。
纳斯达克信
2022年11月2日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中指出 公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求发行人将最低收盘价维持在每股1.00美元（“最低出价规则”）。根据纳斯达克上市规则，在2023年5月1日之前，公司获得了 180天的宽限期，以恢复对最低出价规则的遵守。该通知对我们在纳斯达克的证券上市或交易没有直接影响 。公司打算监控其普通股的收盘出价， 在适当的情况下，可以考虑实施可用期权，包括但不限于对已发行的 普通股进行反向分割，以重新遵守《纳斯达克上市规则》下的最低出价要求。
在加拿大建造奥林匹克大学
2023 年 3 月 13 日，公司与亚洲奥林匹克基金会和北京奥运相关文化促进会签署了正式的 协议，共同成立 加拿大奥林匹克大学。为了提升奥林匹克文化的全球视野，帮助加拿大发展国民教育， 并为奥运会培养体育人才、冠军和管理团队成员，公司致力于推广奥林匹克 精神和奥运会。本协议专门用于在加拿大多伦多建造一所奥林匹克大学，这是世界上第二所奥林匹克大学 和 5 所奥林匹克国际学校。
奥林匹克大学和奥林匹克国际 高中课程已正式提交给国际奥林匹克委员会（IOC）。 预计将在2023年4月获得国际奥委会的批准，首先是建立奥林匹克国际高中，随后是2023年7月获得奥林匹克大学的批准。该公司计划在其位于安大略省多伦多莫特菲尔德大道95号和105号的 物业上建立奥林匹克大学总部。两栋建筑和校园已经归公司所有。 奥林匹克国际高中计划在2023年9月招收第一批学生。加拿大奥林匹克大学计划在2024年3月招收第一批学生。
关于远见教育科技控股公司 集团公司
Visionary Education Technology Holdings Group Inc. 总部位于加拿大安大略省多伦多，是一家私立教育提供商，为世界各地的学生提供高质量的教育和工业资源 。该公司的目标是为加拿大的学生提供中学、学院、本科、研究生和职业教育 的机会。通过符合行业标准的技术创新，更多的人可以学习、成长和成功， 以释放他们的全部职业潜力。作为加拿大教育项目和服务的完全整合提供商，公司 一直并将继续为加拿大和国际学生提供服务，并为该行业做出贡献。欲了解更多信息， 请访问该公司的网站 https://ir.visiongroupca.com/。
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前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性 陈述。前瞻性陈述包括有关 计划、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他非 历史事实陈述的陈述。这些声明受不确定性和风险的影响，包括但不限于产品和服务 的需求和接受度、技术变化、经济状况、竞争和定价的影响、政府监管以及公司向美国证券交易委员会提交的报告中包含的 其他风险。所有此类前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由公司或代表公司作出，均受本警示声明和前瞻性陈述可能附带的任何 其他警示性陈述的明确限制。此外，公司没有义务更新 任何前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况。
欲了解更多信息，请联系：
远见教育科技控股集团 Inc.
投资者关系部
电子邮件：ir@farvision.ca
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