美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号 001-41667

TMT 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

列克星敦大道 420 号, 2446 套房

全新 约克, 纽约州 10170

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

(347) 627-0058

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ： 没有.

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。是的 ☐ 没有 ☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日 ，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元65,643,060， 根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的2023年6月30日普通股的收盘销售价格计算得出。

截至 2024 年 4 月 11 日的 ，有 8,140,000 普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

文档 以引用方式纳入

没有.

TMT 收购公司

目录

某些 条款

提及 “公司”、“我们的公司”、“TMT”、“我们的” 或 “我们” 是指 TMT Acquisition Corp，一家成立于 2021 年 7 月 6 日的空白支票公司，是开曼群岛豁免公司，成立 的目的是与一个或多个进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 业务，我们在本10-K表年度报告中将其称为我们的 “初始业务合并”。 提及我们的 “赞助商” 是指特拉华州有限合伙企业2TM Holding LP。提及 “SEC” 是指美国证券交易委员会。提及我们的 “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指 我们的首次公开募股，该首次公开募股于2023年3月30日（“截止日期”）结束。“公开股票” 是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的普通股。提及 “公众股东” 是指我们的公开股票的持有人。

关于前瞻性陈述的 特别说明

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告（本 “报告” 或 “年度报告”）中的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及 “第 7 项” 下的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” ，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 等词语可以表示前瞻性陈述，但这些词的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的） 或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第 I 部分，第 1A 项” 中描述的因素。风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明 不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本 10-K表年度报告中包含的某些披露和陈述是基于eLong Power业务合并（定义见下文）未完成的可能性。正如公司在2023年12月4日和2024年2月29日于2023年12月1日提交的8-K表最新报告中披露的 ，我们与TMT、TMT Merger Sub, Inc.、 一家开曼群岛豁免公司和SPAC的全资子公司（“TMT Merger Merger Sub, Inc.）签订了 合并和重组协议和计划（“原始合并协议”）Sub”）和艺龙电力控股有限公司， 开曼群岛豁免公司（“eLong Power”）。2024年2月29日，我们与TMT、艺龙电力以及开曼群岛豁免公司、艺龙动力 Inc. 签订了2024年2月29日经修订和重述的协议 和合并计划（“A&R 合并协议”），后者取代了TMT Merger Sub成为当事方。签订A＆R合并协议的目的是修改合并结构（定义见下文），如下所述， ，而原始合并协议中包含的eLong Power业务合并的总体经济条款保持不变。 A&R 合并协议规定，除其他外，根据条款并在满足某些惯例 条件的前提下，合并（连同A&R合并协议 （“eLong Power 业务合并”）所考虑的其他协议和交易，根据经修订的《开曼公司法》）按照 中进一步规定的条款和条件完成标题为” 的部分初始业务合并” 下面。

第一部分

项目 1。业务概述。

我们 是一家开曼群岛公司，于2021年7月6日成立，是一家有限责任豁免公司。我们之所以选择在 开曼群岛注册是因为（i）其税收中立性，这使得无需额外的 层税即可高效组织国际交易；（ii）设立简单，管理灵活，包括易于迁移到另一个司法管辖区， 存在合并或合并的法定程序，没有收购守则或定制的上市公司申报要求。

我们 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组 或类似的业务合并，我们称之为 “目标企业”。

如果eLong Power业务合并未完成，我们 将继续确定潜在的目标业务。我们 确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置，最初将重点放在亚洲 。我们可能会与位于中国（包括香港和澳门）的实体完成业务合并。但是，我们不会 完成与通过VIE结构整合在中国业务的实体或企业的初始业务合并。因此， 这可能会限制我们在中国可能收购的收购候选人群，特别是因为中国相关法律和 法规禁止外国人拥有和投资某些资产和行业，即限制性行业，包括但不限于增值电信服务（电子商务、国内多方通信、 存储转发服务和呼叫中心除外）。此外，由于我们的大多数执行官和董事都位于 或与中国有重要联系，这可能会使我们对某些潜在目标企业（包括非中国 或非香港的目标公司）的吸引力降低，这种看法可能会限制或负面影响我们对初始业务 组合的搜索，或者因此可能使我们更有可能与一家总部设在公司的业务合并在中国和/或香港从事或拥有其大部分 业务。

我们 可能会保留所有可用资金和业务合并后的任何未来收益，为 我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们可能预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们 相信，我们的管理团队完全有能力在市场上识别有吸引力的风险调整后回报，我们的专业 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族办公室、商业 和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，以及我们的关联公司的地理覆盖范围 ，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层认为，其识别 和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力，并将仍然是其差异化 收购战略的核心。

初始 公开发行和私募配售

2021 年 8 月，公司以创始人股份的形式向发起人共发行了 1,437,500 股普通股，总购买价格为 25,000 美元，合每股约 0.017 美元。2022年1月，发起人额外收购了287,500股创始人股票，不另收购了 股票，从而使保荐人共持有172.5万股普通股，约合每股0.014美元。 此外，由于承销商在公司首次公开发行中 的超额配股权未行使，22.5万股此类创始人股份被没收。

2023年3月30日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。 每个单位由公司的一股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和一项在公司初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利 组成。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6000万美元。该公司还授予承销商 45天的选择权，允许他们额外购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人 完成了37万个单位（“配售单位”）的私募配售（“私募配售”） ，总收益为3,700,000美元。配售单位的发行是根据 经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募的净收益中， 共计612万美元存入了为公司公众股东设立的 美国信托账户，该账户由大陆股票转让与信托公司作为 受托人维护。

我们的 管理层在 从信托账户中提取的首次公开募股和私募资金的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成 业务合并和营运资金。

自 我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前 没有收入，并且自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠出售证券 以及赞助商和其他各方的贷款来为我们的运营提供资金。

2023年4月27日 ，公司宣布，从2023年5月1日左右开始，公司各单位的持有人可以选择单独交易其单位中包含的普通股和 权利。普通股和配股预计将在纳斯达克 全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分隔的单位 将继续在纳斯达克上市，交易代码为 “TMTCU”。单位持有人需要让其经纪人联系公司的 过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以便将持有人单位分成普通股和权利。

2023 年 12 月 1 日，我们与 TMT、TMT Merger Sub 和 eLong Power 签订了最初的 合并协议。2024年2月29日，我们与TMT、eLong Power和Merger Sub签订了A&R合并协议（ ），该协议取代了TMT Merger Sub成为当事方。A&R 合并协议的签订 旨在修改合并结构，如下所述，而原始合并协议中包含 的 eLong Power 业务合并的总体经济条款保持不变。

A&R 合并协议规定，除其他外，根据条款并在满足某些惯例条件的前提下，eLong Power 业务组合应根据条款和条件完成 正如标题为” 的一节所进一步说明的那样最初的 业务合并” 下面。

竞争力 优势

经验丰富的管理团队和董事会的领导

我们的 管理团队由首席执行官兼董事会主席郭大江博士、首席财务官 杨继川博士以及独立董事詹姆斯·伯恩斯先生、克里斯托弗·康斯特布尔先生和宫克南先生领导。我们的大多数管理团队 都是美国公民。

郭大江博士，我们的首席执行官兼董事长，在Revere Securities LLC担任董事总经理。郭博士曾在虎证券 担任合伙人，在2019年至2021年期间领导投资银行、销售和交易 等机构证券业务的发展。从2017年到2019年，郭博士在中国桥资本担任合伙人。中国桥资本是一家专注于中国的独立投资银行 ，在并购、基金管理、房地产和不良机会方面拥有专业知识。从2016年到2017年，他在中国复兴担任首席战略官 ，负责战略规划、国际扩张和战略投资。 郭博士在2011年至2016年期间担任中信证券国际美国首席执行官、中信投资银行部首席运营官以及中信证券战略和 规划主管。从2009年到2011年，他还曾在中金香港/美国担任过多个高管职位。在涉足跨境金融服务之前，郭博士从2004年到2009年在花旗集团全球市场工作了十多年，从2001年到2004年在苏格兰皇家银行格林威治资本市场 工作，1996年至2001年在苏黎世再保险中心工作了十多年，专门研究证券化和衍生品。 郭博士还曾在保险学院和圭尔夫大学担任助理教授，并在同行评审的金融期刊上发表了许多学术 文章。郭博士拥有多伦多大学金融经济学博士学位。他 是 CFA 章程持有者。郭博士是美国公民和居民。

杨继川博士，我们的首席财务官，自 2021 年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自 2020 年起担任清华 PBCSF 中国金融政策研究顾问委员会成员，自 2019 年起担任上海国盛 产业转型投资基金的独立董事，自 2017 年起担任青银投资的董事会成员。从2015年到2020年， 杨博士担任阳光保险集团旗下HFAX的首席执行官，并于2013年至2015年担任陆金所控股有限公司（纽约证券交易所代码：LU）金融科技和普惠金融行业的副总经理兼首席产品 官。从2010年到2013年，杨博士在中信证券担任战略 规划主管。从2005年到2008年，杨博士是Wachovia证券香港办事处的联合创始人兼联席管理成员。 杨博士拥有布朗大学应用数学博士学位和清华大学应用数学学士学位。 杨博士是美国公民，目前出于商业目的居住在中国。

我们的董事 James Burns先生在能源领域有着杰出的职业生涯，为公司带来了丰富的管理、业务 发展和财务知识。自2023年5月起，他担任文莱政府的顾问。自2021年以来，他 一直担任炉石资本董事长。从 2021 年到 2023 年，伯恩斯先生担任 Bon Natural Life, Ltd.（纳斯达克股票代码：BON）的独立董事。从2017年到2018年，伯恩斯先生曾担任 国际石油和天然气公司彼得罗利亚能源公司（OTCQB：BBLS）的总裁，他在该组织中根据增长和合规要求来收购和整合新的 收购。自2018年以来，伯恩斯先生一直担任彼得罗利亚能源公司（OTCQB：BBLS）的董事。从2014年到2016年，他 担任新南威尔士大学北美投资部门Transfuels（dba BLU LNG）总裁，负责监督 公司净收入的改善。2014年，伯恩斯先生担任丰泽投资 集团（纽约证券交易所代码：FIG）旗下的丰泽能源合伙人的总裁，负责创建和监督FIG首次进入能源领域，即位于佛罗里达州克利尔沃特的液化天然气 工厂，并为国内和国际项目奠定基础。从 2009 年到 2014 年，他担任荷兰皇家壳牌公司 （纽约证券交易所代码：RDS）美洲分部壳牌美洲运输清洁能源与创新/液化天然气运输总经理。在壳牌，他创建并监督该公司的小规模液化天然气业务。从 2006 年到 2009 年，伯恩斯先生担任 Shell Gas & Power 的 业务发展经理。壳牌天然气与电力是荷兰皇家壳牌公司旗下的全球分部，专注于天然气和液化 天然气。在该职位上，他领导了壳牌在美洲的煤炭/生物质转化为液体项目。从 2002 年到 2006 年，他在壳牌天然气和电力公司担任 全球液化天然气融资顾问，就全球液化天然气商业 协议（包括航运协议）提供财务和商业建议。从 1999 年到 2002 年，伯恩斯先生在 Shell Pipeline 担任业务发展经理兼投资组合经理，领导了许多收购和撤资项目，包括合资企业收购、公司收购以及 资产出售和收购。从1998年到1999年，他在Equilon（德士古 和壳牌合资企业，合并了这两个实体的美国下游资产）担任业务发展顾问和财务经理。在该职位上，他履行了合同谈判和项目管理等业务发展 职责，并协调和监督该地区的所有会计、财务和 行政人员。从1996年到1998年，伯恩斯先生担任德士古勘探和德士古旗下的北卡罗来纳州 生产部的收入经理。从1990年到1996年，他在大西洋里奇菲尔德旗下的ARCO长滩公司担任原油交易会计师。

伯恩斯先生目前是彼得罗利亚能源公司（OTCQB：BBLS）的董事会主席。他曾担任Playmaker IQ董事会的独立 成员，Playmaker IQ是一家专注于电子学习和劳动生产率的科技公司，休斯顿天使投资人能源委员会 的成员，以及新南能源 控股有限公司（SEHK: 2688）的北美投资部门Transfuels的董事。伯恩斯先生拥有休斯敦大学的行政人员工商管理硕士学位和加利福尼亚州立大学的工商管理学士学位 。伯恩斯先生是美国公民和居民。伯恩斯先生因其管理、业务发展和财务管理专长而被提名为董事 。

我们的董事克里斯托弗·康斯特布尔先生是一位经验丰富的财务主管，在会计和财务 管理方面拥有丰富的经验。自2023年以来，康斯特布尔先生一直担任Whole Fish TopCo, LLC的首席财务官。从2020年到2023年， Constable先生担任布朗尼海洋集团公司（场外交易代码：BWMG）的首席执行官兼董事会成员，该公司是一家水面供应空气潜水设备的制造商 。在 Brownie's，他负责公司的所有领域，包括运营、 销售和财务。从2021年到2023年，他担任食品和香料天然添加剂制造商Bon Natural Life, Ltd.（纳斯达克股票代码：BON）的董事兼审计委员会主席 。从 2003 年到 2020 年，康斯特布尔先生担任蓝星食品公司（场外交易代码：BSFC）的首席财务官。蓝星食品公司是一家进口、包装 和销售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。从 1999 年到 2003 年，康斯特布尔先生担任 Gateway Capital Corporation 的顾问 ，在那里他为美国的大型贷款机构提供新业务和培训服务。在 Gateway Capital，他分析了潜在信贷额度贷款客户的财务和报告能力， 咨询了中小型企业，让他们为从主要银行采购营运资金做好准备，并重组和 实施了具有以下条件的企业的会计和财务职能：收入从1500万美元到2亿美元不等从 制造业到电信业。Constable 先生拥有巴尔的摩大学梅里克 商学院金融学学士学位，辅修会计。康斯特布尔先生因其运营、会计和 财务管理专长而被提名为董事。康斯特布尔先生是美国公民和居民。

Kenan Gong 博士是我们的董事，是一位经验丰富的专业人士，在材料科学行业的研发、管理和投资 方面拥有超过10年的工作经验。此外，巩博士在材料科学领域拥有重要的学术背景。自2019年3月起， 龚博士在联想新材料有限公司（深圳证券交易所：003022）、联想控股（香港交易所股票代码：3396）的成员公司以及在中国深圳证券交易所上市的上市公司担任副总裁兼战略投资董事总经理。龚博士还是 江西科源生物材料有限公司和苏州信锐新材料有限公司的董事会成员。从 2009 年到 2011 年， 龚博士在中国西达塑料股份有限公司担任负责研发的经理兼研发中心主任。， Ltd.，一家从事汽车应用改性塑料的研究、开发、制造和销售的上市公司。 此外，他还在 2012 年至 2013 年期间担任中国西电塑料有限公司 旗下的国家级企业技术中心的总经理兼秘书。在加入中国西达塑料有限公司之前，巩博士于 2007 年 7 月至 2009 年 7 月担任伦敦大学学院博士后实验室 经理。他于 2005 年 5 月至 2005 年 12 月担任助教，并于 2006 年 4 月至 2007 年 6 月在伦敦玛丽皇后大学担任博士后 研究员。巩博士拥有伦敦玛丽皇后大学材料科学博士和硕士学位。他拥有哈尔滨工业大学材料科学学士学位。 巩博士因其管理和研发专长而被提名为董事。巩博士是中国公民和居民。

成立 交易采购网络

我们 相信我们的管理团队的良好往绩将为我们提供接触高质量公司的机会。此外，我们相信 通过我们的管理团队，我们有联系人和来源，可以创造收购机会，并可能寻求互补的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私营和上市公司、私募股权 和风险投资基金的联系人和来源、投资银行家、律师和会计师。

作为上市收购公司的地位

我们 相信我们的结构将使我们成为潜在目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司 ，我们将为目标企业提供传统首次公开募股流程的替代方案。我们认为，一些目标 企业会偏爱这种替代方案，我们认为这种替代方案比传统的 首次公开募股流程更便宜，同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承保费和营销费用， 这比与我们合并业务的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得股东 （如果适用）的批准并完成交易，目标业务实际上将公开上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及可能阻碍发行的总体市场状况。我们认为，与私营公司相比，目标企业一旦上市，将有更多的资本渠道和额外的 手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引 才华横溢的管理人员。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并都不能保证 的成功，或（ii）如果 eLong Power 业务合并未完成 ，我们将能够为初始业务合并找到其他合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

我们的一些 执行官和董事位于中国或与中国有重要联系。因此，投资者 可能难以在美国境内向我们的公司、执行官和董事送达诉讼程序，也难以执行在美国法院对我们公司、执行官和董事作出的 判决。

商业 策略

我们 将努力利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律 专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营主管组成。总的来说，我们的高管和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在发现有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前的活动。但是，无法保证 我们会完成业务合并。我们的高管和董事以前没有为 一家 “空白支票” 公司完成业务合并的经验。我们认为，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为他们增加价值。

如果 eLong Power 业务合并未完成，我们将继续寻找目标业务。尽管我们打算继续优先考虑亚洲，但对我们可以追求的目标的地理位置没有 限制。我们可能 与位于中国（包括香港和澳门）的实体完成业务合并。但是，我们不会完善我们与通过VIE结构整合的中国业务实体或企业的初始业务合并。特别是 ，如果eLong Power业务合并尚未完成，我们打算继续将寻找初始 业务合并的重点放在亚洲的私营公司身上，这些公司具有引人注目的经济效益、通往正运营现金流的明确途径、 重要资产，以及寻求进入美国公共资本市场的成功管理团队。

作为 新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济经历了持续扩张。我们相信 亚洲正在进入经济增长的新时代，我们预计这将为我们带来有吸引力的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门的扩张、技术创新、中产阶级消费的增加 、结构性经济和政策改革以及人口变化所驱动。

收购 标准

我们的 管理团队打算利用其在企业管理、运营和融资 方面的经验，专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。 我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这个 标准并不打算详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可以 基于这些一般准则以及我们的发起人和 管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与 不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东 通信中披露目标业务不符合上述标准。如本年度报告所述，初始业务合并将以委托 招标或要约材料的形式（如适用）向美国证券公司提交。和交易委员会或美国证券交易委员会。

企业合并需要中国当局的许可

《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）由六个 中国监管机构于2006年通过，并于2009年修订，要求为在中国公司境外 上市而组建的境外特殊目的机构在该特殊目的工具上市和交易之前获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 的批准海外证券交易所的证券。但是，关于并购规则对离岸特殊用途工具的范围和适用性， 仍然存在很大不确定性。

最近， 中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），要求加强对非法证券活动的监管和对中国公司境外上市的监管，并提议 采取有效措施，例如推动相关监管体系的发展，以应对总部设在中国的 面临的风险和事件海外上市公司。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行管理办法》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《试行管理办法》进一步 规定了中国境内公司进行境外发行和上市的规则和要求。如果我们与总部设在中国并主要在中国运营的目标业务完成初始 业务合并，则可能要求目标公司和/或合并后的公司 通过申报程序以满足申报要求。我们无法向您保证我们将能够按时完成 此类流程，这可能会对我们与中国运营业务的潜在业务合并以及合并后的公司的业务、 的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 目前不持有任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务。因此，我们认为 无需获得任何中国政府当局的许可即可按目前方式经营我们的业务或进行首次公开募股和 向外国投资者发行证券。截至本年度报告发布之日，我们和我们的董事和高级管理人员在寻找初始业务合并目标公司时尚未申请或 获得任何许可或批准。我们一直在密切关注中国 海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态，包括与总部设在中国并主要在中国运营的目标业务的潜在业务合并。截至本年度报告发布之日 ，我们尚未收到来自中国证监会或任何其他 政府机构的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。但是，与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管 要求的制定、解释和实施仍然存在很大的不确定性。如果将来确定需要中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他监管机构的 批准，我们 或我们的业务合并后公司可能会面临中国证监会、中国信息通信委员会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务 ，推迟或限制将首次公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，尽管我们的办公室位于美国，但我们的大多数董事和高级管理人员驻扎在中国或与中国有重要的 关系。因此，我们和/或我们在中国居住或与中国有重要关系的董事和高级管理人员可能会面临与中国政府的监管监督有关的 某些风险。特别是，政策、法规、规章和 执行中华人民共和国政府法律的变更可以在几乎不事先通知的情况下迅速通过。中国政府还可以随时通过我们在中国居住或与中国有重要关系的董事 和高级管理人员进行干预 或影响我们对目标业务的寻找或初始业务合并的完成。这可能会对我们对目标 业务的搜索和/或我们出售的证券的价值产生重大负面影响。

资金 流入和流出我们的潜在中国子公司（业务合并后）

如果 我们决定与总部设在中国并主要在中国运营的目标业务（例如 艺龙电力业务合并未完成）完成初始业务合并，或者，如果艺龙电力业务合并尚未完成，则证券将在美国证券交易所上市的合并公司可以通过中介控股公司向其中国子公司提供资本出资或向其中国子公司提供 贷款，但须遵守相关规定中华人民共和国外汇 管制条例。合并后的公司可以依靠合并后的 公司中国子公司的股息和其他分配来为其提供现金流并履行其其他义务。业务合并后，合并后的公司 向股东支付股息（如果有）和偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其有权获得几乎所有经济利益的中国子公司支付的股息或其他 分配。根据中国法律和 法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何 净资产转移给离岸实体方面受到某些限制。特别是，根据本 年度报告发布时生效的中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据 中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何追回的累计亏损和向法定储备金和其他 储备金拨款。中国公司每年必须拨出至少10％的税后利润来资助某些 法定储备资金（总额不超过其注册资本的一半）。中国实体也可能被要求进一步预留部分税后利润用于为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额（如有 ）由其董事会自行决定。尽管除其他外，法定储备金可用于 增加注册资本和消除超过相应公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备 资金不可作为现金分红进行分配。因此，合并后的公司的中国 子公司可能没有足够的可分配利润来向合并后的公司支付股息。

此外， 如果满足某些程序要求，则无需事先获得国家外汇 管理局（“SAFE”）或其当地分支机构的批准，即可以外币支付经常账户项目，包括利润分配 和与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国 以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则必须获得 主管政府机构或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可以不时 酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易获得外币。如果外汇管制 法规阻止合并后公司的中国子公司获得足够的外币来满足其外国 货币需求，则合并后的公司的中国子公司可能无法向其离岸中介控股公司乃至合并后的公司支付股息或以外币 偿还贷款。此外，中华人民共和国 中存在的外汇管制可能会限制或阻止我们收购中国境内的目标公司，并限制我们在企业合并后有效利用现金流 的能力，这可能会限制我们完成最理想的业务组合或 优化资本结构的能力。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能仅获得每股约10.20美元，在某些情况下更少，并且我们的权利将过期 一文不值。因此，在我们清算或您能够在公开市场上出售股票之前，您可能会遭受重大投资损失或失去与我们的赎回 相关的预期资金收益。我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于 现行限制或不时作出的任何修改，我们无法向您保证，合并后的公司的中国子公司将能够 履行各自以外币计价的付款义务，包括向中国境外汇款 股息。

作为 一家离岸控股公司，如果我们收购一家在中国经营业务的目标公司，我们可以将离岸 筹款活动的收益用于向合并后的公司的中国子公司提供贷款或出资，在每种情况下 都要遵守适用的监管要求。中国子公司可以从其留存收益中向我们支付股息。截至本年度报告发布之日，我们尚未向股东派发任何股息或分配。我们不打算在业务合并完成之前分配收益 或结清欠款。

下列 说明性表格显示了公司业务合并后的资金流，以至于公司将通过直接股权投资收购 一家总部位于中国的公司：

注意：

最初的 业务合并

正如公司在2023年12月4日和2024年2月29日 29日于2023年12月1日提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们在TMT、TMT Merger Sub和Elong Power之间签订了原始合并协议。2024年2月29日 29日，我们在TMT、eLong Power和Merger Sub之间签订了A&R合并协议，该协议取代了TMT Merger Sub成为 一方。签订A＆R合并协议的目的是修改合并结构，如下所述，而原始合并协议中包含的eLong Power业务合并的总体经济 条款保持不变。

A&R 合并协议规定，除其他外，根据条款并在满足某些惯例条件的前提下，以下交易将按照 A&R 合并协议的设想以及 经修订的《开曼公司法》进行：

我们 打算在合理可行的情况下尽快完成eLong Power业务组合。

Nasdaq 规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的总公平市场 价值等于我们在签署 与初始业务合并有关的最终协议 时信托账户余额的至少 80%（减去所得利息应缴税款）。如果我们的董事会无法独立确定 目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或 另一家通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立 会计师事务所的意见。我们不打算在初始业务合并的同时收购无关行业的多项业务。

2024年2月27日，我们向elong Power发行了本金不超过20万美元的期票（“延期票据”）， 证明我们对捐款的债务。每笔捐款的金额将不作为贷款向赞助商 产生利息，公司将在业务合并完成后偿还给赞助商或其指定人员。

如果 我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将尽快但在 之后不超过十个工作日内，按每股价格赎回 100% 的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（净利息 可能为由我们用来缴纳应纳税款和解散费用），除以当时已发行的 公开股票的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律并在本文中进一步描述，然后寻求解散 并进行清算。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会将初始 业务组合的结构设置为交易后公司拥有或收购不到目标 业务的此类权益或资产的100％，但只有交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购时，我们才会完成 此类业务合并目标的控股权足以使其无需注册作为经修订的 1940 年《投资公司法》或《投资公司法》下的投资公司 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数 股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已偿还 股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于大量新股的发行 ，在我们初始业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分 股已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标 业务或企业的股权或资产不足 100%，则此类业务中拥有 或收购的部分将是 80% 净资产测试的估值。如果我们的初始业务合并涉及超过 个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

竞争

如果 eLong Power 业务合并未完成，我们将继续寻找目标业务。在确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资、 基金、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多是完善的 ，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多 拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大的目标 业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性为其他人提供了追求 收购目标业务的优势。此外，要求只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购一个或多个 目标企业，其公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（减去递延的 承保佣金和应付利息的应付税款，减去向我们发放的税收利息） 在签订业务合并协议时，我们有义务支付现金与行使赎回权的公众 股东以及我们的未偿还股东的关系权利及其所代表的未来潜在稀释可能不会被某些目标企业看好 。这些因素中的任何一个都可能使我们在 成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

如果 我们成功实现业务合并，很可能会有来自目标 业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有进行有效竞争的资源或能力。

我们的 投资流程

在 评估潜在目标业务时，我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中除其他外将包括 与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将提供给我们的财务和其他 信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。由于我们的赞助商、管理团队及其各自关联公司之间的关系 ，我们认为我们将有能力适当地寻找 机会，并自己对潜在目标业务进行关键业务、财务和其他分析，因此，与其他空白支票公司相比， 我们认为我们对非关联第三方提供投资过程的此类关键要素的依赖程度有所降低。

目前，我们的每位 董事和高级管理人员都对其他实体负有额外的信托或合同 义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事知道 有适合其当前受托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会， 并且只有在出现时才向我们提供此类收购机会实体拒绝了这个机会。我们修订和重述的备忘录和章程将 规定，根据他或她在开曼群岛法律下的信托责任，我们放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非此类机会仅以本公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的，否则我们追求 是合理的。但是，我们认为，我们的董事或高级职员 的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。请参阅 “董事、执行官和公司治理 — 利益冲突”。

寻找 潜在的业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队及其各自关联公司的运营和交易经验，以及他们凭借这种经验建立的关系 将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。这个网络 是通过采购、收购和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队 以及在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。我们相信，这些联系网络 和关系将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选人 可能会从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的 大型商业企业。

我们的 收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与 特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般准则以及管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始 业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务 不符合上述标准。正如 本招股说明书所述，合并将以招标文件或代理招标材料的形式向美国证券交易委员会提交。

我们 不禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事关联的公司进行初始业务合并， 或通过合资企业或其他形式的共享所有权与我们的保荐人、高级管理人员或董事进行收购。如果 我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标公司的初始业务合并，我们或 独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立投资银行公司或独立会计师事务所征求意见，表明这种 的初始业务合并对我们的公司是公平的财务观点。在任何其他情况下，我们无需征求这样的意见 。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，或者董事会无法独立确定目标业务或业务的 公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行 公司、通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司的意见，或从 独立会计师事务所那里获得我们为目标支付的价格是公平的意见从财务角度来看我们公司。如果未获得任何意见 ，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的 标准确定公允市场价值。所使用的此类标准将在我们的招标文件或代理 招标材料（如适用）中披露，这些标准与我们的初始业务合并有关。

正如 在 “董事、执行官和公司治理 — 利益冲突” 中更充分地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到任何实体存在业务范围内的业务合并机会，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并 机会，但须履行 开曼群岛法律规定的信托义务。目前，我们的所有高级管理人员都有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责 。

其他 收购注意事项

首次公开募股后，我们的管理团队成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此， 在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业 将任何此类高管和董事的留用或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估 特定业务组合时可能存在利益冲突。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务 合并达成最终协议，或者我们未能在首次公开募股结束后的12个月内（如果我们延长首次公开募股期限，则在首次公开募股结束后的21个月内）完成初始业务合并之前，不成为持有 类证券的任何其他特殊目的收购公司的高管或董事在整个时间内完成业务合并）。

作为上市公司的地位

我们 相信我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在 这种情况下，目标业务的所有者会将其在目标业务中的股票兑换成我们的股份或 我们的股票和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。尽管 与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是更确定 和更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中， 在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不如与我们进行业务合并所产生的 相同。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会 延迟或阻止发行的发生。我们认为，一旦上市，目标企业将有更多的机会获得资本， 是提供符合股东利益的管理激励措施的另一种手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并帮助吸引有才华的员工。

尽管 我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能会对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有运营记录，而且我们是否有能力获得股东批准我们提议的初始业务合并并在我们的 信托账户中保留与之相关的足够资金，存在不确定性 。

根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年 (a) 完成首次公开募股五周年后的最后一天，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值 超过截至去年12月31日为7亿美元，以及（2）我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期-年期。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中 (1) 截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股 的市值等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 我们在已结束的财年中 年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于或等于或截至该财年第二财季末，已超过7亿美元。

财务 头寸

最初可用于业务合并的资金约为63,460,478美元，扣除与 初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件， 为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务 比率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标企业的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资， 无法保证我们会获得第三方融资。

影响 我们的初始业务组合

我们 目前没有参与，也不会在首次公开募股后的无限期内从事任何业务。我们打算 使用首次公开募股收益和私募配售 单位、我们的股份、债务或这两者的组合所得的现金作为初始业务合并中支付的对价，实现我们的初始业务合并。如果eLong Power业务组合未完成，我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于早期发展阶段的公司或企业 或成长阶段的初始业务合并，初创公司或具有投机性商业计划或过度杠杆的公司，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多 风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通 股票，则我们可以将信托账户向我们释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护 或扩大交易后公司的业务，支付因完成 我们的债务而产生的应付本金或利息初始业务合并，为收购其他公司提供资金或筹集营运资金。

我们 可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金，以完成我们的初始 业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来实现我们的初始业务合并。

对于 以信托账户资产以外的资产资助的初始业务合并，我们的要约文件或披露业务合并的委托书 材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们不禁止我们私下筹集资金或通过与 初始业务合并相关的贷款筹集资金。目前，我们不是与任何第三方就 通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金所达成的任何安排或谅解的当事方。

目标业务的选择 和我们初始业务合并的结构

Nasdaq 规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的总公平市场 价值等于我们在签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户余额的至少 80%（减去递延承保佣金和应付利息 的税款）。一个或多个目标的公允市场价值 将由我们的董事会根据金融 界普遍接受的一项或多项标准确定，例如折扣现金流估值或同类企业的价值。我们的股东将依赖董事会的业务 判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场 价值的标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法的结果可能会有很大差异。所使用的此类标准 将在我们的招标文件或代理招标材料（如适用）中披露，这些标准与我们的初始业务合并有关。

如果 我们的董事会无法独立确定一个或多个目标业务的公允市场价值，我们将从独立投资银行公司或其他通常为我们寻求收购的公司 类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所就此类标准的满足程度征求意见 的意见。我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的 多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层 在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管 不允许我们 与其他空白支票公司或经营名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券 ，或者以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资 公司。如果我们拥有或收购的目标企业 或企业的股权或资产的比例低于 100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务或企业的部分将是 净资产测试的估值。我们的首次公开募股的投资者没有依据评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险 。

如果我们与一家财务不稳定或处于发展或增长初期 的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大 风险因素。

在 评估潜在目标业务时，我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、 法律和其他信息的审查。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间，以及与该过程相关的成本 。在识别 和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏 业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全 取决于单一企业的未来表现。与其他拥有资源与一个或多个行业的 多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有足够的资源来实现业务多元化并降低 从事单一业务的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏 多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估与潜在目标业务进行初始 业务合并的可取性时仔细审查该业务的管理，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。此外， 未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来 角色（如果有）。尽管 在我们最初的业务合并后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但是 在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证 我们的管理团队成员将拥有与特定目标 业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 将在我们最初合并业务 时决定是否有任何关键人员留在合并后的公司。

业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证此类额外经理将具备加强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

关于eLong Power业务合并的 ，我们打算寻求股东批准以批准合并。但是，如果 eLong Power业务合并尚未完成，而我们找到了另一个合适的目标业务，我们可以根据美国证券交易委员会的要约规则，在没有股东投票的情况下进行 赎回，但须遵守我们第二次修订的 和重述的备忘录和公司章程的规定，以批准替代业务合并。但是，如果法律或 适用的证券交易规则有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据 纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

允许的 购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始 业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在初始业务 合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场上购买 股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或 意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的 赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司在股东投票时决定进行与我们的初始业务合并有关的 任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果 他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者《交易法》 M 条例禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。此类收购可能包括在合同中确认该股东，尽管我们股票的记录持有人 已不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。在 完成首次公开募股之后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：（i）在特定的封锁期内以及当他们拥有任何重要的非公开信息时，不要购买股票 ；（ii）在执行前与我们的法律顾问 进行所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则 10b5-1 计划进行此类收购，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。视情况而定 ，我们的内部人士可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定此类计划不必要 。

如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司通过私下协商的交易从已经选择行使赎回权的 公众股东手中购买股份，则此类出售股东将被要求撤销先前为赎回其股份所做的选择。我们目前预计此类收购（如果有的话）不构成受《交易法》下的要约规则约束的要约 或受 交易法私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则 购买者将遵守此类规则。

此类收购的目的是满足与目标签订的协议中的成交条件，该条件要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值 或一定数量的现金，否则此类要求似乎将无法满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。任何此类 的购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类 报告要求。

此外， 此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益 持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的 证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。但是，如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司 向公众股东购买股票，则此类购买的结构将符合 《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分遵守以下规定：

我们的 保荐人、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司预计，他们可以通过直接联系我们 的股东或我们在邮寄与 初始业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回申请，来确定我们的保荐人、 高管、董事、顾问或其关联公司可能进行私下协商收购的股东。如果我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司进行私下收购， 他们将仅识别和联系已表示选择按照 比例赎回信托账户中的股份或投票反对业务合并的潜在出售股东。这些人将根据可用股票数量、每股协议价格以及任何此类人在购买时可能认为相关的 其他因素来选择收购 股票的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东 选择赎回与我们的初始业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。我们的保荐人、高级职员、董事、 顾问或其关联公司只有在此类购买符合《交易法》的第M条和其他 联邦证券法的情况下才会购买股票。

我们的赞助商、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司根据 第 10b-18 条作为 附属购买者的任何 的购买只能在符合第 10b-18 条的情况下进行，这是 避开《交易法》第 9 (a) (2) 条和第 10b-5 条所规定操纵责任的避风港 。规则 10b-18 有某些技术要求 ，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买违反 交易法第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问 和/或其关联公司将不会购买普通股。

在我们完成初始业务合并后，向公众股东赎回 权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在 完成初始业务合并后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分普通股，等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户 的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款的净额 ）除以当时的数量已发行的公开股票，但须遵守此处所述的限制。我们的发起人、 高管和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃其创始人股份以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权 。

进行赎回的方式

关于eLong Power业务合并，我们 将为我们的公众股东提供在 初始业务合并完成后赎回其全部或部分普通股的机会，该合并与召开的股东大会有关，该合并与为批准业务合并而召开的股东大会有关。

但是， 如果eLong Power业务合并未完成，我们将为我们的公众股东提供机会 在我们完成初始业务合并后，赎回其全部或部分普通股，（i）与 召开的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约方式。 我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由我们作出，完全由我们 自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产 的收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们 无法生存的公司的直接合并，以及任何我们发行已发行和流通普通股超过20％或试图修改我们的 经修订和重述的备忘录和公司章程的交易都需要股东批准。除非法律或股票 交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准，否则我们打算根据美国证券交易委员会的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回 。只要我们获得并且 维持在纳斯达克的证券上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据 经修订和重述的备忘录和公司章程：

公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，我们或我们的保荐人将终止根据 规则10b5-1制定的在公开市场上购买普通股的任何计划，以遵守 《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日， ，并且在 要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东的投标量不得超过指定数量的公开股为条件，该数量将基于这样的要求，即我们 赎回的公开股的金额不得导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，无论是在初始业务合并之前还是完成时，我们 的净有形资产均不得低于5,000,001美元（因此我们不受其约束）美国证券交易委员会的 “便士股”（ 规则）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能是包含在与我们的初始业务 组合相关的协议中。如果公众股东的出价超过我们提议购买的股份，我们将撤回要约，而不完成 初始业务合并。

但是，如果 法律或证券交易所上市要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东 的批准，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

我们 预计，最终委托书将在股东投票前至少 10 天邮寄给公众股东。但是，我们 预计将在该时间之前尽早向这些股东提供委托书草稿，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知 。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前 打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们 无法维持我们在纳斯达克上市或《交易法》的注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在 完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 我们寻求股东批准，则只有投票表决的大多数已发行和流通普通股 被投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。在这种情况下，根据与 我们签订的书面协议条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意（他们允许的受让人也将同意）投票支持我们的初始业务合并 以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。每位公众股东都可以选择 赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员 和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃其创始人股份和与完成业务合并相关的公开股票的 赎回权。

我们的 第二次修订和重述的备忘录和公司章程将规定，在任何情况下，我们都不会以 金额赎回我们的公开股票，这会导致我们的净有形资产在初始 业务合并之前和完成后低于5,000,001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。根据与我们的初始业务 组合相关的协议，赎回我们的公开股票 也可能需要接受更高的净有形资产测试或现金要求。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价， （ii）向目标转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足 其他条件。如果我们 需要支付有效提交赎回的所有普通股的总现金对价，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用的现金总额，我们将不会完成 业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始业务合并有关的 赎回，则我们修订和重述的备忘录和公司章程 将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或 “团体” 行事的任何其他人（定义见第节）《交易法》第 13 条），将被限制寻求兑换 我们在首次公开募股中总共出售的15％以上的股份，我们称之为 “超额股份”。 我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股份，以及此类持有人 随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力，以此迫使我们或我们的保荐人 或其关联公司以比当时的市场价格高得多的价格或其他不良条件购买其股票。如果没有 这一条款，如果我们或我们的赞助商或其关联公司没有以高于当时的 市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股份，则公众股东可能会威胁行使其 赎回权。通过限制股东赎回首次公开募股中出售的 股份的15％的能力，我们将限制一小部分股东不合理地试图封锁我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标要求我们有最低净资产或一定数量现金作为收盘条件的业务合并有关的业务合并。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们初始业务合并的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事 已放弃兑换 他们持有的与我们的初始业务合并相关的任何创始人股份或公开股份的权利。除非我们的任何其他关联公司通过 初始股东的允许转让收购创始人股份，从而受书面协议的约束，否则任何此类关联公司都不受 此豁免的约束。但是，如果任何此类关联公司在我们的首次公开募股中或之后通过公开市场购买收购公开股票， 它将是公众股东，不得寻求任何超额股份的赎回权。

投标与要约或赎回权有关的 份证书

我们 可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份 ，要么在招标 要约文件规定的日期之前向我们的过户代理人投标证书（如果有），或者在我们分发 代理材料的情况下在批准业务合并的提案进行表决前两个工作日，或者交付他们的代理材料使用存托信托公司的DWAC（存款/提款 At）以电子方式将股份转让给过户代理人托管人）系统，而不仅仅是对最初的业务合并投反对票。我们将向公开股票持有人提供的与初始业务合并相关的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否 要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使赎回权，则从我们发出 要约材料之时起直到要约期结束，或者如果我们分发代理材料（如果适用），则在企业合并表决前 最多可以投标其股份。根据 要约规则，要约期将不少于20个工作日，如果是股东投票，则将在股东投票前至少10天向公众股东邮寄一份最终的 委托书。但是，我们预计将在该时间之前向这些股东提供 委托声明草稿，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知 。鉴于行使期相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开股票。

是与上述招标过程以及股票认证或通过 DWAC 系统交付股份的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定 。但是，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标股份，都会产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与 业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始 业务合并进行投票，而持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后在代理卡上勾选一个方框，表明 该持有人正在寻求行使赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系 该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后获得了 一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控 公司股票的市场价格。如果价格上涨超过赎回价格，他或她可以在公开 市场上出售其股票，然后将其股票实际交付给公司注销。结果，股东 知道他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权” 权，在企业合并完成 之后继续有效，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付 的要求可确保在企业合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何 赎回此类股票的请求一经提出，均可在收购要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公开发行股票的持有人交付了 其与选择赎回权相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。 预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配 。

如果 我们的初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使 赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户中适用的按比例分配。在这种情况下， 我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的任何证书。

如果 我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直至首次公开募股结束后的12个月（如果我们将期限延长至 完成业务合并的时间长达21个月）。

赎回 公开股票，如果没有初始业务合并，则进行清算

我们的 发起人、高级管理人员和董事已经同意，自首次公开募股结束之日起，我们只有12个月的时间来完成我们的初始 业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长至多 21 个月）。如果我们无法在这12个月内完成初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间全部延长，则自首次公开募股结束之日起最多21个月），我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日 ，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括利息（减去至61,200美元的利息用于支付解散费用，利息应扣除应付税款） 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准董事会，清算 并解散，但每种情况都取决于我们开曼群岛法律规定的义务规定债权人的债权以及其他适用法律的要求 。我们的公共权利或私人 配售权将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在 12 个月期限 内完成初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长 的全部时间，则自首次公开募股结束之日起 21 个月内）完成初始业务合并，则这些权益将毫无价值地到期。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后 12 个月内完成初始业务合并（如果我们延长完成 业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起 21 个月内完成初始业务合并，则他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票的 分配的权利全部时间）。但是，如果我们的保荐人在首次公开募股后收购了公开股票，则如果我们未能在规定的12个月时间内（如果我们延长完成企业合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月）内完成初始业务合并 ，则保荐人将有权 从信托账户中清算此类公开股票的分配。

根据与我们的书面信函协议，我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程提出任何修正 ，以便 (i) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的 义务的实质或时间，或者如果我们未在收盘后的12个月内完成 的初始业务合并，则赎回100％的公开股份我们的首次公开募股（如果我们延长 的期限，则自首次公开募股结束之日起最多 21 个月完成企业合并的全部时间）或（ii）与股东权利或企业合并前活动相关的其他条款，除非我们在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供机会 以每股价格赎回普通股，以现金支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括利息（应为净利息）应付税款）除以当时 已发行的公开股票的数量。但是，无论是在初始业务合并之前还是完成后，我们都不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不受 SEC “便士股” 规则的约束）。如果对过多的公开 股票行使此可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），我们将不会对我们的公开股票进行修订或 相关赎回。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及对任何债权人的付款，将由 从信托账户外持有的66万美元收益中的剩余款项中拨款，尽管我们无法向您保证 会有足够的资金用于此类目的。但是，如果这些资金不足以支付与 实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中存在无需纳税的应计利息， 我们可以要求受托人向我们发放额外的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

存入信托账户的 收益可能会受我们的债权人的索赔，债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的 索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.20美元。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的 资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管 我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体 与我们签订协议，免除信托账户中为公众股东利益持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，甚至 他们将被禁止对信托账户提出索赔，包括但不限于 欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，每种情况都是为了在针对我们的资产（包括 信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层 将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行 豁免的第三方签订协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方 顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问 的顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。 此外，不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回 我们的公开股票时，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付未被豁免的债权人 在赎回后的10年内向我们提出的索赔。我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，或者 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公开股的金额较低的金额，则我们的赞助商将对 承担责任信托 账户，由于信托资产的价值减少，每种情况都要扣除可能的利息金额 撤回以缴纳税款， 但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外， 根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券 法》下的负债）提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金 来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他 官员均不会赔偿我们。

如果 由于信托资产的价值减少，信托账户中的收益减少到（i）每股公开股票10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共 股的金额较低时， 在每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息金额，并且我们的赞助商断言其无法我们的独立董事 将决定，履行 的赔偿义务或履行与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计 我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对 我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。 因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，赎回价格的实际价值不会大大低于每股公开股票10.20美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。 我们的保荐人对我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的任何索赔也不承担任何责任。我们可以从首次公开募股和出售 私募单位的收益中获得高达66万美元的收益，用于支付任何此类潜在索赔（包括与清算相关的成本和开支， 目前估计不超过约50,000美元）。如果我们进行清算，随后确定 的索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔 承担责任。

如果 我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受制于 第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能 向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或对我们提出 非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会 可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款，从而使自己和我们的公司 面临惩罚性赔偿索赔。由于这些原因，我们不能 向您保证不会对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在 (i) 完成初始 业务合并，(ii) 赎回任何与股东投票修改我们修订后的 和重述的公司备忘录和章程相关的适当投标的公开股票，以 (A) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的 义务的实质或时机，或者如果我们未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份自首次公开募股结束后的 个月内（如果我们延长完成 业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起 21 个月内）或 (B) 与股东权利或 业务合并前活动相关的任何其他条款，以及 (iii) 如果我们无法完成初始业务 组合，则赎回所有公开股份在我们完成首次公开募股后的12个月内（如果我们将期限 延长至，则自首次公开募股结束之日起 21 个月内）在适用法律的前提下完成业务合并）。在其他情况下，股东 对信托账户或信托账户没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始 业务合并寻求股东批准，则股东仅对业务合并的投票不会导致股东 将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配。该股东还必须行使了上述赎回 权利。

经修订的 和重述的公司备忘录和章程

我们的 经修订和重述的备忘录和公司章程包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制， 将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果我们试图修改经修订和重述的 备忘录和公司章程中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款，我们将为持异议的 公众股东提供赎回与任何此类投票相关的公开股票的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意放弃与完成 初始业务合并相关的创始人股份和公开股票的任何赎回权。具体而言，除其他 内容外，我们经修订和重述的备忘录和章程将规定：

未经我们至少三分之二普通股持有人的批准，这些持有人有权参加 股东大会并在股东大会上投票，不得修改这些 条款。如果我们就初始业务合并寻求股东批准， 我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，只有在股东在正式举行的股东大会上投票的多数普通股批准的情况下，我们才能完成初始业务合并 。

利益冲突

目前，我们的每位 高级管理人员和董事都有，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能对其他实体承担额外的信托或 合同义务，根据这些义务，此类高管或董事现在或将被要求向此类实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事知道 有适合其当前受托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会， 并且只有在出现时才向我们提供此类收购机会实体拒绝了这个机会。我们修订和重述的备忘录和章程将 规定，根据他或她在开曼群岛法律下的信托责任，我们放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非此类机会仅以本公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的否则我们追求 是合理的。但是，我们认为，我们的董事或高级职员 的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

赔偿

我们的 赞助商已同意，如果供应商就向 我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中 的资金减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，或 (ii) 自 {br 起信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则我们的 将对我们承担责任} 由于信托资产价值减少而清算信托账户的日期，每种情况均扣除 可能的利息撤回以纳税，但对寻求访问 信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商就某些负债提出的赔偿，包括《证券法》下的 负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实 我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留款项。

员工

我们 目前有 2 名军官。我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但是 他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间用于我们的事务。 我们的高级管理人员或管理团队的任何其他成员在任何时间段内所花费的时间将有所不同，具体取决于 是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段。

商品 1A。风险因素。

作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中纳入风险因素。

商品 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全

我们 是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动 一直在确定和评估合适的收购交易候选人。因此，我们认为我们没有面临重大的 网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。 我们的管理层通常负责监督来自网络安全威胁的风险（如果有）。在 2023 财年，我们没有 发现任何对我们的业务战略、 经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。

项目 2.属性。

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们坚持认为，我们的主要行政办公室 位于列克星敦大道420号套房2446，纽约州 10170，我们的电话号码是 347-627-0058。

项目 3.法律诉讼。

我们 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何合法的 程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性极小。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 单位、普通股和配股分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “TMTCU”、 “TMTC” 和 “TMTCR”。

持有者

截至本文发布之日 ，我们有2名单位的登记持有人，4名单独交易普通股的登记持有人，还有1名单独交易权的持有人 。记录持有者的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在我们的 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金分红 的支付将由董事会自行决定，我们只会 在开曼群岛法律允许的情况下从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付此类股息。此外， 我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。 此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

最近 未注册证券的销售；注册发行所得收益的使用

2021 年 8 月，公司以创始人股份的形式向发起人共发行了 1,437,500 股普通股，总购买价格为 25,000 美元，合每股约 0.017 美元。2022年1月，发起人额外收购了287,500股创始人股票，不另收购了 股票，从而使保荐人共持有172.5万股普通股，约合每股0.014美元。 此外，由于承销商在发行人首次公开发行中 的超额配股权未行使，22.5万股此类创始人股份被没收。

2023年3月30日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。 每个单位由公司的一股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和一项在公司初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利 组成。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6000万美元。该公司还授予承销商 45天的选择权，允许他们额外购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人 完成了37万个单位（“配售单位”）的私募配售（“私募配售”） ，总收益为3,700,000美元。配售单位的发行是根据 经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募的净收益中， 共计612万美元存入了为公司公众股东设立的 美国信托账户，该账户由大陆股票转让与信托公司作为 受托人维护。

我们的 管理层在 从信托账户中提取的首次公开募股和私募资金的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成 业务合并和营运资金。

自 我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前 没有收入，并且自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠出售证券 以及赞助商和其他各方的贷款来为我们的运营提供资金。

2023年4月27日 ，公司宣布，从2023年5月1日左右开始，公司各单位的持有人可以选择单独交易其单位中包含的普通股和 权利。普通股和配股在纳斯达克 全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分隔的单位 将继续在纳斯达克上市，交易代码为 “TMTCU”。单位持有人需要让其经纪人联系公司的 过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以便将持有人单位分成普通股和权利。

2023 年 12 月 1 日，我们与 TMT、TMT Merger Sub 和 eLong Power 签订了最初的合并协议。2024年2月29日， 我们与TMT、eLong Power和Merger Sub签订了A&R合并协议，该协议取代了TMT Merger Sub成为当事方。 签订A&R合并协议旨在修改合并结构，如下所述，而原始合并协议中包含的eLong Power业务合并的总体经济条款 保持不变。

A&R 合并协议规定，除其他外，根据条款并在满足某些惯例条件的前提下， 以下交易将按照 A&R 合并协议的设想以及经修订的《开曼公司法》 进行：

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 6。已保留。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 的内容是指 TMT Acquisition Corp. 以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本文中包含的财务报表和相关 附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

概述

我们 是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

我们 打算使用来自首次公开募股和私募股权 配售单位的收益的现金、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

运营结果 和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立至2023年12月31日， 我们唯一的活动是组织活动、完成首次公开募股（“IPO”）所需的活动（如下所述 ），以及与寻找目标业务和签订A&R合并协议以及与eLong Power 业务合并相关的最终和辅助协议相关的活动。首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生 任何营业收入。首次公开募股后，我们将以 的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务 报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用，我们将承担更多费用。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为1,569,865美元，其中包括590,613美元的成立和运营 成本、10万美元管理费——关联方以及信托 账户投资的利息收入2,260,478美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 的净亏损为526美元，其中包括因一般和管理 费用而产生的526美元的亏损。

流动性 和资本资源

2023年3月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了600万个单位（“单位”）的首次公开募股，总收益为 6,000万美元。在完成首次公开募股的同时，我们以每股私募单位10.00美元的价格向保荐人完成了37万个私募单位的出售，总收益为370,000美元。

交易成本为3,868,701美元，其中包括120万美元的承保折扣和2,668,701美元的其他发行成本。

完成首次公开募股后，来自私募股份 的净收益和出售的总额为61,200,000美元（每单位10.20美元）存放在信托账户（“信托账户”）中。截至2023年12月31日，我们在信托账户 中持有的有价证券为63,460,478美元，包括国库信托基金中持有的证券，该基金投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券 或票据。我们打算大量使用信托账户中持有的资金，包括信托账户所得利息的任何金额 （减去向我们发放的应付税款金额）来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息来缴纳税款（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入 。我们预计，信托账户金额（如果有）所赚取的利息收入将足以支付我们的税款。截至2023年12月31日，我们没有提取信托账户中赚取的任何收入来缴纳税款。 如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的 剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资， 进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年12月31日，我们的现金余额为46,778美元，营运资金赤字为302,711美元。 首次公开募股完成后，公司预计，除了完成首次公开募股 的净收益和在信托账户之外持有的收益外，还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款、识别和评估潜在的 业务合并候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择 目标业务合并或收购以及组织结构，谈判并完成初稿业务组合。尽管 公司的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司已承诺不时或随时向公司贷款 ，但不能保证公司 会获得此类资金，但无法保证公司 会收到此类资金。

公司将主要使用信托账户之外持有的资金来确定和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和实质性协议，以及架构、谈判 和完成业务合并。此外，我们可以将部分未存入信托的资金用于支付融资承诺费 ，向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用或作为首付，或者为特定拟议业务的 “不准购物” 条款（该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “购物” 与其他公司或 投资者进行交易）提供资金组合，尽管我们 目前没有任何这样做的意图。如果我们签订协议，支付从 目标企业获得独家经营权的权利，则用作首付或为 “禁止购物” 条款提供资金的金额将根据 具体业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是 是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。

为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的创始人或创始人的关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 的初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们 信托账户的收益不会用于此类还款。高达1800,000美元的此类贷款可以转换为营运资金单位， 价格为每单位10.00美元，可由贷款人选择。营运资金单位将与私人单位相同，每个 由一股普通股和一项行使价、行使权和行使期相同的权利组成，与我们在首次公开募股中出售的单位相比，受类似的 有限限制。我们的创始人或其关联公司（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的创始人或创始人的关联公司以外的各方 寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金， 对寻求获取我们信托账户资金的所有权利提供豁免，但是如果我们向 任何第三方寻求贷款，我们将获得对寻求获取信托账户资金的所有权利的豁免。

根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们可以将完成企业合并的时间延长至多三次，每次延长三个月（完成业务合并最多21个月），而无需向股东提交此类延期提案以供批准或向公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其关联公司或指定人 必须在适用截止日期之前提前十天通知后，在 的适用截止日期当天或之前向信托账户存入600,000美元（每股0.10美元），每延期三个月（或总额不超过1,800,000美元，如果出现以下情况，则每股0.30美元）我们 延长整整九个月）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将不计息 ，并在我们的初始业务合并完成时支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还 此类贷款。如果我们不完成业务合并，我们将不会 偿还此类贷款。截至2023年12月31日，尚未签订任何贷款协议。

2023 年 12 月 1 日，我们与开曼群岛豁免公司兼我们的全资子公司 TMT Merger Sub, Inc. 和开曼群岛 豁免公司 Elong Power Holding Limited（“目标”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。Target 为商用和特种车辆 以及能量存储系统开发颠覆性电池技术，其研发和生产能力涵盖多种电池化学成分、 模块和电池组。

完成合并后，除其他外，我们将收购目标公司的所有未偿还股权，以换取价值为4.5亿美元的 普通股（基于公司每股普通股10.00美元的假定价值）。在 合并生效之时，目标公司面值为每股0.00001美元的所有A类普通股和B类普通股，每股面值0.00001美元，将分别交换为公司45,000,000股A类普通股（定义见下文）和 B类普通股（定义见下文），减去公司A类普通股的数量 在行使假定认股权证（定义见下文）时预留发行的股份，按比例 分配给目标股东。

在 合并截止日期，除其他外，在获得所需股东批准的前提下，我们将促使我们的备忘录 和公司章程以这种形式进行修订和重述，将当前普通股指定为 A类普通股，并应创建与现有目标资本相匹配的B类普通股。

目标公司目前有未偿还的认股权证，其中一些认股权证可能无法在合并截止日期 之前行使目标A类普通股，因为这些 认股权证持有人可能尚未获得中华人民共和国所需的某些商业和监管批准。出于这个原因，如果在截止日期有未偿还的认股权证，我们将假设 此类认股权证（“假定认股权证”），并从初始对价中预留 在行使后可根据认股权证发行的A类普通股的数量。

因此， 随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则设想 公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，我们 已经产生并预计将继续承担巨额成本，以实施我们的融资和收购计划。管理层计划 在初始业务合并之前的时期内解决这种不确定性。公司无法保证 其筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。基于上述情况，管理层认为 公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源。此外，管理层完成初始业务合并的 计划可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

相关 方交易

请参阅 合并财务报表附注中的附注5关联方部分。

关键 会计估算

按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。我们尚未确定任何重要的会计估计。

最新的 会计准则

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。

余额外 表安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2023年12月31日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排，也没有 的任何承诺或合同义务。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，《就业法》签署成为法律。《乔布斯法案》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许 根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计 准则。因此，我们的合并 财务报表可能无法与截至上市公司 生效之日遵守新的或经修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。 受《乔布斯法案》中规定的某些条件的约束，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 除其他外，可能不要求我们 (i) 根据第 404 条就我们对 财务报告的内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供非新兴增长可能要求的所有薪酬披露 public《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司，（iii）遵守PCAOB可能通过的任何要求 关于审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充，提供有关 审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬 相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬 与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到 我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2023年12月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股和出售信托账户中私募单位的净收益 将投资于 到期日不超过185天的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金， 仅投资于直接的美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

此 信息显示在本表格 10-K 第 15 项之后，并以引用方式纳入此处。

商品 9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、 汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交 的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，这完全是由于公司缺乏合格的美国证券交易委员会报告专业人员，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 。因此， 我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是根据美国普遍公认的 会计原则编制的。因此，管理层认为，本表格 10-K 中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。管理层 打算继续实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及对财务 报告的内部控制。具体而言，我们打算扩大和改善我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们 改进了这一流程，增加了获取会计文献的机会，确定了可以就复杂的会计申请咨询 的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充 现有会计专业人员。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的规定，我们 目前无需对我们的内部控制进行认证和报告。只有在 我们被视为大型加速申报人和加速申报人的情况下，我们才需要遵守独立 注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是 《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册 公共会计师事务所的认证要求。

截至 截至2023年12月31日，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预计 将在我们完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制， 如有必要，实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施，以声明我们维持有效的 内部控制体系。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。

这份 10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC 的规则为新上市公司规定的过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

商品 9B。其他信息。

在 2023年第四季度，我们的董事或执行官（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未有 采用 或 终止第10b5-1条交易安排或非第10b5-1条交易安排（各定义见S-K条例第408项）。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

我们的 现任高管和董事如下：

郭大江 ，我们的首席执行官兼董事长，在Revere Securities LLC担任董事总经理。郭博士曾在老虎证券担任合伙人 ，在2019年至2021年期间领导投资银行、销售和交易等机构证券业务的发展。从2017年到2019年，郭博士在中国桥资本担任合伙人。中国桥资本是一家专注于中国的独立投资银行，在并购、基金管理、房地产和不良机会方面拥有专业知识 。从 2016 年到 2017 年，他担任 中国复兴的首席战略官，负责战略规划、国际扩张和战略投资。郭博士在2011年至2016年期间担任 美国中信证券国际首席执行官、中信投资银行部首席运营官和中信证券战略与规划主管 。从2009年到2011年，他还曾在中金香港/美国担任过多个高管职位。在涉足跨境金融 服务之前，郭博士从2004年到2009年在花旗集团全球市场工作了十多年，从2001年到2004年在苏格兰皇家银行格林威治资本市场工作了十多年，1996年至2001年在苏黎世金融服务中心工作了十多年，专门研究证券化和衍生品。 郭博士还曾在保险学院和圭尔夫大学担任助理教授，并在同行评审的金融期刊上发表了许多学术 文章。郭博士拥有多伦多大学金融经济学博士学位。他 是 CFA 章程持有者。郭博士是美国公民和居民。

杨继川 ，我们的首席财务官，自 2021 年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自 2020 年起担任清华 PBCSF 中国金融政策研究顾问委员会成员，自 2019 年起担任上海国盛实业 转型投资基金的独立董事，自 2017 年起担任青银投资的董事会成员。从2015年到2020年，杨博士担任 阳光保险集团旗下HFAX的首席执行官，并于2013年至2015年担任陆金所控股有限公司（纽约证券交易所代码：LU）金融科技和普惠金融行业的副总经理兼首席产品官 。从2010年到2013年，杨博士在中信证券担任战略 规划主管。从2005年到2008年，杨博士是Wachovia证券香港办事处的联合创始人兼联席管理成员。 杨博士拥有布朗大学应用数学博士学位和清华大学应用数学学士学位。 杨博士是美国公民，目前出于商业目的居住在中国。

詹姆斯 伯恩斯，我们的董事，在能源领域有着杰出的职业生涯，为公司带来了丰富的管理、业务发展 和财务知识。自2023年5月起，他担任文莱政府的顾问。自2021年以来，他一直担任炉石资本的董事长 。从 2021 年到 2023 年，伯恩斯先生担任 Bon Natural Life, Ltd.（纳斯达克股票代码： BON）的独立董事。从2017年到2018年，伯恩斯先生担任国际石油和天然气公司Petrolia Energy Corporation（OTCQB：BBLS）的总裁， 在那里他根据增长和合规性来组织该组织，以收购和整合新的收购。自2018年以来，伯恩斯先生一直担任彼得罗利亚能源公司 （场外交易代码：BBLS）的董事。从2014年到2016年，他 担任新南威尔士大学北美投资部门转燃料（dba BLU LNG）总裁，负责监督公司净 收入的改善。2014年，伯恩斯先生担任丰泽投资集团（纽约证券交易所代码：FIG）旗下的丰泽能源合伙人的总裁， 他负责创建和监督FIG首次进入能源领域的项目，即位于佛罗里达州克利尔沃特的液化天然气工厂 ，并为国内和国际项目奠定基础。从 2009 年到 2014 年，他担任荷兰皇家壳牌公司（纽约证券交易所代码：RDS）美洲分部清洁能源和 创新/液化天然气运输总经理。在壳牌，他创建并监督 该公司的小规模液化天然气业务。从2006年到2009年，伯恩斯先生担任壳牌天然气和 Power的业务发展经理。壳牌天然气和 Power是荷兰皇家壳牌公司旗下的全球分部，专注于天然气和液化天然气。在那个职位上，他领导了壳牌在美洲的 煤炭/生物质转化为液体项目。从 2002 年到 2006 年，他担任壳牌天然气与电力公司的全球液化天然气融资顾问， 在那里他就全球液化天然气商业协议（包括航运协议）提供财务和商业建议。从 1999 年到 2002 年， Burns 先生在壳牌管道担任业务发展经理兼投资组合经理，领导了许多收购和撤资 项目，包括合资企业收购、公司收购以及资产出售和收购。从1998年到1999年，他在Equilon（德士古和壳牌合资企业，合并了这两个实体的美国下游资产）担任业务 开发顾问和财务经理。 在该职位上，他履行了合同谈判和项目管理等业务发展职责，并协调和 监督了该地区的所有会计、财务和行政人员。从1996年到1998年，伯恩斯先生在德士古旗下的北卡罗来纳州德士古勘探与生产部门担任收入经理 。从1990年到1996年，他在大西洋里奇菲尔德旗下的 ARCO Long Beach, Inc. 担任原油交易会计师。

伯恩斯先生目前是彼得罗利亚能源公司（OTCQB：BBLS）的董事会主席。他曾担任Playmaker IQ董事会的独立 成员，Playmaker IQ是一家专注于电子学习和劳动生产率的科技公司，休斯顿天使投资人能源委员会 的成员，以及新南能源 控股有限公司（SEHK: 2688）的北美投资部门Transfuels的董事。伯恩斯先生拥有休斯敦大学的行政人员工商管理硕士学位和加利福尼亚州立大学的工商管理学士学位 。伯恩斯先生是美国公民和居民。伯恩斯先生因其管理、业务发展和财务管理专长而被提名为董事 。

克里斯托弗 警员，我们的董事，是一位经验丰富的财务主管，在会计和财务 管理方面拥有丰富的经验。自2023年以来，康斯特布尔先生一直担任Whole Fish TopCo, LLC的首席财务官。从2020年到2023年， Constable先生担任布朗尼海洋集团有限公司（场外交易代码：BWMG）的首席执行官兼董事会成员，该公司是一家水面供应空气潜水设备制造商。在 Brownie's，他负责公司的所有领域， 包括运营、销售和财务。从 2021 年到 2023 年，他担任食品和香料天然添加剂制造商 Bon Natural Life, Ltd.（纳斯达克股票代码：BON）的 董事会兼审计委员会主席。从2003年到2020年，康斯特布尔先生担任蓝星食品公司（场外交易代码：BSFC）的首席财务官。蓝星食品公司是一家国际海鲜公司， 进口、包装和销售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他优质海鲜产品。从 1999 年到 2003 年，Constable 先生是 Gateway Capital Corporation 的顾问，在那里他为美国的大型贷款机构 提供新业务和培训服务。在 Gateway Capital，他分析了 信贷额度潜在贷款客户的财务和报告能力，咨询了中小型企业，让他们为从主要银行采购营运资金做好准备， 重组和实施了企业的会计和财务职能 的收入从 1500 万美元到 2 亿美元不等从制造业到电信业。Constable 先生拥有巴尔的摩大学 梅里克商学院的金融学学士学位，辅修会计学。康斯特布尔先生是美国公民和居民。康斯特布尔先生因其运营、会计和财务管理专长而被提名为董事。

Kenan Gong，我们的董事是一位经验丰富的专业人士，在材料科学行业的研发、管理和投资 方面拥有超过10年的工作经验。此外，巩博士在材料科学领域拥有重要的学术背景。自2019年3月起， 龚博士在联想新材料有限公司（深圳证券交易所：003022）、联想控股（香港交易所股票代码：3396）的成员公司以及在中国深圳证券交易所上市的上市公司担任副总裁兼战略投资董事总经理。宫博士也是 董事会成员 江西科源生物材料有限公司和 苏州 Thinkre 新材料有限公司。2009 年至 2011 年，宫博士在苏州担任负责研发的经理和 研发中心主任 中国西达塑料有限公司，一家从事汽车应用改性塑料的研究、 开发、制造和销售的上市公司。此外，他在2012年至2013年期间担任中国西电塑料股份有限公司旗下的 国家级企业技术中心的总经理兼秘书。在加入 中国欣达塑料有限公司之前，巩博士在 2007 年 7 月至 2009 年 7 月期间担任伦敦大学学院博士后实验室经理。他于 2005 年 5 月至 2005 年 12 月担任助教，并于 2006 年 4 月至 2007 年 6 月在伦敦玛丽皇后大学 担任博士后研究员。巩博士拥有伦敦玛丽皇后大学 材料科学博士和硕士学位。他拥有哈尔滨工业大学材料科学学士学位。巩博士是中国公民和居民。 Gong 博士因其管理和研发专长而被提名为董事。

重要的 管理层和员工

除了上述披露的高管和董事外，我们还有以下重要的管理层和员工：

Linan Gong, 现年49岁，自2022年11月起担任我们的收购副总裁。宫先生是一位经验丰富的管理 和金融专业人士，在金融行业拥有超过10年的经验。自 2017 年以来，巩先生一直担任香港擎星证券有限公司和群星资产管理有限公司的执行 董事以及港龙 金融控股有限公司的执行董事。从 2008 年到 2012 年，巩先生担任中国大庆M&H 石油控股有限公司首席执行官，该公司 主要经营该业务原油和天然气。从 1997 年到 2016 年，他曾担任董事会秘书、托管部副主任 、股改部副主任兼总监以及黑龙江证券 注册有限公司副总经理。巩先生在俄罗斯哈巴罗夫斯克的太平洋国立大学获得学士学位。宫先生 是中国公民和居民。

我们的管理团队中没有 与空白支票公司合作的经验。因此，我们无法保证 在我们可能完成的任何业务合并中都会取得成功，也无法保证我们能够为最初的业务 组合找到合适的候选人。因此，我们无法保证我们可能完成的任何业务合并都会取得成功，也无法保证我们能够为初始业务合并找到合适的候选人。

人数、 任期以及高级职员和董事的选举

我们的 董事会由四名成员组成。我们的每位董事的任期均为两年。在遵守适用于股东的任何其他特殊 权利的前提下，我们董事会的任何空缺可以通过出席董事会会议或在我们业务合并完成后 多数普通股持有人 的赞成票来填补。

我们的 官员由董事会选举产生，由董事会酌情任职，而不是按特定任期 任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和 公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和章程将规定，我们 的高级管理人员可以包括主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理 秘书、财务主管和董事会可能确定的其他职位。

董事 独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管 ）。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗·康斯特布尔和 Kenan Gong 均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

高管 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到我们完成初始业务合并和清算之日起，我们将每月向赞助商的 子公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内， 将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露所有这些费用。 在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管 的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将根据董事会批准的 章程运作，其组成和职责如下所述。在遵守分阶段实施规则 和有限例外的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成 ，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由 独立董事组成。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。我们的审计委员会成员是詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗·康斯特布尔和 Kenan Gong。克里斯托弗·康斯特布尔担任审计委员会主席。

审计委员会的每位 成员都具备财务知识，我们董事会已确定克里斯托弗·康斯特布尔符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会的成员是詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗 康斯特布尔和宫凯南。詹姆斯·伯恩斯担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程 ，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事 提名

我们 没有常设提名委员会，尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可以 推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，无需成立常设的 提名委员会，独立董事 就能令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。根据纳斯达克规则，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

在 遵守公司章程的前提下，董事会还将考虑股东推荐提名 的董事候选人，因为他们正在寻求候选候选人参加下一次年度股东大会 （或，如果适用，特别股东大会）。希望提名董事参加我们 董事会选举的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式规定董事必须满足的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最大利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们目前无 名高管任职，在过去的一年中也没有任职：(i) 担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员 ，其中一名执行官曾在我们薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一实体的薪酬委员会成员 ，该实体的一名执行官曾在我们董事会任职。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的 公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供 《道德守则》的副本。我们打算在当前的 表格8-K报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据 开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

除上述内容外，董事们还应有责任以技巧和谨慎行事，这本质上不是信托性的。这项职责 被认为董事在履行其职责时所表现出的技能水平不必超出 对其知识和经验的人的合理期望。但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

正如上述 所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易、 或因其职位而以其他方式受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权原本违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成，也可以通过股东在股东大会上批准 来完成。

目前，我们的每位 位董事和高级管理人员都对其他实体负有额外的信托或 合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事知道 有适合其当前受托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会， 并且只有在出现时才向我们提供此类收购机会实体拒绝了这个机会。我们修订和重述的备忘录和章程将 规定，根据他或她在开曼群岛法律下的信托责任，我们放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非此类机会仅以本公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的否则我们追求 是合理的。但是，我们认为，我们的董事或高级职员 的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们管理团队的成员 就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别是根据《交易法》注册的 。潜在的 投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述 冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

如果eLong Power业务合并未完成，我们 将继续寻找目标业务。因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高管 和董事目前负有信托义务或合同义务的实体：

因此， 如果上述任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的上述 实体，则他或她将履行其信托或合同 义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才将其提供给我们， 前提是他或她根据开曼群岛法律承担的信托义务。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 征求独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行表决，我们的赞助商、高级管理人员和董事 已同意根据与我们签订的书面协议的条款，将他们持有的任何创始人股份（他们允许的 受让人同意）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。

对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制

开曼 群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿 的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共 政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和 重述的备忘录和章程将规定在法律允许的最大范围内 对我们的高管和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们自己的实际欺诈或 故意违约。我们可能会购买董事和高级职员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们有义务向我们的高管和董事提供赔偿 。

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 11.高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到我们完成初始业务合并和清算之日起，我们将每月向赞助商的 子公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内， 将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露所有这些费用。 在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管 的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至本文发布之日有关我们普通股受益所有权的信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。

我们普通股的 实益所有权基于截至本文发布之日已发行和流通的8,140,000股普通股 股。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021 年 8 月，公司以创始人股份的形式向发起人共发行了 1,437,500 股普通股，总购买价格为 25,000 美元，合每股约 0.017 美元。2022年1月，发起人额外收购了287,500股创始人股票，不另收购了 股票，从而使保荐人共持有172.5万股普通股，约合每股0.014美元。 此外，由于承销商在发行人首次公开发行中 的超额配股权未行使，22.5万股此类创始人股份被没收。

2023年3月30日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。 每个单位由公司的一股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和一项在公司初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利 组成。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6000万美元。该公司还授予承销商 45天的选择权，允许他们额外购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人 完成了37万个单位（“配售单位”）的私募配售（“私募配售”） ，总收益为3,700,000美元。配售单位的发行是根据 经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募的净收益中， 共计612万美元存入了为公司公众股东设立的 美国信托账户，该账户由大陆股票转让与信托公司作为 受托人维护。

2023年4月27日 ，公司宣布，从2023年5月1日左右开始，公司各单位的持有人可以选择单独交易其单位中包含的普通股和 权利。普通股和配股预计将在纳斯达克 全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分隔的单位 将继续在纳斯达克上市，交易代码为 “TMTCU”。单位持有人需要让其经纪人联系公司的 过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以便将持有人单位分成普通股和权利。

正如 在 “第 10 项” 中更全面地讨论的那样。董事、执行官和公司治理 — 利益冲突，” 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何 实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并 机会，但须视其信托人而定 开曼群岛法律规定的职责。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托义务或合同义务， 这些义务可能优先于他们对我们的责任。

我们 与我们的赞助商签订了管理服务协议，根据该协议，我们将每月共支付10,000美元，用于向该关联公司提供办公室 空间、管理和支持服务。完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。因此，如果我们完成初始业务合并最多需要 12 个月（如果我们将完成业务合并的时间延长 的全部时间，则自完成首次公开募股之日起最多 21 个月），则我们的赞助商的关联公司将获得总计 120,000 美元（每月 10,000 美元）的办公空间、行政 和支持服务报销费，并有权获得用于支付任何自付费用。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或 我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限 。

根据一份期票，我们的保荐人同意向我们提供高达500,000美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用。截至 2023 年 12 月 31 日， 本期票下没有未清款项.

此外，为了支付与预期初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的附属公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。

在 完成我们的初始业务合并之前，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或我们或其关联公司向我们提供的贷款中，最多 至1,800,000美元可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与放置单位相同。我们的 赞助商、我们的高级管理人员和董事或其关联公司（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的 书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或其 的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取 我们信托账户资金的所有权利。

在我们进行初次业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在向股东提供的招标 要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。 在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始 业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行和董事 的薪酬将由合并后业务的董事来决定 的薪酬。

我们 已就创始股份、代表性股票、私募股份、 和在营运资本贷款转换时可能发行的单位（以及每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定）签订了注册权协议。

相关 党派政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上面讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们 已通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议 或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据 我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何 债务或债务担保）。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上公开的 文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本 。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免。

此外，根据我们在完成首次公开募股之前通过的书面章程，我们的审计委员会负责 审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准相关 方交易，需要出席会议的审计委员会多数成员 投赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在完成首次公开募股之前采用的审计 委员会章程的形式作为注册声明的附录提交， 本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员的 问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事附属 的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立 投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，即我们的初始业务从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。 此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其 关联公司支付任何发现者费用、报销或现金付款。但是，以下 款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司，其中任何款项都不会从我们在初始业务合并完成之前存于信托账户中的 首次公开募股收益中支付：

我们的 审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

董事 独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管 ）。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗·康斯特布尔和 Kenan Gong 均为独立董事。我们的独立董事将定期安排 次会议，只有独立董事出席。

项目 14。主要会计费用和服务。

以下 是UHY LLP为提供的服务已支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由UHY提供的与监管文件有关的 服务。UHY为我们的年度财务报表审计、审查相应时期的10-Q 表以及截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日的 年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务收取的总费用分别约为113,000美元和65,284美元。上述金额包括 临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与 财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。在截至2023年12月31日的年度中，我们向UHY支付了大约 47,000美元，用于支付与审计相关的专业服务，为截至2022年12月31日的年度支付了约31,404美元。

税收 费用。在2023年1月1日至2023年12月31日期间以及2022年1月1日至2022年12月31日期间，我们没有向UHY支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间以及 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，我们没有为 UHY 支付其他服务费用。

第四部分

项目 15.附件，财务报表附表。

1。 以下文件作为本年度报告的一部分提交：

财务 报表：请参阅 “第 8 项。此处的 “财务报表和补充数据” 以及 “财务报表索引” 及其中以引用方式纳入的财务报表，从下文开始。

2。 证物：以下证物作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员 代表注册人以所示身份和日期签署如下。

索引

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

TMT 收购公司和子公司的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的TMT收购公司及其子公司（“公司”）的随附合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、股东（赤字）权益变动和现金流量 以及相关附注（统称为财务 报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑

随附的 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如 财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于未来的融资和初始业务 组合的完成，公司的营运资金和借款能力不足以完成自财务报表发布之日起 一年的计划活动。这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。财务报表附注1也描述了管理层关于这些事项的计划。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。我们对这些问题的看法没有修改 。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 嘿哈哈

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

new 纽约，纽约

2024 年 4 月 11 日

TMT 收购公司

合并 资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

TMT 收购公司

合并 运营报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

TMT 收购公司

合并 股东（赤字）/权益变动表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

TMT 收购公司

合并 现金流量表