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根据规则424(B)(4) 提交的

注册号333-252602

招股说明书

$120,000,000

纽伯里街收购公司

1200万台

Newbury Street Acquisition Corporation是一家空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们称之为“目标业务”。我们确定潜在目标业务的努力将不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们最初打算将重点放在消费、互联网或媒体行业的目标业务上。我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有(也没有任何人代表我们)直接或间接联系任何潜在的目标业务，或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将按比例赎回100%的公开发行股票，以获得信托账户的按比例部分，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于支付纳税义务的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

这是我们证券的首次公开募股。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半。只有完整的认股权证是可以行使的。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们完成初始业务合并五周年时到期，或在赎回或清算时更早到期。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。我们已经授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多180万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们的保荐人纽伯里街收购保荐人有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为“保荐人”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)，本次发行中承销商的代表(在本招股说明书中我们将其称为“代表”)已同意以每单位10.00美元的价格购买总计39万个私人住宅单位，在本招股说明书中我们将其称为“私人住宅单位”，总收购价为3900美元他们还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们和/或他们的指定人将从我们购买额外的私人住房单位，金额为在此次发行中向公众出售的单位在信托账户中维持10.00美元所需的金额。除本招股说明书中所述外，每个私人单位将与此次发行中出售的所有单位相同。

我们的部门已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“NBSTU”。组成这两个单位的普通股和权证将在本招股说明书发布之日后的第90天开始单独交易，除非EarlyBirdCapital通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，其中包含一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这两个部门的证券开始单独交易，普通股和权证预计将分别以“NBST”和“NBSTW”的代码在纳斯达克交易。

根据Jumpstart Our Business Startups Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此将受到降低上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每台			合计
公开发行价		$	10.00		$	120,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.20		$	2,400,000
未扣除费用的收益给我们		$	9.80		$	117,600,000

(1)

承销商已经获得并将获得承销折扣之外的补偿，其中包括20万股普通股，我们在这里将其称为“代表股”。有关我们将在此次发行中支付的承销补偿的更多信息，请参见“承销”。

本次发售完成后，总计120,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为138,000,000美元)或本次发售中向公众出售的每单位10.00美元将存入大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持的美国信托账户。受托人将把收益存入摩根士丹利位于美国的经纪账户。收益将按照受托人的指示进行投资。除本招股说明书所述外，这些资金将在业务合并完成和我们赎回公开股票的较早时间之前不会向我们发放。

承销商在坚定的承诺基础上提供这些单位。承销商预计在2021年3月25日左右向买家交付这些单位。

独家图书管理经理

EarlyBirdCapital，Inc.

2021年3月22日

招股说明书摘要

此摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的更详细信息。由于这是一个摘要，它不包含您在做出投资决策时应该考虑的所有信息。在投资前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括“风险因素”项下的信息以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关说明。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”或“我们的公司”指的是纽伯里街收购公司。本招股说明书中提及我们的“公众股份”是指作为本次发售的公开单位的一部分出售的我们普通股的股份(无论是在本次发行中购买的，还是之后在公开市场购买的)，而提及“公众股东”是指我们的公众股份的持有人，包括我们的保荐人(定义如下)、高级管理人员和董事，只要他们购买了公众股份，他们的“公众股东”地位将只存在于该等公众股份中。在本招股说明书中，提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提到我们的“初始股东”是指本次发行之前的我们的股东(不包括代表股票的持有者)，提到我们的“保荐人”是指纽伯里街收购保荐人有限责任公司(Newbury Street Acquisition Component LLC)，这是一家与我们的高级管理人员和董事有关联的公司。股权挂钩证券，是指在交易中发行的可转换、可行使或可交换为普通股的债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。术语“修订和重述的公司证书”是指我们的第二份修订和重述的公司证书，自本招股说明书之日起生效。除非另有说明，本招股说明书中的信息假设承销商没有行使其超额配售选择权。

一般

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性的讨论。

虽然我们可能会在任何业务或行业寻求收购或业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在消费者互联网或媒体空间的技术业务上，包括体育和娱乐垂直市场，企业价值约为5亿至25亿美元。特别是，我们将专注于具有全球雄心的颠覆性、高增长公司，这些公司利用：(A)互联网或新技术推动的新消费者行为的兴起，或(B)媒体、体育和娱乐领域的范式转变，这些转变导致颠覆性新进入者在未来几十年留在这里。

我们的管理团队由经验丰富的交易撮合者和消费者互联网和媒体领域备受尊敬的行业资深人士组成。该管理团队在投资和运营消费者互联网和媒体领域的创新和变革性平台，以及将业务扩展到新的地区，特别是亚洲地区方面拥有数十年的经验。我们相信，我们的管理团队的经验和能力将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并为业务后合并增加价值。

我们的团队代表着运营、投资、财务和交易体验的独特组合。我们的团队在领导、管理和/或投资的多家消费者互联网和媒体公司为股东创造价值方面有着良好的记录。我们的团队也有进行大量非控制性投资的历史，这些投资可以让现有团队继续发展。

我们的团队在拓展业务和改善上市公司方面有着丰富的历史。我们有一个多样化和增值的网络来寻找和寻找后续机会。我们的团队还拥有驾驭上市公司运营复杂性的经验。我们的观点是，支持性的资本、长期的导向和合作伙伴优先的心态将使我们在竞争中脱颖而出。我们打算帮助我们的目标公司在关闭后专注于可持续的长期价值创造，并获得高再投资回报。

行业机会

新冠肺炎疫情加速了媒体、消费、体育和/或娱乐行业已经出现的多种趋势。这四个行业之间的融合，通过技术的加强，为企业带来了增长和吸引消费者的机会。

2020年全球视频流媒体市场价值501亿美元，预计2020年至2027年将增长20.4%。由于经济封锁，这类平台的受欢迎程度有所提高，对主要视频流媒体平台的观众需求也更高，OTT媒体服务(即在没有传统有线电视提供商参与的情况下通过互联网提供的媒体内容)在2019年占全球视频流媒体收入的40%，高于传统有线电视和付费电视。智能电视和智能手机等智能设备的高普及率，对视频点播(VOD)内容不断增长的需求，以及按用户付费的高比率，是推动OTT市场的一些主要因素。观看OTT视频内容的时间比例激增，也在改变全球娱乐格局。根据总部位于亚利桑那州的Limelight Networks的数据，在全球范围内，观众每周平均花费6.8小时消费OTT视频，其中美国以8.6小时的平均时间位居榜首。

体育产业也深受新冠肺炎疫情的影响。美国的多项体育赛事已被推迟或直接取消。这导致电子竞技填补了传统体育在电视上消失所造成的空白，流媒体服务的流行使粉丝和消费者的积极反应成为可能。其中两个例子包括福克斯体育1台的eNASCAR iRacing Pro邀请赛，以及菲尼克斯太阳和达拉斯小牛之间的NBA2K比赛，分别吸引了160万和221,000名观众。

此外，随着消费者在家中通过流媒体视频服务观看更多电影，视频流媒体平台的成功也改变了制片厂发布电影的方式。因此，几家制片厂以优质视频点播(PVOD)服务的形式发布了电影。德勤发现，22%的消费者已经付费租用或观看PVOD电影，其中90%的消费者表示他们还会这样做。收视率也在增长，35%的消费者说他们看过PVOD版本。

我们的管理团队

我们的管理团队由特纳体育董事长兼前首席运营官马修·洪(Matthew Hong)、首席执行官兼董事托马斯·布希(Thomas Busey)和首席财务官兼董事肯尼斯·金(Kenneth King)领导。布希先生和金先生拥有数十年识别、收购、投资和运营企业的经验，并在资本市场方面拥有深厚的知识。在他们的职业生涯中，他们建立了由企业经营者、企业家、公司高管、董事会成员、家族理财室负责人、投资银行家和机构投资者组成的广泛而广泛的网络。

Uber Technologies Inc.全球业务发展主管詹妮弗·维西奥(Jennifer Vescio)和好莱坞知名电视和电影制片人泰迪·齐(Teddy Zee)加入了董事会，他们都是广受尊敬的互联网和媒体老手詹妮弗·维西奥(Jennifer Vescio)。总而言之，该团队在对消费者互联网和媒体公司进行专注、灵活和耐心的资本投资和运营经验方面拥有丰富的历史，这些公司具有巨大的长期价值创造潜力。

支持管理团队和董事会的是一大批顾问，我们预计他们将在扩大集团的影响范围和运营专业知识方面发挥关键作用。我们的顾问包括在Bridgetown Holdings Limited(纳斯达克代码：BTN)和马六甲海峡收购有限公司(Nasdaq：MLAC)拥有特殊购买收购公司(SPAC)记录的Kenneth Ng，主持Capital Allocators播客的Capital Allocators LLC创始人Ted Seides担任配置者和资产管理公司的顾问，帮助资产管理公司通过私人播客传达他们的故事，并教育投资者，以及Katie Soides

我们相信，我们的团队在SPAC方面的实践经验将使我们能够在De-SPAC过程中提供平稳、快速的流程，包括目标选择、谈判、交易结构、融资和合并执行。

我们管理团队过去的表现不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并是否成功。您不应该依赖我们管理团队的历史业绩记录来预测我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过一些不成功的业务和交易。我们的高级管理人员和董事没有特殊目的收购公司的经验。此外，在最初的业务合并机会方面，我们的高级管理人员和董事可能与他们负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突。有关我们的高级管理人员、董事和实体的名单，以及该等人员和公司之间可能或确实存在利益冲突的情况，以及该实体在履行义务和向我们提供商机方面的优先次序和偏好，请参阅“管理层利益冲突”(Management - Interest Conflicts)下的表格和随后的解释段落。

我们的业务战略和竞争优势

我们打算将重点放在与私营公司的初步业务合并上，这些公司具有令人信服的单位经济效益，并有明确的实现正运营现金流的途径。我们的遴选流程预计将利用一套独特的关系和成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。我们希望凭借以下能力脱颖而出：

利用我们广泛的关系网络创造重要的渠道收购机会。我们相信，我们的高级管理人员、董事和顾问的广泛投资和运营经验，再加上我们接触到公共和私营企业、经验丰富的经营者、重组顾问、律师、会计师、家族理财室、对冲基金和私募股权公司的能力，将使我们能够识别和评估令人信服的目标企业。我们的高管和董事都在积极寻找特殊的机会和情况，在这些机会和情况下，存在着明确的价值转型催化剂、稳健的增长轨迹和超越国内市场的扩张能力。

获得广泛的全球商机。我们相信，我们的管理团队、顾问和赞助商的多样化的国际经验将为我们提供跨越多个地理位置的机会。我们的管理团队和顾问此前在北美、欧洲和亚洲投资并建立了公司，这为北美目标和更多地区提供了额外的增长载体，以寻找潜在的后续目标。

采用严格的系统化流程来确定目标公司并收购将受到公开市场欢迎的业务。我们相信，我们管理层在私募和公开市场的强劲并购和投资记录，加上丰富的公开市场交易经验，将为识别、评估和完成符合我们投资者预期的业务合并提供独特的优势。

提供公开的替代途径。我们相信，对于希望成为上市公司的潜在目标企业来说，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务合并伙伴。与我们合并将为目标企业提供另一条上市途径，而不是传统的首次公开募股(IPO)过程。我们相信，目标企业可能会青睐这种替代方案，它比传统的首次公开募股(IPO)提供了更大的执行确定性，并允许通过同时融资来筹集与我们最初的业务合并相关的额外资本。此外，一旦拟议的业务合并得到我们股东的批准，交易完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是取决于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施，而不是作为一家私人公司。上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的管理层来提供进一步的好处。

提供坚实的执行和组织能力。我们相信，我们的管理团队和赞助商结合的行业专业知识和声誉将使他们能够寻找并完成具有结构性属性的交易，这些交易创造了一个有吸引力的投资主题。这些类型的交易通常很复杂，需要创造力、行业知识和专业知识、严格的尽职调查以及

广泛的谈判和文档。我们相信，通过将我们的投资活动集中在这些类型的交易上，我们能够根据这些交易的估值和结构特征产生具有吸引力的风险/回报概况的投资机会。

打造并运营成功的数十亿美元公司。我们的管理层、董事会和顾问拥有数十年打造和运营数十亿美元公司的经验，有能力为我们最初的业务合并找到有吸引力的候选人。我们组织的一个显著因素是，我们的任何管理层、董事会或顾问都有可能继续参与新上市公司的运营或董事会职位交易。我们的团队拥有与卖家、资本提供者和目标管理团队建立关系的经验。我们的团队还拥有整合通过并购获得的业务的经验，能够在需要时以有机或非有机的方式发展业务。

财务状况稳健、灵活。由于信托账户中有120.0美元(或如果超额配售选择权全部行使，则约为138.0美元)可用于企业合并，我们为目标企业提供了多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们最初的业务组合，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。

收购标准

我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，最初将针对企业价值约为5亿至25亿美元的业务，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算收购一个或多个我们认为具有以下特征的业务：

受益于公共货币和进入公共股票市场。进入公开股权市场可以让目标公司利用其他形式的资本，增强其进行增值收购、高回报资本项目的能力，和/或通过使用公开交易的股权薪酬来加强其资产负债表，招聘和留住关键员工。

拥有强大的竞争地位和不断增长的平台。我们将寻求收购那些我们认为不仅拥有成熟的商业模式和可持续的竞争优势，而且为股权投资者提供了一个不断增长的平台的公司。

有能力扩展到国内市场之外。我们将寻找一家拥有产品或平台的公司，可以与国际相关。我们的目标是在帮助公司扩张的同时，在新的市场中复制竞争优势。

由才华横溢且受到激励的管理团队运营。我们将专注于拥有强大和经验丰富的管理团队的公司，这些公司希望在企业合并后的公司中持有大量股权。我们将寻求与激励良好并保持一致的管理团队和/或卖家合作，努力创造股东价值。

我们能够组织交易以解锁并实现价值最大化，这让我们受益匪浅。我们将寻找这样的情况，即我们丰富的经验和创造力可以为交易双方设计一个双赢的解决方案。

具有收入和收益增长潜力。我们将寻求收购一项或多项业务，这些业务对收入和收益增长具有多种不同的潜在驱动因素。

在技术行业，可以从我们建立的广泛网络和洞察力中受益。我们寻找能够使用技术来推动运营改进和效率提升或使用技术的目标

差异化产品和提升战略地位的解决方案，这将受益于我们的管理团队在这些行业建立的广泛联系。

这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

实现企业合并

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们最初的业务合并，股东可在会上寻求将其股票转换为按比例占信托账户存款总额(扣除应缴税金)的份额，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下都受此处描述的限制的限制。(2)我们将向我们的股东提供通过投标要约向我们出售股份的机会(从而避免股东投票)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应付税金)。我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们决定允许股东在收购要约中向我们出售股份，我们将向证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他信息。仅当我们在完成最初的业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且我们寻求股东的批准，我们才会完成我们的初始业务合并。, 大多数投票的普通股流通股都投票赞成企业合并。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定赎回的最高百分比门槛，即使是投票支持我们最初业务合并的公众股东也有权赎回他们的公开股票。因此，这可能会使我们更容易完善我们最初的业务组合。

自本次发行结束起，我们将有最多24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们不能在这段时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行公众股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，相当于当时存放在信托账户中的资金的总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于支付纳税义务的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，如适用法律和本文进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股普通股10.00美元(无论承销商是否行使超额配售选择权)，不考虑此类资金赚取的任何利息。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们实际上能够分配这些金额。

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，其公平市值至少为信托账户所持资产的80%。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们的基础。

确定。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体对该等标准的满足程度的意见。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。

我们目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。然而，如果我们直接与目标企业或新成立的子公司合并，或者为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们收购目标企业少于100%的权益或资产，我们可以构建我们的初始业务合并，但只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。在此情况下，我们可以构建我们最初的业务合并，如果我们与目标企业或新成立的子公司直接合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分，将按照80%的公平市场价值测试进行估值。

潜在冲突

本次发行后，我们管理团队的成员将直接或间接拥有与我们的普通股挂钩的普通股或其他工具(如认股权证)的股份，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事已同意向我们所有目标商机提供公平市场价值至少为信托账户中所持资产的80%的商机，但须遵守任何预先存在的受托或合同义务。正如在“管理层与利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会可能对他负有受托或合同义务的任何实体具有吸引力，则他可能被要求在向我们提供此类初始业务合并机会之前，向该实体提供此类初始业务合并机会。有关我们管理团队先前存在的相关受托责任或合同义务的更多信息，请参阅标题为“Management - Conflicts of Interest(管理与利益冲突)”的部分。

就业法案

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS Act)的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据就业法案第107(B)节的规定，选择利用修订后的1933年证券法或证券法第107(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

私募

2021年1月15日，我们向初始股东发行了总计4,312,500股普通股，在本招股说明书中我们将其称为“方正股份”，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年3月，我们的初始股东免费向我们返还了总计862,500股方正股票，我们取消了这些股票，导致我们的发起人持有的已发行方正股票总数为3,450,000股。我们的首次股东持有的方正股份包括总计450,000股可被没收的股份，条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，以便我们的初始股东在此次发行后将继续拥有我们已发行和已发行股份的20%(不包括下文所述的代表股和非公开股份，并假设初始股东不在此次发行中购买任何单位)。

2021年1月，我们还向EarlyBirdCapital及其指定人发行了总计25万股普通股，在本招股说明书中我们将其称为“代表股”。2021年3月，EarlyBirdCapital免费向我们返还了总计50,000股代表性股票，我们取消了这些股票，导致EarlyBirdCapital及其指定人持有的已发行代表性股票总数为200,000股。根据FINRA手册第5110条规则，代表股被视为FINRA对承销商的补偿。

此外，我们的保荐人和EarlyBirdCapital已达成协议，他们和/或他们的指定人将向我们购买总计39万个私人单位，我们在本招股说明书中将其称为“私人单位”(我们的保荐人购买34万个私人单位，EarlyBirdCapital购买5万个私人单位)，每个私人单位的价格为10.00美元，总购买价格为3900,000美元，私募将与本次发售同步进行。我们的保荐人和EarlyBirdCapital还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们和/或他们的指定人将向我们购买额外数量的私人住宅单位(最多36,000个私人住宅单位，每个私人单位10.00美元，其中我们的保荐人将购买最多31,385个私人住宅单位，EarlyBirdCapital将购买最多4,615个私人住宅单位)，以维持信托账户中的每个10.00美元。一个私人单位将由一股普通股(在本招股说明书中称为“非公开股份”)和一个可赎回认股权证(在整个招股说明书中称为“非公开认股权证”)的一半组成。这些额外的私人住宅单位将以私募方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的个单位同时进行。出售私人股票部门的收益将加入此次发行的收益中，并存入大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在美国开设的一个信托账户。如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并, 出售私营部门的收益将包括在向我们的公共股东进行的清算分配中，私营部门将一文不值。

我们的行政办公室位于马萨诸塞州波士顿纽伯里街8号，邮编02116，电话号码是(6178943057)。

产品

提供的证券

1200万台，每台10.00美元，每台包括：

· 一股普通股；以及

· 一个可赎回认股权证的一半。

我们的证券和符号列表

我们预计，这两个单位以及普通股和认股权证的股票一旦开始单独交易，将分别以“NBSTU”、“NBST”和“NBSTW”的代码在纳斯达克上市。

普通股和权证开始交易和分离

这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这两个单位的普通股和权证将在本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非EarlyBirdCapital通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并发布了新闻稿和提交了最新的8-K表格报告，宣布何时开始此类单独交易。

一旦普通股和权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有普通股或将其股票拆分为成份股。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为普通股和认股权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。

在任何情况下，普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包含一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交最新的8-K表格报告，预计本次发行将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。我们还将在8-K表格或其修正案或随后的8-K表格中包含信息，表明EarlyBirdCapital，Inc.是否允许在本招股说明书日期后的第90天之前单独交易普通股和认股权证。

单位：

本次发售前未完成的号码和私有号码
放置

0个单位

与此次发售同时以私募方式出售的私人住房单位数量

39万台

本次发行和定向增发后未偿还的数字

1239万台

普通股：

本次发售前未完成的号码和私有号码
放置

365万股(1)

私募出售的编号

39万股

本次发行和定向增发后未偿还的数量

15,590,000股(2)

认股权证：

本次发售前未完成的号码和私有号码
放置

0个认股权证

私募出售的编号

19.5万份认股权证

本次发行和定向增发后未偿还的数量

619.5万份认股权证

可执行性

每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。权证将在初步业务合并完成后30天内可行使。认股权证将于纽约市时间下午5点，在我们完成初步业务合并的五周年纪念日到期，或在赎回时更早到期。我们将每个单位的结构安排为包含一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可针对一股普通股行使，而其他一些类似的空白支票公司发行的单位包含可针对一整股行使的完整认股权证，以减少权证在完成初始业务合并后的稀释效应，从而使我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的初始业务合并合作伙伴。

行权价

每股11.50美元，可按本文所述进行调整。此外，若(X)吾等为集资目的，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金，每股普通股的发行价或有效发行价低于9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如向我们的保荐人、初始股东或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，(Y)该等发行所得的总收益及其利息，在我们初始业务合并完成之日(扣除赎回后)，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Z)交易量加权

(1)

代表3,450,000股方正股票和200,000股代表股票。345万股方正股票包括总计45万股方正股票，如果承销商没有全面行使超额配售选择权，这些股票将被没收。

(2)

假设超额配售选择权尚未行使，总计45万股方正股票已被没收。

在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为等于(I)市值或(Ii)我们增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%。

除非我们有一份有效且有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则认股权证不能以现金方式行使。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节或证券法规定的豁免(前提是可以获得豁免)以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

赎回

如果且仅当我们普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，我们才可以在认股权证可行使后的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证和为偿还向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何额外认股权证)，在认股权证可行使后的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回该等认股权证(不包括私募认股权证和为偿还向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何额外认股权证)。重组和资本重组)，在30个交易日内的任何20个交易日内，从认股权证可行使后的任何时间开始，到我们发出赎回通知之前的三个工作日结束；且仅当且仅当存在与该等认股权证相关的普通股股票有效的现行登记声明。

如果满足上述条件并发出赎回通知，每位权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于认股权证标的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以公平市价(Y)所得的商数。“公平市场”

价值“是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内普通股股份最后报出的平均售价。

方正股份

我们的保荐人总共购买了4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年3月，我们的保荐人免费向我们返还了总计862,500股方正股票，我们取消了这些股票，导致我们的保荐人持有的已发行方正股票总数为3,450,000股(如果承销商的超额配售选择权没有得到充分行使，我们的保荐人可能会没收其中的450,000股)。我们的保荐人在实施发售并行使承销商的超额配售选择权(不包括代表股和非公开股份，并假设我们的保荐人在此次发行中没有购买任何单位)后，将只被要求没收一些方正股份，以继续维持我们普通股20.0%的所有权权益。

方正股份与本次发售的主要单位包括的普通股股份相同。然而，我们的初始股东以及高级管理人员和董事已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何股份，以及(C)如果业务合并没有在规定的时间内完成，创始人股票将不会参与我们信托账户的任何清算分配。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。因此，除了创始人股票、私人股票和代表股(假设所有这些股票都投票赞成交易)外，我们还需要4205,001股公开发行股票(或大约35.0%的公开发行股票)投票赞成交易，才能批准交易(假设所有流通股都投票通过，超额配售选择权没有行使，初始股东不会在发行或售后市场购买任何公开发行股票)。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私募股权和私募认股权证很可能一文不值。

方正股份转让限制

我们的保荐人已同意，在我们最初的业务合并完成后180天或更早，如果我们在最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书中题为“主要股东对创始人转让的限制”一节所述除外)，我们的保荐人不会转让、转让或出售他们的创始人股票(本招股说明书中题为“主要股东对创始人转让的限制”一节所述除外)

股份和私人单位“)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

私募股权单位的购买者还同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私募股权单位(除了与方正股份可能如上所述转让相同的有限例外情况外)。

代表股

2021年1月，我们向EarlyBirdCapital及其指定人发行了25万股代表性股票。2021年3月，EarlyBirdCapital免费向我们返还了总计50,000股代表性股票，我们取消了这些股票，导致EarlyBirdCapital及其指定人持有的已发行代表性股票总数为200,000股。代表股份持有人已同意，在我们完成初步业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与吾等完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。

私营单位

我们的保荐人和EarlyBirdCapital已同意，他们和/或他们的指定人将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计39万个私人住宅单位(我们的保荐人购买34万个私人住宅单位，EarlyBirdCapital购买5万个私人住宅单位)，总收购价为3900000美元，私募将在本次发售结束的同时进行。我们的保荐人和EarlyBirdCapital还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们和/或他们的指定人将从我们购买额外数量的私人住宅单位(最多36,000个私人住宅单位，每个私人单位10.00美元，其中我们的保荐人将购买最多31,385个私人住宅单位，EarlyBirdCapital将购买最多4,615个私人住宅单位)，以便在信托账户中维持每售出一个单位10.00美元。一个私人单位将由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。这些额外的私人住宅单位将以私募方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的个单位同时进行。除下文所述外，每个配售单位均与本招股说明书提供的配售单位相同。对于私募股份或私募认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们不在本次发行结束后24个月内完成业务合并，这些私募股权或私募认股权证将一文不值。

我们的初始股东和代表已同意放弃对以下任何非公开股份的赎回权：(I)与企业合并的完成有关，(Ii)与股东投票有关，以修正我们的修订和

重述公司注册证书，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订相关的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行完成后24个月内完成初始业务合并，或者如果我们没有在与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款方面完成初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果我们没有在本次发行完成后24个月内完成业务合并，或者如果我们在本次发行之前进行清算，则我们将赎回100%的公开股票。(Iii)如果我们没有在本次发行完成后24个月内完成业务合并，或者如果我们没有在本次发行完成后24个月内完成合并，或者如果我们在上市前进行清算，则需要赎回100%的公开股票然而，如果我们未能在24个月内完成业务合并或清算，我们的初始股东和代表将有权赎回他们持有的任何公开股票。

私人住房单位转让限制

私募股权单位及其组成部分证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。

私募认股权证的赎回和行使

私人基金单位内包含的私人认股权证，只要由我们的保荐人、代表或其允许的受让人持有，将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。如果私人认股权证由我们的保荐人、代表或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由我们赎回，并可由该等持有人按与本次发售中出售的主要单位所包括的认股权证相同的基准行使。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于认股权证标的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以公平市价(Y)所得的商数。本办法所称公允市价，是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格，截止于第三个交易日。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人、代表或其许可受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在这样一段时间内，当内部人士和代表将被允许出售我们的证券, 如果内幕人士掌握了重要的非公开信息，他或她就不能交易我们的证券。

因此，与公众股东可以在公开市场上自由出售认股权证可发行的普通股不同，内部人士可能会受到很大限制

所以。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

发售收益将以信托形式保管

根据将于本招股说明书发布之日签署的协议，本次公开发售的每单位总计10.00美元(无论是否行使超额配售选择权)将存入作为受托人的大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持的美国信托账户。受托人将把收益存入摩根士丹利位于美国的经纪账户。收益将按照受托人的指示进行投资。除下文所述外，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，则信托户口内持有的收益将于初步业务合并完成及本公司赎回100%已发行公众股份两者中较早者才会发放。因此，除下文所述外，除非完成初始业务合并，否则信托账户中持有的收益将不能用于与本次发售相关的任何费用，或我们可能产生的与调查和选择目标业务以及就收购目标业务的协议进行谈判的费用。

尽管如上所述，我们可以从信托账户中扣除我们需要支付收入或其他纳税义务的信托账户资金所赚取的任何利息。除此例外，我们在业务合并前产生的费用只能从本次发行的净收益中支付，而不是在信托账户中持有(最初估计为1,000,000美元)。此外，为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，如果我们的可用资金不足，我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额就可以自行决定。每笔贷款都有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私营单位完全相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

任何认股权证在企业合并完成后30天内不得行使，因此在信托账户收益支付后方可行使。因此，认股权证的行权价将直接支付给我们，而不是存入信托账户。

向内部人士支付的金额有限

除以下付款外，将不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其附属公司支付费用、报销或其他现金付款，因为他们在完成初始业务合并之前或为了完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)而提供的任何服务，都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

•

在本次发行结束时，偿还我们的保荐人提供的总计30万美元的无息贷款；

•

每月向我们的赞助商支付1万美元的管理费，用于办公空间和相关服务；

•

向我们的赞助商、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们最初的业务合并相关的咨询费、成功费或发起人费用；以及

•

报销他们代表我们与某些活动相关的自付费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。

完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或发起人费用没有限制。此外，我们可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事、初始股东或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。

股东对初始业务合并的批准或要约收购

对于任何拟议的初始业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准此类初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对提议的业务合并，或者根本不投票，按比例将其在信托账户中的存款总额(扣除应缴税金)中的份额进行赎回，(1)我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对提议的业务合并，或者根本不投票，按比例将其按比例计入信托账户存款总额(扣除应缴税金)，或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下都受此处描述的限制的限制。(2)我们将向我们的股东提供通过投标要约向我们出售股份的机会(从而避免股东投票)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应付税金)。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们决定允许股东在收购要约中向我们出售他们的股票，这样的收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或她的全部股票，而不是按比例出售他/她或其股票的一部分，我们将向SEC提交投标报价文件，其中将包含与SEC的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并的财务和其他信息。仅当我们在完成最初的业务合并之前或之后拥有至少500万美元的有形净资产，我们才会完成该业务合并

而且，如果我们寻求股东的批准，大多数投票的普通股流通股都投了赞成票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定赎回的最高百分比门槛，即使是投票支持我们最初业务合并的公众股东也有权赎回他们的公开股票。因此，这可能会使我们更容易完善我们最初的业务组合。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则第419条的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金关闭条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。

我们的初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，(Ii)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份，以及(Iii)不在与任何拟议的业务合并相关的投标要约中向我们出售任何股份。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司均未表示有意在此次发行中购买任何单位，或从公开市场或私人交易中购买任何单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，而有相当多的股东投票或表示有意投票反对拟议的企业合并，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响为批准拟议的初始企业合并而进行的任何投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或第10b-5条规则，我们的高级管理人员、董事、保荐人及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

我们最初的业务合并完成后，公众股东的赎回权

在召开任何股东大会以批准拟议的初始业务合并时，每个公众股东都有权要求我们按比例将其股份赎回为信托账户的按比例份额，无论他是投票赞成还是反对该拟议的业务合并或根本不投票。

我们可能会要求公众股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街头名义”持有的股票，必须(I)或实物

将他们的证书提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并提案相关的投标报价文件或代理材料中规定的日期之前。这种招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。

如果没有业务合并，则进行清算

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们释放的任何利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理可能范围内解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)节而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们不能向您保证我们有足够的资金来支付或支付所有债权人的债权。虽然我们被要求让所有第三方(包括本次发行后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在的目标企业与我们签订协议，但我们放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。, 不能保证他们会执行这样的协议。也不能保证第三方不会质疑这些豁免的可执行性，并就欠他们的钱向信托账户提出索赔。我们的赞助商同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或销售给我们的产品欠我们钱。我们的保荐人签订的协议明确规定了两个例外：(1)对于与我们签署协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额，保荐人不承担任何责任，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔；或(2)对于此次发行的承销商就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何赔偿要求，保荐人将不承担任何责任。(2)对于目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，如果目标企业、供应商或其他实体与我们签订了协议，放弃了他们在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，则保荐人将不承担任何赔偿责任，包括根据证券法规定的责任。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否

有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行赔偿义务，它是不太可能这样做的。

方正股份、代表股和非公开股份的持有者不会参与我们信托账户中有关该等股份的任何赎回分配。

如果我们无法完成初始业务合并，并且我们将此次发行的所有未存入信托账户的净收益全部支出，我们预计初始每股赎回价格约为10.00美元(这相当于当时存入信托账户的预期总金额，不包括信托账户资金赚取的利息)。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的支配，而这些债权优先于我们股东的债权。此外，如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。因此，我们不能向您保证实际每股赎回价格不会低于约10.00美元。

我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已签约同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过10万美元)，并签约同意不要求偿还此类费用。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这会影响我们的公众股东赎回或出售他们的股票给我们与本文所述的企业合并的能力，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成企业合并，除非我们向我们的公众股东提供在批准后赎回他们的普通股的机会。相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的利息，但扣除应支付的特许经营税和所得税，除以当时已发行的公众股票数量。本赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的发起人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。

风险

在决定是否投资我们的证券时，您应考虑到我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合根据证券法颁布的规则第419条的事实，因此，您将无权享受规则第419条规定的通常给予投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的更多信息，请参阅“建议的业务-

与受规则第419条约束的空白支票公司提供的产品进行比较。“您应仔细考虑本招股说明书第19页开始标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险因素汇总

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表着我们在成功实施战略方面面临的挑战。在题为“风险因素”的章节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

•

无经营历史的新组建公司；

•

没有机会对我们提议的业务合并进行投票；

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空头支票公司投资者保护不足；

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收购标准偏差；

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发行股权和/或债务证券以完成业务合并；

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营运资金不足；

•

第三方索赔降低每股赎回价格；

•

我们将信托账户中的资金投资于证券的负利率；

•

我们的股东对第三方对我们提出的索赔负有责任；

•

未履行保荐人的赔偿义务；

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权证持有人就与我公司的纠纷获得有利司法裁决的能力；

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对关键人员的依赖；

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我们的赞助商、高管和董事的利益冲突；

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我们的证券被纳斯达克摘牌；

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被赎回的股票和认股权证变得一文不值；

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我们的竞争对手在寻求业务合并方面比我们更有优势；

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获得额外融资的能力；

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我们的初始股东控制着我们的大量权益；

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保证对我们普通股的市场价格产生不利影响；

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赎回权证时机不利；

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注册权对我们普通股市场价格的不利影响；

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新冠肺炎影响及相关风险；

•

法律法规的变更；企业合并的税收后果；以及

•

我们修订和重述的公司注册证书中的独家论坛条款。

汇总财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们没有任何重大的操作，因此只提供了资产负债表数据。

	2021年1月20日
	实际			调整后的
	(审核)
资产负债表数据：
营运资金(不足)(1)		$	(91,843)		$	121,023,157
总资产(1)		$	140,000		$	121,023,157
总负债		$	116,843		$	—
可能赎回/投标的普通股价值(2)		$	—		$	116,023,156
股东权益(3)		$	23,157		$	5,000,001

(1)

调整后的计算包括本次发行和出售私人股本部门的收益中以信托形式持有的1.2亿美元现金，加上信托账户以外持有的100万美元现金，加上截至2021年1月20日的实际股东权益23,157美元。

(2)

“调整后”计算等于“调整后”总资产减去“调整后”总负债，再减去“调整后”股东权益，后者设定为至少5,000,001美元的最低有形资产净额门槛。

(3)

不包括11,602,316股普通股，这些普通股需要赎回与我们最初的业务合并相关的股票。实际可赎回的股票数量可能超过这一数额，前提是我们在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。“调整后”的计算等于“调整后”总资产减去“调整后”总负债，再减去与我们最初的业务合并相关的普通股价值(每股10.00美元)。

“经调整”资料适用于出售我们所出售的私人住宅单位及出售私人住宅单位，包括支付出售该等单位的估计发售成本，以及偿还应计债务及其他须偿还的债务。(br})“经调整”资料适用于我们出售的私人住宅单位及私人住宅单位的出售，包括从该等出售中支付发售的估计成本，以及偿还应计债务及其他须偿还的债务。

“调整后”营运资金和总资产金额包括信托账户中将持有的120,000,000美元，除了本招股说明书中描述的有限情况外，只有在本招股说明书所述的时间段内完成业务合并后，我们才能获得这笔资金。如果企业合并不是如此完善，信托账户，即我们被允许从本招股说明书中描述的信托账户中的资金赚取的利息中提取的金额，将仅分配给我们的公众股东(受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定的义务的约束)。

只有在紧接完成业务合并之前或之后，我们的有形净资产至少为5,000,001美元，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票赞成该业务合并，我们才会完成该业务合并。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下面描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待24个月以上，才能从信托账户收到分配。

自本次发行结束起，我们有24个月的时间完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了一项业务合并，而且只有在投资者试图赎回或出售他们的股票给我们的情况下才会这样做。如果我们不能完成业务合并，只有在这段时间到期后，公共安全持有者才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将其按比例分配到当时存入信托账户的总金额中(扣除应缴税款)，或(2)让我们的公众股东有机会通过收购要约的方式将他们的股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下都受本招股说明书其他部分描述的限制的限制。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与收购要约，以代替股东会议，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务组合要求我们发行超过20%的流通股, 我们将寻求股东批准这种业务合并，而不是进行要约收购。

如果我们决定更改我们的收购标准或准则，本招股说明书中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可能会寻求偏离本招股说明书中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论我们是否偏离与任何拟议业务合并相关的收购标准或准则，投资者将始终有机会在与本招股说明书中描述的任何拟议业务合并相关的投标要约中赎回他们的股票或将其出售给我们。

如果此次发行的净收益不是以信托形式持有的，不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成业务合并。

在此次发行的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在此结束后

提供，这样的资金将足以让我们至少在未来24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金和我们可以获得的所有利息，我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成最初的业务合并。在这种情况下，我们将需要向我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的附属公司借入资金来运营，或者可能被迫清算。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额的贷款。每笔贷款都有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

•

我们增发普通股或股权挂钩证券用于融资目的，与我们最初的业务合并结束相关，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元，

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此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的初始业务合并的资金，以及

•

市值低于每股9.20美元，

那么认股权证的行权价格将调整为等于市值和我们增发普通股或股权挂钩证券的价格中较高者的115%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

由于我们尚未选择要与其完成业务合并的特定行业或目标业务，因此目前无法确定我们最终可能从事的行业或业务的优点或风险。

我们可能会在我们选择的任何业务行业或部门寻求收购机会。因此，贵公司目前没有任何依据来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优点或风险。只要我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与一个高风险行业的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，投资我们的投资部门最终不会比对目标业务的直接投资更有利，如果有机会的话。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算仔细审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都会留在我们这里。此外，我们的人员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间，包括寻找潜在的业务合并和监督相关的尽职调查，我们的人员在分配管理时间方面将存在利益冲突。我们没有与或签订雇佣协议

关键人物的生命保险，我们的任何一名军官。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

但是，我们的主要人员在业务合并后的角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员在业务合并后担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关业务合并的知情决定。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不会全身心投入到我们的事务中。目前，我们希望我们的每一位高级管理人员和董事都能合理地为我们的业务投入他们认为必要的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

EarlyBirdCapital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。只有在我们完成最初的业务合并后，我们才会向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额最高可达此次发行所筹得总收益的3.5%。如果我们不完成最初的业务合并，EarlyBirdCapital或其指定人购买的私募股份和私募认股权证以及代表股也将一文不值。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们可能只能用此次发售的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项产品或服务数量有限的业务。

虽然我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完善与单一目标业务的业务组合。通过完善只有一个实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们的成功前景可能是：

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仅取决于单个企业的业绩，或

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取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并延迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的股东行使赎回权或在收购要约中向我们出售股份的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少股东可以行使赎回权或寻求在收购要约中将其股票出售给我们，我们可能需要预留部分信托账户以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或招致高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议企业合并的选项，但仍将寻求赎回其股票。

在任何关于批准企业合并的投票中，我们将向每位公众股东(但不包括我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供赎回其普通股的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该股东是投票支持还是反对该提议的企业合并，或者根本不投票。在投票支持我们提议的业务合并的同时寻求赎回的能力，可能会使我们更有可能完成业务合并。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易完成企业合并，即使有相当数量的公众股东寻求赎回他们的股票，以兑现与企业合并投票相关的股票。

我们在修改和重述的公司证书中没有指定赎回的百分比门槛。因此，我们可能能够完成一项业务合并，即使我们的大量公众股东不同意这笔交易，并已赎回了他们的股票。然而，在任何情况下，除非我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少500万美元的净有形资产，否则我们不会完成初始业务合并。

在召开股东大会批准拟议的初始业务合并时，我们可能会要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

在召开任何股东大会以批准拟议的初始业务合并时，每个公众股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例赎回其股份，无论他是投票赞成还是反对该提议的业务合并或根本不投票。我们可能要求希望赎回与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)将其股票提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在任何情况下，均应在投标报价文件或与批准业务合并建议相关的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将

需要采取行动促进此请求。我们的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程，也无法控制经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使赎回权，因此可能无法赎回他们的股份。

如果在召开股东大会批准拟议的企业合并时，我们要求希望赎回股份的公众股东遵守具体的赎回要求，如果拟议的企业合并未获批准，该赎回股东可能无法在他们希望出售其证券的情况下出售其证券。

如果我们要求希望赎回股票的公众股东遵守具体的赎回要求，而这一业务组合不完善，我们将及时将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者在收购失败后将无法出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并相关的收购要约，可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未清偿认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。上述任何一项都可能使我们在成功洽谈业务合并时处于竞争劣势。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近几年，已经组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加延迟的成本

或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近几个月，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单的保费普遍上涨，保单条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能会为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信此次发行的净收益将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行的净收益被证明是不足的，无论是因为企业合并的规模，为了寻找目标企业而耗尽了可用的净收益，还是因为有义务从持异议的股东那里将大量股票赎回为现金，我们将被要求寻求额外的融资。这样的融资可能不会以可接受的条款(如果有的话)获得。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们寻找初始业务合并，以及最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到正在进行的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面，并在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经对全球经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击，自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，

任何与我们完成初始业务合并的潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并。新冠肺炎对我们寻求初步业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成初始业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

与特定行业的运营公司的证券定价相比，我们子公司的发行价的确定更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是由我们和EarlyBirdCapital协商的。在确定这些单位的价格和条款时，包括这些单位的普通股和认股权证的股份，考虑的因素包括：

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主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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这些公司以前的产品；

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我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

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我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行评估；以及

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发行时证券市场的基本情况。

然而，尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们必须对我们打算收购的目标业务进行尽职调查。密集的尽职调查既耗时又昂贵，因为运营、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查过程。即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，这种调查也可能不会揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查未能发现特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

要求我们在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响。

自本次发行结束起，我们有24个月的时间来完成初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可能无法就我们寻求收购的目标业务获得公平意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

仅当我们寻求收购的目标企业是与我们的任何发起人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司有关联的实体时，我们才需要获取有关该目标企业的公平意见。在所有其他情况下，我们将没有义务征求意见。因此，投资者将完全依靠我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源可能用于研究未完成的收购，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果决定不完成一项特定的业务合并，到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成协议，我们也可能因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。

如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们完成与外国目标企业的业务合并，我们将受到与在目标企业本国管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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对个人征收的规章制度或货币兑换税或企业预扣税；

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关税和贸易壁垒；

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海关、进出口相关规定；

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付款周期较长；

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税收问题，如税法变更以及与美国相比税法的变化；

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货币波动和外汇管制；

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应收账款收款挑战；

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文化和语言差异；

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用人条例；

•

犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

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与美国的政治关系恶化。

我们不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证，目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们的大部分资产很可能都位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于我们必须向我们的股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)(视情况而定)编制或调整，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在我们使用的任何投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。此外，只要我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，这些财务报表将需要在完成业务合并时按照美国公认会计原则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的管理团队或其附属公司(包括Altium和SIO)过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或其附属公司的业绩或与其关联的业务的信息仅供参考。我们的管理团队或其附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们管理团队的历史记录来预测对我们的投资的未来表现或我们未来将或可能产生的回报。

我们的主要人员可能会与目标企业协商与特定企业合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可以规定他们在业务合并后获得补偿，因此，在确定特定的业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。这样的谈判将进行

与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，我们的每一位独立董事都是我们赞助商的成员。因此，在决定是否强制执行我们赞助商的赔偿义务时，他们可能会有利益冲突。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们不能完成业务合并，我们的保荐人已放弃赎回其创始人股票、私人股票或在本次发行或之后购买的任何其他股票的权利，或者在我们清算时从信托账户获得关于其创始人股票或私人股票的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，在此次发行之前获得的股份，以及我们的高级管理人员或董事购买的任何私人股票和私人认股权证，都将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务和完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益。

我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，未来可能会与从事类似于我们计划开展的业务活动的其他实体建立关联。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托义务和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能发生冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束。有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理 - 董事和执行人员”和“管理 - 利益冲突”的章节。

我们的初始股东将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有我们普通股已发行和流通股的约21.3%(假设他们在此次发行中没有购买任何新股，承销商的超额配售选择权也没有行使)。我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其附属公司均未表示有意购买本次发行中的任何单位或任何其他单位或

公开市场或私下交易的普通股。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们出售股票的股东的投票或数量。关于对任何拟议的业务合并的投票，我们的初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的普通股，以及在此次发行或在售后市场获得的任何普通股，支持该拟议的业务合并。EarlyBirdCapital还同意对代表股和私募股进行投票，支持这种拟议的业务合并。因此，我们只需要在本次公开发售的12,000,000股公开股份中有4,205,001股(约占该等股份的35.0%)投票赞成企业合并，即可批准该企业合并(假设所有已发行和已发行股票均已投票通过，则不会行使超额配售选择权，我们的初始股东、高级管理人员、董事和EarlyBirdCapital不会在此次发行或售后市场购买股份)。

我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在企业合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到企业合并完成。因此，根据适用的公司法，您可能在长达24个月的时间内不能行使投票权。如果举行年会，因为我们的董事会是“交错”的，所以只有一小部分董事会被考虑选举，而我们的发起人，因为他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在企业合并完成之前。

与我们证券相关的风险

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的初始股东和代表股持有人为方正股票和代表股支付了象征性价格，因此，购买我们的普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后每股公开发行价格与普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。我们的初始股东和代表股持有人以象征性价格收购了方正股份和代表股，大大促进了这种稀释。本次发行完成后，您和其他新投资者将立即大幅稀释约87.8%或每股8.78美元(预计每股有形账面净值1.22美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额)。这是因为此次发行的投资者将在此次发行后为我们的已发行证券支付约96.83%的总金额，但将仅拥有我们已发行证券的约76.97%，如果公众股东寻求按比例赎回他们的股份成为信托收益的一部分，这种情况就会变得更加严重。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们每股有形账面净值。

我们的未偿还认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证，购买最多600万股普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多购买690万股普通股)，作为新股的一部分

招股说明书提供的股票，在本次发行结束的同时，我们将以每股10.00美元的价格，以私募方式发行总计39万个私募基金单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，最多将发行42.6万个私募基金单位)。我们也可以向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行额外的认股权证，以支付本招股说明书中描述的向我们提供的营运资金贷款。就我们发行普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为一个不那么有吸引力的收购工具。这些认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售认股权证的股票，甚至出售认股权证的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证，你所持股份可能会被稀释。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括私募认股权证和为偿还向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何额外认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后，(B)于认股权证可予行使后的任何时间起至赎回正式通知前第三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，惟在吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等普通股的现行招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后，要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，持股人在行使认股权证时收到的普通股股票数量将少于持股权证持有人行使认股权证获得现金的数量。这将会降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

如果我们的证券持有人行使登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会增加企业合并的难度。

我们的初始股东有权要求我们在方正股票解除托管之日前三个月开始的任何时候登记方正股票的转售。此外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能发行的代表股、私募股份、私募认股权证和任何认股权证的持有人，有权要求我们登记转售代表股、私人股份、高级管理人员、董事或其附属公司，以支付向我们发放的流动资金贷款。

股票、私募认股权证和我们向他们发行的任何其他认股权证(以及标的证券)在我们完成初始业务合并后的任何时间开始。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的部门已获准在全国性证券交易所纳斯达克(Nasdaq)上市。在我们的普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。尽管在此次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股股票的总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，关于我们最初的业务合并，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克认定被收购公司的上市违反当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并一起上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

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我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的股票部门以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的股票部门、普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾利用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于本次发行的净收益旨在用于完成与目标企业的业务合并，但目标企业尚未确定，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成此次发行后将拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交当前的8-K表格报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护规则的约束

规则419等空白支票公司的投资者。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期的18个月内完成业务合并，以及限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则第3419条的约束，我们的业务单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成初始业务合并，并且我们将有权在业务合并完成之前从信托账户中持有的资金中提取金额。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅《建议的业务 - 与符合第419条的空白支票公司的产品的比较》。

我们的业务合并可能会产生税收后果，这可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计将进行任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在普通股份额和用于购买每个单位包括的普通股的一个认股权证的一半之间就单位购买价格进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的挑战。此外，根据现行法律，包括在这些单位中的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，目前尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅下面的“美国联邦所得税考虑事项”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们不提交并维护一份与认股权证行使后可发行普通股相关的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金基础上”行使认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于持有者行使认股权证换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有者将不能在无现金的基础上行使，只有在拥有与行使认股权证后可发行的普通股有关的有效招股说明书的情况下，才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并提交和保持一份与认股权证行使后可发行的普通股有关的最新有效招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或符合条件或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。

认股权证将不会被行使，我们将没有义务发行普通股，除非根据权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或获得资格或被视为豁免。如果的股票

在权证持有人居住的司法管辖区内，权证行使时可发行的普通股没有资格或不受资格限制，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期变得一文不值。

私募认股权证可以在公有认股权证不能行使的时候行使。

一旦私人认股权证可行使，只要该等认股权证由初始购买者或其许可受让人持有，持有人可选择立即以无现金方式行使该等认股权证。然而，如果我们未能在我们最初的业务合并结束后90天内登记根据证券法行使认股权证可发行的股票，则只有在持有人选择的情况下，公开认股权证才能在无现金的基础上行使。因此，私人认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人不能行使该等认股权证时行使该等认股权证。

在获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准后，我们可以修改认股权证条款的方式可能对持股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求至少获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。

如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)是以我们的权证持有人的名义在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼具有属人管辖权及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向该手令持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.00美元。

我们将资金放入信托可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让我们参与的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们可能不会执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的影响，这些索赔可能优先于我们的公共股东的索赔。如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的保荐人同意(受本招股说明书其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行赔偿义务，它是不太可能这样做的。因此，由于这类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们的存续期限仅为本次发行结束后的24个月。如吾等于该日期仍未完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回100%已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未发放予吾等但扣除应缴特许经营权及所得税后的任何利息，除以当时已发行公众股票的数目，即赎回将完全消灭公众股票。在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快解散和清算(如果有)，并遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。(如有)，(Iii)在此类赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，解散和清算，但须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们可能会发行股本或债务证券的股票来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股票面价值.0001美元。紧接本次发售和购买私人认股权证单位(假设承销商没有行使超额配售选择权)后，在适当预留发行公共和私人认股权证的股份后，将有78,215,000股授权但未发行的普通股可供发行)。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。尽管截至本次发行之日，我们尚未做出任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股不会减少信托账户的每股赎回金额。增发普通股或优先股：

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可能会大幅降低投资者在此次发行中的股权；

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如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能次于普通股持有人的权利；

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如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或解职；以及

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可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

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如果我们合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

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如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；以及

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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿期间获得此类融资能力的契诺，我们将无法获得必要的额外融资。

如果我们产生债务，我们的贷款人将没有对信托账户中的现金的索取权，这种负债不会减少信托账户中的每股赎回金额。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。因此，在特定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提案。此外，我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则这些交易可能会涉及支付高于当前市场价格的溢价购买我们的证券。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

这种论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，因此可能会在另一个适当的论坛提出索赔。我们不能确定法院是否会裁决此条款是否适用或可执行，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止还没有运营业绩。因此，我们开始运营的能力取决于通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有运营历史，您将没有依据来评估我们实现业务目标(即收购运营业务)的能力。我们没有进行任何实质性的讨论，我们也没有与任何潜在的收购候选者进行任何计划、安排或谅解。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，正在或显示自己主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券业务的公司将被视为投资公司。由于我们将把信托账户中的收益进行投资，因此我们有可能被视为一家投资公司。尽管如上所述，我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，收益

受托人只能投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。通过限制收益投资于这些工具，我们打算满足根据投资公司法颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。

如果根据《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

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对我们投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制。

此外，我们可能对我们提出了一些繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理、合规政策和程序以及披露要求和其他规章制度。

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配费用。

我们投资信托账户资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股约10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。近几年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上扣除特许经营权和所得税的任何利息收入(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的解散费用)。(如果我们无法完成最初的业务合并，则我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，以及扣除特许经营和所得税后的任何利息收入(如果我们无法完成初始业务合并，则减去10万美元的解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股约10.00美元。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是证券法所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，使其不受各种报告要求的约束

适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对此类内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销和其他福利；

•

我们获得额外融资以完成业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标业务库；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力；

•

如果我们收购一家或多家目标企业作为股票，我们的控制权可能会发生变化；

•

我们公募证券的潜在流动性和交易；

•

我们的证券缺乏市场；

•

我们对根据《就业法案》成为“新兴成长型公司”的时间的预期；

•

我们使用不在信托账户中的收益；或

•

我们在此次发售或最初业务合并后的财务业绩。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

收益使用情况

我们估计，此次发行的净收益，加上我们将从出售私人住房单位获得的资金(所有资金都将存入信托账户)，将如下表所示：

	没有超额配售选项			超额配售选项锻炼
毛收入
提供的服务		$	120,000,000		$	138,000,000
私募			3,900,000			4,260,000
毛收入总额			123,900,000			142,260,000
提供费用(1)
承保折扣(销售单位毛收入的2.0%) 公开)		$	2,400,000(2)		$	2,760,000(2)
律师费和开支			200,000			200,000
纳斯达克上市费(含递延金额)			75,000			75,000
印刷费和雕刻费			35,000			35,000
会计费和费用			35,000			35,000
FINRA申请费			26,375			26,375
SEC注册费			29,642			29,642
杂费			98,983			98,983
发行总费用(承销佣金除外)			500,000			500,000
预计发售费用后的收益		$	121,000,000		$	139,000,000
净收益
托管		$	120,000,000		$	138,000,000
不受信任		$	1,000,000		$	1,000,000
公开发行规模的%			100.0%			100.0%

	金额			百分比
使用非信托形式的净收益(3)(4)
搜索目标企业以及对企业合并进行尽职调查、组织和谈判所附带的法律、会计和其他第三方费用		$	140,000		14.0%
高级管理人员、董事和保荐人对潜在目标企业的尽职调查			100,000		10.0%
与SEC报告义务相关的法律和会计费用			120,000		12.0%
支付管理费(每月1万美元，最长24个月)			240,000		24.0%
用于支付包括D&O保险在内的杂项费用的营运资金			400,000		40.0%
合计		$	1,000,000		100.0%

(1)

上市费用的一部分，包括证券交易委员会注册费、FINRA申请费、纳斯达克上市费中不可退还的部分以及法律和审计费用的一部分，已从我们从下文所述保荐人那里获得的贷款中支付。这些资金将从我们此次发行的收益中偿还。

(2)

购买私人住宅单位不会有任何折扣或佣金。

(3)

即使行使超额配售，非信托持有的收益金额也将保持不变，约为1,000,000美元。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。信托账户中持有的收益只能投资于期限在185天或更短的美国政府国债，或者投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。我们估计信托账户的利息收入约为每年12万美元，假设利率为每年0.1%；但我们不能保证这一数额。

(4)

这些只是估计值。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前类别的已分配费用之间的波动，如果这些波动超过任何特定类别费用的当前估计，将从我们的超额营运资本中扣除。

我们的保荐人同意购买总计34万个私人单位(如果超额配售选择权全部行使，则购买371,385个私人单位)，代表同意以每单位10.00美元的价格购买总计50,000个私人单位(或如果全面行使超额配售选择权，则购买54,615个私人单位)，购买总价为3,900,000美元(如果全部行使超额配售选择权，购买总价为4,260,000美元)。额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。每个配售单位将与本次发行中出售的单位相同，但本招股说明书中其他地方的描述除外。私人单位不会被没收，但会受到本招股说明书其他地方所述的转让限制。这些私人单位将以私募方式出售，并将在本次发行结束时同时结束。根据FINRA手册第5110条的规定，代表(或其各自的指定人)购买的私人单位被金融行业监管局(FINRA)视为承销商赔偿。我们从这些购买中获得的所有收益都将存入下面描述的信托账户。

此次发行和出售私人单位的净收益中的120,000,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为138,000,000美元，将存入作为受托人的纽约大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美国的信托账户。受托人将把收益存入摩根士丹利位于美国的经纪账户。收益将按照受托人的指示进行投资。以信托形式持有的资金将以现金形式持有，或仅投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除本招股说明书所述信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的收入或其他纳税义务外，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并或我们赎回100%的已发行公众股票，收益将不会从信托账户中释放，直到业务合并完成或我们赎回100%已发行公众股票的较早者。信托账户中持有的收益可以用作支付目标企业卖家的对价，我们与该目标企业完成了业务合并。任何不作为对价支付给目标企业卖方的金额都可以用于为目标企业的运营提供资金。

向我们的赞助商支付每月10,000美元的费用用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。这项安排是由我们的行政人员的附属公司为我们的利益而同意的，并不是为了向我们的行政人员或董事提供代替工资的补偿。我们相信，根据类似服务的租金和费用，这笔费用至少与我们从一个没有关联的人那里获得的费用一样优惠。每月管理费将在我们最初的业务合并完成或信托账户分配给我们的公众股东后终止。除了每月10,000美元的管理费，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并有关的咨询费、成功费或发起人费用，以及偿还我们保荐人提供的30万美元贷款外，我们不会向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事支付任何形式的补偿

或其各自的任何附属公司在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种类型的交易)。然而，这些实体和个人将获得补偿，用于支付他们代表我们开展活动所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。在完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或发起人费用没有任何限制。此外，我们可报销的此类费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初步业务合并，否则此类费用不会得到我们的报销。由於现时管理层在业务合并后所扮演的角色并不明确，我们无法确定业务合并后该等人士的薪酬(如有的话)。

无论超额配售选择权是否全部行使，此次发行的净收益约为1,000,000美元，可用于我们寻找业务合并时的营运资金需求。我们打算将所得款项用于其他费用，如支付董事和高级管理人员责任保险费，用于尽职调查、法律、会计和其他构建和谈判业务合并的费用，以及报销我们的赞助商、高级管理人员和董事与上述活动相关的任何自付费用。我们在信托账户之外可获得的净收益的分配代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。

我们可以使用本次发行的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)来收购目标业务并支付与此相关的费用，包括在完成初始业务组合时应向EarlyBirdCapital支付的费用，用于协助我们进行初始业务组合，如标题为“承销 - 业务组合营销协议”一节所述。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的收益净额一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及用于现有或新产品的营销、研究和开发。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果这些资金不足，我们的赞助商已同意预支完成清算所需的资金(目前预计不超过10万美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至2021年1月20日，我们的保荐人已在300,000美元的本票下借给我们116,843美元，用于支付以上行项目中提到的此次发行的部分费用，包括SEC注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费中不可退还的部分以及部分法律和审计费用。这笔贷款将于2021年6月30日早些时候或本次发行完成时到期。这笔贷款将无息偿还。这笔贷款将从本次发行的收益中偿还，我们可以用来支付发售费用。

我们相信，在本次发行完成后，假设在此期间没有完成业务合并，信托账户中未持有的大约1,000,000美元的净收益将足以让我们在未来24个月内运营。然而，如果有必要，为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额就可以自行决定。每笔贷款都有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果初始业务

如果组合未关闭，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托帐户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

只有在以下情况下，公众股东才有权从信托账户获得资金(包括他/她或其信托账户部分赚取的利息，但之前未向我们发放)：(I)如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，我们将赎回100%的已发行公众股票；(Ii)如果该公众股东赎回该等股票，或在要约收购中将该等股票出售给我们，就吾等完成或(Iii)完成的业务合并而言，吾等寻求修订经修订及重述的公司注册证书的任何条文，该等条文会影响我们的公众股东赎回或出售其股份予我们与本文所述的业务合并的能力，或影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等未于本次发售结束后24个月内完成业务合并的情况下，该等条文将会影响我们的公众股东赎回或出售其股份的能力，或影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。本赎回权应适用于对我们修订和重述的公司证书的任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

稀释

假设没有价值归因于我们在本招股说明书和私募认股权证中提供的股票单位中包括的权证，每股公开发行价与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的稀释。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私人认股权证)有关的任何摊薄。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以普通股流通股的数量，有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金或在收购要约中出售的普通股的价值)。

截至2021年1月20日，我们的有形账面净赤字为91,843美元，约合普通股每股0.03美元。在实施出售我们在本招股说明书中提供的单位包括的12,000,000股普通股，并扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2021年1月20日的预计有形账面净值将为5,000,001美元，或每股1.22美元。这意味着我们保荐人的有形账面净值(减去大约11,602,316股可以赎回现金的普通股的价值，假设承销商不行使超额配售选择权)立即增加每股1.25美元，对没有行使赎回权的公众股东立即稀释每股8.78美元或87.8%。需要赎回的公众股票的减少额包括在下面的计算中，每股10.00美元，因为所有公众股东都有权赎回。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股8.89美元或88.9%。

下表以每股为基础说明了对新投资者的摊薄，假设没有价值归因于新单位和私募认股权证中包括的认股权证：

	不锻炼超额配售选择权				练习超额配售选择权
公开发行价			$	10.00			$	10.00
本次发售前的有形账面净值(1)		(0.03)				(0.02)
可归因于公开股东和私人销售的增长		1.25				1.13
本次发售后预计有形账面净值		1.22				1.11
对公众股东的稀释			$	8.78			$	8.89
对公众股东的稀释百分比				87.8%				88.9%

下表列出了有关我们现有股东和公众股东的信息：

	个共享				总体考虑					均价
号码	购买		百分比		金额			百分比		每股
初始股东		3,000,000		19.24%		$	25,000		0.02%		$	0.008
代表股		200,000		1.28%		$	25		0.00%		$	0.0001
私有股份		390,000		2.50%		$	3,900,000		3.15%		$	10.00
公众股东		12,000,000		76.97%			120,000,000		96.83%		$	10.00
合计		15,590,000		100.00%		$	123,925,020		100.00%

(1)

假设超额配售选择权尚未行使，因此总共有450,000股方正股票被没收。

大写

下表列出了我们在2021年1月20日的资本化情况，并进行了调整，以实现我们的证券单位和私人证券单位的出售，以及出售此类证券的估计净收益的应用：

	2021年1月20日
	实际			调整后(1)
应付关联方票据(2)		$	116,843		$	—
普通股，面值0.0001美元，-0和11,602,316股，分别为以可能的赎回/招标为准(3)			—			116,023,156
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权1,000,000股；未发行或已发行，实际和调整后均未发行			—			—
普通股，面值0.0001美元，授权100,000,000股；实际已发行流通股0股；已发行流通股3,987,684股(4)(不包括可能赎回/投标的11,602,316股)，经调整			365			399
新增实收资本			24,635		$	5,001,445
累计亏损			(1,843)			(1,843)
股东权益总额：			23,157		$	5,000,001
总市值		$	140,000		$	121,023,157

(1)

包括我们将从出售私人住宅单元中获得的390万美元。

(2)

代表签发给我们保荐人的300,000美元本票项下的未偿还金额。该票据为无息票据，将于2021年6月30日或本次发售完成后(以较早者为准)支付。

(3)

在初始业务合并完成后，我们将向我们的股东(但不包括我们的保荐人、初始股东、高级管理人员或董事)提供赎回或出售其公开股票的机会，其现金相当于初始业务合并完成前两个工作日他们在信托账户中按比例存入总金额的比例份额，包括以前未向我们发放的利息(减去应缴税款)，但须遵守本文所述的限制，即我们的有形资产净值将维持在至少5,000,001美元。实际可赎回/出售的股票数量可能超过这一数额，前提是我们在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(4)

假设超额配售选择权尚未行使，因此总共没收了45万股方正股票。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们成立于2020年11月6日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们目前打算专注于消费者互联网或媒体领域的技术业务。我们打算利用本次发行和出售私人住房单位所得的现金、与初始业务合并相关的证券出售收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的证券、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并：

•

可能会大幅降低我们股东的股权；

•

如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能次于普通股持有人的权利；

•

如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，而且很可能还会导致我们现任高管和董事的辞职或罢免；以及

•

可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•

如果我们在业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约，并且我们在没有放弃或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约，即使我们已在到期时支付了所有本金和利息，我们也加快了偿还债务的义务；

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；以及

•

如果债务担保包含限制我们在此类担保未清偿期间获得额外融资的能力的契约，我们将无法在必要时获得额外融资。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是通过发行我们的股权证券为我们拟议的筹资做准备。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

流动资金和资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年1月20日，我们的现金为25,000美元，营运资金缺口为91,843美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层计划通过此次发行和出售私人部门来解决这种不确定性。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过支付我们的某些递延发行成本和25,000美元的创始人股票收购价以及我们可以从保荐人那里获得的最高金额为3,000,000美元的贷款来满足，下面将进行更详细的描述。我们估计净收益

(I)出售本次发售的私人住宅单位，在扣除约50万美元的发售费用和240万美元的承销折扣和佣金(如果超额配售选择权全部行使，则为276万美元)和(Ii)以390万美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为4260,000美元)的收购价出售私人住宅单位，将为1.21亿美元(或如果超额配售选择权全部行使，为1.39亿美元)。其中120,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为138,000,000美元)将存放在信托账户中。剩下的100万美元将不会以信托形式保管。

我们可以使用本次发行的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)来收购目标业务，并支付与此相关的费用，包括在完成初始业务合并后向EarlyBirdCapital支付的费用，以协助我们进行初始业务合并，如标题为“承销 - 业务组合营销协议”一节所述。只要我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及用于现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或寻找人费用，这些资金也可以用来偿还这些费用。(B)如果信托账户以外的资金不足以支付该等费用，则该等资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发起人费用。

我们相信，在本次发行完成后，假设在此期间没有完成业务合并，信托账户中未持有的大约1,000,000美元的净收益将足以让我们至少在未来24个月内运营。在此期间，我们将利用这些资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审阅公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择目标业务进行收购和构建，谈判并完成业务合并。我们预计我们将产生大约：

•

14万美元的费用，用于搜索目标业务，以及与业务合并的尽职调查、结构设计和谈判相关的法律、会计和其他第三方费用；

•

我们的高级管理人员、董事和赞助商对目标企业进行尽职调查和调查的费用为100,000美元；

•

与我们SEC报告义务相关的法律和会计费用12万美元；

•

24万美元用于支付行政费(每月10000美元，最多24个月)；以及

•

400,000美元用于一般营运资金，用于杂项费用，包括D&O保险。

如果我们对上述成本的估计低于实际成本，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。我们没有最高债务杠杆率，也没有关于我们可能承担多少债务的政策。我们愿意承担的债务数额将取决于拟议业务合并的事实和情况，以及潜在业务合并时的市场状况。目前，我们没有与任何第三方达成任何关于通过出售我们的证券或产生债务来筹集额外资金的安排或谅解。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完成此类融资。在当前的经济环境下，获得收购融资变得尤为困难。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关联方交易

截至2021年1月20日，我们的保荐人已根据一张300,000美元的无息本票向我们提供了116,843美元的贷款，用于代表我们支付发售费用。这笔贷款将在2021年6月30日之前或本次发行完成时无息支付。如果发行完成，贷款将从本次发行的非信托收益中偿还。

自本招股说明书发布之日起，我们有义务每月向保荐人支付10,000美元的一般和行政服务费。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将无息偿还这些贷款金额；前提是其中最多1500,000美元的贷款可以由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

控制和程序

我们目前不需要保持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑进行业务合并的目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配备，包括职责分工；

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对账；

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正确记录相关期间的费用和负债；

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会计业务内部审批证明；

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记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序文档。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404节要求时就该报告发表意见。独立的

建议业务

简介

我们相信我们将成为目标公司的有吸引力的合作伙伴。我们的团队在拓展业务和改善上市公司方面有着丰富的历史。我们有一个多样化和增值的网络来寻找和寻找后续机会。我们的团队还拥有驾驭上市公司运营复杂性的经验。我们的观点是，支持性资本和长期定位将是有吸引力的，因为合作伙伴优先的心态将使我们在竞争中脱颖而出。我们打算帮助我们的目标公司在关闭后专注于可持续的长期价值创造，并获得高再投资回报。

行业机会

体育产业也深受新冠肺炎疫情的影响。美国的多项体育赛事已被推迟或直接取消。这导致电子竞技填补了传统体育在电视上消失所造成的空白，流媒体服务的流行使粉丝和消费者的积极反应成为可能。两个这样的实例包括

福克斯体育1台的eNASCAR iRacing Pro邀请赛，以及菲尼克斯太阳和达拉斯小牛的NBA2K比赛，分别吸引了160万和221,000名观众。

我们的管理团队

我们的管理团队由特纳体育董事长兼前首席运营官马修·洪(Matthew Hong)、首席执行官托马斯·布希(Thomas Busey)和首席财务官肯尼斯·金(Kenneth King)领导。布希先生和金先生拥有数十年识别、收购、投资和运营企业的经验，并在资本市场方面拥有深厚的知识。在他们的职业生涯中，他们建立了由企业经营者、企业家、公司高管、董事会成员、家族理财室负责人、投资银行家和机构投资者组成的广泛而广泛的网络。

支持管理团队和董事会的是一大批顾问，我们预计他们将在扩大集团的影响范围和运营专业知识方面发挥关键作用。我们的顾问由Kenneth Ng领导，他在Bridgetown Holdings Limited(纳斯达克股票代码：BTWN)和马六甲海峡收购有限公司(Nasdaq：MLAC)的SPAC中有过往记录，Capital Allocators LLC创始人、主持Capital Allocators播客的Ted Seides担任配置者和资产管理公司的顾问，帮助资产经理通过私人播客传达他们的故事，并教育投资者，以及Capital Allocators LLC的高级副总裁Katie Soo

我们相信，我们的团队在SPAC方面的实践经验将使我们能够在De-SPAC过程中提供平稳、快速的流程，包括目标选择、谈判、交易结构、融资和合并执行。

马修·洪，董事长

在刘洪先生任职的11年中，特纳体育在TNT、TBS和TRUTV举办了包括NBA、NCAA I组男子篮球锦标赛(三月疯狂)、MLB、NASCAR、PGA锦标赛、公开赛、ELEAGUE职业体育和欧足联冠军联赛在内的优质体育赛事。刘洪先生负责管理各种体育业务，包括Bleacher Report、NBA TV、NBA Digital、NCAA Digital和3月Madness Live、SI Digital、NASCAR.com、PGATOUR.com、PGA.com和GOLF.com。

在他的特纳职业生涯中，刘洪先生与公司密切相关或领导了几个里程碑事件，包括最初和目前的NCAA转播权协议，目前特纳与NBA的合作伙伴关系的续签，Bleacher Report的收购，以及欧冠转播权的收购。

陈宏先生在汤姆森和美国在线担任过高管职位后，于2008年加入特纳体育。在AOL任职期间，洪磊设计并监督了该公司与谷歌价值数十亿美元的合作伙伴关系和股权，并管理了AOL资产组合中的搜索业务。

黄洪先生目前担任主要体育联盟纳斯卡(NASCAR)以及科技和媒体行业公司的高级顾问。他之前曾在iStreamPlanet的董事会任职，并担任

FanDuel的董事会观察员。黄洪先生获得了北卡罗来纳州州立大学的学士学位，在那里他是该校的共同告别演讲人，并以优异的成绩获得了哈佛法学院的法学博士学位。

首席执行官兼董事托马斯·布希

布希先生是桑德兰资本有限责任公司(Sunderland Capital LLC)的创始人，这是一家专注于运营、以长期为导向的投资公司，专注于新兴技术和消费互联网。他作为一名成功的投资者、董事会成员和资本配置者的长期职业生涯带来了丰富的知识和经验。布希曾担任BlackRock，Millennium Partners的投资组合经理，以及Mayo Capital Partners的分析师。

布希先生在Ondas Holdings Inc.(纳斯达克股票代码：ODES)董事会任职，该公司是一家为关键任务工业市场开发私有许可无线数据网络的公司。

布希先生的投资战略涉及他与全球许多以消费者为重点的公司的管理层和董事会积极合作。Sunderland Capital是高增长的专注于消费者的WM Holdings的第一个外部机构投资者，WM Holdings成立于2008年，运营着领先的大麻消费者和企业在线列表市场Weedmap，以及面向大麻零售商和品牌的最全面的SaaS订阅服务WM Business。桑德兰资本也是eDreams Odigeo SL的大股东之一，eDreams Odigeo SL是欧洲最大的在线旅行社，也是全球第三大机票处理公司。

首席财务官兼董事肯尼思·金

金先生是Cambium Grove Capital的创始合伙人，该公司是一家投资于风险投资、私募股权和另类信贷的全球资产管理平台。他在风险建设、风险投资和并购方面拥有十多年的经验。此前，金先生白手起家创建了两家成功的科技公司，其中一家与消费者互联网和媒体有关。王健林与人共同创立了社交移动应用天天，这是中国首批在社交媒体上推出短暂视频分享的应用之一，也就是所说的“故事”模式，该应用随后于2016年被中国当时最大的移动视频平台艺夏科技收购。

2012年至2015年，金先生是淡马锡控股支持的细胞治疗生物技术公司Tessa Treeutics的创始成员和前首席财务官。金先生的职业生涯始于摩根士丹利在香港的并购集团，在那里他参与了多个行业和地区的买方、卖方和跨境交易。

詹妮弗·维西奥，导演

Vescio女士是Uber Technologies Inc.副总裁兼全球业务发展主管。她在娱乐、数字媒体和消费者互联网领域广受尊敬。

在加入优步之前，米歇尔·维西奥女士是ESPN负责业务发展的副总裁。她的主要贡献包括领导有史以来第一个Twitter Amplify/ESPN合作伙伴关系。她还与IBM合作创建了ESPN的首个“粉丝”大数据战略，以帮助营销团队获取和留住新的受众。最后，作为“最佳可用屏幕”战略的一部分，维西奥女士与三星建立了移动/电视广告合作伙伴关系。

Vescio女士也是eBay和贝宝(PayPal)全球战略和业务发展的前负责人，通过其合作伙伴网络管理着超过6亿美元的全球商品交易量。此外，Vescio女士还是AWESTRECT Ventures公司的负责人，该公司是一家风险和战略咨询公司，帮助私募股权、风险投资公司和初创公司筹集资金，评估投资/并购机会，并设计增长战略。

Teddy Zee导演

黄志先生是一位影视制片人，在好莱坞有30多年的经验，最出名的是《追逐幸福》、《搭便车》和《查理的天使》等电影。他建立了一个积极的全球咨询体系，

跨媒体和技术的咨询实践。他曾担任哥伦比亚电影公司的执行副总裁，派拉蒙电影公司的高级副总裁，索尼公司的奥弗布鲁克电影公司的总裁，以及福克斯公司的戴维斯娱乐公司的总裁。

Ozee先生是Vizio的顾问，Vizio是领先的高清电视制造商，也是围绕智能电视的数据和广告的创新者；Ford Models是具有75年历史的标志性全球模特经纪公司；Tapas Media是为咬人大小的漫画和网络故事创作者提供平台的平台；PureForm Global是一家从橘子皮中的油合成CBD的生物技术公司；Tarsus Entertainment是一家在中国通过IPTV和OTT发布政府批准的视频游戏的公司；Watcha是韩国的流媒体和数据/Sparklabs Songdo，一个专注于物联网的加速器；以及Parager One，一个为企业管理实习的平台。

Qzee先生花了几年时间培育跨太平洋关系，并为许多亚洲公司提供进入美国的建议。此外，他还是美国电影艺术与科学学院、电视艺术与科学学院和美国制片人协会的成员。

我们的顾问

我们打算利用我们顾问的能力来帮助我们寻找和评估潜在的收购候选者。我们相信，这些顾问的关系、经验和专业知识将为我们提供更多机会和洞察力，了解潜在的目标公司。然而，我们的顾问不是我们公司的高管，他们与我们没有书面的咨询协议，也没有任何其他的雇佣安排。此外，我们的顾问将不会对我们承担任何受托责任，也不会履行董事会或委员会的职能，也不会代表我们拥有任何投票或决策能力。我们的顾问不需要为我们的努力投入任何具体的时间，也不需要遵守我们董事会成员的受托要求。因此，如果我们的顾问意识到适合他们对其负有受托或合同义务的任何实体的业务合并机会，他们将履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问花名册。

高级顾问Kenneth Ng

吴先生担任我们的高级顾问。他是马六甲海峡收购有限公司(纳斯达克股票代码：MLAC)的总裁兼首席执行官，以及Bridgetown Holdings Limited(纳斯达克股票代码：BTWN)的高级顾问，这两家公司在首次公开募股(IPO)中总共筹集了超过7.4亿美元的资本，两家公司都仍在寻找目标业务。吴昌俊先生亦为资产管理公司方舟太平洋资本管理有限公司的创办人及管理合伙人。在此之前，吴先生是全球多策略对冲基金Elliott Associates的亚洲子公司Elliott Advisors(HK)Limited的执行董事和创始团队成员，此前曾在瑞银集团(UBS AG)和TPG Capital Asia担任过职务。

高级顾问Ted Seides

塞迪斯先生担任我们的高级顾问。他是Capital Allocators LLC的创始人，该公司是他在2016年创建的，目的是从资产所有者、资产管理公司和其他相关参与者的角度探索资产管理行业的最佳实践。他主持Capital Allocators播客，担任配置者和资产经理的顾问，帮助资产经理通过私人播客传达他们的故事，并教育投资者。

2002年至2015年，塞迪斯先生担任ProtégéPartners LLC总裁兼联席首席投资官，这是他创立的一家领先的数十亿美元另类投资公司，投资并播种小型对冲基金。2010年，塞迪斯先生在《顶级对冲基金投资者》一书中被介绍过。2016年，塞迪斯先生撰写了《So You Want to Start a Hedge Fund：Lessons for Managers and Allocator》一书。塞迪斯于1992年在耶鲁大学投资办公室的大卫·斯文森的指导下开始了他的职业生涯。

Katie Soo，顾问

张洙女士担任我们的顾问。陈洙女士目前是HBO Max的高级副总裁兼增长营销主管，但她担任过广泛的职务，这使得她成为华纳兄弟数字公司(Warner Brothers Digital)和DC宇宙的营销努力的先锋。作为华纳兄弟数字网络(WBDN)营销部门的高级副总裁，陈苏女士负责监督整个华纳兄弟数字网络(WBDN)产品组合的营销工作，以制定推广该部门并加强与消费者关系的计划。李苏女士在提升品牌知名度和探索机会方面发挥着关键作用，这些机会通过WBDN广泛的资产组合帮助创新消费者体验内容的方式。

之前，张洙女士是FullScreen Media的消费者营销副总裁，负责原创和内容营销、社交和公关。在此之前，她是Hulu的社交主管，在那里她领导了创新、创造和扩大品牌、原创、内容和产品的数字视觉的努力。在加入Hulu之前，张洙女士是Dollar Shad Club的早期雇员，在那里她担任社交主管，并创建了这家初创公司的营销路线图。张洙女士仍然积极参与几家初创公司的工作，她在创意故事和数字产品方面的工作也得到了认可。她在Pinterest的合作伙伴顾问委员会任职。《广告时代》(Ad Age)在他们的40岁以下40岁以下的名单上有金秀女士。

我们管理团队和顾问过去的表现既不能保证(I)我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务组合都能取得成功。您不应该依赖我们管理团队的历史业绩记录来预测我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过一些不成功的业务和交易。我们的高级管理人员和董事没有特殊目的收购公司的经验。此外，在最初的业务合并机会方面，我们的高级管理人员和董事可能与他们负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突。有关我们的高级管理人员、董事和实体的名单，以及该等人员和公司之间可能或确实存在利益冲突的情况，以及该实体在履行义务和向我们提供商机方面的优先次序和偏好，请参阅“管理层利益冲突”(Management - Interest Conflicts)下的表格和随后的解释段落。

我们的业务战略和竞争优势

提供公开的替代途径。我们相信，对于希望成为上市公司的潜在目标企业来说，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务合并伙伴。与我们合并将为目标企业提供另一条上市途径，而不是传统的首次公开募股(IPO)过程。我们认为，目标企业可能会青睐这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股(IPO)提供了更大的执行确定性。此外，一旦拟议的业务合并得到我们股东的批准，交易完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是取决于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施，而不是作为一家私人公司。上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的管理层来提供进一步的好处。

提供坚实的执行和组织能力。我们相信，我们的管理团队和赞助商结合的行业专业知识和声誉将使他们能够寻找并完成具有结构性属性的交易，这些交易创造了一个有吸引力的投资主题。这些类型的交易通常很复杂，需要创造力、行业知识和专业知识、严格的尽职调查以及广泛的谈判和文档。我们相信，通过将我们的投资活动集中在这些类型的交易上，我们能够根据这些交易的估值和结构特征产生具有吸引力的风险/回报概况的投资机会。

收购标准

具有收入和收益增长潜力。我们将寻求收购一项或多项业务，这些业务对收入和收益增长具有多种不同的潜在驱动因素。

在技术行业，可以从我们建立的广泛网络和洞察力中受益。我们寻找能够利用技术来推动运营改进和效率提升的目标，或者使用技术解决方案来差异化产品并增强其战略地位的目标，这些目标将受益于我们的管理团队在这些行业建立的广泛联系。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查，其中包括与现任管理层和员工会面、文档审核、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审核。我们利用我们的运营和资本配置经验。我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理团队成员和独立董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票、非公开股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。我们目前没有考虑与目标企业进行任何具体的交易，以完成我们最初的业务组合。我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就该等标准的满足程度发表估值意见。

实现企业合并

一般

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及出售私人股本、我们的股本、债务或这些资产的组合来实现尚未确定的业务合并。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力只实现一个业务合并。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的保荐人、高级管理人员、董事、发起人和其他关联公司都没有代表我们与其他公司的代表就潜在的合并、资本股票交换、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行任何实质性讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们不能向您保证我们将能够找到目标企业，或者我们将能够以有利的条件或根本不存在的条件与目标企业进行业务合并。

根据我们管理团队先前存在的受托责任和下文所述的公平市价要求，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。除了上述以外，我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然我们还没有选择一个目标业务来完善我们最初的业务组合，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有很多潜在的候选者。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事之间的广泛联系和关系。虽然我们的高级管理人员和董事在确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职调查时不需要投入任何具体的时间，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商的联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会，这些机会将值得进一步调查。我们还预计目标业务候选人将从开始引起我们的注意

各种独立来源，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。

我们的高级管理人员和董事必须向我们提供公平市场价值至少为达成初始业务合并协议时信托账户资产的80%的目标商机，但须遵守任何预先存在的受托或合同义务。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人(不包括本招股说明书中其他地方描述的EarlyBirdCapital)，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司在完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何补偿，除了每月10,000美元的管理费、与完成初始业务合并相关的咨询费、成功费或发起人费用、偿还300,000美元的贷款以及退还任何自付费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。

我们目前无意与与我们的任何高级管理人员、董事或赞助商有关联的目标企业进行业务合并。然而，我们不受限制进行任何此类交易，并且如果(I)此类交易获得我们大多数公正的独立董事的批准，以及(Ii)如果我们从一家独立投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，则我们可能会这样做。

目标业务的选择和业务组合的构建

受制于我们管理团队先前存在的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标业务的公平市值至少为信托账户余额的80%的限制(详见下文)，以及我们必须获得目标业务的控股权，我们的管理层在识别和选择预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一项或多项：

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财务状况和经营成果；

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增长潜力；

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品牌认知度和潜力；

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管理经验和技能以及额外人员的可用性；

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资本要求；

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竞争地位；

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准入门槛；

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产品、工艺或服务的开发阶段；

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现有分布和扩展潜力；

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当前或潜在市场对产品、流程或服务的接受程度；

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产品的专有方面以及产品或配方的知识产权或其他保护范围；

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监管对业务的影响；

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行业监管环境；

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与实现业务合并相关的成本；

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目标企业参与的行业领导地位、市场份额的可持续性和市场行业的吸引力；以及

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公司所在行业的宏观竞争动态。

这些标准并非详尽无遗。任何与特定业务合并价值相关的评估都将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层会面、检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于签署我们最初业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80%。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。

我们目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。然而，吾等可在与目标业务或新成立的附属公司直接合并，或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况下，构建我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式取得目标公司的控股权足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 对于80%的信托账户余额测试而言，拥有或收购的这一项或多项业务的部分将被估值。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会无法

如果独立确定目标企业具有足够的公允市场价值，我们将听取独立的独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体对此类标准的满足程度的意见。如果我们的董事会独立决定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现与多个目标企业的业务合并，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响，这些发展中的任何一个或所有都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响，以及

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导致我们依赖于单一运营业务的业绩，或单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

虽然我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标业务的管理，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在企业合并后在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在企业合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与企业合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。

在业务合并后，我们可能会招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们确实招聘的任何此类额外的经理将具有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例分配，或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下都受此处描述的限制的限制。(2)我们将向我们的股东提供通过投标要约向我们出售股份的机会(从而避免股东投票)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应付税金)。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东都可以竞购他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她的股份中的一部分。在这种情况下，我们将向证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的基本相同的财务和其他信息。无论我们是寻求股东批准还是参与收购要约，只有在我们在完成最初的业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，我们才会完成最初的业务合并。, 大多数投票的普通股流通股都投票赞成企业合并。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定赎回的最高百分比门槛，即使是投票支持我们最初业务合并的公众股东也有权赎回他们的公开股票。因此，这可能会使我们更容易完善我们最初的业务组合。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金关闭条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要从此次发行结束起等待24个月，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)同意投票支持任何拟议的企业合并，(2)不赎回与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何普通股，(3)不在与提议的初始企业合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的附属公司均未表示有意在此次发行中购买普通股单位或股份，或在公开市场或私人交易中从个人手中购买普通股。然而，如果我们召开会议批准一项拟议的企业合并，而相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或表示他们希望赎回他们的股票，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或第10b-5条规则(旨在防止潜在的公司股票操纵)，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其附属公司将不会购买普通股。

赎回权

在任何要求批准初始业务合并的会议上，公众股东都可以寻求赎回他们的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并，或者是否这样做

根本不投票，在初始业务合并完成前两个工作日，按比例将当时存入信托账户的总金额按比例计入，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可以向我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们持有的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有赎回权，无论他们是在本次发行之前购买的，还是在本次发行或在售后市场购买的。此外，代表股和私募股权的持有人对代表股和私募股权不享有赎回权。

我们可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或者(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都要在与批准企业合并提案相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。然而，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前行使赎回权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从股东收到我们的委托书起到对批准企业合并的提案进行投票为止，股东将有权交付其股票。根据每笔交易的具体情况，此时间段会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只要简单地联系转让代理或他的经纪人，并要求通过DWAC系统交付他的股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说已经足够了。然而，我们不能向您保证这一事实。有关未能遵守这些要求的风险的进一步信息，请参阅标题为“在任何召开股东大会批准拟议的初始业务合并时，我们可能要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股票的股东遵守可能使他们在行使权利的最后期限之前更难行使赎回权的具体赎回要求”的风险因素。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期。此外，如果公众股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以物理或电子方式)。

如果最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们尚未完成初始

在此日期前，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利。在适用法律的规限下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这会影响我们的公众股东赎回或出售他们的股票给我们与本文所述的企业合并的能力，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成企业合并的话，除非我们向我们的公众股东提供在获得批准后赎回他们的普通股的机会。相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的利息，但扣除应支付的特许经营税和所得税，除以当时已发行的公众股票数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、初始股东、执行人员、董事或任何其他人提出的。

根据特拉华州一般公司法，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%我们已发行的公开股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的股份中较小的部分。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在我们赎回100%的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州一般公司法第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像在特拉华州那样是三年。

因为我们不遵守特拉华州公司法第280节，特拉华州公司法第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们必须寻求让所有第三方(包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订协议，放弃他们可能对信托帐户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，

可以针对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。我们的保荐人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，这些索赔是我们为我们提供或签约提供的服务或向我们销售的产品所欠的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行赔偿义务，它是不太可能这样做的。另外, 我们的保荐人签订的协议明确规定了两个例外：(1)对于与我们签署协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额，保荐人不承担任何责任，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，或者(2)对于此次发行的承销商就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何赔偿要求不承担任何责任。(2)对于目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，如果目标企业、供应商或其他实体与我们签订了协议，放弃了他们在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，则保荐人将不承担任何责任，包括根据证券法规定的责任。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。

我们预计将在第24个月后通知信托账户的受托人立即开始清算此类资产，预计不超过10个工作日即可完成分配。方正股份的持有者已放弃从信托账户中参与与该股份有关的任何清算分配的权利。信托账户将不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已签约同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过10万美元)，并签约同意不要求偿还此类费用。

如果我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则初始每股赎回价格将为10.00美元。如上所述，存入信托账户的收益可能会优先于我们债权人的债权，而不是公众股东的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是股东要求我们在完成初始业务合并之前赎回或购买他们各自的股票，或者在完成初始业务合并之前对我们修改和重述的公司注册证书进行某些修改后赎回或购买各自的股票。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在本次发行结束24个月后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解读为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的债权人。

此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，因为在解决债权人的索赔之前，我们的董事会从信托账户向公众股东支付了款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经我们大多数股东的批准，这些条款不能修改。如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，这些条款将影响我们的公众股东赎回或出售他们的股份给我们与本文所述的业务合并相关的能力，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，我们将向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的赎回他们的公众股票的机会，或者影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃对任何方正股份及其可能持有的任何公开股份的赎回权利，这些权利与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票有关。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

•

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们最初的业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例赎回，或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受这里所述的限制的限制；(2)向我们的股东提供通过投标要约向我们出售股份的机会(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应缴税款)；

•

只有在紧接该业务合并完成之前或之后，我们拥有至少500万美元的有形资产净额，并且如果我们寻求股东批准，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票赞成该业务合并，我们才会完成该业务合并；我们必须在紧接该业务合并完成之前或之后拥有至少500万美元的有形资产净值，并且如果我们寻求股东批准，则大多数普通股流通股投票赞成该业务合并；

•

如果本次发行结束后24个月内我们的初始业务合并没有完成，我们将赎回所有已发行的公开发行股票，然后清算和解散我们的公司；

•

本次发行完成后，将有120.0,000,000美元存入信托账户，如果超额配售选择权全部行使，则约为138.0,000,000美元；

•

在我们最初的业务合并之前，我们可能不会完成任何其他业务合并、合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

•

在我们的初始业务合并之前，我们不能发行以任何方式参与信托账户收益的额外股票，或与本次发行中出售的普通股在初始业务合并中作为一个类别投票的股票。

比赛

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们认为我们可能会收购很多潜在的目标企业

考虑到此次发行的净收益，我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容可能也不会受到某些目标企业的好评：

•

我们寻求股东批准企业合并或参与要约收购的义务可能会推迟交易的完成；

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我们赎回或回购公众股东持有的普通股的义务可能会减少我们可用于企业合并的资源；以及

•

我们的未清偿认股权证，以及它们所代表的潜在未来稀释。

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有重大增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿纽伯里街8号，邮编02116。这个空间的费用包括在每月支付给我们赞助商的10,000美元费用中。根据我们与保荐人之间的书面协议，从本招股说明书发布之日起，我们将收取一般和行政服务费用。我们相信，基于类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从无关人士那里获得的费用一样优惠。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们有两名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，只打算在他们认为必要的时间内投入我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到合适的目标业务，管理层可能会花费比在找到合适的目标业务之前更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的高管在他们合理地认为对我们的业务有必要的情况下投入大量的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们已经根据交易法登记了我们的股票单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照国际会计准则理事会颁布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或协调。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在收购候选者的特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

我们可能需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，对截至2022年12月31日的财年进行内部控制程序审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

与受第419条规则约束的空白支票公司的产品比较

下表对此次发行的条款与SEC颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了比较和对比，假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权。Rule 419发售的任何条款都不适用于此次发售，因为在本次发售成功完成后，我们将拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表。

	服务条款	第419条规则下的条款
托管发售收益	此次发行和出售私人股票单位的收益中的1.2亿美元将存入大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持的美国信托账户。受托人将把收益存入摩根士丹利位于美国的经纪账户。收益将按照受托人的指示进行投资。	发行收益中的105,840,000美元将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行账户，经纪自营商在该账户中担任实益权益的受托人。
净收益投资	此次发行的收益中的120,000,000美元以及出售以信托方式持有的私人部门，将仅投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。	收益只能投资于特定的证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。

	服务条款	第419条规则下的条款
目标企业公允价值或净资产限制	我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，其公平市值至少为信托账户中所持资产的80%。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。	我们将受到收购目标业务的限制，除非该业务的公允价值或要收购的净资产至少占最高发售收益的80%。
已发行证券的交易	这些单位可以在本招股说明书之日或之后立即开始交易。组成这两个单位的普通股和权证的股票将在本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非EarlyBirdCapital通知我们其允许早先单独交易的决定，前提是我们已向SEC提交了最新的8-K表格报告，其中包括一份反映我们收到此次发行收益(包括任何收益)的经审计的资产负债表	在业务合并完成之前，不允许交易任何单位或普通股和认股权证的相关股份。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。
	如果超额配售选择权是在8-K表格中的当前报告首次提交之前行使的，我们将收到超额配售选择权。如超额配售选择权是在该等现行报告以8-K表格首次提交后行使，本行将提交一份修订表格8-K，以提供最新的财务资料，以反映超额配股权的行使及完善情况。我们还将在本8-K表格、其修正案或随后的8-K表格中包含信息，表明EarlyBirdCapital是否允许在本招股说明书日期后的第90天之前单独交易普通股和认股权证。

	服务条款	第419条规则下的条款
认股权证的行使	权证只有在企业合并完成后30天才能行使，因此，只有在信托账户终止并分发之后才能行使。	认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入第三方托管或信托账户。
选择留任投资者	我们将(1)让我们的股东有机会就业务合并进行投票，或(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们持有的普通股出售给我们，现金相当于他们按比例占信托账户存款总额的比例份额，减去税款。如果我们召开会议批准拟议的业务合并，我们将向每位股东发送一份委托书，其中包含SEC要求的信息。或者，如果我们不召开会议，而是进行收购要约，我们将根据SEC的收购要约规则进行收购要约，并向SEC提交投标要约文件，这些文件将包含与我们在委托书中包含的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他信息。	包含SEC要求的信息的招股说明书将发送给每位投资者。每名投资者将有机会在修订生效后不少于20个工作日和不超过45个工作日的期间内以书面通知公司，以决定他或她是否选择继续作为公司的股东或要求返还其投资。如果公司在第45个营业日结束时仍未收到通知，信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中的所有存款资金必须返还给所有投资者，任何证券都不会发行。

	服务条款	第419条规则下的条款
业务合并截止日期	根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何未向我们发放但扣除特许经营权和收入后的利息。除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们(就上文(Ii)及(Iii)项而言)根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。	如果收购未在初始注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。
信托账户资金产生的利息	我们可以不时地将信托账户资金赚取的任何利息发放给我们，我们可能需要支付纳税义务。信托账户资金的剩余利息将在企业合并完成和我们未能在分配的时间内完成企业合并的清算中较早的时候才会释放。(3)信托账户中资金的剩余利息将在企业合并完成和我们未能在分配的时间内完成企业合并的较早者之前释放。	信托账户资金所赚取的所有利息将为公众股东的利益以信托形式持有，直到企业合并完成和我公司未能在分配的时间内完成企业合并的清算时间较早者为止。
资金发放	除上述为我们的纳税义务而向我们发放的信托账户资金所赚取的任何利息外，信托账户中持有的收益将在企业合并完成和我们未能在分配的时间内完成企业合并的清算之前不会向我们发放。	在业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并之前，托管账户中持有的收益将不会发放给公司。

管理

董事和高管

我们现任董事和高管如下：

名称	年龄	标题
马修·洪	48	董事长
托马斯·布希	40	首席执行官兼董事
肯尼斯·金	34	首席财务官兼总监
詹妮弗·维西奥	50	导演
Teddy Zee	63	导演

自本招股说明书生效之日起，洪磊担任本公司董事会主席。从2008年5月到2019年6月，刘洪担任过多个职位，最终在2017年3月至2019年6月期间担任华纳传媒(WarnerMedia)和美国电话电报公司(AT&T)的子公司特纳体育(Turner Sports)的首席运营官。在这一职位上，他负责该部门的长期业务战略、权利收购、联赛合作、编程、营销、收入和销售库存规划以及日常运营的团队。除了整个部门的职责外，刘洪先生还负责管理各种体育业务和资产，包括Bleacher Report、NBA TV、NBA Digital、NCAA Digital和3月Madness Live、SI Digital、NASCAR.com、PGATOUR.com、PGA.com和PGA冠军Live、GOLF.com以及B/R Live OTT产品。在加入特纳体育之前，2006年1月至2008年5月，他担任汤姆森学习公司副总裁兼互动媒体总经理。1999年11月至2006年1月，他在AOL担任多个职位，包括担任业务发展执行董事和搜索执行董事。在AOL期间，他设计并监督了公司与谷歌的合作关系和股权，并管理了AOL资产组合中的搜索业务。

陈宏先生从2020年7月开始担任广告科技公司POVERATO，Inc.的董事。自2020年6月以来，他还担任纳斯卡(NASCAR)的顾问；自2020年12月以来，他担任分析软件开发商SAS；自2020年1月以来，他还担任区块链技术提供商Liquefy的顾问。此前，他曾在2015年8月至2019年6月期间担任iStreamPlanet的董事会成员，并在2015年6月至2017年10月期间担任游戏公司FanDuel的董事会观察员。iStreamPlanet是一家通过互联网处理和提供视频直播的公司。陈宏先生以优异的成绩获得哈佛大学法学院法学博士学位和北卡罗来纳州立大学经济学学士学位。由于他在媒体和互联网公司担任高管的丰富经验，他完全有资格在董事会任职。

托马斯·布希自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官兼董事。布希先生作为一名成功的投资者、董事会成员和资本配置者，在他长达20年的职业生涯中带来了丰富的经验。他是桑德兰资本(Sunderland Capital)的创始人，自2015年以来一直担任首席执行官。桑德兰资本是一家专注于运营、以长期为导向的投资公司，专注于新兴技术和消费互联网。自2020年以来，布希先生还一直在Ondas Holdings Inc.(纳斯达克股票代码：ODES)的董事会任职，该公司是一家为关键任务工业市场开发私有许可无线数据网络的公司。在创立桑德兰资本(Sunderland Capital)之前，他是黑石(BlackRock)的投资组合经理。在加入BlackRock之前，布希先生是Mayo Capital Partners和Millennium Partners的高级分析师。布希的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston，简称CSFB)的分析师，后来转到HCI Equity Partners(塞耶资本)。2002年至2005年，他在CSFB为企业客户和金融赞助商执行和分析合并、收购、杠杆收购、资产剥离、收购防御、重组以及债务和股权融资。布希先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。布希先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的投资银行和管理经验。

Kenneth King自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官兼董事。金先生在风险建设、风险投资和并购方面拥有超过1300年的经验。自2019年以来，金先生一直是全球资产管理平台Cambium Grove Capital的创始合伙人，该平台投资于风险投资、私募股权和另类信贷。2016年至2018年，金先生在一夏科技(妙拍)担任特别顾问，该公司收购了移动视频应用公司天天。

金先生于2015年联合创立，他在那里担任首席执行官，直到2016年被一霞科技收购。2011年，金也是新加坡生物科技公司Tessa Treeutics的第一位投资者和创始成员，该公司由淡马锡控股(Temasek Holdings)支持，他在淡马锡控股担任首席运营官直到2014年。金先生的职业生涯始于2008年至2010年在香港的摩根士丹利并购(M&A)集团，在那里他参与了多个行业和亚太地区的买方、卖方和跨境交易。金先生于2008年毕业于斯坦福大学，获得经济学学士学位和管理科学与工程硕士学位。金先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在风险建设、风险投资和并购方面拥有丰富的经验。

自注册说明书生效之日起，Jennifer Vescio担任我们的董事会成员，本招股说明书是该注册说明书的一部分。自2019年以来，Vescio女士一直担任Uber Technologies Inc.的全球业务发展主管，负责推出新的战略计划，完成合作伙伴交易，并管理合作伙伴运营。维西奥是她于2015年与人共同创立的风险和战略咨询公司AWACTRECT Ventures的负责人，目前她在这家公司担任科技、娱乐、体育和数字媒体公司的顾问、投资者、战略和管理顾问，以及首席执行官及其团队的高管教练。维西奥女士还曾在2015年至2020年担任PGA巡回赛的董事会成员，PGA巡回赛是美国和北美男性参加的主要职业高尔夫巡回赛的组织者。2017年至2018年，Vescio女士担任Verizon Media高级副总裁、企业发展和合作伙伴全球负责人，专注于战略增长、新业务开发、合作伙伴关系和投资。2013年至2016年，她担任eBay(纳斯达克股票代码：eBay)全球战略和业务发展负责人。在eBay工作期间，她通过合作伙伴网络管理着超过6亿美元的GMV(全球商品交易量)，其中包括与三星、惠普、雅虎、Facebook、Pinterest、Twitter和Telefonica的合作伙伴关系。她还推出了新的战略举措，并孵化了新的业务，如在旧金山和纽约推出的按需本地订购和送货平台eBay Now。2010年至2013年，米歇尔·维西奥女士担任ESPN负责全球业务发展的副总裁。2009年，哥伦比亚广播公司聘请维西奥女士领导其战略和业务发展工作，直至2011年。在她供职于哥伦比亚广播公司期间, Vescio女士领导了其数字内容分发战略，并与YouTube、DailyMotion、eBay、Hulu和Yahoo！签署了合作伙伴关系。Vescio女士在阿勒格尼学院获得心理学/生物学理学学士学位，在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得MBA学位。她还持有高管培训的ICF和NCF证书。由于她在消费互联网和媒体行业担任上市公司高管的丰富经验，米歇尔·维西奥女士完全有资格在我们的董事会任职。

Teddy Zee自注册说明书生效之日起担任我们的董事会成员，本招股说明书是该注册说明书的一部分。黄志先生因《追逐幸福》、《搭便车与查理的天使》等影片而闻名，自2005年5月以来一直担任影视制片人，拥有超过30年的好莱坞从业经验。他在媒体和技术领域建立了积极的全球咨询和咨询业务。他之前曾于2001年至2005年担任索尼奥弗布鲁克电影公司(Overbrook Films)总裁，1997年至2001年担任福克斯戴维斯娱乐公司(Davis Entertainment)总裁，1990年至1997年担任哥伦比亚电影公司(Columbia Pictures)执行副总裁，1985年至1990年担任派拉蒙电影公司高级副总裁。自1996年以来，他是美国电影艺术与科学学院(奥斯卡)、电视艺术与科学学院(艾美奖)和美国制片人协会的成员。

Ezee先生自2019年8月以来一直担任Vizio的顾问，Vizio是一家领先的高清电视制造商，也是智能电视相关数据和广告的创新者；福特模特公司是一家国际模特经纪公司，自2020年7月以来担任该公司的顾问；Tapas Media是一个为咬人大小的漫画和网络故事创作者提供平台的平台，他自2020年9月以来一直担任该公司的顾问；PureForm Global公司是一家从橘子皮中的油合成CBD的生物技术公司，自2020年3月以来一直担任该公司的顾问；Tarsus Entertainment从2019年8月至10月期间担任该公司的顾问。自2017年1月起，Kooding是一家电子商务时尚和美容平台；自2020年5月以来，Pickit是一家服务于KPOP粉丝的数字收藏品市场平台；自2015年9月以来，Pickit是一家为企业管理实习的平台。Tzee先生在2017年12月至2019年6月期间为Biola大学电影与媒体艺术学院提供咨询服务；在2015年9月至2019年1月期间为软银支持的初创企业Oben提供咨询服务，该公司利用人工智能、计算机视觉和区块链为大众部署个人头像；2015年2月至2016年6月期间为在香港上市的中国照片和视频应用程序公司美图(Meitu)提供咨询服务；在2016年2月至2016年6月期间为用户生成音乐和视频平台StarMaker提供咨询服务。

2017年1月；以及领先的在线视频平台公司Oyala在2013年4月至2015年5月期间。他还在2012年3月至2013年9月期间担任Rambus创意移动技术部主管。Rambus收购了硅谷互动媒体初创公司Mozaik Multimedia，此前他曾在2011年9月至2012年3月期间担任该公司的首席创意官。恩泽先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学理学士学位。由于他在媒体行业拥有丰富的经验，吴志先生完全有资格在我们的董事会任职。

我们的顾问

吴嘉诚担任我们的高级顾问。他是马六甲海峡收购有限公司(纳斯达克股票代码：MLAC)的总裁兼首席执行官，以及Bridgetown Holdings Limited(纳斯达克股票代码：BTWN)的高级顾问，这两家公司在首次公开募股(IPO)中总共筹集了超过7.4亿美元的资本。吴昌俊先生亦为资产管理公司方舟太平洋资本管理有限公司的创办人及管理合伙人。在此之前，吴先生是全球多策略对冲基金Elliott Associates的亚洲子公司Elliott Advisors(HK)Limited的执行董事和创始团队成员，此前曾在瑞银集团(UBS AG)和TPG Capital Asia担任过职务。

泰德·塞德斯是我们的高级顾问。他是Capital Allocators LLC的创始人，该公司是他在2016年创建的，目的是从资产所有者、资产管理公司和其他相关参与者的角度探索资产管理行业的最佳实践。他主持Capital Allocators播客，担任配置者和资产经理的顾问，帮助资产经理通过私人播客传达他们的故事，并教育投资者。

苏凯蒂担任我们的顾问。陈洙女士目前是HBO Max的高级副总裁兼增长营销主管，但她担任过广泛的职务，这使得她成为华纳兄弟数字公司(Warner Brothers Digital)和DC宇宙的营销努力的先锋。作为华纳兄弟数字网络(WBDN)营销部门的高级副总裁，陈苏女士负责监督整个华纳兄弟数字网络(WBDN)产品组合的营销工作，以制定推广该部门并加强与消费者关系的计划。李苏女士在提升品牌知名度和探索机会方面发挥着关键作用，这些机会通过WBDN广泛的资产组合帮助创新消费者体验内容的方式。

她在创作故事和数字产品方面的工作也获得了认可。她在Pinterest的合作伙伴顾问委员会任职。《广告时代》(Ad Age)在他们的40岁以下40岁以下的名单上有金秀女士。

高管薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起，通过收购目标企业或清算信托账户，我们将每月向发起人支付10,000美元，用于为我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。不过，这项安排纯粹是为了我们的利益，并不是为了向我们的高级职员或董事提供薪酬代替薪金。

除了每月10,000美元的管理费，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现费，以及偿还我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司向我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司提供的服务(无论交易类型如何)外，不会向我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用然而，他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。在完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或发起人费用没有任何限制。此外，我们可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，在考虑初始业务合并的股东大会上，这种补偿的金额可能还不知道，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时按照证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后整整一年后才需要召开年会。

由詹妮弗·维西奥(Jennifer Vescio)组成的A类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Teddy Zee和Matthew Hong组成的B类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由肯尼斯·金和托马斯·布希组成的C类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可以由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

目前，根据纳斯达克上市规则，马修·洪(Matthew Hong)、詹妮弗·维西奥(Jennifer Vescio)和泰迪·泽(Teddy Zee)各自将被视为“独立董事”，通常被定义为高管或以外的人。

公司或其子公司的员工或其他有关系的个人，公司董事会认为这将干扰董事履行董事职责的独立判断。(Br)公司或其子公司的员工或其他有关系的个人，公司董事会认为这将干扰董事履行董事职责的独立判断。

我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易都将以不低于从独立方获得的优惠条款进行。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃这种审查和批准。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会，由马修·洪(Matthew Hong)、詹妮弗·韦西奥(Jennifer Vescio)和泰迪·泽(Teddy Zee)组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

•

与管理层和独立审计师审核和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否将经审计的财务报表纳入我们的Form 10-K；

•

与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断；

•

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

•

监督独立审计师的独立性；

•

根据法律要求，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴轮换；

•

审批所有关联方交易；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

•

任命或更换独立审计师；

•

确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；以及

•

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事”组成。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已经并将继续拥有至少一名成员，该成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证，或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会已经确定，马修·洪有资格成为美国证券交易委员会(SEC)规定的“审计委员会财务专家”。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事是马修·洪、詹妮弗·韦西奥和Teddy Zee。根据纳斯达克规则第35605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会

我们成立了一个董事会薪酬委员会，由詹妮弗·维西奥(Jennifer Vescio)和泰迪·泽(Teddy Zee)组成，按照纳斯达克的上市标准，这两人都是独立董事。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审核并批准我们所有其他高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

•

如有必要，审查、评估和建议更改董事薪酬。

道德规范

我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德规范。道德准则将管理我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在以下情况下向公司提供商机：

•

公司可以在财务上承担这个机会；

•

商机属于公司业务范围；以及

•

如果不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。

我们修改并重述的公司证书规定：

•

除非与我们达成的任何书面协议另有规定，否则我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为我公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会；以及

•

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员和董事不会因为我们的任何活动或我们的任何赞助商或其附属公司的任何活动而违反任何受托责任，对我们的公司或我们的股东承担任何金钱损害责任。

我们的管理人员和董事现在是，将来也可能成为其他公司的附属公司。为尽量减少该等其他公司关系可能产生的潜在利益冲突，根据与吾等订立的书面协议，吾等每位高级职员及董事已签约同意，直至业务合并完成、吾等清盘或其不再担任高级职员或董事的时间为止，在向任何其他实体呈交本文特别指明的行业内可能合理需要呈交予吾等的任何合适商机，以供吾等在提交予任何其他实体之前考虑，惟须遵守其可能具有的任何先前已存在的受信责任或合约义务。上述协议不限制我们的高级管理人员和董事在未来与其他可能优先于我们公司的公司建立联系。然而，我们相信这样的协议仍然对我们有利，因为我们的高级管理人员和董事有义务向我们提供合适的商业机会，只要他们的任何其他受托或合同义务都不需要他们向另一家实体提供这种机会。

下表汇总了除我们的赞助商外，我们的高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务：

个人姓名	所属实体名称	隶属关系
马修·洪	Proposado，Inc.	导演
托马斯·布希	桑德兰资本有限责任公司	创始人兼首席执行官
	Ondas Holdings Inc.	导演
肯尼斯·金	形成园资本	合作伙伴
詹妮弗·维西奥	优步技术公司	全球业务发展负责人

虽然上述因素可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事都不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。

•

除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高级管理人员、董事和保荐人将不会收到报销或偿还由他们产生的任何自付费用或向我们提供的贷款，只要这些费用超过未存入信托账户的可用收益金额。

•

只有在业务合并成功完成时，我们的初始股东实益拥有的创始人股票才会解除托管，如果业务合并没有完成，我们的保荐人购买的私募股票和私募认股权证以及我们的高级管理人员或董事可能在售后市场购买的任何认股权证都将到期变得一文不值。此外，我们的高级管理人员、董事和附属公司将不会从信托账户收到清算分配

关于任何创始人股票。此外，我们的保荐人已经同意，在我们完成业务合并之前，它不会出售或转让私募股份和私募认股权证。

由于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否适合进行业务合并时可能存在利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何高管、董事、保荐人或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为他们提供的任何服务获得任何补偿，除了每月10,000美元的管理费，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并有关的咨询费、成功费或发起人费用，偿还30万美元的贷款和偿还任何退出的费用之外。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权信息，并进行了调整，以反映包括在本次发行中出售的单位中包括的我们普通股的出售情况，以及出售私人部门的情况(假设没有任何上市的个人购买本次发行中的单位)，具体如下：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位高级管理人员和董事；以及

•

我们所有的管理人员和主管都是一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映本招股说明书所供认股权证单位或私募股份或认股权证的实益拥有权记录，因本招股说明书所供认股权证单位所包括的私募股份、私募认股权证及认股权证自本招股说明书日期起60个月内不得行使。

	在提供之前				在提供(2)之后
受益人姓名和地址(1)	金额和性质受益所有权		近似百分比出色的股份常见库存		金额和性质受益所有权		近似百分比出色的股份普通股
马修·洪		—(3)		—		—(3)		—
托马斯·布希		3,450,000(3)		94.5%		3,340,000 (3)		21.4%
肯尼斯·金		3,450,000(4)		94.5%		3,340,000(4)		21.4%
詹妮弗·维西奥		—(4)		—		—(4)		—
Teddy Zee		—(4)		—		—(4)		—
纽伯里街收购赞助商有限责任公司		3,450,000		94.5%		3,340,000		21.4%
EarlyBirdCapital，Inc.		200,000		5.5%		250,000		1.6%
全体董事和高管(五人)		3,450,000(3)		94.5%		3,340,000(3)		21.4%

不到1%。

(1)

除非另有说明，否则所有个人和纽伯里街收购赞助商有限责任公司的营业地址均为马萨诸塞州波士顿纽伯里街8号纽伯里街收购公司邮编：02116。EarlyBirdCapital的营业地址是纽约州麦迪逊大道366号，邮编：10017。

(2)

假设不行使超额配股权，因此没收总计450,000股普通股。

(3)

代表由我们的赞助商Newbury Street收购赞助商LLC持有的证券，托马斯·布希和肯尼思·金是该公司的管理成员。因此，我们保荐人持有的所有证券最终可能被视为由托马斯·布希和肯尼斯·金实益持有。

(4)

不包括Newbury Street收购保荐人LLC持有的任何证券，每个人都是该公司的成员。每名该等人士均放弃报告股份的实益拥有权，但在其最终金钱权益范围内则不在此限。

本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股约20.0%的股份(不包括代表股和私人股，并假设保荐人没有购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东都没有向我们表示，他们或他们打算在此次发行中购买我们的证券。由于我们的发起人、高级管理人员、董事和初始股东持有所有权，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，至多45万股方正股票将被没收。我们的初始股东将被要求只没收一定数量的普通股，以维持他们在我们普通股中20%的所有权权益，在此次发售和行使承销商的超额配售选择权(如果有的话)后，不包括私募认股权证、代表股和私人股，并假设他们在此次发售中没有购买任何新股。

在本招股说明书日期之前发行的所有方正股票将作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至我们初始业务合并完成后180天或更早，如果我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。如果超额配售选择权没有如上所述全部行使，方正股票中最多45万股也可能在此日期之前从第三方托管中解除，以供注销。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司之间出售或转让其证券；(Ii)在清算时出售给股东的股东或成员；(Iii)通过善意赠与给持有人的直系亲属成员或受益人是持有人或持有人直系亲属成员的信托来获得遗产。(Iv)根据死亡时的继承法和分配法，(V)根据有限制的家庭关系令，(Vi)就完成我们最初的业务合并向我们提供无价值的取消，或(Vii)在受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制约束的情况下，以不高于最初购买股份的价格完成业务合并(第(Vi)条或经我们事先同意除外)。但不限于，有权对其普通股股份进行投票，并有权在申报时获得现金股利。如果股息是以普通股的形式宣布和支付的，这种股息也将交由第三方保管。如果我们不能进行企业合并和清算，将不会对方正股票进行清算分配。

我们的保荐人已同意购买总计34万个私人住宅单位(如果超额配售选择权全部行使，则为371,385个私人住宅单位)，代表已同意以每单位10.00美元的价格购买总计50,000个私人住宅单位(或如果全部行使超额配售选择权，则为54,615个私人住宅单位)，总购买价为3,900,000美元(如果全部行使超额配售选择权，则为4,260,000美元)。额外的私人住宅单位将以私募方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的私人住宅单位的购买同时进行。私人认股权证(部分由私人认股权证单位组成)与本次发售的主要单位所包括的认股权证相同，不同之处在于：(I)私人认股权证：(I)我们不会赎回；(Ii)可按本招股说明书所述以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的主要单位所包括的认股权证相同的基准行使。初始购买者已同意在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何非公开股份和私人认股权证(除非与方正股份可能如上所述转让相同的有限例外情况有关)。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私募股权和私募认股权证很可能一文不值。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款都有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们的高管和赞助商是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些交易

2021年1月，我们向初始股东发行了4,312,500股普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.006美元，与我们的组织相关。2021年3月，我们的初始股东无偿向我们提供了总计862,500股方正股票，我们取消了这些股票，导致我们的初始股东持有的已发行方正股票总数为3,450,000股。如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东将按未行使的超额配售选择权部分按比例丧失总计45万股普通股。

我们的保荐人已同意购买总计34万个私人住宅单位(如果超额配售选择权全部行使，则为371,385个私人住宅单位)，代表已同意以每单位10.00美元的价格购买总计50,000个私人住宅单位(或如果全部行使超额配售选择权，则为54,615个私人住宅单位)，总购买价为3,900,000美元(如果全部行使超额配售选择权，则为4,260,000美元)。额外的私人住宅单位将以私募方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的私人住宅单位的购买同时进行。私人住房单位的购买价格将在本次发售结束前至少24小时交付到托管账户，并将在发售完成的同时存入信托账户。私募权证与本次发售中出售的所有单位所包括的认股权证相同，不同之处在于：(I)私募权证将不会由吾等赎回，(Ii)可按本招股说明书所述以现金或无现金方式行使，只要它们由初始购买者或其任何获准受让人持有。一旦私募认股权证转让给许可受让人以外的任何人，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的主要单位所包括的认股权证相同的基准行使。我们的保荐人和EarlyBirdCapital已经同意，在我们完成最初的业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私募股份和私募认股权证(除非转让给某些获准的受让人)。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私募股权和私募认股权证很可能一文不值。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款都有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

在本招股说明书日期发行和发行的我们创始人股票的持有人，以及我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的非公开股票、私募认股权证和任何认股权证的持有人，将有权根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的协议获得注册权，以支付向我们发放的营运资金贷款(以及所有相关证券)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数创始人股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分私募股份、私募认股权证及认股权证的持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在本招股说明书的生效日期起的五年期间内提出一次要求，本招股说明书是其中的一部分。此外，EarlyBirdCapital只能在注册说明书生效之日起的七年内参与“搭载”注册，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

截至2021年1月20日，我们的赞助商已在300,000美元的本票下借给我们总计116,843美元，用于支付与此次发行相关的费用。我们打算从的收益中偿还贷款。

本次发售在本次发售完成后不再托管。我们的保荐人同意，从本招股说明书生效之日起，通过我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政支持。我们已同意每月支付1万美元购买这些服务。我们相信，根据类似服务的租金和费用，这些费用至少与我们从一个没有关联的人那里获得的费用一样优惠。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

除了每月10,000美元的管理费、向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现费以及偿还300,000美元的贷款外，我们不会向我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，以补偿他们与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。在完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或发起人费用没有任何限制。此外，我们可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供的此类交易的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过12万美元，(2)如果我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)我们的高管、董事或被提名人当选为董事，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接重大利益(仅因担任董事或持有另一实体少于10%的实益拥有者除外)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。任何董事不得参与批准其与关联方有关联的任何交易，但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。

证券说明

一般

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行1亿股普通股，面值0.0001美元，以及100万股优先股，面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股为365万股。目前没有优先股的流通股。下面的描述概括了我们证券的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。要获得完整的描述，请参考我们修订和重述的公司证书、章程和认股权证协议形式(作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。

个单位

每个单位由一股普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的权证使持有者有权购买一股普通股。普通股和认股权证的股票将在本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非EarlyBirdCapital通知我们它允许早先单独交易的决定，前提是在我们向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告之前，普通股和认股权证的股票和认股权证都不能单独交易，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。一旦普通股和权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有这些单位，或者将他们的单位分离为成分股。

本次发行完成后，我们将立即提交8-K表格的最新报告，其中包括经审核的资产负债表。如果超额配售选择权在本招股说明书日期行使，经审计的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权中获得的收益。如果超额配售选择权在本招股说明书日期之后行使，我们将提交对8-K表格的修订，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。我们还将在这份8-K表格中或在随后的8-K表格中加入一项修正案，说明EarlyBirdCapital，Inc.是否允许在本招股说明书日期后的第90天之前分别交易普通股和认股权证的股票。

私人住宅

私人认股权证单位与本次发售的私人认股权证单位相同，但以下情况除外：(A)私人认股权证单位及其组成部分证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外；(B)对于私人认股权证，只要它们由我们的保荐人或代表或其准许受让人持有，(I)我们将不能赎回；(Ii)持有人可以无现金方式行使；(B)私人认股权证，只要是由我们的保荐人或代表或其准许受让人持有，(I)我们将不能赎回，(Ii)持有人可以无现金方式行使。(Iii)他们将有权享有登记权，以及(Iv)只要他们由代表持有，自本招股说明书根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(I)条构成其一部分的登记声明生效日期起五年内不得行使。

普通股

我们登记在册的股东在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。关于为批准我们最初的业务合并而进行的任何投票，我们的保荐人以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们各自在本次发行之前拥有的普通股，以及在本次发行中或在此次发行之后在公开市场购买的任何股份，支持拟议的业务合并。

只有在紧接企业合并完成之前或之后，我们的有形净资产至少为5,000,001美元，并且只有在举行投票批准企业合并的情况下，投票表决的普通股流通股中的大多数才会投票支持企业合并，我们才会完成初始业务合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。没有累计投票

在董事选举方面，有资格投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举全部董事。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后24个月前完成初始业务合并，我们的公司将停止存在，但结束我们的事务和清算的目的除外。如果我们在最初的业务合并之前被迫清算，我们的公众股东有权根据当时在信托账户中持有的金额按比例分享信托账户中的股份。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们从信托账户参与任何清算分配的权利，这些清算分配是由于我们未能完成与创始人股份有关的初始业务合并而发生的。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事不会参与信托账户中有关该等股份的任何清算分配。然而，他们将参与信托账户对本次发行中或之后获得的普通股的任何清算分配。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在收购要约中将其普通股出售给我们，或在完成我们的业务合并时以相当于其信托账户按比例份额的现金赎回其普通股。出售或赎回股票进入信托账户份额的公众股东仍有权行使他们作为信托单位一部分收到的认股权证。

优先股

没有已发行的优先股。本公司经修订及重述之公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。本次发行不发行或注册优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而，承销协议禁止我们在企业合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或在企业合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股来实现业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

认股权证

当前没有未完成的授权证。每份认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则认股权证将不能以现金方式行使。尽管如上所述，若一份涵盖可在行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于认股权证标的普通股股数除以(X)所得的商数。, 乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)的公平市价。这方面的“公允市场价值”是指普通股股票在截至行使日前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将

在我们完成初始业务合并五周年时到期，在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

私人认股权证，以及我们为偿还向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司发行的任何额外认股权证，将与本招股说明书提供的所有单位的认股权证相同，不同之处在于，此类认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且只要这些认股权证仍由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们将不会赎回。

我们可以全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证和为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何额外认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元。

•

在认股权证可行使后的任何时间，

•

在向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，

•

如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，则在认股权证可行使后的任何时间开始至向权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日；以及

•

如果且仅当存在与该等认股权证相关的普通股股票有效的现行登记声明。

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人除在该权证交出时收取该权证的赎回价格外，并无其他权利。

我们认股权证的赎回标准设定在一个价格上，该价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行权价。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的认股权证中最少过半数的持有人书面同意或投票批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或实际发行价(以该发行价或有效发行价发行)增发普通股或股权挂钩证券，以筹集资金，以完成我们最初的业务合并

价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的发起人、初始股东或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)市值低于$认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于(I)市值或(Ii)我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格中较大者的115%。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，同时以向我们支付的保兑或官方银行支票全额支付行使权证的数量的行权证价格。(br}认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出，行权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以保兑的或官方的银行支票支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。

认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。(br}认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使，使其无法行使其认股权证，条件是该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

认股权证行使后，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入到最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见“Risk Functions - 我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

分红

到目前为止，我们的普通股没有支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转移代理和担保代理

我们证券的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司，邮编：纽约州道富1号，New York 10004。

我们的证券上市

我们的部门已获准在纳斯达克上市，代码为“NBSTU”。在普通股和认股权证有资格单独交易的日期之后，我们预计普通股和认股权证将分别以“NBST”和“NBSTW”的代码单独上市，并作为一个单位在纳斯达克上市。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和附例

交错的董事会

我们修改并重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，规模大致相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别大会

我们的章程规定，只有在拥有我们大多数已发行和已发行股本的股东有权投票的书面要求下，我们的董事会多数票、我们的总裁、我们的董事长或我们的秘书才能召开我们的股东特别会议。(Br)我们的章程规定，只有在拥有我们大多数已发行和已发行股本的股东有权投票的书面要求下，我们的股东才能召开特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意向。为了及时，股东通知必须不迟于股东年会预定日期前60天的营业结束，或不早于股东年会预定日期前90天的营业结束，送达我们的主要执行办公室。如果股东年会日期的通知或事先公开披露的时间少于70天，股东通知应在本公司首次发布或发送年度股东大会日期公告的次日起10天内送达我们的主要执行办公室，即为及时通知。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛评选

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意属人管辖权)的任何诉讼((A)除外)，我们的修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，只能在特拉华州衡平法院提起派生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员的诉讼以及其他类似诉讼，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方的诉讼除外(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的案件；或。(C)衡平法院没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律适用的更多一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，因此不会在另一个适当的论坛上提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会决定此条款是否适用或可执行，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择为，我们也不能确定该条款是否适用或可执行，并且如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款的选择为

如果在诉讼中不适用或无法强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或在未来可能被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州的法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们承担赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，但我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，根据证券法产生的责任可以向我们的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，但我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

有资格未来出售的股票

本次发行后，我们将立即发行15,590,000股普通股，如果超额配售选择权全部行使，我们将有17,876,000股。在这些股份中，本次发售的12,000,000股，或超额配售选择权全部行使时的13,800,000股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第294条购买的任何股份除外。根据规则第144条，所有剩余的股票都是限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的。所有这些股票都已交由第三方托管，除非在本招股说明书其他地方描述的有限情况下才能转让，否则不得转让。

规则编号144

实益拥有普通股或认股权证限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月必须遵守交易法的定期报告要求。实益拥有普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：

•

当时已发行普通股数量的1%，相当于紧接本次发行后的155,900股(如果超额配售选择权全部行使，则相当于178,760股)；以及

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个历周内普通股股票的每周平均交易量。

根据规则第144条进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条

从历史上看，SEC工作人员的立场是，规则T144不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司发行的证券。SEC在上述修正案中对这一立场进行了编纂和扩大，禁止使用规则第144条转售任何空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或任何发行人发行的证券，而这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，SEC已为这一禁令提供了重要的例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及

•

从发行人向SEC提交当前Form 10类型信息(反映其作为非空壳公司的实体)起，至少已过去一年。

因此，很可能根据第144条，我们的赞助商在我们完成最初的业务合并一年后，假设它当时不是我们的附属公司，则可以在没有注册的情况下自由出售其创始人股票。

注册权

向我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司发行的方正股份、代表股、私募认股权证和其他单位的持有者，将有权根据将在之前或当日签署的协议获得注册权，以偿还向我们提供的营运资金贷款(或基础证券)。

此产品的生效日期。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数创始人股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。为支付向我们提供的营运资金贷款(或相关证券)而向我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的代表股、私募股权证、私募认股权证和其他单位的大多数持有人，可以在我们完成业务合并后的任何时候选择行使这些登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在本招股说明书的生效日期起的五年期间内提出一次要求，本招股说明书是其中的一部分。此外，持股人对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利；但前提是EarlyBirdCapital只能在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起的七年内参与“搭载”登记。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的资产单位(每个单位包括一股普通股和一个可赎回认股权证的一半)的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位普通股基础份额和单位一个认股权证组成部分的一半的所有者。因此，下面关于我们普通股和认股权证股票持有人的讨论也应该适用于我们单位的持有人(作为构成我们单位的普通股和认股权证相关股份的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项，他们是根据本次发售而首次购买单位，并持有该单位和单位的每个组成部分作为资本资产，符合修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第(1221(A)节)的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论假设我们普通股和认股权证的股票将分开交易，我们对普通股股票作出(或被视为作出)的任何分配，以及持有者为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计价。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，或者受美国联邦所得税法的特殊规定约束，包括但不限于：

•

我们普通股或私募认股权证的保荐人、高级管理人员、董事或其他持有人；

•

银行等金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

共同基金；

•

退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

按市值计价纳税会计规则的纳税人；

•

免税实体；

•

S-公司、合伙企业或其他流通实体和投资者；

•

政府或机构或其机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

被动型外商投资公司；

•

受控外企；

•

合格的外国养老基金；

•

外籍人士或前美国长期居民；

•

实际或建设性拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员；

•

根据守则第451节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•

适用替代性最低税额的人员；

•

作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；或

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。

以下讨论基于本守则的当前条款、根据本守则颁布的适用的美国财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局的司法裁决和行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。任何这种不同的解释或变化都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，如赠与、遗产或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

此处使用的术语“美国持有者”是指以下单位、普通股或认股权证的实益所有人，这些单位、普通股或认股权证适用于美国联邦所得税：(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上根据财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅汇总了与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们单位对投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和影响

个人控股公司情况

如果我们被确定为美国联邦所得税用途的个人控股公司(“PHC”)，我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年的任何时候，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司调整后的股票，则美国公司通常将被归类为PHC(按特定纳税年度的联邦所得税目的)，以及(Ii)至少占公司调整后股票的60%以上的个人(无论其公民身份或居住情况如何，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少拥有公司调整后股票的60%根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入构成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，可能超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)

在纳税年度的后半部分。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。

采购价格分配和单位特性

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们普通股的一股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可行使收购我们普通股的一股，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国联邦所得税的目的，每个单位的持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在我们普通股的一股和一个认股权证的一半之间分配该持有者为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们普通股的每股价格和一份认股权证的一半应分别构成持有者在该股和一份认股权证中的初始税基。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为处置我们的普通股份额和组成该单位的一份认股权证的一半。, 处置变现的金额，应根据处置时各自的相对公平市价，在本公司普通股份额和1份认股权证的一半之间进行分配。对于美国联邦所得税而言，将我们普通股的份额与构成一个单位的一个认股权证的一半分离，或者将认股权证的一半合并为一个单一的认股权证，都不应是应税事件。

上述对我们普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有当局直接处理与上述单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

分销税

如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向普通股的美国持有者支付股息，则此类分配将构成美国联邦所得税红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股股票中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的已实现收益，并将按照下文“美国持有者在出售、应税交换或我们普通股和认股权证的其它应税处置中的损益”(U.S.Holders - 损益)中的描述来处理。

如果满足一定的持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息一般将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股股票赎回权是否会阻止美国持有者满足与收到的红利相关的持有期要求或合格红利收入的优惠税率(视具体情况而定)。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得资格

股息已扣除，应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可按正常普通所得税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置损益

美国持有者一般会确认出售或以其他应税方式处置我们的普通股或认股权证股票的资本收益或损失(包括我们在要求的时间段内未完成初始业务合并时的解散和清算)。如果美国持有者持有我们普通股或认股权证的此类股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格享受优惠税率。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。如果普通股的持有期被暂停，那么非公司的美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果我们的普通股或认股权证的股份在处置时是作为单位的一部分持有的，根据当时我们普通股和认股权证的相对公平市价分配给我们普通股或认股权证的此类处置的变现部分)和(Ii)根据美国持有者在其所出售的我们普通股或认股权证的股份中的调整后纳税基础的部分。(Ii)根据我们的普通股或认股权证的股票的相对公平市价分配给我们的普通股或认股权证的部分(I)美国持有者在其所出售的我们的普通股或认股权证的股份中的调整税基。美国持有者在其普通股和认股权证的股份中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的购置成本(即分配给我们普通股的单位的购买价格部分或一个认股权证的一半，如上所述，在“-购买价格的分配和单位的特征”一节中描述)，对于我们的普通股，任何被视为资本返还的优先分配都会减去美国持有者的购入成本(即分配给我们普通股的单位的购买价格的部分或一个认股权证的一半，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)。请参阅下面的“美国持股人对认股权证的行使、失效或赎回”，了解有关美国持股人根据认股权证的行使而获得的普通股的美国持有者的纳税基础的讨论。

赎回我们的普通股

如果根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”中所述的赎回条款赎回我们普通股的美国持有人股票，或者如果我们在公开市场交易中购买我们普通股的美国持有人股票(在此称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，赎回的处理将取决于它是否符合本守则第302节规定的出售或交换我们普通股的资格。如果根据下述测试，赎回符合出售或交换我们普通股的资格，则美国持有者将被视为上述“美国持有者在出售、应税交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置中的收益或损失”(U.S.Holders - On Sale，Tax Exchange或其他应税处置我们的普通股和认股权证)中所述的内容。如果赎回不符合出售或交换我们普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如上所述，见“U.S.Holders - Taxation of Distributions”。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数(包括以下段落中描述的由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。我们普通股的赎回一般将被视为出售或交换我们普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守则第302节的含义内，这种赎回(I)相对于美国持有者来说是“大大不成比例的”，那么我们普通股的赎回通常将被视为出售或交换我们普通股的股票(而不是公司分派), (Ii)这导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人而言，这“本质上不等同于股息”。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还必须考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，美国持有者在这些股票中拥有权益或拥有

此类美国持有人的权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据认股权证的行使而可能获得的我们普通股的股份。为了达到“极不相称”的标准，在我们普通股股票赎回后立即由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的80%。在我们最初的业务合并之前，我们普通股的股票可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果赎回我们普通股的股票导致美国持有者对我们的比例权益“有意义地减少”，那么赎回普通股将不等同于对美国持有者的分红。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，其税收影响将按照上述“美国持有者 - 分销税”中的说明进行处理。( 如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“美国持有者和分销税”中所述。这些规则实施后，美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将在认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

行使、失效或赎回保证书

除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会确认在行使现金认股权证时收购我们普通股的收益或损失。美国持有者在行使权证时收到的普通股中的一股股票的初始纳税基础通常将等于美国持有者在权证上的初始投资之和(即美国持有者对分配给权证的部分单位的购买价格，如上所述，在“-购买价格的分配和单位的特征”一节中描述)和该权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为“资本重组”.在任何一种情况下，我们收到的普通股股票中的美国持有者的税基通常等于为其行使的认股权证中的美国持有者的税基。如果无现金行使不是变现事件，目前还不清楚美国持有者对我们普通股股票的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金练习全部或部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有者可能被视为已经交出了一些总价值(以我们普通股的公平市场价值超过认股权证的行权价格衡量)的认股权证，这些认股权证的总价值等于将要行使的认股权证总数的行权价(即，根据无现金行使，美国持有者实际收到的我们普通股股数的认股权证)。美国持有者将确认资本收益

100

或损失金额等于被视为已交出的认股权证价值与美国持股权证持有人在该等认股权证中的税基之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的税基将等于美国持有者在行使的权证中的税基和这些权证的行使价格之和。目前还不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。

其他特征也是可能的(包括作为美国持有者交出的所有认股权证的应税交换，以换取行使时收到的我们普通股的股份)。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期何时开始，因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书标题为“证券 - 认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“U.S.Holders - 出售损益、应税交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置”中所述征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题为“证券 - 认股权证说明”一节所述。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股股票数量或通过降低行使价格获得)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配，这是向我们普通股持有人应税分配现金或其他财产的结果。任何这样的建设性分配通常都要缴纳上文“美国持有者和分配征税”项下所述的税收，就像权证的美国持有人从我们那里收到的现金分配一样，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

非美国持有者

本节适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的资产单位、普通股或认股权证的实益所有人，不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，但此类术语一般不包括在纳税处置年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分销税

一般来说，我们向非美国持有者发放普通股股票的任何分派(包括推定分派)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有者在美国维持的固定基地的永久设立)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税享受降低的预扣税税率

101

条约并提供适用于此类降低费率的适当证明(通常使用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的收益，这将按照下文“非美国持有者在出售、应税交换或其他应纳税处置我们的普通股和认股权证上的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其它应税处置我们的普通股和认股权证)中的描述处理。此外，如果我们确定我们是或可能被归类为“美国不动产控股公司”(参见下面的“非美国持有者 - 出售收益、应税交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分派的15%，包括普通股股票赎回时的分派。有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果，请参阅“非美国持有者和可能的建设性分配”(Non-U.S.Holders - Possible Structive Distributions)。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)，则无需缴纳美国预扣税。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是获得有效关联股息的外国公司，也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

行使、失效或赎回保证书

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的待遇，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人对权证的行使、失效或赎回”(U.S.Holders - Exercise，Lost or Reemption of a Currency)中所述，尽管在某种程度上，无现金行使会导致应税交换，但如果非美国持有人行使权证，或非美国持有人持有的权证失效，则美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理通常与美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税待遇相对应，尽管无现金行使会导致应税交换。其后果将与下文“非美国持有者在出售、应税交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其它应税处置我们的普通股和认股权对于赎回权证以换取现金(或如果我们在公开市场交易中购买权证)的非美国持有者，美国联邦所得税待遇将类似于以下“非美国持有者在出售、应税交易所或我们普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Taxable Exchange or其他应税处置我们的普通股和认股权证)。

出售、应税交换或其他应税处置普通股和认股权证的收益

根据以下关于FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置普通股股票(包括解散和清算时，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并)或认股权证(包括认股权证到期或赎回)确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间，我们普通股的持有量均超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股将被视为

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为此目的，定期在成熟的证券市场交易。这些规则可能会针对非美国权证持有人进行修改。如果我们是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，并且您拥有认股权证，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率缴税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就像该非美国持有人是美国居民一样。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成最初的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。一般而言，如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

赎回我们的普通股

根据本招股说明书“证券 - 普通股说明”一节中所述的赎回条款，为美国联邦所得税目的赎回非美国持有者的普通股，通常与上述“美国持有者对我们普通股的赎回”中所述的美国持有者的普通股赎回的美国联邦所得税表征相对应。(Br)根据本招股说明书标题为“证券和普通股说明”一节中描述的赎回条款，对非美国持有者赎回我们普通股的描述通常对应于美国联邦所得税对美国持有者赎回我们普通股的描述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者 - 分配税”和“非美国持有者在出售、应税交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”中所述(视情况而定)。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题为“证券 - 认股权证说明”一节所述。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股股票数量或通过降低行使价格获得)，则认股权证的非美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配，这是向我们普通股的持有者应税分配现金或其他财产的结果，则认股权证的非美国持有者将被视为接受了我们的推定分派，例如，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例(例如，通过增加行使时将获得的普通股股票的数量或通过降低行使价格获得)。任何此类建设性分配通常将按照上文“非美国持有者 - 分配征税”中所述征税，就像认股权证的非美国持有者从我们那里获得的现金分配等于调整后增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股和出售、交换或赎回我们普通股或认股权证的收益有关的股息(包括建设性股息)可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于向提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的付款。如果非美国持有人在正式签署的适用美国国税局表格W-8上或以其他方式建立豁免，在伪证惩罚下提供其外国身份证明，则向非美国持有人支付的款项一般不会受到备用扣缴的约束。

103

备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的金额可以从持有者的美国联邦所得税义务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额扣缴金额的退款。所有持有人应就向其申报信息和备份预扣的申请咨询其税务顾问。

FATCA预扣税款

《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)一般规定在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付预扣30%，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的前提下，我们将对出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”、(其定义广泛，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券的销售或其他处置所得收益收取相关费用，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。同样，如果投资者是非金融非美国实体，在某些例外情况下通常不符合条件，则在下文讨论的拟议财政部法规的限制下，出售或其他处置我们的资产部门的股息和收益将按30%的费率扣缴。, 除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。美国财政部建议取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的证券投资中可能产生的影响。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。我们敦促持有者就收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

104

承销

我们通过下面指定的承销商提供本招股说明书中描述的所有单位。EarlyBirdCapital是承销商的代表。我们已与该代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商同意购买，我们也同意向承销商出售下表中每个单位名称旁边列出的单位数量：

承销商	数量个单位
EarlyBirdCapital，Inc.		11,950,000
Joseph Gunnar&Co.，LLC		50,000
合计		12,000,000

承销协议规定，承销商如果购买其中任何一个单位，必须购买所有这些单位。然而，承销商不需要购买下文所述的购买额外资产单位的选择权所涵盖的资产单位。

我们的销售单位受多项条件限制，包括：

•

承销商对我方承销单位的接收和验收；以及

•

承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商或者证券交易商可以电子方式发放招股说明书。

购买附加设备的选项

我们已授予承销商超额配售选择权，最多可额外购买180万台。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按照上表规定的金额大致成比例购买额外的债券单位。

承保折扣

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可在首次公开发售价格的基础上，以每单位0.09元的折扣出售，而交易商可将每单位不超过0.01元的优惠转借给其他交易商。在美国以外制造的销售单位可以由承销商的附属公司进行。本次发行完成后，如果承销商仍持有我们在本次发行中向其出售的任何单位，代表可以变更发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买承销单位。

下表显示了假设承销商不行使和全部行使超额配售选择权购买最多1,800,000个额外承保单位，我们将向承销商支付的单位承保折扣和总承保折扣。

	不锻炼			全面锻炼
每台		$	0.20		$	0.20
合计		$	2,400,000		$	2,760,000

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为50万美元。我们同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过15,000美元，支付交易“圣经”和贵重立方体“纪念品”的费用，不超过3,000美元，以及调查和背景调查的费用，不超过每人3,500美元，所有这些都包括在估计的50万美元的发售费用总额中。

105

业务组合营销协议

我们聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在完成我们的初始业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于本次发售总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用)；前提是，我们可以自行决定将高达30%的费用分配给没有参与本次发售的其他FINRA成员，以帮助我们确定和完成初始业务合并。此外，如果EarlyBirdCapital将我们介绍给我们完成业务合并的目标业务，我们将向EarlyBirdCapital支付相当于拟议业务合并中应付总代价1.0%的现金费用；前提是上述费用将不会在本招股说明书生效日期起90天之前支付，除非FINRA确定根据FINRA规则第5110条，此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

代表股

2021年1月，我们以名义代价向EarlyBirdCapital及其指定人发行了25万股代表性股票。2021年3月，EarlyBirdCapital免费向我们返还了总计50,000股代表性股票，我们取消了这些股票，导致EarlyBirdCapital及其指定人持有的已发行代表性股票总数为200,000股。代表股份持有人已同意，在我们完成初步业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与吾等完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。

代表股票已被FINRA视为补偿，因此在紧随注册说明书生效之日起180天内受到锁定，根据FINRA手册第15110(E)(1)条，本招股说明书是注册说明书的一部分。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在发售期间不会出售，也不会出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，而这些交易将导致任何人在紧接登记说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，本招股说明书构成公开发行销售的一部分或开始销售的情况除外，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其但所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们已向这些股票的持有者授予了“符合未来销售资格的股票 - 注册权”一节中所述的注册权。授予EarlyBirdCapital和相关人士的索要和搭载注册权受FINRA规则第5110(G)(8)条的约束。

私人住宅

EarlyBirdCapital已承诺，它和/或其指定人员将以每台10.00美元的价格向我们购买总计50,000台私人飞机。此次收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。EarlyBirdCapital还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，该公司和/或其指定人将从我们购买额外数量的私人认股权证(最多4,615份私募认股权证，每份私募认股权证10.00美元)，以维持此次发行中出售给公众的每单位10.00美元的信托账户。额外的私人住宅单位将以私募方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的私人住宅单位的购买同时进行。

106

私募认股权证与本次发行中出售的认股权证相同，但在本招股说明书的其他地方有所描述。私人认股权证被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，将受到180天的锁定。此外，EarlyBirdCapital购买的私募认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在本招股说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，但参与发售的任何选定交易商和承销商的真诚高级管理人员或合伙人以及任何该等参与选定的交易商除外。EarlyBirdCapital已同意，在我们完成初步业务合并之前，它不会出售或转让其购买的私募认股权证(除非转让给某些获准的受让人)。我们已授予方正股份、代表股和私人股份(包括EarlyBirdCapital)的持有者在“有资格获得未来销售 - 登记权的股份”一节中描述的登记权。根据FINRA规则第5110(G)(8)条，EarlyBirdCapital的注册权仅限于认购权和“搭载”权，有效期分别为五年和七年，自本招股说明书生效之日起，根据证券法登记私募认股权证和相关股票。

优先购买权

我们已授予EarlyBirdCapital优先购买权，从本次发售完成起至我们的初始业务合并完成为止(或在我们未能在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，担任信托账户的清算)，担任我们寻求筹集与业务合并相关或与之相关的股权、股权挂钩、债务或夹层融资的所有融资的账簿管理人、配售代理和/或安排人。(br}我们已授予EarlyBirdCapital优先购买权，从本次发售完成起至我们的初始业务合并完成为止(如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则可清算信托账户)担任所有融资的账簿管理人、配售代理和/或安排人。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们不能提供这项赔偿，我们已同意支付保险人可能需要为这些责任支付的款项。

纳斯达克上市

我们的部门已获准在纳斯达克上市，代码为“NBSTU”。我们预计，一旦我们的普通股和认股权证开始分开交易，它们将分别以“NBST”和“NBSTW”的代码上市。

价格稳定，空头头寸

承销商可在本次发行期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响股票价格的活动，包括：

•

稳定交易；

•

卖空；

•

买入以回补卖空创造的头寸；

•

实施惩罚性投标；以及

•

涵盖交易的辛迪加。

稳定交易包括在此次发售期间为防止或延缓我们产品的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的债券单位，这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的数量更多的债券单位，以及在公开市场上购买债券单位，以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，也可能是“裸卖空”，也可能是超过上述金额的空头仓位，空头仓位的金额不超过承销商购买上述额外单位的选择权。

107

承销商可以通过全部或部分行使选择权，或在公开市场购买基金单位，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的单位价格与他们可透过超额配售选择权购买的单位价格的比较。

裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上新股的价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以进行惩罚性投标。当特定承销商向承销商代表偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的所有单位。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、实施惩罚性出价和银团回补交易，可能会提高或维持我们的股票单位的市场价格，或者防止或延缓我们股票单位的市场价格下降。作为这些活动的结果，我们产品的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易。我们和承销商都不会就上述交易可能对销售单位价格产生的影响做出任何陈述或预测。我们和承销商都不会表示承销商将从事这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下停止。

发行价的确定

在此次发售之前，我们的产品没有公开市场。首次公开发行的价格将由我们与承销商代表协商确定。确定首次公开募股价格时要考虑的主要因素包括：

•

本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；

•

我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•

我们过去和现在的财务业绩；

•

我们对未来收益的展望和我们目前的发展状况；

•

本次发行时证券市场的基本情况；

•

一般可比公司的上市子公司最近的市场价格和需求；以及

•

承销商和我们认为相关的其他因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的股票、权证或普通股将形成活跃的交易市场，或者我们的股票将以或高于首次公开募股(IPO)价格在公开市场交易。

关联

EarlyBirdCapital及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。EarlyBirdCapital及其附属公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中收取常规费用和开支。承销商及其关联公司在各项业务活动的正常过程中，也可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及证券和/或

108

我们的仪器。承销商及其关联公司还可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可以随时持有或向客户推荐他们购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他未来安排

除上述情况外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿。

电子分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成一致，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

加拿大

转售限制

我们打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并豁免我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构准备和提交招股说明书的要求。我们证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律会因相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。在某些情况下，加拿大的转售限制可能适用于在加拿大以外的权益的转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前咨询法律意见。根据适用的加拿大证券法的定义，我们可能永远不会成为加拿大任何一个省或地区的“报告性发行人”，在加拿大任何一个省或地区都将发行我们的证券，而且目前加拿大没有任何证券的公开市场，任何一个都可能永远不会发展。谨此通知加拿大投资者，我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，证明有资格将证券转售给加拿大任何省或地区的公众。

采购商陈述

加拿大采购商需要向我们和收到购买确认的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买我们的证券，而无需获得符合这些证券法资格的招股说明书；

•

法律要求购买者以委托人而非代理人的身份购买；

109

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本；以及

•

买方承认并同意向依法有权收集信息的监管机构提供有关其购买我们证券的特定信息。

仅限安大略省购买者的诉权

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书提供的证券的某些购买者，在本招股说明书包含失实陈述的情况下，无论购买者是否依赖该失实陈述，都有要求赔偿损失的法定诉讼权利，或在仍然是我们证券所有者的情况下要求撤销本公司的权利。损害赔偿诉讼的权利可在买方首次知悉导致诉讼因由的事实之日起180天内和证券付款之日起三年内行使，以较早的180日为准，不迟于购买者最初知悉导致诉讼因由的事实之日起三年内行使，不迟于买方为我们的证券支付款项之日起三年内行使。解除诉讼的权利可在不迟于支付我方证券款项之日起180天内行使。如果买方选择行使解除诉讼的权利，买方将无权向我方索赔。在任何情况下，在任何诉讼中可收回的金额都不会超过我们向购买者提供证券的价格，如果购买者被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的情况下，我们不会对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值贬值的全部或任何部分损害赔偿负责。这些权利是对安大略省购买者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的完整文本。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达加工程序。我们的所有资产和这些人员的资产都位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

个人信息收集

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，买方授权安大略省证券委员会(“OSC”)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们(I)已向OSC通知加拿大买家有关加拿大买家的个人信息，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码(Ii)证明该等资料是由安大略省证券及期货事务监察委员会根据证券法例授予的权力间接收集的；。(Iii)证明该等资料是为管理和执行安大略省的证券法例而收集的；及。(Iv)证明可回答有关安大略省证券及期货事务监察委员会间接收集该等资料的问题的安大略省公职人员的职衔、营业地址及营业电话为安大略省证券事务监察委员会公司财务总监行政助理，地址：安大略省证券事务监察委员会，地址：安大略省证券事务监察委员会，地址：皇后大街西1903号信箱5520号。传真：(416)593-8252。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

110

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(“相关实施日期”)起(包括该日)起，本招股说明书中描述的单位的要约不得在该相关成员国主管当局批准的单位招股说明书公布前在该相关成员国向公众发出，或者在适当的情况下，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书中所述的单位的要约，该招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或者在适当的情况下，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书中描述的单位的要约。所有内容均符合招股说明书指令，但自相关实施日期起(包括相关实施日期)，可随时向该相关成员国的公众发出我们子公司的要约：

•

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

•

低于100，或者，如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为招股说明书指令允许的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得发行人就任何此类要约提名的一名或多名相关交易商的同意；或自然人或法人(以下定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或{br

•

根据招股说明书指令第3条，本公司不需要发布招股说明书的任何其他情况。

在相关成员国范围内购买本招股说明书所述单位的每位购买者将被视为已代表、承认并同意其为招股说明书指令第(2)(1)(E)条所指的“合格投资者”。

111

就本条款而言，在任何相关成员国中的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为该表述在该成员国可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括由相关成员国执行的“2010年PD修订指令”)，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，以及表述“2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU”。

我们没有授权也不授权代表他们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商提出的要约除外，目的是按照本招股说明书的设想最终配售这些部门。因此，除承销商外，上述单位的任何买方均无权代表我方或承销商对上述单位提出任何进一步报价。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

英国潜在投资者须知

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第(2)(1)(E)条所指的合格投资者的个人，并且(I)属于《金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(下称《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他可能被合法传达本招股说明书的人。该命令第49条第(2)款(A)项至(D)项的规定(所有此等人士合称为“有关人士”)。这些单位只向相关人士开放，任何购买或以其他方式收购此类单位的邀请、要约或协议都只能与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的其他单位有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marés融资人的审批程序，也未由欧洲经济区其他成员国的主管当局提交并通知Autoritédes 3月és融资人。这些单位还没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与这两个单位相关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售这些单位的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

112

•

合格投资者(investisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；{br

•

授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融监管通则》(Règlement Général)第211-2条的规定，该交易不构成公开发售(公开发售)。

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国法典Monétaire et Financer第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，上述单位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要约或出售。32，香港法例)，。(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，而有关上述单位的广告、邀请或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”所指的“专业投资者”的单位有关的广告、邀请函或文件则不在此限。在任何情况下，该等广告、邀请或文件不得由任何人发出或管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许，则属例外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些单位没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律修订)注册，因此，不会直接或间接在日本提供或出售，或为了任何日本人的利益，或为了直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的部长级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与以下单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(新加坡第289章)第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第275节(并符合SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

根据国家林业局第2975条规定认购或购买的单位，由相关人员认购或购买的，即：

•

唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人所有(每个人都是认可投资者)的公司(不是认可投资者(定义见SFA第14A节))，或

113

•

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是该公司的认可投资者、股份、债权证和单位股份和债权证，或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，则该信托不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或SFA第2975(2)节界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益，每宗交易的代价不少于20万新元(或其等值的外币)，不论该金额是以现金或交换方式支付符合SFA第275节规定的条件；

•

不考虑或不会考虑转让的情况；或

•

通过法律实施转让的。

法律事务

纽约州Ellenoff Grossman&Schole LLP是我们的法律顾问，负责根据证券法注册我们的证券，因此，我们将传递此次发售中提供的证券的有效性。纽约的格劳巴德·米勒(Graubard Miller)担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中包括的纽伯里街收购公司于2021年1月20日和2021年1月15日(开始运营)至2021年1月20日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告中所述(其中包含一段关于纽伯里街收购公司是否有能力按照财务报表附注1所述继续作为持续经营企业继续经营的解释段落)，这些财务报表出现在本招股说明书的其他地方，并包括在

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们遵守《交易法》的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。

114

独立注册会计师事务所报告

致公司股东和董事会
纽巴利街收购公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的纽伯里街收购公司(“本公司”)截至2021年1月20日的资产负债表、2021年1月15日(开业)至2021年1月20日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月20日的财务状况，以及2021年1月15日(开业)至2021年1月20日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

说明性段落 - 持续经营

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司执行其业务计划的能力取决于其完成财务报表附注3所述的首次公开招股建议。截至2021年1月20日，公司营运资金不足，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约州
2021年1月29日，除附注8第2段和第3段日期为2021年3月24日外。

F-2

纽伯里街收购公司

资产负债表
截至2021年1月20日

资产
流动资产
现金	$	25,000
流动资产总额		25,000
与首次公开募股相关的延期发行成本		115,000
总资产	$	140,000
负债和股东权益
流动负债
本票 - 关联方	$	116,843
流动负债总额		116,843
承诺
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权100万股；未发行，未偿还的		—
普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；已发行和已发行365万股(1)(2)(3)		365
新增实收资本		24,635
累计亏损		(1,843)
股东权益合计		23,157
总负债和股东权益	$	140,000

(1)

包括最多450,000股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注7)。

(2)

包括向承销商发行的20万股普通股。

(3)

于2021年3月22日，保荐人和承销商分别向本公司无偿交出862,500股和50,000股普通股，使已发行普通股总数从4,562,500股降至3,650,000股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映退回股份(见附注5及附注8)。

附注是这些财务报表的组成部分。

F-3

纽伯里街收购公司
财务报表附注

注1业务操作的 - 组织和描述

纽伯里街收购公司(“本公司”)于2020年11月6日在特拉华州注册成立。本公司是一张空白支票，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

虽然公司可能在任何业务或行业寻求收购或业务合并目标，但公司打算将搜索重点放在消费者互联网或媒体领域的技术业务上，包括体育和娱乐垂直市场。特别是，公司应专注于具有全球雄心的颠覆性高增长公司，这些公司利用：(A)互联网或新技术推动的新消费者行为的兴起，或(B)媒体、体育和娱乐领域的范式转变，这些转变导致颠覆性新进入者在未来几十年留在这里。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2021年1月15日(开业)至2021年1月20日期间的所有活动与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“拟公开发售”)有关，详情如下。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财年结束日期。

本公司是否有能力开始运作，视乎是否有足够的财务资源，透过建议公开发售12,000,000股单位(“单位”，就拟发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)，每单位10.00美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为13,800,000股)，如附注3所述，以及向Newbury Street收购保荐人LLC(“保荐人”)和EarlyBirdCapital Inc.(“EarlyBirdCapital”)以私募方式出售单位(“私人单位”)，这两项交易将与建议的公开发售同时结束。

公司管理层对拟公开发售和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成业务合并，这些业务或资产的总公平市值至少等于信托账户(“信托账户”)持有的净资产的80%，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额(如果允许)，并不包括任何递延承销佣金的金额，在公司签署与最初业务合并相关的最终协议时。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的权益或资产足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。在建议的公开发售结束时，管理层已同意，相当于建议公开发售的每单位至少10.00美元的金额，包括出售私人单位的收益，将存放在位于美国的信托账户中，并仅投资于投资公司法第二(A)(16)节所述的美国政府证券。, 到期日为185天或以下或本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会：(I)或与召开股东大会批准企业合并有关

F-7

纽伯里街收购公司
财务报表附注

注1 - 组织和业务运营描述 (续)

或(Ii)以要约收购的方式购买。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。待赎回的公开发行股票将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在拟公开发行完成后分类为临时股权。

如果公司在企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。(br}如果公司在完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其创办人股份(定义见附注5)、代表股(定义见附注7)及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份(A)赞成批准企业合并及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并相关的投标要约中向本公司出售任何股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第9.13节的定义)，将被限制赎回其股票，赎回的股票数量不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

发起人同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的创始人股份和公众股票的赎回权，(B)不对修订后和重新发布的公司注册证书提出修订；(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的企业合并相关的义务的实质或时间，或在本公司未完成企业合并的情况下赎回100%的公开股票，或(Ii)就任何其他企业合并修改本公司允许赎回的义务的实质或时间除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

自建议公开发售结束起，本公司将有最多24个月的时间完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是以前的

F-8

纽伯里街收购公司
财务报表附注

注1 - 组织和业务运营描述 (续)

向本公司发放税款(最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经本公司其余股东和本公司董事会批准，尽快解散和清算。在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在建议的公开发行中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标业务提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，两者中以较小者为准减去应付税款，惟该等责任将不适用于签署放弃信托户口所持款项任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的申索，亦不适用于本公司就建议公开发售的承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债所作的弥偿)而提出的任何申索。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(注：本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔。

持续经营考虑

截至2021年1月20日，公司现金为25,000美元，营运资金赤字为91,843美元。该公司在实施其融资和收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。这些条件使人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划在合并期内会成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2 - 重要会计政策

演示基础

所附财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

F-9

纽伯里街收购公司
财务报表附注

注2 - 重要会计政策 (续)

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《快速启动我们的商业创业法案》(简称《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的审计师认证要求，减少关于以下事项的披露义务：以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

使用预估

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至本文件提交之日，公司没有任何现金等价物。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

延期发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律、会计及其他费用，并将在拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

F-10

纽伯里街收购公司
财务报表附注

注2 - 重要会计政策 (续)

普通股每股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括应没收的普通股。2021年1月20日的加权平均股票因总计45万股普通股的影响而减少，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，这些普通股将被没收(见附注6和附注8)。截至2021年1月20日，公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，普通股每股摊薄亏损与所述期间普通股每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的资格。

所得税

本公司遵守ASC 740“所得税”的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债法。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

截至2021年1月20日，没有未确认的税收优惠。ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年1月20日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备被视为截至2021年1月20日期间的最低拨备。

	没有结束- 分配			超过- 分配
分子：
本次发售前的有形账面净赤字		$	(91,843)		$	(91,843)
本次发行和定向增发的净收益			121,000,000			139,000,000
另外：发售成本应计并预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值			115,000			115,000
减去：以信托形式持有的收益，以赎回/投标为准			(116,023,156)			(134,023,156)
		$	5,000,001		$	5,000,001

	没有结束- 分配		超过- 分配
分母：
本次发行前已发行的普通股，包括代表股和非公开发行的普通股		3,590,000		4,040,000
发行单位包括的普通股		12,000,000		13,800,000
减：需赎回的股份		(11,602,316)		(13,402,316)
		3,987,684		4,437,684

	第页
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年1月20日的资产负债表		F-3
2021年1月15日(开业)至2021年1月20日期间的运营说明书		F-4
2021年1月至15日期间股东权益变动表(开始运营)至2021年1月20日		F-5
2021年1月15日(开业)至2021年1月20日的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

组建和运营成本	$	1,843
净亏损	$	(1,843)
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)(2)(3)		3,200,000
普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.00)

经营活动现金流：
净亏损	$	(1,843)
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
经营性资产和负债变动：
通过本票 - 关联方支付的形成和运营成本		1,843
经营活动使用的净现金		—
融资活动现金流：
向保荐人发行普通股所得收益		25,000
融资活动提供的净现金		25,000
现金净变动：		25,000
现金 - 开始		—
现金 - 结束	$	25,000
非现金投融资活动：
通过本票 - 关联方支付的延期发售费用	$	115,000
代表股发行	$	20

	普通股					其他实收资本			累计赤字			合计股东的股权
	个共享		金额			其他实收资本			累计赤字			合计股东的股权
Balance - 2021年1月15日(开始运营)		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行普通股(1)(2)		3,450,000			345			24,655			—			25,000
代表股发行		200,000			20			(20)			—			—
净亏损		—			—			—			(1,843)			(1,843)
Balance - 2021年1月20日		3,650,000		$	365		$	24,635		$	(1,843)		$	23,157