“安全港” 声明

根据1995年的私人证券诉讼改革法

我们不时发表口头和书面陈述，这些陈述可能构成 “前瞻性陈述”（而不是历史事实），如1995年《私人证券诉讼改革法》或美国证券交易委员会（“SEC”）在其规则、规章和新闻稿中所定义，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的 “安全港” 条款，不时发表的前瞻性陈述，包括但不限于本10-K表年度报告（本 “年度报告”）中做出的前瞻性陈述，以及在向美国证券交易委员会提交的其他文件中做出的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”、“预见” 或其他类似词语。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的计划和预期，受风险、不确定性和计划变化的影响，这些风险和计划变化可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于本年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的因素。

我们明确表示没有义务公开发布我们预期的任何更新或变化，也没有义务公开发布任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

本文使用的 “TSS”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是TSS, Inc.和我们的全资子公司。

第一部分

第 1 项。业务

公司概述

TSS, Inc. 提供一系列全面的服务，以实现最终用户和企业系统的规划、设计、部署、维护和翻新，包括它们所在的关键任务设施。我们为数据中心、运营中心、网络设施、服务器机房、安全运营中心、通信设施和对其功能至关重要的基础设施系统中的技术提供单一来源解决方案。我们的服务包括技术咨询、设计和工程、项目管理、系统集成、系统安装、设施管理以及 IT 采购和经销商服务。

我们于 2004 年 12 月在特拉华州注册成立。我们的总部和系统集成设施位于德克萨斯州的朗德罗克。

我们的业务集中在数据中心基础设施和服务市场上。随着商务继续向基于云的解决方案转移，以及许多行业的数据存储和计算需求持续升级，这个市场仍然竞争激烈。这些潜在的宏观经济趋势推动了对更多信息技术设备以及更高效的数据中心设计和运营的需求，从而推动了该市场的持续整体增长。我们在不断增长的大型细分市场中竞争，通常是与拥有更多资源的较大竞争对手竞争。我们依靠几个大客户来赢得合同并根据 “主服务协议” 向我们提供业务，而任何此类客户的流失都可能对我们的业绩产生重大的负面影响。

特别是，我们专注于云IT基础设施市场，重点是模块化数据中心领域，我们将活动集中在系统集成和设施维护业务上。我们还开发和扩展了我们的机架集成、成像和物流服务，以提高系统集成设施的整体利用率，并使我们免受模块化数据中心订单时间变化的影响。这种业务的简化以及对模块化数据中心市场的关注提高了我们的客户集中度，并集中了我们竞争的市场。

我们的系统集成业务中使用的几乎所有组件都是由我们的原始设备制造商（OEM）或其最终用户客户委托给我们的，因此我们的收入仅反映我们提供的服务，委托的组件不反映在我们的资产负债表中。我们还让客户能够代表他们购买第三方硬件、软件和服务，然后在集成这些组件以向客户交付完整的系统时，这些硬件、软件和服务将用于我们的集成服务。在某些情况下，我们还充当代理人，安排购买第三方硬件、软件或服务，这些硬件、软件或服务将由另一方提供给客户，并且在将商品或服务转让给客户之前，我们无法控制这些商品或服务。在这种情况下，我们在交易中充当代理人。这些采购和经销商活动使我们能够与新的硬件、软件和专业服务提供商建立关系，并通过扩大收入和客户群，使我们能够在整合项目中获得更高的利润。

提供的服务

我们开发了一套独特的解决方案，提供了一系列服务，使我们的客户和合作伙伴能够更有效地规划、开发、部署和维护数据中心及其相关资产以及最终用户系统。这些解决方案首先是管理设施或模块化数据中心中的信息技术资产的策略，包括电力、冷却和散热以及灾难恢复备份系统。我们的运营费用并不完全与每项服务产品相一致，因为销售、市场营销以及一般和管理费用等共享资源支持所有服务。我们的解决方案涉及传统和模块化数据中心及其相关资产生命周期的各个方面，下文将详细介绍。

设施服务：

咨询：

在数据中心项目的初始阶段，我们提供与项目开发相关的服务，通常包括制定项目目标和初步预算和时间表，设置技术参数和要求，以及确定项目团队成员和团队的总体要求。

设计和工程咨询服务通常包括关键电力和机械负荷计算、机械设计和工程、高中压电气设计和工程、通信和安全系统设计和工程、物理漏洞评估、防力设计和炸弹爆炸分析、消防系统设计和工程、设施系统设备选择以及设施调试和测试。这些产品还包括对正在进行的运营的调试后支持。

我们的战略旨在增加我们从现有客户、IT设备合作伙伴和主要系统集成商那里获得的经常性收入。我们的关键任务设施经验和人员技能使我们成为客户值得信赖的顾问，并使我们能够随着客户的发展或设施的成熟以及合作伙伴向我们介绍新的客户机会而努力寻找新的机会。

部署：

在客户数据中心部署或相关设备要求方面，我们的能力包括项目管理、价值工程和设计管理、投标谈判支持、分包商资格预审和选择、长期设备采购、设备和施工合同的签发，以及项目预算和进度的完善和管理。我们的项目经理利用项目主管、质量控制和安全专业人员以及合格的分包商和支持人员，调动项目所需的专业知识。项目经理监督项目团队成员（包括分包方）的工作，包括以下各个方面：建筑和施工、电力系统、散热和冷却、能源管理和控制、冷却塔系统、安全系统、语音、数据和网络布线、消防和生命安全系统以及工艺管道和管道系统。项目经理仍然负责管理项目的各个方面，直到项目完成和客户交付。

此外，项目的安装部分受到的外部影响最多，这些影响可能影响项目宗旨和目标，例如天气、分包商的不履约情况、设备交付、业主意外的项目变更以及地方当局和公用事业提供商的影响。因此，在项目安装期间，管理经验、技能和使命重点至关重要。

管理：

我们提供全面的维护和服务，旨在确保对维持技术密集型设施和模块化数据中心中的在线应用至关重要的多个系统保持运行和正常运行。典型的设施管理服务包括施工后设施维护计划的总体管理，以及技术工程职位的现场人员配备（例如，电工、暖通空调机械师、控制技术人员和语音/数据技术人员）。数据中心越来越多地以模块化格式建造，信息技术、电力和其他相关资产采用预集成的解决方案进行部署。与传统数据中心相比，模块化数据中心可能具有更低的总体交付成本、更低的能耗和更短的部署时间表。我们的现场维护服务为我们提供了额外的项目收入，使我们能够参与客户承担的任何新设施规划、设计和施工计划。

此外，我们在德克萨斯州朗德罗克的工厂提供全天候网络运营支持，该设施能够远程监控我们的数据中心服务合同客户的设施，以防系统运行和可能导致中断的紧急事件。监测的项目包括温度水平、湿度、电气连接、电力使用和火灾报警条件。该系统维护所有现场文档，用于对我们服务所涵盖的每台关键设备进行维修和保养。这些信息对我们的客户评估运营效率和故障原因非常有用，使他们能够根据受监控系统的运行历史做出有关维修或更换策略的关键决策。

我们的设施维护服务合同期通常为一到三年，并附有不履行合同的取消条款，通常每年提前计费。我们的服务合同采用不同的形式，包括固定价格的设备维护和可选的综合保修以修复不间断电源或电池等关键部件的故障，在主服务协议中按合同费率提供的票务服务，包括现场人员配备、定期设备维护和非技术设施服务的综合设施服务协议，以及针对设施内额外搬迁、添加、更新、翻新和变更工作的特定工作直接合同。

随着计算机密度的增加和数据中心演变为使用模块化外形规格，我们发现我们可以利用我们的设施维护经验和基础架构，为部署到新数据中心的模块提供维护服务。根据我们的服务合同，模块化单元的数量持续增加。我们的设计服务不断发展，以支持不断变化的数据中心需求，包括部署在边缘的系统的安装和维护。最终，我们开始与IT供应商合作，帮助他们设计其IT设备并将其集成到模块化数据中心中，这通常会导致在部署这些模块化系统时签订持续的维护合同。

系统集成服务：

为了帮助我们的客户在其数据中心部署IT设备，我们提供所谓的 “系统集成” 服务。我们提供集成的技术服务和软件工具，旨在加速复杂信息技术解决方案的交付。这些服务包括各种信息技术产品的自定义配置，包括客户产品、企业产品、集群和模块化容器。该设备在机架级或模块化数据中心级别的集成是根据我们的客户规格和测试标准进行的，可能还包括将软件映像到硬件上。我们通常对现场相关设备的性能不承担任何责任。此外，我们为服务器、交换机和其他信息技术硬件等高价值设备提供仓储服务，这些设备通常由我们的OEM和最终用户客户以托运方式提供给我们。我们还为我们的原始设备制造商和最终用户客户提供二次触控服务，例如为最终用户设备添加软件、硬件或其他功能，将此类设备与外围设备捆绑在一起，预加载客户确定的应用程序软件，标记，资产捕获和其他配送服务。

采购和经销商服务：

我们的收入来自向客户收取的费用，让他们代表他们购买第三方硬件、软件和专业服务，然后在我们集成这些组件以向客户交付完整的系统时，这些费用将用于我们的集成服务。这些采购和经销商服务为我们的OEM和最终用户客户提供了高度可定制的解决方案，使我们能够在扩大客户群的同时创造更大的收入和利润。我们在采购活动完成后确认我们的经销商服务收入。在某些情况下，我们会安排购买第三方硬件、软件或专业服务，这些硬件、软件或专业服务将由另一方直接提供给我们的客户，在货物转移给客户之前，我们无法控制货物。在这些情况下，我们在交易中充当代理人，将收入确认为我们在向另一方支付向客户提供的商品或服务后预计有权获得的任何费用或佣金的金额。

顾客

我们的客户包括IT OEM设备、技术和服务公司以及私营部门企业，这些企业在某些情况下是设施的最终用户，或者在其他情况下向政府或商业最终用户提供设施。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一个客户分别占我们收入的96％和95％。

销售和营销

我们的营销方法强调信息技术硬件系统、能源消耗、房地产事务以及设施规划和运营方面的专业知识。这种营销方法允许客户签订综合设施服务合同，或者为每个单独的项目阶段单独签订合同。我们的营销计划旨在利用我们的行业地位，包括我们现有的关系和基于已完成项目的业绩而产生的声誉。我们还寻求通过利用贸易展、技术研讨会、直邮和媒体来提高我们的知名度。我们销售策略的关键部分是与多个合作伙伴签订主服务协议，并向合作伙伴的最终用户客户共同销售我们的一系列服务，利用他们的客户关系并扩大我们的潜在客户范围。

随着我们努力使技能组合与不断变化的服务产品保持一致，利用合作伙伴关系并提高销售组织的咨询能力，我们在销售和营销领域的员工人数发生了波动。

维持关键联盟对于销售发展和增长也至关重要，这通常会为我们介绍联盟合作伙伴的客户。这些联盟由各种信息技术咨询公司、专业任务关键型工程公司、应用程序服务提供商和互联网服务提供商组成。关键的联盟机会还存在于市场领域的其他公司，例如设备制造商、产品供应商、物业管理公司、开发商、信息技术系统集成商和固件提供商。我们与大型信息技术公司建立了重要的战略联盟，提供工程、设计、施工管理服务、系统集成、模块化解决方案和设施管理服务。随着我们扩展经销商服务，我们还与在IT基础设施市场运营的新硬件和软件提供商建立了联盟。

竞争

关键任务信息技术解决方案市场庞大、分散且竞争激烈。我们争取合同的依据是我们强大的客户关系、过去的成功业绩记录、丰富的技术专长、专业知识和广泛的服务供应。我们经常与不同规模的大型信息技术服务和设备提供商的部门竞争。这些竞争对手中有一些是知名的大型公司，它们的地理范围比我们更广，财务和其他资源也更多。在某些情况下，由于需求的多样化，我们经常与这些竞争对手和其他竞争对手合作开展大型项目。我们预计，未来信息技术服务行业的竞争将继续加剧。

由于我们提供的服务范围广泛，我们面临着许多不同的竞争对手，其中一些是我们的客户或供应商。我们相信，尽管我们在各种服务产品中都面临着大大小小的竞争对手，但我们在为模块化和传统数据中心市场的IT和设施提供服务方面处于独特的地位。我们相信，通过提供专注于数据中心市场的单一来源解决方案，我们能够经济高效地满足客户的需求。

员工

截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 70 名全职员工。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。我们不是任何集体谈判协议的当事方，也没有经历过任何罢工或停工。我们认为我们与员工的关系令人满意。

可用信息

我们提交10-K表年度报告，10-Q表季度报告，8-K表最新报告以及与证券交易委员会（“SEC”）年度股东大会相关的委托书。这些文件的副本，包括此类申报的修正案，可在我们的网站www.totalsitesolutions.com上免费获得,在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。我们网站上包含的信息不是也不应被视为本年度报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可在官方工作日上午10点至下午3点在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。风险因素

我们的业务涉及许多风险，其中一些是我们无法控制的。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。这些因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。我们认为，这些风险和不确定性中最重要的如下：

如果我们的经营业绩没有改善，可能会有人担心我们能否继续经营下去。

本年度报告中包含的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的。因此，记录资产和负债的基础是我们能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6,640万美元。此外，尽管我们在2022年创造了营业收入，但我们有经常性运营亏损和净亏损以及运营产生的负现金流的历史，这在一定程度上是由于 COVID-19 和相关供应链限制的影响。这些因素本身可能会对我们继续经营业务的能力造成不确定性。我们的合并财务报表附注1描述了我们为改善流动性已经采取和可能采取的行动，以减轻人们对我们继续经营能力的怀疑。

我们的业务计划和对流动性充足性的假设基于对预期收入和未来成本的估计，以及我们在需要时获得额外资金来源的能力。但是，我们的收入可能无法达到我们的预期，或者我们的成本可能超过我们的预期。此外，我们的估计可能会发生变化，未来的事件或事态发展也可能影响我们的估计。这些因素中的任何一个都可能改变我们对2023年现金使用的预期，或严重影响我们的流动性水平，这可能要求我们采取其他措施来降低运营成本或获得资金以继续运营。任何降低运营成本的行动都可能对我们提供的产品和服务范围或我们提供此类产品和服务的能力产生负面影响，根据所采取的成本削减水平，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

供应链挑战已经并将可能对我们的整合业务产生负面影响，它们会减缓执行集成服务所需的零件的供应，要求我们在更长的时间内保留更多的库存，以及推迟为客户提供服务的完成。

自2020年COVID-19疫情爆发以来，由于其对全球生产和分销的影响，我们一直受到完成整合和采购服务所需的组件短缺的持续影响，延迟了我们确认这些项目收入的能力，并对我们的盈利能力产生了负面影响。这也导致我们在等待缺失组件交付的同时，不得不在更长的时间内保留更多的客户库存。由于我们的固定存储容量，长期持有客户自有库存对我们提供其他服务的能力产生了负面影响，并增加了整合业务的成本和风险，包括托管风险。供应链中断还直接影响了供应商和其他第三方，我们从中为经销商和采购业务采购商品和服务，导致客户延迟完成采购服务。这可能会延迟收入的确认，从而对我们的经营业绩造成重大损害。如果我们在有能力开具发票和收到客户付款之前被迫向供应商支付产品和服务，这也可能损害我们的流动性状况，这也可能使我们无法为客户提供额外的采购服务或给公司造成其他流动性问题。

劳动力市场条件的变化导致我们的劳动力成本增加，如果我们无法从客户那里充分收回这些成本，我们的业务将受到负面影响。

有时，我们会经历更高的人员流失、更高的薪酬成本和更激烈的人才竞争。我们认为，我们未来的成功将取决于保留关键人员的服务、培养他们的继任者和某些内部流程以减少我们对特定人员的依赖，以及关键职位过渡时的妥善管理。作为一家小公司，如果关键和有经验的人员离职，我们特别容易受到负面影响。因此，雇用和留住合格的高管和其他员工对我们的业务至关重要。2022年，我们的执行领导团队进行了多次变动，德克萨斯州奥斯汀市场在招聘人员方面遇到了更大的工资压力和挑战。为了吸引新员工和留住现有员工，我们不得不支付更高的工资。如果我们的总体薪酬计划、就业福利和整体工作场所文化不被视为具有竞争力和包容性，那么我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到损害。如果我们出现大量流失或关键员工流失且无法及时更换员工，我们可能会损失关键技能和员工士气低落，从而可能导致业务中断或解决任何中断的费用增加。我们最近提高了集成服务收取的价格，以收回这些更高的成本。如果我们无法迅速将更高的人力成本转嫁给客户，我们的业务将受到负面影响。我们无法吸引、留住和激励员工，也无法管理关键职位的继任，可能会抑制我们维持或扩大业务运营的能力。

我们已经部分完成了新的企业资源信息技术系统的实施，但尚未在所有业务部门全面部署这个新系统。在实施新系统过程中，任何挑战、延迟、困难或错误都可能对我们的业务运营产生负面影响，损害我们的经营业绩。

我们依靠计算机化库存和管理系统来协调和管理集成业务中的活动，并将库存和装运信息传达给我们的供应商和客户。我们快速处理入库交付、通过整合流程跟踪库存以及及时处理发货的能力对于我们的整合业务运营至关重要。当我们引入新的ERP系统来履行这些职能（包括我们的财务报告和会计职能）时，系统实施中的任何挑战、流程变更或这些系统无法按设计充分运行的功能错误，都可能对我们的业务产生不利影响，损害我们的经营业绩或影响我们及时准确地完成财务报告的能力。2022年10月1日，我们开始使用这个新的企业系统作为我们的记录系统。我们还没有在所有业务部门部署该系统。

我们有营业亏损的历史，将来可能会出现净亏损。

尽管我们在2022年创下了营业收入，但我们在2022年出现了净亏损，在2021年和2020年都录得了营业和净亏损。我们在前几年有经常性年度净亏损的历史，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为6,640万美元。尽管我们认为，近年来我们对业务所做的改变，包括增加采购和经销商服务以及调整运营成本结构，改善了我们的经营业绩，使我们在过去几年中每年都实现多个盈利，但我们的经营业绩确实有波动的历史。我们努力使成本与销售和毛利率保持一致，这降低了我们的管理水平，但无法保证我们将在2023年或以后成功维持或提高盈利能力。COVID-19 疫情的负面影响，包括对全球供应链和政府经济政策决策的负面影响，进一步加剧了我们的经营业绩，目前尚不确定这些因素将在多长时间内继续对我们的运营和财务业绩产生负面影响。快速变化的市场的不确定性以及疫情和随后的经济放缓造成了动荡而充满挑战的商业环境，这可能会继续对我们的客户及其支出和投资决策产生负面影响。我们可能无法创造实现和维持可持续盈利能力所需的收入水平。任何未能维持和增加收入的行为都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们得出很大一部分 我们来自一位客户的收入。

我们目前认为，我们将在短期内继续从一家OEM客户那里获得收入的很大一部分。我们提供一系列不同的服务，并从该OEM客户的多个业务部门和部门中获得收入。如果该OEM客户的任何重要业务部门或部门减少使用我们的服务或终止与我们的关系，或者该OEM以直接影响我们的业务水平的方式重组其业务部门和部门，则我们的收入将大幅下降，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该原始设备制造商客户的收入分别占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入的96％和95％。

我们正在努力实现客户群的多元化，但无法保证我们会成功做到这一点。

在2018年和2017年出售了我们业务的某些组成部分之后，我们的客户集中度有所提高，来自三个最大客户的收入占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入的99％。我们将继续努力增加新的收入来源，例如我们于2019年开始提供的采购和经销商服务，并瞄准数据中心基础设施市场的其他供应商，包括需要IT集成服务的增值经销商和系统集成商。我们还将目标对准模块化数据中心市场的其他供应商，以利用我们在该市场上的专业知识和能力。我们还在努力保持IT市场空间的新兴趋势的领先地位，例如液冷产品供应、沉浸式技术和基于边缘的解决方案，以便我们可以开发服务产品，利用这些新市场的增长机会。我们成功建立新关系的努力受到 COVID-19 疫情的影响，我们花了比预期更长的时间。尽管我们相信我们的努力将使我们能够扩大客户群并降低客户集中度，但无法保证我们在这些努力中会取得成功，也无法保证这些努力需要多少时间才能取得成功。

我们的采购和经销商服务业务仍在发展中，该业务的水平每季度可能会大幅波动，需要额外的营运资金才能增长。

我们于2019年开始为客户提供采购和经销商服务。我们还没有与客户签订稳定和持续的采购和经销商服务合同，因此，我们从这些服务中获得的季度收入出现了重大波动，这对我们的季度和年度收入和利润产生了重大影响。通过使用贸易债权人作为为这些活动融资的主要方式，我们能够以最大限度地减少其对我们流动性的总体影响的方式来组织我们的采购和经销商活动。但是，根据潜在采购和经销商合同的规模，我们可能需要从其他第三方采购大量的硬件、软件和专业服务，并且无法保证我们现有的流动性来源或可用的贸易融资足以使我们能够为这些交易融资。

随着模块化数据中心时代的增长以及客户希望关闭或更换此类机组，我们的经常性维护收入可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

除非使用新的IT设备进行更新，否则模块化数据中心（MDC）的预期使用寿命通常在6-10年之间。随着他们的预期寿命接近尾声，我们预计客户要么进行 “更新” 维护以延长MDC的使用寿命，要么终止这些MDC的年度维护合同，这将导致我们的维护收入水平和盈利能力受到负面影响，除非立即更换机组。我们的历史表明，客户将用新的MDC模块替换MDC，这些模块也将受年度维护合同的约束。但是，这两个事件之间的时间段可能会导致我们的维护收入水平和设施业务整体收入水平的总体下降。

我们拥有大量商誉和其他无形资产，未来业务状况的变化可能会导致这些资产减值，需要大量减记，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们拥有大量商誉和其他无形资产，这些商誉和其他无形资产来自先前对企业的收购。根据公认的会计原则，我们不会摊销在收购业务合并中获得的确定具有无限使用寿命的商誉和无形资产，而是每年（如果出现减值指标，则更频繁地）对其进行减值审查。我们正在对某些其他无形资产的使用寿命进行摊销。如果我们确定此类资产已减值，我们将在合并资产负债表上减记其账面价值，并在合并运营报表中记入减值费用。在2022年12月31日和2021年12月31日，我们进行了这样的分析，没有造成任何损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，商誉的净账面价值共计80万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，有限寿命无形资产的净账面价值分别为1万美元和10万美元。

我们在竞争激烈的行业中运营，这可能会减少我们的增长机会、收入和经营业绩。

我们经营的关键任务信息技术行业竞争激烈，并且继续变得更具竞争力。我们经常与大型信息技术咨询和集成公司的部门竞争，其中包括几家大型国内公司，其财务、技术和营销资源可能超过我们自己的财务、技术和营销资源。这些较大的竞争对手拥有比我们更多的基础设施和支持，因此，由于一些公司愿意以较低的利润率承担项目，我们继续面临一些价格压力。我们的竞争对手可能会积累专业知识、经验和资源，以提供价格和质量等同或优于我们的服务的服务，而我们可能无法保持或增强我们的竞争地位。我们的规模往往使我们无法竞标更大、利润更高的项目，这大大减少了我们的增长机会。尽管我们的客户目前将这些服务的很大一部分外包给了我们和我们的竞争对手，但我们无法保证我们的现有或潜在客户将来会继续向我们外包专业承包服务。

我们的大多数合同可能会在短时间内取消，因此我们的收入 而且无法保证潜在的利润。

我们的大多数合同都可以在客户方便时或违约时在短时间内由客户取消。如果我们的一位客户在方便时终止合同，那么我们通常只能收回所产生或承诺的成本、结算费用和终止前完成工作的利润，这可能会使我们无法确认该合同的所有潜在收入和利润。如果我们的一位客户因我们的违约而终止合同，我们可能对该客户从其他来源重新采购服务所产生的额外费用以及其他费用负责。我们的许多合同，包括我们的服务协议，都定期公开招标。我们可能不是现有重新竞标合同的中标者。我们还以非经常性的方式逐个项目提供部分服务。如果我们的客户取消了大量合同，我们在重新竞标时未能赢得大量现有合同，或者我们在大量非经常性项目下完成了所需的工作，并且无法用类似的项目取而代之，我们的收入、盈利能力和流动性可能会减少。此外，我们根据某些主服务协议提供服务。如果这些协议终止，我们将无法向这些客户提供持续的服务。

对于我们从事的超出部分合同范围的工作，我们会向客户提交变更单。如果我们的客户不批准这些变更单，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们通常根据某些合同提交变更单，以支付在初始合同要求之外完成的工作。适用的客户可能不批准这些变更单，也可能对这些变更单提出异议，我们无法向您保证这些索赔将获得全部、部分或全部批准。如果这些索赔未获批准，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法准确估计与根据固定价格合同提供的服务相关的成本，这可能会损害我们的财务业绩。

我们大约 90% 的收入来自固定价格合约。根据这些合同，我们设定了服务的价格，并承担了与我们的绩效相关的成本可能高于我们预期的风险。因此，我们的盈利能力取决于我们准确估计与服务相关的成本的能力。这些成本可能会受到多种因素的影响，例如生产率低于预期，工作场所的条件与我们竞标合同时的预期存在重大差异，以及材料和劳动力成本高于预期。如果合同的实际成本超过我们的预期，某些协议或项目的利润率可能会低于预期，或者亏损，这可能会降低我们的盈利能力和流动性。

我们在某些固定价格合同中为客户设备提供故障保证，重大设备故障可能会对我们的财务业绩产生重大影响.

根据我们的一些维护合同，我们为设备的持续性能提供有限担保，包括模块化数据中心中使用的电池和执行器。我们估计了该设备的预期故障或更换率，但是如果客户所在地的设备故障率高于我们的预期，我们将承担更高的设备更换成本并使维护合同蒙受损失，这可能会对我们的盈利能力和流动性产生重大负面影响。

即使在以下情况下，我们也可能会选择或被要求向分包商付款 我们的客户不会为相关服务支付或延迟向我们付款。

我们使用分包商来执行我们的许多部分服务并管理工作流程。在某些情况下，我们会先向分包商付款，然后再向我们的客户支付相关服务的费用。如果我们选择或被要求向分包商支付为未付款的客户完成的工作付款，或者推迟向我们支付相关工作的款项，我们的盈利能力和流动性可能会下降。

我们所服务的行业已经经历过并将继续经历快速的技术、结构和竞争变化，这可能会减少对我们服务的需求并对我们的收入产生不利影响。

关键任务信息技术行业的特点是快速的技术变革、激烈的竞争以及不断变化的消费者和数据中心需求。我们的收入中有很大一部分来自任务关键型信息技术行业的客户。新技术或客户对现有技术的升级可能会减少对我们服务的需求，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。现有技术的改进可能使公司无需进行物理升级即可改善其网络。对我们服务的需求减少或重要客户或最终用户的流失可能会对我们的经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

我们可能无法雇用和留住足够的合格人员，失去任何主要执行官可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能、知识渊博、成熟和合格的管理、专业和技术人员的能力。我们的业务涉及为客户开发量身定制的解决方案，这一过程在很大程度上依赖于员工的专业知识和服务。因此，我们的员工是我们最宝贵的资源之一。我们行业对熟练人才的竞争非常激烈。招聘和培训这些人员需要大量的资源，尤其是在我们的许多客户运营数据中心的偏远地区寻找合格员工时。我们未能吸引和留住合格人员可能会增加我们履行合同义务的成本，降低我们有效满足客户需求的能力，限制我们赢得新业务的能力，限制我们未来的增长。

如果我们无法聘请适当的分包商，或者如果我们的分包商未能履行其合同义务，那么我们作为主承包商的业绩和获得未来业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们的合同履行可能涉及与其他公司的分包合同，我们依赖这些分包合同来完成我们有义务向客户交付的全部或部分工作。我们无法找到和聘用适当的分包商，或者我们的一个或多个分包商未能令人满意地及时交付商定的供应和/或提供商定的服务，可能会对我们履行作为主承包商的义务的能力产生重大不利影响。

在极端情况下，分包商的履约缺陷可能导致客户因违约而终止与我们的合同。违约终止可能会使我们对客户的超额采购成本承担责任，并对我们竞争未来合同和任务订单的能力产生重大不利影响。

对我们计算机系统的安全漏洞和攻击可能会导致巨额成本和中断，从而损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们依靠许多第三方和内部开发的软件程序来运营我们的业务。我们存储和传输我们自己以及客户的信息和数据，包括其最终用户客户的个人数据。维护我们的服务、网络和内部IT系统的安全性和可用性以及我们所持信息的安全性对我们和我们的客户来说是一个关键问题。任何软件故障或损坏，包括基于网络的攻击或网络安全漏洞，都可能导致有关我们、我们的员工、客户和最终用户的专有信息或敏感、个人或机密数据的传播，可能威胁到我们向客户提供服务的能力，对我们造成负面宣传，导致诉讼和增加法律责任或成本，或导致政府的调查或监督。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，导致客户流失，支出增加，并可能阻碍我们现在和将来在留住和吸引新客户方面取得成功。

成功攻击我们的基础设施将损害我们的声誉，并可能对我们的财务状况产生不利影响。我们的业务合作伙伴以及我们在信息技术基础设施、支持服务和管理职能方面所依赖的第三方供应商也存在类似的安全风险。因此，即使攻击或漏洞没有直接影响我们的系统，我们也面临着这样的风险：我们的业务合作伙伴和第三方供应商的活动可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们目前不打算为普通股支付股息，因此只有在普通股价值升值的情况下，股东才能从普通股的投资中受益。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来有关申报和支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们董事会认为的相关因素，包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及信贷额度和其他融资安排的条款。因此，股东投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买股票的价格。

我们的内部人士实惠地拥有我们已发行普通股的很大一部分。  这些内部人士未来出售普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们的高管、董事或其关联公司实益拥有约630万股普通股，约占我们已发行普通股的28％。我们的董事和高级管理人员的股票销售必须遵守我们的行为准则和首席财务官的预先批准程序。在公开市场上出售大量此类股票可能会降低我们普通股的市场价格。此外，认为可能发生此类销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的未来发行或出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股票交易量很少，可能不容易上市。

我们的股票交易并不广泛，与大多数上市公司相比，每日交易量通常非常低。因此，您可能无法轻易地转售您在公司的股份。

我们的普通股可以被描述为 “便士股”根据适用的美国证券交易委员会法规。

根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股可能被描述为 “便士股”。因此，交易我们普通股的经纪交易商可能受涉及细价股的交易的披露规则的约束，该规则通常要求经纪交易商在购买之前确定购买普通股是否适合相应的购买者。经纪交易商还必须获得相关购买者的书面同意才能购买普通股，并披露普通股的最佳买入和卖出价格以及经纪交易商上次购买或出售普通股的价格。对经纪交易商施加的这些额外负担可能会阻碍他们进行我们的普通股交易，这可能会使投资者难以在任何给定时间出售其股票

第 1B 项。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们在德克萨斯州朗德罗克租赁了生产设施、仓库和办公空间，并于2021年续订了该空间的7年租约。我们认为，我们目前的设施足以满足我们的运营，如有必要，将提供更多或替代设施。

第 3 项。法律诉讼

我们不是任何法庭上任何重大诉讼的当事方，我们也不知道任何政府机构打算对我们提起任何诉讼。我们不时参与与正常业务过程中出现的事项相关的各种法律事务和诉讼，例如与雇佣有关的事项。我们认为，这些事项和诉讼产生的任何潜在责任都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

由于我们的普通股交易量相对较低且缺乏分析师的报道，我们的普通股市场有限。我们的普通股目前在场外交易市场集团公司的OTCQB层面上市，股票代码为 “TSSI”。OTCQB是一项集中式报价服务，可实时收集和发布场外证券的做市商报价。与OTCQB上的报价一样，场外市场报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

下表列出了场外交易市场集团报告的2022年和2021年每个季度的普通股最高和最低出价：

截至2022年3月31日，我们的普通股共有86名登记在册的股东，尽管我们认为普通股的受益所有人人数更多。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有为已发行股票支付股息。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来有关申报和支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们董事会认为的相关因素，包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及信贷额度条款和其他融资安排。

下表提供了截至2022年12月31日可能根据股权补偿计划发行的普通股的信息：

下表提供了有关公司在2022年第四季度收购的普通股的信息：

第 6 项。精选财务数据和补充财务信息

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此不需要提供此项目所要求的信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论包含前瞻性陈述。这些陈述基于受风险和不确定性的预期和假设。实际结果可能存在重大差异，原因包括第1A项中讨论的因素 –风险因素及本年度报告中的其他内容。评注应与本年度报告中包含的合并财务报表和相关附注以及其他统计信息一起阅读。

概述

TSS, Inc.（“TSS”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）提供一系列全面的服务，以实现最终用户和企业系统的规划、设计、部署、维护和翻新，包括它们所在的关键任务设施。我们为数据中心、运营中心、网络设施、服务器机房、安全运营中心、通信设施和对其功能至关重要的基础设施系统中的支持技术提供单一来源解决方案。我们的服务包括技术咨询、设计和工程、项目管理、系统集成、系统安装、设施管理和 IT 采购服务。我们的总部和集成设施位于德克萨斯州的朗德罗克

我们的业务集中在美国数据中心基础设施和服务市场上。随着商务向基于云的解决方案转移，以及许多行业的数据存储需求持续升级，这个市场继续保持着激烈的竞争力。这些潜在的宏观经济趋势推动了对更多信息技术设备和更高效的数据中心设计和运营的需求，从而推动了该市场的持续整体增长。我们与许多比我们拥有更多资源的大型竞争对手竞争，这可能会影响我们在市场上的竞争力。我们依靠几个大客户来赢得合同并根据 “主服务协议” 向我们提供业务，而这些客户的流失将对我们的业绩产生重大的负面影响。

我们的系统集成业务中使用的几乎所有组件都是由我们的原始设备制造商（OEM）或其最终用户客户委托给我们的，因此我们的收入仅反映我们提供的服务，委托的组件不反映在我们的资产负债表中。我们还让客户能够代表他们购买第三方硬件、软件和服务，然后在集成这些组件以向客户交付完整的系统时，这些硬件、软件和服务将用于我们的集成服务。在某些情况下，我们还充当代理人，安排购买第三方硬件、软件或服务，这些硬件、软件或服务将由另一方提供给客户，并且在将商品或服务转让给客户之前，我们无法控制这些商品或服务。在这种情况下，我们在交易中充当代理人。这些采购和经销商活动使我们能够与新的硬件、软件和专业服务提供商建立关系，并通过扩大收入和客户群，使我们能够在整合项目中获得更高的利润。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病（“COVID-19”）为大流行病，美国政府宣布为国家紧急状态。疫情对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和金融市场，并导致世界各国政府实施了越来越严格的措施来帮助控制病毒的传播，包括隔离、“原地避难” 和 “待在家里” 的命令、旅行限制、业务削减、学校关闭和其他措施。此外，世界多个地区的政府和中央银行随后颁布了财政和货币刺激措施，以抵消 COVID-19 的影响。

自开始以来，COVID-19 疫情对我们在设施领域和系统集成领域的运营产生了直接而持续的影响。旅行限制和其他限制实际进入客户场所的客户行为对我们的设施细分产生了负面影响，因为我们无法访问客户所在地来提供服务。从2021年下半年到2022年初，我们还经历了供应链中断，这推迟了集成和部署所需的设备的交付，进一步推迟了客户项目。总体而言，这些旅行限制和供应链挑战直接影响了我们在2022年第一季度设施部门以及截至2022年第三季度的系统集成业务的经营业绩。此外，由于我们的客户在2021年推迟或取消了新的模块化数据中心（MDC）的部署，他们改为维护和更新了现有的MDC。随着供应链问题在2022年持续改善，我们得以采购所需的设备并完成MDC部署，包括那些从2021年推迟的项目。与2021年相比，部署MDC的收入在2022年增加了390万美元，增长了262％，推动了我们的设施收入在2022年的总体增长。

由于物流和供应链问题，我们的系统集成业务也受到了负面影响，这些问题继续影响着我们的组件供应，并对我们的收入产生了负面影响。尽管疫情肆虐，我们必须在系统集成设施中实施安全和其他措施，以便我们能够继续安全运营，这极大地增加了运营和提供集成服务的成本，尤其是在疫情爆发之时。随着时间的流逝和知识的积累，我们已经能够显著降低这些增量的运营成本。供应链中断使我们的客户无法向我们提供用于集成业务的产品，使我们无法提供服务，并对我们的收入产生负面影响。干扰在2022年下半年开始消失，但仍然存在。与2021年相比，供应链的改善使我们的整合收入在2022年增长了27％。

目前，我们不知道这种流行病及其对我们业务的相关影响将持续多长时间，也不知道它是否会恶化或改善。如果客户延误持续、疫情恶化或我们持续面临供应链挑战，我们的业务将继续受到负面影响。

我们在2022年的总收入为3,060万美元，较2021年的2740万美元收入增长了320万美元，增长了12％。我们的设施收入增长了310万美元，增长了44％，达到1,020万美元，这要归因于2021年因 COVID-19 疫情而推迟的客户项目现已能够完成，MDC的部署有所增加。我们的系统集成收入与 2021 年相比增长了 150 万美元，增长了 27%，这要归因于 COVID-19 疫情造成的供应链问题消失了，也归因于我们 OEM 合作伙伴的需求强劲。与2021年相比，我们的采购和经销商收入减少了130万美元，下降了11％，这是因为我们在2022年完成的代理类交易比2021年多，导致记录收入减少，但该业务领域的利润增加。

与2021年相比，我们的毛利增长了260万美元，增长了41％，这主要是由于我们所有业务部门的活动量增加，我们的毛利率占销售额的百分比从2021年的23％增加到2022年的29％。毛利率百分比增加的主要原因是我们的采购和经销商业务量占总收入的比例下降，在总收入中，与传统的维护和集成服务相比，我们在产品购买/转售服务中获得的利润率通常要低得多。如果没有这项业务，我们的核心整合和维护业务的利润率从2021年的44％下降到2022年的37％，这是因为我们的整合业务运营成本上升，这要归因于新服务线的部署和工资成本的增加，以及2022年月产量波动和员工流失率增加导致该业务运营效率低下。

我们的销售、一般和管理费用为770万美元，比2021年我们在销售、一般和管理费用中记录的670万美元高出15％。增长主要是由于劳动力成本上涨，其中包括2022年第四季度首席执行官变动所导致的约60万美元，以及2022年工资通胀的影响比上年更加明显。

由于整体毛利润增加，即使销售、一般和管理费用增加，我们的营业利润也比2021年增加了170万美元，增长了210％，2022年的营业收入为91.4万美元，而2021年的营业亏损为83.1万美元。

与2021年相比，我们的利息支出大幅增加。这是由于我们的采购和经销商业务活动增加。2022年，我们在该业务活动中交易了约7300万美元的交易，尽管其中6000万美元是代理类交易。通过我们与第三方银行合作伙伴的应收账款融资计划，所有这些采购和经销商交易都通过该计划融资，并且我们会根据这些交易的总价值产生利息成本。随着这些采购和转售活动数量的增加，我们的利息成本将增加。2022年下半年利率的上升加剧了这种情况。相比之下，我们在2021年交易了约2830万美元的此类交易。

截至2022年，我们的手头现金为2,040万美元，较2021年底的余额增加了1,240万美元。这一增长主要是由于与我们的采购和经销商活动相关的现金流时机。这些活动还导致我们在2022年底的应付账款大幅增加，并导致我们的应收账款、库存和递延收入出现较大的季度波动，具体视特定交易的时间而定。我们在2022年能够从运营中产生1470万澳元的现金流，并且我们能够从运营现金流中偿还公司在2022年期间应付的所有长期票据。通过使用贸易债权人作为为这些活动融资的主要方式，我们能够以最大限度地减少其对我们流动性的总体影响的方式来组织我们的采购和经销商活动。

关键会计政策与估计

在以下情况下，我们认为会计政策至关重要：

管理层已与董事会审计委员会一起审查了这些关键会计估算的制定和选择，审计委员会也审查了这些披露内容。此外，我们的财务报表中还有其他项目需要估算，但不被视为上述定义的关键项目。这些项目和其他项目的变化仍可能对我们的财务报表产生重大影响。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，我们会确认收入，金额反映我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

我们与客户签订的某些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，我们会单独核算。交易价格根据相对的独立销售价格分配给单独的履约义务。

维护服务

我们的维护服务收入来自费用，这些费用在合同期内为客户提供模块化数据中心的按需维护和维修服务。我们的合同期通常为一年，每年提前计费，并且不可取消。因此，我们记录递延收入（合同负债），并在合同期限内按比率确认这些服务的收入。我们可以通过在不付款的情况下停止服务来减轻我们的信贷损失风险，但是我们的不付款和坏账支出的历史微不足道。

整合服务

我们的集成服务收入来自向客户提供定制系统和机架级集成服务的费用。我们通常在向客户发运完毕的系统时确认收入，因为这是我们完成服务以及客户获得对承诺货物的控制权的时候。我们通常根据整合客户的信誉向他们提供信贷期限，通常不收到预付款。因此，当我们的对价权变为无条件时，我们会在发货时记录应收账款。我们的集成客户的应收账款通常应在开具发票后的 30-105 天内到期。可疑账户备抵是根据对个人账户余额的定期分析提供的，包括对未付天数的评估、付款记录、最近的付款趋势以及我们对客户信誉的评估。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的可疑账户备抵金为7,000美元。

设备销售

根据固定价格合同，我们通过向美国客户出售数据中心和相关辅助设备来创造收入。我们通常在将产品运送给客户时确认收入，就像客户获得对承诺商品的控制权一样。通常，我们不会收到设备销售的预付款，但是，如果我们收到预付款，我们会将预付款记录为递延收入。通常，当我们的对价权变为无条件时，我们会在发货时记录应收账款。我们的设备销售应收账款通常在开具发票后的30-45天内到期。

部署和其他服务

我们的收入来自向客户收取的其他服务费用，包括维护合同中未涵盖的维修或其他服务、包括我们出售的模块化数据中心在内的设备的安装和保养，以及包括维修、设计和项目管理服务在内的其他固定价格服务。在某些情况下，我们会安排第三方对设备进行保修和维修，在这种情况下，我们将收入确认为我们预计有权获得的任何费用或佣金的金额。其他服务通常在服务完成或里程碑完成时开具发票。当我们的对价权变为无条件时，我们会在完成时记录应收账款。

采购和经销商服务

我们的收入来自向客户收取的费用，让他们代表他们购买第三方硬件、软件和专业服务，然后在我们集成这些组件以向客户交付完整的系统时，这些费用将用于我们的集成服务。我们在采购活动完成后确认我们的采购和经销商服务收入。在某些情况下，我们会安排购买第三方硬件、软件或专业服务，这些硬件、软件或专业服务将由另一方提供给我们的客户，在货物转移给客户之前，我们无法控制货物。在这些情况下，我们在交易中充当代理人，将收入确认为我们在向另一方支付向客户提供的商品或服务后预计有权获得的任何费用或佣金的金额。我们的经销商活动产生的应收账款通常在开具发票后的 30-60 天内到期。

判决

在确定设备发货或服务完成后，控制权移交给客户时，我们会考虑多个因素。这些因素包括法定所有权转让给客户，我们目前拥有付款权，以及客户在发货或完成服务时承担了所有权的风险和回报。

销售税

对我们的销售征收并向客户收取的销售税（和类似）不包括在收入中。

运费和手续费

运输和装卸活动的成本，包括控制权移交给客户之后发生的活动，记为销售成本，并在发生时记作支出。在承诺的商品或服务的控制权移交给客户之后，我们会累计运送和装卸活动的成本。

下表显示了我们按可申报细分市场和产品或服务类型分列的收入（以000美元计）：

剩余的履约义务

剩余的履约义务包括递延收入以及根据现有不可取消的合同尚未交付或提供的商品和服务我们预计将获得的金额。对于原始期限为一年或更短的合同，我们选择了适用于此类合同的实际权宜之计，并且我们不会在每个报告期结束时以及预计何时确认该收入时披露剩余履约义务的交易价格。截至2022年12月31日，目前的递延收入为2,080,000美元，其中178.7万美元代表我们维护合同的剩余履约义务，所有合同预计将在一年内确认；29.3万美元与尚未完成为客户提供服务的采购和集成服务相关的29.3万美元，所有这些费用预计将在一年内得到确认。

无形资产

我们记录了具有明确生命周期的商誉和无形资产，包括客户关系和收购的软件，以及收购的各种业务。寿命有限的无形资产根据其估计的经济寿命进行摊销。商誉是指收购价格超过已确定的净有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分，不进行摊销。

我们每年对商誉进行减值测试，衡量日期为12月31日，或者在事件或情况表明商誉减值的可能性更大时进行商誉减值测试。我们的商誉减值测试包括将申报单位的公允价值与账面金额进行比较。如果该公允价值超过账面金额，则无需记录减值费用。如果账面价值超过申报单位的公允价值，则实体应确认账面金额超过申报单位公允价值的商誉减值费用。但是，确认的减值损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。如有必要，将使用贴现现金流来确定申报单位的公允价值，这需要使用估计值和假设。可能需要的重要假设包括预测的经营业绩和适当的贴现率的确定。实际结果可能与预测结果不同，这可能会对得出的结论产生重大影响。

每当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，我们还会对寿命确定的无形资产进行减值审查。如果预期未贴现现金流总额小于相关资产的账面价值，则将无形资产的公允价值和账面价值之间的差额确认亏损。

可疑账款备抵金

我们会根据与每位客户的特定信用风险相关的因素来估算可疑账户的备抵额。从历史上看，我们的信贷损失微乎其微。我们对新客户进行信用评估，可能要求预付款或使用商业信用证等银行工具来降低信用风险。我们监控未偿金额，以限制个人账户的信贷风险。即使我们已经为账户余额做好了全额准备，我们仍继续寻求收款。

基于股票的薪酬

我们使用基于公允价值的识别方法对基于股票的薪酬进行核算。股票薪酬成本是根据奖励的公允价值在授予之日估算的，并在奖励的必要服务期内按比例确认。在授予之日确定适当的公允价值模型和计算股票奖励的公允价值需要大量的判断，包括估计股价波动、预期期权期限和没收率。我们根据历史数据和市场信息进行估算，这些数据和市场信息可能会随着时间的推移而发生重大变化。所用估计值的微小变化可能会使估计的估值发生相对较大的变化。

我们使用Black-Scholes期权估值模型对不是基于绩效的奖励的员工股票期权奖励进行估值。我们根据历史波动率估算股价波动率。估计的期权寿命和没收率假设来自历史数据。对于限制性股票奖励，我们使用授予日普通股的报价作为奖励的公允价值。对于分级归属的股票薪酬奖励，我们使用直线摊销法确认薪酬支出。对于基于业绩的股票奖励，如果适用，我们可以使用第三方估值专家和蒙特卡洛模拟模型来确定授予之日奖励的公允价值。

运营结果

2022年与2021年的比较

收入

收入包括任务关键设施和信息基础设施的规划、设计和项目管理所得的费用，以及为这些设施提供维护服务所得的费用。我们还通过向IT设备供应商提供系统配置和集成服务（包括经销商服务）来获得收入。目前，我们的所有收入都来自美国市场。

我们根据五种主要合同类型与客户签订合同：固定价格的服务和维护合同、时间和材料合同、成本加费用、保证的最高价格和固定价格合同。成本加费用和保证的最高价格合约通常是风险较低的安排，因此与时间和材料以及固定价格安排相比，其利润率较低，后者相对于较高的风险，通常会产生更高的利润率。我们的某些服务和维护合同全面涵盖了合同期内客户在设施中的所有设备（通常不包括IT设备）。在客户要求明确的情况下，我们更愿意签订全面的固定价格安排或时间和材料安排，而不是成本加费用和保证的最高价格合同。

我们的大部分收入来自我们的员工或分包商提供的服务。在较小程度上，我们获得的收入包括可报销的差旅费和其他支持该项目的费用。由于与使用分包劳动力和其他可报销费用相比，我们从员工提供的劳务服务中获得更高的利润，因此我们力求优化所授合同中的劳动力内容，以最大限度地提高我们的盈利能力。

我们一直将销售精力集中在维护和集成服务上，传统上我们在这些服务中获得更高的利润。过去，我们在集中的大量高价值合同中提供设计、施工和项目管理服务，用于建造新的数据中心，但我们已经将业务从这个市场转移出去了。随着市场的成熟，我们还专注于为模块化数据中心应用程序提供维护服务。我们将继续专注于通过更稳定的收入来源来增加我们的系统集成收入，以更好地利用该业务中的资产，并增加额外的服务，例如采购和经销商服务，以帮助提高设施的销量。这包括调整我们的集成服务，使之与沉浸式计算、液冷计算和边缘技术等新兴技术保持同步，这样我们就可以帮助我们的客户在这些新市场取得成功。

我们在2022年的总收入为3,060万美元，较2021年的2740万美元收入增长了320万美元，增长了12％。我们的设施收入增长了310万美元，增长了44％，达到1,020万美元，这要归因于2021年因 COVID-19 疫情而推迟的客户项目现已能够完成，MDC的部署有所增加。我们的系统集成收入与 2021 年相比增长了 150 万美元，增长了 27%，这要归因于 COVID-19 疫情造成的供应链问题消失了，也归因于我们 OEM 合作伙伴的需求强劲。与2021年相比，我们的采购和经销商收入减少了130万美元，下降了11％，这是因为我们在2022年完成的代理类交易比2021年多，导致记录收入减少，但该业务领域的利润增加。

我们的采购和经销商服务的收入数量和时间是不可预测的，取决于客户的需求。迄今为止，我们在该业务方面的经验是，我们看到这些活动的季度和年度收入和利润水平出现了重大波动，而且我们还没有建立稳定的交易流程。我们预计，该业务将继续每季度波动，随着我们降低客户集中度并增加核心整合和维护业务的收入，我们将有更多的机会来发展和预测我们的采购和经销商业务。

收入成本

收入成本包括我们产品零部件的成本、在生产和交付我们的服务中花费的人力成本、分包商和第三方费用、与我们的测试和集成设施相关的设备和其他成本，不包括我们的制造财产和设备的折旧、运输成本以及采购、物流和质量保证等支持职能的成本。截至2022年12月31日的财年，收入成本占收入的百分比为71％，而2021年的这一比例为77％。自2021年以来利润率的下降反映了我们的总收入中来自采购和经销商活动的比例降低。2022年，我们的经销商和采购收入占总收入的43％，而2021年占总收入的54％。除非我们在交易中充当代理人，否则我们在产品购买/转售服务上获得的利润要比传统的维护和集成服务低得多。随着来自采购和经销商服务的收入百分比的降低，我们预计收入成本占销售的百分比将降低。

由于我们的采购和经销商服务业务相对较新，该业务的预期收入水平已经并将继续每季度大幅波动。因此，我们的收入成本占总收入的百分比也将大幅波动。采购和经销商服务的收入成本高于我们的集成和维护服务的收入成本。因此，随着采购和经销商收入占总收入的百分比的增加，我们的销售成本将增加，毛利率将下降。

由于我们在使用自己的劳动力服务时获得更高的利润，因此我们预计，当我们的劳动力服务组合相对于使用分包或第三方劳动力而增加时，毛利率将会提高。我们的直接劳动力成本在短期内相对固定，直接劳动力的使用对于最大限度地提高我们的盈利能力至关重要。随着我们继续竞标并赢得需要我们不具备的专业技能的合同，我们预计会有更多的第三方分包劳动力来帮助我们履行这些合同。此外，我们在内部为大型合同配备人员时可能会面临招聘挑战。尽管这些因素可能导致更高的服务成本与收入的比率，但能够在不承担更高固定开销的情况下将这些活动外包，这使我们能够增加收入，扩大收入基础并获得可观的投资资本回报率。随着我们未来采购和经销商服务水平的提高，我们预计我们的总体毛利率将下降，因为经销商活动的正常利润率低于传统设施和系统集成服务的利润率。

我们的收入中有很大一部分来自固定价格合同。根据这些合同，我们设定了服务的价格，并承担了与我们的绩效相关的成本可能高于我们预期的风险。因此，我们的盈利能力取决于我们准确估计与服务相关的成本的能力。这些成本可能会受到多种因素的影响，例如生产率低于预期，工作场所的条件与我们竞标合同时的预期存在重大差异，以及材料和劳动力成本高于预期。如果合同的实际成本超过我们的预期，某些协议或项目的利润率可能会低于预期，或者亏损，这可能会降低我们的盈利能力和流动性。

毛利

与2021年相比，我们的毛利增长了260万美元，增长了41％，这主要是由于我们所有业务部门的活动量增加，我们的毛利率占销售额的百分比从2021年的23％增加到2022年的29％。毛利润的增长大于总收入的增长，部分原因是2022年我们的采购和经销商业务中代理类交易数量增长的影响。根据这些交易，我们将向另一方支付他们向客户交付的商品或服务后获得的净利润率确认为收入。与2021年相比，我们的采购和经销商服务的利润在2022年增加了170万美元。如果没有这项业务，尽管收入增加，但我们的核心整合和维护业务的利润率从2021年的44％下降到2022年的37％。这主要是由于我们的整合业务成本的增加，尤其是劳动力成本的增加，这反映了更高的工资通胀、影响效率的员工流失率上升以及2022年开发和引入新型集成服务所产生的开发和其他成本。

我们维持和进一步提高毛利的能力将部分取决于我们能否继续增加利润率更高的服务（包括维护和集成服务）的销售，通过提高定价将更高的运营成本转嫁给客户来提高服务利润率，提高集成业务的运营效率，包括利用我们的直接劳动力，并将总收入增加到使我们能够提高集成和服务业务利用率的水平。我们的毛利率可能会根据经销商活动占总收入的比例而波动。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括薪酬和相关费用，包括我们的高管、行政以及销售和营销人员的薪酬和相关费用，包括可变销售薪酬，以及相关的差旅、销售和营销费用、专业费用、设施成本、保险和其他公司成本。在截至2022年12月31日的年度中，我们的销售、一般和管理费用为770万美元，与2021年相比增加了100万美元，增长了15％。增长主要是由于劳动力成本上涨，其中包括2022年第四季度首席执行官变动所导致的约60万美元，以及工资通胀对员工队伍的影响，这种影响在2022年比往年更加明显。

营业收入（亏损）

由于绝对毛利润更高，即使销售、一般和管理费用水平更高，我们的营业利润仍能比2021年提高170万美元，增长210％，2022年的营业收入为91.4万美元，而2021年的营业亏损为83.1万美元。

利息支出

在截至2022年12月31日的年度中，扣除利息收入后，我们记录的利息支出为93.1万美元。相比之下，截至2021年12月31日止年度的扣除利息收入后的利息支出为40.1万美元。利息支出的增加是由于与2021年相比，我们的采购和经销商业务中考虑的代理类交易数量增加。由于交易数量的增加以及2022年利率上升的影响，我们的采购和经销商活动的利息支出在2022年增加了48万美元。

所得税支出

由于合并净营业亏损的历史，除了最低或法定成本外，我们没有记录任何所得税支出。截至2022年12月31日，我们的累计净营业亏损结转额为4,100万美元。我们预计，这些结转亏损可能会抵消我们未来可能实现的应纳税所得额和未来的纳税义务。但是，由于我们使用这些结转资产的能力的不确定性以及所有权变更可能带来的限制，我们已经为递延所得税净资产的全额设定了估值补贴。

净收益（亏损）

扣除利息、其他所得税和所得税后，截至2022年12月31日的财年，我们录得净亏损73,000美元，合每股亏损0.00美元。相比之下，我们截至2021年12月31日的年度净亏损为130万美元，合每股亏损0.07美元。

2021 年与 2020 年的比较

收入

我们在2021年的总收入为2740万美元，较2020年的4510万美元收入下降了1770万美元，下降了39％。这一下降是由我们的采购和经销商服务收入减少了1410万美元推动的，较2020年的水平下降了49％。我们剩余的核心业务都受到 COVID-19 疫情的影响，这场疫情导致客户延迟和取消模块化数据中心部署，导致我们的设施收入下降了21％，至710万美元。我们的整合服务与 2020 年相比下降了 22%，即 160 万美元，这主要是由于供应链中断和与 COVID-19 疫情相关的其他因素的影响。

收入成本

收入成本包括我们产品零部件的成本、在生产和交付我们的服务中花费的人力成本、分包商和第三方费用、与我们的测试和集成设施相关的设备和其他成本，不包括我们的制造财产和设备的折旧、运输成本以及采购、物流和质量保证等支持职能的成本。截至2021年12月31日的财年，收入成本占收入的百分比为77％，而2020年的这一比例为85％。与2020年相比，成本的下降反映了我们总收入中来自采购和经销商业务的比例较低，在这些业务中，与传统的维护和集成服务相比，我们在产品购买/转售服务中获得的利润率要低得多。随着来自采购和经销商服务的收入百分比的降低，我们预计收入成本占销售的百分比将降低。尽管收入水平降低，但我们的维护和集成服务的利润率比2020年增长了14％，这主要是由于我们在疫情环境中调整业务后，整合设施的运营成本在2021年有所降低。

毛利

与2020年相比，我们的毛利下降了40万美元，下降了6％，这主要是由于采购服务量减少，而我们的毛利率占销售额的百分比从2020年的15％增加到2021年的23％。毛利率增长的主要原因是我们的采购和经销商业务量的变化，与传统的维护和集成服务相比，我们在产品购买/转售服务中获得的利润率要低得多。如果没有这项业务，我们的核心整合和维护业务的利润率从2020年的30％增加到2021年的44％，这是因为我们取消了整合设施的运营成本。随着我们适应疫情下的运营，整合设施的运营成本在2020年有所增加，不得不采取安全和其他措施来保持设施的运营。凭借经验，我们得以在2021年降低劳动力需求并降低其中许多成本，使我们的集成服务的毛利率与2020年相比提高了23％。全年我们的系统集成设施的运量持续波动，这使我们无法持续优化该设施的利用率，进一步抑制了该业务的整体盈利能力。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括薪酬和相关费用，包括我们的高管、行政以及销售和营销人员的薪酬和相关费用，包括可变销售薪酬，以及相关的差旅、销售和营销费用、专业费用、设施成本、保险和其他公司成本。在截至2021年12月31日的年度中，我们的销售、一般和管理费用为670万美元，与2020年相比减少了18,000美元。

营业收入

由于整体毛利较低，加上持续的销售、一般和管理费用，我们在2021年蒙受了更高的营业亏损，达到83.1万美元。这比我们在2020年创下的40万美元营业亏损高出43.1万美元。

其他收入

在2020年第二季度，我们得以参与2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的工资保护计划，并有资格获得约890,000美元的贷款。所得款项于2020年4月收到，根据CARES法案的相关条款和条件，用于支付工资费用、租金和水电费。我们在2020年第三季度申请了这笔贷款金额的豁免，并于2020年11月收到小企业管理局的通知，这笔贷款已被全部免除。债务豁免收益在我们的2020年财务报表中显示为其他收入。

所得税支出

由于合并净营业亏损的历史，除了最低或法定成本外，我们没有记录任何所得税支出。截至2021年12月31日，我们的累计净营业亏损结转额为4,210万美元。我们预计，这些结转亏损可能会抵消我们未来可能实现的应纳税所得额和未来的纳税义务。但是，由于我们使用这些结转资产的能力存在不确定性以及所有权变更可能带来的限制，我们已经为递延所得税净资产的全额设定了估值补贴。

净收益（亏损）

扣除利息、其他所得税和所得税后，截至2021年12月31日的财年，我们录得净亏损130万美元，合每股亏损0.07美元。相比之下，我们截至2020年12月31日的年度净收入为10万美元，合每股收益0.001美元。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是我们手头的现金和现金等价物、银行信贷额度下的可用资金以及预计的经营活动现金流。

截至2022年12月31日，该公司的累计赤字为66,385,000美元。此外，该公司有年度营业和净亏损的历史，部分原因是 COVID-19 和相关供应链限制的影响。这些因素可能表明人们对公司继续经营的能力产生怀疑。管理层已经评估了这些条件对其履行义务能力的重要性。我们满足流动性和资本需求的主要资金来源包括手头现金、运营产生的资金（包括来自客户融资计划的资金）、供应商向我们提供的贸易信贷以及银行信贷额度下的借款。如果我们的未来业绩不符合预期，管理层认为，我们可以削减销售、一般和管理费用，以更好地实现盈利，从而改善现金流，或者我们可以采取进一步措施，例如发行新股或债务。如果我们寻求收购更多业务以扩大运营规模，或者经销商服务水平突然增加，我们也可能需要额外的资金。无法保证公司有能力根据可能获得额外融资的条件扩大其业务运营。

管理层认为，如上所述，我们将能够产生足够的现金流和流动性，因为我们仍有大量积压的项目，这些项目因 COVID-19 和相关的供应链限制而受到影响。我们已经投资支持新的IT技术，并获得了新的订单，这将推动我们未来的集成业务增长，并且在2022年还出现了新的MDC客户。这些因素使我们相信我们将在2023年实现盈利。我们预计运营将产生更多现金流，并且在2022年从现有来源偿还了公司的所有长期债务之后，除了租赁义务外，我们现在没有未偿还的长期债务。因此，管理层得出结论，公司继续经营的能力不容置疑

如果我们继续实现当前业务计划中的现金流预测，我们预计将有足够的资本资源来至少在未来十二个月内继续经营业务。我们的业务计划和我们对流动性充足性的假设基于对预期收入和未来成本的估计。但是，存在潜在风险，包括我们的收入可能无法达到我们的预期，我们的成本可能超过我们的预期，或者我们的营运资金需求可能超过预期。此外，我们的估计可能会发生变化，未来的事件或事态发展也可能影响我们的估计。这些因素中的任何一个都可能改变我们对2023年及以后现金使用的预期，或者严重影响我们的流动性水平，这可能会限制我们发展业务的机会。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,040万美元和800万美元。

现金的重要用途

经营活动：

截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的现金为1,470万美元，而截至2021年12月31日的年度中用于经营活动的现金为1,050万美元。现金增加的主要原因是我们的采购和经销商服务对财务报表的时间和财务影响。到2022年底，我们能够获得多个大型采购项目的报酬，但尚未向供应商支付这些相同项目的款项。这导致我们在2022年底的未清应付账款增加了约1400万美元。在2023年第一季度，我们向这些供应商付款，我们的现金和应付账款减少了超过1200万美元。我们在2020年底和2021年第一季度也遇到了类似的情况，在这些交易中，我们向供应商支付了超过1000万美元的款项，这些交易导致我们在2021年将现金用于运营。通过使用贸易债权人作为为这些活动融资的主要方式，我们能够以最大限度地减少其对我们流动性的总体影响的方式来组织我们的采购和经销商活动。我们已经能够利用与采购和经销商服务相关的应付贸易应付账款的增加来为库存和应收账款的增长提供资金，并相信我们将有足够的贸易信贷，可以在2023年继续发展该服务项目。

我们预计，与特定经销商和采购项目相关的现金流时机将继续对我们的资产负债表产生重大影响。这将导致现金、应收账款、库存、应付账款和递延收入余额每季度波动，有时甚至是大幅波动。

投资活动：

2022年，用于投资活动的现金为50万美元，主要用于扩展和升级我们的整合业务以及改善我们的设施。相比之下，由于我们增加了新的基础设施和设备以支持我们的业务，2021年用于投资活动的现金为10万美元，用于购买计算机设备。

财务活动：

2022年用于融资活动的现金为180万美元，而2021年用于融资活动的现金为50万美元。在2022年第三季度，我们偿还了2,045,000美元的应付票据的未偿利息和本金，并通过行使与应付票据相关的认股权证获得了36.7万美元的收益。我们还在2022年通过行使员工股票期权获得了41,000美元的收益，并在2022年使用了13.4万美元购买了与期权行使和限制性股票归属相关的纳税义务相关的股票。2021年，在贷款人激励我们在到期前偿还这笔债务之后，我们使用35.2万美元偿还了部分长期应付票据。2021年，我们还通过行使员工股票期权获得了45,000美元的收益，2021年我们使用197,000美元购买了与期权行使和员工归属限制性股票的纳税义务相关的股票。

现金的未来用途

我们的业务计划和对流动性充足性的假设基于对估计收入和未来成本的估计，以及我们在需要时获得资金来源的能力。此外，我们的估计可能会发生变化，未来的事件或事态发展也可能影响我们的估计。这些因素中的任何一个都可能改变我们对2023年及以后现金使用的预期，或严重影响我们的流动性水平，这可能要求我们采取其他措施来降低运营成本以继续运营。任何降低运营成本的行动都可能对我们提供的产品和服务范围或我们提供此类产品和服务的能力产生负面影响，根据所采取的成本削减水平，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的主要流动性和资本要求是为当前业务的营运资金提供资金。我们满足流动性和资本需求的主要资金来源包括手头现金、运营产生的资金（包括来自客户融资计划的资金），以及在需要时通过我们的银行信贷额度借款。我们认为，如果未来业绩不符合预期，我们可以削减销售、一般和管理费用，以更好地实现盈利，从而改善现金流，或者我们可以采取进一步措施，例如发行新股或债务。但是，这些措施的时机和效果可能无法完全缓解对流动性的实质性影响。如果我们寻求引入新的业务领域，或者我们寻求收购更多业务以扩大我们的业务规模，我们也可能需要额外的资本。

新的会计公告

最近通过的会计指南

2019年12月，财务会计准则委员会发布了2019-12年度会计准则更新， 所得税（主题 740）： 简化所得税会计 （“亚利桑那州立大学 2019-12）。亚利桑那州立大学2019-12年度删除了主题740中一般原则的某些例外情况，从而简化了所得税的核算。该指南还澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。该标准是我们在2021财年第一季度采用的，对我们的合并经营业绩、现金流、财务状况或披露没有任何实质性影响。

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 第 2020-04 号会计准则更新，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，（“亚利桑那州立大学 2020-04”）。亚利桑那州立大学2020-04为将GAAP原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）或其他预计因参考利率改革而终止的参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该指导方针自2020年3月12日起生效，并于2022年第四季度被我们采用，对我们的合并经营业绩、现金流、财务状况或披露没有产生任何实质性影响。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度会计准则更新， 金融工具 –信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失（“亚利桑那州立大学 2016-13”）。该准则的主要目标是通过要求提前确认融资应收账款和其他金融资产的信用损失来改善财务报告。亚利桑那州立大学2016-13年度的规定之一是要求按摊销成本计量的资产，包括贸易应收账款，按预期收取的净额列报。该声明要求实体根据当前的估计反映其所有预期的信用损失，这将取代目前的标准，该标准要求实体在衡量所发生的损失时只需要考虑过去的事件和当前状况。我们受本指导方针的约束，自我们发布截至2023年12月31日的年度和中期合并财务报表起生效。我们目前正在评估采用日期以及采用该指导方针对我们的合并财务报表和披露的影响，预计它不会对我们的合并经营业绩、现金流、财务状况或披露产生重大影响。

2019年5月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-15号会计准则更新， 金融工具 –信用损失（主题 326），（“亚利桑那州立大学 2019-15”）。亚利桑那州立大学2019-15年度提供了最终指导方针，允许实体在采用新的信用损失标准后进行不可撤销的一次性选择，使用公允价值期权按摊销成本（持有至到期的证券除外）来衡量金融资产。生效日期和过渡方法与亚利桑那州立大学2016-13年度相同。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露。

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此不需要提供此项目所要求的信息。

TSS, Inc.

合并资产负债表

（以'000为单位，每股金额除外）

见合并财务报表附注。

TSS, Inc.

合并运营报表

（以'000为单位，每股金额除外）

见合并财务报表附注。

TSS, Inc.

合并股东权益变动表

（千年）

见合并财务报表附注。

TSS, Inc.

合并现金流量表

（在 '000 年）

见合并财务报表附注。