附件4.2
 
股本说明
 
以下是截至2019年12月31日，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的我们证券的重要条款以及我们的章程和章程的规定。摘要完全受章程和章程的约束和限制，每个章程和细则均作为表格10-K年度报告的附件通过引用并入其中，本附件是其中的一部分。下文还概述了马里兰州一般公司法(“MGCL”)的某些条款，并完全受MGCL参考的约束和限制。
 
一般信息
 
根据我们的章程，我们目前被授权指定和发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(我们的“优先股”)。优先股股票可以按一个或多个类别或系列发行，并受我们的宪章和马里兰州法律规定的限制的限制，每一类别或系列优先股的条款，包括优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和条款、赎回条件和构成任何类别或系列的股份数量，由我们的董事会决定，不需要我们的股东投票或采取任何行动。此外，我们的董事会可以修改我们的章程，而不需要我们的股东采取行动来增加或减少我们被授权发行的任何类别的股票数量。
 
截至2019年12月31日，我们有16,660,655股已发行普通股，8.20%A系列累计可赎回优先股中的2,781,635股，每股面值0.01美元(我们的“A系列优先股”)，已发行的2,000,000股B系列固定至浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(我们的“B系列 优先股”)，已发行。
 
我们的章程授权我们在没有股东批准的情况下发行额外的授权但未发行的普通股和优先股。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，(I)修改本公司章程，以增加或减少本公司股票总数或本公司有权发行的任何类别或系列股票的股份数量， 和(Ii)对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类股份的优先股、权利和其他条款。
 
普通股说明
 
一般信息
 
我们的章程规定，我们有权发行最多500,000,000股普通股。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担责任。
 
分配、清算和其他权利
 
根据我们股票的任何其他类别或系列(包括A系列优先股和B系列优先股)持有人的优先权利(如果有)，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，我们普通股的持有人有权在 董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派。
 
我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权， 没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的所有持有者都将拥有平等的清算和其他权利。
 
投票权
 
在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非在本公司任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则本公司普通股的每股已发行股份使其持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选举董事。除本公司任何其他类别或系列股票的规定外，本公司普通股的持有者将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票，董事选举由董事选举中的多数票选出。
 
将未发行证券分类及重新分类的权力
 
我们的董事会可以将任何未发行的优先股股份分类，并将任何未发行的普通股重新分类为其他 类别或系列股票，包括在投票权或分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类股份之前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程的规定，就本公司股票的所有权及转让、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款或条件作出规定。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准我们的股票上市或报价，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。
 
增加或减少法定股额及增发额外股额的权力
 
我们的章程授权我们的董事会在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在没有股东 批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少股票授权股票的总数或任何类别或系列的股票授权股票数量。我们相信，董事会有权修订我们的章程 以增加或减少授权股票的数量，并对我们优先股的任何未发行股票进行分类，或对我们普通股的任何未发行股票进行重新分类，然后促使我们发行此类已分类或重新分类的股票 ，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有灵活性。额外的类别或系列以及普通股或优先股的额外股份将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，我们的证券随后可以在这些证券上上市或报价。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们普通股持有人最佳利益的交易或控制权变更。
 
对所有权和转让的限制
 
为了帮助我们符合美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，我们的 章程一般将任何人对我们股票的实益和推定所有权限制在任何类别或系列股票的流通股的价值或股份数量(以限制性较强者为准)不超过9.0%。此外，我们的章程还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。请参阅“所有权和转让的限制”。
 
上市
 
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CHMI”。
 
转会代理和注册处
 
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
 
A系列优先股说明
 
成熟性
 
我们的A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。我们A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留 资金来赎回A系列优先股。
 
排名
 
在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，我们的A系列优先股排名：
 

 •
优先于我们普通股的所有类别或系列，以及我们未来可能发行的任何其他类别或系列的股票，其条款低于我们的A系列优先股， 在我们清算、解散或清盘的情况下支付股息和分配资产(统称“初级股”)；
 

 •
关于与我们未来可能发行的任何类别或系列股票的平价，条款特别规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，此类股票在支付股息和分配资产方面与我们的A系列优先股平价(“平价股票”)；
 

 •
关于与我们未来可能发行的任何类别或系列股票的平价，条款特别规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，此类股票在支付股息和分配资产方面与我们的A系列优先股平价(“平价股票”)；
 

 •
低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)以及我们现有和未来子公司的债务
 
分红
 
A系列优先股的持有者有权在本公司董事会批准并经本公司宣布的情况下，从法定可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，其比率为每股每年25.00美元的清算优先股(相当于每股每年2.05美元)的8.20%。A系列优先股的股息将按日累计，从最初发行之日起累计，并将在每年1月、4月、7月和10月的第15天每季度支付拖欠股息(每个股息支付日)；只要 任何股息支付日期并非A系列优先股补充条款所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，且自该股息支付日期起至下一个营业日为止的期间内，将不会累积利息、额外股息或其他款项。我们的A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，都将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。股息将支付给记录持有人，在适用的记录日期收盘时，股息将出现在我们的股票 记录中，该日期将不少于且不超过适用的股息支付日期之前的35天，该日期将由我们的董事会确定(每个，一个“股息记录 日期”)。我们A系列优先股的任何股票的持有人都无权获得我们A系列优先股的任何已支付或应付的股息，且股息记录日期早于我们A系列优先股的股票发行日期 。
 
在我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付股息，或规定授权、支付或拨付股息将构成违反协议或协议项下的违约，或者如果授权、支付或拨付是法律限制或禁止的情况下，我们的董事会不得授权、支付或拨出任何股息供我方支付 。
 
尽管如上所述，我们A系列优先股的股息将累计，无论(I)任何法律或协议的条款和条款在任何时候禁止当前支付股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)宣布该等股息。A系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代息款项，而我们A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何 股息。我们对A系列优先股支付的任何股息都将首先计入与这些股票相关的最早累积但未支付的股息。
 
我们的普通股和优先股，包括我们的A系列优先股，未来的股息将由我们的董事会 酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、经修订的《1986年国内收入守则》(以下简称《守则》)中REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够继续对我们的A系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。
 
除以下所述外，除非已宣派或同时宣派A系列优先股的全部累积股息及支付或宣派股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等可能发行的普通股或其他普通股除外)，或拨出 用于支付吾等普通股或我们可能发行的其他初级股或平价股，以及不得就我们可能发行的普通股或其他初级股或平价股作出任何其他分派。此外，我们的普通股和我们可能发行的其他 次级股或平价股不得以任何代价(或向用于赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供的任何款项)赎回、购买或以其他方式获得( 转换为或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们可以发行我们的普通股或其他初级股票，或根据以相同条款向我们A系列的所有持有人发出的交换要约 优先股和我们可能发行的所有平价股票)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行对我们章程中所载的我们股票的转让和所有权的限制，以保持我们作为REIT的资格，用于美国联邦所得税等目的，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。
 
当我们的A系列优先股和我们可能发行的任何平价股票没有全额支付股息(或没有如此分配足够支付此类全额股息的金额)时，我们A系列优先股及该等平价股所宣派的所有股息必须按比例宣布，以便A系列优先股及该等平价股所宣派的每股股息金额在所有情况下将与我们A系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同，而该等平价股(如该等平价股并无累积股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计股息)与A系列优先股及该等平价股的每股累计股息比率相同。本公司将不会就任何股息或A系列优先股可能拖欠的款项支付利息或代息款项。
 
清算优先权
 
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们A系列优先股的持有人将有 有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受任何高级股持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及任何累积的和 未支付的股息(无论是否授权或宣布)的限制，支付日期不包括向我们普通股或我们可能发行的其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的支付日期。我们A系列优先股的持有者将无权获得任何进一步的付款。
 
如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们A系列优先股和我们可能发行的任何平价股的所有已发行股份的清算分派金额，则我们A系列优先股和该等平价股的持有人将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。
 
任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配金额的支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发送给A系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上的持有者相同。在全额支付他们有权获得的清算分派后，我们A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等的全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。
 
在确定马里兰法律是否允许对我们任何类别或系列的任何股票进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先 权利，我们的总负债将不会增加到我们的总负债中。
 
救赎
 
我们的A系列优先股在2022年8月17日之前不能赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，需要 保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和“所有权和转让的限制”)，并且除非发生控制权变更(如本文所定义)的“-特别可选赎回” 项下的说明。
 
可选的赎回。在2022年8月17日及之后，吾等可选择在不少于30天或不超过60天的通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。
 
特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回我们的A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如果于控制权变更转换日期(定义见此)前，吾等已发出通知表示选择赎回A系列优先股的部分或全部股份(不论是否依据上文“-选择性 赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，A系列优先股持有人将不会享有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。
 
当下列情况已经发生且仍在继续时，即视为发生了“控制变更”：
 

 •
任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，对我们股票的合并或其他收购交易，使该人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上，在我们的董事选举中一般有权投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前可行使 还是仅在发生后续条件时才可行使)；和
 

 •
在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均不拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC或纳斯达克证券市场上市的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的普通证券。
 
赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回A系列优先股，赎回通知将发送给我们A系列优先股的每个记录持有人 ，要求赎回的持有人地址与我们的股票记录上显示的地址相同，并将说明如下：
 

 •
赎回日期；
 

 •
A系列优先股需要赎回的股票数量；
 

 •
赎回价格；
 

 •
为支付赎回价格而交出A系列优先股股票(如有)的一个或多个地点；
 

 •
待赎回股份的股息将于赎回日停止累积；
 

 •
如适用，上述赎回是与控制权变更有关的，在这种情况下，还应对构成控制权变更的一项或多项交易进行简要说明。
 

 •
如果该等赎回是与控制权变更有关，则被称为赎回的A系列优先股的持有人将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更日期 之前被要求赎回的A系列优先股的每股股份将于相关的赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期兑换。
 
如果要赎回的A系列优先股少于任何持有人持有的全部A系列优先股，则向该持有人发出的通知还应指明 该持有人所持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知并不会影响赎回本公司A系列优先股任何股份的程序的有效性，但收到有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。
 
我们A系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股票，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果赎回A系列优先股的任何股份的通知已经发出，并且如果我们 已不可撤销地为所谓赎回的A系列优先股的持有者的利益以信托形式预留赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，则从赎回日起和赎回日之后(除非我们违约支付赎回价格加上累计和未支付的股息，如果有)，我们的A系列优先股的这些股票将停止积累股息， A系列优先股的这些股票将不再被视为已发行股票，该股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上在赎回时应支付的累计和未付股息(如果有)的权利除外。 如果任何赎回日期不是营业日，则在赎回时应支付的赎回价格和累计和未付股息(如果有)可在下一个工作日支付，而从该赎回日起至下一个营业日的期间内，不会有利息、额外股息或其他款项累计 。如果我们要赎回的A系列优先股的流通股少于全部，我们将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或分批选择我们要赎回的A系列优先股的股票，如果我们确定这种选择方法不会导致我们A系列优先股的任何股份自动转移到信托基金，如下文“-转让和所有权限制”和“所有权和转让限制”所述。
 
在紧接A系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日(但不包括赎回日)支付任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息 记录日期收市时，我们A系列优先股的每位持有人将有权于相应的股息支付日期就该等股份获得应付股息，即使该等股份在该股息支付日期前赎回。除上述规定外，本公司将不会向赎回A系列优先股的股份支付任何未支付股息或 未付股息，不论是否拖欠。
 
除非我们A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布支付或 宣布，并且已经或同时留出足够支付A系列优先股的金额用于支付过去所有股息期，否则我们A系列优先股的任何股份都不能被赎回，除非我们A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不得购买或以其他方式直接或间接收购我们A系列优先股的任何股份(通过转换或交换A系列优先股或期权的股份或期权除外，购买或认购我们的普通股或其他初级股票的认股权证或权利，我们可能会发行或根据以相同条件向我们A系列优先股的所有持有人提出的购买或交换要约)；但是，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购我们A系列优先股的股票，目的是执行我们章程中对我们股票的所有权和转让的限制，以保持我们作为REIT的资格，用于 美国联邦所得税等目的。
 
在适用法律的约束下，我们可以在公开市场、通过招标或通过非公开协议购买A系列优先股的股票。 我们通过赎回或其他方式获得的A系列优先股的任何股票将被重新分类为我们优先股的授权但未发行的股票，没有指定类别或系列，此后可以作为我们优先股的任何 类别或系列发行。
 
转换权
 
一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权转换日期变更 之前，我们已经发出了我们选择赎回上述持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将只有权利 相对于我们的A系列优先股(不需要赎回的股票)在控制权变更日将该持有人持有的我们的A系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为我们A系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较少者：
 

 •
将(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期的任何累积和未支付的股息(无论是否赚取或申报)(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在A系列优先股的相应股息支付日期 之前，在这种情况下，此类累积和未支付股息将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格，所获得的商数。定义如下；和
 

 •
2.62881，或“股份上限”，须作出下述若干调整。
 
尽管补充条款中指定我们的A系列优先股的条款中有任何相反的规定，并且除非法律另有要求 ，在股息记录日期收盘时我们A系列优先股的股票记录持有人将有权获得在相应的股息支付日期 的应付股息，尽管这些股票在该股息记录日期之后和该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，该等股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收市时为 记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不计入A系列优先股的未支付股息。
 
关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据将我们的普通股分配给我们普通股的现有持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们 普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分之前生效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为实施股份分拆后紧接本公司普通股的流通股数量，分母为紧接股份拆分前本公司普通股的流通股数量。
 
为免生疑问，在紧接下一句的规限下，就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用而定)的普通股(或等值替代转换代价(如适用)或 等值替代转换代价(视情况而定))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权转换日期(或同等替代转换代价(视何者适用而定))发行及发行在外的A系列优先股股份总数的乘积(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。
 
在控制权变更的情况下，根据该变更，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，我们A系列优先股的持有人在转换A系列优先股的该等股份时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式的对价 ，该持有人持有的普通股数量等于紧接控制权变更生效时间之前的普通股转换对价(“替代转换对价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为 “转换对价”。
 
如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则与控制权变更有关的转换对价将被视为作出或投票支持此类选择的我们普通股多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额 (如果在两种类型的对价之间进行选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有者(如果在两种以上类型的对价之间进行选择)的实际收到的对价的种类和金额。和 将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何 部分按比例减少。
 
在A系列优先股因控制权变更而转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。
 
在控制权变更发生后15天内，如果我们当时尚未根据上述赎回条款行使赎回A系列优先股所有股份的权利，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权利 。未能发出该等通知或发出该等通知的任何瑕疵，均不会影响本公司A系列优先股任何股份转换程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出通知，则属例外。本通知将说明以下事项：
 

 •
构成控制权变更的事项；
 

 •
控制权变更的日期；
 

 •
A系列优先股持有者可以行使控制权变更转换权的最后日期；
 

 •
计算普通股价格的方法和期间;
 

 •
控制转换日期的更改；
 

 •
如果在控制权变更转换日期之前，吾等已发出我们选择赎回A系列优先股的全部或任何股份的通知，则持有人 将无法转换需要赎回的A系列优先股的股份，并且该等股份将在相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更 进行投标以进行转换；
 

 •
如果适用，A系列优先股每股有权获得的替代转换对价的类型和金额；
 

 •
A系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；
 

 •
A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括交出我们A系列优先股的 股以通过托管机构(定义见下文)进行转换的程序)，包括下述持有人提交的转换通知的格式；以及
 

 •
A系列优先股持有人可以撤回已交出转换的A系列优先股股票的最后日期，以及该等持有人必须遵循的程序。
 
在这种情况下，我们还将发布新闻稿，其中包含将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时不存在，则是合理地计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布的通知，并在我们的网站上发布通知(如果有)。在任何情况下，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期后的第一个营业日开业之前。
 
为行使控制权变更转换权，我们A系列优先股的持有者将被要求在控制权变更转换日期收盘时或之前交付代表我们A系列优先股的股票(如果有)，证书(如果有)，代表我们将转换的、正式背书转让的A系列优先股的股票(或者，如果是通过托管机构以簿记形式持有的A系列优先股或直接在转让代理登记的股票)，在控制权变更转换日交易结束时或之前交付，A系列优先股的股份 将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同一份由我们提供的格式的书面转换通知，并已填妥，发给我们的转让代理。改装通知书必须注明：
 

 •
控制转换日期的相关更改；
 

 •
拟转换的A系列优先股的股份数目；及
 

 •
A系列优先股的股份将根据A系列优先股的适用条款进行转换。
 
“控制权变更转换日期”是我们A系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日 ，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期之后不少于20天，也不超过35天。
 
普通股价格是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额，或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均 (如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两种情况下均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，前十个连续交易日的平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括，发生控制权变更的主要美国证券交易所报告的发生日期，或(Y)如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，Pink OTC Markets Inc.或类似组织报告的我们的普通股在场外交易市场上连续十个交易日内的最后报价的平均值 紧接控制权变更发生之日(但不包括当日)。
 
A系列优先股持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权利的任何通知(全部或部分) 。任何持有人递交的提款通知必须注明：
 

 •
我们A系列优先股的撤资数量；
 

 •
如果我们A系列优先股的认证股票已经交出进行转换，我们A系列优先股被撤回的股票的证书编号 ；以及
 

 •
我们的A系列优先股的数量，如果有的话，仍受持有人转换通知的约束。
 
尽管有上述规定，如果我们A系列优先股的任何股票是通过存托信托公司或类似的托管机构(每个都是“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。
 
已适当行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的A系列优先股的股份将根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供我们选择赎回A系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“-赎回”一节所述，在这种情况下，只有我们的A系列优先股正确地交出以进行转换，并且没有被适当地 撤回，并且没有被要求赎回的股票才会被如上所述地转换。如果我们选择赎回我们A系列优先股的股票，否则将被转换为适用的转换对价，我们A系列优先股的该等股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选 赎回”项下所述的赎回价格。
 
我们将不迟于控制权变更转换日期之后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权获得转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为该等股票或证券的记录持有人。
 
在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券 法律和证券交易所规则，将我们A系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管我们的A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将A系列优先股的此类股份转换为我们普通股的股份，条件是收到此类普通股将导致该持有人(或任何其他人)违反我们章程中对我们股票转让和所有权的适用限制，除非我们向该持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅下面标题为“-对转让和所有权的限制”和 “对所有权和转让的限制”的章节。
 
除上述与控制权变更相关的规定外，我们的A系列优先股不能转换为或交换 任何其他证券或财产。
 
投票权
 
我们A系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非如下所述。
 
当我们在六个或六个以上完整的季度股息期内没有对A系列优先股的任何股票支付股息时，无论是否连续 ，我们董事会的董事人数将自动增加两人(如果由于我们优先股的任何其他类别或系列的持有人选举董事而尚未增加两人，我们的优先股已被授予类似投票权并可行使)和我们A系列优先股的持有人，与我们的所有其他类别或系列的优先股作为一个类别进行投票，此类优先股已被授予类似的投票权并可行使，将有权应A系列优先股和所有其他类别或系列优先股中至少25%的流通股的登记持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事，这些优先股已被授予类似的投票权，并可在收到此类请求后90天内行使(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前不到90天 收到请求，在这种情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(在适用法律许可的范围内)较早的时间进行，并于其后的每一次股东周年大会上进行，直至我们A系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息已悉数支付为止。在这种情况下，我们A系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非我们的其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由我们A系列优先股持有人选举的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，我们的A系列 优先股(与我们的所有其他类别或系列的优先股一起投票，并已被授予类似投票权并可行使)的持有人选出的董事总数在任何情况下都不会超过两名。由我们A系列优先股的持有人和我们所有其他类别或系列的优先股持有人选出的董事将由我们A系列优先股的持有者 在他们拥有本段所述的投票权时，以及我们的优先股的任何其他类别或系列被授予类似投票权并可以行使的任何其他类别或系列的优先股的持有人 (作为单一类别一起投票)投票选出。任职至我们的下一届年度股东大会，直至他们的继任者被正式选出并获得资格，或直至该等董事的任职权利终止为止，两者以较早发生者为准。
 
在A系列优先股持有人有权投票的每一事项上，我们A系列优先股的每股股票将有权 有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股的股票有权在任何事项上与我们的A系列优先股作为单一类别投票时，我们的A系列优先股和 每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)的其他类别或系列的股票将有一票。倘若于吾等A系列优先股所授投票权可予行使的任何时间，由A系列优先股持有人选出的董事及任何其他类别或系列的吾等优先股已获授予及可行使类似投票权的职位出现空缺，则该空缺只可由余下的该董事或已发行的A系列优先股及任何其他已获授予类似投票权并可予行使的优先股类别或系列的持有人投票填补。
 
由我们A系列优先股的股票持有人选择的任何董事以及我们的任何其他类别或系列的优先股，如已被授予类似的投票权并可行使，则可随时通过投票或无故投票罢免，且不得通过投票以外的方式罢免，我们的A系列优先股和我们的任何类别或系列的优先股的大多数流通股的记录持有人(已授予并可行使类似投票权的任何类别或系列优先股(与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列的我们的优先股作为一个类别投票)。
 
只要我们A系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会(I)授权或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，(I)授权或设立或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或(I)授权或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们当时已发行的A系列优先股中至少三分之二的股份作为一个单一类别与所有类别或系列的平价股票一起投票。或创建或授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券，或(Ii)通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们章程的规定，从而对我们的A系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要我们的A系列优先股仍未发行且其条款 保持不变，或我们A系列优先股的持有人收到与我们的A系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权的股票或其他股权， 考虑到事件发生时，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不被视为对权利、优先权、我们A系列优先股持有人的特权或投票权；此外，倘若授权A系列优先股的金额增加，或设立或发行任何平价股或初级股，或任何平价股或初级股的授权金额的任何增加，均不会被视为对我们A系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，任何平价股票的持有人将无权与我们A系列优先股的持有人就本公司章程任何条款的任何修订、变更或废除一起投票，除非该行动同等地影响我们A系列优先股和该等平价股票的持有人。
 
上述表决条文将不适用于以下情况：在本公司须进行表决的行为生效之时或之前，我们的A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已拨出足够资金以进行赎回，且该等资金已不可撤销地拨备。
 
除非指定本公司A系列优先股的章程细则另有明文规定，否则我们的A系列优先股将不会 拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需要取得其持有人的同意。我们A系列优先股的持有者将拥有对我们章程的任何修改的独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅我们A系列优先股的合同权利。
 
信息权
 
在我们不受《交易法》第13或15(D)节约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向 此类持有人收费，根据证券交易法第13或15(D)条，本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告的副本(除所需的任何证物外)及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内将此类报告邮寄(或以其他方式提供)给我们的A系列优先股持有人，前提是我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。
 
对转让和所有权的限制
 
为了确保我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的章程，包括阐明我们A系列优先股条款的补充条款，规定通常除某些豁免持有人外，任何人不得拥有或被视为拥有超过 9.0%的任何类别或系列股票的流通股价值或股票数量，以限制性较强者为准。这些条款可能会限制我们A系列优先股的持有者将此类股票转换为我们的 普通股的能力，如上文“-转换权”部分所述。在下文“所有权和转让的限制” 中所述的某些情况下，我们的董事会可自行决定豁免某人不受9.0%的所有权限制。
 
优先购买权
 
作为我们A系列优先股的持有人，我们A系列优先股的持有者将不拥有任何优先购买权或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。
 
上市
 
我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“CHMI-PRA”。
 
转会代理和注册处
 
A系列优先股的注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为 ComputerShare Trust Company，N.A.
 
B系列优先股说明
 
我们B系列优先股的条款与我们A系列优先股的条款基本相似，不同之处如下：
 
排名
 
我们B系列优先股的条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和资产分配的权利方面，我们的B系列优先股与我们的A系列优先股平价。
 
分红
 
我们B系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并经我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。我们的B系列优先股自最初发行之日起至2024年4月15日(但不包括)(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25美元清算优先股(相当于每股每年2.0625美元)的8.250%。在2024年4月15日(“浮动利率期间”)及之后，我们B系列优先股的股息将按25.00美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月芝加哥商品交易所期限SOFR(定义见下文)的年浮动利率加上5.89261%的利差。我们B系列优先股固定利率 期间的应付股息，包括任何部分股息期(定义如下)的应付股息，将按360天一年计算，其中包括12个30天月。我们B系列优先股在浮动利率 期间的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将根据股息期和360天年度的实际天数计算。
 
就浮动利率期间内的每个股息期而言，指定到期日为三个月的CME期限SOFR(“三个月CME期限 SOFR”)将由吾等或计算代理(定义见下文)厘定，不论是由吾等于适用的股息厘定日期，还是由计算代理于上午约6：00在Bloomberg Page TSFR3M(或有关该等服务或任何后续服务的任何后续页面)上显示的利率(以每年百分比表示)。(纽约市时间)相关股息确定日期 。
 
除以下条文另有规定外，如三个月CME期限SOFR于股息厘定日期(I)纽约市时间上午6：00及(Ii)相关股息期首日， 之前未有公布，则该股息期的三个月CME期限Sofr将为截至股息决定日期最后提供或公布的三个月CME期限Sofr水平。
 
指数停止事件或管理员/基准事件。如果发生与三个月CME期限SOFR有关的指数停止事件或管理基准事件，则自指数停止生效日期或管理员/基准事件日期(视情况而定)起并包括该日期起，指定到期日的CME期限SOFR建议利率将适用于B系列优先股。
 
暂时不公布CME条款 SOFR建议费率。如果有一个CME期限SOFR建议利率。在第一个美国政府证券营业日结束前，即停止生效日期或管理人/基准事件日期(视情况而定)之后，对于CME期限SOFR，但管理人和授权分销商都没有提供或发布指定到期日的CME期限SOFR建议利率，然后，在下一段的规限下，就任何需要CME期限SOFR建议利率的日期，对指定到期日期间的CME期限SOFR建议利率的引用将被视为对最近提供或发布的针对指定期限期间的CME期限SOFR建议利率的引用。然而，如果没有最后一次提供或公布指定到期日期间的CME期限SOFR 推荐利率，则对于任何需要指定到期日期间的CME期限SOFR建议利率的日期，对指定到期日期间的CME期限SOFR建议利率的引用将被视为对最近提供或发布的CME期限SOFR在指定期限期间的参考。

如果(A)没有CME条款SOFR 建议费率。在第一个美国政府证券营业日结束之前，即指数停止生效日期或管理人/基准事件日期(视情况而定)之后，关于CME术语SOFR；或(B)
有一个CME期限SOFR 建议费率。以及随后发生的指数停止生效日期或管理员/基准事件日期(视情况而定)，
则发生在指数停止生效日期或管理员/基准事件日期或之后的股息决定日期的利率，视情况而定，*对于CME期限SOFR或CME期限SOFR建议费率，将根据计算代理替代费率确定在 中确定(如适用)。

“管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
 
“管理人/基准事件”是指吾等向B系列优先股持有人发出的通知(可包括通过DTC张贴该通知)，指明并引用可公开获得的信息，合理确认具有以下效果的事件或情况：根据任何适用的法律或法规，吾等或计算代理不能或将不被允许使用适用的基准来履行B系列优先股条款下我们或其各自的义务。
 
“管理员/基准事件日期”对于管理员/基准事件而言，是指根据任何适用的法律或法规，我们或计算代理不得再使用适用的基准 的日期。
 
“适用基准”是指CME术语SOFR。
 
“计算代理”是指具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构， 由我们自行选择。
 
“计算代理替代费率确定” 是指计算代理应考虑到其真诚地认为相关的所有现有信息，包括中央对手方和/或期货交易所(如果有)实施的利率，在每种情况下，衍生品或期货的交易量参考金融计算代理认为足以使该利率成为代表性替代利率的适用基准，以确定适用基准的商业合理替代方案。
 
“CME Term Sofr”指由管理人(或任何继任管理人)管理的前瞻性期限担保隔夜融资利率。
 
“CME条款SOFR建议利率”是指建议替代CME条款SOFR的汇率 (包括任何价差或调整由CME管理人，或者，如果管理人没有提出建议，则由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或管理人监事正式批准或召集的委员会，目的是 推荐CME Term Sofr的替代者(该费率可由管理人或其他管理人制定)，并根据管理人提供的该费率，或如果该费率未由其管理人提供，则由授权分销商发布。
 
“指定期限”是指三个月。
 
“股息决定日”指紧接适用股息期的第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日。
 
“股息期”是指从一个股利支付日起至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间。
 
“指数停止生效日期”是指，对于一个或多个指数停止事件，适用的 基准通常会被发布或提供，但不再发布或提供的第一个日期。
 
“指数停止事件”是指，就适用基准而言，(A)由适用基准管理人或代表适用基准管理人的 公开声明或信息发布，宣布已经或将永久或无限期停止提供适用基准，前提是在声明或发布时，没有将继续提供适用基准的管理人或提供者；或(B)适用基准管理人的监管监督人、适用基准货币的中央银行、对适用基准管理人有管辖权的破产官员、对适用基准管理人有管辖权的解决机构或对适用基准管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明适用基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供适用基准，条件是：在声明或公布时，没有继任者管理人或提供者将继续提供适用的基准。
 
“公开可获得的信息”是指以下一项或两项：(A)从(I)适用基准的管理人或赞助商或(Ii)负责监督适用基准的管理人或赞助商或监管适用基准的任何国家、地区或其他监督或监管机构收到或发布的信息。但是，如果第(I)或(Ii)项所述类型的任何信息不是公开的，则只有在以下情况下才构成公开可获得的信息：(B)在不违反有关信息机密性的任何法律、法规、协议、谅解或其他限制的情况下可以公开；或(B)在指定的公共来源上发布的信息(无论读者或用户是否为获取该信息而支付费用 )。
 
“指定公共来源”是指彭博社、Refinitiv、道琼斯通讯社、《华尔街日报》、《纽约时报》、《金融时报》，在每一种情况下，指任何后续出版物，适用基准的管理人或赞助商注册或组织所在国家的主要商业新闻来源(S)，以及任何其他国际公认的已发布或以电子方式展示的新闻来源。
 
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外的任何一天。
 
救赎
 
我们的B系列优先股在2024年4月15日之前不能赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保留我们作为REIT的资格(请参阅下面的“所有权和转让限制”)，以及在发生控制权变更时，除下文“-特别可选赎回”项下所述的情况外。
 
可选的赎回。在2024年4月15日及之后，我们可以在不少于30天也不超过60天的通知下，随时或不时赎回我们的B系列优先股全部或部分，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。
 
特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如果在控制权变更转换日期 之前，吾等已发出通知，表示我们选择赎回B系列优先股的部分或全部股份(无论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此 特别选择性赎回权)，我们B系列优先股的持有人将不会就要求赎回的股份享有控制权变更转换权。
 
B系列优先股和A系列优先股的“控制权变更”定义相同。
 
转换权
 
我们B系列优先股的持有者有权获得与我们的 A系列优先股持有人的转换权基本相似的转换权，如上文“A系列优先股-转换权的说明”所述，不同的是，就我们的B系列优先股而言，“股份上限”为2.68962。
 
上市
 
我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“CHMI-PRB”。
 
马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款
 
我们的董事会
 
我们的章程规定，我们的董事人数将不少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，并且可以根据我们的章程增加或减少 。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以增加或减少董事人数，但董事人数不得少于 管理委员会所要求的最低人数，也不得超过15人。根据任何类别或系列优先股的条款，董事会的任何和所有空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事将在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。我们董事会的每一位成员 都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，以及他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事由董事选举中的多数票选出。
 
董事的免职
 
我们的章程规定，在我们优先股的一个或多个类别或系列的持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事可以随时被罢免，但前提是必须得到有权在董事选举中投下至少三分之二普遍投票权的股份持有人的赞成票。在我们的宪章中，对于任何特定的董事，“原因” 被定义为对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或 主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有原因，并通过大量的赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。
 
企业合并
 
根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(即在公司股票拥有100名或以上实益所有人之后实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人(该公司或任何附属公司除外)，或该公司的关联公司或联营公司)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在最近一次有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，禁止持有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人(该公司拥有100名或以上的实益拥有人)或有利害关系的股东的关联公司。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)该公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的表决权和(2)该公司的有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但将与其(或其附属公司)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份或 由有利害关系的股东的关联公司或联营公司持有，除非(除其他条件外)公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《股东权益法》)，且代价是以现金或与以前有利害关系的股东为其股份支付的相同形式收到的。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利益的股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。
 
经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他 个人之间的任何业务合并，前提是该业务合并须先经本公司董事会批准(包括并非该等人士的联营公司或联系人的大多数董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改这项决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。
 
控制股权收购
 
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对于控制权股份没有投票权 ，除非获得有权就该事项就该等股份投赞成票的三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议收购控制权股份的人、(2)公司高管或(3)同时是公司董事成员的公司雇员所投的票。“控制权股份”是公司股票的有表决权股份，如果与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的公司其他所有此类股份合并，将使收购人有权直接或间接行使投票权，选举下列投票权范围之一的董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少于多数的投票权或(3)多数或以上的投票权。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
 
已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
 
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期没有控制权股份的公允价值。如果股东大会批准了控制权股份的投票权，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评估权确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
 
除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于：(1)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
 
我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何交易都不受控制权股份收购法规的约束； 然而，我们的董事会可以随时全部或部分废除该章程条款。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。
 
马里兰州主动收购法
 
《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《章程》或《章程》中的任何一项或全部五项条款，这些条款分别规定：
 

 •
公司的董事会将分为三个级别；
 

 •
移除董事需要获得股东在董事选举中有权投赞成票的三分之二的赞成票；
 

 •
董事的人数只能由董事会表决决定；
 

 •
董事会的空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将任职于发生空缺的那类董事的剩余任期；以及
 

 •
股东要求召开股东特别会议时，必须得到有权在会议上投下至少多数票的股东的请求。
 
在我们尚未选择服从第8字幕的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二的赞成票的 股票持有人将董事从我们的董事会中除名；(2)赋予我们的董事会以全体董事会多数票的方式确定董事人数的独家权力；以及(3)要求我们的首席执行官，除非我们的董事会主席要求，我们的总裁或者我们的董事会，有权 在召开股东特别大会的会议上投不少于全部有权投票的多数票的股东的请求。根据我们章程中的规定，我们选择遵守小标题8中有关填补空缺的规定。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以不经股东批准，选择对我们的董事会进行分类，或者选择接受副标题8的任何其他规定的约束。
 
宪章修正案和非常交易
 
根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，在正常业务过程之外从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非得到有权对此事投下至少三分之二赞成票的股东的赞成票的批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程一般规定，需要股东批准的章程修改必须由我们的董事会宣布是可取的，并由有权投赞成票的股东批准。在有权在这件事上投出的所有选票中投出多数票。然而，我们章程中关于罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款，以及对修改这些条款所需投票的修改，只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并得到有权就此事投下不少于三分之二投票权的股东的赞成票的情况下，才能进行修改。此外，我们一般不能与另一家公司合并或转换为另一家公司，出售我们的全部或基本上所有资产，在正常业务过程之外进行股票交换或从事类似的交易，除非我们的董事会宣布此类交易是可取的，并获得有权就此事投多数票的股东的赞成票 。然而，由于运营资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着我们的一个子公司可以在没有任何股东投票的情况下转让其所有资产。
 
附例修订
 
我们的董事会拥有采纳、更改或废除公司章程的任何规定以及制定新章程的专属权力。
 
董事提名及新业务预告
 
我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(3)由在发出通知时和在会议时间都是记录在案的股东，才能提名个人参加我们的董事会选举和由我们的股东在年度股东大会上审议其他事项。谁有权在会议上就如此提名的个人或该等其他业务的选举投票，并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。
 
关于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交会议。 选举进入我们董事会的个人可以在股东特别会议上提名，只有在以下情况下才能选举董事：(1)由我们的董事会或在董事会的指示下选举董事；或(2)如果特别会议已经为选举董事的目的而适当地召开，由在发出通知时和会议召开时都是登记的股东的股东，谁有权在会议上投票选举每一位如此被提名并遵守我们章程中规定的提前通知规定的个人，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。
 
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力
 
我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的条款，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易，包括绝对多数投票和罢免董事的原因要求，董事会空缺只能由其余董事填补的条款，在发生空缺的整个董事任期内，董事会有权增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列股票的股票数量，导致我们增发任何类别或系列的股票，并在未经股东批准的情况下确定一个或多个类别或系列股票的条款，对我们股票的所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果本公司章程中选择退出本公司控股收购条款的条款或本公司董事会决议选择退出本公司合并条款的条款被废除或撤销，或者如果一项业务合并未经本公司董事会首先批准，本公司本公司董事会的这些条款可能具有类似的反收购效果。
 
董事及高级职员的责任限制及赔偿
 
《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。
 
《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有)对董事或高级职员在任何诉讼中取得成功(无论是非曲直)进行辩护，或因其担任该职务而被威胁成为一方的情况下，对其进行赔偿。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：
 

 •
董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是主动和故意不诚实的结果；
 

 •
董事或有关人员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或
 

 •
在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。
 
然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中做出不利判决，或以董事或高级职员不正当地收受个人利益为理由，对该董事或高级职员的责任判决进行赔偿，除非在上述两种情况下，法院均下令赔偿，且仅限于赔偿费用。此外，氯化镁允许马里兰州的公司在收到以下款项后向董事或高级职员垫付合理的费用：
 

 •
董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及
 

 •
由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺，在最终确定董事或高级职员不符合行为标准的情况下，偿还公司支付或退还的金额。
 
我们的宪章授权我们和我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求 初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，有义务在此类诉讼的最终处置之前支付或报销合理费用，以：
 

 •
任何现任或前任董事或本公司高管，因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的 ；以及
 

 •
任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾担任另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，并因其作为 身份的服务而被列入或威胁被列入诉讼程序的一方。
 
我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人 以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。
 
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并由我们提前支付与他们向我们送达的某些索赔、诉讼或诉讼有关的费用和费用。
 
鉴于上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员根据经修订的1933年证券法(“证券法”)而产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法执行。
 
房地产投资信托基金资格
 
我们的章程规定，如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。
 
对所有权和转让的限制
 
为符合守则规定的每个课税年度的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的课税年度或较短课税年度的按比例部分内至少由100人或以上人士实益拥有 。此外，在任何历年下半年，本公司股票流通股价值的50%不得由五名或更少的个人(如守则所界定的包括某些实体)直接或建设性地拥有。
 
由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金，因此我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得以实益或建设性方式拥有超过9.0%的任何类别或系列股票的流通股，不包括因联邦所得税目的而被视为流通股的任何流通股(“所有权限制”)。此外，我们的章程规定，Stanley C.Midleman可实益或建设性地拥有本公司任何类别或系列股票的流通股，其价值或股份数量最高可达13.5%(以限制性较高者为准)。
 
我们的宪章还禁止任何人：
 

 •
实益拥有我们的股票，只要这种实益拥有会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不考虑所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)；
 

 •
转让我们的股票，但转让的范围是我们的股票将由不到100名股东实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；以及
 

 •
以实益或推定方式持有本公司股份，而该等实益或推定拥有将导致本公司未能符合守则所指的 REIT的资格。
 
任何人如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，且将会或可能违反上述任何所有权和转让限制，或作为本公司股票转让至信托基金(如下所述)的意向受让人，将被要求立即向我们发出书面通知，或在提出或试图进行交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定其效果，如果有，我们作为房地产投资信托基金的身份发生了这样的转移。如果本公司董事会认定根据本守则继续成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守所有权和转让的限制才有资格成为本守则下的REIT，则上述对所有权和转让的限制将不适用。
 
本公司董事会可全权酌情豁免(预期或追溯)某一人士遵守上述某些限制，并可为该人士设立或增加例外持有人限额。寻求豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会认为适当的任何申述、契诺及承诺，以断定给予豁免及/或设立或增加例外持有人限额(视属何情况而定)不会导致本公司不符合守则所指的REIT资格。本公司董事会亦可要求美国国税局作出裁决，或要求本公司董事会自行酌情在形式及实质上令本公司满意的律师意见，以确定给予豁免不会导致本公司丧失根据守则作为房地产投资信托基金的资格。在授予所有权限制豁免或创建例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可以不时增加或降低所有权限制，但降低的所有权限制对于任何在降低时对我们股票的所有权超过降低的所有权限制的人将不起作用，直到此人对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制，尽管任何进一步收购我们的股票超过降低的所有权限制将违反降低的所有权限制。如果新的所有权限制将允许五个或更少的个人(包括某些实体)实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，我们的董事会可能不会增加或降低任何所有权限制。
 
如果我们的股票经过认证，所有此类证书都将带有提及上述限制的图例(或 声明，即我们将应要求免费向股东提供关于某些转让限制的完整声明)。
 
任何转让吾等股票的企图，如生效，将导致违反上述限制的股份数目 将自动转移至一个或多个慈善受益人的慈善信托基金，而建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利 ，但如转让一旦生效，会导致违反有关本公司股票由少于100人实益拥有的限制，则从一开始便属无效。自动转账将自转账日期前一个营业日(如我们的章程所定义)的营业结束之日起生效。如果由于任何原因，向信托基金的转让不能有效防止违反上述限制， 我们的章程规定，违反限制的所谓转让将从一开始就无效。我公司在信托中持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分配权，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。建议的受让人将不对该股票的所谓转让人提出任何索赔、诉讼过程或任何其他追索权。
 
信托的受托人将拥有与信托中持有的股票有关的所有投票权和分配权。这些 权利将仅为慈善受益人的利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托之前，任何支付给建议受让人的分配必须由接受者在要求时支付给 受托人。任何授权但未支付的分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何分配都将以信托形式为慈善受益人持有。在马里兰州法律的约束下，受托人将有权(根据受托人的单独决定权)(在受托人的全权决定下)(I)撤销建议受让人在我们发现股份已被 转让给信托之前所投的任何选票为无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有 撤销和重新决定投票的权力。
 
在接到我方股票已转让给信托的通知后20天内，受托人必须将股份 出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人于出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值，则将收到较小者，在导致股票以信托形式持有的事件发生之日，股票的市场价格(在我们的章程中定义)，以及(Ii)受托人从股票出售或其他处置中收到的每股价格(扣除任何佣金和其他费用)。任何销售收益净额超过应支付给建议受让人的金额 ，将立即支付给慈善受益人。受托人可扣除付给拟议受让人的金额，减去拟议受让人支付给拟议受让人并由拟议受让人欠受托人的分配额。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了股票，那么(I)股票将被视为代表信托出售，以及(Ii)如果建议的受让人收到的股份金额超过建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分必须在要求时支付给受托人。
 
此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股 股票的价格出售给我们或我们的指定人，价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买我们的股票，例如，在设计或礼物的情况下，(Ii)吾等接受要约当日或吾等指定人接受要约当日的市价， 吾等可减去向拟议受让人支付及拟议受让人欠受托人的分派金额。为了慈善受益人的利益，我们可以将减少的金额支付给受托人。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给建议的受让人 ，受托人持有的任何分派将支付给慈善受益人。
 
我们的章程规定，如果我们因将我们的任何“超额包含收入”分配给以记录名义持有我们股票的“不合格组织”而根据本守则产生任何税收，我们将根据适用的美国财政部法规，减少对该股东的分配，金额相当于我们支付的可归因于该股东所有权的税款。虽然我们目前不希望进行投资或从事产生“超额包含性收入”的活动，但我们的章程并不阻止“不符合条件的组织”拥有我们的普通股或 优先股。
 
在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司所有股票类别或系列股票(包括本公司普通股股份)5%或以上(或守则或其下颁布的规定所规定的较低百分比)的所有所有者，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量以及对该等股票的持有方式的描述。每个所有者还必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以确定 受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每位所有者必须向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守对我们股票所有权和转让的限制。
 
这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券溢价的交易或控制权变更，或者可能符合我们股东的最佳利益。