附件1.4

AT市场发行销售协议第1号修正案
 
2021年8月25日
 
B.莱利证券公司
1300 17这是北街13号这是地板
弗吉尼亚州阿灵顿22209
 
女士们、先生们：
 
Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(“公司”)和B. Riley Securities，Inc.(“代理人”)是2018年8月31日的AT市场发行销售协议(“原协议”)的双方。所有未在本修订1至“AT市场发行销售协议”(本“修订”)中定义的大写术语应具有原协议中赋予它们的含义。双方受法律约束，特此将原协议修改如下：
 
1.          对原协议的修正。
 
(a)          原协议中对《登记声明》的所有提及均指本公司于2020年12月2日向证监会提交并于2021年8月6日宣布生效的S-3表格(文件编号333-251078)的登记声明(该登记声明经不时修订，新的注册声明“)。
 
(b)          原协议中对“招股章程补充文件”的所有提及均指作为新注册声明的一部分的基本招股章程补充文件，该部分具体与配售股份的发售有关。
 
(c)          原协议中对“替代销售协议”的所有提及均指日期为2018年8月31日的At Market发行销售协议，经修订后的At Market发行销售协议日期为2021年8月25日，由 以及本公司与JMP Securities LLC之间的协议修订。
 
(d)          原协议附表1及附件7(L)对“2018年8月31日”的所有提及修订为“2018年8月31日(经于2021年8月25日”市场发行销售协议“第1号修正案修订)”。
 
(e)          原始协议中对 “公司律师”的所有提及应指Mayer Brown LLP，而在原始协议中对“代理律师”的所有提及均应指Cozen O‘Connor P.C.
 
(f)          原协议第9节第(V)款应全部修改如下：
 
“(V)代理律师因本协议、另类销售协议以及拟发售配售股份而产生的费用和支出，因此合计不超过75,000美元；”
 
(g)          应修改原协议第14节，以取代Vinson&Elkins L.L.P.作为本公司的通知方，具体如下：
 
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约州，邮编：10020
注意：David获释
传真：(212)262-1910
电子邮件：dfreed@mayerbrown.com
 
(h)          应修改原协议的第14节，以取代Duane Morris LLP作为代理的通知方，如下所示：
 
科岑·奥康纳，P.C.
南六街33号，3800套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：克里斯托弗·贝里尼
传真：612-260-9091
邮箱：cbelini@cozen.com
 
(i)          原协议(通知各方)的附表3应全部修改和重述如下：
 
“公司”(The Company)

 杰伊·罗恩
邮箱：jay.lown@chmm.com

迈克尔·哈奇比
邮箱：michael.hutchby@chmm.com

罗伯特·威珀曼
邮箱：robert.wipperman@chmm.com

B.莱利证券公司

 帕特里斯·麦克尼科尔
邮箱：pmcNicoll@brileyfin.com

Mike·卡瓦纳格
邮箱：mavanagh@brileyfin.com

斯科特·安马图罗
邮箱：sammaturo@brileyfin.com

基思·蓬普利亚诺
邮箱：kpompliano@brileyfin.com

B.Riley ATM管理员
邮箱：atmDesk@brileyfin.com

2.          杂项条文。
 
(a)          除本修正案明确规定外，原协议的所有其他条款应保持完全效力和作用。
 
(b)          本修正案与原协议(包括本协议及其附件中的所有附表和证物以及根据本协议和协议发布的安置通知)一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的协议和承诺，包括书面和口头的。原协议中对“协议”的所有提及应指经本修正案修正的原协议；但原协定中对“本协定日期”的所有提法应继续指原协定的日期。
 
2
(c)          本修正案 应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以邮寄副本(挂号信或挂号信、要求回执)的方式将程序文件副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄至根据本修正案向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成充分有效的程序文件及其通知的送达。本协议所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序文件的任何权利。
 
(d)          本公司和代理人均在此不可撤销地放弃其对基于本修正案或本修正案拟进行的任何交易的任何索赔或由此产生的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。
 
(e)          本修正案可同时签署，每一份应被视为原件，但两者共同构成一份文书。
 
[页面的其余部分故意留白]
 
3
如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明 ，据此，本修订应构成对本公司与代理商之间原有协议的具有约束力的修订。
 
 
非常真诚地属于你，
       
 
樱桃山抵押贷款投资公司
       
 
发信人：
撰稿S/迈克尔·哈奇比
  
 
姓名：迈克尔·哈奇比
 
职务：首席财务官、财务主管兼秘书

自以上第一个日期起接受：

B.莱利证券公司
     
发信人：
/s/Patrice McNicoll
  
姓名：帕特里斯·麦克尼科尔
头衔：投资银行业务联席主管