美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2023年12月31日
或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期               至               
委托文件编号：001-36099

樱桃山抵押贷款投资公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州
  
46-1315605
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)
     
1451号公路34, 303号套房
法明戴尔, 新泽西
  
07727
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(877) 870 – 7005
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易符号(s)
每个交易所的名称
已注册
普通股，面值0.01美元
8.20%A系列累计可赎回优先股，面值0.01美元
CHMI
CHMI-PRA
纽约证券交易所
纽约证券交易所
8.250%B系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股，面值为8.250美元
CHMI-PRB
纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒没有  ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据《S规则》第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
    

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*否☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

截至2023年6月30日，被注册人视为非关联公司的人所持有的注册人普通股的总市值，每股面值0.01美元(基于2023年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价)约为#美元。129.6 百万。登记公司的每位高管和董事以及据登记人所知在2023年6月30日拥有登记人已发行普通股的10%或以上的每个实体或个人持有的登记人普通股股份已被排除在这个数字之外，因为这些人可能被视为登记人的联属公司。为此目的确定附属公司地位不一定是为其他目的而确定。

2024年3月7日，注册人共有30,019,969 普通股，面值0.01美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2024年股东年会的附表14A的最终委托书的部分将不迟于2024年4月30日提交给证券交易委员会，通过引用将其并入本年度报告的第三部分，第10至14项，如本文所示。

目录

 
页面
第一部分
9
第1项。
业务
9
第1A项。
风险因素
16
项目1B。
未解决的员工意见
42
项目1C。
网络安全
42
第二项。
属性
43
第三项。
法律诉讼
43
第四项。
煤矿安全信息披露
 43
第II部
 44
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
 44
第六项。
已保留
 47
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 48
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 68
第八项。
合并财务报表和补充数据
73
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 116
第9A项。
控制和程序
116
项目9B。
其他信息
 118
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
118
第三部分
118
第10项。
董事、高管与公司治理
 118
第11项。
高管薪酬
 119
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
119
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
119
第14项。
首席会计师费用及服务
119
第四部分
119
第15项。
展品和财务报表附表
119
第16项。
表格10-K摘要
123

目录表
词汇表

本词汇定义了我们在本年度报告中以Form 10-K格式在其他地方使用的一些术语，但不是全部。在本10-K表格年度报告中，除非另有特别说明或文意另有说明，否则凡提及“我们”、“吾等”、“吾等”、“本公司”或“CHMI”时，指的是位于马里兰州的樱桃山按揭投资公司及其合并附属公司；提及的“经理”指的是位于特拉华州的有限责任公司Cherry Hill Mortgage Management，LLC；而提及的“营运合伙”指的是位于特拉华州的有限责任合伙企业Cherry Hill Operating Partnership，LP。

“机构”指的是美国政府机构，如Ginnie Mae或GSE。

“中介RMBS”指由机构发行或机构担保支付证券本金和利息的RMBS。

“ASC”指会计准则的编纂。

“亚利桑那州立大学”指财务会计准则委员会发布的会计准则更新。
 
“手臂”指利率可调的住宅按揭贷款。

“CFTC“指美国商品期货交易委员会。

“CMO”指抵押抵押债券。CMOs是由GSE发行的亏损份额证券或结构性债务工具，代表指定的抵押贷款池中的权益， 抵押贷款细分为多个证券类别或部分，每一部分具有不同的到期日或风险概况。

“代码”指经修订的1986年国内税法。

“信用提升”指提高证券信用评级的技术，包括过度抵押、创造留存价差、创造次级部分和保险。

《ESG》意味着环境、社会和治理。

“超额MSR”指MSR的利息，代表从抵押贷款池中收取的利息支付的一部分，扣除支付给抵押贷款服务商的基本服务费 。
 
“财务会计准则委员会”指财务会计准则委员会。
 
“房利美”是指联邦全国抵押贷款协会。

《房地美》指联邦住房贷款抵押公司。

“公认会计原则”指美国公认的会计原则。

“金妮·梅”指政府全国抵押贷款协会，这是美利坚合众国在美国住房和城市发展部内的全资公司机构。

“GSE”指政府支持的企业。当我们提到GSE时，我们指的是房利美或房地美。

“混合动力手臂”指利率在指定期间(通常为三年、五年、七年或十年)固定，此后 在指定利率指数上调整为增量的住宅抵押贷款。

“反向IO”指的是逆息证券，是剥离证券的一种。这些债务证券不收取本金，票面利率与其参考指数成反比关系。

“IO”指只收利息的证券，是剥离证券的一种。IO条带收取标的资产利息的指定部分。

3
目录表
“MBS”指的是抵押贷款支持证券。

“MSR”指抵押贷款偿还权。MSR为抵押贷款服务机构提供了偿还抵押贷款或抵押贷款池的权利，以换取对抵押贷款或基础抵押贷款支付的利息的一部分。MSR由两部分组成：基本维修费和超额MSR。基本维修费是履行维修费的补偿额。

“按揭贷款”指以房地产为抵押的贷款，并有权获得贷款本金和利息的支付(包括服务费)。

“非机构RMBS”指由GSE发行或并非由机构发行或担保的亏损份额证券，包括投资级(评级为AAA至BBB)和非投资级(评级为BB，评级为未评级)。

“房地产投资信托基金”指守则所指的房地产投资信托。

《住房抵押贷款通行证》是一种按揭证券，代表以住宅物业作抵押的按揭贷款“池”中的利息，按月向证券持有人支付有关住宅按揭贷款的利息及本金(包括本金预付款)，实质上是扣除支付给发行人/担保人及服务机构的费用后，个人借款人每月就按揭贷款支付的款项 。

“RMBS”指住宅机构RMBS或非机构RMBS。

“服务相关资产”表示多余的MSR和MSR。

“SIFMA”指证券业和金融市场协会。

“松绑的安全措施”是由两个或更多类别构成的RMBS，这些类别在RMBS池中获得不同的本金或利息分布。剥离的证券包括 IO和逆向IO。

“TBA”指远期结算机构RMBS，其资金池“将予公布”。在TBA中，买方将同意购买具有某些本金和利息条款以及某些类型的基础抵押品的代理RMBS，以供未来交付，但要在TBA结算日前不久才能确定将交付的特定代理RMBS。

“TRS”指应课税的房地产投资信托基金子公司。

《UPB》指未付本金余额。

“美国财政部”是指美国财政部。

4
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(及其合并子公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在本年度报告中按照“1995年私人证券诉讼改革法案”(见修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节)的定义，以10-K表格的形式作出前瞻性陈述。对于这些 陈述，公司要求保护这些章节中包含的前瞻性陈述的安全港。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在公司的控制范围之内。这些前瞻性陈述包括有关公司业务未来可能的或假定的结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当公司使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”或这些术语或其他类似术语的否定词时，公司打算识别 前瞻性表述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、预期、估计和预测大不相同，因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除其他外，关于以下主题的陈述可能是前瞻性的：

•
公司的投资目标和经营战略；

•
公司通过出售其股权和债务证券筹集资金的能力，以及将任何此类发行所得净额投资于发行时确定的目标资产(如果有)的能力；

•
公司获得未来融资安排并在现有融资安排到期时对其进行再融资的能力；

•
公司的预期杠杆率；

•
公司的预期投资及投资时间；

•
公司收购服务业相关资产以及抵押贷款和房地产相关证券的能力；

•
公司向持有公司普通股和优先股的人进行分配的能力；

•
公司在市场上的竞争能力；

•
公司对冲与其资产相关的利率风险和提前还款风险的能力；

•
市场、行业和经济趋势；

•
最近的市场发展以及美国政府、美国财政部和即将采取的行动，
联邦储备系统理事会、房利美、房地美、金利美和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；

•
抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

•
美联储利率的潜在变化；
 
•
本公司根据守则取得及保持房地产投资信托基金资格的能力，以及因遵守守则对维持其房地产投资信托基金资格的要求而对本公司业务造成的限制 ；

•
本公司是否有能力维持《1940年投资公司法》(“投资公司法”)下“投资公司”定义的例外，或在其他方面不属于这些定义的范围；

5
目录表
•
预计资本支出和业务支出；

•
是否有合格的人员；以及

•
预计预付款和/或违约率。

公司的信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有事件或因素都为公司所知或在其控制之下。如果发生任何此类变化，公司的业务、财务状况、流动资金和经营结果可能与公司前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。除其他外，可能导致公司的实际结果、业绩、流动性或成就与公司前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的重要因素包括：

•
本年度报告中以表格10-K形式提及的因素，包括“第1项业务”和“第1A项”所列的因素。第一部分的“风险因素”和第二部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”；

•
资本市场的普遍波动性；

•
通胀趋势可能导致进一步加息或在比预期更长的时间内维持较高利率，这可能导致市场波动加剧；

•
公司投资目标和经营战略的变化；

•
资本的可获得性、条款和部署；

•
是否有合适的投资机会；

•
本公司有能力经营其持牌按揭服务附属公司，并监督该附属公司的活动；

•
公司管理与其业务相关的各种运营和监管风险的能力；

•
公司对其外部经理Cherry Hill Mortgage Management，LLC的依赖，以及在公司或经理终止或不续签公司与经理签订的管理协议的情况下，公司找到合适继任者的能力；

•
公司资产、利率或整体经济的变化；

•
公司投资违约率上升和/或收回率下降，包括更恶劣天气和传统天气模式变化的影响；

•
利率、利差、收益率曲线、提前还款利率或收回利率的变化；

•
对公司业务的限制，这是由于遵守了根据守则保持其作为房地产投资信托基金的资格的要求，以及公司不符合《投资公司法》中关于投资公司的定义(或不属于这些定义的例外)；

6
目录表
•
公司竞争的程度和性质，包括对公司投资的住宅按揭资产的竞争；以及

•
与收购、投资和管理住宅抵押贷款资产相关的其他风险。

尽管公司相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告10-K表格之日。除非法律另有要求，否则本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。见“第1A项。风险因素“是本年度报告的10-K表格。

主要风险因素摘要

投资本公司的证券涉及风险。以下是使对本公司的投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要，所有这些因素都将在下文第1A项中进行更全面的描述。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为公司业务面临的重大风险的详尽摘要。除下列摘要外，您还应考虑“风险因素”一节中所载的信息以及本年度报告中所载的10-K表格中的其他信息。

本公司投资按揭相关资产的业务涉及重大风险，包括：

•
本公司使用第三方服务商直接为其服务相关资产相关的贷款提供服务，这使公司面临此类第三方服务商无法遵守适用的法律(包括数据保护和隐私法)以及拥有这些贷款的机构的要求的风险。

•
相对较高的住宅按揭贷款预付率对本公司的资产价值产生不利影响。

•
该公司依赖财务建模来评估其与服务相关的资产。

•
本公司无法预测美国联邦储备委员会未来的行动将对本公司的业务产生什么影响，任何此类行动都可能对本公司产生负面影响。

•
该公司使用杠杆来增加回报，但它使公司面临其可投资资产的追加保证金通知。

该公司是由外部管理的，这会产生风险，包括：

•
公司依赖经理提供合格的人才。

•
公司支付给经理的费用不受公司投资业绩的影响。

•
公司的某些贷款人禁止在未经其同意的情况下解雇其经理。

公司的组织结构带来风险，包括：

•
根据《投资公司法》对“投资公司”的定义保留某些例外情况(或不属于该定义范围)，将对公司的运营施加重大限制。

•
REIT规定了所有权限制，这可能会阻止可能的收购。马里兰州法律的某些条款具有相同的效力。

7
目录表
公司普通股或其优先股的所有权涉及风险，包括：

•
由于本公司市值相对较小，本公司股权证券的股票交易量和市场价格往往波动较大。

•
本公司的优先股尚未评级，低于其债务和本公司可能发行的任何额外优先股。

•
该公司可能无法支付其股权证券的股息。

•
该公司的优先股的投票权非常有限，通常不包括投票选举董事。

房地产投资信托基金的资格涉及风险，包括：

•
如果公司未能通过正在进行的房地产投资信托基金资格测试，它将被征税，这将对您的投资回报产生不利影响。

•
为了满足这些要求，公司可能被要求放弃或清算其他有吸引力的投资。

•
如果美国国税局成功挑战其对内部创造的过剩抵押贷款服务权投资的特征，该公司可能会失去房地产投资信托基金的地位。

•
REIT规则要求本公司的抵押贷款偿还权由应纳税的REIT子公司持有，其应纳税的REIT子公司应缴纳的税款减少了该投资的回报。

8
目录表
第一部分

第1项。
业务

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation是一家公开上市的住宅房地产金融公司，专注于在美国收购、投资和管理住宅抵押贷款资产。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，并在完成首次公开募股(IPO)后于2013年10月9日开始运营。我们的普通股、8.20%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)和8.250%的B系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股(“B系列优先股”)分别以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代码在纽约证券交易所上市交易。我们由樱桃山抵押贷款管理公司进行外部管理，该公司是斯坦利中间人创建的在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司。本基金经理是与自由按揭公司(“自由按揭”)(“服务提供者”)订立的服务协议(“服务协议”)的一方，该服务协议由米德曼先生拥有及控制。为了中间人先生的利益，我们的经理由一个“保密信托”拥有。

我们的运作目的是继续符合根据守则作为房地产投资信托基金缴税的资格。要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少等于我们的REIT应税收入的90%的金额 ，该金额的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。我们目前预计将把我们所有的REIT应税收入分配给我们的股东。我们将对未分配的 应税收入征收所得税，如果我们的应税收入的某些百分比未在指定日期前分配，则应缴纳消费税。CHMI Solutions，Inc.(“Solutions”)是我们的TRS，Aurora Financial Group， Inc.(“Aurora”)是我们的特许抵押贷款服务子公司，也是Solutions的全资子公司，它们的应纳税所得额须缴纳常规的美国联邦、州和地方所得税。

我们的主要目标是为我们的股东创造具有吸引力的当前收益率和长期风险调整后的总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理服务相关资产和RMB的投资组合来实现这一目标。视市场情况，我们也可能投资于其他现金流 住宅按揭资产。

我们通过以下部分经营我们的业务：(I)对RMBS的投资；(Ii)对服务相关资产的投资；以及(Iii)“所有其他”。关于我们经营的分部的信息，请参阅“项目8.合并财务报表和补充数据--附注3-分部报告”。

我们的目标资产类别

我们目前的主要目标资产类别包括：

•
RMBS，包括代理RMBS、住宅按揭过关证书、CMO和TBA；以及

•
维护由MSR和多余MSR组成的相关资产。

我们的战略

我们的策略可能会因资金的供应和条款而有所改变，并会因市场情况所需而有所改变，包括：

•
将我们相当大一部分股权资本用于收购与服务相关的资产；

•
从我们的抵押贷款服务子公司Aurora收购的MSR中创建公司间过剩MSR；

•
以杠杆方式收购RMBS；以及

•
通过使用各种套期保值工具以及(在适用和可用的情况下)收回协议，机会主义地降低我们的提前还款和利率，并在较小程度上减轻信用风险。

9
目录表
服务相关资产战略。我们服务相关资产战略的主要重点是以批量和/或流动购买的方式从服务商手中收购MSR 购买条款将在未来协商。我们目前预计，我们对超额MSR的投资将通过从如此收购的MSR创建公司间超额MSR来实现。

我们收购MSR的能力取决于符合美国联邦所得税目的REIT资格的要求。我们通过我们TRS的全资子公司Aurora持有我们的MSR。我们的TRS和Aurora需要缴纳企业所得税。我们从极光持有的MSR中创建多余的MSR。多余的MSR被转移到我们的一家子公司，该子公司作为合格的REIT子公司运作。出于财务报表的目的，这些公司间转账在合并中被取消。只要我们符合美国联邦所得税的REIT资格要求，超出的MSR所代表的利息支付部分就不需要缴纳实体级税。Aurora的纳税义务对其持有的MSR的回报产生了负面影响。此外，我们对MSR的投资使我们面临违约风险和信用损失的可能性。

我们不直接为我们收购的MSR基础上的抵押贷款提供服务；相反，我们与第三方分服务商签订合同，处理MSR基础贷款的服务职能。

RMBS战略。我们的RMBS战略主要关注机构RMBS的收购和所有权，这些RMBS是全池住宅抵押贷款直通证书 。然而，我们不时地投资CMO，包括IOS和逆向IOS，主要是为了利用RMBS市场上特别有吸引力的与预付款相关的机会或结构性机会。除了投资于 个特定的机构RMB池外，我们还利用TBA。根据此等TBA交易，吾等同意以若干本金及利息条款及若干类型的相关抵押品购买或出售代理RMBS，以供日后交付，但将交付的特定代理RMBS直到TBA结算日前不久才能确定。通常，我们不接受指定池的交货，而是在要求我们接受交货的日期之前进行抵销交易。我们不时进入TBA美元名册，代表同时买卖条款相同但结算日期不同的TBA合约的交易。下月结算的TBA合约的价格通常比前一个月的合约有折扣，差价通常被称为“降价”。这一下降反映了投资于类似机构MBS的预期净利息收入，即扣除隐含融资成本后的净额，这将是在较晚的月份而不是在较早的月份结算合同的结果。当前结算月价格与远期结算月价格之间出现下跌 是因为在TBA美元滚动市场中，提供融资的一方将保留融资期间应计的所有本金和利息付款。因此，TBA美元滚动的收入下降通常代表标的机构MBS赚取的净利息收入减去隐含融资成本的经济等价物。

我们的RMBS战略包括有选择地投资于本期发行的、自有标签的非机构RMBS和GSE风险分担证券。GSE风险分担证券是房利美和房地美的一般义务，提供有关参考贷款池违约的信用保护。我们对GSE风险分担证券的投资范围受到适用于REITs的毛收入和资产测试的限制。我们还可以机会性地投资于2010年或之后发行的传统非机构RMBS。非机构RMBS面临违约风险和其他风险，并可能导致更大的损失。

10
目录表
我们的整体战略以及该战略中的每一类资产都能适应不断变化的市场环境，取决于资产、收入和其他测试以及我们必须满足的条件，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并保持对《投资公司法》下“投资公司”定义的例外(否则不属于这些定义)。因此，我们的收购和管理决策将取决于当前的市场状况，我们的目标资产类别和战略可能会随着市场状况的变化而变化，并可能受到此类合规性的限制。

我们的经理

我们由我们的经理进行外部管理。除了我们持牌的抵押贷款服务子公司Aurora外，我们没有员工，它有三名租赁员工。我们已经与我们的经理签订了一份管理协议，根据该协议，我们的经理负责我们的投资战略和决策以及我们的日常运营，并接受我们董事会的监督和监督。我们的经理是一家特拉华州有限责任公司，最初是由中间人先生创建的。经理是与服务提供商签订的服务协议的一方。经理的唯一成员是为了中间人先生的利益而保密的信托。我们依赖我们的经理为我们提供或获得开展业务所需的人员和服务。有关与我们经理的管理协议的更多信息，请参阅“项目7.管理层的讨论和财务状况及经营成果分析--合同义务--管理协议”。

我们经理的主要办公室和营业地点是新泽西州法明代尔303号套房1451Road 34，邮编：07727，经理办公室的电话号码是(8778707005)。

我们的经理有一个风险委员会，负责监督我们的投资政策、投资组合持有量、融资和对冲策略以及对我们投资指导方针的遵守情况。我们经理的风险委员会 由通过我们经理提供给公司的人员组成，这些人员包括：我们的总裁先生兼首席执行官；我们的首席投资官埃文斯先生；我们的首席财务官哈奇比先生， 财务主管兼秘书；以及我们的MSR投资组合经理。

本基金经理根据1940年修订后的《投资顾问法案》注册为投资顾问，并受美国证券交易委员会的监管。

我们的投资指南

我们的资产和借款的投资指导方针如下：

•
如果导致我们不符合准则规定的房地产投资信托基金资格，我们将不会进行投资。

•
如果它导致我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管，我们将不会进行投资。

•
我们不会与Freedom Mortgage或其任何关联公司进行主要交易或拆分价格执行，除非此类交易符合我们的投资指导方针，并且我们与我们经理之间的管理协议和此类交易的条款至少与Freedom Mortgage或其关联公司一样对我们有利。

•
任何不属于我们目标资产类别的拟议重大投资，都必须至少获得我们多数独立董事的批准。

我们的经理根据我们的投资指导方针，对投资于我们每一种目标资产类别的资产的百分比进行确定。我们经理的收购决定取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同利率、经济和信贷环境中的机会。此外，我们的投资指导方针可能会在未经股东批准的情况下由我们的董事会不时修改 。我们投资指引的改变可能包括但不限于修改或扩大我们可能收购的资产类型。

11
目录表
我们的董事会每个季度都会收到一份关于我们投资的报告，同时我们的董事会也会审查我们的季度业绩。我们董事会的提名和公司治理委员会(仅由我们的独立董事组成)将审查我们与Freedom Mortgage或其关联公司之间任何交易的重要条款，包括定价条款，以确定这些交易的条款是否公平合理。

我们的融资策略和杠杆的使用

我们使用我们认为审慎的杠杆率来为我们的RMBS融资，杠杆率将根据我们投资组合的特定特征、融资的可用性和市场状况而不时变化。我们对RMBS的借款包括主回购协议下的回购交易。这些协议是由对手方提供的未承诺融资。我们的回购交易以我们的RMBS为抵押。在回购交易中，我们以折扣价或贷款金额将资产出售给交易对手，同时同意以等于贷款金额加利息的价格从交易对手那里回购相同的资产。尽管回购交易在法律上被构造为出售和随后的回购，但回购交易通常被视为由标的资产担保的债务。在回购交易期间，我们通常会收到针对标的资产分配的收入和其他付款。虽然我们的回购融资收益通常将用于购买额外的RMBS，但我们的回购融资安排并不限制我们使用这些安排的收益来支持我们的其他流动性需求的能力。我们的主回购协议记录在SIFMA发布的标准格式主回购协议中。

截至2023年12月31日，我们已与35家交易对手签订了回购协议。我们预计不时与其他 交易对手谈判并签订额外的主回购协议，这些交易对手可能会产生机会收购我们现有交易对手可能无法获得的某些RMBS。见本年度报告表格10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

Aurora有两个独立的MSR融资安排：(I)Freddie Mac MSR Revolver，这是一种高达1亿美元的循环信贷安排，由Aurora拥有的所有Freddie Mac MSR担保；(Ii)Fannie Mae MSR循环贷款，是一种高达1.5亿美元的循环信贷安排，由Aurora所有的Fannie Mae MSR担保。见“项目8.合并财务报表和补充数据--附注 12--应付票据”。

我们未来可能会利用其他类型的借款，包括公司债务、证券化或其他更复杂的融资结构。此外，根据美国政府建立的新计划，我们可能会利用可用的 借款，为我们的资产提供资金。我们也可以通过发行无担保债务、优先股或普通股来筹集资金。

利息和融资风险对冲

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格并保持对《投资公司法》中“投资公司”定义的例外的情况下(或不属于那些 定义的范围)，我们使用某些衍生金融工具和其他对冲工具来降低利率风险和融资定价风险，因为我们预计与我们的RMBS和MSR融资机制相关的回购协议融资将产生利率风险和融资定价风险。我们还试图降低我们的RMBS投资组合产生的久期和基准风险。我们目前使用的套期保值工具包括利率互换、TBA、互换和国债期货。我们还可以使用金融期货、期权、利率上限协议和远期销售。我们的整体对冲策略反映了我们的服务相关资产对我们的RMBS的自然但有限的对冲效应，这些资产往往会随着利率的上升而增值 。见“项目8.合并财务报表和补充数据--注2--列报基础和重要会计政策--衍生工具和套期保值活动”。

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与某些其他活动有关的政策

如果我们的董事会决定需要额外的资金，我们可以通过额外发行股权或债务证券、从债务融资中保留现金流和其他资金，或者这些方法的组合来筹集此类资金。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时以其认为适当的方式、条款和代价发行普通股或优先股。未来，我们可能会提供股权或债务证券来换取资产。我们过去没有，将来也不会承销其他公司的证券。我们的董事会可以更改这些政策中的任何一项，而无需事先通知或投票给我们的股东。

竞争

我们与其他抵押贷款房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行、金融机构、政府机构和其他实体争夺总体上的投资机会。见“第1A项。风险因素--我们在竞争激烈的市场中运营。

人力资本资源

我们由外部管理，并依赖我们的经理提供必要的人员来进行我们的投资操作。截至本年度报告发布之日，共有12人在我们的业务中工作。其中三人的工资和福利由自由抵押贷款公司支付，我们每月偿还自由抵押贷款公司的工资和福利费用。这些人是专门受雇管理我们的特许抵押贷款服务子公司Aurora的运营的。此外，我们每季度向我们的经理报销支付给首席财务官的工资和福利费用。在2022年1月1日之前，我们还按季度向经理偿还了经理支付给总法律顾问的工资和福利费用。尽管我们根据与经理签订的管理协议的条款向经理支付的管理费并不与为我们提供服务的其他个人的工资和福利挂钩，也不是根据他们的工资和福利计算的，但我们相信经理会将从我们那里获得的基本管理费用于其他目的。

我们相信，我们的外部管理结构对我们使用任何特定措施或目标来管理我们的劳动力的能力施加了一些限制。除了三名员工外，我们所有员工的现金薪酬都不受我们控制。因此，我们依赖长期激励计划单位形式的股权薪酬，这是运营合伙企业中有限合伙利益的特殊类别，以 激励和留住我们的人员。

环境方面的考虑

我们的环境战略建立在简单和透明的基础上。具体地说，我们努力通过(1)减少公司产生并送往垃圾填埋场的废物，(2)在可行的情况下购买对环境负责的产品，以及(3)减少内部纸张使用，努力将对环境的影响降至最低。我们认为，公司的业务范围和业务运营对环境的影响相对较小。然而，我们相信通过尽可能有效和负责任地使用资源来促进可持续环境。我们对这些原则的承诺以各种方式反映在我们的日常活动中：


 •
为了减少浪费和促进更清洁的环境，我们回收纸张、玻璃、塑料和铝罐、电子设备、电池和墨盒，并强调电子通信、记录存储电子报表和 发票以减少办公室纸张的使用。


•
为了减少我们的碳足迹，我们使用视频会议作为商务旅行的替代方案。


•
为了减少能源消耗，我们使用能源之星®认证的产品、打印机和电视。

虽然我们无法预测气候变化的进展速度，但我们认识到气候变化的实际影响可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对于气候变化影响天气模式变化的程度，我们持有直接或间接利益的资产可能会经历恶劣天气，包括飓风、严重的冬季风暴、野火和洪水，原因是风暴强度增加和海平面上升，以及其他可能影响房价和住房相关成本和/或扰乱借款人偿还抵押贷款能力的影响。此外，长期气候变化可能引发极端天气情况，导致宏观经济和人口结构的变化。随着时间的推移，这些条件可能会导致我们持有的资产重新定价。不能保证气候变化和恶劣天气不会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

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我们的纳税状况

根据守则，我们已选择以房地产投资信托基金的身份征税。如果我们保持房地产投资信托基金的资格，我们一般不会因目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额而缴纳美国联邦所得税 。房地产投资信托基金受到一系列组织和运营要求的约束，包括要求它们至少分配其年度REIT应税收入的90%，不包括净资本收益 。我们不能向您保证，我们将来将能够遵守这些要求。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，将导致我们按正常的公司 税率(以及任何适用的州和地方税)为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入也可能需要缴纳某些联邦、州、地方和非美国税。例如，我们的TRS及其子公司Aurora从MSR所有权中产生的收入需缴纳美国联邦、州和地方所得税。见“第1A项。风险因素-美国联邦所得税风险“，了解更多税收状况信息。

《投资公司法》

我们是一家控股公司，主要通过我们的子公司开展业务。我们相信，我们已经并打算开展我们的业务，因此我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

《投资公司法》第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易的发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非合并基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。 除其他事项外，指美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，也不依赖于投资公司法第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义被排除在外。

我们认为，根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节，我们和我们的运营合伙企业都不被视为投资公司，因为我们和我们的运营合伙企业都不是主要从事投资、再投资或证券交易业务的公司。相反，通过我们的营运合伙公司的全资或多数股权附属公司，包括CHMI Sub-REIT， Inc.，我们相信我们和我们的营运合伙公司主要从事这些附属公司的非投资公司业务，即购买或以其他方式收购抵押贷款和其他房地产权益的业务。 我们还认为，我们和我们的营运合伙公司都不被视为投资公司，因为我们和我们的营运合伙公司都不符合该款规定的40%标准。

我们预计，我们的大部分资产将由我们经营合伙企业的全资或控股子公司持有，这些子公司中的大多数将依赖于《投资公司法》第3(C)(5)(C)节对投资公司的定义中的例外，该定义适用于除其他要求外，“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产留置权及权益的业务”的实体。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，一般要求一个实体将至少55%的资产投资于某些“符合资格的房地产权益”， 至少将其80%的资产投资于符合资格的房地产权益加上“房地产相关资产”(杂项资产不超过20%)。为了第3(C)(5)(C)节规定的例外情况，我们在很大程度上根据美国证券交易委员会工作人员发布的不采取行动函和其他美国证券交易委员会解释性指导对投资和其他资产进行分类，在没有美国证券交易委员会指导的情况下，根据我们对什么是合格房地产资产和房地产相关资产的看法进行分类。

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然而，某些子公司可能依赖《投资公司法》第3(C)(7)条，因此，我们的运营合伙公司在这些子公司中的权益将构成 “投资担保”，以确定我们的运营合伙公司是否通过了40%的测试。

如果吾等或吾等营运合伙收购的资产可能使任何一家实体符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节或第(Br)3(A)(1)(C)节对投资公司的定义，吾等相信吾等及吾等营运合伙仍有资格获得第3(C)(5)(C)节或第3(C)(6)节所提供的“投资公司”定义的例外情况。

投资公司法对“投资公司”定义的例外限制了我们进行某些投资的能力。此外，遵守 此类例外情况的测试可能会限制我们可以收购和出售资产的时间，或者要求我们在不选择出售资产的情况下出售资产。如果美国证券交易委员会或其工作人员就任何与此类排除相关的事项提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的战略。美国证券交易委员会或其工作人员提供的任何额外指导都可能进一步抑制我们实施所选战略的能力。

报告的网站访问权限

我们维护着一个网站：Www.chmireit.com。我们提供我们网站的地址仅供投资者参考。我们 网站上的信息不是本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。通过我们的网站，我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的年度委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。美国证券交易委员会 维护一个网站，其中包含这些报告Www.sec.gov.

企业信息

我们的主要行政办公室位于新泽西州法明戴尔303号套房34号公路1451号，邮编：07727。我们的电话号码是(877)870-7005。

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第1A项。
风险因素

公司的业务和运营受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素的发生可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和向股东进行分配的能力产生不利影响，并可能导致公司股本价值下降。请参阅题为“前瞻性信息”的部分。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法继续产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。

我们不能向您保证，我们将能够继续产生足够的回报来支付我们的运营费用，并向我们的股东进行令人满意的分配。我们业务的结果取决于几个因素，包括收购目标资产的机会的可用性、利率水平和波动性、是否有足够的短期和长期融资、 金融市场状况和总体经济状况。

抵押贷款和住宅房地产市场的困难状况以及普遍的市场担忧可能会对我们投资的资产的价值产生不利影响， 这些状况可能会在可预见的未来持续下去。

我们的业务受到住宅按揭市场、住宅房地产市场、金融市场和整体经济状况的重大影响。特别是，美国的住房抵押贷款市场经历了各种困难，经济状况发生了变化，包括违约、信用损失和流动性担忧。由于这些困难和条件，某些商业银行、投资银行和保险公司因对住房抵押贷款市场的风险敞口而蒙受了巨大损失。这些因素影响了投资者对RMBS、其他与房地产相关的证券以及我们可能投资的各种其他资产类别相关风险的看法。因此，我们目标资产的价值经历了波动。抵押贷款市场的恶化，以及投资者对我们收购的RMBS和其他住宅抵押贷款资产相关风险的看法，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们依赖抵押贷款服务商为与我们的服务相关资产相关的抵押贷款提供服务，而这些抵押贷款服务商未能为与我们的服务相关资产相关的抵押贷款提供服务 可能会对我们产生重大的不利影响。

我们不直接为与我们的服务相关资产相关的抵押贷款提供服务。相反，我们与第三方服务商签订合同，履行所有服务义务。因此，我们在服务相关资产上的投资依赖于实际提供抵押贷款服务的实体，称为抵押贷款服务商，以履行其服务义务。因此，如果抵押贷款服务机构被适用机构终止，我们可能会受到实质性的不利影响 。抵押贷款服务商的职责和义务部分是通过合同协议确定的，合同协议一般规定适用机构有绝对酌情权终止抵押贷款服务商的可能性。此外，抵押贷款服务机构的终止可能会对该抵押贷款服务机构提供服务的所有抵押贷款生效。

如果按揭服务机构因下列原因而不能为按揭贷款提供足够的服务，我们也可能会受到重大和不利的影响：

•
不遵守适用法律、法规的；

•
未履行减轻损失义务；

•
下调其服务机构评级；

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•
在外部审计中表现不充分；

•
运营系统或者基础设施出现故障或者性能不佳；

•
影响抵押贷款服务机构的数据泄露和其他网络安全事件；

•
监管或法律审查、执行程序、同意令或关于其业务任何方面的类似行动，包括但不限于服务做法和止赎程序 延长止赎时间表；或

•
将服务移交给另一方。

MSR受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，并可能受到对抵押贷款服务商业务施加各种要求和限制的各种司法和行政决定的影响。如果我们使用的任何抵押贷款服务机构实际或据称未能遵守适用的法律、规则或法规，该抵押贷款服务机构可能会面临罚款、罚款或其他 成本，或者该抵押贷款服务机构可能会被适用的机构终止。如果这些法律、法规和决定发生变化，我们可能会面临类似的罚款、处罚或成本。此外，如果我们使用的抵押贷款服务机构 经历了上述任何失败或监管审查，那么我们可能会因为是这些实体的交易对手而受到更严格的监管或法律审查。这样的审查可能会导致我们招致有意义的额外成本或罚款，或受到政府行为，如拒绝、暂停或吊销许可证，或其他材料运营 要求或限制，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，任何为我们提供与我们的服务相关资产相关的抵押贷款的抵押服务机构破产可能导致：

•
该抵押贷款服务商向我们支付的款项或由此产生的债务被法院根据联邦或州优先法或联邦或州欺诈性转让法宣布无效；或

•
我们与抵押贷款服务机构之间的任何协议在破产程序中被拒绝。

由于我们没有、将来也可能没有为抵押贷款提供服务所需的员工、服务平台或技术资源，因此，一旦我们使用的任何抵押贷款服务机构停产或破产，我们将需要聘请替代抵押贷款服务机构，而这可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。

上述任何事件都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们拥有和管理MSR的能力受制于GSE制定的条款和条件，这些条款和条件可能会发生变化。

我们继续获得GSE对拥有和管理MSR的批准时，必须遵守各自的销售和服务指南、最低资本要求以及他们可能不时施加的其他条件 。如果不符合这些指导方针和条件，可能会导致一个或多个GSE单方面终止我们的批准状态，或者导致我们的MSR融资安排加速并终止。此外，实施更具限制性或操作密集型的指导可能会增加与拥有和管理MSR相关的成本，以及我们资助MSR的能力。

我们作为MSR的所有者，以及我们销售的MSR和其他资产，可能会受到陈述和保修风险的影响。

我们收购的MSR可能受制于向适用投资者(包括但不限于GSE)作出的现有陈述和担保，这些陈述和担保涉及这些抵押贷款的发起和优先偿还，以及我们收购该等MSR后的未来服务做法。如果此类陈述和担保不准确，我们可能有义务回购某些抵押贷款，或赔偿适用投资者因发放或优先偿还抵押贷款而遭受的任何损失。因此，适用的投资者将直接向我们追索此类发起和/或优先服务 问题。

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在不时出售我们的MSR和其他资产时，我们可能已经或可能被要求就这些资产的某些 特征向资产的购买者作出陈述和担保。如果我们的陈述和担保不准确，我们可能有义务回购资产或赔偿适用的购买者，这可能会导致损失。即使我们从购买资产的各方获得陈述和 担保(视情况而定)，它们也可能与我们作出的陈述和担保不符，或者可能无法保护我们免受损失。此外，我们从其获得MSR的贷款发起人或其他方 可能资不抵债或无法履行各自的赔偿或回购义务，原因是违反了陈述和保证。

作为我们的MSR基础的贷款的表现可能会受到相关抵押服务机构的表现的不利影响。

作为我们MSR基础的贷款的履行情况受到与服务不充分或不及时相关的风险的影响。如果我们的抵押贷款服务商实质性违反了其作为服务商的义务，如果在通知后的指定时间内未得到纠正，我们可能会受到损害赔偿。此外，抵押贷款服务机构的糟糕表现可能会导致比预期更大的拖欠和丧失抵押品赎回权，以及作为我们MSR基础的抵押贷款的损失。我们的拖欠率或止赎率大幅上升或无法处理索赔可能会对我们获得资本和二级市场以满足我们的融资需求的能力产生不利影响 。

我们投资和处置我们在服务相关资产上的投资的能力取决于收到第三方同意的情况。

我们收购以基础贷款或证券化为基础的服务相关资产，需要事先征得该机构的同意。这些机构可能会要求我们接受昂贵或繁重的条件，作为他们同意我们在维修相关资产上投资的先决条件。这些条件可能会降低或消除某些资产的投资潜力，方法是使此类投资对我们来说过于昂贵，或通过严格限制可获得的潜在回报，或以其他方式施加不可接受的条件。我们无法确定与获得任何此类机构同意进行任何此类收购或处置相关的潜在成本、问题或限制 。如果我们无法收购或处置与服务相关的资产，而我们认为这样做将是有益的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法预测美国联邦储备委员会(美联储)未来的行动将对我们的业务产生什么影响，任何此类行动都可能对我们产生负面影响。

美联储采取的行动，包括与改变其联邦基金利率目标或其资产负债表的规模和组成(如购买或出售MBS)有关的决定， 可能会对我们的资产价值、我们的资金成本、我们的净利息收入和可供分配的收益以及我们证券的市场价格产生重大的不利影响。我们无法预测或控制美联储未来的行动将对整体经济或我们的业务产生的影响。因此，美联储未来的行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

我们服务相关资产的价值可能会随着利率的变化而大幅变化。

服务相关资产的价值对利率变化高度敏感。服务相关资产的价值通常在利率上升时增加，在利率下降时下降，原因是这些利率的变化对提前还款估计产生了影响。在符合资格并维持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可能会采取各种对冲策略，以寻求减少我们对利率不利变化的敞口。我们的对冲活动范围将根据利率水平和波动性、所持资产类型和其他不断变化的市场状况而有所不同。利率对冲可能无法保护我们，或者可能对我们产生不利影响。如果我们不利用衍生品来对冲我们服务相关资产的公允价值的变化，我们的资产负债表、经营业绩和现金流将受到重大波动的影响 因为这些资产的公允价值或现金流随着利率的变化而发生变化。

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如果抵押贷款拖欠增加，我们的服务相关资产的价值可能会大幅下降。

拖欠率对我们服务相关资产的价值有重大影响。服务相关资产的抵押贷款违约率增加通常会导致收入下降，因为服务商通常只会向GSE或抵押贷款所有者收取履行贷款的维护费。我们对拖欠贷款的预期是对相关抵押贷款池的现金流预测的一个重要假设。如果拖欠明显大于预期，与服务相关的资产的实际公允价值可能会减少。因此，我们可能会蒙受损失。

提前还款率可能会发生变化，对我们资产的表现产生不利影响。

抵押贷款的提前还款(包括借款人自愿提前还款、贷款买断以及因违约和丧失抵押品赎回权而进行清算)的发生频率受到多种因素的影响，包括当时的利率水平以及经济、人口、税收、社会、法律和其他因素。一般来说，当现行按揭利率降至低于按揭贷款利率时，借款人往往会提前偿还按揭贷款。如果借款人以比预期更快或更慢的利率预付抵押贷款，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们按公允价值在资产负债表上记录与服务相关的资产，其公允价值的变化反映在我们的综合经营业绩中。确定服务相关资产的公允价值需要我们的管理层做出许多估计和假设，这些估计和假设可能与实际结果大相径庭。该等估计及假设包括(除其他事项外)预付款率，以及服务相关资产未来现金流的估计、相关按揭贷款的利率、拖欠率及止赎率。按公允价值按经常性基础计量的服务相关资产的最终价值，可能与本公司截至任何特定日期的综合财务报表所反映的该等资产的公允价值存在重大差异。使用与该等资产的估值有关的不同估计或假设 可能会为该等资产产生重大不同的公允价值。我们未能对预付款率或在确定公允价值时考虑的其他因素做出准确假设，可能会导致我们服务相关资产的公允价值发生重大变化，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们与服务相关的资产的公允价值下降，我们将被要求记录非现金费用，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，预付款速度的显著提高可能会大幅减少我们从与服务相关的资产中获得的最终现金流，我们最终获得的现金流可能会大大少于我们为此类资产支付的金额。

预付率也会影响我们RMBS的公允价值。自愿提前还款利率通常在利率下降时增加，在利率上升时下降，但提前还款利率的变化很难预测 因为变化可能比市场利率的变化更快或更慢。当借款人出售房产并将销售收益作为实际搬迁的一部分来预付抵押贷款时，或者当借款人拖欠抵押贷款并且抵押贷款是从房产止赎出售的收益中预付时，也可能发生提前还款。房利美和房地美通常会从抵押支持证券信托基金购买拖欠120天或更长时间的抵押贷款，当向证券持有人支付担保付款的成本(包括按证券票面利率预付的利息)超过在其投资组合中持有不良贷款的成本时。 政府支持企业决定何时回购拖欠贷款可能会对提前还款利率产生重大影响。

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我们的资产与用于为购买我们的资产提供资金的任何借款之间的利率不匹配可能会在利率变化期间减少我们的收入。

我们的一些资产将是固定利率证券或具有固定利率组成部分(例如由混合部门支持的RMBS)。这意味着我们从这些资产上赚取的利息不会随着时间的推移而变化 基于短期利率指数的变化。虽然我们从ARM支持的任何RMBS上获得的利息通常会根据不断变化的利率进行调整，但此类利率调整可能不会像任何相关借款的利率调整 那样迅速发生，并且此类利率调整通常会受到利率上限的限制，如果 利率高于上限水平，这可能会导致此类RMBS获得许多固定利率证券的特征。我们通常通过短期借款为固定利率目标资产提供资金。因此，我们的资产和负债之间将出现利率错配。虽然我们通过对冲将利率风险降至最低，但利率对冲的使用也带来了其他利率错配和风险敞口的风险。在利率变化期间，这些错配可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借款成本可能会比我们资产的利息收入增长得更快。由于我们预计我们在RMBS上的投资平均而言将根据长期利率计息，而不是我们的借款，因此收益率曲线的平坦化将倾向于降低我们的净收入和我们资产的市场价值。此外，只要来自RMBS的现金流再投资于新的RMBS，新RMBS的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净息差或导致亏损。上述任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付 分红的能力产生重大不利影响。短期利率也有可能超过长期利率，在这种情况下，我们的借贷成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会蒙受损失。

在利率上升期间，对可能支持我们的RMBS的武器和混合武器的利率上限可能会降低我们的净息差。

武器和混合武器通常受到周期性和终生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何给定时期内可以增加的金额。终身 利率上限限制了贷款到期后利率可以增加的金额。我们通常通过借款为RMBS提供资金，这些借款通常不受类似限制。因此，在利率快速上升的时期，我们的融资成本可能会无限制地增加，而上限可能会限制我们从支持RMBS的武器和混合武器中赚取的利息。对于没有完全编入索引的武器和混合武器来说，这个问题被放大了，因为这种周期性的利率上限阻止了证券的息票在一次重置中完全达到指定的利率。此外，一些武器和混合武器可能受到定期付款上限的限制，导致部分利息被递延并计入未偿还本金。因此，我们在由ARM和混合ARM支持的RMBS上获得的现金收入可能少于支付相关借款利息所需的现金收入。如果利率超过上限水平，由ARM和混合ARM支持的RMBS的利率上限可能会降低我们的净息差，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

我们的基金经理依靠分析模型和其他数据来分析潜在的资产收购和处置机会，并管理我们的投资组合。这些模型基于假设，实际结果可能与建模的预期大不相同。

我们的经理依赖于分析模型以及信息和数据，包括由第三方提供的模型、信息和数据。这些模型和数据可用于评估资产或潜在的资产收购和处置，以及进行我们的资产管理活动。如果这些模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于这些模型和数据的决定都可能使我们面临潜在的风险。此外，模型的精确度取决于构建模型所需的假设。基金经理代表我们使用模型和数据时，可能会导致其以过高的价格买入某些资产，或以过低的 价格出售某些其他资产，或者完全错失预期的有利机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲活动都可能被证明是不成功的。

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一些模型，如提前还款模型或抵押贷款违约模型，本质上可能是预测性的。使用预测性模型存在内在风险。例如，此类模型可能会错误地预测 未来的行为，从而导致潜在损失。此外，我们经理代表我们使用的预测模型可能与其他市场参与者使用的模型有很大不同，因此基于这些预测模型的某些资产的估值可能会大大高于或低于实际市场价格。此外，由于预测模型通常是根据第三方提供的历史数据构建的，依赖这类模型的成功可能在很大程度上取决于所提供的历史数据的准确性和可靠性，而且，在预测几乎没有或没有历史先例的情况下的表现(例如国内价格的广泛极端下跌，或者经济深度衰退或大萧条)，这类模型必须采用更大程度的外推，因此更具投机性，可靠性更有限。

所有估值模型都依赖于正确的市场数据输入。如果将错误的市场数据输入到即使是有充分依据的估值模型中，所产生的估值也将是错误的。然而，即使市场数据输入正确，“模型价格”往往也会与市场价格有很大不同，特别是对于特征复杂或其价值对各种因素特别敏感的证券。如果我们的市场数据输入不正确或我们的模型价格与市场价格有很大差异，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东分配产品的能力可能会受到重大不利影响。

我们某些资产的估值本身就是不确定的，可能是基于估计的，可能会在短期内波动，可能与这些资产存在现成市场时所使用的价值不同。

虽然在许多情况下，我们对资产公允价值的确定是基于第三方交易商和定价服务提供的估值，但我们根据我们的判断对资产进行估值，此类估值可能与第三方交易商和定价服务提供的估值不同。某些资产的估值往往很难获得或不可靠。根据资产的复杂性和非流动性，同一资产的估值可能因交易商或定价服务机构的不同而有很大差异。过去，由于新冠肺炎疫情引发的市场事件，我们某些资产的估值过程特别困难，此类资产的估值 不可预测，第三方交易商提供的估值差距扩大。我们预计这些因素和其他我们无法控制的因素将继续对我们某些资产的估值过程产生影响。如果我们对这些资产的公允价值确定大幅高于实际市场价值，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

利率上升可能会导致我们某些目标资产的数量减少，这可能会对我们获得满足我们投资目标的目标资产以及向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。

由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可用的目标资产数量，这可能会对我们获得满足我们投资目标的资产的能力产生不利影响。利率上升还可能导致我们在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法以高于借款成本的收益率获得足够数量的目标资产，我们实现投资目标和向股东分配的能力可能会受到重大不利影响。

我们高度依赖信息系统和第三方，系统故障或网络安全事件可能会扰乱我们的业务。

我们的业务高度依赖信息技术。在我们的正常业务过程中，我们可能会在我们的网络上存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和业务合作伙伴的 信息，以及抵押贷款借款人的个人身份信息。这些信息的安全维护和传输对我们的行动至关重要。 计算机恶意软件、病毒、勒索软件和网络钓鱼攻击仍然很普遍，而且越来越复杂。我们不时成为未遂网络威胁的目标。我们持续监控和开发我们的信息技术网络和基础设施，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、误用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。尽管采取了这些安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管 处罚、我们的运营中断或我们的交易活动中断或损害我们的声誉，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，并对我们证券的市场价格和我们向股东分发产品的能力产生负面影响。

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保护我们的信息技术和基础设施以及遵守与数据和隐私保护相关的法律法规所需的资源受到不确定性。 即使在我们能够成功保护此类技术和基础设施免受攻击的情况下，我们也可能在应对此类攻击方面产生巨额费用。政府和监管机构对公司为防范网络安全攻击而采取的措施进行了审查，这导致了更高的网络安全要求和额外的监管监督。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，关于我们对服务相关资产的所有权，我们拥有法律要求或允许的与第三方服务提供商(包括我们的抵押贷款服务商)共享的个人身份信息。如果我们的第三方服务提供商(包括我们的抵押贷款服务商)的信息技术网络和基础设施遭到破坏，我们可能要为因此类破坏而导致其个人信息被盗的个人所遭受的损失承担责任，任何此类责任都可能是重大的。即使我们不对此类损失承担责任，这些第三方系统的任何违规行为也可能使我们面临与通知受影响个人或其他方和提供信用监控服务相关的重大 成本，以及监管罚款或处罚。

我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们出售资产的能力。

与抵押贷款有关的资产通常经历流动性不足的时期，包括金融危机期间住宅和商业抵押贷款的拖欠和违约期。此外，与流动性较高的资产相比，验证非流动性资产的第三方定价可能更具主观性。我们资产的任何非流动性使我们很难在需要或愿望出现时出售此类资产。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的资产价值。流动性差的资产更难 融资，如果我们使用杠杆为流动性变差的资产融资，我们可能会失去或降低杠杆。在财务压力时期，资产的流动性往往会降低，而这往往是流动性最需要的时候。因此，我们出售资产或改变投资组合以应对经济和其他条件变化的能力可能会受到流动性限制的限制，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们在执行业务战略时使用杠杆，这可能会对我们的资产回报产生不利影响，并可能减少可供分配给股东的现金，因为 当经济状况不佳时，还会增加损失。由于追加保证金通知，我们的融资资产价值突然急剧下降，可能会迅速而严重地减少我们的可用现金。

我们使用杠杆为我们对某些目标资产的投资提供资金，并提高我们的财务回报。我们杠杆的主要来源是以我们的RMBS资产为抵押的主回购协议下的短期借款(“回购融资”)。其他杠杆来源包括MSR融资，未来可能包括其他信贷安排。

通过使用杠杆，我们获得的头寸的市场敞口远远大于交易承诺的资本额。虽然我们一般不需要就我们的RMBS资产保持任何特定的最低或最高目标债务权益杠杆率，但我们对该资产类别可能采用的杠杆率将取决于特定类型融资的可用性以及我们经理对信用、流动性、价格波动性、融资对手风险和其他因素的评估。我们的经理有权更改我们用于RMBS的杠杆率，而不需要董事会的进一步批准。我们杠杆策略的改变可能会增加我们对利率和房地产市场波动的风险敞口，或者要求我们出售部分现有投资，这可能会导致收益或亏损， 因此增加我们的收益波动性。在执行我们的RMBS投资战略时使用额外杠杆的决定可能会增加我们的RMBS收购战略所固有的风险。

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尽管我们没有为我们的RMBS设定目标债务与股本比率，但由于我们的回购融资活动，我们受到追加保证金通知的影响。我们使用杠杆的主要目的是为我们的RMBS投资组合融资，而不是为了投机利率的变化。我们可以使用的杠杆量受到一些融资协议条款和条款的限制，我们未来可能签订的 协议条款可能包括对杠杆率的限制。

我们实现投资和杠杆目标的能力取决于我们以足够的金额和优惠的条件借入资金的能力。特别是，我们是否有能力建立一个重要的服务组合取决于能否以有吸引力的条款获得足够的融资。此外，我们必须能够在持续的基础上更新或替换到期的借款。近年来，在证券回购市场放贷的投资者和金融机构收紧了放贷标准，以应对对RMBS市场造成重大不利影响的困难和经济状况的变化。这些市场干扰在非机构RMBS市场最为明显，但其影响也延伸到机构RMBS，这使得这些资产的价值不稳定，与以前相比流动性相对较差。最近，在新冠肺炎大流行之初，回购融资市场经历了严重的流动性问题，导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)注入了额外的流动性。未来类似的市场中断和流动性问题将增加我们的融资成本，并减少我们的流动性。此外，由于我们依赖短期融资，我们面临融资渠道的变化，这可能会使我们更难获得持续的融资。

杠杆放大了我们头寸的收益和损失。只要我们用借来的资金购买的投资获得比借入资金的成本更高的回报，杠杆就会增加我们的回报。然而，如果我们使用杠杆收购一项资产，而该资产的价值下降，杠杆可能会增加我们的损失。即使资产增值，如果资产无法获得等于或超过我们借款成本的回报，杠杆也会减少我们的回报。

我们被要求提供大量现金作为抵押品或保证金，以确保我们的杠杆RMBS头寸。如果我们的融资资产价值突然急剧下降，我们可能 无法足够快地清算资产以偿还借款，进一步放大损失。即使杠杆资产的价值略有下降，也可能需要我们提供额外的保证金或现金抵押品。我们的偿债支付 和过帐保证金或现金抵押品将减少可供分配给股东的现金流。我们可能无法履行我们的偿债义务。在我们无法履行偿债义务的情况下，我们冒着出售部分或全部资产以偿还债务的风险。

在一定程度上，我们可能被迫清算符合条件的房地产资产，以满足追加保证金要求或以其他方式偿还债务，我们对REIT规则的遵守可能会对我们的资产和收入来源造成负面影响，这可能会危及我们作为REIT的资格。不符合REIT的资格将导致我们的所有收入都要缴纳美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)，并降低盈利能力和可用于分配给股东的现金。

不利的市场发展通常会导致我们的贷款人要求我们将现金作为额外的抵押品。如果我们的资产不足以满足这些抵押品要求 ，我们可能会被迫在不合适的时间和不利的价格清算特定资产。

不利的市场发展，包括利率的大幅或长期上升、提前还款利率的变化或市场对一种或多种目标资产的价值或流动性的日益担忧，可能会降低我们投资组合的市场价值，这通常会导致我们的贷款人发起追加保证金通知。追加保证金通知意味着贷款人要求我们将现金作为额外抵押品，以重新建立抵押品价值与借款金额的 比率。如果我们无法满足追加保证金的要求，我们的贷款人可能会取消我们的抵押品的抵押品赎回权。抵押品的清算可能会危及我们作为REIT的资格。我们的 不符合REIT的资格将导致我们的所有收入都要缴纳美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)，并降低盈利能力和可供分配给股东的现金。

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我们使用回购交易使贷款人在我们申请破产时拥有更大的权利，这可能会使我们在 申请破产时难以收回抵押品。

我们在主回购协议下的借款旨在符合破产法的特殊待遇，使我们的贷款人能够撤销破产法的自动暂停条款，并在我们申请破产时立即接管和清算我们回购交易中质押的抵押品。此外，破产法对回购协议的特殊处理可能会使我们在任何贷款人申请破产的情况下难以收回质押资产。因此，回购交易的使用使我们的质押资产在我们的贷款人或我们申请破产的情况下面临风险。我们质押资产的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的贷款人在回购交易期限结束时违约将RMBS回售给我们，在回购交易期限结束时RMBS的价值已经下降，或者我们在回购交易中违约，我们将在这些交易中亏损。任何此类损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

当我们进行回购交易时，我们最初向金融机构出售证券以换取现金，我们的交易对手有义务在交易期限结束时将证券转售给我们，交易期限通常为30至180天，但可能长达364天或更长时间。当我们最初出售证券时，我们收到的现金低于这些证券的价值。这种不同之处被称为理发。如果这些减记增加，我们将被要求为我们的RMBS提供额外的现金抵押品。如果我们的交易对手不履行将证券转售给我们的义务，我们将在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设证券的价值没有变化)。有关本公司回购协议下借款的信息，见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源” 。

如果我们在回购交易中违约，交易对手可以终止交易，并停止与我们进行任何其他回购交易。根据我们与其他交易对手达成的许多融资协议，此类违约也将构成违约。在这种情况下，不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能保证建立一个合适的替代设施。

对利率变化和其他风险的对冲可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东分配 的能力产生重大不利影响。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格，以及符合《投资公司法》(视情况而定)下“投资公司”定义的适用例外情况以及满足CFTC商品池经营者注册规则的不采取行动救济的 标准的前提下，我们采取各种对冲策略，以寻求减少我们对利率不利变化的风险敞口。我们的对冲活动根据利率水平和波动性、所持负债和资产的类型以及其他不断变化的市场状况而在范围上有所不同。利率对冲可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

•
利率对冲可能代价高昂，尤其是在利率上升和波动的时期；

•
现有的利率套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应；

•
套期保值的期限可能与被套期保值的相关资产或负债的期限不符；

•
如果套期保值交易不满足准则的某些规定，并且不是通过TRS进行的，REIT可以从套期保值交易中赚取以抵消利率损失的收入金额 受管理REITs的美国联邦税收条款的限制；

•
用于对冲的衍生工具价值可能会根据会计规则不时调整，以反映公允价值的变化。向下调整或“按市值计价损失”将减少我们的股东权益总额。

•
套期保值交易对手在套期保值上欠钱的信用质量可能会被下调，以至于损害我们出售或转让我们这一方的对冲交易的能力；以及

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•
在套期保值交易中欠款的套期交易对手可能会违约。

我们的套期保值交易旨在限制损失，但实际上可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。

我们可能会在没有通知或股东同意的情况下改变我们的投资策略、投资指导方针和资产配置，这可能会导致更高风险的投资。此外，我们的章程规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

我们的董事会有权随时改变我们的投资策略或资产配置，而不需要通知我们的股东或征得他们的同意。如果我们的投资战略在未来发生变化，我们可能会进行不同于本10-K年报和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的投资，甚至可能比这些投资风险更高的投资。我们投资的变化 可能会增加我们对利率和房地产市场波动的风险敞口，或者需要我们出售部分现有投资，这可能会导致收益或亏损，从而增加我们的收益波动 。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们以不同于本Form 10-K年度报告中所述的方式进行资产配置。

此外，我们的章程规定，如果董事会确定 符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。这些变化可能会对我们的财务状况、经营结果、我们普通股或优先股的市场价值以及我们向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否以有利的价格收购目标资产。在收购我们的目标资产时，我们与许多实体竞争，包括其他 抵押房地产投资信托基金、金融公司、公共和私人基金、商业和投资银行以及住宅和商业金融公司。我们还可能与美国联邦储备委员会和美国财政部竞争，因为他们 购买我们目标资产类别的资产。我们的许多竞争对手比我们大得多，而且比我们有更多的机会获得资本和其他资源。此外，最近成立或筹集了大量资本的新公司 可能会继续成立并在未来筹集更多资本，这些公司的目标可能与我们的目标重叠，这可能会对我们 希望收购的资产造成竞争。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的资产收购和建立更多的关系。我们也可能面临与竞争对手不同的经营限制，其中包括：(I)税收驱动的限制，例如我们作为房地产投资信托基金的资格所产生的限制；(Ii)由于我们努力遵守投资公司法中“投资公司”定义的某些例外(否则不属于)而对我们施加的限制；以及 (Iii)我们作为上市公司的身份产生的限制和额外成本。此外，对我们目标资产类别中资产的竞争可能会导致此类资产的价格上涨，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们向股东分配现金的能力取决于我们的经营业绩、我们的财务状况和其他因素，在某些情况下，我们可能无法以固定利率或根本不能定期分配现金。

我们打算继续每年向股东分配我们所有或基本上所有的REIT应纳税所得额(取决于某些调整)，并可能分配超过我们的REIT应纳税所得额 。这一分配政策使我们能够避免为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。然而，我们的分配能力将取决于我们的收益、适用的法律、我们的财务状况以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们将只在董事会批准的范围内宣布和分配给我们的股东。

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我们面临着与气候变化和恶劣天气的影响有关的可能风险。
 
就气候变化影响天气模式变化的程度而言，我们直接或间接持有的资产可能会经历恶劣天气，包括飓风、严冬风暴、由于风暴强度增加和海平面上升造成的野火和洪水，以及其他可能影响房价和住房相关成本和/或扰乱借款人偿还抵押贷款能力的影响。此外，长期气候变化可能引发极端天气状况，从而导致宏观经济和人口结构的变化。随着时间的推移，这些条件可能会导致我们持有的资产重新定价。不能保证气候变化和恶劣天气不会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
 
对ESG问题的日益关注可能会影响我们的业务。
 
对企业应对气候变化和其他环境和社会影响的关注和社会期望的增加，加上投资者和社会对自愿ESG披露的解释，可能会导致我们为了遵守规定而增加成本，并减少获得资金的机会。此外，对气候变化及其相关风险的日益关注也可能导致我们的行业预期自愿披露ESG ，这可能会导致我们某些目标资产的生产或发起减少，或者导致这些资产的回报吸引力降低，并可能对我们的投资组合和我们的 运营结果、财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG 事项的处理方式。这样的评级被投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致对我们或我们投资的资产的负面情绪增加，并导致更符合环境可持续性的投资分流 ，这可能会对我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

与我们与经理的关系相关的风险

我们依赖我们的经理和通过经理提供给我们的某些关键人员，如果经理终止或 选择不续签管理协议，或者这些关键人员不再提供给我们，我们可能找不到合适的替代人员。

除了我们有执照的抵押贷款服务子公司Aurora的三名租赁员工外，我们没有任何自己的员工。我们完全依赖我们的经理，他在执行我们的经营政策以及执行我们的业务战略和风险管理实践方面拥有很大的自由裁量权。我们的任何高级官员的离职都可能对我们实现目标的能力产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们的经理将继续担任我们的经理，或者我们将继续接触我们的高级管理层。我们面临经理可能终止或 选择不续签管理协议的风险，或者我们可能认为有必要终止或选择不续签管理协议，或者经理可能会阻止某些人员为我们提供服务，而找不到合适的继任者来管理我们。

如果我们的管理协议被终止或未续签，并且找不到合适的替代者来管理我们，或者我们无法及时找到合适的替代者，我们可能无法 继续执行我们的业务战略。不能保证我们的经理在为我们的业务分配人员、服务和资源方面会按照我们的最佳利益行事。通过我们的经理提供给我们的任何关键人员未能为我们的业务提供必要的时间和奉献精神，可能会对我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响。

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无论我们投资组合的表现如何，都要支付给我们经理的管理费，这可能会降低我们的经理将时间和精力投入到为我们的投资组合寻找有利可图的机会的动机。

无论我们投资组合的表现如何，我们都会根据我们的股东权益(在管理协议中的定义)向经理支付管理费，这笔管理费可能会很高。管理费考虑了普通股和优先股发行的净收益，以及我们运营合伙企业发行的股权证券。我们的经理有权获得非绩效薪酬，这可能会降低其将其专业人员的时间和精力用于为我们的投资组合寻找有利可图的机会的动机，这可能会导致我们的投资组合表现较差，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的投资指导方针非常宽泛，董事会不会批准收购、处置或以其他方式管理资产的每一项决定。

我们的经理被授权在执行我们的战略时遵循非常广泛的指导方针。我们的董事会将定期审查我们的投资组合和资产管理决策。但是，IT 通常不会审核我们提出的所有收购、处置和其他管理决策。此外，在进行定期审查时，我们的董事会将主要依靠我们的经理向其提供的信息。 此外，我们的经理可能会安排我们使用复杂的策略或进行复杂的交易，而这些交易在董事会审查时可能很难或不可能解除。我们的管理人在广泛的指导方针内有很大的自由度来决定它可能决定的适合我们收购的资产类型，以及与我们保持REIT资格的这些资产的管理有关的其他决定。 糟糕的决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们与基金经理和自由抵押贷款公司的关系将存在利益冲突，这可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

我们的经理是一家特拉华州的有限责任公司，由中间人先生建立。经理是与服务提供商签订的服务协议的一方，服务提供商由中间人先生全资拥有和控制。经理是由一个“保密信托”拥有的，目的是为了中间人先生的利益。

我们依赖我们的经理进行日常管理和运营。反过来，管理人取决于服务协议下自由抵押的表现。由于这种关系，自由抵押及其附属公司的活动可能会产生各种潜在的和实际的利益冲突。我们经理的高级管理人员和人员，除了专门为我们服务的高级管理人员外，从事其他业务活动的能力可能会减少我们的经理及其某些高级管理人员和人员管理我们的时间。

我们可能会选择不强制执行或不强制执行我们在管理协议下的权利，或我们作为经理与自由抵押之间的服务协议的第三方受益人的权利，因为我们希望与经理和自由抵押保持持续的关系。Liberty Mortgage投资于服务相关资产、优质贷款或其他住宅抵押贷款资产，在 情况下，我们与Freedom Mortgage或其附属公司竞争收购服务相关资产或其他住宅抵押资产的机会。自由抵押贷款是一家独立的独立公司，拥有自己的业务利益，将没有义务维持其当前的业务战略。自由抵押没有义务向我们提供服务相关资产或任何其他住宅抵押资产，自由抵押可以 将这些资产提供给第三方，而不向我们提供此类资产。

此外，如果Freedom Mortgage或我们的经理投资或创建新的 投资工具以投资于我们可能投资的资产或其投资目标与我们的投资目标重叠，则我们通过我们的经理与Freedom Mortgage的关系可能存在固有的利益冲突。某些适合我们的投资可能也适用于这些其他投资工具中的一个或多个。 我们的董事会成员可以担任这些其他实体的高级管理人员和/或董事，前提是我们按照纽约证券交易所的规则保持大多数独立董事。此外，在未来，我们的 经理或其附属公司可能对此类其他投资工具进行投资，并/或从中赚取费用，这些投资工具高于他们在我们的经济利益，因此可能会激励他们将投资配置到此类 投资工具。

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我们与基金经理签订的管理协议一般不限制或限制基金经理或其附属公司从事任何业务或管理其他集合投资工具，以投资于符合我们投资目标的投资，但根据我们的管理协议，基金经理或由基金经理控制或与基金经理共同控制的任何实体不得筹集或赞助任何新的集合投资工具，其投资政策、指导方针或计划的目标是超过MSR的主要投资类别投资。

根据我们与经理签订的管理协议的条款，经理及其高级管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们的经理、高级管理人员或其他员工管理我们的时间。此外，我们可能(根据我们的投资准则)与Freedom Mortgage、其附属公司或我们的管理人进行重大交易，包括但不限于存在实际、潜在或被认为存在利益冲突的某些融资安排、对MSR或其他资产的共同投资或购买。实际的、潜在的或已察觉的冲突可能会引起投资者不满、诉讼或监管执法行动。妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在的、实际的或感知的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括导致无法筹集额外资金、交易对手不愿与我们做生意、我们的普通股或优先证券价格下降，以及由此导致的诉讼和监管执法行动的风险增加。

与我们经理的管理协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立的第三方谈判那样对我们有利，而且可能成本高昂且难以终止。

与我们经理的管理协议是在关联方之间谈判的，其条款(包括应付费用)可能不像与无关第三方在公平基础上谈判的那样对我们有利。自由抵押贷款及其附属公司的活动可能会产生各种潜在和实际的利益冲突。

无故终止我们的管理协议或选择不续签管理协议期限将导致我们应支付的一大笔终止费，除非 管理协议因内部化事件(根据管理协议的定义)而终止或不续签。解约费(如果需要支付)将增加我们终止或 选择不续签管理协议的实际成本，从而对我们无故解雇经理的能力造成不利影响。

根据管理协议，我们的经理将不承担任何责任，除了提供根据该协议所要求的服务，也不对我们的 董事会遵循或拒绝遵循经理的建议或建议的任何行动负责。根据管理协议的条款，我们的管理人、自由按揭及其各自的联属公司和他们的每一位管理人员， 董事、受托人、成员、股东、合伙人、经理、投资委员会成员、雇员、代理人、继任者和受让人，将不对按照管理协议和根据管理协议执行的行为或不作为承担责任，但构成恶意、故意不当行为、严重疏忽、欺诈或鲁莽无视其在管理协议下的职责的行为除外。此外，我们还将赔偿我们的经理自由抵押公司及其各自的附属公司及其每一名高级管理人员、董事、受托人、成员、股东、合伙人、经理、投资委员会成员、员工、代理人、继任者和受让人因经理的行为不构成恶意、故意不当行为、严重疏忽、欺诈或鲁莽玩忽职守而产生的所有费用、损失、损害、债务、要求、指控和索赔。按照 和管理协议诚信履行。

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如果我们的经理根据管理协议停止担任我们的经理，我们的贷款人和我们的衍生品交易对手可能会停止与我们的业务往来。

如果我们的经理在未经我们某些交易对手同意的情况下不再担任我们的外部经理，在适用的融资或对冲环境下，这将构成违约事件或提前终止事件，在此情况下，这些交易对手将有权终止与我们的协议。如果我们的经理因任何原因不再担任我们的外部经理，包括我们和经理之间的管理协议不再续签，而我们无法获得融资或进行或维持衍生品交易，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向我们的 股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

根据《投资公司法》对投资公司的定义保留某些例外情况(或不属于该定义范围)，将对我们的业务施加重大的 限制。

我们打算继续开展业务，这样我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。这限制了我们可以从事的业务类型、我们可以持有的资产以及我们持有这些资产的方式。我们的某些子公司依赖《投资公司法》第3(C)(5)(C)条规定的例外，该条款是为主要从事“购买或以其他方式获取抵押贷款和其他不动产留置权及权益”业务的实体而设计的。这一例外通常要求实体至少55%的资产由符合资格的房地产权益组成，至少80%的实体资产由符合资格的房地产权益或与房地产相关的资产组成(杂项资产不超过20%)。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产类型以及出售和购买这些资产的时间。

为了将子公司持有的资产归类为符合资格的房地产权益或房地产相关资产，我们寻求依赖美国证券交易委员会 员工发布的关于此类资产的不采取行动函和其他指导，以及我们(咨询外部律师)发布的关于其他类型资产的指导分析。不能保证管辖与我们类似的公司的《投资公司法》地位的法律法规，或者美国证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为符合资格的房地产权益或房地产相关资产的指导意见，不会改变 对我们的运营产生不利影响的方式。如果美国证券交易委员会的工作人员就影响我们投资公司地位的任何事项提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的战略。美国证券交易委员会员工的任何额外指导都可能进一步抑制我们实施所选战略的能力。此外，尽管我们打算定期监控我们子公司的资产，但不能保证我们的 子公司将能够保持其注册例外。上述任何一种情况都可能要求我们调整我们的战略，这可能会限制我们进行某些投资的能力，或者要求我们以一种方式、以 个价格或在我们本来不会选择的时间出售资产。这可能会对我们普通股或优先股的价值、我们商业模式的可持续性以及我们的分销能力产生负面影响。

我们章程中的所有权限制可能会阻止可能使我们的股东受益的收购或企业合并。

为了协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程一般将除中间人先生以外的任何人士对本公司任何类别股票的实益或推定拥有权限制在任何类别或系列股票的流通股的价值或股份数目(以限制性较强者为准)以上，除非获董事会豁免。本章程对我们股票所有权和 转让的限制可能会阻碍我们控制权的变更，并可能阻止个人或实体以可能对您具有财务吸引力的条款或 可能导致我们管理层变动的条款对我们的普通股提出收购要约。除了阻止可能对我们的股东有利的潜在交易外，这些条款还可能降低您出售我们普通股的能力，因为它们降低了购买我们普通股的吸引力。

我们的股东控制我们运营的能力受到严重限制。

我们的董事会批准了我们的主要战略，包括我们关于投资、融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的战略。我们的董事会可以在不经股东投票的情况下修改或修改这些和其他战略。

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目录表
马里兰州法律的某些条款可能会阻碍我们对控制权的改变。

《马里兰州一般公司法》的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权的变更 ，否则可能会为我们的股东提供机会，使我们的普通股溢价高于当时流行的普通股市场价格，包括：

•
“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有我们已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人或我们的关联公司或联营公司)之间的某些业务合并，而在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是我们当时已发行股票的10%或更多投票权的实益所有者)或利益股东的关联公司，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，此后需要两次股东投票才能批准任何此类合并；和

•
“控制股份”条款规定，公司“控制股份”的持有人(定义为有表决权的股票，与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指示行使表决权的所有其他股票合计)(仅凭借可撤销的委托书除外)，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制权股份”(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)(定义为直接或间接取得已发行及已发行“控制权股份”的所有权或控制权)中，收购方有权行使三个递增范围之一的投票权 ，一般并无关于控制权股份的投票权 ，除非获吾等股东以有权就该事项投下全部投票权三分之二的赞成票批准(不包括所有有利害关系的股份)。

就业务合并条款而言，吾等已选择退出本公司条例的此等条款，而就业务合并条款而言，吾等已透过董事会决议豁免吾等与任何其他人士之间的任何业务合并(前提是该等业务合并须首先获吾等董事会批准，包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)，而就控股股份条款而言，则根据吾等附例的规定。然而，本公司董事会可通过决议案选择废除上述退出本公司合并条款的条款，而本公司亦可透过修订本公司的附例，选择于未来加入本公司的控制股份条款。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化。

我们的章程授权我们在没有股东批准的情况下发行额外的授权但未发行的普通股和优先股。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，(I)修改我们的章程，以增加或减少我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列股票的股票数量，(Ii)对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定已分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款。因此，除其他事项外，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们的现任和前任董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任，但以下责任除外：

•
在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润；或

•
董事或官员主动故意的不诚实行为，这是由最终判决确定的，对诉讼的起因是实质性的。

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此外，我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们现任和前任董事和高级职员以这些身份和其他身份采取的行动，我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，为他或她作为董事或高级职员为我们提供服务和其他身份而被卷入或威胁成为 当事人的任何诉讼辩护，赔偿我们现任和前任董事和高级职员。此外，我们可能有义务支付或报销我们现任和前任董事和高级管理人员发生的费用，而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高级管理人员的权利可能比其他情况下可能存在的更有限 如果我们的章程和章程中没有当前的条款，或者其他公司可能存在的权利，这可能会限制您在发生不符合您最佳利益的行为时的追索权。

我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只能基于 “原因”(根据我们章程的定义)，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票才能被罢免。空缺只能由其余在任董事的过半数 填补，即使不足法定人数，在空缺发生的董事职位的全部任期内(任何类别或系列优先股的持有人选出的任何董事空缺除外，如果存在此类权利 )。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止我们控制权的改变，这符合我们股东的最佳利益。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，并受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格 发生重大变化。股票市场经历了价格和成交量的波动，影响了与我们类似或相关行业的许多公司的市场价格，而与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们的经营业绩和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，或者可能低于市值相当的公司的经营业绩和前景，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法转售您的 股票。此外，我们普通股交易价格的波动可能会对我们普通股交易市场的流动性产生不利影响，如果我们寻求通过未来的股权融资筹集资本， 我们筹集此类股权资本的能力。

我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•
全球大流行病的不确定性和经济影响，包括新冠肺炎大流行及其对市场流动性、资产价值和融资可获得性的影响；

•
我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•
市场利率上升，导致我们普通股的购买者要求更高的收益或寻求替代投资；

•
同类公司的市场估值变化；

•
市场对我们未来出现的任何债务增加的不良反应；

•
关键人员的增减；

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目录表
•
股东的诉讼；

•
新闻界或投资界的投机行为；

•
一般市场、经济和政治条件以及这些条件对全球信贷市场的影响；

•
其他同类公司的经营业绩；

•
会计原则的变化；以及

•
立法的通过、货币政策的变化或其他对我们或我们的行业产生不利影响的监管发展。

未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的市值下降，并可能导致您的股票被稀释。

出售我们普通股的大量股票或可转换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券，或我们的普通股可用于未来销售的股票对我们的普通股价值的影响(如果有的话)。出售我们普通股的大量股份或可转换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价值产生不利影响。

未来发行的债务证券将在我们清算时优先于我们的普通股，未来发行的股权证券将稀释我们现有股东的普通股持有量，并可能在股息和清算分配方面优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或额外发行股权证券来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据以及各种优先股或普通股。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人进行股息分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担我们未来发行的风险，这会降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。

我们还没有为我们的普通股设定最低分销付款水平，我们不能向您保证我们将来有能力进行分销。

我们希望定期向我们普通股和优先股的持有者分配金额，以便我们每年分配我们的全部或几乎所有REIT应纳税收入。我们 尚未就我们的普通股确定最低分配付款水平，我们进行分配的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本年度报告 Form 10-K中描述的风险因素。所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、债务契约、我们REIT资格的维持、适用法律和董事会可能不时认为相关的其他因素。

我们不能保证我们向股东进行的任何分配的水平将实现市场收益，或随着时间的推移而增加甚至保持，其中任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们的一些分配可能包括资本返还，这将减少可用于运营我们业务的资金量。

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目录表
我们向股东作出的分配一般将作为普通收入向我们的股东征税。但是，我们可能会将我们的一部分分配指定为长期资本收益，但前提是这些收益可归因于我们确认的资本收益收入，或者如果这些收益和利润超出了我们为美国联邦所得税确定的收入和利润，则可能构成资本回报。 资本回报不应纳税，但会降低股东对我们普通股的投资的纳税基础。

与我们优先股相关的风险

我们8.20%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)和8.250%的B系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股(“B系列优先股”)，连同A系列优先股，优先股“(”优先股“)的排名低于我们现有和未来的债务，并且将排在我们未来可能发行的任何其他类别或系列的股票之前，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付和资产的分配而言，此类股票优先于优先股(”高级 股票“)，您的权益可能因额外发行优先股和其他交易而稀释。

我们的优先股排名低于我们所有现有和未来的债务以及我们未来可能发行的任何高级股票，以及我们对我们的其他非股权债权和我们可用来满足对我们的债权的资产，包括破产、清盘或类似程序中的债权。在我们破产、清算或解散或我们的事务结束的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付我们优先股的债务。此外，我们的优先股实际上将排在任何现有或未来子公司的所有债务和其他负债的后面。 这些子公司是或将是独立的法人实体，并且有或将没有法律义务就我们的优先股到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人， 我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的优先股的到期金额。我们未来可能会产生大量债务和其他债务，这些债务和债务将优先于我们的优先股。

我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多100,000,000股优先股。截至2023年12月31日，我们有4,781,635股已发行优先股 ，包括2,781,635股A系列优先股和2,000,000股B系列优先股。在马里兰州法律和我们的章程规定的限制下，我们的董事会被授权从我们授权但未发行的股票中发行由董事会决定的类别或系列的优先股，并不时确定包括在任何此类类别或系列中的优先股的数量。增发优先股系列或我们未来可能发行的任何类别或系列股票的条款明确规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，此类股票在支付股息和分配资产方面与我们的优先股平价(“平价股票”)将稀释我们优先股持有人的利益，而任何高级 股票的发行或发生额外债务可能会影响我们支付股息的能力。赎回或支付我们优先股的清算优先权。除了授予优先股持有人的有限转换权可因某些控制权变更而行使外，与我们优先股有关的任何条款都不包含任何与我们的债务有关或限制我们的负债的条款，或在发生高杠杆交易或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产)时为优先股持有人提供保护的条款。只要我们优先股持有者的权利不受实质性和不利影响。2023年12月，我们的董事会批准了优先股回购计划，授权我们回购总计5000万美元的优先股。根据5,000万美元优先股回购计划回购股份的方式、价格、数量和时间受到多种因素的影响，包括市场状况和适用的美国证券交易委员会规则，而且授权没有 到期日，可以随时开始或暂停回购，而无需事先通知。

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目录表
优先股尚未评级。

我们没有寻求为我们的优先股获得评级，优先股可能永远不会被评级。然而，一个或多个评级机构可能会独立地 确定为我们的优先股系列中的任何一个系列分配评级，或者我们可能会选择在未来获得我们优先股系列中的一个或两个系列的评级。此外，我们可能选择发行其他证券，我们可能会 寻求获得评级。如果未来对我们的优先股分配任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回， 可能会对优先股的市场或市值产生不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时由发行评级机构酌情下调或完全撤销。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括我们的优先股。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性， 我们对优先股的任何未来评级可能不会反映与公司及其业务相关的所有风险，或我们优先股的结构或市值。

我们可能无法支付优先股的股息或其他分配。

根据马里兰州法律，在下列情况下，不得进行股票分配：(I)在分配生效后，公司将无法偿还公司的债务，因为此类债务在正常业务过程中到期，或者(Ii)除非在某些有限的情况下，从净收益进行分配，否则公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非宪章另有规定(我们的章程对我们的优先股有规定)，如果公司在分派时解散，为满足股东解散时的优先权利而需要支付的金额，这些股东在解散时的优先权利优于接受分派的股东。不能保证我们将有足够的现金支付优先股的股息。如果发生本年度报告Form 10-K中描述的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们支付股息的能力取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT资格的保持情况以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款 将足以使我们能够对我们的优先股和普通股进行分配，偿还我们的债务或为我们的其他流动资金需求提供资金。

我们优先股的持有者可能无法在控制权发生变化时行使转换权。如果可行使，适用于我们优先股的控制权转换权利的变更可能无法充分补偿我们优先股的持有人。这些控制权转换权利的改变也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

一旦发生某些控制权变更，我们优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们已提供我们选择赎回该持有人持有的部分或全部优先股的通知，在这种情况下，该持有人将只有权赎回不需要赎回的优先股股份) 将该持有人的部分或全部优先股转换为我们的普通股(或，在特定情况下，某些替代考虑)。尽管我们不能在2022年8月17日之前赎回我们的A系列优先股 ，也不能在2024年4月15日之前赎回我们的B系列优先股，但如果控制权发生某些变化，我们拥有赎回优先股的特殊可选赎回权，并且我们 优先股的持有人将无权转换我们在优先股转换日期之前选择赎回的任何股票。该日期为吾等向优先股持有人发出通知之日(“控制权变更转换日期”)后不少于20天但不超过 35天的营业日。截至2023年12月31日止年度内，我们并无赎回任何A系列优先股。

如果吾等在控制权变更转换日期前未选择赎回优先股，则在行使向吾等优先股持有人提供的转换权时，优先股持有人将被限制为最多持有本公司普通股股份(或，如适用，某些替代转换对价)，这可能导致持有人获得普通股股份(或 替代转换对价，视情况而定)，其价值低于我们优先股的清算优先股。

此外，优先股控制权转换功能的变更可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止控制权变更交易，否则优先股持有人将有机会实现高于该股票当时市场价格的溢价，或 股东可能认为符合其最佳利益的情况。

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我们的章程，包括指定优先股的补充条款，包含对我们股票的转让和所有权的限制，这可能会削弱持有者获得优先股或将优先股转换为我们普通股的能力。

我们的章程，包括指定我们的优先股每个系列的补充条款，包含对我们股票的转让和所有权的限制，目的之一是帮助我们保持作为美国联邦所得税目的REIT的资格。本公司章程规定，一般而言，除若干获豁免持有人外，任何人士不得拥有或被视为拥有本公司任何类别或系列股票的流通股价值或数量超过9.0%(以限制性较高者为准)，或根据守则的归属条款而被视为拥有。任何优先股持有人将无权将此类股票转换为我们的普通股，条件是收到我们普通股的股份会导致持有人超过我们章程中关于所有权和转让的任何限制。此外，这些限制可能 具有反收购效果，并可能降低第三方试图控制我们的可能性，这可能对我们的优先股的市场价格产生不利影响。

我们优先股的持有者拥有有限的投票权。

我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。我们的优先股持有人只能投票(I)在适用的优先股系列的六个全额季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下，选举两名额外的董事进入我们的董事会，(Ii)关于我们章程的修订，包括补充指定对该系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响的适用优先股系列的章程，或(Iii)授权、增加或设立额外的优先股类别或系列。除 这些有限情况外，我们优先股的持有者通常没有任何投票权。

我们的优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

我们优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•
现行利率，利率上升可能对优先股的市场价格产生不利影响；

•
房地产投资信托基金和其他类似公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；

•
优先股分配的年度收益与其他金融工具收益的比较；

•
总体经济和金融市场状况；

•
政府行为或监管；

•
我们的财务状况、业绩和前景以及我们竞争对手的财务状况、业绩和前景；

•
证券分析师对我们、我们的竞争对手或我们的行业的财务估计或建议的变化；

•
我们发行额外的优先股证券或产生债务；以及

•
我们的季度经营业绩与竞争对手的业绩存在实际或预期差异。

由于这些和其他因素，我们优先股的持有者可能会经历优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的 下降。

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未来发行的债务或股权证券可能会对我们优先股的市场价格产生不利影响。

未来平价股票的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致我们的优先股系列和我们的 普通股系列的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行债务或高级股票，这些证券可能会受到契约或其他文书的管辖，其中包含限制我们经营灵活性的契诺或其他条款 。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们的优先股更优惠的权利、优先和特权，并可能导致我们优先股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们优先股的持有者承担我们未来发行降低我们优先股市场价格并稀释他们所持我们股份价值的风险。

如果我们的普通股被摘牌，转让或出售我们的优先股的能力可能会受到限制，我们的优先股的市值可能会受到重大不利影响。

除与某些控制权变更有关外，我们的优先股不包含旨在保护优先股持有人的条款，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市的话。由于吾等的优先股并无指定到期日，吾等的优先股持有人可能被迫持有其持有的优先股股份，并在获得本公司董事会授权并经吾等申报及支付的情况下，在不保证收到其清算价值的情况下，获得有关优先股的既定股息。此外，如果我们的普通股从纽约证交所退市，我们的优先股很可能也将 从纽约证交所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，转让或出售我们优先股的能力可能会受到限制，我们优先股的市值可能会受到重大不利影响。

停止美元LIBOR可能会对B系列优先股的投资价值产生不利影响。

美元LIBOR(“美元LIBOR”)的所有期限在2023年6月30日后立即停止发布。

B系列优先股的持有者应该知道，B系列优先股的股息率将由适用于此类股票的备用条款确定。自2024年4月15日(“浮动汇率期”)起，由于美元LIBOR已停止公布，根据B系列优先股的条款，我们将任命一名计算代理，计算代理 将咨询具有国家地位的投资银行，以确定是否存在行业认可的美元LIBOR替代或后续基本利率。如果计算代理在协商后确定存在行业接受的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理还可自行决定对B系列优先股实施其他技术变更，其方式应与行业公认的此类替代或后续基本费率的做法一致。

目前预计，计算代理在浮动利率期间选择的后续利率将是3个月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161%的期限利差调整。芝加哥商品交易所术语SOFR是对每日隔夜担保隔夜融资利率(“SOFR”)的指示性、前瞻性衡量。CME术语SOFR由芝加哥商品交易所出版。

根据B系列优先股在浮动利率期间的条款，选择后续利率，以及我们或计算代理就B系列优先股实施后续利率所作的任何决定、决定或选择，可能会对B系列优先股的适用股息率产生不利影响，从而可能对B系列优先股的回报率、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何后续利率的特征将类似于美元LIBOR，或任何后续利率将产生与美元LIBOR相同的经济效果。

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目录表
与取代美元LIBOR相关的潜在利益冲突。

在浮动利率期间，计算代理将自行作出某些决定，如上文所述，并根据B系列优先股的条款，与选择和实施替代股息率有关。这些决定不需要得到持有人的同意，一旦作出，可能会对B系列优先股的价值产生负面影响，并将是决定性的 ，并对B系列优先股的持有人具有约束力。

CME期限SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，不能保证CME期限SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

CME期限SOFR的构成和特点与美元LIBOR不同。CME术语SOFR派生自每日SOFR，这是一种广泛的美国财政部回购融资利率 ，代表隔夜担保融资交易。这意味着CME条款SOFR与美元LIBOR有根本的不同，主要有两个原因。每日SOFR是有担保的利率，而美元LIBOR是无担保的利率。因此，不能保证CME Term Sofr将在任何时候以美元LIBOR相同的方式表现，包括但不限于，由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或 地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。例如，自2018年4月开始发布每日SOFR以来，每日SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更不稳定。

由于每日SOFR由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布，因此我们无法控制其确定、计算或 发布。不能保证每日SOFR不会以对B系列优先股持有者的利益造成重大不利的方式停止或根本改变。

在浮动利率期间，根据B系列优先股的条款，我们将任命一名计算代理，该计算代理将咨询具有国家 资质的投资银行，以确定是否存在业界认可的美元LIBOR替代或后续基本利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本比率，则计算代理应使用该替代或后续基本比率。目前预期，计算机构将为浮动利率期间的股息期选择的后续利率将为3个月期CME期限SOFR加上0.26161%的基期利差调整。为便于下文讨论，我们假设后续利率将为CME期限SOFR。芝加哥商品交易所术语SOFR是由芝加哥商品交易所发表的对每日SOFR的指示性、前瞻性衡量。在下面关于每日SOFR的讨论中，当我们提到与SOFR相关的证券时，我们指的是2024年4月15日(含)起的B系列优先股，当我们提到“SOFR”时，我们指的是每日SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY 报告，SOFR包括一般抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(“FICC”)提供的交割对付款服务清算的双边国库回购协议(“回购”)交易。固定收益结算公司(“FICC”)是存托信托及结算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY过滤，以删除被认为是“特别”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行抵押品的回购，这种抵押品以低于一般抵押品回购的现金贷款利率发生，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是以交易量加权中值计算的，这些数据来自纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，目前纽约梅隆银行是三方回购市场的清算行，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边国债回购交易数据。FRBNY指出，它从DTCC附属公司DTCC Solutions LLC获得了 信息。

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纽约联邦储备银行每天在其网站上发布SOFR，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受重要的免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

由于SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以严重损害SOFR相关证券投资者利益的方式被停产或从根本上改变。如果计算SOFR的方式发生变化，这一变化可能导致SOFR挂钩证券的应付股息减少，这可能会对SOFR挂钩证券的交易价格产生不利影响。如果SOFR停产或更改计算速度，则不能保证CME条款SOFR不会受到负面影响。如果B系列优先股在任何一天或在浮动利率期间的任何股息期的股息率降至零或变为负值，则B系列优先股将不会就该日或股息期应计股息。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这种历史指示性数据本身就涉及假设、估计和近似值。B系列优先股的持有人不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR或CME 期限SOFR未来表现的指标。自SOFR最初公布以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更不稳定，而浮动汇率期间的SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外，与SOFR挂钩的证券的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率优先股更大。已建立的SOFR挂钩证券交易市场可能永远不会发展，也可能流动性不强。与SOFR挂钩的优先股的市场条款可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的证券的交易价格可能会低于后来发行的与SOFR挂钩的优先股的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛用于与B系列优先股类似或相当的SOFR挂钩证券，则SOFR挂钩证券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的优先股的交易价格。SOFR挂钩证券的投资者可能根本无法出售SOFR挂钩证券，或可能无法 以可为他们提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售SOFR挂钩证券，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

与美国联邦所得税相关的风险

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将缴纳美国联邦、州和地方所得税，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响，并将 大幅减少可供分配给我们股东的现金。

我们的运作方式旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。然而，管理REIT的美国联邦所得税法很复杂， 对管理REIT资格的美国联邦所得税法的解释有限。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际年度运营 结果，满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。尽管我们打算继续运营，以使我们继续符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则的复杂性、 事实确定的持续重要性(包括我们所作投资的潜在税务处理)以及我们的情况未来发生变化的可能性，我们无法保证我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。

如果我们在任何日历年没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将被要求按公司税率为我们的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)，并且我们在计算应纳税所得额时不能扣除支付给我们股东的股息。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能需要借钱 或出售资产来支付任何由此产生的税款。我们缴纳所得税会减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们没有资格或保持我们作为REIT的资格，根据美国联邦税法，我们将不再需要将我们基本上所有的REIT应税收入分配给我们的股东。除非我们未能获得REIT资格可根据美国联邦税法获得减免，否则我们 不能重新选择符合资格的REIT，直到我们未能获得资格的年份之后的第五个日历年。

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目录表
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃或清算其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，我们必须不断满足关于我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们普通股的所有权的各种测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。此外，我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合 房地产投资信托基金资格的收入来源或资产多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们的投资业绩。

如果不进行所需的分配，我们将被征税，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年将至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)分配给我们的股东，该收入的确定不考虑 所支付股息的扣除，不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，则我们的未分配收入将缴纳美国联邦企业所得税 。此外，我们将对我们在任何日历年的分配少于以下总和的金额(如果有)征收4%的不可抵扣消费税：

•
该年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

•
该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

•
前几年未分配的应纳税所得额。

我们打算将我们的应税收入分配给我们的股东，以满足90%的分配要求，并避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。然而，并没有要求TRSS将其税后净收入分配给其母公司REIT或其股东。

我们的应税收入可能大大超过我们根据GAAP确定的净收入，因为，例如，在确定我们的GAAP净收入时将扣除已实现资本损失，但在计算我们的应纳税所得额时可能无法扣除 。此外，我们可以投资于产生超过经济收入的应纳税所得额的资产，或提前从资产中获得相应的现金流。由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应纳税所得额。就我们在应纳税年度产生的这种非现金应税收入而言，如果我们在该年度不将这些收入分配给股东，我们可能会产生企业所得税和该收入4%的不可抵扣消费税。在这种情况下，我们可能被要求使用现金储备，产生债务，出售资产，对我们的股票或债务证券进行应税分配，或清算 非现金资产，其税率或时间可能不利于满足分配要求，并在该年度避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公共持有的REITs(即根据交易法要求向美国证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REITs) 进行选择性现金/股票股息。根据《收入程序2017-45》，美国国税局将根据《准则》第301条将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为财产分配(即股息)，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序 中详细说明的某些其他参数。我们过去用自己的股票分红，未来可能会用自己的股票分红。如果未来我们选择以我们自己的股票支付股息，我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金的税款。

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尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。

尽管我们有资格成为REIT，但我们的收入和资产可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，Solutions、Aurora和我们成立的任何其他TRS都将缴纳常规的美国联邦、州和地方税。 这些税收中的任何一项都将减少可用于分配给我们股东的现金。

如果美国国税局(IRS)成功质疑我们对超出MSR的投资的描述，我们可能会失去REIT资格或缴纳惩罚性税收。

我们已经并可能在未来从极光持有的MSR中创建多余的MSR。美国国税局已经向其他REITs发布了两项私人信函裁决，结论是多余的MSR符合75%资产测试的资产资格，并产生75%毛收入测试的合格收入。任何符合75%毛收入测试资格的收入也是95%毛收入测试的合格收入。 私人信件裁决只能由收到该裁决的纳税人依赖，美国国税局可以撤销私人信件裁决。根据这些私人信件裁决和美国国税局关于超额抵押贷款服务费的其他指导，我们通常打算将我们在超额MSR上的投资视为75%资产测试中的合格资产，并将其视为95%和75%毛收入测试中的合格收入。然而，我们没有，也不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局可能会成功地认定我们的过剩MSR不是合格资产或不产生合格收入，可能是通过 将过剩MSR重新描述为服务补偿利益，在这种情况下，我们可能不符合REIT资格的一个或多个收入和资产要求。如果我们未能通过其中一项测试，我们将被要求支付 惩罚性税款，以维持REIT的地位，否则我们将无法获得REIT资格。

受回购协议约束的RMBS未能符合房地产资产的资格，将对我们获得REIT资格的能力产生不利影响。

我们已经签订了回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些RMBS出售给交易对手，同时同意回购出售的资产。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些交易将被视为担保债务，我们将被视为任何此类回购协议的标的RMBS的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将此类资产的所有权转移给交易对手。然而，国税局有可能在回购协议期限内成功地断言我们不拥有RMBS，在这种情况下，我们可能 无法符合REIT的资格。

在房地产投资信托基金的资产和收入测试中，我们的TBA的处理存在不确定性。

我们可以利用TBA作为投资和融资机构RMBS的一种手段。虽然就75%资产测试而言，我们并无直接授权将TBA视为房地产资产或美国政府证券，或就出售房地产收益(包括不动产权益及不动产抵押贷款权益)或其他符合资格收入(75%毛收入测试而言)而言，我们将TBA处置收益视为合资格资产，但就REIT资产测试而言，我们将TBA视为合资格资产。此外，就75%总收益测试而言，我们将我们的TBA的收入和收益视为合格收入，这主要是基于律师的意见，大意是(I)就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权，以及(Ii)我们在结算我们的TBA时确认的任何收益应被视为75%REIT总收益测试的合格收入。律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会成功挑战此类意见中提出的结论。此外，必须强调的是，律师的意见是基于与我们的TBA有关的各种假设，并以我们管理层基于事实的陈述和关于我们的TBA的契约为条件的。不能保证国税局不会断言这些资产或收入不是符合条件的资产或收入。如果国税局成功挑战律师的意见， 如果我们的资产有足够的部分由TBA组成，或者我们的收入有足够的部分由TBA的收入或收益组成，我们可能会被征收惩罚性税，或者我们可能无法保持REIT的资格。

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遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们的对冲能力。我们来自非合格套期保值、手续费和某些其他非合格来源的总收入不得超过我们年度总收入的5% 。因此，我们可能不得不限制使用有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲。TRS赚取的任何套期保值收入将按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。这可能会增加我们对冲活动的成本，或者让我们面临与利率变化或其他变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。

我们对Solutions、Aurora以及我们未来形成的任何TRS的所有权和关系都将受到限制，如果不遵守这些限制，将危及我们的REIT 地位，并可能导致适用100%的消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的股票或证券组成。国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，如果TRS从我们或第三方借入资金，它可能无法扣除全部或部分已支付的利息，从而导致更高的企业级纳税义务。此外，REIT规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%消费税 ，这些交易不是按公平原则进行的。

我们的所有权限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会从他们的普通股获得溢价。

为了使我们有资格在每个纳税年度成为房地产投资信托基金，我们的流通股价值不得超过50%，在任何日历年度的后半部分，由五个或更少的个人直接或间接拥有 。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程一般禁止除中间人先生以外的任何人以实益方式或建设性地拥有超过9.0%的价值或股份数量(以限制性较强的为准)任何 类别或系列的股票的流通股。

所有权限制和其他限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得其普通股相对于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

房地产投资信托基金的应付股息不符合某些股息的降低税率。

适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的最高税率为20%(如果适用，另加3.8%的净投资收入附加税)。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，房地产投资信托基金的股息是“合格的业务收入”，因此个人纳税人可以就此类股息扣除20%，从而导致个人美国股东的最高联邦税率为29.6%(如果适用，再加上3.8%的净投资收入附加税)。除非国会采取行动，否则适用于REIT股息的20% 扣减将于2026年1月1日到期。适用于常规企业合格股息的更优惠税率可能会导致按个人税率征税的投资者认为投资于REITs 的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的股票。

41
目录表
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。

任何时候，管理REITs或REIT股东征税的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释可能会 修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案将于何时或是否被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能具有追溯性。我们和我们的股东可能会因美国联邦所得税法、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的变化而受到不利影响。

我们对“影子”收入的确认可能会降低股东对我们普通股的投资的税后回报。

在我们持有某些投资的头几年，我们可能会确认超过我们的经济收入的应税收入，或“影子收入”，并在以后的几年经历经济收入超过我们的应纳税所得额的抵消。因此，股东有时可能被要求为在经济上代表资本回报而不是股息的分配支付美国联邦所得税。这些分配 将在以后几年被代表经济收入的分配抵消，这些分配将被视为资本回报，用于美国联邦所得税目的。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的这种加速可能会使股东的投资税后回报降至低于税前回报率相同但没有产生虚拟收入的投资的税后回报。

清算我们的资产可能会危及我们的REIT资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守关于我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算我们的资产以偿还对贷款人的债务或其他原因，我们可能无法遵守这些要求，从而危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为在正常业务过程中主要出售给客户的库存或财产的资产，我们可能需要为任何由此产生的收益缴纳100%的税。

我们作为REIT的资格和对某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于我们所收购资产的发行人提供的法律意见或建议或声明的准确性，而任何此类意见、建议或声明的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司级税收。

在购买证券时，我们可能会依赖此类证券发行人的法律顾问的意见或建议，或相关发售文件中的陈述，以确定此类证券对于美国联邦所得税而言是债务证券还是股权证券，此类证券的价值，以及这些证券在多大程度上构成了符合REIT资产测试条件的房地产资产，并产生符合75%毛收入测试标准的收入。任何此类意见、建议或陈述的不准确可能会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，并导致重大的公司级税收。

项目1B。
未解决的员工意见

没有。

项目1C。
网络安全

公司的信息安全计划旨在保护公司敏感和个人信息以及客户信息的安全性、保密性、完整性和可用性。该计划采用基于风险的方法，系统地识别、评估和实施旨在缓解网络安全威胁和保护公司信息资产(包括我们的子服务商的信息资产)的保障措施。该计划由国家标准与技术研究所网络安全框架提供信息，并根据权威来源的法律要求制定，例如《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其实施条例和指导方针，以及联邦住房企业监督办公室对房地美的授权。此外，该计划还受到国家相关法律法规的指导。

公司将定期在其合理认为必要的情况下识别潜在的网络安全威胁和漏洞并对其进行分类，确定每个此类威胁和漏洞的可接受风险容忍度，并实施适当的缓解控制措施。在高级管理层，首席财务官(“CFO”)受托对计划的开发、实施和维护进行日常监督。为了帮助促进全公司遵守该计划，公司及其分服务商为适当的员工提供持续的培训。

42
目录表
首席财务官负责确保董事会了解公司的风险状况，并定期收到有关该计划及其政策的最新情况。我们目前的首席财务官是迈克尔·哈奇比。哈奇比拥有约翰·霍普金斯大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。Hutchby先生于2019年6月被任命为本公司的首席财务官、财务主管和秘书，并曾于2013年10月至2019年6月担任本公司的财务总监。

如上所述，首席财务官负责对潜在事故进行初步评估和管理。此外，公司还制定了响应计划，作为从技术和监管角度处理未经授权的网络安全事件的基础。网络安全响应团队(“CRT”)由首席财务官、信息技术经理(“MIT”)和其他指定人员组成，负责领导所有事件管理和响应活动。麻省理工学院在监督和管理CRT的技术方面发挥着至关重要的作用，而CFO则提供战略指导和决策，促进与其他高级管理层成员的沟通，并向董事会传播相关信息。

结合上述计划，公司每年进行一次业务影响分析，以确定公司维持业务运营所需的关键业务职能，以及在任何这些关键职能中断时对公司的潜在影响。根据分析，公司维护业务连续性和灾难恢复计划，以协调业务恢复以恢复任何中断的关键业务运营。在发生严重网络安全业务中断的情况下，公司总裁可能会启动业务连续性计划，以实施基于风险的战略，以保持业务连续性，以抵御分布式拒绝服务攻击或恶意软件。

到目前为止，网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，尚未或合理地很可能对公司产生重大影响 。请参阅“第1A条”。风险因素-与我们业务相关的风险-我们高度依赖信息系统和第三方，系统故障或网络安全事件可能会扰乱我们的业务“。

第二项。
属性

我们的业务是通过我们的经理在提供的空间内经营的，我们的经理位于新泽西州法明代尔303号套房，新泽西州法明戴尔07727号，电话：(877)8707005，美洲大道1270号，纽约，纽约10020，电话：(877)8707005。

第三项。
法律诉讼

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和法律诉讼。截至2023年12月31日，本公司未发现任何重大的法律或监管索赔或诉讼。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。
43
目录表
第II部

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券市场信息

我们的普通股自2013年10月4日起在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“CHMI”。2013年10月4日之前，我们的普通股未在任何交易所或场外交易市场上市。

持有者

截至2024年3月7日，我们有6名普通股持有者。登记在案的6个持有者包括CEDE&Co.，它作为存托信托公司的被提名人持有股票，它本身代表我们普通股的实益所有者持有股票。这些信息是从我们的注册商和转让代理那里获得的。

分红

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。我们打算定期按季度将我们的全部或几乎所有REIT应纳税收入分配给我们普通股和优先股的持有者，如果我们的董事会授权的话，我们可以合法地为此目的提供资产。在我们支付任何股息之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须首先满足我们的运营要求以及我们的回购协议和其他应付债务的偿债能力。如果我们可供分配的现金少于我们的REIT应税收入，我们可能被要求 出售资产或借入资金进行现金分配，或者，对于我们的普通股，我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。只有在获得董事会的授权后，我们才会进行分发。分发的金额、时间和频率将由我们的董事会根据各种因素批准，包括：

•
行动的实际效果；

•
我们的留存现金流水平；

•
我们对目标资产进行额外投资的能力；

•
马里兰州法律规定的限制；

•
我们优先股的条款；

•
任何偿债要求；

•
我们的应纳税所得额；

•
《守则》房地产投资信托基金规定的每年分派规定；及

•
董事会可能认为相关的其他因素。

我们向股东进行分配的能力将取决于我们投资组合的表现，进而取决于我们经理对我们业务的管理。 在现金可供分配的范围内，我们将按季度以现金进行分配。我们可能无法产生足够的现金用于分配，以支付分配给我们的股东。此外，我们的董事会可能会在未来改变我们对普通股的分配政策。我们不能保证我们将能够在未来的任何时间向我们的股东进行任何其他分配，也不能保证我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场收益或增加，甚至随着时间的推移保持下去。

44
目录表
我们根据许多因素进行分配，包括对应税收入的估计。由于公允价值调整、溢价摊销和贴现增加的差异以及不可扣除的一般和行政费用等项目，分配的股息和应税收入通常不同于美国公认会计准则的收益。我们的每股普通股股息可能与我们的应税收益和GAAP每股收益有很大不同。

下表列出了2023年和2022年每个日历季度我们普通股宣布的股息：
申报
日期
  
记录
日期
  
付款
日期
  
每笔金额
分享
  
2023
 
  
 
  
 
      
第四季度
12/8/2023
  
12/29/2023
  
1/31/2024
  
$
0.15
  
第三季度
9/14/2023
  
9/29/2023
  
10/31/2023
  
$
0.15
  
第二季度
6/15/2023
  
6/30/2023
  
7/31/2023
  
$
0.15
  
第一季度
3/16/2023
  
3/31/2023
  
4/25/2023
  
$
0.27
  
2022
                  
第四季度
12/16/2022
  
12/30/2022
  
1/31/2023
  
$
0.27
  
第三季度
9/15/2022
  
9/30/2022
  
10/25/2022
  
$
0.27
  
第二季度
6/17/2022
  
6/30/2022
  
7/26/2022
  
$
0.27
  
第一季度
3/11/2022
  
3/31/2022
  
4/26/2022
  
$
0.27
  

45
目录表
股东回报绩效

下图是2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股S指数、罗素2000指数和S美国BMI抵押贷款房地产投资信托基金指数的累计股东总回报的比较。图表假设在2017年12月31日，我们的普通股、S指数、罗素2000指数和S美国BMI Mortgage REITs指数投资了100美元，所有股息都进行了再投资，不支付任何佣金。不能保证我们普通股的表现将继续与下图中描绘的相同或 类似趋势保持一致：

graphic

   
2019年12月31日
    
2020年12月31日
    
2021年12月31日
    
2022年12月30日
    
2023年12月29日
  
樱桃山抵押投资公司
  
$
93.27
    
$
67.61
    
$
68.70
    
$
57.29
    
$
46.48
  
罗素2000
  
$
125.52
    
$
150.58
    
$
172.90
    
$
137.56
    
$
160.85
  
S公司美国BMI Mortgage REITs (A)
  
$
119.61
    
$
94.68
    
$
108.65
    
$
80.83
    
$
93.30
  
标准普尔500指数
  
$
131.49
    
$
155.68
    
$
200.37
    
$
164.08
    
$
207.21
  

资料来源：S资本智商专业版

(A)
除本公司外，截至2023年12月31日，S美国BMI Mortgage REITs指数由以下公司组成：AFC Gamma Inc.，AG Mortgage Investment，Inc.，AGNC Investment Corp.，Angel Oak Mortgage，Inc.，Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.，Arbor Realty Trust，Inc.，Ares Commercial RE Corporation，Arlington Asset INVT Corp.，Armour Residential REIT，Inc.，Blackstone Mortgage Trust， Inc.，BrightSpire Capital，Inc.，Broadmark Realty Capital Inc.，Chimera Investment Corporation，Claros Mortgage Trust，Inc.，DyneX Capital，Inc.，Ellington Financial Inc.，Ellington Residential Mortgage REIT，Franklin BSP{br>Realty Trust，Inc.，Granite Point Mortgage Trust，Inc.，Great ajax Corp.，Hannon Armstrong可持续性Infrastructure Capital，Inc.，Invesco Mortgage Capital Inc.，KKR Real Estate Finance Trust Inc.，L梯Capital Corp，Lument Finance Trust，Inc.，MFA Financial，Inc.，New York Mortgage Trust，Inc.，NexPoint Real Estate Finance，Inc.，Orchid Island Capital，Inc.，PennyMac Mortgage Investment Trust，Ready Capital Corporation，Redwood Trust， Inc.，Rithm Capital Corp.，Sacem Capital Corp.，Seven Hills Realty Trust，Starwood Property Trust，Inc.，TPG RE Finance Trust，Inc.和Western Asset Mortgage Capital Corporation。

46
目录表
根据股权补偿计划获授权发行的证券

于二零一三年，董事会批准及本公司通过樱桃山按揭投资公司二零一三年股权激励计划(“二零一三年计划”)。2013年计划于2023年10月到期，该计划规定授予购买本公司普通股股份的期权、股票奖励、股票增值权(“SARS”)、业绩单位、激励奖励及其他基于股权的奖励，包括经营合伙企业的长期激励计划单位(“LTIP-OP单位”)。

2023年4月，公司董事会通过了《樱桃山抵押投资公司2023年股权激励计划》(简称《2023年计划》)。2023年6月，在公司年度股东大会上，2023年计划获得批准。2023年计划将于2033年4月到期，该计划允许本公司以购买本公司普通股、股票奖励、SARS、业绩单位、奖励和其他基于股权的奖励(包括LTIP-OP单位)的期权的形式提供基于股权的补偿。每个获奖的LTIP-OP单位被视为等同于根据2023年计划 奖励我们普通股的一股，并在一对一的基础上减少了2023年计划对其他奖励的股份授权。在股东批准2023年计划后，2023年计划取代了2013年计划，本公司将不会根据2013年计划作出进一步奖励。目前，根据2013年计划发放的尚未发放的赔偿金将根据其条款继续有效。

下表列出了截至2023年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息：

股权激励计划信息
截至2023年12月31日

   
已发行证券数量
或在以下情况下发出
锻炼
    
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
  
股东批准的股权薪酬计划
          
2,788,165
  
LTIP-OP单元
    
552,097
          
被没收的LTIP-OP单元
    
(5,832
)
        
转换后的LTIP-OP单元
    
(44,795
)
        
赎回的LTIP-OP单元
    
(9,054
)
        
普通股股份
    
220,256
          
没收的普通股股份
    
(3,155
)
        
未经股东批准的股权薪酬计划
            
-
  

LTIP-OP单位是运营伙伴关系中的一类特殊的伙伴关系利益。可向符合条件的参与者发放LTIP-OP单位，以履行对经营伙伴关系的服务或为经营伙伴关系的利益。最初，LTIP-OP单位在清算分配方面与营运合伙有限合伙权益的普通单位(“OP单位”)并不完全对等；然而，无论是否归属，LTIP-OP单位获得与OP单位相同的单位分配，并按比例分配营运合伙企业净收益或亏损的比例份额。根据LTIP-OP单位的条款，运营 合伙企业将在发生某些特定事件时重估其资产价值，自LTIP-OP单位授予之日起至该事件将首先分配给LTIP-OP单位持有人为止，运营合伙企业的估值的任何增加都将使该等持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户相等。在LTIP-OP单位持有人的资本账户与其他OP单位持有人的资本账户相等后，LTIP-OP单位将在所有目的上实现与OP单位的完全平等，包括在清算分配方面。如果达到这种平价，归属的LTIP-OP单位可随时转换为同等数量的OP单位 ，此后享有OP单位的所有权利，包括赎回权。

第六项。
已保留

47
目录表
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告的Form 10-K“第8项.合并财务报表和补充数据”中的附注一起阅读。除每股金额或另有说明外，所有货币金额均以千计。

一般信息

我们是一家公共住宅房地产金融公司，专注于在美国收购、投资和管理住宅抵押贷款资产。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，在完成首次公开募股和同时进行私募后，我们于2013年10月9日左右开始运营。我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股分别以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代码在纽约证券交易所上市和交易。我们由我们的经理樱桃山抵押贷款管理有限公司进行外部管理，该公司是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司。

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和长期风险调整后的总回报，主要通过股息分配，其次通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理服务相关资产和RMBS的投资组合以及在市场条件下的其他现金流住宅抵押贷款资产来实现这一目标 。

我们受制于房地产和与房地产相关的债务工具所涉及的风险。这些风险包括通常与总体经济环境变化、抵押贷款市场变化、税法变化、利率水平和融资可获得性相关的风险。

我们选择从截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们的运作是为了继续获得作为房地产投资信托基金征税的资格。我们的资产收购策略专注于收购多元化的住宅抵押贷款资产组合，以平衡我们经理在市场上观察到的风险和回报机会。Aurora已经或正在获得在全国范围内投资MSR所需的许可证，是房利美和房地美的经批准的销售商/服务商。

除了与服务相关的资产外，我们还投资于RMBS，主要是由30年、20年和15年期固定利率抵押贷款支持的RMBS，这些抵押贷款具有我们认为有利的提前还款和 期限特征。我们的RMBS仅由代理RMBS组成，其本金和利息的支付由代理机构担保。过去，我们曾投资由纯利息证券(“IO”)作为 的代理CMO以及非代理RMBS，并可能在未来根据市场状况和资本供应情况进行投资。我们通过杠杆率为我们的RMBS融资，杠杆率根据我们投资组合的特殊特征、融资的可获得性和市场状况而变化。我们没有为我们的RMBS设定目标杠杆率。我们对RMBS的借款包括主回购协议下的短期借款。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们利用衍生金融工具(或对冲工具)对冲我们在资产利息和短期利率波动导致的借款成本之间潜在利率错配的风险敞口。在利用杠杆和利率对冲时，我们的目标包括，在适当的情况下，长期锁定我们的资产收益率和我们的融资成本之间的利差，以努力提高我们股东的回报。

我们还寻求以不要求我们根据《投资公司法》注册为投资公司的方式运营我们的业务。

我们通过我们的运营伙伴关系进行几乎所有的业务并拥有我们几乎所有的资产。我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴。截至2023年12月31日，我们拥有我们运营伙伴关系98.1%的股份。而我们的营运合伙公司则拥有CHMI Sub-REIT，Inc.(以下简称“Sub-REIT”)所有已发行普通股。附属房地产投资信托基金已选择由截至2020年12月31日的课税年度起根据守则作为房地产投资信托基金课税。

48
目录表
本公司可不时发行及出售本公司普通股或优先股，包括A系列优先股或B系列优先股的额外股份。见“项目8. 合并财务报表和补充数据--附注6.普通股和每股普通股收益--普通股和优先股”。

该公司有一个普通股的市场发售计划(“普通股自动柜员机计划”)，根据该计划，公司可以通过一个或多个销售代理发售和出售价值不超过1.00亿美元的普通股，按当时的价格计算，受数量和其他管理限制的限制。截至2023年12月31日，根据普通股自动柜员机计划，公司剩余约480万美元。 在截至2023年12月31日的一年中，公司根据普通股自动柜员机计划发行和出售了6,470,004股普通股。这些股票的加权平均价为每股4.87美元，扣除费用前的总收益约为3150万美元，费用约为631,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司根据普通股自动柜员机计划发行和出售了5,212,841股普通股。这些股票以加权平均价每股6.50美元出售，扣除费用前的总收益约为3390万美元，费用约为677,000美元。

在2024年1月29日之前，公司有一项A系列优先股的市场发售计划(“A系列自动取款机优先股计划”)，根据该计划，公司可以通过一个或多个销售代理以当时的价格发售和出售价值高达3,500万美元的A系列优先股股票，但受成交量和其他监管限制的限制。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司并无根据优先A系列自动柜员机计划发行及出售任何A系列优先股股份。自2024年1月29日起，公司终止了优先的A系列自动取款机计划。

2019年9月，该公司启动了一项股份回购计划，允许回购总额高达1,000万美元的普通股。截至2023年12月31日，股票回购计划的剩余金额约为470万美元。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则10b5-1和10b-18的交易计划，可以不时通过私下协商的交易或公开市场交易回购股票，或通过这些方法的任何组合。股份回购的方式、价格、数量和时间受各种因素的影响，包括市场状况和适用的美国证券交易委员会规则。股票回购计划不要求购买任何最低数量的股票，并且，在符合美国证券交易委员会规则的情况下，可以随时开始或暂停购买，而无需事先通知 。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司并无根据回购计划回购任何普通股。

2023年12月，该公司启动了优先股回购计划，允许回购总额高达5000万美元的优先股。根据交易法10b5-1规则的交易计划，股票可不时通过私下协商的交易或公开市场交易进行回购。股份回购的方式、价格、数量和时间受到多种因素的影响，包括市场状况和适用的美国证券交易委员会规则。优先股回购计划不要求购买任何最低数量的股票，并且在符合美国证券交易委员会规则的情况下， 可以随时开始或暂停购买，而无需事先通知。于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无根据回购计划回购任何优先股。

美联储政策对公司的影响
 
在过去的两年里，美联储大幅收紧货币政策，以应对美国通胀的上升。自2022年3月以来，美联储已将联邦基金利率目标从0.0%-0.25%上调至目前的5.25%-5.50%。2022年3月，美联储还结束了对国债和机构证券的净购买(称为量化宽松政策)，然后在2022年6月开始缩减资产负债表规模，不再将每月最多600亿美元(最初为300亿美元)的到期国债收益和最多350亿美元(最初为175亿美元)的到期机构债务和抵押贷款支持证券进行再投资。通货膨胀在2022年6月达到顶峰，消费者价格同比上涨9.0%，但此后有所下降，2023年12月消费者价格同比上涨3.4% 。尽管过去几个月通胀有所缓解，但目前仍不清楚美联储将在多长时间内将利率维持在较高水平，以将通胀降至2%的目标。
 
49
目录表
          美联储在过去两年中提高了联邦基金利率，并缩减了资产负债表的规模，导致各资产类别的利率上升，包括机构RMBS的利率。这些行动还可能减少美国的经济活动，并缩小利差，从而减少我们的净利息收入。它们还可能对我们的业绩产生负面影响，因为我们拥有对利率变化敏感的某些 资产和负债。此外，利率上升导致的净利息收入下降预计将被较低的预付款部分抵消，这延长了MSR的现金流长度 并减缓了RMBS投资组合的溢价摊销。我们预期从我们的MSR和RMBS相关抵押贷款的较低预付款中获得的任何好处，可能会被市场波动性增加和此类波动性导致的对冲成本增加以及融资成本增加所抵消。美联储未来改变市场利率的行动对我们经营业绩的影响将在下文进一步讨论。请参阅 “影响我们运营结果的因素”.
 
影响我们经营业绩的因素

我们的收入主要来自我们的资产收入与我们的融资和对冲活动的成本以及任何购买溢价的摊销或折扣的增加之间的净利差。我们的净收入包括我们在RMBS上收到的实际利息支付、我们在MSR上收到的净维修费以及任何购买折扣/溢价的增加/摊销。 市场利率、预付款速度、估计的未来现金流、维修成本和信用质量等各种因素的变化可能会影响要摊销的保费金额或要增加到特定时期利息收入中的折扣 。提前还款速度根据投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素而有所不同，这些因素中没有一个是可以肯定预测的。我们的经营业绩也可能受到超出最初预期的信贷损失或借款人经历的意想不到的信贷事件的影响，这些借款人的抵押贷款是Aurora持有的MSR的基础。

下面列出的是RMBS收益率与我们为这些资产融资的成本之间的正净利差，如下所示：

期末平均净收益率差

截至的季度
  

平均资产收益率
    
平均资金成本(A)
    
平均净息差
  
2023年12月31日
    
4.77
%
    
0.96
%
    
3.81
%
2023年9月30日
    
4.66
%
    
0.87
%
    
3.79
%
2023年6月30日
    
4.49
%
    
0.53
%
    
3.96
%
2023年3月31日
    
4.40
%
    
0.73
%
    
3.68
%
2022年12月31日
    
4.29
%
    
0.69
%
    
3.60
%
2022年9月30日
    
3.90
%
    
0.77
%
    
3.13
%
2022年6月30日
    
3.56
%
    
0.32
%
    
3.25
%
2022年3月31日
    
2.98
%
    
0.49
%
    
2.49
%

(A)
平均资金成本还包括相关掉期的收益。

50
目录表
我们资产的市场价值变化

我们持有与服务相关的资产作为长期投资。我们的MSR按其公允价值列账，其公允价值变动在我们的 综合损益表的其他收益(亏损)中记录。这些价值可能会受到我们无法控制的事件或标题的影响，例如影响美国或全球经济的事件，或具体影响美国住宅市场的事件，以及影响与我们有业务往来的各方的事件或标题。见“第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险“。
 
我们在RMBS的所有投资均按其公允价值报告.在购买时， ASC 320，投资--债务和股权证券要求我们将证券指定为持有至到期、可供出售或交易，这取决于我们持有至到期的证券的能力。 或者，我们可以根据ASC 825选择证券会计的公允价值选项，金融工具。在2023年1月1日之前，我们将我们在RMBS的所有投资指定为可供出售 。2023年1月1日，我们开始选择公允价值选项，对该日期之后收购的所有RMBS进行会计处理。归类为可供出售的RMBS的未实现损益在累计的其他全面收益中报告，而我们选择公允价值选项的RMBS的未实现损益在综合收益(亏损)表中报告。
 
我们根据ASC 326-30每季度评估我们的可供销售RMBS的成本基础，金融工具-信贷损失： 可供出售的债务证券。当证券的公允价值在资产负债表日低于其摊余成本基础时，该证券的成本基础被视为减值。如果我们确定我们打算出售证券，或者我们很可能被要求在恢复之前出售证券，我们将在综合损益表中将公允价值和摊销成本之间的差额确认为亏损。如果我们 确定我们不打算出售证券，或者我们不太可能被要求在恢复之前出售证券，我们必须评估受损证券的公允价值下降，并确定 这种下降是由信用损失还是非信用相关因素造成的。在评估是否存在信用损失时，我们围绕是否存在信用损失进行定性评估，如有必要，我们会将受损证券的估计未来现金流的现值与此类证券的摊销成本基础进行比较。预计的未来现金流反映了“市场参与者”将使用的现金流，通常包括与利率波动、提前还款速度、违约率、抵押品表现、预计信贷损失的时间和金额有关的假设，以及纳入对当前市场发展和事件的观察 。现金流的贴现利率等于用于附生利息收入的当期收益率。如果估计未来现金流量的现值低于证券的摊余成本基础，则存在预期的信贷损失，并计入综合损益表中证券的信贷损失准备金(冲销)。如果在财务报告日期确定证券成本基础的全部或部分不可收回，我们将在证券成本基础调整的范围内确认已实现亏损。对证券摊余成本基础的这一调整反映在RMBS的已实现收益(亏损)中，净额反映在综合损益表中。
 
市场利率变化对我们资产的影响

我们的资产价值可能会受到抵押贷款提前还款速度的影响。提前还款速度是衡量借款人偿还贷款的UPB的速度，或以其他方式清算或注销贷款的速度。一般来说，在利率下降的环境下，提前还款的速度往往会加快。相反，在利率上升的环境中，提前还款速度往往会 降低。当吾等收购服务相关资产或RMBS时，吾等预期相关按揭贷款将按预计利率预付，以产生预期现金流(就服务相关资产而言)及收益。如果我们以高于票面价值的溢价购买资产，而借款人提前偿还抵押贷款的速度快于预期，我们资产的相应提前还款可能会降低此类资产的预期收益率，因为我们将不得不加速摊销相关溢价。此外，我们将不得不在低利率环境下将更多的提前还款进行再投资，从而影响我们资产的未来收益率。如果我们以低于面值的折扣购买资产，而借款人提前偿还抵押贷款的速度慢于预期，则相应提前还款的减少可能会降低资产的预期收益率，因为我们无法像 最初预期的那样快速积累相关折扣。

如果预付款速度大大高于预期，服务相关资产的公允价值可能会低于我们综合资产负债表上以前报告的公允价值。 服务相关资产公允价值的这种减少将对我们的账面价值产生负面影响。此外，提前还款速度的显著提高可能会大幅减少我们从服务相关资产获得的最终现金流 ，我们获得的现金流量可能会大大低于我们为此类资产支付的现金流量。我们的资产负债表、经营业绩和现金流容易受到重大波动的影响，这是由于服务相关资产的公允价值或现金流随着利率的变化而发生变化。

51
目录表
由于市场利率上升而导致的提前还款速度慢于预期，也将导致相关RMBS的寿命延长，超出预期。因此，我们将在更长一段时间内拥有收益率低于当前投资的资产。此外，如果我们对利率风险进行了对冲，延期可能会导致证券的未偿还时间长于相关的 对冲，从而降低了对冲提供的保护。

自愿和非自愿提前还款率可能受到多种因素的影响，包括但不限于抵押信贷的可获得性、相关物业所在地区的相对经济活力或影响相关物业的自然灾害、抵押贷款的偿还、税法的可能变化、其他投资机会、房主流动性和其他经济、社会、地理、人口和法律因素，这些因素都不是可以确定预测的。

我们试图通过与Aurora的次级服务商制定重新获取协议来减少我们的MSR的自愿提前还款风险。根据这些协议，子服务商尝试对指定的抵押贷款进行再融资。次级服务商将新的抵押贷款出售给适用的机构，将相关的MSR转移到Aurora，然后代表Aurora对新的抵押贷款进行次级服务。见 “项目8.合并财务报表和补充数据--附注7.与关联方的交易”，了解有关Aurora的收回协议的信息。

就我们的业务运作而言，利率上升一般会在一段时间内导致：

•
与我们的借款相关的利息支出增加；

•
我们的资产价值要波动；

•
我们可能拥有的任何可调整利率和混合RMBS的票面利率将被重置为更高的利率，尽管是在延迟的基础上；

•
我们的RMBS的预付款速度放缓，从而减缓了我们购买保费的摊销和购买折扣的增加；以及

•
作为我们对冲策略的一部分，我们可能达成的任何利率互换协议的价值增加。

相反，一般来说，利率下降可能会随着时间的推移导致：

•
我们RMBS的预付款增加，从而加快了我们购买溢价的摊销和购买折扣的增加；

•
与我们的借款相关的利息支出减少；

•
我们的资产价值要波动；

•
作为我们对冲策略的一部分，我们可能签订的任何利率互换协议的价值都会下降；以及

•
我们可能拥有的任何可调利率和混合RMBS资产的息票将被重置，尽管是在延迟的基础上，以降低利率。

无论如何，我们无法预测美联储未来的行动将对我们的业务产生什么影响，任何此类行动都可能对我们产生负面影响。

52
目录表
价差对我们资产的影响

我们的资产收益率与融资成本之间的利差影响着我们的业务表现。更大的利差意味着新资产购买可能带来更多收入 ，但可能会对我们公布的账面价值产生负面影响。利差扩大也可能对资产价格产生负面影响。在利差扩大的环境中，交易对手可能需要额外的抵押品来确保借款，这可能需要我们通过出售资产来降低杠杆率。相反，利差收窄意味着新资产购买的收入可能会降低，但可能会对我们现有资产的账面价值产生积极影响。在这种情况下，我们 可能能够减少获得借款所需的抵押品金额。

信用风险

我们的资产面临不同程度的信用风险。尽管我们预计我们的代理RMBS投资组合的信用风险相对较低，但我们可能会 受制于借款人在支持我们可能拥有的任何CMO的贷款下的信用风险，以及CMO结构中内置的信用增强。我们还受制于Aurora拥有的MSR相关抵押贷款的借款人的信用风险。通过贷款层面的尽职调查，我们试图通过在预期和意外亏损的情况下以适当的价格收购高质量资产来缓解这一风险。我们还对收购的MSR进行持续监控。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

关键会计政策和估算的使用

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求使用涉及对未来 不确定性进行判断和假设的估计。我们最关键的会计政策涉及决策和评估，这些决策和评估可能会影响我们报告的资产和负债金额以及我们报告的收入和费用金额。我们认为，我们的财务报表所依据的决策和评估在当时是合理的，并基于我们当时掌握的信息。随着我们投资组合的多样化，我们的关键会计政策和会计估计可能会随着时间的推移而变化。我们预计重要的会计政策和估计对投资者了解我们的财务结果和状况最关键，需要复杂的管理层判断 如下所述。有关我们的材料会计政策和估计的更多信息，请参阅“项目8.综合财务报表和补充数据--附注2.列报基础和重要会计政策”。

对MSR的投资

我们选择公允价值选项来记录我们对MSR的投资，以便为我们的合并财务报表的用户提供有关提前还款风险和其他市场因素对MSR的影响的更好信息。根据这次选举，我们按季度记录我们对MSR的投资的估值调整，以确认我们的MSR在净收入中的公允价值变化，如下所述 。尽管MSR的交易在市场上是可以观察到的，但估值包括无法观察到的市场数据输入(预付款速度、拖欠水平、服务成本和贴现率)。MSR的公允价值变动计入综合损益表中的“服务相关资产投资的未实现收益(亏损)”。公允价值一般通过使用贴现率对预期未来现金流进行贴现来确定，该贴现率包含了特定于MSR的市场风险和流动资金溢价，因此可能与其有效收益率不同。在确定MSR的估值时，管理层使用内部开发的定价模型，该模型基于某些不可观察到的基于市场的投入。该公司将这些估值归类为公允价值等级中的第三级。有关我们的公允价值方法的更多信息，请参阅“项目8. 合并财务报表和补充数据--附注9.公允价值”。

对MSR投资的收入确认

抵押贷款服务费收入是指从MSR所有权中赚取的收入。维修费是根据未偿还本金余额的合同百分比计算的， 在收取相关抵押贷款付款时确认为收入。相应的服务成本在发生时计入费用。收到的维修费收入和发生的维修费支出在 综合损益表中列报。

53
目录表
所得税

我们选择从截至2013年12月31日的短期纳税年度开始，作为房地产投资信托基金在守则下纳税。我们预计将继续有资格被视为REIT。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%，则按正常的公司所得税税率纳税。我们的应税REIT子公司Solutions及其全资子公司Aurora对其 应税收入缴纳美国联邦所得税。

我们按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税。ASC 740要求记录递延所得税，以反映我们用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额(包括营业亏损结转)之间的临时差异所产生的净税收影响。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对 递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。有关我们对递延税项资产变现能力的评估信息，请参阅“第8项.合并财务报表和补充数据--附注15.所得税”。我们根据美国会计准则第740条评估我们所有未结税年度的纳税状况，并确定我们是否有任何重大的未确认负债。我们将这些负债记录到我们认为它们更有可能发生的程度。我们在合并损益表的所得税准备中记录与所得税有关的利息和罚金。我们没有产生任何利息 或罚款。

证券投资

在2023财年之前，我们根据ASC 320将我们在RMBS的所有投资指定为可供出售，投资-债务和股权证券 证券。虽然我们可能会持有大部分证券直至到期，但我们可能会不时出售任何证券，作为我们资产组合整体管理的一部分。所有分类为 可供出售的资产均按公允价值报告，未实现收益和亏损不包括在收益中，并作为股东权益的单独组成部分报告。2023年1月1日，我们开始根据ASC 825选择公允价值会计选项，金融工具，适用于在该日期后收购的所有RMBS。我们选择公允价值选项的RMBS的未实现收益和亏损在 综合收益(亏损)表中报告。我们在RMBS的投资的公允价值是根据从第三方定价提供商那里获得的价格确定的。估计公允价值时使用的基本假设的变化会影响RMBS投资的账面价值及其收益率。有关我们对信贷相关减值的评估和我们的公允价值方法的更多信息，请参阅“项目8.综合财务报表和补充数据--附注4.对RMBS的投资和公允价值”。

关于证券收入的确认

息票支付的利息收入根据RMBS的未偿还本金金额及其合同条款应计。与购买RMBS相关的溢价和折扣采用实际利息法在证券的预计寿命内摊销或增加为利息收入。我们估计预付款速度以计算有效收益率的政策是评估 历史业绩、共识预付款速度和当前市场状况。对实际的预付款活动进行调整。关于利率如何影响净利息收入的信息，见“项目7A。关于市场风险的定量和定性披露--利率对净利息收入的影响“。

回购交易

我们通过主回购协议下的回购交易为我们的投资组合收购RMBS提供资金。回购交易被视为抵押融资交易，并按各自交易中规定的合同金额计入。应计应付利息计入综合资产负债表中的“应计费用及其他负债”。 通过回购交易融资的证券仍作为资产计入综合资产负债表，从买方收到的现金则计入综合资产负债表。根据回购交易支付的利息计入综合收益表(亏损)的利息支出。

54
目录表
经营成果

以下是该公司在所示时期的经营业绩比较(以千美元为单位)：

经营成果

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
收入
            
利息收入
  
$
49,985
    
$
29,642
  
利息支出
    
51,642
      
17,563
  
净利息收入(费用)
    
(1,657
)
    
12,079
  
维修费收入
    
53,427
      
53,430
  
维修成本
    
11,248
      
11,837
  
维修净收入
    
42,179
      
41,593
  
其他收入(亏损)
                
RMBS已实现亏损，净额
    
(36,315
)
    
(99,694
)
衍生品已实现收益，净额
    
33,821
      
1,363
  
已获得资产的已实现收益，净额
    
23
      
12
  
RMBS的未实现收益，按公允价值通过净收益计量
    
9,755
      
-
  
衍生工具未实现收益(亏损)净额
    
(43,071
)
    
61,864
  
服务业相关资产投资的未实现收益(亏损)
    
(25,937
)
    
22,976
  
总收入(亏损)
    
(21,202
)
    
40,193
  
费用
                
一般和行政费用
    
6,900
      
6,305
  
支付给关联公司的管理费
    
6,830
      
6,629
  
总费用
    
13,730
      
12,934
  
所得税前收入(亏损)
    
(34,932
)
    
27,259
  
企业营业税拨备
    
523
      
5,070
  
净收益(亏损)
    
(35,455
)
    
22,189
  
分配给经营合伙企业非控股权益的净(收益)损失
    
661
      
(450
)
优先股股息
    
9,853
      
9,853
  
适用于普通股股东的净收益(亏损)
  
$
(44,647
)
  
$
11,886
  

55
目录表
以下是我们部门的汇总财务数据，以及公司在所示时期的整体数据(以千美元为单位)：

细分市场汇总数据

   
服务
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
收益表
                        
截至2023年12月31日的年度
                        
利息收入
  
$
-
    
$
49,985
    
$
-
    
$
49,985
  
利息支出
    
1,572
      
50,070
      
-
      
51,642
  
净利息支出
    
(1,572
)
    
(85
)
    
-
      
(1,657
)
维修费收入
    
53,427
      
-
      
-
      
53,427
  
维修成本
    
11,248
      
-
      
-
      
11,248
  
维修净收入
    
42,179
      
-
      
-
      
42,179
  
其他费用
    
(29,443
)
    
(32,281
)
    
-
      
(61,724
)
其他运营费用
    
(2,231
)
    
(664
)
    
(10,835
)
    
(13,730
)
企业营业税拨备
    
(523
)
    
-
      
-
      
(523
)
净收益(亏损)
  
$
8,410
    
$
(33,030
)
  
$
(10,835
)
  
$
(35,455
)
 
                                
截至2022年12月31日的年度
                                
利息收入
  
$
-
    
$
29,642
    
$
-
    
$
29,642
  
利息支出
    
3,837
      
13,726
      
-
      
17,563
  
净利息收入(费用)
    
(3,837
)
    
15,916
      
-
      
12,079
  
维修费收入
    
53,430
      
-
      
-
      
53,430
  
维修成本
    
11,837
      
-
      
-
      
11,837
  
维修净收入
    
41,593
      
-
      
-
      
41,593
  
其他收入(费用)
    
(26,655
)
    
13,176
      
-
      
(13,479
)
其他运营费用
    
(2,099
)
    
(692
)
    
(10,143
)
    
(12,934
)
企业营业税拨备
    
(5,070
)
    
-
      
-
      
(5,070
)
净收益(亏损)
  
$
3,932
    
$
28,400
    
$
(10,143
)
  
$
22,189
  

 
  
服务
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
资产负债表
                        
2023年12月31日
                        
投资
  
$
253,629
    
$
1,012,130
    
$
-
    
$
1,265,759
  
其他资产
    
33,785
      
39,939
      
53,509
      
127,233
  
总资产
    
287,414
      
1,052,069
      
53,509
      
1,392,992
  
债务
    
169,314
      
903,489
      
-
      
1,072,803
  
其他负债
    
4,240
      
47,990
      
9,584
      
61,814
  
总负债
    
173,554
      
951,479
      
9,584
      
1,134,617
  
净资产
  
$
113,860
    
$
100,590
    
$
43,925
    
$
258,375
  
 
                                
2022年12月31日
                                
投资
  
$
279,739
    
$
931,431
    
$
-
    
$
1,211,170
  
其他资产
    
32,849
      
106,885
      
57,921
      
197,655
  
总资产
    
312,588
      
1,038,316
      
57,921
      
1,408,825
  
债务
    
183,888
      
825,962
      
-
      
1,009,850
  
其他负债
    
29,047
      
92,875
      
11,537
      
133,459
  
总负债
    
212,935
      
918,837
      
11,537
      
1,143,309
  
净资产
  
$
99,653
    
$
119,479
    
$
46,384
    
$
265,516
  

56
目录表
利息收入

截至2023年12月31日的年度的利息收入为5,000万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入为2,960万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加2,040万美元，这是由于购买了新证券，以及将低收益证券替换为高收益证券，再加上 投资组合定位，导致预付款速度较低导致价格溢价摊销减少。

利息支出

截至2023年12月31日的年度的利息支出为5160万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为1760万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加3,400万美元，这是由于所有资产的融资率上升。RMBS融资成本上升是主要驱动因素。

维修费收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度的维修费收入为5340万美元，这是因为公司在截至2023年12月31日的年度内没有进行任何重大的MSR采购。

维修成本

截至2023年12月31日的年度的维修成本为1,120万美元，而截至2022年12月31日的年度的维修成本为1,180万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服务成本减少589,000美元，这主要是由于拖欠情况发生了变化。
 
RMBS已实现亏损，净额
 
截至2023年12月31日的年度，RMBS的已实现亏损为3630万美元，而截至2022年12月31日的年度为9970万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的RMBS已实现亏损减少6,340万美元，原因是截至2023年12月31日的年度内出售的RMBS证券数量减少。

衍生产品的已实现收益，净额

截至2023年12月31日的年度衍生品已实现收益为3380万美元，而截至2022年12月31日的年度为140万美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度衍生品已实现收益增加3,240万美元，主要包括TBA收益增加4,080万美元和利率互换利息收入增加2,390万美元，但被美国国债期货损失增加3,270万美元所抵消。
 
RMBS未实现收益，按公允价值通过净收益计量
 
截至2023年12月31日的年度，按公允价值通过收益计算的RMBS未实现收益为980万美元，而截至2022年12月31日的年度为0美元。于截至2022年12月31日止年度内，按公允价值透过收益计量的RMBS未实现收益增加980万美元，原因是并无按公允价值透过收益计量的RMBS。2023年1月1日， 公司选择了公允价值选项，对该日期之后收购的所有RMBS进行会计处理。
 
57
目录表
衍生工具未实现收益(亏损)

截至2023年12月31日的年度衍生品未实现亏损为4310万美元，而截至2022年12月31日的年度收益为6190万美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度衍生品未实现亏损增加1.05亿美元 主要是由于利率和衍生品的构成与上一年相比发生了变化。

服务业相关资产投资的未实现收益(亏损)

截至2023年12月31日的年度，我们的服务相关资产投资的未实现亏损为2590万美元，而截至2022年12月31日的年度收益为2300万美元。与2022年12月31日相比，我们在2023年12月31日的服务相关资产投资的未实现亏损增加了4890万美元，这主要是由于估值投入或假设的变化。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为690万美元，而截至2022年12月31日的年度为630万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政费用增加595,000美元，这主要是由于专业费用的增加。

分配给经营合伙企业非控制性权益的净收入

分配给经营合伙企业中非控股权益的净收入，即由我们的董事和高级管理人员以及通过经理向我们提供服务的某些其他个人拥有的LTIP-OP单位，分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入约1.9%和2.0%。

在以下所示期间，由于所示损益(以千美元为单位)，我们的累计其他全面收益(亏损)发生了变化：

累计其他综合收益(亏损)

   
截至的年度
2023年12月31日
  
累计其他综合损失，2022年12月31日
  
$
(29,104
)
其他综合收益
    
26,559
  
累计其他综合损失，2023年12月31日
  
$
(2,545
)

   
截至的年度
2022年12月31日
  
累计其他综合收益，2021年12月31日
  
$
7,527
  
其他综合损失
    
(36,631
)
累计其他综合损失，2022年12月31日
  
$
(29,104
)

除其他因素外，我们的GAAP权益随着我们RMBS的价值每季度按市值计价而发生变化。按市值计价变化的主要原因是利率和名义利差的变化。在截至2023年12月31日的一年中，10年期美国国债利率的波动和信贷利差收紧导致我们的可供出售RMBS出现净未实现收益，这主要是由今年第四季度发生的利率和抵押贷款利率上涨以及证券头寸推动的。在截至2022年12月31日的一年中，10年期美国国债利率上升和信贷利差扩大导致我们的可供出售RMBS出现净未实现亏损。可供出售RMBS的未实现收益(亏损)计入累计其他综合收益(亏损)。

58
目录表
非公认会计准则财务指标

《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节包含对非公认会计准则财务指标的分析和讨论，包括：

•
可供分配的收益；以及

•
每股平均普通股可供分配的收益。

可供分配的收益(“EAD”)是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为GAAP净收益(亏损)，不包括RMBS的已实现收益(亏损)、通过收益按公允价值计量的RMBS未实现收益(亏损)、衍生工具的已实现和未实现收益(亏损)、收购资产的已实现收益(亏损)、MSR投资的已实现和未实现收益(亏损)(扣除任何估计的MSR 摊销)以及MSR已实现和未实现收益(亏损)的任何税费(收益)。MSR摊销是指MSR的公允价值变动部分，主要是由于实现现金流量、因预付款而产生的径流以及对用于购买MSR的资本的任何损益进行调整的部分。EAD还包括利率互换定期利息收入(支出)和TBA美元滚动交易的下降收入，这些收入 计入综合损益表上的“衍生品已实现收益(损失)，净额”。EAD进行了调整，以不包括我们经营伙伴关系中的未偿还LTIP-OP单位和我们优先股支付的股息。

提供EAD是为了与投资于住宅抵押贷款相关资产的其他发行人具有潜在的可比性。我们相信，除了与GAAP相关的财务指标外，向投资者提供EAD可能会让投资者对我们正在进行的运营业绩有一些了解。然而，EAD的概念确实有很大的局限性，包括排除已实现和未实现的收益 (亏损)，而且鉴于发行人显然缺乏一致的方法来定义EAD，它可能无法与其他发行人的类似标题指标相比较，其他发行人对EAD的定义与我们和彼此不同。因此，EAD不应被视为我们GAAP净收益(亏损)的替代品或作为我们流动性的衡量标准。 虽然EAD是本公司盈利能力的指标之一，但并非厘定股息时考虑的唯一因素，并不等同于按照美国国税局规则计算的REIT应课税收入。

可供分配的收益

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度EAD减少了约340万美元，或每股平均普通股0.40美元，这主要是由于利率的变化。

下表将所示期间的GAAP净收益(亏损)计量与EAD和相关的每股平均普通股金额进行了核对(以千美元为单位)：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
净收益(亏损)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
  
RMBS已实现亏损，净额
    
36,315
      
99,694
  
衍生工具已实现亏损，净额(A)
    
4,377
      
16,051
  
已获得资产的已实现收益，净额
    
(23
)
    
(12
)
RMBS未实现收益通过净收益按公允价值计量
    
(9,755
)
    
-
  
衍生工具未实现亏损(收益)净额
    
43,071
      
(61,864
)
MSR投资的未实现收益，扣除估计的MSR摊销
    
(12,593
)
    
(53,182
)
MSR已实现和未实现收益的税费支出
    
2,876
      
9,460
  
总EAD：
  
$
28,813
    
$
32,336
  
可归因于经营合伙企业中的非控股权益的EAD
    
(537
)
    
(656
)
优先股股息
    
9,853
      
9,853
  
可归属于普通股股东的EAD
  
$
18,423
    
$
21,827
  
每股稀释后普通股股东应占EAD
  
$
0.70
    
$
1.10
  
GAAP每股普通股净收益(亏损)，每股稀释后收益
  
$
(1.70)
    
$
0.60
  

(A)
不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的TBA美元下降收入320万美元和630万美元，以及利率互换定期利息收入3500万美元和1110万美元 。

59
目录表
我们的投资组合

MSR
截至2023年12月31日，Aurora的房利美和房地美MSR投资组合的UPB总额约为200亿美元。

下表列出了截至所示日期作为这些MSR基础的抵押贷款的某些特征(以千美元为单位)：

MSR抵押品特征

截至2023年12月31日

         
附属品特征
  
   
当前
携带
金额
    
当前主体
天平
    
瓦
息票(A)
    
瓦
维修费(A)
    
瓦
到期日(月)
(A)
    
瓦
贷款年限(月)
(A)
    
武器
%(B)
  
MSR
  
$
253,629
    
$
19,972,994
      
3.48
%
    
0.25
%
    
300
      
42
      
0.1
%
MSR总计/加权平均值
  
$
253,629
    
$
19,972,994
      
3.48
%
    
0.25
%
    
300
      
42
      
0.1
%

截至2022年12月31日

         
附属品特征
  
   
当前
携带
金额
    
当前主体
天平
    
WA卡优惠券(A)
    
瓦
维修费(A)
    
瓦
到期日(月)
(A)
    
瓦
贷款年限(月)
(A)
    
武器
%(B)
  
MSR
  
$
279,739
    
$
21,688,353
      
3.49
%
    
0.25
%
    
310
      
31
      
0.1
%
MSR总计/加权平均值
  
$
279,739
    
$
21,688,353
      
3.49
%
    
0.25
%
    
310
      
31
      
0.1
%

(A)
集合中相关住宅按揭贷款的加权平均票面利率、还本付息费、年期及贷款年期均以未偿还本金余额为基准。

(B)
武器百分比代表与武器和混合武器相对应的资金池总本金余额的百分比。

60
目录表
RMBS

下表汇总了我们的RMBS投资组合的特征，以及截至所示日期我们RMBS的抵押品的某些特征(以千美元为单位)：

RMBS特征

截至2023年12月31日


              
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
资产类型
  
原创
脸
值
    
书
值
    
收益
    
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS，通过保监处按公允价值计量
                                    
 
                  
联邦抵押协会
  
$
211,773
    
$
187,746
    
$
2,970
    
$
(1,607
)
  
$
189,109
      
15
  
(B)
    
4.55
%
    
4.70
%
    
28
  
房地美
    
262,695
      
235,260
      
1,075
      
(4,865
)
    
231,470
      
19
  
(B)
    
4.45
%
    
4.50
%
    
28
  
RMBS，通过收益按公允价值计量
                                                                          
联邦抵押协会
    
221,965
      
208,487
      
4,606
      
(1,076
)
    
212,017
      
17
  
(B)
    
4.78
%
    
4.94
%
    
28
  
房地美
    
401,287
      
373,310
      
7,515
      
(1,291
)
    
379,534
      
29
  
(B)
    
4.72
%
    
4.88
%
    
29
  
总/加权平均RMBS
  
$
1,097,720
    
$
1,004,803
    
$
16,166
    
$
(8,839
)
  
$
1,012,130
      
80
  
 
    
4.64
%
    
4.77
%
    
28
  

截至2022年12月31日


              
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
资产类型
  
原创
脸
值
    
书
值
    
收益
    
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS，通过保监处按公允价值计量
                                    
 
                  
联邦抵押协会
  
$
550,740
    
$
497,038
    
$
2,843
    
$
(16,484
)
  
$
483,397
      
45
  
(B)
    
4.27
%
    
4.34
%
    
29
  
房地美
    
500,873
      
463,380
      
1,384
      
(16,730
)
    
448,034
      
38
  
(B)
    
4.18
%
    
4.24
%
    
29
  
总/加权平均RMBS
  
$
1,051,613
    
$
960,418
    
$
4,227
    
$
(33,214
)
  
$
931,431
      
83
        
4.23
%
    
4.29
%
    
29
  

(A)
关于公允价值的估计，见“项目8.综合财务报表和补充数据--附注9.公允价值”，公允价值是指所有证券的账面价值。

(B)
该公司对机构RMBS使用了隐含的AAA评级。

(C)
加权平均收益率是基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算，并除以结算证券的账面价值。

下表汇总了截至所示日期我们的RMBS投资组合的净息差：

净息差

   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
加权平均资产收益率
    
5.33
%
    
4.44
%
加权平均利息支出(A)
    
1.51
%
    
0.67
%
净息差
    
3.82
%
    
3.77
%

(A)
加权平均利息支出包括相关掉期的收益。

61
目录表
流动性与资本资源

流动性是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括偿还借款、为投资提供资金和维持投资以及其他一般业务需求的持续承诺。此外，为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入。2017年，美国国税局发布了一项收入程序，允许“公开发售”的REITs进行选择性股票股息(即以股票和现金混合方式支付的股息)，其中至少20%的分配以现金支付，以满足其REIT分配要求。2021年12月， 美国国税局发布了一项收入程序，将2021年11月1日或之后以及2022年6月30日或之前宣布的分配总额中必须以现金支付的最低金额暂时降低到10%，前提是满足收入程序中详细说明的某些其他参数。根据这些收入程序，该公司过去曾选择以股票和现金的混合方式分配其应纳税所得额。

我们流动资金的主要来源包括经营活动提供的现金(主要是我们对RMBS的投资收入和我们的MSR的净服务收入)、RMBS的销售或偿还以及根据回购协议和我们的MSR融资安排的借款。

未来，流动性的资金来源可能包括额外的MSR融资、仓储协议、证券化和发行股票或债务证券(如果可行)， 包括但不限于根据我们的普通股ATM计划或我们现有的任何其他ATM计划发行我们的普通股。有关根据我们的自动柜员机计划(包括我们的普通股自动柜员机计划)发行我们的证券的更多信息，请参阅上面的“-一般”。在过去，我们已经使用，我们预计，在未来，我们将使用RMBS的很大一部分支付来购买MSR。我们 也可以出售某些RMBS，并将此类销售的净收益用于支付MSR的购买价格。

他说，我们资金的主要用途是支付利息、管理费、未偿还承诺、其他运营费用、对新资产或重置资产的投资、追加保证金通知和偿还借款以及股息。尽管我们继续保持比大流行前更高的无限制现金水平，但如果经济继续正常化，我们预计将把更多的无限制现金投资于我们的目标资产。如果我们认为这样的回购是适当的，并且/或者股票的交易价格相对于资产净值有很大的折让，我们也可以使用资本资源根据我们的股票回购计划回购额外的普通股。我们寻求保持充足的现金储备和其他可用流动资金来源，以满足因合理可能(管理层认为)利率变化而导致的价值下降所导致的追加保证金通知。

截至本文件提交之日，我们相信我们有足够的流动资产来偿还我们所有的短期追索权债务，并满足我们的融资文件中的约定。 对于未来12个月，我们预计手头的现金加上我们业务提供的现金流将足以满足我们对当前投资组合的预期流动性需求 ，包括相关融资、潜在的追加保证金通知和运营费用。虽然预测未来12个月以后的情况本来就更加困难，但我们目前预计将通过手头的现金以及(如果需要)额外借款、从回购协议和类似融资获得的收益、股票发行收益以及我们资产的清算或再融资来满足我们的长期流动性需求。

我们的营运现金流与我们的净收入不同，主要是因为：(I)我们的RMBS的折扣或溢价增加，(Ii)我们的RMBS和服务相关资产的未实现收益或亏损，以及(Iii)我们的证券(如果有的话)的减值。

62
目录表
回购协议

截至2023年12月31日，我们与35个交易对手达成了回购协议，并从其中14个交易对手那里获得了约9.035亿美元的未偿还回购协议借款，用于为RMBS融资。截至2023年12月31日，我们在回购协议下对任何交易对手的风险敞口(定义为质押为抵押品的现金和证券金额减去回购协议下的借款)不超过公司股本的5%。根据这些未承诺融资的协议，我们将证券出售给交易对手，并同时同意在以后以我们最初出售证券加上收取的利息的相同价格回购相同的证券。出售价格代表融资收益，出售和回购价格之间的差额代表融资利息。证券的销售价格通常代表证券的市场价值减去折扣或“折价”。截至2023年12月31日，我们回购债务的加权平均削减率约为4.3%。在回购交易的期限可能短至几天期间，交易对手持有证券，并将保证金作为抵押品。交易对手监控并计算其在交易期间估计的抵押品价值。如果此值下降超过最小阈值，交易对手要求我们提供额外的抵押品(或“保证金”)，以维持抵押品的初始 减记。这一保证金通常要求以现金和现金等价物的形式过帐。此外，吾等不时为衍生工具协议或融资安排的一方，该等协议或融资安排可能会因该等工具的价值而被追缴保证金。

下面列出的是本公司回购协议下每个期间的平均总余额，以及截至每个期间结束时的总余额(以千美元为单位)：

回购协议平均金额和最高金额

截至的季度
  
平均每月
金额
    
最大月末
金额
    
季度末
金额
  
2023年12月31日
  
$
897,547
    
$
903,489
    
$
903,489
  
2023年9月30日
  
$
972,935
    
$
984,931
    
$
967,289
  
2023年6月30日
  
$
992,631
    
$
1,010,934
    
$
979,907
  
2023年3月31日
  
$
972,138
    
$
991,618
    
$
991,618
  
2022年12月31日
  
$
808,623
    
$
825,962
    
$
825,962
  
2022年9月30日
  
$
776,544
    
$
865,414
    
$
865,414
  
2022年6月30日
  
$
679,702
    
$
702,130
    
$
683,173
  
2022年3月31日
  
$
820,270
    
$
859,726
    
$
764,885
  

本公司在截至2023年12月31日止年度的回购协议下借款较截至2022年12月31日止年度增加，是由于本公司于年内为购买新证券提供融资所致。

63
目录表
这些短期借款被用来为我们在RMBS的某些投资提供资金。RMBS回购协议由公司提供担保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产市值与RMBS回购协议可用融资面值之间的加权平均差额为4.3%。以下表格提供了有关我们回购协议下借款的其他信息(以千美元为单位)：

回购协议的特点

截至2023年12月31日

   
RMBS市场
价值
    
回购
协议
    
加权
平均费率
  
不到一个月
  
$
833,443
    
$
772,466
      
5.55
%
一到三个月
    
139,778
      
131,023
      
5.55
%
总计/加权平均数
  
$
973,221
    
$
903,489
      
5.55
%

截至2022年12月31日

   
RMBS市场
价值
    
回购
协议
    
加权
平均费率
  
不到一个月
  
$
750,218
    
$
715,899
      
4.39
%
一到三个月
    
114,418
      
110,063
      
4.53
%
总计/加权平均数
  
$
864,636
    
$
825,962
      
4.41
%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括现金在内的抵押品金额分别为9.842亿美元和8.69亿美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们根据回购协议借款的加权平均到期日分别为21天和18天。

MSR融资

截至2023年12月31日，公司有两个独立的MSR融资安排：(I)Freddie Mac MSR Revolver，这是一个由Aurora拥有的所有Freddie Mac MSR担保的循环信贷安排，金额高达1.0亿美元；(Ii)Fannie Mae MSR循环贷款，是一个高达1.5亿美元的循环信贷安排，由Aurora拥有的所有Fannie Mae MSR担保。为MSR提供融资 设施，以及与MSR相关的某些服务相关预付款。

房地美MSR Revolver。于2018年7月，本公司、Aurora及QRS V(与Aurora及本公司合称为“借款人”)订立2,500万美元循环信贷安排(“Freddie Mac MSR Revolver”)，据此Aurora将其所有现有及未来的MSR质押于Freddie Mac拥有或证券化的贷款上。Freddie Mac MSR Revolver的期限为 364天，借款人可以选择以类似的期限续订两次，然后是一年期限Out功能，具有24个月的摊销时间表。2018年9月，房地美MSR Revolver的价格被上调至4500万美元。 公司还有能力申请高达500万美元的额外借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V签署了一项修正案，将Freddie Mac MSR Revolver的最高金额增加到1.00亿美元。 2023年7月，借款人对Freddie Mac MSR Revolver进行了修正案，将循环期延长了364天，并有权再次续签364天。在周转期结束时， 未偿还金额将转换为一年期贷款。借款金额按加权平均借款利率7.7%计息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，房地美MSR Revolver下的未偿还金额分别约为6450万美元和6850万美元。

联邦抵押协会MSR循环基金。2021年10月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(“Fannie Mae MSR循环贷款”)，根据该协议，Aurora和QRS III就Fannie Mae拥有或证券化的贷款质押各自在所有现有和未来MSR中的权利，以确保不时有未偿还的借款。联邦抵押协会MSR循环贷款项下任何时候的最高未偿还信贷金额为1.5亿美元。周转期为24个月，可通过与贷款人达成协议予以延长。2023年10月，Aurora和QRS III加入了联邦抵押协会MSR循环贷款的修正案，将循环期限再延长24个月。借款金额按加权平均借款利率7.8%计息。在循环 期间结束时，未偿还金额将转换为三年期定期贷款，该贷款的利率将按一年期利率掉期利率的利差计算。该公司已担保偿还联邦抵押协会MSR循环贷款项下的所有债务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，联邦抵押协会MSR循环贷款项下的未偿还金额分别约为1.06亿美元和1.16亿美元。

64
目录表
现金流

经营及投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的经营活动分别提供了约4070万美元和5990万美元的现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的投资活动分别使用了约1.041亿美元和1.282亿美元的现金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的投资活动使用的现金是由于购买RMBS被RMBS销售和RMBS本金支付所抵消。

分红

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。我们打算在董事会授权的范围内，将我们所有或几乎所有的REIT应税收入定期按季度分配给我们普通股和优先股的持有者，如果我们的董事会授权的话，我们可以合法地为此目的提供资产。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税或其他目的，我们必须首先满足我们的运营要求以及我们的回购协议和其他应付债务的偿债能力。如果我们可用于分配的现金少于我们的REIT应税收入，我们 可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者，对于我们的普通股，我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。只有在获得董事会的授权后，我们才会进行分发。分发的金额、时间和频率将由我们的董事会根据各种因素批准，包括：

•
行动的实际效果；

•
我们的留存现金流水平；

•
我们对目标资产进行额外投资的能力；

•
马里兰州法律规定的限制；

•
我们优先股的条款；

•
任何偿债要求；

•
我们的应纳税所得额；

•
《守则》房地产投资信托基金规定的每年分派规定；及

•
董事会可能认为相关的其他因素。

我们向股东进行分配的能力将取决于我们投资组合的表现，进而取决于我们经理对我们业务的管理。 在现金可供分配的范围内，我们将按季度以现金进行分配。我们可能无法产生足够的现金用于分配，以支付分配给我们的股东。此外，我们的董事会可能会在未来改变我们对普通股的分配政策。我们不能保证我们将能够在未来的任何时间向我们的股东进行任何其他分配，也不能保证我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场收益或增加，甚至随着时间的推移保持下去。

我们根据许多因素进行分配，包括对应税收入的估计。由于公允价值调整、溢价摊销和贴现增加的差异以及不可扣除的一般和行政费用等项目，分配的股息和应税收入通常不同于美国公认会计准则的收益。我们的每股普通股股息可能与我们的应税收益和GAAP每股收益有很大不同。截至2023年12月31日的年度，我们的GAAP每股亏损为1.70美元，而截至2022年12月31日的年度，我们的GAAP每股收益为0.60美元。

65
目录表
合同义务

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的合同义务包括回购协议、我们的MSR融资安排下的借款、我们与经理的管理协议以及我们的次级服务协议。

下表汇总了截至指定日期我们对借款的合同义务(以千美元为单位)：

合同义务的特点

截至2023年12月31日

   
少于
1年
    
1至3
年
    
3至5个
年
    
多过
5年
    
总计
  
回购协议
                              
回购协议下的借款
  
$
903,489
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
903,489
  
回购协议借款利息(A)
  
$
3,930
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
3,930
  
房地美MSR Revolver
                                        
房地美MSR Revolver项下的借款
  
$
64,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
64,500
  
房地美MSR Revolver借款利息
  
$
1,329
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,329
  
联邦抵押协会MSR循环基金
                                        
房利美MSR循环贷款
  
$
-
    
$
8,679
    
$
97,321
    
$
-
    
$
106,000
  
联邦抵押协会MSR循环贷款的利息
  
$
747
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
747
  

截至2022年12月31日

   
少于
1年
    
1至3
年
    
3至5个
年
    
多过
5年
    
总计
  
回购协议
                              
回购协议下的借款
  
$
825,962
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
825,962
  
回购协议借款利息(A)
  
$
2,797
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
2,797
  
房地美MSR Revolver
                                        
房地美MSR Revolver项下的借款
  
$
68,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
68,500
  
房地美MSR Revolver借款利息
  
$
1,010
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,010
  
联邦抵押协会MSR循环基金
                                        
房利美MSR循环贷款
  
$
627
    
$
16,406
    
$
98,967
    
$
-
    
$
116,000
  
联邦抵押协会MSR循环贷款的利息
  
$
700
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
700
  

(A)
利息支出根据分别于2023年12月31日和2022年12月31日生效的利率计算，并包括在这两个日期发生的所有利息支出。

66
目录表
管理协议

与我们经理的管理协议规定，我们的经理有权获得管理费、某些费用的报销，在某些情况下，还可以获得解约费。管理费相当于我们股东权益的每年1.5%，根据管理协议的规定进行调整，并按季度计算并支付欠款。我们还需要支付 解约费，该解约费相当于我们经理在截至终止生效日期前最近一个财政季度结束前的两个四个季度期间赚取的平均年度管理费的三倍。上述终止费用将在吾等无故终止或不续订管理协议时支付，或在吾等严重违反管理协议时由吾等经理支付。管理协议要求 公司和经理终止管理协议，而无需支付与完成内部化事件相关的任何终止费用(定义见管理协议)。

我们支付所有直接运营费用，但管理协议中明确要求我们的经理承担的费用除外。我们的经理对履行管理协议项下职责的所有费用负责 。我们认为，我们的经理使用其管理费的部分收益来支付服务提供商根据服务协议提供的服务。 我们的管理人员不会直接从我们那里获得现金补偿。我们的经理为我们提供我们的军官。我们的经理有权获得关于我们的首席财务官和2022年1月1日之前我们的总法律顾问的商定部分工资、薪金和其他福利的补偿，最初是基于他们在与公司相关的事务上花费的工作时间和努力的百分比。我们经理提供给我们的高级管理人员的工资、薪金和福利的报销金额须经我们董事会的薪酬委员会批准。

管理协议的有效期将于2024年10月22日届满，并将于其后该日期的每个周年日自动续期一年，除非按下文所述终止或 不续期。我们或我们的经理可以选择在初始期限或任何续订期限届满时不续签，方法是在到期前至少180天(但不能超过270天)提供书面不续订通知。如果我们选择不续订条款，我们将被要求向我们的经理支付上述终止费，除非此类不续订与完成 内部化事件有关。吾等可随时以书面通知本行经理30天后终止本管理协议，在此情况下，本行将不会支付解约费。我们的董事会将在管理协议自动续签之前审查我们经理的业绩，并作为审查的结果，在至少三分之二的董事会成员或我们大部分已发行普通股的持有者投赞成票后，如果经理的表现不令人满意，对我们造成重大损害，或独立董事认定支付给经理的管理费不公平，我们可以终止管理协议，但经理有权同意减少应付给经理的管理费，以防止此类终止。如因业绩不佳或管理费用不公平而终止管理协议，本公司须向本公司经理支付上述终止费用。如果我们成为《投资公司法》规定的投资公司，我们的经理可以终止管理协议，而无需支付终止费用。如果吾等未能履行管理协议的任何重要条款，并且在书面通知吾等后30天内继续违约，吾等经理亦可在60天前发出书面通知终止本管理协议，因此吾等须向吾等支付上述终止费用。

67
目录表
次级服务协定

截至2023年12月31日，奥罗拉已有四项分服务协议到位，其中一项是与自由抵押贷款公司。在2020年6月将Ginnie Mae MSR出售给Freedom Mortgage后，Freedom Mortgage继续为因拖欠或违约而从Ginnie Mae Pools购买的某些贷款提供转账服务。自由按揭在2021年停止为这些贷款提供转账服务，因为这些贷款和任何相关的预付债权已被恢复或清算。另一份次级服务协议是与RoundPoint Mortgage Servicing Corporation(“RoundPoint”)签订的。自由抵押贷款公司收购了RoundPoint，并于2020年8月成为自由抵押贷款公司的全资子公司。2023年9月30日，RoundPoint被Matrix金融服务公司收购后，不再是Freedom Mortgage的全资子公司。这些协议具有不同的初始条款(自由抵押贷款为三年，其他三个子服务商为两年)，并可自动续订与适用的初始条款相同的附加条款，除非任何一方选择不续签。每项协议均可由任何一方按协议规定发出通知而无故终止。如果协议未被公司续签或被公司无故终止，则退机费将由分包商支付。根据每项协议，次级服务机构同意根据适用法律和适用机构的要求为适用的抵押贷款提供服务，公司向适用的次级服务机构支付指定服务的惯例费用。到目前为止，所有即将到期的协议都已自动续签了延长的期限。

联合营销夺回协议

我们试图通过与Aurora的次级服务商制定重新获取协议来减少我们的MSR的自愿提前还款风险。

2018年5月，Aurora与Aurora的子服务商之一RoundPoint签订了重新收购买卖协议，从2020年8月至2023年9月，RoundPoint是Freedom Mortgage的全资子公司。根据这项协议，RoundPoint试图根据Aurora的指示，对由RoundPoint再服务的Aurora的MSR投资组合所涉及的某些抵押贷款进行再融资。如果贷款进行再融资，RoundPoint 将视情况将贷款出售给房利美或房地美，保留出售收益，并将相关的MSR转让给Aurora。在RoundPoint是Freedom Mortgage的全资子公司期间，RoundPoint 代表RoundPoint将此类回收服务外包给Freedom Mortgage。

通货膨胀率

我们几乎所有的资产和负债都是金融性质的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响比通胀更大，尽管通货膨胀率通常会对利率的走向产生重大影响。如上文“--美联储政策对公司的影响”一节所述，美联储在过去两年中提高了联邦基金利率，以应对通货膨胀的加剧。美联储为应对通胀而实施的更高利率可能会增加我们的利息支出，而由此导致的利息收入的任何增加可能无法完全抵消这一支出。此外，我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，我们的分配主要基于我们的REIT应税收入由我们的董事会决定，在每种情况下，我们的活动和资产负债表都是参考历史成本和/或公平市场价值来衡量的，而不考虑通货膨胀。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

我们寻求管理与我们资产的信用质量、利率、流动性、提前还款速度和市场价值相关的风险，同时寻求为股东提供通过拥有我们的股本实现有吸引力的风险调整后回报的机会。虽然我们不寻求完全避免风险，但我们相信风险可以从历史经验中量化，并寻求 积极管理该风险，赚取足够的补偿以证明承担这些风险是合理的，并保持与我们承担的风险一致的资本水平。

68
目录表
利率风险

利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。我们面临与我们的资产和相关融资义务相关的利率风险。一般而言，我们通过回购协议和银行融资的形式为收购我们的某些资产提供资金。除了交易或资产特定的融资安排外，我们预计还将利用额外的MSR融资，以及可能的仓库设施、证券化、再证券化以及公共和私募股权及债务发行。此外，我们服务相关资产的价值对利率变化高度敏感，历史上随着利率的上升而增加，当利率 下降时则下降。在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们试图通过分别使用对冲工具，主要是利率互换协议和美国国债期货来缓解利率风险和融资定价风险。我们还可以使用金融期货、期权、利率上限协议和远期销售。这些工具旨在对冲我们未来借款的利率或定价变化。

利率对净利息收入的影响

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的资产收入与我们的借贷和对冲活动成本之间的差额。我们的借款成本一般以现行市场利率为基础。在利率上升期间，我们的借贷成本通常会增加(1)而我们的杠杆固定利率抵押贷款资产的收益率将保持不变， (2)比我们的杠杆可调利率和混合可调利率RMBS的收益率更快，这可能会导致我们的净息差和净息差下降。任何此类下降的严重程度将取决于我们当时的资产/负债构成以及加息的幅度和持续时间。此外，短期利率的上升也可能对我们的 资产的市场价值产生负面影响，而不是我们与服务相关的资产。利率下降可能会对我们的服务相关资产的市场价值产生负面影响。如果发生上述任何事件，我们可能会在这些期间出现净收益减少或净亏损，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

套期保值技术在一定程度上是基于我们资产的假设提前还款水平，特别是我们的RMBS。如果提前还款比假设的慢或快，投资的寿命将会更长或更短，这将降低我们可能使用的任何对冲策略的有效性，并可能导致此类交易的损失。涉及使用衍生品的对冲策略非常复杂，可能会产生不稳定的回报。

利率上限风险

我们收购的任何可调整利率RMBS通常都会受到利率上限的限制，如果利率高于上限水平，这可能会导致此类RMBS获得固定利率证券的许多特征。这个问题将被放大到我们获得可调利率和混合可调利率RMBS的程度，这些RMBS不是基于完全指数化的抵押贷款。此外，可调利率和混合可调利率RMBS可能会受到定期付款上限的限制，导致部分利息被推迟并添加到未偿还本金中。这可能会导致我们收到的此类资产的现金收入少于我们需要支付的相关借款的利息成本。为了缓解利率错配，我们可以利用上面“利率风险”一节中讨论的对冲策略。实际的经济条件或经理对决策的执行可能会产生与我们的模型中使用的估计和假设大不相同的结果。

69
目录表
提前还款风险；延期风险

下表汇总了考虑到贴现率、自愿预付款率和服务成本(以千美元为单位)的几个平行变化时，截至所示日期我们的MSR的公允价值的估计变化：

MSR公允价值更改

截至2023年12月31日

     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率变动百分比
                                        
预估Fv
  
$
278,018
    
$
265,310
    
$
253,629
    
$
242,863
    
$
232,917
  
FV中的更改
  
$
24,389
    
$
11,682
    
$
-
    
$
(10,766
)
  
$
(20,712
)
FV中的更改百分比
    
10
%
    
5
%
    
-
      
(4
)%
    
(8
)%
自愿预付率变动百分比
                                  
预估Fv
  
$
265,422
    
$
259,981
    
$
253,629
    
$
246,972
    
$
240,306
  
FV中的更改
  
$
11,793
    
$
6,352
    
$
-
    
$
(6,657
)
  
$
(13,322
)
FV中的更改百分比
    
5
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(5
)%
维修成本转移以%为单位
                                        
预估Fv
  
$
262,597
    
$
258,113
    
$
253,629
    
$
249,144
    
$
244,660
  
FV中的更改
  
$
8,968
    
$
4,484
    
$
-
    
$
(4,484
)
  
$
(8,968
)
FV中的更改百分比
    
4
%
    
2
%
    
-
      
(2
)%
    
(4
)%

截至2022年12月31日

     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率变动百分比
                                        
预估Fv
  
$
305,821
    
$
292,241
    
$
279,739
    
$
268,201
    
$
257,526
  
FV中的更改
  
$
26,082
    
$
12,502
    
$
-
    
$
(11,538
)
  
$
(22,213
)
FV中的更改百分比
    
9
%
    
4
%
    
-
      
(4
)%
    
(8
)%
自愿预付率变动百分比
                                  
预估Fv
  
$
296,237
    
$
288,025
    
$
279,739
    
$
271,707
    
$
264,005
  
FV中的更改
  
$
16,498
    
$
8,286
    
$
-
    
$
(8,032
)
  
$
(15,734
)
FV中的更改百分比
    
6
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(6
)%
维修成本转移以%为单位
                                        
预估Fv
  
$
288,345
    
$
284,042
    
$
279,739
    
$
275,436
    
$
271,133
  
FV中的更改
  
$
8,606
    
$
4,303
    
$
-
    
$
(4,303
)
  
$
(8,606
)
FV中的更改百分比
    
3
%
    
2
%
    
-
      
(2
)%
    
(3
)%

70
目录表
下表汇总了考虑到利率的几个平行变动(以千美元为单位)时，我们的RMBS截至所示日期的公允价值估计变化：

RMBS公允价值变动

截至2023年12月31日

   
2023年12月31日
      
(0.75)%

   
(0.50)%

   
(0.25)%

   
0.25%

   
0.50%

   
0.75%

RMBS投资组合
                                                      
RMBS，掉期净额
  
$
749,491
                                                  
预估Fv
          
$
753,297
    
$
752,391
    
$
751,103
    
$
747,569
    
$
745,369
    
$
742,833
  
FV中的更改
          
$
3,806
    
$
2,900
    
$
1,612
    
$
(1,922
)
  
$
(4,122
)
  
$
(6,658
)
FV中的更改百分比
            
0.51
%
    
0.39
%
    
0.22
%
    
(0.26
)%
    
(0.55
)%
    
(0.89
)%

截至2022年12月31日

   
2022年12月31日
      
(0.75)%

   
(0.50)%

   
(0.25)%

   
0.25%

   
0.50%

   
0.75%

RMBS投资组合
                                                      
RMBS，掉期净额
  
$
785,308
                                                  
预估Fv
          
$
781,962
    
$
783,468
    
$
784,625
    
$
785,583
    
$
785,537
    
$
785,188
  
FV中的更改
          
$
(3,346
)
  
$
(1,840
)
  
$
(683
)
  
$
275
    
$
229
    
$
(120
)
FV中的更改百分比
            
(0.43
)%
    
(0.23
)%
    
(0.09
)%
    
0.04
%
    
0.03
%
    
(0.02
)%

敏感性分析是假设性的，仅用于帮助分析在各种情况下对公允价值可能产生的影响。它不是对任何特定情况下变化的数量或可能性的预测。特别是，结果是通过强调特定的经济假设而计算出来的，而不依赖于任何其他假设的变化。在实践中，一个因素的变化可能导致另一个因素的变化，这可能抵消或放大敏感性。此外，基于假设变动10%的公允价值变动一般不能外推，因为假设的变动与公允价值变动之间的关系可能不是线性的。

交易对手风险

当我们从事回购交易时，我们通常向贷款人(即回购协议交易对手)出售证券，并从贷款人那里获得现金。贷款人有义务在交易期限结束时将相同的证券转售给我们。因为当我们最初将证券出售给贷款人时，我们从贷款人那里收到的现金少于这些证券的价值 (这种差异是减记)，如果贷款人违约将相同的证券转售回给我们，我们将在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设证券的价值没有变化 )。截至2023年12月31日，根据回购协议，公司对任何交易对手的风险敞口(定义为质押为抵押品的现金和证券金额减去回购协议下的借款)不超过公司股本的5%。

我们的利率互换和美国国债期货合约必须在一家交易所进行清算，这极大地缓解了交易对手风险，但并不能完全消除。

我们对服务相关资产的投资取决于适用的抵押贷款分服务机构履行其分服务义务。如果我们的分服务机构未能履行其 义务，并被一个或多个机构终止为经批准的服务机构，则由该分服务机构提供分服务的MSR的价值可能会受到不利影响。此外，当我们从第三方购买MSR时，我们在一定程度上依赖于卖家履行其合同义务的能力和意愿，以补救违反陈述和保证的行为，或回购受影响的贷款并赔偿我们的任何损失。

--融资风险

在可取条款的范围内，我们预计将继续通过回购协议融资为我们的RMBS融资。我们还预计将继续通过由这些MSR的质押担保的银行贷款为MSR提供资金。随着时间的推移，随着市场状况的变化，除了这些融资外，我们可能还会使用其他形式的杠杆。金融市场、住宅抵押贷款市场和经济的疲软通常可能对我们的一个或多个潜在贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个潜在贷款人不愿意或无法向我们提供融资或增加融资成本。

71
目录表
流动性风险

我们的服务相关资产，以及未来可能构成我们投资组合的一些资产，都不是公开交易的。这些资产中的一部分可能受到法律和其他转售限制，或者流动性低于公开交易的证券。这些资产的非流动性可能使我们很难在需要或愿望出现时出售此类资产，包括应对经济和其他条件的变化。

信用风险

尽管我们预计我们的代理RMBS投资组合的信用风险相对较低，但我们对MSR和我们可能收购的任何CMO的投资使我们面临借款人的信用风险。

通货膨胀风险

我们几乎所有的资产和负债都是金融性质的。因此，利率和其他因素的变化比通胀更直接地推动我们的业绩。 然而，利率的变化通常与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关，因此通胀的不利变化或通胀预期的变化可能会导致我们的投资回报低于最初预期 。我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。我们的活动和综合资产负债表主要参照公允价值计量，不考虑通货膨胀。

72
目录表
第八项。
合并财务报表和补充数据。

合并财务报表

合并财务报表索引

   
页面
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
     74  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
     75  
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合收益（亏损）表
     76  
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益（亏损）表
     77  
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表
     78  
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表
     79  
合并财务报表附注
     80  

73
目录表
独立注册会计师事务所报告

致樱桃山抵押投资公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的樱桃山抵押贷款投资公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、相关的综合损益表(亏损)、全面损益表(亏损),*截至2023年12月31日止三个年度的股东权益及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)的变动。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。 我们2024年3月7日的报告对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在当前 期间对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来提供关于关键审计事项或帐目或披露的单独意见s 与之相关的。

服务相关资产按公允价值计价

描述：
这件事
  
本公司投资于偿还相关资产，包括抵押贷款服务权(MSR)，截至2023年12月31日，其公允价值为2.54亿美元，包括在合并财务报表附注5和9中。本公司按公允价值经常性记录相关资产的服务，并在损益表中确认公允价值的变动。这些公允价值估计基于用于估计未来现金流的估值技术，这些技术结合了重大的不可观察的输入和假设，包括预付款速度、贴现率和服务成本。
 
对与维修有关的资产的估值进行审计很复杂，需要使用专家，因为管理层的假设具有很高的判断力，而这些假设在性质上是不可观察的。此外，选择和应用审计程序来处理估计不确定性涉及审计师的主观性和对服务相关资产的特定行业知识，包括市场参与者考虑的当前市场状况。
     
我们是如何
解决了
我们生命中的物质
审计
  
吾等已了解、评估及测试本公司处理服务相关资产估值的内部控制程序及设计及运作成效，包括管理层审核估值所用的主要输入及数据的完整性及准确性、管理层将假设与独立第三方数据及内部公允价值进行比较以评估本公司制定的公允价值的合理性。
 
为了测试服务相关资产的估值，我们的审计程序包括评估公司使用贴现现金流量估值技术的情况，验证模型客观输入到基础记录的准确性，以及通过与当前行业、市场和经济趋势进行比较来评估重大主观假设。我们让我们的估值专家 协助我们评估公司的模型、估值方法、重大假设，并独立为MSR制定一系列公允价值。我们评估了 管理层聘请的独立评估公司的知识、技能和能力以及客观性，以评估公司制定的公允价值的合理性。我们将管理层的假设和公允价值估计与管理层估值专家制定的假设和公允价值范围以及我们的独立范围进行比较，以评估管理层对公允价值的估计并找出潜在的相反信息来源。我们评估了附注9中包含的公司公允价值披露与美国公认会计准则的一致性。

/s/ 安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年3月7日
74
目录表
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并资产负债表
(以千为单位-共享数据除外)

 
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
资产
            
RMBS，按公允价值计算(包括#美元的质押资产973,221及$815,171，分别)
  
$
1,012,130
    
$
931,431
  
对服务相关资产的投资，按公允价值计算(包括#美元的质押资产253,629及$279,739，分别)
    
253,629
      
279,739
  
现金和现金等价物
    
52,886
      
57,320
  
受限现金
    
16,441
      
8,234
  
衍生资产
    
19,504
      
45,533
  
未结算贸易应收账款
     -       49,803  
应收账款和其他资产
    
38,402
      
36,765
  
总资产
  
$
1,392,992
    
$
1,408,825
  
负债与股东权益
                
负债
                
回购协议
  
$
903,489
    
$
825,962
  
衍生负债
    
16,617
      
24,718
  
应付票据
    
169,314
      
183,888
  
应付股息
    
6,650
      
8,483
  
由于经理的原因
    
1,789
      
1,870
  
未结算贸易的应付款项
     -       78,881  
应计费用和其他负债
    
36,758
      
19,507
  
总负债
  
$
1,134,617
    
$
1,143,309
  
股东权益
                
A系列优先股，$0.01每股面值，100,000,000授权股份及2,781,635截至12月31日的已发行和已发行股票，2023和100,000,000授权股份及2,781,635截至12月31日的已发行和已发行股票，2022， 清算优先权为$69,541截至12月31日， 2023和清算优先权#美元。69,541截至 12月31日，2022
  
$
67,311
    
$
67,311
  
B系列优先股，$0.01每股面值，100,000,000授权股份及2,000,000截至12月31日的已发行和已发行股票，2023和100,000,000授权股份及2,000,000截至12月31日的已发行和已发行股票，2022， 清算优先权为$50,000截至12月31日， 2023和清算优先权#美元。50,000截至 12月31日，2022
    
48,068
      
48,068
  
普通股，$0.01 每股面值，500,000,000授权股份及30,019,969截至12月31日的已发行和已发行股票，2023 和500,000,000授权股份及23,508,130截至12月31日的已发行和已发行股票，2022
    
305
      
239
  
额外实收资本
    
375,498
      
344,510
  
累计赤字
    
(233,161
)
    
(168,989
)
累计其他综合损失
    
(2,545
)
    
(29,104
)
樱桃山按揭投资公司股东权益总额
  
$
255,476
    
$
262,035
  
论合伙经营中的非控股利益
    
2,899
      
3,481
  
股东权益总额
  
$
258,375
    
$
265,516
  
总负债和股东权益
  
$
1,392,992
    
$
1,408,825
  

请参阅合并财务报表附注。

75
目录表
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并损益表(损益)
(以千为单位-每股数据除外)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
收入
                  
利息收入
  
$
49,985
    
$
29,642
    
$
14,956
  
利息支出
    
51,642
      
17,563
      
5,768
  
净利息收入(费用)
    
(1,657
)
    
12,079
      
9,188
  
维修费收入
    
53,427
      
53,430
      
54,157
  
维修成本
    
11,248
      
11,837
      
13,624
  
维修净收入
    
42,179
      
41,593
      
40,533
  
其他收入(亏损)
                        
RMBS已实现收益(亏损)，净额
    
(36,315
)
    
(99,694
)
    
548
  
衍生品已实现收益(亏损)净额
    
33,821
      
1,363
      
(9,339
)
已获得资产的已实现收益，净额
    
23
      
12
      
15
  
RMBS的未实现收益，按公允价值通过净收益计量
     9,755       -       -  
衍生工具未实现收益(亏损)净额
    
(43,071
)
    
61,864
      
(1,745
)
服务业相关资产投资的未实现收益(亏损)
    
(25,937
)
    
22,976
      
(11,062
)
总收入(亏损)
    
(21,202
)
    
40,193
      
28,138
  
费用
                        
一般和行政费用
    
6,900
      
6,305
      
6,983
  
支付给关联公司的管理费
    
6,830
      
6,629
      
7,844
  
总费用
    
13,730
      
12,934
      
14,827
  
所得税前收入(亏损)
    
(34,932
)
    
27,259
      
13,311
  
企业营业税拨备
    
523
      
5,070
      
781
  
净收益(亏损)
    
(35,455
)
    
22,189
      
12,530
  
分配给经营合伙企业非控股权益的净(收益)损失
    
661
      
(450
)
    
(247
)
优先股股息
    
9,853
      
9,853
      
9,853
  
适用于普通股股东的净收益(亏损)
  
$
(44,647
)
  
$
11,886
    
$
2,430
  
普通股每股净收益(亏损)
                        
基本信息
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  
稀释
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  
普通股加权平均流通股数
                        
基本信息
    
26,262,407
      
19,768,286
      
17,324,362
  
稀释
    
26,293,903
      
19,795,639
      
17,345,562
  

请参阅合并财务报表附注。

76
目录表
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
净收益(亏损)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
    
$
12,530
  
其他全面收益(亏损)：
                        
RMBS未实现收益(亏损)，可供出售，净额
    
26,559
      
(36,631
)
    
(28,067
)
其他综合收益(亏损)净额
    
26,559
      
(36,631
)
    
(28,067
)
综合损失
  
$
(8,896
)
  
$
(14,442
)
  
$
(15,537
)
合伙经营中非控股权益应占综合损失
    
(166
)
    
(293
)
    
(306
)
优先股股息
    
9,853
      
9,853
      
9,853
  
普通股股东应占综合亏损
  
$
(18,583
)
  
$
(24,002
)
  
$
(25,084
)

请参阅合并财务报表附注。

77
目录表
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并股东权益变动表
(以千为单位-共享数据除外)

 
普普通通
库存
股票
    
普普通通
库存
金额
    
择优
库存
股票
    
择优
库存
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入(亏损)
    
保留
收益
(赤字)
    
非-
控管
对以下项目感兴趣
运营中
伙伴关系
    
总计
股东的
权益
  
平衡，12月31日，2020
    
17,076,858
    
$
175
      
4,781,635
    
$
115,379
    
$
300,997
    
$
35,594
    
$
(141,980
)
  
$
2,401
    
$
312,566
  
普通股发行
    
1,184,990
      
12
      
-
      
-
      
10,258
      
-
      
-
      
-
      
10,270
  
运算单元的转换
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(147
)
    
(147
)
将操作单元赎回为现金
     -       -       -       -       -       -       -       (89 )     (89 )
优先股派息前净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
12,283
      
247
      
12,530
  
其他全面损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(28,067
)
    
-
      
-
      
(28,067
)
LTIP-OP单位奖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
900
      
900
  
按LTIP-OP单元付费分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(361
)
    
(361
)
已宣布的普通股股息，$1.08每股
   
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(18,930
)
    
-
      
(18,930
)
宣布的优先系列A级股息，$2.05每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,732
)
    
-
      
(5,732
)
宣布的优先B系列股息，$2.06每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,124
)
    
-
      
(4,124
)
平衡，12月31日，2021
    
18,261,848
    
$
187
      
4,781,635
    
$
115,379
    
$
311,255
    
$
7,527
    
$
(158,483
)
  
$
2,951
    
$
278,816
  
普通股发行
    
5,246,282
      
52
      
-
      
-
      
33,255
      
-
      
-
      
-
      
33,307
  
优先股派息前净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
21,739
      
450
      
22,189
  
其他全面损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(36,631
)
    
-
      
-
      
(36,631
)
LTIP-OP单位奖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
496
      
496
  
按LTIP-OP单元付费分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(416
)
    
(416
)
已宣布的普通股股息，$1.08每股
   
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,393
)
    
-
      
(22,393
)
宣布的优先系列A级股息，$2.05每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,728
)
    
-
      
(5,728
)
宣布的优先B系列股息，$2.06每股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,124
)
    
-
      
(4,124
)
平衡，12月31日，2022
    
23,508,130
    
$
239
      
4,781,635
    
$
115,379
    
$
344,510
    
$
(29,104
)
  
$
(168,989
)
  
$
3,481
    
$
265,516
  
普通股发行
     6,511,839       66       -       -       30,988       -       -       -       31,054  
优先股派息前净亏损
     -       -       -       -       -       -       (34,794 )     (661 )     (35,455 )
其他全面收入
     -       -       -       -       -       26,559       -       -       26,559  
LTIP-OP单位奖
     -       -       -       -       -       -       -       468       468  
按LTIP-OP单元付费分配
     -       -       -       -       -       -       -       (389 )     (389 )
已宣布的普通股股息，$0.72每股
    -       -       -       -       -       -       (19,527 )     -       (19,527 )
宣布的优先系列A级股息，$2.05每股
    -       -       -       -       -       -       (5,728 )     -       (5,728 )
宣布的优先B系列股息，$2.06每股
    -       -       -       -       -       -       (4,123 )     -       (4,123 )
平衡，2023年12月31日
     30,019,969     $ 305       4,781,635     $ 115,379     $ 375,498     $ (2,545 )   $ (233,161 )   $ 2,899     $ 258,375  

请参阅合并财务报表附注。

78
目录表
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并现金流量表
(单位：千)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
经营活动的现金流
                  
净收益(亏损)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
    
$
12,530
  
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
                        
RMBS已实现(收益)亏损，净额
    
36,315
      
99,694
      
(548
)
服务业相关资产投资的未实现(收益)亏损
    
25,937
      
(22,976
)
    
11,062
  
已获得资产的已实现收益，净额
    
(23
)
    
(12
)
    
(15
)
衍生工具已实现(收益)损失，净额
    
(33,821
)
    
(1,363
)
    
9,339
  
RMBS的未实现收益，按公允价值通过净收益计量
     (9,755 )     -       -  
衍生工具未实现(收益)损失，净额
    
43,071
      
(61,864
)
    
1,745
  
RMBS保费摊销(增值)
    
(1,820
)
    
613
      
13,514
  
递延融资成本摊销
    
185
      
120
      
188
  
LTIP-OP单位奖
    
468
      
496
      
900
  
以下内容中的更改：
                        
应收账款和其他资产，净额
    
(1,613
)
    
6,589
      
1,304
  
由于附属公司
    
(81
)
    
(19
)
    
(1,328
)
应计费用和其他负债，净额
    
17,251
      
16,446
      
(684
)
经营活动提供的净现金
  
$
40,659
    
$
59,913
    
$
48,007
  
投资活动产生的现金流
                        
购买RMBS
    
(761,946
)
    
(1,080,180
)
    
(583,617
)
RMBS的本金偿还
    
68,371
      
92,598
      
246,973
  
出售RMBS所得款项
    
585,617
      
901,788
      
570,366
  
收购MSR
    
174
      
(38,036
)
    
(55,375
)
支付衍生工具的结算费用
     (9,329 )     (27,774 )     (11,826 )
衍生工具结算所得收益
    
13,059
      
23,402
      
-
  
投资活动提供(用于)的现金净额
  
$
(104,054
)
  
$
(128,202
)
  
$
166,521
  
融资活动产生的现金流
                        
回购协议下的借款
    
9,300,725
      
6,081,968
      
5,323,587
  
回购协议的偿还
    
(9,223,198
)
    
(6,121,500
)
    
(5,608,071
)
衍生品融资收益
    
4,946
      
56,025
      
1,595
  
银行贷款收益
    
(759
)
    
41,500
      
105,702
  
偿还银行贷款本金
    
(14,000
)
    
(3,000
)
    
(72,000
)
已支付的股息
    
(31,211
)
    
(30,818
)
    
(28,455
)
LTIP-OP已支付分配单位
    
(389
)
    
(416
)
    
(361
)
运算单元的转换
    
-
      
-
      
(147
)
将操作单元赎回为现金
     -       -       (89 )
发行普通股，扣除发行成本
    
31,054
      
33,307
      
10,270
  
融资活动提供(用于)的现金净额
  
$
67,168
    
$
57,066
    
$
(267,969
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
  
$
3,773
    
$
(11,223
)
  
$
(53,441
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
65,554
      
76,777
      
130,218
  
现金、现金等价物和受限现金，期末
  
$
69,327
    
$
65,554
    
$
76,777
  
现金流量信息的补充披露
                        
期内支付的利息支出现金
  
$
28,885
    
$
10,806
    
$
2,272
  
在此期间支付的所得税现金
  

56
    

44
    

58
  
非现金投融资活动补充附表
                        
已宣布但未支付的股息
  
$
6,650
    
$
8,483
    
$
7,056
  
出售RMBS，在期末后结算
             (49,803 )     -
  
购买RMBS，期末结算
             78,881       -  

请参阅合并财务报表附注。

79
目录表
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并财务报表附注

注1--组织和业务


Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(连同其合并子公司“公司”)于2012年10月31日在马里兰州注册成立，并被组织投资于美国的住宅抵押贷款资产。根据该公司的章程，该公司有权发行最多500,000,000 普通股和100,000,000优先股，每股面值$0.01每股。


随附的综合财务报表包括本公司附属公司的账目：Cherry Hill营运合伙公司、LP(“营运伙伴”)、CHMI Sub-REIT，Inc.(“Sub-REIT”)、Cherry Hill QRS I，LLC、Cherry Hill QRS II、LLC、Cherry Hill QRS III、LLC(“QRS III”)、Cherry Hill QRS IV、LLC(“QRS IV”)、Cherry Hill QRS V，LLC(“QRS V”)、CHMI Solutions，Inc.(“CHMI Solutions”)和Aurora Financial Group，公司(“奥罗拉”)。


本公司是与Cherry Hill Mortgage Management，LLC(“经理”)签订管理协议(“管理协议”)的一方，该公司是由Stanley Midleman先生创建的特拉华州有限责任公司。基金经理是与自由按揭公司(“自由按揭”)(“服务提供者”)订立服务协议(“服务协议”)的一方，该服务协议由Midleman先生拥有及控制。经理是由一个“保密信托”拥有的，目的是为了中间人先生的利益。关于《管理协议》的进一步讨论，见附注7。


本公司已选择以房地产投资信托基金(“REIT”)的形式课税，由截至2013年12月31日的短短课税年度起计税，定义见1986年(经修订)的“国内收入守则”(“守则”)。只要本公司继续遵守联邦税法的多项要求，并保持其作为房地产投资信托基金的资格，本公司一般不会 缴纳美国联邦所得税，前提是本公司每年向其股东分配其应纳税所得额，并且不从事被禁止的交易。然而，该公司可能从事的某些活动可能会导致其收入不符合REIT的资格收入。


我们通过我们的运营伙伴关系进行几乎所有的业务并拥有我们几乎所有的资产。我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴。截至2023年12月31日，我们拥有98.1我们运营伙伴关系的%。我们的营运合伙企业 拥有次级房地产投资信托基金的所有已发行普通股。附属房地产投资信托基金根据守则选择自截至2020年12月31日止课税年度起作为房地产投资信托基金课税。

附注2--列报依据和重要会计政策

会计基础


所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，适用于财务信息，并符合10-K表格的报告要求。合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已被 冲销。本公司合并其拥有50%或以上投资的实体，并对该实体的重大运营、财务和投资决策拥有控制权。合并财务报表反映了为公平列报本文所列各期间的结果而进行的所有必要和经常性调整。

预算的使用


按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出一些重要的估计和假设。这些 包括对抵押贷款偿还权(“MSR”或“服务相关资产”)、住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”或“证券”)和衍生品的公允价值的估计；信贷损失和其他影响截至合并财务报表日期及所涵盖期间报告的某些资产、收入、负债和支出金额的估计。这些估计很可能在短期内发生变化。该公司的 估计本质上是主观的。实际结果可能与公司的估计不同，差异可能是实质性的。

80
目录表
风险和不确定性


在正常的业务过程中，公司主要遇到两种重要的经济风险：信用和市场。信用风险是指由于借款人或衍生品交易对手无力或不愿支付合同要求的款项而导致公司在RMBS、服务相关资产和衍生品方面的投资发生违约的风险。市场风险反映由于利率、利差或其他市场因素(包括本公司RMBS和服务相关资产的预付款速度)的变化，对RMBS、服务相关资产和衍生品的投资价值的变化。本公司受制于房地产及房地产相关债务工具所涉及的风险。这些风险包括通常与总体经济环境变化、抵押贷款市场变化、税法变化、利率水平和融资可获得性相关的风险。


该公司还面临与其作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的地位相关的某些风险。如果本公司在任何课税年度未能获得REIT资格，本公司将为其REIT收入缴纳美国联邦所得税，这可能是一笔重大的收入。除非根据某些法定条文有权获得宽免，否则本公司亦会在丧失资格的年度后的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金处理的资格。

对RMBS的投资


分类-该公司在其合并资产负债表中按公允价值报告其在RMBS的所有投资。根据会计准则编纂(“ASC”)320，投资--债务和股权证券根据公司持有证券至到期日的能力和意图，公司可在购买时将证券指定为持有至到期日、可供出售或交易。或者，本公司可根据ASC 825选择证券会计的公允价值选项。金融工具在2023年1月1日之前，该公司将其RMBS指定为可供出售。于2023年1月1日，本公司选择了公允价值选项，对该日期之后收购的所有RMBS进行会计处理。归类为可供出售的证券的未实现损益在综合全面收益表中的“其他全面收益(损失)”中报告，而公司选择公允价值期权的证券的未实现损益在综合损益表中的“RMBS未实现损失，通过收益公允价值计量” 中报告。


公允价值是在ASC 820的指导下确定的，公允价值 计量和披露(“ASC 820”)。管理层的判断被用来得出公司RMBS投资的公允价值，同时考虑了从第三方定价提供商获得的价格和其他适用的市场数据。 第三方定价提供商使用的定价模型通常包含了诸如息票、一级和二级抵押贷款利率、利率重置期限、发行人、预付款速度、信用增强和证券的预期寿命等因素。 公司应用ASC 820指南的情况将在注9中进一步详细讨论。


投资证券交易记录在交易日。在处置时，证券的已实现净收益或净亏损根据具体投资的成本确定，对于被指定为可供出售的证券，未实现的收益或亏损从累积的其他综合收益中重新分类为收益。在截至2023年12月31日的年度内买卖的所有RMBS均于年底前结清。公允价值为#美元的RMBS49.8在截至2022年12月31日的年度内售出的100万美元在年终后结清。公允价值为#美元的RMBS78.9在截至2022年12月31日的年度内购买的百万美元在年终后结算。.


收入确认-息票支付的利息收入根据RMBS的未偿还本金金额及其合同条款应计。与购买RMBS相关的溢价和折扣使用实际利息法分别摊销和增加到证券预计寿命的利息收入中。该公司估计预付款速度以计算有效收益率的政策是评估历史业绩、对预付款速度的共识和当前市场状况。 根据实际预付款活动进行调整。我们确认应收利息约为#美元。4.0百万美元和美元3.3分别为2023年12月31日和2022年12月31日。应收利息收入已在合并资产负债表的“应收账款及其他资产”中分类。关于应收款和其他资产的进一步讨论，见附注13。

81
目录表

 减损 – 当可供出售指定证券的公允价值在资产负债表日低于其摊余成本基础时，该证券的成本基础被视为减值。如果本公司确定其打算出售该证券，或很可能需要在收回前出售该证券，则本公司将公允价值和摊销成本之间的差额在综合损益表中确认为亏损。如果本公司确定其不打算出售该证券，或其不太可能被要求在追回前出售该证券，则 公司必须评估受损证券的公允价值下降，并确定该下降是由信用损失还是非信用相关因素造成的。在评估是否存在信用损失时，本公司就是否存在信用损失进行 定性评估，并在必要时将减值证券的估计未来现金流量现值与该证券的摊余成本基础进行比较。预计未来现金流反映“市场参与者”将使用的现金流，通常包括与利率波动、提前还款速度、违约率、抵押品表现、预计信贷损失的时间和金额有关的假设，以及纳入对当前市场发展和事件的观察。现金流的贴现利率等于用于附生利息收入的当期收益率。如果预计未来现金流的现值低于证券的摊余成本基础，则存在预期的信用损失，并计入综合损益表中证券的信用损失准备金。由于本公司所有可供出售的指定证券 均为代理RMBS，因此本公司不计入信用损失准备金。

对MSR的投资


分类-MSR代表偿还抵押贷款的合同权利 。本公司已选择公允价值选项来记录其在MSR的投资，以便为合并财务报表的使用者提供有关提前还款风险和其他市场因素对MSR的影响的更好信息。根据这项选择，本公司按季度记录其在MSR的投资的估值调整，以确认其MSR在净收入中的公允价值变化，如下所述。



尽管MSR的交易在市场上是可以观察到的，但估值包括无法观察到的市场数据输入(预付款速度、拖欠水平、服务成本和贴现率)。MSR的公允价值变动在综合损益表中报告。MSR公允价值的波动计入综合损益表中的“服务相关资产投资的未实现收益(亏损)”。公允价值一般是通过使用贴现率对预期未来现金流量进行贴现来确定的，贴现率纳入了特定于MSR的市场风险和流动性溢价，因此可能与其有效收益率不同。在根据ASC 820确定MSR的估值时，管理层使用内部开发的定价模型，该模型基于某些不可观察到的基于市场的投入。 公司将这些估值归类为公允价值层次中的第三级。该公司应用ASC 820指南的情况在附注9中有更详细的讨论。



收入确认-抵押服务手续费收入是指为偿还抵押贷款而赚取的收入。维修费是根据合同支付的。未偿还本金余额的百分比，并在收取相关抵押贷款付款时确认为收入。相应的服务成本在发生时计入费用。收到的维修费收入和发生的维修费支出在综合损益表中列报。与MSR相关的托管账户的浮动收入包括在合并损益表上的“净利息收入”中。滞纳金和辅助收入计入综合损益表中的“服务费收入”。


作为MSR的所有者，本公司可能有义务向MSR相关贷款的第三方所有者预付本金和利息，但尚未从个人借款人那里收到。这些预付款被报告为综合资产负债表上“应收款和其他资产”项下的预付款。除本金和利息预付款外，可偿还的维修预付款也被归类为合并资产负债表上的“应收款和其他资产”。联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)按照相关准则发放的预付款一般可以收回。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的服务相关资产全部由房利美和房地美MSR组成。因此，本公司已确定不是相关标的贷款的不可收回垫款准备金在2023年12月31日和2022年12月31日时是必需的。关于本公司的应收账款和其他资产，包括本公司的服务垫款的进一步讨论，见附注13。

82
目录表
衍生工具和套期保值活动


衍生品交易包括掉期、掉期、美国国债期货和“待公布”证券(“TBA”)。TBA合同是购买或出售具有指定发行方、期限和优惠券的代理RMBS以供未来交付的协议。掉期及掉期仅由本公司为利率风险管理目的而订立。TBA和美国国债期货用于管理公司为MSR提供的融资工具的持续时间风险、基差风险和定价风险。关于某一交易/头寸(或其部分)是否在经济上进行对冲的决定，是根据所涉及的风险和高级管理层确定的其他因素(包括守则对REITs施加的限制)逐案作出的。在确定是否从经济上对冲风险时，公司可能会考虑其他资产、负债、公司承诺和预期交易已经抵消或降低了风险。 作为经济套期保值进行的所有交易都是为了将公司可能发生的经济损失降至最低。一般而言，除非另有特别说明，否则订立的衍生工具并不符合公认会计原则下的套期保值 。

本公司不时加入TBA美元名册，代表同时买卖条款相同但结算日期不同的TBA合约的交易 。在较晚月份结算的TBA合约的价格通常较前一个月合约的价格有所折让，两者之间的价差通常被称为“下降”。这一下降反映了投资于类似机构RMBS的预期净利息收入，扣除隐含融资成本后，由于在较晚的月份而不是在较早的月份结算合同，该净利息收入将被放弃。当前结算月价格与远期结算月价格之间的下跌是因为在TBA美元滚动市场中，提供融资的一方将保留融资期间应计的所有本金和利息付款 。因此，TBA美元滚动的收入下降通常代表基础机构RMBS赚取的净利息收入减去隐含融资成本的经济等价物。TBA美元交易在 公认会计原则下作为一系列衍生品交易入账。


本公司的双边衍生金融工具包含信用风险，以致其交易对手可能无法履行协议的条款。公司通过限制其风险敞口 来降低此类风险一个对手方。此外，由于这种类型的信用风险而导致的任何一方的潜在损失风险也受到监测。该公司的利率掉期和美国国债期货需要在交易所进行清算，这进一步减轻了信用风险，但并未消除。管理层预计不会因其衍生金融工具的其他各方违约而造成任何重大损失。


分类-所有衍生工具，包括资产负债表，在综合资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值计量。TBA衍生品的公允价值采用与评估机构RMBS类似的方法确定。由于这些票据的性质，它们在会计期末可能处于应收/资产状况或应付/负债状况。只要满足下列条件：(I)双方均欠其他可确定金额；(Ii)报告方有权用另一方的欠款抵销欠款；(Iii)报告方有意抵销；以及(Iv)抵销权可依法强制执行。本公司报告根据信贷支持协议支付或收到的衍生工具的公允价值总额，当本公司认为根据可强制执行的主净额结算协议存在法定抵销权利时，公允价值可按交易对手净额基准反映。关于抵销资产和负债的进一步讨论，见附注8。


收入确认-对于未被指定为套期保值的衍生品，此类衍生品的任何付款或公允价值波动目前已分别在 综合损益表中的“衍生品已实现收益(亏损)净额”和“衍生品未实现收益(亏损)净额”中确认。利率互换定期利息收入(费用)计入综合损益表中的“衍生产品已实现收益(亏损)净额”。

83
目录表
现金和现金等价物及限制性现金


本公司将所有购买时到期日在90天或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。存放在主要金融机构的所有存款金额都大大超过了保险限额。限制性现金是指交易对手(I)持有的公司现金，作为公司衍生品的抵押品(约#美元16.4百万美元和美元4.2分别在2023年12月31日和2022年12月31日)和(Ii)作为其回购协议下借款的抵押品(约#美元0和 $4.1分别为2023年12月31日和2022年12月31日)。



本公司的中央结算利率掉期要求本公司公布由结算所厘定的“初始保证金”金额，该金额一般旨在设定在足以保护交易所免受利率掉期最大估计单日价格变动影响的水平。本公司亦以交易所计量的公允价值每日变动为基础交换“变动保证金”。由于某些中央结算活动规则的修订，变动保证金的交换是利率互换的结算，而不是质押抵押品。本公司已将收取或支付的利率掉期变动保证金入账为直接减少或增加利率掉期资产或负债的账面价值。在2023年12月31日和2022年12月31日，约为$75.8百万美元和美元99.0按公允价值计算，变动幅度分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

归功于经理


综合资产负债表上“应付经理”项下的款项为根据管理协议应付经理的金额。有关《管理协议》的更多信息，请参阅附注7。

所得税


本公司选择从截至2013年12月31日的短期应课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额少于100%，则按正常的公司所得税税率纳税。本公司的应税房地产投资信托基金子公司CHMI Solutions以及CHMI Solutions的全资子公司Aurora的应税收入需缴纳美国联邦所得税。为保持REIT的资格，本公司必须将其年度REIT应纳税所得额的至少90%分配给其股东，并满足某些其他要求，如其可能持有的资产、可能产生的收入及其股东构成。2017年，美国国税局发布了一项收入程序，允许“公开发行”的房地产投资信托基金进行选择性股票股息(即以股票和现金混合支付的股息)，其中至少20%的分配以现金支付，以满足其房地产投资信托基金的分配要求。2021年12月，美国国税局发布了一项收入程序，将在2021年11月1日或之后以及2022年6月30日或之前宣布的分配总额中必须以现金支付的最低金额暂时减少到10%，前提是满足收入程序中详细说明的某些其他参数。根据这些收入程序，本公司过去曾选择以股票和现金的混合方式分配其应纳税所得额。


本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，Income 税。ASC 740要求记录递延所得税，以反映用于财务报告目的的公司资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额(包括营业亏损结转)之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产及负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。本公司根据美国会计准则第740条评估其所有未结税年度的税务状况，并确定其是否有任何重大未确认负债。本公司按其认为更有可能发生的程度记录这些负债。本公司将与所得税有关的利息和罚金计入综合损益表的所得税准备金中。本公司并未招致任何利息或罚款。


84
目录表
RMBS已实现收益(亏损)


下表列出了所示期间RMBS的已实现损益(以千美元为单位)：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
RMBS已实现收益(亏损)，净额
                  
可供出售的RMBS收益，通过保监处按公允价值计量(A)
  
$
-
    
$
50
    
$
5,653
  
可供出售的RMBS损失，通过保监处按公允价值计量(A)
    
(29,944
)
    
(99,744
)
    
(5,105
)
通过收益按公允价值计量的RMBS亏损
     (6,371 )     -       -  
RMBS已实现收益(亏损)，净额
  $ (36,315 )   $ (99,694 )   $ 548  

(A)
从累积的其他全面收入中重新分类为收益。

回购协议和利息支出


根据主回购协议，该公司通过短期借款为其在RMBS的投资提供资金。回购协议项下的借款一般为一年内到期的短期债务。这些借款通常在建议的回购交易期间(例如30天、60天等)承担“借贷”交易对手不时提供的利率。超过隔夜SOFR利率的指定保证金。回购协议代表着未承诺的融资。这些协议项下的借款被视为抵押融资交易，并按各自协议中规定的合同金额入账。利息在应计基础上按合同金额记录。

应付股息


由于本公司根据守则被组织为房地产投资信托基金，法律要求其每年至少分配其REIT应税收入的90%， 它以季度股息支付的形式进行分配。本公司应计会计日流通股的应付股息，这会导致留存收益的抵消性减少。

综合收益


全面收益被定义为企业在一段时期内因交易和其他事件以及 情况而发生的权益变动，不包括因所有者投资和分配而产生的变动。就本公司而言，综合收益(亏损)指综合收益(亏损)表所列的净收益(亏损)，按指定可供出售的人民币抵押贷款的未实现收益或亏损进行调整。

近期会计公告


细分市场报告-2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。该标准要求上市公司在中期和年度基础上披露有关其可报告部门的重大财务支出的信息，以提供更多关于它们从业务部门创收产生的费用的透明度。新标准在2023年12月15日之后的年度期间内生效，并允许提前采用。本公司预计采用新准则不会对其综合财务报表产生实质性影响。


85
目录表


所得税-2023年12月，FASB发布了ASU编号2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进。本标准要求各实体提供有关联邦、州和外国所得税以及税率调节表中对账项目的其他信息，并按司法管辖区披露联邦(国家)、州和外国税收支付的所得税(扣除收到的退款净额)的进一步分类。对于 公共业务实体，ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。该指南应前瞻性应用，但各实体可以选择在提交的每个 期间追溯应用该指南。该公司已经确定，这一ASU不会对其综合财务报表产生实质性影响。

演示文稿的更改



某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

附注3--分类报告


本公司透过以下分部经营其业务：(I)于RMBS的投资；(Ii)于服务相关资产的投资；及(Iii)“所有其他”，主要包括一般及行政开支，包括支付予本公司董事的费用及根据管理协议支付予经理的管理费及补偿(见附注7)。就分部 报告而言，本公司不会将利息收入分配给短期投资或一般及行政开支。

86
目录表

以下是关于公司各部门的财务数据摘要，以及公司整体的数据(以千美元为单位)：

 
服务
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
收益表
                        
截至十二月三十一日止的年度：2023
                        
利息收入
  
$
-
    
$
49,985
    
$
-
    
$
49,985
  
利息支出
    
1,572
      
50,070
      
-
      
51,642
  
净利息支出
    
(1,572
)
    
(85
)
    
-
      
(1,657
)
维修费收入
    
53,427
      
-
      
-
      
53,427
  
维修成本
    
11,248
      
-
      
-
      
11,248
  
维修净收入
    
42,179
      
-
      
-
      
42,179
  
其他费用
    
(29,443
)
    
(32,281
)
    
-
      
(61,724
)
其他运营费用
    
(2,231
)
    
(664
)
    
(10,835
)
    
(13,730
)
企业营业税拨备
    
(523
)
    
-
      
-
      
(523
)
净收益(亏损)
  
$
8,410
    
$
(33,030
)
  
$
(10,835
)
  
$
(35,455
)
                                 
截至十二月三十一日止的年度：2022
                                
利息收入
  
$
-
    
$
29,642
    
$
-
    
$
29,642
  
利息支出
    
3,837
      
13,726
      
-
      
17,563
  
净利息收入(费用)
    
(3,837
)
    
15,916
      
-
      
12,079
  
维修费收入
    
53,430
      
-
      
-
      
53,430
  
维修成本
    
11,837
      
-
      
-
      
11,837
  
维修净收入
    
41,593
      
-
      
-
      
41,593
  
其他收入(费用)
    
(26,655
)
    
13,176
      
-
      
(13,479
)
其他运营费用
    
(2,099
)
    
(692
)
    
(10,143
)
    
(12,934
)
企业营业税拨备
    
(5,070
)
    
-
      
-
      
(5,070
)
净收益(亏损)
  
$
3,932
    
$
28,400
    
$
(10,143
)
  
$
22,189
  
                                 
截至十二月三十一日止的年度：2021
                                
利息收入
  
$
376
    
$
14,580
    
$
-
    
$
14,956
  
利息支出
    
4,484
      
1,284
      
-
      
5,768
  
净利息收入(费用)
    
(4,108
)
    
13,296
      
-
      
9,188
  
维修费收入
    
54,157
      
-
      
-
      
54,157
  
维修成本
    
13,624
      
-
      
-
      
13,624
  
维修净收入
    
40,533
      
-
      
-
      
40,533
  
其他收入(费用)
    
(34,103
)
    
12,520
      
-
      
(21,583
)
其他运营费用
    
(3,040
)
    
(717
)
    
(11,070
)
    
(14,827
)
企业营业税拨备
    
(781
)
    
-
      
-
      
(781
)
净收益(亏损)
  
$
(1,499
)
  
$
25,099
    
$
(11,070
)
  
$
12,530
  

87
目录表
 
服务
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
资产负债表
                        
2023年12月31日
                        
投资
  
$
253,629
    
$
1,012,130
    
$
-
    
$
1,265,759
  
其他资产
    
33,785
      
39,939
      
53,509
      
127,233
  
总资产
    
287,414
      
1,052,069
      
53,509
      
1,392,992
  
债务
    
169,314
      
903,489
      
-
      
1,072,803
  
其他负债
    
4,240
      
47,990
      
9,584
      
61,814
  
总负债
    
173,554
      
951,479
      
9,584
      
1,134,617
  
净资产
  
$
113,860
    
$
100,590
    
$
43,925
    
$
258,375
  

2022年12月31日
                        
投资
  
$
279,739
    
$
931,431
    
$
-
    
$
1,211,170
  
其他资产
    
32,849
      
106,885
      
57,921
      
197,655
  
总资产
    
312,588
      
1,038,316
      
57,921
      
1,408,825
  
债务
    
183,888
      
825,962
      
-
      
1,009,850
  
其他负债
    
29,047
      
92,875
      
11,537
      
133,459
  
总负债
    
212,935
      
918,837
      
11,537
      
1,143,309
  
净资产
  
$
99,653
    
$
119,479
    
$
46,384
    
$
265,516
  

附注4-投资于RMBS

截至2023年12月31日，本公司对RMBS的投资仅包括代理RMBS。本公司对RMBS的投资还可能不时包括以下任何一项：抵押抵押债券(“CMO”)，其要么是由Fannie Mae或Freddie Mac发行的损失份额证券；或非机构RMBS，有时称为“私人标签MBS”，是结构性债务 工具，代表细分为多个证券类别或部分的特定抵押贷款池的利益，每一批具有不同的到期日或风险状况，并由一个或多个国家认可的统计评级机构进行不同的评级。

88
目录表

以下是截至所示日期公司对RMBS的投资摘要(千美元)：
RMBS资产摘要
截至2023年12月31日

             
未实现总额
              
加权平均
  
资产类型
  
原创
脸
价值
    
书
价值
    
收益
    
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通过保险公司以公允价值计量的
  
   
   
   
   
   
 
             
 
联邦抵押协会
   $
211,773     $ 187,746     $ 2,970     $ (1,607 )   $
189,109       15   (B)     4.55 %     4.70 %     28  
房地美
     262,695       235,260       1,075       (4,865 )     231,470       19   (B)     4.45 %     4.50 %     28  
RMBS，通过收益按公允价值计量
                                                
                       
联邦抵押协会
     221,965       208,487       4,606       (1,076 )     212,017       17   (B)     4.78 %     4.94 %     28  
房地美
     401,287       373,310       7,515       (1,291 )     379,534       29   (B)     4.72 %     4.88 %     29  
总/加权平均RMBS
   $ 1,097,720     $ 1,004,803     $ 16,166     $ (8,839 )   $ 1,012,130       80         4.64 %     4.77 %     28  

截至2022年12月31日

             
未实现总额
              
加权平均
  
资产类型
  
原创
脸
价值
    
书
价值
    
收益
    
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通过保险公司以公允价值计量的
                                                        
联邦抵押协会
  
$
550,740
    
$
497,038
    
$
2,843
    
$
(16,484
)
  
$
483,397
      
45
  
(B)
    
4.27
%
    
4.34
%
    
29
  
房地美
    
500,873
      
463,380
      
1,384
      
(16,730
)
    
448,034
      
38
  
(B)
    
4.18
%
    
4.24
%
    
29
  
总/加权平均RMBS
  
$
1,051,613
    
$
960,418
    
$
4,227
    
$
(33,214
)
  
$
931,431
      
83
        
4.23
%
    
4.29
%
    
29
  

(A)
关于公允价值的估计，见附注9，公允价值近似于所有证券的账面价值。
(B)
这个 该公司对机构RMBS使用了隐含的AAA评级.
(C)
加权平均收益率是基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算，并除以结算证券的账面价值。


按到期日分列的RMBS资产摘要
截至2023年12月31日
               
未实现总额
              
加权平均
  
还有几年就到期了
  
原创
脸
价值
    
书
价值
    
收益
    
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
到期日(年)
  
可供出售的RMBS，通过保监处按公允价值计量
  
                               
                 
超过10年
   $ 474,467     $ 423,007     $ 4,045     $ (6,472 )   $ 420,579       34   (B)     4.49 %     4.59 %     28  
RMBS，通过收益按公允价值计量
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                       
超过10年     623,253       581,796       12,121       (2,367 )     591,551       46   (B)     4.74 %     4.90 %     28  
总/加权平均RMBS
   $ 1,097,720     $ 1,004,803     $ 16,166     $ (8,839 )   $ 1,012,130       80  
    4.64 %     4.77 %     28  

截至2022年12月31日
               
未实现总额
              
加权平均
  
还有几年就到期了
  
原创
脸
价值
    
书
值
    
收益
    
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
评级：
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS，通过保监处按公允价值计量
  
                               
                 
超过10年
   $ 1,051,613     $ 960,418     $ 4,227     $ (33,214 )   $ 931,431       83   (B)     4.23 %     4.29 %     29  
总/加权平均RMBS
   $ 1,051,613     $ 960,418     $ 4,227     $ (33,214 )   $ 931,431       83  
    4.23 %     4.29 %     29  

(A)
关于公允价值的估计见附注9，公允价值是指所有证券的账面价值。
(B)
这个该公司对机构RMBS使用了隐含的AAA评级.
(C)
加权平均收益率基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算并除以已结算证券的账面价值。

89
目录表

于2023年12月31日和2022年12月31日，公司质押了账面价值约为美元的代理RMBS973.2百万美元和美元815.2百万， ，分别作为回购协议借款的抵押品。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无向同一交易对手购买或与其融资的证券不符合ASC 860的条件，转接和服务，被视为关联交易，因此被归类为衍生品。

基于 管理层对公司可供出售的指定证券，根据标的贷款的表现和市场因素的变化，管理层决定截至本公司资产负债表日的未实现亏损可供出售的指定证券主要是市场因素变化的结果，而不是发行人特定的信用减值。本公司使用管理层对其现金流的最佳估计，对该等证券进行了 分析，这支持了其相信该等证券的账面价值可在其预期持有期内完全收回的信念。此类市场因素 包括市场利率和信用利差的变化以及某些宏观经济事件，这些都不会直接影响公司收取合同到期款项的能力。管理层持续评估公司每种证券的信用状况以及支持这些证券的抵押品。该评估包括审查证券发行人的信用(如果适用)、证券的信用评级(如果适用)、证券的关键条款 (包括信贷支持)、偿债范围和贷款与价值比率、基础贷款池的表现以及支持此类贷款的抵押品的估计价值，包括地方、行业和更广泛的经济趋势和因素的影响。对于美国政府机构或美国政府支持的企业不提供担保的RMBS可供出售的指定投资，在这一分析中需要做出重大判断。本公司在RMBS的所有可供出售的指定投资均由美国政府机构或美国政府支持的企业提供担保。

信贷相关和非信贷相关的未实现亏损均为可供出售本公司(I)拟出售或(Ii)极有可能被要求在收回成本基准之前出售的证券，在收益中确认。《公司》做到了不是T在资产负债表上记录2023年12月31日和2022年12月31日的信贷损失准备。不是R截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收益中的任何减值费用。

以下 表格汇总了截至所示日期(以千美元为单位)，公司通过保监处以公允价值计量的未实现亏损状况下的可供出售证券：
可供出售RMBS未实现损失头寸

截至2023年12月31日

                             
加权平均
  
处于亏损状态的持续时间
  
原创
面值
    
账面价值
    
毛收入
未实现
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通过保险公司以公允价值计量的
                                                  
不到12个月
   $ 126,949     $
109,425     $ (813 )   $ 108,612       8   (B)     4.23 %     4.35 %     28  
十二个月或以上
     163,190       148,241       (5,659 )     142,582       12   (B)     4.08 %     4.10 %     28  
可供出售的RMBS的总/加权平均价格，通过保险公司以公允价值计量。
   $ 290,139     $ 257,666     $ (6,472 )   $ 251,194       20  
    4.14 %     4.21 %     28  

截至2022年12月31日

                             
加权平均
  
处于亏损状态的持续时间
  
原创
面值
    
账面价值
    
毛收入
未实现
损失
    
携带
价值(A)
    
数量
证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)
  
可供出售的RMBS是通过保险公司以公允价值计量的
                                                  
不到12个月
  
$
848,768
    
$
767,412
    
$
(33,214
)
  
$
734,198
      
67
  
(B)
    
4.06
%
    
4.10
%
    
29
  
可供出售的RMBS的总/加权平均价格，通过保险公司以公允价值计量。
  
$
848,768
    
$
767,412
    
$
(33,214
)
  
$
734,198
      
67
        
4.06
%
    
4.10
%
    
29
  

(A)
关于公允价值的估计见附注9，公允价值是指所有证券的账面价值。
(B)
这个该公司对机构RMBS使用了隐含的AAA评级.
(C)
加权平均收益率基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算并除以已结算证券的账面价值。

90
目录表
附注5--服务相关资产的投资

MSR


该公司的服务相关资产组合由房利美和房地美组成MSR其合计UPB约为 $20.0截至2023年12月31日。

以下是截至所示日期该公司服务相关资产的摘要(以千美元为单位)：

维修相关资产摘要

截至2023年12月31日

 
未付
本金
天平
    
携带
价值(A)
    
加权
平均值
息票
    
加权
平均值
成熟性
(年)(B)
    
年初至今
公平的变化
记录的价值
在其他收入中
(亏损)
  
个MSR
  
$
19,972,994
    
$
253,629
      
3.48
%
    
25.0
    
$
(25,937
)
MSR总计/加权平均值
  
$
19,972,994
    
$
253,629
      
3.48
%
    
25.0
    
$
(25,937
)

截至2022年12月31日

 
未付
本金
天平
    
携带
价值(A)
    
加权
平均值
息票
    
加权
平均值
成熟性
(年)(B)
    
年初至今
公平的变化
记录的价值
在其他收入中
(亏损)
  
个MSR
   $
21,688,353
     $
279,739
      
3.49
%
    
25.8
     $
22,976
MSR总计/加权平均值
  
$
21,688,353
    
$
279,739
      
3.49
%
    
25.8
    
$
22,976

(A)
关于公允价值的估计，请参阅附注9，公允价值近似于所有池的账面价值。
(B)
集合中相关住宅按揭贷款的加权平均到期日以未偿还本金余额为基准。.

91
目录表

下表汇总了截至所示日期，占与服务相关资产相关的住房抵押贷款总额5%或更高的州的地理分布：

服务相关资产的地理集中度

截至2023年12月31日

 
总数的百分比
未付未付款项
本金余额
  
加利福尼亚
    
13.7
%
维吉尼亚
    
8.3
%
纽约
    
8.3
%
马里兰州
    
6.4
%
德克萨斯州
    
5.9
%
佛罗里达州
     5.4 %
北卡罗来纳州
    
5.0
%
所有其他
    
47.0
%
总计
    
100.0
%

截至2022年12月31日

 
总数的百分比
未付未付款项
本金余额
  
加利福尼亚
     13.5 %
维吉尼亚
     8.3 %
纽约
     8.2 %
马里兰州
     6.3 %
德克萨斯州
     6.0 %
佛罗里达州     5.5 %
北卡罗来纳州     5.1 %
所有其他
     47.1 %
总计
     100.0 %


投资的地理集中度使公司面临相关州内经济衰退的风险。在公司持有大量投资的州 ，任何此类低迷都可能影响基础借款人支付抵押贷款的能力，因此可能对公司的服务相关资产产生重大负面影响。

92
目录表
附注6--股本和每股普通股收益

普通股


在……上面2013年10月9日，公司完成了首次公开招股(“IPO”)和同时进行的普通股私募。在首次公开招股及同时定向增发前，本公司并无进行任何活动。

可赎回优先股


该公司的8.20%系列A累计 可赎回优先股，面值$0.01每股优先股(“A系列优先股”)优先于本公司普通股，在本公司清算、解散或清盘时派发股息及分配资产的权利。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束 ，除非本公司回购或赎回或A系列优先股持有人因某些控制权变更而转换为公司普通股，否则A系列优先股将无限期发行。A系列优先股在2022年8月17日之前不能赎回。 公司在2022年8月17日之前不能赎回A系列优先股，除非出于美国联邦所得税的目的而保留公司作为房地产投资信托基金的资格，并且除非发生某些控制权变更。 自2022年8月17日起，公司可以随时或不时以现金赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于$25.00每股股息，加上截至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。截至2023年12月31日止年度，本公司并无赎回任何A系列优先股。如果公司在控制权发生某些变化时没有行使赎回A系列优先股的权利，A系列优先股的持有者有权根据确定的公式将其持有的部分或全部A系列优先股转换为一定数量的公司普通股，但须受股份上限或替代对价的限制。A系列优先股的每股股份上限为2.62881普通股股份，须经某些调整。公司按以下比率支付累计现金股息8.20美元的年利率25.00每股 清算优先权(相当于$2.05每年1月、4月、7月和10月的15天或大约15天，A系列优先股的欠款)。

93
目录表

公司8.250%B系列固定利率至浮动利率累计可赎回股票，面值$0.01每股(“B系列优先股”)在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面高于公司普通股 ，在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面与公司A系列优先股平价 。B系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，将保持无限期流通股，除非公司回购或赎回或B系列优先股持有人因某些控制权变化而转换为公司普通股。B系列优先股在2024年4月15日之前不能由公司赎回，除非出于美国联邦所得税的目的而保留公司作为房地产投资信托基金的资格，并且发生某些控制权变更的情况除外。在2024年4月15日及之后，公司可根据其选择权，随时或不时赎回全部或部分B系列优先股，以现金赎回，赎回价格相当于$25.00每股股息，加上指定赎回日期(但不包括)的任何累积及未支付股息。如果公司在控制权发生某些变化时没有行使赎回B系列优先股的权利，B系列优先股的持有者有权根据确定的公式将其持有的部分或全部B系列优先股转换为一定数量的公司普通股，但须受股份上限或替代对价的限制。B系列优先股的每股股份上限为2.68962普通股股份，须经某些调整。B系列优先股的持有者将有权从2019年2月11日(含)起至2024年4月15日(但不包括在内)按以下固定利率获得累计现金股息：8.250美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于#美元)2.0625(br}每股年息)和(Ii)自2024年4月15日起(包括该日在内)，浮动利率等于三个月Libor加息差5.631年利率。由于LIBOR在2023年6月30日后停止发布，根据B系列优先股的条款，公司将任命一名计算代理，该计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以确定是否存在行业认可的美元LIBOR替代或后续基本利率。如果在 协商后，计算代理确定存在行业认可的替代或后续基本比率，则计算代理将使用该替代或后续基本比率。在这种情况下，计算代理还可自行决定对B系列优先股实施其他技术变更，其方式应与行业公认的此类替代或后续基本利率的做法保持一致。目前预计，在浮动利率期间由计算代理选择的 的后续汇率将为3-一个月CME期限SOFR加上期限利差调整0.26161%.


A系列和B系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的15日(经公司董事会授权并经公司宣布)每季度支付拖欠股息。

普通股自动柜员机计划


2018年8月，公司启动了一项市场发售计划(“普通股自动柜员机计划”)，金额最高为50.0上百万的ITS公司甜蜜的股票。2022年11月，本公司对现有的AT Market发行销售协议进行了修订，将总发行价 提高至最高总发行价$100.0其普通股的100万美元，其中约4.8截至2023年12月31日，仍有100万人。根据普通股自动柜员机计划，公司可以(但没有义务)通过一个或多个销售代理不定期出售普通股。普通股自动柜员机计划没有固定的到期日，公司可以随时续签或终止。于截至2023年12月31日止年度内，本公司发行及出售6,470,004普通股自动柜员机计划下的普通股。股票 以加权平均价$出售。4.87每股收益总额约为$31.5未扣除费用的百万美元左右631,000。 在截至2022年12月31日的年度内，本公司发行及出售5,212,841普通股自动柜员机计划下的普通股。这些股票的加权平均价为1美元。6.50每股收益总额约为$33.9未扣除费用的百万美元左右677,000.

首选A系列自动取款机计划


2018年4月，该公司启动了一项市场服务计划(首选的A系列ATM计划)，金额最高可达35.0百万美元它的A系列优先股。自2024年1月29日起，公司终止了优先的A系列自动取款机计划。根据优先A系列自动柜员机计划，公司可以，但没有义务，不时通过一个或多个销售代理出售A系列优先股的股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司不是根据A系列自动取款机优先股计划，不要出售A系列优先股。

94
目录表
股份回购计划


2019年9月，公司启动了股份回购计划，回购金额最高可达$10.0百万美元 公司普通股。根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的10b5-1和10b-18规则的交易计划，可以不时通过私下协商的交易或公开市场交易回购股票，或通过这些方法的任何组合。股份回购的方式、价格、数量和时间受到多种因素的影响，包括市场状况和适用的美国证券交易委员会规则。股票回购计划不要求购买任何最低数量的股票，并且在符合美国证券交易委员会规则的情况下，可以随时开始或暂停购买，而无需事先通知。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司 不是根据股份回购计划，我们不能回购任何普通股。


优先股回购计划


2023年12月，该公司启动了一项优先股回购计划，允许回购总额高达$50.0百万股的优先股。根据交易法规则10b5-1的交易计划，可以不时通过私下协商的交易或公开市场交易回购股票。股份回购的方式、价格、数量和时间受到多种因素的影响，包括市场状况和适用的美国证券交易委员会规则。优先股回购计划不要求购买任何最低数量的股票，并且，在符合美国证券交易委员会规则的情况下，可以随时开始或暂停购买，而无需事先通知。在截至2023年12月31日的年度内，本公司不是根据回购计划，我们不会回购任何优先股。

股权激励计划


2013年，董事会批准并通过了樱桃山抵押贷款投资公司2013年股权激励计划( 《2013计划》)。于二零二三年十月到期的二零一三年计划规定授予购买本公司普通股股份的期权、股票奖励、股票增值权(“SARS”)、业绩单位、奖励及其他股权奖励，包括营运合伙的长期奖励计划单位(“LTIP-OP单位”)。



2023年4月，公司董事会通过了《樱桃山抵押投资公司2023年股权激励计划》(简称《2023年计划》)。2023年6月，在公司年度股东大会上，2023年计划获得批准。2023年计划将于2033年4月到期，该计划允许本公司以购买本公司普通股、股票奖励、SARS、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励(包括LTIP-OP单位)的期权的形式提供基于股权的补偿。2023年计划在股东批准2023年计划后取代了2013年计划，本公司不会根据2013年计划 进行进一步奖励。目前，根据2013年计划发放的尚未发放的赔偿金将根据其条款继续有效。



根据2023年计划，根据期权的行使和SARS、授予股票奖励或其他基于股权的奖励(包括LTIP-OP单位)以及奖励奖励和业绩单位的结算，可发行的普通股的最高总股数等于2,830,000 个共享。其他基于股权的奖励是LTIP-OP单位，将减少根据2023年计划可发行的普通股的最大总股数一--以一为基础--即，每个此种长期筹资方案--业务单位将被视为普通股的奖励；但为免生疑问，为避免产生疑问，为避免对同一奖励的任何重复计算，在确定总限额的目的下，任何此类长期方案--业务单位在较后日期转换为普通股份额，将不被算作《2023年计划》下的普通股奖励。关于股票拆分、股息、资本重组和某些其他事件，公司董事会将对根据2023年计划可发行的普通股股份总数和未偿还奖励条款进行其认为适当的公平调整。



如果任何期权或股票增值权终止、到期或被取消、没收、交换或交出，或在未交付普通股的情况下以现金支付，或如果任何股票奖励、业绩单位或其他基于股权的奖励(包括LTIP-OP单位)被没收，则受该等奖励限制的普通股股票将再次可用于 2023计划。根据2023年计划，为满足行使价或预扣税款而投标或扣缴的普通股股份不能用于未来的授予。

95
目录表

LTIP-OP单位是运营伙伴关系中的一类特殊的伙伴关系利益。可向符合条件的参与者发放LTIP-OP单位，用于向运营伙伴提供服务或为运营伙伴提供服务。最初，LTIP-OP单位在清算分配方面与营运合伙有限合伙权益的普通单位(“OP单位”)并不完全对等；然而，无论是否归属，LTIP-OP单位获得与OP单位相同的单位分配，并按比例分配营运合伙企业的净收益或亏损份额。根据LTIP-OP单位的条款，运营合伙企业将在发生某些特定事件时对其资产进行重估，以及自LTIP-OP单位授予之日起至该事件将首先分配给LTIP-OP单位持有人为止的任何运营合伙企业的估值增加，以使该等持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户相等。在LTIP-OP单位持有人的资本账户与其他OP单位持有人的资本账户相等后，LTIP-OP单位将在所有目的上实现与OP单位的完全平等，包括在清算分配方面。如果达到这种平价，归属的LTIP-OP单位可随时转换为同等数量的OP单位，此后享有OP单位的所有权利，包括赎回权。


LTIP-OP单位和本公司的普通股具有基本相同的经济特征，因为它们实际上在经营合伙企业的净收益或亏损中平均分摊 。LTIP-OP单位持有者如已达到与OP单位平价，则有权赎回其LTIP-OP单位，但须受某些限制。赎回需要以现金支付，或者根据公司的选择，公司可以购买运营单位作为普通股，计算如下：一每个LTIP-OP单位的 公司普通股股份，或相当于赎回时公司普通股股份公允价值的现金。当LTIP-OP单位持有人赎回OP单位时(如上所述)，在 经营合伙企业中的非控股权益将减少，而公司的股本将增加。


LTIP-OP单位按比例高于第一个单位三 授予日的周年纪念日。在所有其他情况下，每个LTIP-OP单位的公允价值都是根据公司普通股在适用授予日的收盘价确定的。


下表列出了根据2013年计划 和2023年计划授予的公司普通股和LTIP-OP单位的股份数量及其价值(基于各自授予日的收盘价)。如上所述，自2023年6月15日(公司2023年年度股东大会日期)起，2023年计划取代了2013年计划。本公司将不会根据2013年计划作出进一步奖励，目前根据2013年计划授予的未完成奖励将根据其条款继续有效。除非另有说明，否则下表所示的所有股份均已完全归属。

股权激励计划信息

    LTIP-OP单元     普通股股份              
   
已发布
      
被没收
    
已转换
     赎回    
已发布
      
被没收
    
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
     加权平均发行量
价格
  
2020年12月31日
    
(341,847
)
      
916
      
28,417
       -      
(108,388
)
      
3,155
      
1,082,253
        
在行使权力时已发行或将发行的证券数目
    
(49,800
)
   (A)  
-
      
16,378
       -      
(36,592
)
      
-
      
(70,014
)
  
$
9.77
  
赎回证券数量
     -         -       -       9,054       -         -       -          
2021年12月31日
    
(391,647
)
      
916
      
44,795
       9,054      
(144,980
)
      
3,155
      
1,012,239
          
在行使权力时已发行或将发行的证券数目
    
(68,250
)
   (B)
  
-
      
-
       -      
(33,441
)
      
-
      
(101,691
)
  
$
7.70
  
被没收的证券数量
     -         4,916       -       -       -         -
       4,916          
2022年12月31日
    
(459,897
)
      
5,832
      
44,795
       9,054      
(178,421
)
      
3,155
      
915,464
          
在行使权力时已发行或将发行的证券数目
  
   (92,200 )   (C)
   -       -       -       (41,835 ) (D)     -       (134,035 )   $ 5.74  
可供发行的证券数量增加
     -         -       -       -       -         -       2,006,736          
2023年12月31日     (552,097 )       5,832       44,795       9,054       (220,256 )       3,155       2,788,165          

(A)
在2024年1月4日之前，在某些情况下可被没收。
(B)
在2025年1月3日之前，在某些情况下可被没收。
(C)
在2026年1月10日之前，在某些情况下可被没收。
(D)
在2024年6月29日之前，在某些情况下可被没收。
 

公司确认以股份为基础的薪酬支出为大约$6763,000元和1,000元705,000 分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内。大约有 $641,000截至2023年12月31日，未确认的基于股份的薪酬支出总额，与未归属的LTIP-OP单位和以可被没收的股票支付的董事薪酬有关。这笔未确认的基于股份的薪酬支出预计将在剩余的归属期间按比例确认，最高可达 三年。 与LTIP-OP单位赠款有关的总费用在公司的综合损益表中列为“一般和行政费用”。

96
目录表
论合伙经营中的非控股利益


所附综合财务报表中营运合伙企业的非控股权益涉及LTIP-OP单位及转换LTIP-OP单位后发行的营运单位，在上述任何一种情况下，均由本公司以外的各方持有。


截至2023年12月31日，经营合伙企业的非控股股东拥有489,890LTIP-OP单元，或大约1.9 运营伙伴关系单位的%。根据ASC 810，整固，母公司所有权权益的变动(以及与经营合伙企业中非控股权益单位持有人的交易)，而母公司保留其附属公司的控股权，则应计入股权交易。非控股权益的账面值将作出调整，以反映其于附属公司的所有权权益的变动，并抵销本公司应占权益。

普通股每股收益


该公司必须同时公布基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以每个期间普通股的加权平均流通股数量。稀释每股收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均股数 加上每个期间普通股等价物的额外稀释效应。根据ASC 260，每股收益，如果持续经营出现亏损，普通股等价物被视为反摊薄，每股收益(亏损)计算不包括潜在普通股。


下表显示了所示期间普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(单位为千美元，每股收益除外)。

普通股每股收益信息

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
分子：
                  
净收益(亏损)
  
$
(35,455
)
  
$
22,189
    
$
12,530
  
分配给经营合伙企业非控股权益的净(收益)损失
    
661
      
(450
)
    
(247
)
优先股股息
    
9,853
      
9,853
      
9,853
  
适用于普通股股东的净收益(亏损)
  
$
(44,647
)
  
$
11,886
    
$
2,430
  
分母：
                        
加权平均已发行普通股
    
26,262,407
      
19,768,286
      
17,324,362
  
加权平均稀释后已发行股份
    
26,293,903
      
19,795,639
      
17,345,562
  
基本每股收益和稀释每股收益：
                        
基本信息
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  
稀释
  
$
(1.70
)
  
$
0.60
    
$
0.14
  


有几个不是已发行的非摊薄参与证券或股权工具，用于计算所列示期间的每股收益 。

97
目录表
附注7--与关联方的交易

经理


本公司已与经理订立管理协议，根据该协议，经理将负责公司日常运作的管理。管理协议 要求经理按照公司董事会批准和监督的政策管理公司的业务事务。根据管理协议，基金经理在本公司董事会的监督下，制订投资策略、安排收购资产、安排融资、监察本公司资产的表现及提供与本公司营运有关的若干咨询、行政及管理服务。为履行这些服务，公司向经理支付管理费，该管理费按季度以现金形式拖欠，金额相当于1.5每年公司股东权益的百分比(定义见管理协议)。



管理协议的期限将于2024年10月22日到期，并将自动续订一年制除非按下述方式终止或不再续订，否则在该日期及之后的每一周年均可续订。公司或经理可以选择在管理协议初始期限或任何续订期限届满时不续签，至少提供不续订的书面通知180 天，但不超过270在过期前几天。如果公司选择不续订条款，公司将被要求 向经理支付解约费，相当于经理在截至 不续订之前的最近一个会计季度结束的两个四个季度期间赚取的平均年管理费金额的三倍。公司可随时因下列原因终止管理协议30公司提前几天向经理发出终止通知，在此情况下无需支付终止费。公司董事会将在管理协议自动续签前对经理的业绩进行审查，根据审查的结果，在至少三分之二的公司董事会成员或公司大部分已发行普通股的持有人投赞成票后，公司可基于经理的表现不令人满意而对公司造成重大损害或公司独立董事认为应向经理支付的管理费不公平而终止管理协议。在经理同意减少支付给经理的管理费的情况下，经理有权 防止此类终止。如因业绩欠佳或管理费用不公平而终止管理协议，本公司将被要求 向经理支付上述终止费用。如果公司根据修订后的《1940年投资公司法》成为一家投资公司，经理可以终止管理协议，在这种情况下，公司将不需要支付上述终止费。经理也可在下列情况下终止管理协议60如果公司不履行管理协议的任何实质性条款，并且违约持续一段时间，则给予 天的书面通知30向本公司发出书面通知后 天，本公司将被要求向经理支付上述解约费。管理协议还要求公司和经理终止管理协议，而无需支付与完成内部化事件(定义见管理协议)相关的任何终止费用。


经理是与服务提供商订立的服务协议的一方，根据服务协议，服务提供商为经理履行管理协议项下的义务和责任所需向经理提供人事和薪资及 福利管理服务。本公司是服务协议的指定第三方受益人，因此，如果经理违反其在管理协议下的任何职责、义务或协议，而该责任、义务或协议因服务提供商违反其在服务协议下的义务而引起或导致，则作为非排他性补救措施，本公司拥有直接向服务提供商提起诉讼的权利。服务协议将于管理协议终止时终止。

98
目录表

本公司与经理之间的管理协议由关联方协商，条款(包括应付费用)可能不像与独立第三方协商的那样对本公司有利。在谈判管理协议时，经理和服务提供商均由Stanley中间人先生控制。2016年，经理的所有权转移到CHMM Blind 信托，这是一个为中间人先生的利益而设立的设保人信托。

管理协议规定，本公司将向经理偿还(I)经理或其高级职员及代表本公司的代理人所产生的各项开支，包括由经理聘用的供应商为本公司提供的软件、法律、会计、税务、行政及其他类似服务的费用及(Ii)支付予本公司指定高级职员的协定部分补偿。



合并资产负债表中“欠管理人员”项下的数额包括所示各期间的下列数额(以千美元计)：

管理费和经理薪酬报销

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
管理费
  
$
6,250
    
$
6,119
    
$
6,844
  
补偿报销
    
580
      
510
      
1,000
  
总计
  
$
6,830
    
$
6,629
    
$
7,844
  

次级服务协定


2020年8月，Freedom Mortgage根据与Aurora的Flow购买协议，收购了RoundPoint Mortgage Servicing Corporation(“RoundPoint”)，RoundPoint是Aurora的子服务商之一，也是房利美和房地美MSR的销售商。2023年9月，RoundPoint被Matrix金融服务公司收购后，不再是Freedom Mortgage的全资子公司。与RoundPoint签订的次级服务协议的初始期限为两年并且每隔一段时间自动续费两年对于额外的两年制期限，除非任何一方选择不续签。当前续订期限将于2025年8月到期。任何一方可以按照协议的规定发出通知，在没有理由的情况下终止分包服务协议。如果Aurora没有续签协议或Aurora无故终止协议，则退机费将支付给 分服务商。根据分服务协议，RoundPoint同意根据适用法律为适用的抵押贷款提供服务。Aurora从RoundPoint获得了#美元的服务费收入。23.9百万美元和美元33.5截至2023年9月30日止九个月期间及截至2022年12月31日止年度分别为百万元。Aurora向RoundPoint支付了$3.8百万美元和美元6.1在截至2023年9月30日的九个月期间和截至2022年12月31日的年度内分别为100万美元。Aurora的维修应收账款为 美元687截至2022年12月31日，来自RoundPoint的5,000。Flow购买协议规定，RoundPoint可以提供，而Aurora可以 不时购买通过RoundPoint的贷款销售商网络发放的贷款的抵押贷款偿还权。RoundPoint的卖家将贷款出售给房利美或房地美，并将抵押贷款服务权出售给RoundPoint，后者将MSR出售给Aurora。然后，RoundPoint根据分包服务协议为Aurora提供分包服务.



在截至2023年9月30日的9个月期间，Aurora购买了MSR，总UPB约为$987根据流量协议从RoundPoint获得5,000美元的购买价格5,000。在截至2022年12月31日的年度内，Aurora购买了 个MSR，总UPB约为$545.2根据流量协议从RoundPoint获得100,000,000美元的购买价格5.6百万美元。
99
目录表
联合营销夺回协议

2018年5月，Aurora与Aurora的子服务公司之一RoundPoint签订了一项重新收购买卖协议，从2020年8月至2023年9月，RoundPoint是Freedom Mortgage的全资子公司。 根据该协议，RoundPoint试图根据Aurora的指示为RoundPoint提供分服务的Aurora MSR投资组合的某些抵押贷款进行再融资。如果贷款得到再融资，RoundPoint将视情况将贷款出售给房利美或房地美，并保留出售收益，并将相关的MSR转让给Aurora。在RoundPoint是Freedom Mortgage的全资子公司期间，RoundPoint代表RoundPoint将此类重新获取服务外包给Freedom Mortgage。
与关联人的其他交易

奥罗拉租约三自由抵押贷款的员工，并按月报销自由抵押贷款。

附注8-衍生工具

利率互换协议、互换、TBA和国债期货


为协助减低因回购协议下的借款而受较高短期利率影响的风险，本公司 订立利率互换协议及互换协议。利率互换协议确立了相关借款的经济固定利率，因为利率互换协议收到的浮动利率支付在很大程度上抵消了相关借款的应计利息，使利率互换协议上的固定利率付款作为本公司的有效借款利率支付，受某些调整的影响，包括利率互换协议的可变 利率与实际借款利率之间的利差变化。掉期是一种期权，赋予所有者达成基础掉期的权利，但不是义务。本公司的利率互换协议和互换并未被指定为符合公认会计原则的合格对冲工具。


为了帮助降低存续期风险并管理基差风险和公司融资安排下的定价风险，公司利用美国国债期货和远期结算买卖RMBS，其中抵押贷款的标的池为TBA。根据该等TBA交易，本公司同意以若干本金及利息条款及若干类型的相关抵押品买卖代理RMBS以供日后交付，但直至TBA结算日前不久才确定将交付的特定代理RMBS。除非另有说明，否则所指的美国国债期货包括美国国债期货的期权。



下表汇总了截至所示日期的衍生工具未清偿名义金额(以千美元为单位)：

衍生品
  
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
利率互换名义金额
  
$
1,057,000
    
$
1,305,000
  
名义总资产额度，净额
    
(376,600
)
    
(306,100
)
美国国债期货名义金额
    
274,100
      
(88,700
)
国债期货期权名义金额
     -       20,000  
名义总金额
  
$
954,500
    
$
930,200
  


下表列出了截至所示日期该公司利率互换协议的信息(以千美元为单位)：

 
名义金额(A)
    
公允价值
    
加权平均
支付率
    
加权平均
接收速率
    
加权平均
还有几年就到期了
  
十二月三十一日，2023
  
$
1,057,000
     $
16,705
      
1.59
%
    
5.24
%
    
3.5
  
十二月三十一日，2022
   $
1,305,000
     $
15,748
      
1.53
%
    
3.96
%
    
5.1
  
 
(A)
包括$869.0 固定收入和固定支付名义金额为百万5.4%和$188.0百万名义的接收固定的5.4%，并支付SOFR，加权平均到期日为3.8年和2.0年，分别截至2023年12月31日。包括$1,030.0收到SOFR/LIBOR名义金额和固定支付金额4.4%和$275.0百万名义的接收固定的4.6%，支付伦敦银行同业拆借利率，加权平均到期日为4.7年和6.5年，分别截至2022年12月31日。

100
目录表
下表列出了截至所示日期公司TBA衍生品的信息(以千美元为单位)：

截至2023年12月31日

衍生性TBA的买卖合同
  
概念上的
    
隐含成本
基础
    
隐含公平
价值
    
净载运
价值
  
采购合同
  
$
368,300
    
$
357,472
    
$
360,821
    
$
3,350
  
销售合同
    
(744,900
)
    
(702,557
)
    
(718,073
)
    
(15,517
)
净TBA衍生品
  
$
(376,600
)
  
$
(345,085
)
  
$
(357,252
)
  
$
(12,167
)

截至2022年12月31日

衍生性TBA的买卖合同
  
概念上的
    
隐含成本
基础
    
隐含公平
价值
    
净载运
价值
  
采购合同
  
$
518,300
    
$
506,245
    
$
501,682
    
$
(4,563
)
销售合同
    
(824,400
)
    
(796,054
)
    
(787,275
)
    
8,778
  
净TBA衍生品
  
$
(306,100
)
  
$
(289,809
)
  
$
(285,593
)
  
$
4,215
  

101
目录表

下表列出了截至所示日期公司的美国国债期货协议的信息(以千美元为单位)：

截至2023年12月31日

成熟性
  
概念上的
数额-
长
    
概念上的
数额-
短的
    
公允价值
  
2年   $ 196,800     $ -     $ 2,090  
5年     221,500       -       4,944  
10年(A)     -       (144,200 )     (8,685 )
总计
  
$
418,300
    
$
(144,200
)
  
$
(1,651
)

截至2022年12月31日

成熟性
  
概念上的
数额-
长
    
概念上的
数额-
短的
    
公允价值
  
10年(A)
  
$
-
    
$
(88,700
)
  
$
618
  
总计
  
$
-
    
$
(88,700
)
  
$
618
  

(A)
包括10-year 超期货和长期债券期货合约。


下表列出了截至所示日期该公司的美国国债期货期权协议的信息(以千美元为单位)：

截至12月31, 2022
 
成熟性
  
概念上的
数额-
长
    
概念上的
数额-
短的
    
公允价值
  
10年份
  
$
70,000
    
$
(50,000
)
  
$
234
  
总计
  
$
70,000
    
$
(50,000
)
   $
234
  


下表列出了衍生工具已实现收益 (亏损)的信息，它包含在所示期间的综合损益表(以美元为单位)中千人s):
 
 
截至十二月三十一日止的年度：
  
衍生品
  
2023
    
2022
    
2021
  
利率互换(A)
  
$
(4,896
)
  
$
(4,794
)
  
$
(884
)
互换
    
-
      
(585
)
    
(1,028
)
TBAS
    
13,059
      
(27,774
)
    
(4,668
)
美国国债期货
    
(8,992
)
    
23,752
      
(3,670
)
美国国债期货期权
     (337 )     (350 )     (2,902 )
总计
  
$
(1,166
)
  
$
(9,751
)
  
$
(13,152
)

(A)
不包括利率互换定期利息收入$35.0百万，$11.1百万美元和美元3.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

102
目录表
抵销资产和负债


根据国际掉期和衍生工具协会以及证券业和金融市场协会制定的标准文件，本公司与其所有衍生品交易对手已有净额结算安排。根据公认会计原则，如果公司拥有有效的抵销权，则可以对相关资产和负债进行抵销，并报告 净额。该公司在其综合资产负债表中以毛为基础列报利率互换、互换和美国国债期货资产和负债，但就利率互换而言，是扣除变动幅度后的净额。公司 在其综合资产负债表中按净额列报TBA资产和负债。本公司在本节中列示回购协议，即使它们不是衍生品，因为它们受主要净额结算安排的约束。 然而，回购协议是按毛数列报的。此外，本公司不会用综合资产负债表上的相关现金抵押品抵销金融资产和负债。


下表提供了有关公司资产和负债的信息，这些资产和负债受主要净额结算安排或类似协议的约束，并可能在显示的日期在公司的综合资产负债表上抵销(单位：美元千人s):


抵销资产和负债

截至2023年12月31日

 
总金额
被认可的
资产或
负债
    
总金额
的偏移量
已整合
资产负债表
    
净额
资产的价值
和负债
在
已整合
资产负债表
    
未抵销的总金额
合并资产负债表
        
 
 
              
金融
仪器
    
现金抵押品
已收到(质押)(A)
    
净额
  
资产
                                    
利率互换
  
$
19,504
    
$
-
    
$
19,504
    
$
(19,504
)
  
$
-
    
$
-
  
TBAS
    
3,350
      
(3,350
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
美国国债期货
    
7,034
      
(7,034
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
总资产
  
$
29,888
    
$
(10,384
)
  
$
19,504
    
$
(19,504
)
  
$
-
    
$
-
  

负债
                                    
回购协议
  
$
903,489
    
$
-
    
$
903,489
    
$
(933,042
)
  
$
29,553
    
$
-
  
利率互换
    
2,799
      
-
      
2,799
      
(2,799
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
15,517
      
(3,350
)
    
12,167
      
(1,162
)
    
(11,005
)
    
-
  
美国国债期货
     8,685       (7,034 )     1,651       3,785       (5,436 )     -  
总负债
  
$
930,490
    
$
(10,384
)
  
$
920,106
    
$
(933,218
)
  
$
13,112
    
$
-
  

103
目录表
截至2022年12月31日

 
总金额
被认可的
资产或
负债
    
总金额
的偏移量
已整合
资产负债表
    
净额
资产的价值
和负债
在
已整合
资产负债表
    
未抵销的总金额
合并资产负债表
        
 
 
              
金融
仪器
    
现金抵押品
已收到(质押)(A)
    
净额
  
资产
                                    
利率互换
  
$
40,466
    
$
-
    
$
40,466
    
$
(40,466
)
  
$
-
    
$
-
  
利率互换
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
TBAS
    
8,786
      
(4,571
)
    
4,215
      
(4,215
)
    
-
      
-
  
美国国债期货
     618       -       618       (618 )     -       -  
美国国债期货期权
     234       -       234       3,630       (3,864 )     -  
总资产
  
$
50,104
    
$
(4,571
)
  
$
45,533
    
$
(41,669
)
  
$
(3,864
)
  
$
-
  

负债
                                    
回购协议
  
$
825,962
    
$
-
    
$
825,962
    
$
(830,022
)
  
$
4,060
 
$
-
  
利率互换
    
24,718
      
-
      
24,718
      
(24,718
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
4,571
      
(4,571
)
    
-
      
(2,767
)
    
2,767
      
-
  
总负债
  
$
855,251
    
$
(4,571
)
  
$
850,680
    
$
(857,507
)
  
$
6,827
 
$
-
  
 
(A)
包括作为抵押品质押/收到的现金。提交的金额仅限于足以将个别交易对手的净金额降至零(如适用)的质押抵押品。

附注9--公允价值
公允价值计量

ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC 820澄清，公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，并建立公允价值层次结构，对用于制定这些假设的信息进行优先排序。公允价值等级对活跃市场的报价(即可观察到的投入)给予最高优先权，对缺乏透明度的数据(即不可观察到的投入)给予最低优先权。此外，ASC 820要求实体在衡量负债的公允价值时考虑所有方面的不履行风险，包括实体自身的信用状况。

ASC 820建立了一个三级层次结构，用于计量和披露公允价值。一种工具在公允价值层次中的分类是基于对其估值的重大投入的最低水平。以下是对这三个级别的描述：

•
第1级投入是指在当前市场条件下，截至计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价。此外，该实体必须具有访问活跃市场的能力，并且报价不能由该实体调整。


•
第2级投入包括类似资产或负债在活跃市场的报价；相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价；或可观察到的或可通过相关性或其他方式证实资产或负债整个期限的可观察到或可观察到的市场数据所证实的投入 。


•
第三级不可观察到的投入得到了很少或没有市场活动的支持。无法观察到的输入代表管理层认为市场参与者将用来为包括风险在内的资产和负债定价的假设。一般来说，3级资产和负债是使用定价模型、贴现现金流方法或类似的技术进行估值的，这些方法需要做出重大判断或估计。

经常性公允价值计量

以下是按公允价值按公允价值按经常性基础计量的公司资产和负债的公允价值估计方法的说明，以及在公允价值体系中将这些资产和负债归类为2级或3级的依据。本公司的估值考虑了其认为市场参与者在评估资产和负债时会考虑的假设，其中最重要的披露如下。本公司根据近期历史经验以及当前及预期相关市况重新评估及定期调整估值中使用的相关投入及假设。


104
目录表

RMBS

本公司持有按公允价值于综合资产负债表列账的人民币按揭证券组合。本公司根据从第三方定价提供商处获得的价格确定其 RMBS的公允价值。第三方定价提供商根据类似金融工具最近交易的交易价格制定定价。如果类似金融工具的最近交易不可用，则第三方定价提供商使用现金流或其他定价模型，这些模型使用可观察到的输入。因此，公司归类为100截至2023年12月31日和2022年12月31日，其RMBS的比例为2级公允价值资产。

MSR

该公司通过其子公司Aurora持有在综合资产负债表中按公允价值报告的MSR投资组合。公司 使用贴现现金流模型估计这些资产的公允价值。虽然MSR交易在市场上是可以观察到的，但估值包括无法观察到的市场数据输入(预付款速度、拖欠水平、服务成本 和贴现率)。因此，公司归类为1002023年12月31日和2022年12月31日的MSR作为3级公允价值资产的百分比。

衍生工具

作为其经济套期保值战略的一部分，该公司签订了各种衍生工具。该公司执行利率互换、互换、TBA和美国国债期货。该公司利用第三方定价提供商对其衍生工具进行估值。第三方定价提供商根据类似金融工具最近交易的交易价格制定定价。如果最近没有类似金融工具的交易，第三方定价提供商使用现金流或其他定价模型，这些模型使用可观察到的输入。因此，公司归类为1002023年12月31日和2022年12月31日的衍生工具的2级公允价值资产和负债。

根据其净额结算安排，本公司及衍生工具交易对手均须根据本公司与交易对手的未平仓合约的相关市值净值提交现金抵押品。现金抵押品的发布通常每天都会发生，但要受到一定的美元门槛的限制。由于存在净额结算安排，以及现金抵押品经常以较低的入账门槛入账，因此本公司及/或交易对手的信贷风险被视为大幅减少。该公司的利率掉期和美国国债期货需要在交易所进行清算，这进一步减轻了信用风险，但 并未消除。根据本公司的评估，并无要求特别为信贷而对衍生工具估值作出任何额外调整。

下表列出了公司截至所示日期按公允价值经常性计量的资产和负债(以千美元为单位)。
经常性公允价值计量
截至2023年12月31日
   
1级
    
2级
    
3级
    
账面价值
  
资产
                        
RMBS
                        
联邦抵押协会
  
$
-
    
$
401,126
    
$
-
    
$
401,126
  
房地美
    
-
      
611,004
      
-
      
611,004
  
RMBS合计
    
-
      
1,012,130
      
-
      
1,012,130
  
衍生资产
    












 
利率互换
    
-
      
19,504
      
-
      
19,504
  
衍生资产总额
    
-
      
19,504
      
-
      
19,504
  
为相关资产提供服务
    
-
      
-
      
253,629
      
253,629
  
总资产
  
$
-
    
$
1,031,634
    
$
253,629
    
$
1,285,263
  
负债
                                
衍生负债
                                
利率互换
    
-
      
2,799
      
-
      
2,799
  
TBA，净额
     -       12,167       -       12,167  
美国国债期货
     -       1,651       -       1,651  
衍生负债总额
    
-
      
16,617
      
-
      
16,617
  
总负债
  
$
-
    
$
16,617
    
$
-
    
$
16,617
  

105
目录表
截至2022年12月31日

 
1级
    
2级
    
3级
    
账面价值
  
资产
                        
RMBS
                        
联邦抵押协会
  
$
-
    
$
483,397
    
$
-
    
$
483,397
  
房地美
    
-
      
448,034
      
-
      
448,034
  
RMBS合计
    
-
      
931,431
      
-
      
931,431
  
衍生资产
                                
利率互换
    
-
      
40,466
      
-
      
40,466
  
TBA，净额     -       4,215       -       4,215  
美国国债期货     -
 		      618       -
 		      618  
美国国债期货期权     -       234       -       234  
衍生资产总额
    
-
      
45,533
      
-
      
45,533
  
为相关资产提供服务
    
-
      
-
      
279,739
      
279,739
  
总资产
  
$
-
    
$
976,964
    
$
279,739
    
$
1,256,703
  
负债
                                
衍生负债
                                
利率互换
    
-
      
24,718
      
-
      
24,718
  
衍生负债总额
    
-
      
24,718
      
-
      
24,718
  
总负债
  
$
-
    
$
24,718
    
$
-
    
$
24,718
  


本公司可能被要求不时按公允价值计量某些资产或负债。这些定期公允价值计量通常是由于根据公认会计准则应用某些减值计量而产生的。根据ASC 820，这些项目将构成非经常性公允价值计量。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司于所述期间内并无按公允价值按非经常性基础计量的任何资产或负债。
第三级资产和负债

3级资产和负债的估值需要管理层的重大判断。该公司根据内部定价模型而不是报价来估计其服务相关资产的公允价值，并将这些内部模型的结果与第三方定价提供商生成的模型的结果进行比较。第三方定价提供商和管理层依靠来自做市商的市场报价(市场或指示性水平)、原始交易价格、相同或类似工具的近期交易以及财务比率或现金流量的变化等信息来确定公允价值 。第三级工具也可进行折价，以反映非流动性和/或不可转让，在缺乏市场信息的情况下，由第三方定价提供商和管理层估计此类折价的金额。由于缺乏可观察到的投入，第三方定价提供商和管理层使用的假设可能会对由此产生的公允价值产生重大影响，从而影响公司的合并财务报表。公司管理层根据从第三方定价提供商收到的定价信息审查所有估值。作为审查的一部分，价格将与市场上的其他定价或投入数据点以及内部估值专业知识进行比较，以确保定价 合理。
106
目录表

市场状况的变化，以及用于确定公允价值的假设或方法的变化，可能导致估计公允价值发生重大变化。定价模型中使用的估计现金流的确定具有内在的主观性和不精确性。应该注意的是，假设或估计方法的微小变化可能会对这些 派生或估计的公允价值产生实质性影响，下面反映的公允价值表明截至2023年12月31日和2022年12月31日的利率和信用利差环境，并未考虑随后的市场或其他因素变化的影响。

下表列出了截至 显示的日期(以千美元为单位)时，按公允价值经常性计量的公司三级资产(维修相关资产)的对账情况：
第3级公允价值计量

 
截至12月31日的年度 ，
  
    2023    
2022
     2021  
余额为期初
   $ 279,739    
$
218,727
     $ 174,414  
购买和销售：
                        
购买
     5      
38,592
       56,638  
其他变化(A)
     (178 )    
(556
)
     (1,263 )
购买和销售：
  
(173 )  

38,036
    
55,375  
公允价值变动的原因如下：
                        
估值模型中使用的估值投入或假设的变化
     (8,576 )    
48,253
       61,881  
公允价值的其他变动 (B)
     (17,361 )    
(25,277
)
     (72,943 )
未实现收益(亏损)计入净收入
  
(25,937 )  

22,976
    
(11,062 )
余额为期末
   $ 253,629    
$
279,739
     $ 218,727  

(A)
代表购买价格调整，主要是合同预付款保护，以及因公司回购标的抵押品而发生的变化。
(B)
表示因实现预期现金流和估计的MSR径流而产生的变化。

107
目录表

下表列出了截至所示日期(以千美元为单位)，对归类为3级公允价值资产的公司服务相关资产进行公允价值计量时使用的重大不可观察投入的信息：
公允价值计量
截至2023年12月31日

公允价值
  
估价技术
  
无法观察到的输入(A)
  
射程
  
加权
平均值 (B)
  
MSR
$
253,629
  
现金流贴现
  
恒定的提前还款速度
  
3.9% - 14.8
%
  
6.9
%
           
未收取的付款
  
0.6% - 6.8
%
  
0.8
%
       
    
  
贴现率
        
9.6
%
           
每笔贷款的年度服务成本
      
$
88
  
共计
$
253,629
                    

截至2022年12月31日

公允价值
  
估价技术
  
无法观察到的输入(A)
  
射程
  
加权
平均值(B)
  
MSR
$
279,739
  
现金流贴现
  
恒定的提前还款速度
  
4.3% - 18.2
%
  
7.4
%
           
未收取的付款
  
0.5% - 3.2
%
  
0.7
%
       
    
  
贴现率
        
9.5
%
           
每笔贷款的年度服务成本
      
$
81
  
共计
$
279,739
                    

(A)
任何单独投入的显著增加(减少)可能导致公允价值计量显著降低(较高)。用于贴现率的假设的变化可能伴随着用于未收回付款概率的假设的方向类似的变化，以及用于预付款利率的假设的方向相反的变化。
(B)
不可观察到的投入的加权平均值是根据投资组合的未付本金余额计算的。

金融资产和负债的公允价值

根据美国会计准则第820条，本公司须披露已确认及未于综合资产负债表确认的资产及负债金融工具的公允价值，其公允价值可予估计。以下为本公司估计金融工具公允价值的方法。

•
可供出售的有价证券、服务相关资产、衍生资产和衍生负债为经常性公允价值计量；账面价值等于公允价值。 请参阅本脚注“公允价值计量”部分对估值方法和假设的讨论。


•
由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物以及受限现金的账面价值接近公允价值。


•
由于到期日较短，到期不足一年的应收账款、回购协议和公司债务的账面价值一般接近公允价值。 本公司不持有任何被视为长期的回购协议。


一年以上到期的公司债务仅包括由Aurora的服务相关资产担保的融资。该公司的所有债务都是循环债务，并以可调整的利率计息。本公司认为公司债务金额大致接近公允价值。

108
目录表
附注10--承付款和或有事项


公司截至12月的承诺和或有事项31, 2023和12月31, 2022如下所述。
 
管理协议


公司向经理支付季度管理费，该管理费按季度计算并按季度拖欠，相当于1.5%管理费年率和股东权益，按管理协议中的规定进行调整，截至本财政季度末。 经理依赖服务提供商为经理提供必要的资源和人员，以开展公司的运营。关于管理费的进一步讨论，见附注7。


法律和监管


本公司可能不时根据法律和政府法规以及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼承担潜在责任。当与索赔相关的付款变得可能，并且成本可以合理估计时，法律索赔就被确定为负债。解决法律索赔的实际成本可能大大高于或低于为这些索赔确定的金额。本公司已为这些可能的事项建立了无形储备。根据目前掌握的信息，管理层不知道有任何法律或监管索赔会对公司的综合财务报表产生重大影响。
 
购买/出售RMBS的承诺


截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司分别与交易对手(即远期代理RMBS交易对手)持有TBA远期购买和销售承诺，据此，公司承诺以特定利率购买或出售一批证券。截至交易日期，将交付以完成TBA交易的池基础抵押贷款支持证券尚未指定。这些证券通常会在既定的贸易结算日期前48小时“宣布”。

有关截至2022年12月31日的未结算RMBS交易的详细信息，请参阅注2-列报依据和重大会计政策。

认收协议


关于由Aurora和QRS III签订的Fannie Mae MSR融资机制(定义见下文附注12)，这些缔约方还与Fannie Mae签订了确认协议。根据该协议，Fannie Mae同意Aurora和QRS III为Fannie Mae拥有或证券化的贷款质押他们在MSR中各自的权益，并承认贷款人在这些MSR中的担保权益。有关联邦抵押协会MSR融资机制及其取代的融资机制的说明，见附注12--应付票据。


关于Freddie Mac MSR Revolver(定义见下文附注12)，Aurora、QRS V和贷款人在本公司的有限参与下与Freddie Mac订立了确认协议，据此，Freddie Mac同意抵押Freddie Mac MSR Revolver。Aurora和贷款人还根据该协议与Freddie Mac订立了一项同意协议，Freddie Mac同意质押Aurora就相关贷款的垫款获得偿还的权利。有关Freddie Mac MSR Revolver的说明，请参阅附注12-应付票据。

109
目录表
附注11-回购协议


该公司的未偿还款项约为$903.5 百万美元和$826.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，其回购协议下的借款分别为100万美元。公司在这些协议下的债务的加权平均剩余期限为21天数和18天数分别为2023年12月31日和2022年12月31日。RMBS和现金已被质押作为这些回购协议的抵押品(见 附注4)。


回购协议的剩余到期日和加权平均利率如下(以千美元为单位)：

回购协议的特点

截至2023年12月31日

 
回购
协议
    
加权
平均费率
  
不到一个月
  
$
772,466
      
5.55
%
一到三个月
    
131,023
      
5.55
%
总计/加权平均数
  
$
903,489
      
5.55
%

截至2022年12月31日

 
回购
协议
    
加权
平均费率
  
不到一个月
  
$
715,899
      
4.39
%
一到三个月
    
110,063
      
4.53
%
总计/加权平均数
  
$
825,962
      
4.41
%


有几个不是隔夜或要求截至2023年12月31日或2022年12月31日的证券。

110
目录表
附注12-应付票据


截至2023年12月31日，公司拥有二 单独的MSR融资设施：(I)Freddie Mac MSR Revolver，它是高达$的循环信贷设施100.0由Aurora拥有的所有Freddie Mac MSR担保的100万美元；以及(Ii)Fannie Mae MSR循环贷款，这是一种循环信贷安排，最高可达$150.0 百万，由Aurora拥有的所有Fannie Mae MSR担保。这两种融资工具都适用于MSR以及与MSR相关的某些与服务相关的预付款。


房地美MSR Revolver。于2018年7月，本公司、Aurora及QRS V(与Aurora及本公司合称为“借款人”)订立一项$25.0百万循环信贷安排(“Freddie Mac MSR Revolver”)，据此，Aurora将其所有现有和未来的MSR质押在由Freddie Mac拥有或证券化的贷款上。房地美MSR Revolver的期限为364天 借款人有权选择二类似期限的续订，后跟一年制术语输出功能具有24个月摊销时间表。 房地美MSR Revolver被上调至$45.02018年9月为100万人。该公司还有权要求最多 额外$5.0上百万的借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V签署了一项修正案，将Freddie Mac MSR Revolver的最高金额增加到$100.0百万美元。2023年7月，借款人签署了一项对Freddie Mac MSR Revolver的修正案，将循环期再延长一年364带有以下选项的天数一更多续订364几天。在周转期结束时， 未偿还金额将转换为一年制定期贷款。借款金额按加权平均借款利率计息7.7%。在2023年12月31日和2022年12月31日，约为$64.5百万美元和美元68.5在房地美MSR Revolver的领导下，分别有100万美元未偿还。


联邦抵押协会MSR循环基金。2021年10月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(“Fannie Mae MSR循环贷款”)，根据该协议，Aurora和QRS III将各自在所有现有和未来MSR中的权利质押给Fannie Mae所拥有或证券化的贷款，以确保不时获得未偿还借款。 根据Fannie Mae MSR循环贷款，任何时候未偿还信贷的最高金额为$150.0百万美元。循环周期 为24个月这可以通过与贷款人的协议来延长。2023年10月，Aurora和QRS III签署了一项对联邦抵押协会MSR循环贷款的修正案，将循环期限再延长一年24个月。借款金额按 加权平均借款利率计息7.8%。在周转期结束时，未偿还的金额将转换为三年制按下列利率计算利息的定期贷款：一年制利率互换。该公司已担保偿还联邦抵押协会MSR循环贷款项下的所有债务。在2023年12月31日和2022年12月31日，约为$106.0百万美元和美元116.0在Fannie Mae MSR循环贷款项下，分别有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

111
目录表

截至所示日期，未偿还借款的剩余期限如下(以千美元为单位)：

长期借款还款特点

截至2023年12月31日

 
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
     2029
    
总计
  
房地美MSR Revolver
                                          
房地美MSR Revolver项下的借款
  
$
64,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
64,500
  
联邦抵押协会MSR循环基金
                                                        
房利美MSR循环贷款
    
-
      
595
      
7,438
      
8,018
      
89,949
       -      
106,000
  
总计
  
$
64,500
    
$
595
    
$
7,438
    
$
8,018
    
$
89,949
     $ -    
$
170,500
  

截至2022年12月31日

 
2023
    
2024
    
2025
    
2026
    
2027
     2028
    
总计
  
房地美MSR Revolver
                                          
房地美MSR Revolver项下的借款
  
$
68,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
68,500
  
联邦抵押协会MSR循环基金
                                                        
房利美MSR循环贷款
    
627
      
7,868
      
8,538
      
98,967
      
-
       -      
116,000
  
总计
  
$
69,127
    
$
7,868
    
$
8,538
    
$
98,967
    
$
-
     $ -    
$
184,500
  

附注13-应收款和其他资产


下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的“应收款和其他资产”资产(以千美元为单位)：

应收账款和其他资产

 
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
服务进步
  
$
15,455
    
$
15,090
  
应收利息
    
5,503
      
4,381
  
递延税项资产
    
15,022
      
15,545
  
其他应收账款
    
2,422
      
1,749
  
其他资产总额
  
$
38,402
    
$
36,765
  


本公司只将本公司认为可收回的服务垫款记录为资产。

附注14--应计费用和其他负债


下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的负债，其中包括“应计费用和其他负债”(单位：千美元)：

应计费用和其他负债

 
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
回购协议的应计利息
   $
 3,929     $
 2,796  
应付票据的应计利息
  

2,076
    

1,710
  
应计费用
    
1,200
      
3,804
  
应向交易对手付款(A)
     29,553       11,197  
应计费用和其他负债总额
  
$
36,758
    
$
19,507
  

(A) 包括公司借款的抵押品，即截至资产负债表日期向交易对手支付的抵押品 。

112
目录表
附注15--所得税


本公司选择从截至2013年12月31日的短期应课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，本公司一般不需要缴纳美国联邦所得税，因为它将其应纳税所得额分配给其股东。为了保持房地产投资信托基金的资格，公司必须至少分发90%的年度REIT应纳税所得额分配给其股东，并满足其可能持有的资产、可能产生的收入及其 股东构成等其他要求。本公司的政策是分配其全部或几乎所有REIT应纳税所得额。如于年度末有任何未分配的REIT应课税收入，本公司可选择在守则许可的下一年度内分配该等 差额。



自2014年1月1日起，CHMI Solutions选择作为一家公司对美国联邦所得税征税；在此之前，对于美国联邦所得税而言，CHMI Solutions 是一个被忽视的实体。CHMI Solutions与CHMI Sub-REIT的最终实益所有者本公司共同选择被视为本公司的TRS，通过CHMI解决方案及其全资子公司Aurora进行的所有活动均需缴纳联邦和州所得税。CHMI Solutions向Aurora提交一份合并纳税申报单，并作为美国C-Corporation全额纳税。


本公司受纳税申报义务约束的州和地方税务管辖区承认本公司作为房地产投资信托基金的地位，因此， 本公司通常不在该等司法管辖区缴纳所得税。CHMI Solutions和Aurora需缴纳美国联邦、州和地方所得税。该公司的所有税前账面收入都来自美国国内。


公司所得税支出(福利)的构成如下所示期间(千美元)：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
现行联邦所得税优惠
  
$
-
    
$
-
    
$
(127
)
递延联邦所得税支出
    
280
      
4,116
      
1,180
  
递延国家所得税费用
    
243
      
954
      
(272
)
企业营业税准备
  
$
523
    
$
5,070
    
$
781
  

以下是法定联邦利率与实际利率的对账，以千美元为单位：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
按联邦税率计算的所得税支出(福利)
  
$
(7,336
)
    
21.0
%
  
$
5,724
      
21.0
%
  
$
2,795
      
21.0
%
州税支出，如适用，扣除联邦税后的净额
    
30
      
(0.1
)%
    
494
      
1.8
%
    
120
      
0.9
%
因州税率变化而产生的税收拨备
    
206
      
(0.6
)%
    
329
      
1.2
%
    
(413
)
    
(3.1
)%
应纳税所得额与公认会计原则税前收入的永久性差异
     -       - %     -       - %
     185       1.4 %
计提退货准备金调整
    
(7
)
    
-
 %    
(7
)
    
-
 %    
(6
)
     - %
房地产投资信托基金不受税项支出(优惠)影响的收入
    
7,630
      
(21.8
)%
    
(1,470
)
    
(5.4
)%
    
(1,900
)
    
(14.3
)%
企业营业税拨备/实际税率(A)
  
$
523
      
(1.5
)%
  
$
5,070
      
18.6
%
  
$
781
      
5.9
%

 (A)
所得税拨备按TRS水平入账。

113
目录表

该公司的综合资产负债表 包含以下可收回所得税和递延税项资产，这些资产以TRS级别记录(以千美元计)：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
     2021  
可追回的所得税
                  
可追回的联邦所得税
  
$
-
    
$
128
     $ 128  
可追回的所得税
  
$
-
    
$
128
     $ 128  
                   
递延税项资产
                  
递延税金-抵押服务权利
 
$
(1,789
)
  
$
1,082
     $ 10,539  
递延税金-净营业亏损
   
16,811
      
13,844
       10,075  
递延税金--其他
     -       619       -  
递延税项净资产总额
  
$
15,022
    
$
15,545
     $ 20,614  


在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。公司净营业亏损(“NOL”)为#美元。72.6截至2023年12月31日的100万，这些资金是在2017年后创建的，可以无限期结转。截至2023年12月31日，本公司相信其更有可能完全变现其递延税项资产。递延税项资产计入综合资产负债表中的“应收账款及其他资产”。


根据本公司的评估，本公司的结论是，本公司并无须在本公司的综合财务报表中列报的未确认税务优惠的重大负债。此外，在这些合并财务报表所列期间或期间，没有应计的罚金或利息。


公司2022年、2021年和2020年的联邦、州和地方所得税申报单仍开放供有关当局审查。


一般情况下，对股东的分配将主要作为普通收入纳税，尽管此类分配的一部分可能被指定为合格股息收入或可能构成资本回报。该公司每年向每位股东提交一份报表，列出前一年支付的分配及其在美国的联邦所得税待遇。


以下年度的普通股分配应按如下方式纳税：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
每股股息
  
$
0.84
 (A)  
$
1.08
 (B)  
$
1.08
 (C)
普通收入
    
95
%
    
60%
 %
    
-
长期资本利得
    
-
 %
    
-
 %
    
-
 %
资本返还
    
5
%
    
40
%
    
100
%
 

 (A)
整个$0.15宣布的每股股息2023年12月并付清了2024年1月被视为在2024年被股东收到

(B)
整个$0.27宣布的每股股息2022年12月并付清了2023年1月被视为在2023年被股东收到

(C)
整个$0.27宣布的每股股息2021年12月并付清了2022年1月被视为在2022年被股东收到
 
114
目录表

下列年度的A系列优先股分配应按如下方式纳税：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
每股股息
  
$
2.05
 (A)  
$
2.05
 (B)
  
$
2.05
 (C)
普通收入
    
100
%
    
100
%
    
10
%
长期资本利得
    
-
 %    
-
 %    
-
 %
资本返还
  

-
 %  

-
 %
  
90 %

 
  (A)
整个$0.51宣布的每股股息2023年12月并付清了2024年1月被视为在2024年被股东收到

(B)
整个$0.51宣布的每股股息2022年12月并付清了2023年1月被视为在2023年被股东收到

(C)
整个$0.51宣布的每股股息2021年12月并付清了2022年1月被视为在2022年被股东收到


下列年度的B系列优先股分配应按如下方式纳税：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
每股股息
  $ 2.06 (A)   $ 2.06 (B)   $ 2.06 (C)
普通收入
    
100
%
    
100
%
    
10
%
长期资本利得
    
-
 %    
-
 %    
-
 %
资本返还
    
-
 %    
-
 %
    
90
%
 

 (A)
整个$0.52宣布的每股股息2023年12月并付清了2024年1月被视为在2024年被股东收到

(B)
整个$0.52宣布的每股股息2022年12月并付清了2023年1月被视为在2023年被股东收到

(C)
整个$0.52宣布的每股股息2021年12月并付清了2022年1月被视为在2022年被股东收到

附注16--后续活动

对2023年12月31日之后的事件进行了评估，未发现需要在合并财务报表中进一步披露的其他事件。

115
目录表
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。
控制和程序

披露控制和程序。本公司总裁及首席执行官及本公司首席财务官已评估截至本报告所涵盖期间结束时本公司的披露控制及程序(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)的成效。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告。根据该等评估，本公司总裁及首席执行官及本公司首席财务官认为，截至上述期间结束时，本公司的披露控制及程序是有效的。

财务内部控制的变化 报告。在最近完成的财政季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)， 对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响。

管理层关于财务报告的内部控制报告 我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条对财务报告的内部控制定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计准则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

•
与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在2013年内部控制-综合框架框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述。 对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了本10-K年度报告中包含的财务报表，并发布了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的报告，该报告包含在本文中。

116
目录表
独立注册会计师事务所报告

致樱桃山抵押投资公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》(COSO标准)中确立的标准，对樱桃山抵押贷款投资公司及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，樱桃山抵押投资公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合损益表(亏损)、全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量变动表，以及2024年3月7日的相关附注和我们的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重要方面都保持有效内部控制的合理保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行有效性评估的任何预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

纽约州纽约市

2024年3月7日

117
目录表
项目9B。
其他信息

无.

项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。
董事、高管与公司治理

本项目所需资料乃参考本公司将于2023年12月31日后120天内呈交美国证券交易委员会的附表14A有关其2024年股东周年大会的最终委托书 (“委托书”)合并而成。

118
目录表
第11项。
高管薪酬

本项所要求的信息，以2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的委托书为参考合并于此。

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

S-K法规第403项所要求的信息通过参考2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

S-K法规第201(D)项所要求的信息包括在本年度报告表格10-K第二部分的第5项中，并通过引用并入本文。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项所要求的信息，以2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的委托书为参考合并于此。

第14项。
首席会计师费用及服务

本项所要求的信息，以2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的委托书为参考合并于此。

第四部分

第15项。
展品和财务报表附表

作为报告一部分提交的文件

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

1.
财务报表。

本公司的综合财务报表连同独立注册会计师事务所的综合财务报表载于本年报的10-K表格 ，并以引用方式并入本年报。财务报表清单见随函提交的“项目8.合并财务报表和补充数据”。

2.
财务报表附表。

所有财务报表附表均被省略，原因是所需信息不适用或被认为不具实质性，或者所需信息已在 合并财务报表和/或根据本年度报告10-K表第8项提交的合并财务报表附注中列报。

3.
展品。

119
目录表
展品
数
  
描述
1.1
  
根据2018年8月31日由Cherry Hill Mortgage Investment Corporation与JMP Securities LLC签署的市场发行销售协议(合并内容参考本公司于2018年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1)。
     
1.2
  
根据2018年8月31日的市场发行销售协议，由Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和B.Riley Securities，Inc.(通过参考2018年8月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件1.2合并)。
     
1.3*
  
对樱桃山抵押贷款投资公司和JMP证券有限责任公司于2021年8月25日签署的市场发行销售协议的第1号修正案。
     
1.4*
  
对2021年8月25日由Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和B.Riley Securities，Inc.签署的市场发行销售协议的第1号修正案。
     
1.5
  
樱桃山抵押投资公司和JMP Securities LLC于2022年11月4日签署的《市场发行销售协议》的第2号修正案(合并内容参考本公司于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1)。
     
1.6
  
Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和B.Riley Securities，Inc.于2022年11月4日签署的《市场发行销售协议》的第2号修正案(合并内容参考本公司于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.2)。
     
3.1
  
樱桃山按揭投资公司修订及重述章程(参考本公司于2013年6月10日向美国证券交易委员会提交的S-11表格(注册号：333-188214)的注册说明书修正案第2号附件3.1而成立)。
     
3.2
  
第二次修订和重新修订樱桃山抵押投资公司章程(通过参考本公司于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而纳入)。
     
3.4
  
指定公司8.20%A系列累积可赎回优先股的补充条款(通过参考2017年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司8-A注册说明书附件3.3(文件编号001-36099)合并)。
     
3.5
  
补充分类指定本公司8.20%A系列累计可赎回优先股(合并内容参考公司2018年4月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-36099)附件3.1)中的额外1,270,000股。
     
3.6
  
指定本公司8.250%B系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股的补充条款(通过引用本公司于2019年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-A表格(第001-36099号文件)中的附件3.3并入)。
     
4.1
  
普通股证书样本(参考2013年5月29日提交给美国证券交易委员会的S-11表格(注册号：333-188214)公司注册说明书修正案第1号附件4.1)。
     
4.2*
  
注册人证券说明。

120
目录表
10.4
  
经修订及重订的管理协议，由樱桃山按揭投资有限公司及其合并附属公司与樱桃山按揭管理有限公司(参考本公司于2013年9月26日提交美国证券交易委员会的S-11表格注册说明书第4号修正案附件10.5(注册号333-188214)成立)及于2013年9月24日订立。
     
10.5
  
由樱桃山按揭投资公司及其合并子公司与樱桃山按揭管理有限责任公司签订的，于2015年10月22日订立的经修订及重新订立的经修订及重新订立的管理协议的第1号修正案(通过参考本公司于2015年10月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36099)的附件10.1而纳入)。

10.7+
  
赔偿协议表(参照本公司2013年5月29日提交给美国证券交易委员会的S-11注册表(注册号：333-188214)第1号修正案附件10.6而合并 )。
     
10.8+
  
樱桃山按揭投资公司2013年股权激励计划(参照本公司于2013年6月10日提交予美国证券交易委员会的S-11表格注册说明书修订第2号附件10.7(注册号：333-188214)而成立)。
     
10.9
  
樱桃山经营合伙有限公司有限合伙协议，日期为2013年4月25日(参照本公司于2013年5月29日提交美国证券交易委员会的注册表S-11(注册号333-188214)第1号修正案附件10.8成立)。
     
10.10
  
樱桃山经营合伙有限合伙协议第一修正案，日期为2017年8月16日(通过引用附件10.1并入公司于2017年8月16日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K(文件编号001-36099)的当前报告中)。
     
10.11
  
2018年4月5日对樱桃山经营合伙有限合伙协议的第二次修订(通过引用附件10.1并入公司于2018年4月5日提交给美国证券交易委员会的最新报告 8-K(文件编号001-36099))。
     
10.12
  
2019年2月8日对樱桃山经营合伙有限合伙协议的第三次修订(通过引用附件10.1并入本公司于2019年2月8日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K(文件编号001-36099)的当前报告中)。
     
10.13+
  
长期创业园单位归属协议表格(参考2013年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-11表格(注册号：333-188214)公司注册说明书修正案第2号附件10.9而并入)。
     
10.14+
  
董事无限制非员工股票奖励协议表(参考2014年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36099)附件10.1并入)。
     
10.15+
  
董事限制性非员工股票奖励协议表(参考2014年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-36099)附件10.2并入)。
     
10.16+
  
樱桃山按揭投资公司2023年股权激励计划(参考本公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(注册号333-273002) 注册说明书附件4.6)。
     
21.1*
  
樱桃山按揭投资公司的附属公司。

121
目录表
23.1*
  
安永律师事务所同意。
     
31.1*
  
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。
     
31.2*
  
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行干事证书(随函提供)。
     
32.2*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。
     
97*
  
樱桃山抵押贷款投资公司追回政策。
     
99.1
  
樱桃山按揭管理有限责任公司与自由按揭公司于2013年5月1日订立的服务协议(以本公司于2013年5月29日提交予美国美国证券交易委员会的S-11表格(注册号：333-188214)注册说明书第1号修正案附件10.5成立为法团)。
     
101.INS*
  
内联XBRL实例文档
     
101.Sch*
  
内联XBRL分类扩展架构
     
101.卡尔*
  
内联XBRL分类扩展计算链接库
     
101.定义*
  
内联XBRL分类定义链接库
     
101.实验所*
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase
     
101.前期*
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
     
104*
  
封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中

*
现提交本局。

+
本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。

122
目录表
第16项。
表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
樱桃山抵押投资公司
     
日期：2024年3月7日
发信人：
/S/杰弗里·罗恩二世
   
杰弗里·洛恩二世
   
总裁和董事首席执行官
(首席行政主任)

123
目录表
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以登记人的身份在指定日期签署。

日期：2024年3月7日
发信人：
/S/杰弗里·罗恩二世
   
杰弗里·洛恩二世
   
总裁和董事首席执行官
(首席行政主任)
     
日期：2024年3月7日
发信人：
撰稿S/迈克尔·哈奇比
   
迈克尔·哈奇比
   
首席财务官、秘书兼财务主管
   
(首席财务会计官)
     
日期：2024年3月7日
发信人：
/发稿S/约瑟夫·穆林
   
约瑟夫·穆林
   
董事
     
日期：2024年3月7日
发信人：
/S/小罗伯特·C·默瑟
   
小罗伯特·C·默瑟
   
董事

日期：2024年3月7日
发信人：
/S/莎伦·李·库克
   
莎伦·李·库克
   
董事


124