BiodeSix公司

关于返还激励薪酬的政策

引言

BiodeSix，Inc.(“本公司”)的薪酬委员会(下称“委员会”)已经通过了这项关于奖励补偿退还的政策(本“政策”)，规定在公司重述财务业绩的情况下，在某些情况下退还补偿。本政策应被解读为符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第954节的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准的要求，如果本政策在任何方面被认为与该等规则不一致，则本政策应被视为追溯修订以符合该等规则。

行政管理

本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。委员会有权解释和解释本政策，并在所有情况下根据多德-弗兰克法案做出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。董事会(“董事会”)或委员会可随时酌情修改本政策。

被覆盖的高管

本政策适用于本公司或本公司子公司的任何现任或前任“执行人员”，即1934年证券交易法(经修订)规则10D-1所指的任何“执行人员”(每个此等个人均为“管理人员”)。本政策对所有高管及其受益人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

财务重述后的补偿

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述，或如果该错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报(“财务重述”)，委员会应促使本公司在合理可能的情况下尽快从每位高管那里追回任何错误授予的基于激励的补偿，定义如下。

无故障恢复

无论行政人员或任何其他人是否有过错或对导致需要进行财务重述或从事任何不当行为的会计错误负有责任，都应根据本政策要求赔偿。

追回赔偿金；强制执行

本政策适用于全部或部分基于达到按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何财务报告指标的授予、赚取或归属的薪酬，以及全部或部分源自该等指标的任何指标，包括股票价格和股东总回报(“TSR”)，包括但不限于支付或授予高管的基于业绩的现金、股票、期权或其他基于股权的奖励(“激励性薪酬”)。完全基于非财务事件的发生而授予、授予或赚取的补偿，如基本工资、限制性股票或基于时间归属的期权，或仅由董事会或委员会酌情决定而不基于达到任何财务措施而授予的奖金，不受本政策的约束。

在财务重述的情况下，应追回的数额为(1)行政人员根据错误数据在恢复期(定义见下文)收到的奖励性报酬，而不考虑已支付或预扣的任何税款；(2)如果按照薪酬委员会确定的重述财务信息计算，行政人员本应收到的基于奖励的报酬的差额。就本政策而言，“恢复期”指根据本段最后一句厘定的紧接本公司须编制财务重述当日之前的三个完整财政年度，或因本公司财政年度变动而产生的任何过渡期(如纳斯达克上市规则第5608(B)(I)(D)节所述)。本公司须编制财务重述的日期为(A)董事会或董事会委员会(或如董事会无须采取行动，则为本公司的获授权人员)得出或理应得出本公司须编制财务重述的结论的日期，或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则薪酬委员会应基于对财务重述对获得激励性薪酬的股票价格或TSR影响的合理估计来确定应追回的金额，公司应记录对该估计值的确定并将其提供给纳斯达克。

基于奖励的薪酬被认为是高管在实现或据称达到适用的财务报告措施的会计年度内收到的，

即使这种基于奖励的补偿的支付或发放发生在该期间结束之后。

公司可使用公司可获得的任何法律或衡平法补救措施

追回任何错误授予的基于激励的薪酬，包括但不限于从高管那里收取现金付款或公司普通股，或没收公司欠高管的任何金额。高管应对根据本政策退还或收回任何金额而产生的任何税收后果负全部责任，公司没有义务以避免或最大限度地减少任何此类税收后果的方式管理本政策。

无赔偿责任

本公司不应赔偿任何行政人员，或支付或退还任何保险单的保费，以弥补该行政人员在本保单项下发生的任何损失或与本公司执行本保单项下权利有关的任何索赔。

例外情况

根据本政策收回的薪酬不应包括行政人员(I)在开始担任行政人员之前或(Ii)如果他或她在适用于所述基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候没有担任行政人员的情况下收到的基于奖励的薪酬。薪酬委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)可决定不向高管寻求全部或部分追回，但前提是该委员会可单独酌情确定这种追回是不可行的，因为(A)支付给第三方以协助强制执行追回的直接费用将超过可追回的金额(在作出合理尝试追回错误授予的基于激励的薪酬并向纳斯达克提供了这种尝试的相应文件之后)，(B)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，根据纳斯达克可接受并向其提供的适用司法管辖区内注册律师的意见确定，或(C)追回很可能导致公司的401(K)计划或任何其他符合税务条件的退休计划无法满足1986年修订的美国国税法第401(A)(13)或第411(A)节及其下的条例的要求。

不排除其他补救措施

薪酬委员会根据本政策行使任何权利，不得损害本公司、董事会或薪酬委员会可能就受本政策约束的任何高管而享有的任何其他权利或补救，不论是根据适用法律(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)、法规或根据适用于高管的任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励、现金奖励或其他协议的条款而产生的。尽管有上述规定，不得重复追回本政策项下基于奖励的相同补偿以及任何其他此类权利或补救措施。

致谢

在薪酬委员会要求的范围内，每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。为免生疑问，每位行政人员均须完全受本政策约束，并必须遵守本政策，不论该行政人员是否已签署并将该确认书交回本公司。

生效日期和适用性

本政策已于2023年10月9日被董事会采纳，并适用于高管在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬。