附件10.35

《信贷协议与担保第三修正案》

 

本《信贷协议与担保第三修正案》(以下简称本《协议》)自2024年2月29日(“第三修正案生效日期”)起生效，由美国特拉华州的BiodeSix公司(以下简称“借款方”)和作为贷款方行政代理人的特拉华州有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings IV(以下简称“行政代理人”)签署。

独奏会：

答：贷款人已根据日期为2022年11月16日的特定信贷协议和担保(根据日期为2023年5月10日的信贷协议和担保第一修正案修订，并根据日期为2023年8月4日的信贷协议和担保第二修正案修订，并在第三个修订生效日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)中规定的条款和条件向借款人提供信贷。

借款人已要求行政代理和贷款人同意修改现有信贷协议的某些条款。

C.双方同意根据本协议的条款修改现有的信贷协议。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

 

1.
独奏会的合并；有定义的术语。双方在此承认上述陈述在所有重要方面都是真实和正确的。以上陈述中定义的术语特此并入本协议，以供参考。本文中使用的所有其他没有定义的大写术语在本文中的含义与信贷协议中该等术语的含义相同。

 

2.
对现有信贷协议的第三次修订。在满足本合同第5条规定的条件后，借款人、贷款人和行政代理特此同意，自第三修正案生效之日起，将现有的信贷协议修改如下：

 

(A)现对现有信贷协议第1.01节中所述的“费用函”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

 

‘费用函’是指债务人、贷款人和行政代理之间最初注明截止日期的某些费用函，在第一修正案生效日修改和重述，在第二修正案生效日修改和重述，于2024年2月29日修订和重述，并可能不时进一步修正。

 

3.
确认留置权。借款人在此承认并同意，因贷款文件产生或以任何与贷款文件有关的任何方式欠行政代理和贷款人的债务，应继续以贷款文件中授予的作为担保的留置权作担保，但以迄今为止由

 

 

在本协议生效之前，本协议所包含的任何内容不得以任何方式影响或损害由此产生和规定的债务、债务和负债的留置权的优先权。

 

4.
陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人签订本协议，借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：
(A)
在本协议生效后，借款人在信贷协议第7条和其他贷款文件中所作的陈述和保证，在本协议日期当日及截至该日在各重大方面均属真实和正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在各重大方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。
(B)
本协议的签署、交付和履行已由借款人采取一切必要的公司行动予以正式授权，并由借款人正式签署和交付。
(C)
在本协议生效后，没有违约或违约事件发生且仍在继续，或将立即发生并继续发生。

 

5.
条件先例。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：
(A)
代理人和贷款人应已收到借款人签署的本协议副本和第三份修订和重新签署的费用函，日期均为第三修正案生效日期，并由借款人正式签署和交付。

 

6.
对贷款文件的引用和效力；不得更新。
(A)
本协议构成贷款文件。在本协议生效之日及以后，凡提及信贷协议的同类词语，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或提及信贷协议的同类词语，均指在本协议生效后的信贷协议。
(B)
除本协议特别规定外，信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。
(C)
除本协议明确规定外，贷款文件及其项下贷款方的所有义务以及行政代理和贷款方在贷款文件项下的权利和利益仍具有完全效力和效力。本协议不是更新，也不应被解释为放弃、放弃或修改贷款文件中规定的任何条款、条件、陈述、保证、契诺、权利或补救措施，除非本协议特别规定。在不限制前述规定的情况下，贷款各方同意遵守贷款文件的所有条款、条件和规定，除非此类遵守与本协议的明文规定存在不可调和的不一致。除非根据信贷协议第13.04条签订的书面协议，否则不得修改、补充或以其他方式修改本协议。本协议、信贷协议和其他贷款文件是当事人就标的物达成的全部协议。

-2-

 

并取代之前与本协议主题有关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

 

7.
标题。本协议中的标题仅供参考，并不影响对本协议任何条款的解释。

 

8.
治国理政。本协议、双方在本协议项下的权利和义务，以及本协议项下或与本协议相关的所有索赔、争议和事项，应受纽约州适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不涉及法律冲突条款(纽约州一般债务法第5-1401节除外)。

 

9.
合并信贷协议第13.10和13.11条。信贷协议第13.10节(司法管辖权、诉讼程序的送达和地点)和13.11节(免除陪审团审判)中的规定应在所有方面适用于本协议。

 

10.
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真、电子传输(PDF格式)或DocuSign交付本协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或使用纸质记录系统相同。

 

11.
可分割性。如果本协议的任何规定被法院认定为无效或不可执行，在适用法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

 

12.
约束效应。本协议将对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。

[后续签名页]

-3-

 

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

 

BiodeSix，Inc.作为借款人

 

 

发信人：

/S/罗宾·哈珀·考伊

姓名：

罗宾·哈珀·考伊

标题：

首席财务官

 

 

 

行政代理人和贷款人

构成多数贷款人：

 

感知信贷控股IV，LP，

作为代理人和贷款人

 

发信人：

感知信贷机会GP、LLC、

其普通合伙人

 

 

发信人：

/S/桑迪普·迪克西特

姓名：

桑迪普·迪克西特

标题：

首席信贷官

 

 

发信人：

撰稿S/萨姆·舒拉

姓名：

萨姆·舒拉

标题：

投资组合经理

 

[信用证协议和担保第三修正案的签字页]