第三次修订和重述股权激励计划

博思艾伦汉密尔顿控股公司

股票期权协议

批地通知书

除非本协议另有规定，Booz Allen Hamilton Holding Corporation(“本公司”)第三次修订及重订股权激励计划(“该计划”)所界定的词语应与本认股权协议所界定的涵义相同，该协议包括本授出通知内的条款，包括附件A(“授出通知”)、附录A及附件B所载有关贵国就业及/或居住国家(统称“协议”)的任何特别条款及条件。

根据本计划和本协议的条款和条件，您(“期权接受者”)已被授予购买公司A类普通股(“普通股”)数量的选择权，每股面值0.01美元(“普通股”)，如www.netBenefits.com上的富达网络福利系统所述：

您接受此选项表示您同意并理解此选项受协议和计划中包含的所有条款和条件的约束。因此，请务必阅读所有计划和附录A、附录B和附件A，其中载有这一备选方案的具体条款和条件。特别是，接受此选项，即表示您同意协议中包含的有关以电子方式交付与该选项相关的任何文件的条款和条件。

股票期权协议附录A

第一条。

授予期权

第1.1节授予选择权。本公司特此授予购股权持有人按计划及本协议所载条款及条件(包括授出通知及本协议附录B所载有关购股权持有人所在国家的任何特别条款及条件)购买任何部分或全部股份的选择权。受权人特此同意，除非法律另有规定，否则未经管理人事先批准，他或她不会向受权人的配偶和/或税务或财务顾问(如有)以外的任何人披露授予该期权或本协议的任何条款或规定。

第1.2节以计划为准的选项。本协议项下授予的期权受本计划条款和条款的约束，包括但不限于本计划第五条、xi条、第十二条、第十三条和第十四条的条款和条款。

第1.3节练习价格。购股权所涵盖股份的行使价乃根据该计划所载条文厘定，不包括任何佣金或其他费用。

第二条。

归属明细表；可执行性

第2.1节规定了期权的归属和可行使性。

(A)转归。除本节第2款另有规定外，只要期权受让人在该归属日期期间继续作为服务提供者提供服务，期权应在表A所列的归属日期(S)和归属日期(S)归属并可行使。

(B)控制权归属的改变。一旦发生控制权变更，任何期权均应按照第2.9节中的规定授予。

(C)酌情转归。管理人可自行决定加速授予未根据第2.1节授予的期权的任何部分。

第2.2节规定了雇佣或服务的终止。

(A)因死亡而终止合同。如果受期权人的雇佣或服务因受期权人死亡而终止，所有期权应立即授予并继续有效，直至(I)受期权人死亡一周年或(Ii)期权最终到期日(以较早者为准)，之后任何未行使的期权应立即终止。

(B)因残疾而终止工作。如果受权人的雇佣或服务因受权人的残疾而终止，未授予的期权不应被没收，并应继续按照本协议规定的时间表授予。所有已授购股权将保持未偿还状态，直至(I)于(X)因残疾终止日期或(Y)于归属日期或(Ii)购股权最终到期日(以较早者为准)一周年之前，任何未行使的购股权将立即终止。

(C)因故终止。除非管理人另有决定，否则，如果期权接受者的雇佣或服务因某种原因终止，所有期权，无论是否已授予，均应立即被没收和取消，自期权接受者终止雇佣或服务之日起生效。尽管有上述规定，除非管理人另有决定并以书面形式作出规定，否则在被选择人从事导致因故终止的行为之前或之后十二(12)个月内授予的任何选择权，应应

因行使该等购股权或出售根据该等购股权发行的公司普通股而赚取或累积的所有收益，立即没收并交出或支付予本公司。

(D)因任何其他原因终止合同。除非管理人另有决定和书面规定，否则，如果受权人因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因终止雇佣或服务，所有未授予的期权应立即被没收和取消，所有已授予的期权应保持未行使状态，直至(X)受权人终止雇佣或服务之日后的第90天或(Y)最终到期日(以较早者为准)，之后任何未行使的期权应立即终止。

第2.3节规定了额外的没收条款。购股权持有人确认并同意，根据适用法律的要求或如本计划第11.4节的规定，如果期权持有人从事竞争活动(仅在期权持有人位于加州的情况下，不包括计划中所载竞争活动定义的(A)款)，则在某些会计重述时，期权持有人应被要求向本公司交出因行使期权或出售根据该等期权发行的任何股份而获得或应计的所有收益或应计收益。

第2.4节讨论了期权的可执行性。在根据第2.1节或第2.2节授予期权适用部分之日之前，期权受让人无权行使期权。期权的适用部分变为可行使的日期在本文中被称为“行使开始日期”。在本计划第(14.1)节的规限下，在行使开始日期后，期权的适用部分应保持可行使，直至其根据第(2.5)节变为不可行使。一旦该期权不可行使，应立即丧失该期权。

第2.5节规定了期权的到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)最终失效日期；

(B)除管理署署长以其他方式批准的较长期间外，在受购人因除因、死亡或伤残以外的任何理由而终止其作为服务提供者的雇用或服务的情况下，自受购人因非因因、死亡或伤残而终止作为服务提供者的雇用或服务之日起九十(90)天；

(C)除管理署署长另有批准外，本公司因故终止受购人作为服务提供者的雇用或服务的日期；

(D)除管理署署长以其他方式批准的较长期间外，受选人因其死亡而终止其作为服务提供者的雇用或服务的一周年；

(E)除管理署署长以其他方式批准的较长期间外，如受购人因残疾而终止雇用或作为服务提供者提供服务，则以(A)受购人终止雇用或服务或(B)获授予适用的选择权之日中较迟者的一周年为准；或

(F)根据《计划》第11.4节的规定丧失选择权。

第2.6节规定了部分行使。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

第2.7节 期权的行使。 选择权的行使应受本协议条款和计划条款的约束，包括但不限于计划第五条的规定。

第2.8节规定了行使的方式。

(A)作为行使购股权的一项条件，购股权持有人应(I)于行使前至少三(3)日及不早于行使前九十(90)日通知本公司其拟行使购股权，及(Ii)向本公司支付购股权的行使价，连同任何与税务有关的项目(定义见下文第3.1节)，该等款项须悉数支付予本公司，如第2.8节所述。

(B)在法律或适用的上市规则(如有)允许的范围内，购股权受权人可通过以下方式支付行使该购股权或部分购股权的股份：(I)以现金支付；(Ii)在管理人同意下，向本公司交付经正式批注转让的购股权人拥有的股份，并在交付日以相当于已行使购股权部分的总行使价格的公平市价向本公司转让；(Iii)在管理署署长同意下，交回在行使期权当日具有公平市价的期权时当时可发行的股份；或(Iv)在管理署署长同意下，向经纪发出通知，说明受权人已就行使期权时当时可发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向公司支付足够部分的净收益，以满足行权总价；但该等得益须在该项售卖结算后支付予公司。尽管有上述规定，但如果受权人在受权人退休之日或之后行使该选择权，则不需要就本节第2.8(B)条第(Iii)和(Iv)款征得管理人的同意。

(C)尽管协议中有任何相反的规定，但如果受权人居住和/或工作在美国境外，公司可要求受权人以上述规定以外的方式行使期权，可要求受权人仅以其自行决定的“当天销售”交易(全部出售交易或出售至覆盖交易)的方式行使购股权，或可要求受权人立即或在受权人终止与本公司或任何子公司的雇佣或服务后的特定期间内出售他或她根据本计划获得的任何股份(在此情况下，购股权持有人特此同意，本公司将有权代表购股权持有人就该等股份发出销售指示)。

第2.9条规定了控制方面的变化。倘若控制权在归属日期前发生变更，即使本计划第十三条有任何相反规定，任何未归属期权仍未偿还，并将于适用归属日期归属，但须受本公司或其任何附属公司持续雇用或服务至该日期为止；但如参与者的雇佣或服务在控制权变更生效日期后两(2)年内被本公司无故或有充分理由终止(每项均为“合资格CIC终止”)，则该等未归属期权将于有关合资格CIC终止之日起归属。就本协议而言，“充分理由”是指(I)如果参与者是与公司签订的雇佣或服务协议的一方，并且该协议规定了充分理由的定义，则为其中包含的定义；或(Ii)如果不存在此类协议或此类协议未定义充分理由，在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后三十(30)天内未采取补救措施(该通知必须由参与者在参与者知道适用情况后九十(90)天内提供)：(A)参与者的职责、责任或权力发生任何重大、不利的变化；(B)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或(C)参与者主要办公地点的地理位置迁移超过五十(50)英里(临时地理位置除外

因业务原因而搬迁)。管理人可酌情(根据紧接控制权变更前的规定)取消任何或所有既有期权，其金额等于(A)乘以(B)该等既有期权涵盖的公司普通股股份总数乘以(A)乘以(B)该等既有期权涵盖的公司普通股股份总数的乘积。根据第2.9节计算的任何金额应以现金支付，或(如果管理人在紧接控制权变更之前确定)以新雇主的普通股股份支付，其总公平市场价值等于与控制权变更相关的支付给公司股东的证券或其他财产，并应在合理可行的情况下尽快全额支付，但在任何情况下不得晚于30天。在控制权变更后或向本公司股东支付对价的较晚日期，一般情况下，所有该等付款均应在控制权变更后五年内支付给股东。

第三条。

其他条文

第3.1节规定了代扣代缴税款。受权人承认，无论公司或受权人的雇主(如果不同)就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他与受权人参与本计划并在法律上适用于受权人的税收相关项目采取任何或所有行动，所有与税收相关的项目的最终责任是并仍是受权人的个人责任，并且可能超过以下金额，实际由公司或雇主扣留。购股权持有人进一步承认，本公司及/或雇主(A)并无就期权持有人参与计划的任何方面(包括但不限于授予期权、授予期权、行使期权、发行或出售股份或收取任何股息)如何处理任何税务项目作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺亦无义务构建期权条款或计划的任何方面，以减少或消除期权持有人对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，则受权人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受权人同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，期权受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行其关于任何与税收有关的项目的扣缴义务：(A)从公司和/或雇主支付给期权接受者的工资或其他现金补偿中扣缴，(B)通过自愿出售或通过公司(根据本授权，代表受购者安排)强制性出售股票的收益扣留计划下的股票，以支付要求扣缴的与税收相关的项目，及(C)扣留将于行使该等购股权时发行的股份。

如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留，购股权持有人仍将被视为已获发行全部数目的股份。

第3.2节说明了赠款的性质。通过接受选项，期权接受者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时终止、暂停或修订该计划；

(B)授予选择权是自愿的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来的选择权或代替选择权的利益，即使过去已给予选择权；

（c）有关未来购股权或其他授出（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(D)授予期权和期权接受者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何其他子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或任何其他子公司终止期权接受者的雇佣关系(如果有)的能力；

(E)受期权人自愿参加该计划；

(F)根据该计划取得的认购权和任何股份，以及该等股份的收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(G)购股权和根据该计划获得的任何股份及其收入和价值是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的任何服务的任何种类的补偿，并且不在受购权人的雇用范围和受购权人的雇用或服务协议(如果有)的范围之外；

(H)根据该计划获得的期权和任何股份，以及这些股份的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期报酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了付款、假日工资、奖金、长期服务金、与休假有关的付款、养恤金或退休金或福利或类似的强制性付款；

(I)标的股份的未来价值未知、不能确定及不能肯定地预测，而该等股份的价值在未来可能增加或减少；

(J)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(K)如果期权受让人行使期权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至可能低于行权价格；

(L)因受购权人终止雇用而丧失选择权而产生的任何索偿或损害赔偿的权利(不论终止的理由为何，亦不论终止后是否被发现无效或违反受购人受雇所在管辖区的就业法律或受购人的雇佣或服务协议的条款，如有)；及

(M)本公司、雇主或任何其他附属公司概不对购股权持有人的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响股份的价值或根据股份发行而到期的任何金额，或其后根据本计划购入的任何股份的出售。

第3.3节规定了受计划约束的普通股；对期权和公司普通股转让的限制。购股权持有人承认，该购股权及行使购股权所取得的任何股份均受本计划的条款所规限，包括但不限于本计划第5.7及5.8节所载的限制。

第3.4节规定了股份登记。公司可以在行使选择权时推迟公司普通股的发行和交付，直到这些股票可以按照任何适用的州或联邦法律、规则或法规发行为止。尽管本协议有任何其他规定，期权受让人不得出售在行使期权时获得的股份，除非该等股份已根据不时修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，或者，如果该等股份当时未如此登记，则此类出售将不受下列登记要求的限制

证券法。出售还必须遵守其他适用的管理股票的法律和法规，如果管理人确定出售股票不符合这些法律和法规，则受购人不得出售股票。

第3.5节是关于建筑的。本协定应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行。

第3.6节规定了证券法的合规性。受购人承认，该计划的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券和交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于规则16b-3。尽管本协议有任何相反规定，本计划和本协议的管理、授予和行使选择权的方式必须符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

第3.7节规定了修正案、暂停和终止。管理人或董事会可随时或不时对购股权作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，但除非计划第(14.1)节另有规定，否则未经购股权持有人同意，本协议(包括授出通知)的修订、修改、暂停或终止不得对购股权项下的任何权利或义务造成重大改变或损害。

第3.8节规定了员工数据隐私。本公司及其附属公司及联营公司(视何者适用而定)为实施、管理及管理购股权持有人参与本计划而以电子或其他形式收集、使用、披露及转让个人身份资料的事宜，受购股权持有人在与本公司的关系过程中收到的雇员私隐通知(“私隐通知”)所管限。被选项人理解他或她可以审阅隐私通知或联系他或她的当地人力资源代表以请求获得隐私通知的副本。如果受权人对本公司或其子公司和附属公司如何处理个人身份信息有任何疑问或顾虑，请联系ethon@bah.com。

第3.9节规定，没有关于Grant的建议。受购人承认，公司和雇主均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也未就受购人参与本计划提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，受权人应就受权人参与本计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

第3.10节列出了针对具体国家的规定。受权人参与本计划应受本协议附件B所列适用于受权人国家的任何特殊条款和条件的约束。此外，若购股权持有人迁往附录B所列国家之一，则适用于该国家的特别条款及条件将适用于该受购权人，惟本公司认为基于法律或行政原因，采用该等条款及条件是必要或适宜的。附录B构成本协议的一部分。

第3.11节列出了其他要求。本公司保留权利对购股权持有人参与本计划及根据本计划收购的任何股份施加其他要求，惟本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜，并有权要求购股权持有人签署任何可能需要签署的额外协议或承诺，以完成上述事项。

第3.12节介绍了电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何选择权有关的任何文件，或以电子方式请求受购人同意参与本计划。受权人在此明确和毫不含糊地同意通过电子交付方式接收此类文件(包括但不限于根据适用的证券法需要向受权人交付的信息)，并在被要求时同意通过建立的在线或电子系统参与计划，并且

该等同意由本公司或本公司指定的另一第三方维持，而该等同意在购股权持有人于本公司的雇佣或服务期间一直有效，其后直至购股权持有人以书面撤回为止。受购人确认，他或她可以通过电话或书面联系本公司，免费从本公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。选择权人还承认，如果电子交付文件的尝试失败，将向选择权人提供任何文件的纸质副本。同样，受购人理解，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，受购人必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。

第3.13节是关于杂项的。

(A)受本协议规限，在支付买入价及符合上文第(2.8)节的其他规定，以及公司普通股股份已发行及交付予购股权持有人之前，购股权持有人无权作为本公司的股东持有本公司普通股股份。

(B)本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或美国或外国证券交易所批准。

(C)认购人承认本公司是根据美国特拉华州法律组建的。认购人和公司同意，本协议应按照美国特拉华州法律解释并受其管辖，不涉及适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(D)受购人承认公司的主要营业地点在美国弗吉尼亚州联邦，并且公司的大部分业务位于美国弗吉尼亚州联邦。受购人还承认，在受购人为公司及其子公司提供服务的过程中，受购人应与美国弗吉尼亚州联邦有实质性联系。因此，受购人和公司同意，与本协议条款和条款有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔，应在位于美国弗吉尼亚州联邦的适当的州或联邦法院审理。受购人和本公司特此同意该法院对本协议双方的个人管辖权。选择权人明确放弃任何关于此类法院缺乏个人管辖权或不方便的抗辩。受购人和本公司还同意，在任何违反或执行本协议的诉讼中，任何一方都不会试图质疑本协议任何部分的有效性或可执行性。

(E)本协议及本计划项下本公司与购股权有关的所有责任，对本公司的任何继承人均具约束力，不论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。

(F)如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议应被视为未包括该非法或无效的条款来解释和执行。

第四条。

定义

当本协议中使用下列术语(包括授予通知、附录A和附录B)时，除非上下文明确表示相反，否则这些术语应具有以下指定的含义。本协议中使用的未在下文中定义的大写术语应具有本计划中给出的此类术语的含义。文意所示，单数代词应包括复数。

第4.1节“公司”是指美国特拉华州的博思艾伦哈密尔顿控股公司。

第4.2节“雇主”是指本公司，如果受购者不是受雇于本公司，则指雇用受购者的子公司。

《交易法》第4.3节是指修订后的1934年证券交易法。

第4.4节：“行使价格”是指根据本计划的规定确定的普通股在授予日的公平市值，该行使价格已在授予通知所附的通信中传达给期权受让人。

第4.5节“最终到期日”是指授予通知书中规定的日期。

第4.6节“授予通知”是指本协议第1.1节所指的授予通知，包括附件A，该授予通知在任何情况下都是本协议的一部分。

第4.7节“期权”是指根据本协议授予的购买公司普通股的期权。

第4.8节“受权人”指在批地通知书中指定为受权人的人。

第4.9节“计划”是指博思艾伦控股公司的第三次修订和重新制定的股权激励计划，该计划经不时修改。

第4.10节：“退休”应具有公司退休政策中规定的含义。

第4.11节：“股份”应具有授予通知中所给出的含义。

***