美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-39150

LMP汽车控股公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

(954) 895-0352

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是 否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐ 是否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。☐是 否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。 是☐否

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是否

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个交易日)注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 。根据9.80美元的收盘价 ，约为57,500,000美元。

截至2021年3月25日， 注册人A系列优先股流通股为20,100股，注册人普通股流通股为10,051,874股。

LMP汽车控股公司

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

索引

第一部分

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“LMP”和“本公司”均指LMP汽车控股公司及其合并子公司。

前瞻性和警告性陈述

本10-K表格年度报告以及 我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性声明”的 声明。前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于我们当前的信念、预期 以及对我们业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的假设。前瞻性的 陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“”潜在“”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”继续、“”正在进行中，“思考”和其他类似的表述，尽管并非所有前瞻性的 陈述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就以下方面所作的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、 意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

本 年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述代表我们截至本报告日期的观点。我们不承担公开更新任何 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

市场和行业数据

本年度报告Form 10-K中包含的一些市场和行业数据 基于独立的行业出版物或其他公开信息。虽然 我们相信这些独立消息来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不能向您保证此信息的准确性 或完整性。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据以及基于此类数据的我们的 信念和估计可能不可靠。

项目1.业务

LMP Automotive Holdings，Inc.是一家控股公司，成立于2017年12月15日，是特拉华州的一家公司。LMP A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LMPX”。

2019年12月9日，我们完成了264.5万股普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股5.00美元。我们收到了 约1200万美元的收益，扣除承保折扣和佣金以及发售费用后，我们计划将这些收益 用于战略收购、建立车辆库存、营运资金和其他一般企业用途。在扣除150万美元的递延发行费用后，IPO的总股本 约为1050万美元。有关首次公开募股的更多信息，请参阅第二部分第8项中包含的合并财务报表的附注1。除上下文 另有规定外，本报告中提及的“LMP”、“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”均指LMP Automotive Holdings，Inc.及其合并子公司在本报告中所述的首次公开募股(IPO) 之前以及在IPO之后的LMP及其合并子公司。

2020年2月，我们完成了第二次 公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了120万股普通股。 此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益约为 1730万美元。2020年没有进行额外的筹资活动。

我公司

LMP通过我们的全资子公司， 目前为我们的客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和订阅汽车以及获得融资的机会。

我们将我们的业务模式描述为“购买、出租或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖 或直接从其他汽车经销商购买二手车，并以车队费率从制造商和制造商分销商那里购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划 客户使用汽车至少三十(30)天的计划来“租赁或订阅”二手车。 我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商处“购买”二手车，以及从制造商和制造商分销商处以车队费率购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划来“租赁或订阅”汽车。 汽车的使用期限至少为三十天。我们将我们的 库存(包括以前包括在我们的租赁和订阅计划中的汽车)“出售”给客户，然后我们希望 “重复”整个过程。

我们相信，无论是直接还是通过与第三方的安排，我们都能提供无压力 和用户友好的体验，使消费者能够高效地：

我们的平台旨在通过将很大一部分销售和交易流程数字化来简化 汽车交易价值链。我们相信，这将 通过创建旨在改善我们的财务和业务绩效的运营效率来增强消费者体验。 我们还打算集中销售、头衔、标签、财务和物流运营，以创造额外的财务和运营 好处，以及积极的消费者体验。我们相信，将更多的车辆购物和交易体验带到网上将为消费者提供更广泛的购买、租赁和订阅选择，同时消除 谈判和讨价还价所花费的时间。

我们于2017年第一季度开始运营。目前，我们只提供二手车销售，以及二手车和 新车的租赁和订阅。截至2020年12月31日，我们的库存总共包括241辆汽车。其中，128个已订阅， 个已供客户使用，113个可供订阅消费者使用或可供销售。我们目前的设施占地1.25英亩，占地约8771平方英尺。我们的设施内部可容纳10辆车，外部最多可容纳90辆。 我们相信超过90%的车队将被客户租赁和订阅并使用，我们可以使用我们现有的设施为1,000多名订户提供便利。

行业概况

汽车零售业竞争激烈且分散。消费者使用各种线上和线下来源来研究车辆信息、获取车辆定价信息和确定经销商。此外，经销商利用各种营销渠道向消费者推销自己。

我们认为，以下是当前汽车行业增长的主要驱动力 ：

重组与证券发行

该公司于2017年12月根据特拉华州的 法律注册成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月向本公司贡献了LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自100%(100%)的股权 ，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成为其唯一成员。我们将这些交易 称为重组。作为重组的结果，公司现在拥有这四个实体中每个 的100%(100%)股权。LMP Motors s.com，LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营 我们的租赁和订阅业务。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的 战略收购，但目前处于非活跃状态。作为重组的结果，Tawfik先生获得了15,750,000股普通股 ，由Tawfik先生全资拥有和控制的ST RXR Investments，LLC或ST RXR公司获得了5,250,000股普通股 股。

2018年2月，我们完成了豁免证券法注册要求的发行 ，或私募发行，根据该发行，我们以每股3.33美元的收购价出售了2,858,030股普通股，总收购价为9,517,239美元。

从2018年6月到2018年10月，我们 以私募方式出售了总计787,264股普通股，收购价为每股4.75美元。 总收购价为3,739,505美元。

在 2018年第二季度和第三季度，我们根据 定向增发发行的本金总额为1,448,965美元的可转换本票或6个月期票据发行了本金总额为1,448,965美元的可转换本票。6个月期票据的利息年利率为4%，自发行之日起六(6)个月到期，届时本金和任何应计但未支付的利息都应到期并支付。6个月期票据的持有人可在到期日之前的任何时间将6个月期票据(及应计利息)转换为我们的普通股，方法是将 (A)适用6个月期票据在转换日期的未偿还本金余额和未付应计利息除以 (B)$4.75(根据6个月期票据的规定进行调整)。根据转换权的条款，我们没有 确认受益的转换折扣。

在截至2019年12月31日的年度内， 我们偿还了其中8个月期票据的本金为962,000美元，并将其余7个月期票据转换为44,684股 普通股，本金和应计利息价值为212,249美元。

2019年，我们的首席执行官无偿退役了18,500,000股实益拥有的普通股 。此外，四名未经认可的投资者总共退还了20430美元， 取消了5055股普通股。在我们首次公开募股(IPO)之前，在股票退役和退款之后，普通股的流通股总数为6,001,639股。

2019年12月9日，我们完成了IPO，以每股5.00美元的发行价出售了2,645,000股 普通股，以及购买普通股的认股权证。包括代表全部行使超额配售选择权在内的IPO总收益约为 13,200,000美元，扣除承销费和发售费用后收到的净收益约为12,000,000美元。在扣除1,500,000美元的递延发售费用后，IPO的总股本 约为10,500,000美元。

2020年2月，我们完成了第二次 公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了120万股普通股。 此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益约为 1730万美元。2020年没有进行额外的筹资活动。

2021年2月，该公司发行了20,100股A系列优先股，扣除费用后换取了18,693,000美元。根据每股17.50美元的转换率(“转换率”)，A系列优先股每股可转换为普通股 ，或A系列优先股每股54.17股普通股 。此外，每名A系列优先股的购买者获发行3.5年 认股权证，可按每股21.00美元的行使价(“行使价”)购买该购买者购买的A系列优先股股份等价物的75%普通股 。换算价和行权价均以 调整为准。

于2021年3月4日，本公司与本公司订立 信贷协议(“信贷协议”)，本公司若干附属公司确认 为当中所指的楼面平面图借款人(统称为“楼面图借款人”)，本公司的若干其他附属公司 确认为当中所述的担保人(“担保人”)，以及一家银行作为行政代理、贷款人及Swingline贷款人(以该等身份，称为“贷款人”)。根据信贷协议，(I)本公司将获得总额最高约101,300,000美元的定期贷款 (“定期贷款”)及(Ii)楼面平面图借款人将 获得总金额最高90,350,000美元的楼面平面图贷款承诺(“楼面平面图贷款”)。

2021年3月4日，公司获得了一笔约8950万美元的初始定期贷款，用于资助本文所述的Beckley收购和Fuccillo收购 。2021年3月23日，该公司获得了一笔约750万美元的额外定期贷款，用于为本文所述的Bachman 收购提供资金。定期贷款的其余部分将用于未来待完成的收购。 定期贷款的年利率等于LIBOR利率(定义见信贷协议)加上不时生效的适用 保证金(定义见信贷协议)。

定期贷款的本金 应在前12期按月分期偿还422,083.33美元，此后每期按月偿还至844,166.67美元 。从截至2021年6月30日的财政季度开始，公司每个季度有义务 偿还定期贷款，偿还金额等于公司综合超额现金流(定义见信贷 协议)的75%减去该会计季度所有自愿预付款的金额，如果公司的综合杠杆率(定义见信贷协议)低于 ，则该金额应降至公司综合超额现金流的50%。 如果公司的综合杠杆率(定义见信贷协议)低于 ，则公司有义务偿还定期贷款，金额等于公司综合超额现金流(定义见信贷 协议)的75%减去该会计季度所有自愿预付款的金额，如果公司的综合杠杆率(定义见信贷协议)低于 此外，本公司有义务就2021年9月4日或之前的定期贷款预付总额1170万美元。定期贷款将于2023年3月4日到期。

平面图设施将于2023年3月4日到期。根据平面图融资借款的所有金额应按伦敦银行同业拆借利率(定义见信贷协议) 加1.25%的年利率计提利息。

除某些例外情况外，本公司 与平面图借款人对信贷协议项下的义务负有连带责任，该等义务也由担保人 担保，并以本公司、平面图借款人及担保人的几乎所有资产的优先担保权益作为担保。

信贷协议包含财务 契约，要求本公司及其子公司在2021年12月31日之前维持(I)综合杠杆率不超过6.00：1.00 ，此后维持在5.00：1.00，(Ii)综合固定费用覆盖率(定义见信贷协议) 至少为1.20：1.00，及(Iii)综合信托权益百分比(定义见信贷协议)至少为20%

2021年3月9日，公司购买了位于康涅狄格州的汽车租赁公司和车身商店LTO Holdings LLC 51%的权益，以换取225,000美元现金、625,000美元普通股，每股价值37.00美元，以及向LTO Holdings LLC资本账户缴款225,000美元。 在截止日期六个月后，普通股的价值将真正上升。

管理层相信，来自这些实体的运营收入 将提供营运资金，并为其他收购提供资金。

雇员

截至2020年12月31日，我们有17名 名全职员工。某些员工受合同协议的约束，这些协议规定了新开发的知识产权的保密性、所有权 、为竞争对手工作的限制以及其他事项的要求。我们的 员工都不是工会代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与 员工的关系非常牢固。

知识产权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的服务标记 或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。 此外，我们还拥有或有权使用保护我们提供的服务的商业秘密和其他专有权利。此 表格10-K年度报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产 。我们在本10-K表格的 年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不意味着、也不应被解读为暗示与我们的关系、背书或赞助 。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式列出的一些商标和服务商标不带SM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的商标和服务商标的权利 。所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

目前，我们没有商标注册 或版权。

我们是各种国内和国际域名 的注册持有者，包括“lmpmotors s.com”、“lmpscriptions.com”和“lmprentals.com”。

除了我们的知识产权提供的保护 之外，我们通常还与员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。

我们的互联网站是www.lmpmotors s.com。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定购买、持有或出售我们的普通股 之前，您应仔细考虑以下每个风险，以及本Form 10-K年度报告中 列出的所有其他信息，包括财务报表和相关说明以及“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或 增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史使 我们很难评估未来的业务前景，并根据对未来业绩的估计做出决策。

我们是一家最近成立的控股公司 ，运营历史有限。该公司于2017年12月根据特拉华州的法律注册成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股权贡献给本公司，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings， LLC使本公司成为其唯一成员。在我们的经销商收购完成之前，运营我们汽车销售业务的LMP Motors s.com LLC和运营我们的租赁和订阅业务的LMP Finance LLC是仅有的产生收入的子公司 601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC是为了进行未来潜在的战略收购而成立的 ，但目前处于非活跃状态。由于与我们有限的历史运营相关的不确定性，包括LMP Motors，LLC有限的历史 运营，我们预测和及时适应 收入或支出的增减的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股投资的 价值产生实质性的不利影响。

我们有过净亏损的历史。

我们预计，至少在短期内，随着我们投资并努力发展我们的业务， 将继续蒙受亏损。由于多种原因，我们未来可能会遭受重大亏损，包括对汽车及相关产品和服务的需求下降、与我们的战略性收购相关的损失 、竞争加剧、汽车行业普遍疲软，以及本10-K年度报告中描述的其他风险，我们可能会在创收或 盈利方面遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本至少在短期内是固定的 。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获得 客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续遭受重大的 亏损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们普通股投资的 价值产生重大不利影响。

我们依赖关键人员来运营我们的业务 如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害 。

我们相信，我们最初的成功取决于我们的高管和员工的努力和才华。 而且将继续依赖于他们的努力和才华。我们未来的成功取决于我们持续 吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大， 我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理层，包括我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik， 可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者， 甚至根本无法找到合适的继任者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系 ，他们对我们的业务和行业的了解将是极其困难的。我们可能无法 保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引合格的 员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算收购其他公司 和/或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释， 否则会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的成功在一定程度上将取决于我们 响应消费者和汽车行业其他部门需求而发展业务的能力，以及我们应对竞争压力的能力。我们战略的一部分是通过战略收购 互补业务，例如聚集在主要大都市地区的独立和特许经销商和汽车租赁公司，以及技术，以及我们自己的内部开发努力来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们面临的与收购相关的风险 包括：

我们未能解决与计划中的收购和投资相关的这些风险或其他 问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期 好处，导致我们产生意想不到的负债，否则会损害我们的业务。未来的 收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、 摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期收益 可能无法实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和 运营结果产生重大负面影响。

我们预计我们将需要额外的 资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况。如果 我们不能获得这样的资金，或者不能以优惠的条件获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害 。

虽然我们将首次公开募股 和后续产品的收益用于我们的战略收购，以建立我们的车辆库存，用于营运资金和其他一般公司 目的，但我们预计我们将需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对商业机会、 挑战和/或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出以提高我们的品牌知名度， 建立和维护我们的优质二手车库存，开发新的产品或服务或进一步改善现有服务， 加强我们的运营因此，我们可能需要让 参与股权、债务或其他类型的融资，以确保获得额外资金。当我们需要额外资金时，可能无法获得这些资金 按照我们可以接受的条款，或者根本没有资金。此外，我们未来获得的任何债务融资都可能涉及限制性 契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于普通股的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的融资 或在我们需要时以令我们满意的条款融资，我们继续追求业务目标和应对 商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务面临与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求的减少可能会 对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。消费者的汽车购买量在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期通常会下降。购买车辆对消费者来说通常是可自由支配的，并且一直受到并可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括利率上升、能源和汽油成本、信贷可获得性和成本、企业和消费者信心下降、股市波动、监管加强和失业率上升。加强环境监管已经并可能在未来使二手车变得更加昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎。此外，我们的业务可能会受到更大汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。例如，Uber、Juno、Lyft和 Via等车辆拼车服务以及其他允许人们补充交通出行和共享车辆的服务正变得越来越受欢迎 作为一种交通工具，可能会降低消费者对我们销售的二手车的需求，尤其是随着城市化的加剧 。此外，自动驾驶或自动驾驶汽车等新技术有可能改变未来汽车拥有量的动态 。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们参与的是一个竞争激烈的行业 ，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们面临着来自现有 和新公司的激烈竞争，这些公司提供汽车列表、信息、销售线索生成、车辆购买、租赁 和订阅服务等。

我们当前和未来的竞争对手可能包括 ：

我们还预计，新的竞争对手将 继续以竞争品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售、租赁和订阅市场，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。其中一些 公司拥有比我们多得多的资源，或许能够让消费者以更低的价格获得更多的 车辆库存，同时提供极具竞争力的在线体验。

我们现有和潜在的竞争对手 还可能开发和营销可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响的新技术。

我们当前和潜在的竞争对手可能还会 开发和营销新技术，从而降低我们现有或未来的业务模式、产品和服务的竞争力， 无法销售或过时。例如，制造商正开始开发自动化的无人驾驶汽车，最终可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们目前销售的汽车。此外，车辆拼车服务(如Uber、Juno、Lyft和Via、车辆共享以及允许人们补充交通出行和共享车辆的其他服务)作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会降低消费者对车辆的需求 。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的解决方案功能相似或优越的业务模式、产品或服务 ，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的竞争对手也可能会阻碍我们在某些司法管辖区接触消费者或开始运营的能力 。例如，我们的竞争对手可能会加大他们的搜索引擎 优化力度，并在各种搜索引擎上出价高于我们。此外，我们的竞争对手可以利用其政治影响力 并加大游说力度，从而制定新的法规或对现有法规进行解释，从而阻止 我们在某些司法管辖区开展业务。

我们当前和潜在的竞争对手 可能比我们拥有更多的资源。

我们现有和潜在的竞争对手可能 拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，并且有能力投入更多的 资源来开发、推广和支持他们的业务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系 、更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手或许能够 利用新技术更快地响应汽车行业的变化，并开展更广泛的营销或促销活动 。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的汽车、产品和服务的需求可能会大幅下降。此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局中的变化 可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的供应商和供应商，或与我们有关系的其他方建立或加强 合作关系， 从而限制我们发展、改进和发展业务的能力。我们可能无法与当前 或未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

我们的业务有赖于 能否获得理想的车辆库存。获取有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争还是其他 因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务要求我们能够 获得大量优质车辆。我们通过多种渠道获取待售车辆，包括批发拍卖、与制造商、独立和特许经销商、以旧换新以及直接从消费者那里获得的协议 。我们可以 获得我们可以接受的质量和数量的车辆的来源是有限的，而且在获得我们购买的 车辆方面存在激烈的竞争。我们不能保证合乎需要的车辆供应是否足以满足我们的需要。减少库存来源 ，包括增加对优质车辆的竞争，可能会削弱我们以零售市场价格反映的价格获得足够库存的能力，并将对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响 。此外，我们还使用第三方 系统对潜在车辆进行定期评估，以预测机械可靠性、消费者满意度和预期库存的相对价值。如果我们未能调整 评估报价以与更广泛的市场折价报价趋势保持一致，或未能认识到这些趋势，可能会对我们有效获取库存的能力产生不利的 影响。我们通过评估流程采购车辆的能力也可能受到竞争的 影响，无论是直接来自新车和二手车经销商的竞争，还是通过推动评估流量流向这些经销商的第三方网站 。

我们的业务取决于我们快速销售库存的能力 。如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。

我们购买的车辆在很大程度上是基于预计需求。如果实际销量大幅低于我们的预测，我们将遇到车辆库存过剩的情况 。车辆库存供过于求通常会对我们的产品销售价格和利润率造成下行压力，并 延长我们的平均销售天数。

二手车库存通常 占我们总资产的很大一部分，而且将继续占很大比例。长期以二手车库存的形式占我们总资产的很大一部分 会使我们面临折旧和其他风险， 可能会影响我们的运营结果。因此，如果我们库存过剩或平均销售天数增加，我们可能 无法及时清算此类库存，或者无法以使我们能够实现利润率目标或收回成本的价格进行清算，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的业务对新车和二手车价格的变化非常敏感 。

新车或二手车零售价的任何重大变化 都可能对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车零售价 相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力 ，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能导致 二手车销量减少和收入减少。此外，制造商激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距 。由于未来几年新车租赁返还的数量增加，二手车价格也可能下降。 虽然较低的二手车价格降低了我们获取新库存的成本，但较低的 价格也可能导致我们目前持有的库存价值下降，这可能会对毛利润 产生负面影响。此外，二手车批发价的任何重大变化都可能会降低我们的利润率，从而对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的库存或其他运营成本 增加，而我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们可能无法保持或增长我们的销售利润率。

我们的库存和其他成本是可变的 ，取决于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。车辆购置成本的上升可能会侵蚀我们的 销售利润率，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们产生成本增加，我们可能会寻求将这些增加转嫁给我们的客户 。但是，我们的消费者通常对其承受的最高金额有限制，我们可能无法 以更高的销售价格的形式将这些成本转嫁给他们，这将对我们维持或提高 利润率的能力产生不利影响。

我们严重依赖物流将车辆从采购点运送到我们的设施，最后通过第三方运送到客户。我们在内部和通过运输合作伙伴网络管理此流程的能力 可能会导致库存成本上升，并中断我们的 库存供应链和分销。此外，车辆运输业的任何中断或运输成本的增加 都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们没有第三方保险承保的损失 增加或我们的保险承保范围被证明不足，我们可能会受到负面影响。

我们有第三方保险承保( 有限制)，承保车辆因租赁或认购的车辆发生事故而造成的人身伤害和财产损失 。我们为其他风险自行投保(即我们没有第三方保险承保)，例如租赁或认购的车辆被盗和损坏 ，租户或订户的保险没有承保其他风险，以及我们库存中的车辆被盗和 损坏。在发生此类损坏或损失时，我们会对车辆损坏或全损进行核算。因此，我们对车辆的损坏负责。索赔管理的恶化，无论是由我们的管理层还是由 第三方索赔管理员造成的，都可能导致索赔延迟结算，从而增加索赔成本。未来，我们 可能会承担超出历史水平的自我保险责任，以及 我们投保的超出保险水平的责任。对我们提出的超过保险限额的索赔，或我们以其他方式自行投保的索赔，或我们的保险公司无法支付以其他方式投保的索赔，都可能对我们的财务状况产生不利影响 。例如，飓风、火灾或洪水等重大自然灾害造成的损害， 或我们因租赁计划而被判承担损害赔偿责任的判决，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿我们可能发生的损失 。如果我们无法以具有竞争力的费率续签商业保险单，此损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会成功。

我们相信，我们增长的一个重要组成部分 将是成功吸引新访客访问我们的实体位置和我们的在线平台。由于我们是 消费品牌，我们严重依赖营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们打算 通过利用品牌建设和直接响应的多渠道方法来执行我们的销售和营销工作 ，以便在当地和全国有效地建立和发展，并增加LMP品牌的实力、认知度和信任度 。

我们的业务模式依赖于我们的能力 ，能够随着我们的增长快速扩展并降低增量客户获取成本。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易量来收回营销成本 ，或者如果我们广泛的营销活动 不成功或终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们依赖互联网搜索引擎和 社交网站来帮助拉动我们网站和设施的流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置或未能通过付费广告拉动流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Google、Bing和Yahoo！等互联网搜索引擎以及Facebook等社交网站来为我们的网站和设施带来流量。 我们无法完全控制网站的访问量。我们的竞争对手 可能会加大搜索引擎优化力度，在各种搜索引擎上出价高于我们，从而导致他们的 网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改其方法 ，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式 修改其搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长 可能会下降，或者我们的客户群可能会下降。此外，互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接向汽车经销商提供 和定价信息，与我们的竞争对手结盟或选择开发竞争服务。通过互联网搜索引擎直接访问我们的网站和/或设施的用户数量 的任何减少都可能损害我们的业务和 运营结果。

如果其他公司出于自身利益从我们的网站复制信息并发布 或将其与其他信息聚合，我们网站和移动应用程序的流量可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

有时，其他公司会通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的网站复制 信息，并将其发布或与其他信息聚合 以获取自身利益。当第三方从我们的网站复制、发布或聚合内容时，会使它们更具竞争力， 并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们 查找的信息的可能性。虽然我们可能会尝试阻止或限制这些活动，但我们不能保证将来会成功阻止或正确 检测到此类活动。我们可能无法及时发现此类第三方行为，即使我们可以 我们也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的第三方的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类活动的影响。此外，我们可能需要 花费大量财政或其他资源才能成功实施我们的权利。如果发生上述任何活动， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的电子商务业务 ，如果不能成功管理这项业务并为客户提供无缝的在线体验，可能会对我们的增长战略、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们相信，我们电子商务平台的销售额将占我们收入的很大一部分。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 现在和将来都依赖于维持我们的电子商务业务。依赖我们的电子商务业务 以及我们直销和零售渠道的持续增长使我们面临某些风险，包括：

我们未能成功应对和 应对这些风险和不确定性，可能会对销售产生负面影响、增加成本、削弱我们的增长前景并损害我们品牌的声誉 每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响 。

车辆订阅是一种相对较新的商业模式，可能不会被广泛采用。

我们预计我们的部分收入 将来自我们的车辆订阅服务，这是一个相对较新且发展迅速的市场。如果车辆订阅市场未能增长或增长速度低于我们目前的预期，我们的业务可能会受到负面影响。我们目前仅在佛罗里达州提供 车辆订阅服务。我们打算向我们认为最有可能采用Vehicle 订阅服务的市场扩张。然而，我们在现有市场内外扩张的努力可能不会成功。

我们面临与订阅客户使用我们的车辆导致的责任相关的风险 。

我们的业务可能会使我们面临因订阅客户使用车辆而导致的 人身伤害、死亡和财产损失索赔。例如，订阅 客户可能使用的车辆轮胎磨损、机械故障或其他问题(包括制造缺陷) 可能导致机动车事故，导致严重人身伤害、死亡或重大财产损失 ，我们可能对此承担责任。此外，由于我们无法在车辆交付给客户后进行实物检查， 我们依赖订阅客户和第三方服务提供商在车辆行驶前对车辆进行检查，以便 确定车辆是否存在任何潜在损坏或安全问题。如果我们被发现有过失或对事故负有责任 ，我们的保险只承保不超过最高金额的损失。

此外，在某些司法管辖区， 作为车主，我们可能会对租户或订户造成的任何损害承担替代责任 ，即使我们没有被发现疏忽。任何此类责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计我们的业务将具有很强的季节性，在我们的高峰期，任何扰乱我们活动的事件都可能对我们的 运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们费用的某些重要组成部分 是固定的，包括房地产税、租金、保险、公用事业、维护和其他与设施相关的费用、运营我们信息技术系统的成本 和员工成本。我们预计收入的季节性变化不会 影响这些固定费用，这些固定费用通常会在收入较高的时期导致较高的盈利能力，而在收入较低的时期导致较低的 盈利能力。由于收入的重大变化，在 这些期间中断我们活动的任何情况、事件或情况都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性 和现金流产生不成比例的重大不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营 ，受联邦、州和地方法律法规的广泛约束。不遵守这些法律法规 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。我们的销售、租赁和订阅服务以及相关活动，包括销售 补充产品和服务，目前或可能需要遵守州和地方许可要求、监管车辆广告的联邦和 州(或地方)法律、与销售税、所有权和登记相关的州或地方法律、监管车辆销售和服务的州或 地方法律，以及监管车辆租赁和订阅的州法律。例如，多个州立法机构正在提议规范车辆认购计划，2018年8月，印第安纳州发布了 暂停车辆认购计划至2019年5月1日。

我们的设施和业务运营 受与环境保护和健康安全相关的法律法规的约束。除了这些专门适用于我们业务的法律法规 之外，我们还受影响上市公司的法律法规的约束，包括证券 法律和纳斯达克上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、销售和运营结果产生重大 不利影响。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担资本和运营费用及其他成本。

我们的业务受我们运营和客户居住的司法管辖区的州和 当地许可要求的约束。我们的客户所在的司法管辖区 的监管机构，但我们没有适用的经销商许可证，可以要求我们获得许可证 或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无证经营处以惩罚性罚款 或要求我们在这些司法管辖区申请执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力， 增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

关于我们的广告，私人 原告以及联邦、州和地方监管和执法部门继续审查二手车销售和租赁中的广告、销售、融资和保险活动。因此，如果其他汽车零售商 采用更加透明、以消费者为导向的商业实践，我们可能很难将自己与其他 零售商区分开来。

以上对我们正在或可能受其约束的法律法规的描述 并不详尽，管理我们运营的监管框架可能会不断变化 。

影响通信行业的政府法规变化 可能会损害我们的前景和经营业绩。

联邦通信委员会(FCC)对美国通信行业拥有管辖权。根据当前规则，FCC根据《电信法》标题II将宽带互联网服务提供商 作为电信服务运营商进行监管，并执行禁止阻止、降级或优先处理某些类型的互联网流量的网络中立法规 。

2015年2月26日，美国联邦通信委员会(FCC)将美国的宽带互联网接入服务重新归类为电信服务，受公共运营商 法规的一些要素约束，包括以公正合理的条款提供服务的义务，并通过了具体的网络中立规则 ，禁止拦截、限制或“付费优先排序”内容或服务。然而，在2017年5月，联邦通信委员会 发布了一份拟制定规则的通知，拟取消网络中立规则，并回归到“轻触”监管框架。 与该通知一致，2017年12月14日，联邦通信委员会再次将宽带互联网接入服务归类为不受监管的 信息服务，并废止了针对内容 或服务的拦截、限流或“付费优先”的具体规则 。它保留了一项规定，要求互联网服务提供商向消费者、企业家和联邦通信委员会(FCC)披露他们的做法。许多党派已经表示，他们将对这一命令提出上诉，国会可能会通过立法 恢复一些网络中立性要求。

取消网络中立规则 以及对规则的任何更改都可能会影响宽带互联网接入服务市场，从而影响我们的业务。 例如，互联网接入提供商采取的任何措施都可能对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。 例如，互联网接入提供商采取的任何措施都可能对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。 例如，互联网接入提供商采取的任何措施都会更好地访问我们的竞争对手的网站 或限制我们网站的数据传输带宽和速度。

我们必须遵守环境法 ，并可能承担未来可能对我们产生重大不利影响的环境责任。

我们必须遵守与我们的业务运营相关的各种联邦、州 和地方环境法律和政府法规，包括管理 在我们设施中处理、储存和处置有害物质(如机油、汽油、溶剂、润滑油、油漆和其他 物质)的法规。如果 不遵守现有和未来的法律法规，我们可能面临与索赔、处罚和补救工作相关的巨额成本。如果我们未能遵守环境法律法规 ，可能会对我们的业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务和行业所受法律法规的变更 可能会对我们的业务、销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

最近的联邦立法和监管 举措和改革可能会导致支出增加或收入减少，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。例如，2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对消费者融资等方面进行了监管。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)设立了消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau，简称CFPB)，这是一个拥有广泛监管权力的消费者金融保护机构。CFPB负责 管理和执行与消费金融产品和服务相关的法律法规，包括我们提供的车辆融资和应收账款销售设施。多德-弗兰克法案和CFPB成立后不断变化的监管环境可能会增加监管合规成本，或导致业务实践发生变化， 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

颁布新的法律法规 或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不利的 宣传、收入减少和费用增加。

如果我们未能遵守电话 消费者保护法或TCPA，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 。

我们利用电话，并打算 利用短信作为响应客户购买、租赁或订阅车辆的兴趣的一种方式。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码来从我们的网站生成 线索，以便我们可以联系他们以回应他们对特定车辆的兴趣 。我们还打算与第三方接洽，并付钱给第三方，让他们为我们提供线索。我们 收入的一部分来自销售，包括我们的内部呼叫中心向这些潜在客户拨打的电话。

联邦通信委员会解释和实施的TCPA 对使用住宅和移动电话号码作为通信手段的电话和短信施加了重大限制 如果未事先征得被联系者的同意。违反TCPA的行为可由FCC或个人通过诉讼强制执行 违反TCPA的行为包括集体诉讼和每次违反TCPA的法定罚款，罚金从500美元到1,500美元不等，这通常被解释为每个电话的罚款。

虽然我们打算实施流程 以遵守《TCPA》，但我们或我们赖以获取数据的第三方未能遵守或成功 实施相应的流程和程序以响应现有或未来法规的任何行为都可能导致法律和金钱责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，对TCPA或其解释的任何更改，如 进一步限制我们与潜在客户联系和沟通的方式或产生线索，或任何与此相关的政府或私人 执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会严重损害我们的业务和运营结果 。

我们受一般商业规则 和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、 隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。 目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的 ，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般业务 法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区被解释和应用 不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

尽管我们始终寻求完全遵守所有此类法律 ，但我们不能确保我们的做法已完全遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规 。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼 或行动都可能损害我们的声誉和品牌，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护， 分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者对我们网站的使用，并导致施加 金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任，并使其免受因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果 。

我们收集、处理、存储、共享、披露 并使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、处理、存储、共享、披露 并使用消费者提供的个人信息和其他数据。我们依赖从第三方获得许可的加密和身份验证技术 来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范 安全漏洞或解决漏洞引发的问题。消费者和供应商向我们提供的个人 和其他数据的任何安全保护失败或被认为无法维护安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失的风险 或诉讼和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法 的担忧，即使没有根据，也可能 损害我们的业务和经营业绩。有许多关于隐私和收集的联邦、州和地方法律， 处理、存储、共享、披露、使用和保护个人信息和其他数据的范围正在变化， 可能会有不同的解释，遵守这些法律的成本可能很高，而且可能在司法管辖区之间或与其他规则冲突 。我们通常遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关 义务。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则 。但是，这些义务可能会 以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则、我们的做法或可能颁布的新法规相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策， 我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务，或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)未经授权泄露或传输的安全损害 ，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明 。这还可能导致消费者和供应商失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。此外，如果供应商, 如果开发商或与我们合作的其他第三方违反适用法律或 我们的政策，此类违规行为还可能使消费者和供应商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务 和经营业绩。

我们网站上的服务严重中断 可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩 和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力 取决于我们网站以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。我们的系统未来可能会出现 重大中断。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程 或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性 并阻止或抑制客户访问我们网站的能力。我们系统的可靠性或安全性问题 可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。

我们利用云计算或在第三方位置使用共享处理资源的实践 来运营我们的网站和电子商务平台。我们不拥有或 控制这些第三方地点的运营。这些第三方系统、软件和操作容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏 或中断。发生任何此类事件都可能损坏我们的系统和 硬件，或者可能导致它们出现故障。

我们的第三方虚拟主机 提供商面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭 他们的设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难(包括破产)都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求 ，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他 性能或可靠性问题都可能中断我们的客户对我们库存的访问，以及 我们对推动我们库存购买操作的数据的访问，并在安排对新设施和服务的访问 时造成延迟和额外费用，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

我们依靠内部和外部物流 在全美运输车辆库存。因此，我们要承担与运输业相关的业务风险和成本。 其中许多风险和成本都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们依赖内部和 外部物流相结合的方式将车辆从购买点运送到我们的设施，最后到达客户。 因此，我们面临与运输业相关的风险，如天气、交通模式、汽油价格、影响我们车队的召回、地方和联邦法规、车祸、内部运力不足、外部运输供应商价格上涨 、燃油价格和税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、 并且增加了设备和运营成本 。如果不能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链和配送中断，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持诚信声誉 并以其他方式维护和提升我们的品牌，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。

我们的业务模式基于我们 为客户提供透明、简化的车辆购买、租赁和订阅解决方案的能力，我们相信这将为他们 节省时间和金钱。如果我们未能建立并保持良好的声誉，或者如果发生损害该声誉的事件， 可能会对消费者需求产生不利影响，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。 即使我们认为我们的品牌质量会下降，也可能会对结果产生负面影响。

对 我们的业务实践、营销和广告活动、遵守适用的法律法规、 我们向用户提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面(特别是在特定行业的博客和社交媒体网站上)的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能降低消费者对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利的 影响。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和观点共享的速度，因此， 影响声誉的速度也更快。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息(包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的 有关我们、我们提供的车辆、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的信息)，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发展互补性 产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务业绩产生负面影响。

如果我们为我们的平台引入或扩展额外的产品 和服务选项，例如涉及其他车辆的服务或产品、新车销售或车辆折价 ，我们可能会蒙受损失或无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张将使 我们处于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现(如果根本不能实现的话)。在 尝试建立新的服务或产品时，我们预计会产生巨额费用并面临各种其他挑战， 例如扩大我们的客户服务人员和管理人员以覆盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂的 法规。此外，我们可能无法成功展示这些互补产品和服务对消费者的价值，否则将影响我们成功扩展到这些额外收入流的能力 。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能充分解决我们的 客户转向移动设备技术的问题，运营结果可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 是否有能力为使用移动设备购买车辆的游客提供足够的功能，以及由这些用户与我们完成的交易数量 。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：

如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发、升级和维护 合适的功能，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的业务对影响汽车制造商的条件 非常敏感，包括制造商召回。

影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响，从而可能影响车辆供应 。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。 召回和围绕销售二手车并进行公开安全召回的更严格的监管审查可能会：(I)对二手车销售或评估产生不利的 影响，(Ii)导致我们暂时从库存中移除车辆，(Iii)导致我们亏本出售 受影响的车辆，(Iv)迫使我们招致增加的成本，以及(V)使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传 财务状况和 运营结果。

我们目前提供服务的地理集中度 会给当地经济、地区经济衰退或恶劣天气或灾难性事件带来风险 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前通过位于福特的 公司总部开展业务。劳德代尔，以及我们位于佛罗里达州普兰特的履约和订阅中心。我们 目前所有库存都存放在我们的种植园位置。虽然我们有保险来赔偿这些车辆的某些损失， 盗窃、火灾、洪水或冰雹等事件可能会对我们的业务造成不利影响。此外，与地理位置更加多元化的竞争对手相比，我们的业务目前更容易受到地区性条件的影响 ，我们很容易受到这些地区经济低迷的影响 。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的 收入和盈利能力产生重大不利影响。除其他因素外，这些因素还包括人口结构和人口的变化。此外，恶劣的 天气状况、天灾以及我们运营区域或我们获取库存的区域发生的其他灾难性事件 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此类情况可能会对我们的财产造成物理损坏 并造成库存损失。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，不能保证我们能够成功复制我们的业务模式 ，并在我们进入新的地理市场时取得一定程度的成功。

我们可能依赖与第三方 的协议来为我们的车辆库存采购提供资金。如果我们未能与第三方保持足够的关系来为我们的车辆库存采购提供资金 ，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们可能依赖与第三方贷款机构的协议来为我们的车辆库存购买提供资金。如果我们无法以优惠条款或根本不能达成协议，或者 如果协议到期且未续订，我们的库存供应可能会减少，从而导致可供销售的车辆减少。 新的融资安排可能会以更高的利率或其他不太优惠的条款。这些融资风险，加上 利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务受到客户融资可用性的影响 。

我们的许多客户为他们购买的车辆提供资金 。尽管消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场状况仍在继续影响需求，并可能 继续这样做。与过去相比，贷款人数量继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求也更高。如果我们客户的信用状况或信用状况恶化，并对 消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销售额下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，它们的保护对我们业务的成功至关重要。我们试图 通过要求我们的某些员工和顾问 签订保密协议以及某些第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能 无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且 可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。 尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们网站特性、软件和功能的方面 ，或获取和使用我们认为是专有的信息。 法律的更改或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们目前拥有“lmpmotors s.com”、 “lmprentals.com”和“lmpscriptions.com”Internet域名以及各种其他相关域名的权利。 美国对域名的规定可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级 域，指定额外的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法 获取或维护我们认为对我们的业务重要的所有域名。

我们可能会受到以下索赔的影响： 我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任员工的所谓商业机密，或者我们认为是我们自己知识产权的所有权的索赔。

尽管我们尽力确保我们的员工、 顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会受到 索赔的约束，即这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有 信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼。 如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层的注意力。

此外，虽然我们打算要求可能参与知识产权构思或开发的 我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议 ，但我们可能无法与 实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的 或转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为 他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。

我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控 。我们可能不知道 其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术或服务的知识产权。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且成本高昂，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些 功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额 和解费用。

即使这些不会导致 诉讼的问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源 可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

我们的平台使用开源软件 ，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软件 ，预计未来也会使用开源软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款， 此类许可证的解释方式可能会对我们的平台营销能力施加意想不到的条件或限制 。根据某些开源许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与 开源软件组合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，并使 我们的专有软件在开源许可证下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定 受开源许可证约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，或者 重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，其中每一项都可能 降低或消除我们技术和服务的价值。除了与许可证要求相关的风险外， 使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常 不对软件的来源提供担保或控制。许多与使用开源软件相关的风险 无法消除，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依靠第三方技术 完成关键业务功能。如果该技术不能充分满足我们的需求，而我们又找不到替代技术，它 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能 依赖第三方技术，包括车辆遥测、托管网站和库存数据的网络基础设施、 软件库和开发环境及工具、允许客户数字签署合同的服务，以及客户 服务呼叫中心管理软件。如果这些技术失败或我们无法保持与技术提供商的关系，并且找不到合适的替代方案，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与上市公司 相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，而我们作为上市公司 的结果是增加了成本。

作为一家上市公司，我们面临着增加的 法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为一家私营公司没有发生的，我们预计 将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们必须遵守交易法的报告要求， 要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及代理 和其他信息声明，以及SEC、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和上市公司会计监督委员会(PCAOB)实施的规则和法规，以及纳斯达克的上市要求，每一项都对上市公司施加了 额外的报告和其他义务。在这些规定中，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)实施的规则和规定，以及纳斯达克的上市要求。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

我们预计，这些规则和法规， 以及未来任何与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，都会给上市公司带来 不确定性，这将增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时 和成本高昂。由于缺乏针对性，这些法律、法规和标准在许多情况下会有不同的解释。 因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。 这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订 信息披露和治理实践所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致 管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动 转移到合规活动上，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保险范围 或产生更高的保险费用才能获得保险。这些增加的成本可能需要我们转移一大笔资金 ，否则我们可以用来扩大业务和实现我们的战略目标。

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼 。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能会不时受到各种诉讼 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 个人或通过 集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查、诉讼或其他实体中对我们提出的实际或指控违法行为可能会对我们提出索赔。这些索赔 可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行动可能使我们 面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款 以及处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。

实际税率的意外变化 或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩 和财务状况产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税 ，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的有效税率 可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计 。这些审计结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生 不利影响。

州和地方政府对现有和未来销售、使用和消费税法律的措辞、解释和执行 可能会影响销售和运营收入。

我们受州和地方销售的约束， 使用和征收我们有足够税收联系的州和地区的税法。随着我们业务的扩大，我们 可能会受到更多征税辖区的约束。在这方面，这些州或地方政府对这些税法的措辞、解释和执行 可能会对我们在这些司法管辖区的收入和销售产生负面影响。由于一个州或地方对其税法的措辞、解释或执行可能会随着时间的推移而发生变化，例如通过新立法、新规则、法规的发布，或法院或行政裁决的发布，或者仅仅是新的行政或审计政策或职位，因此 无法预测这些变化是否或在多大程度上会对我们在任何此类司法管辖区的运营和销售造成负面影响。

越来越多的州和外国 司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法，对所有 或部分总收入或其他类似金额征收新税，或对远程卖家和在线市场 施加额外义务，以征收销售税、消费税、增值税或类似税等交易税。2018年6月，美国最高法院在 南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案。认为各州可以要求远程卖家征收州和地方销售税， 考虑到我们预期的业务范围，这可能会增加我们遵守此类法律的复杂性和风险。 我们可能没有足够的前期准备时间来建立适当征收这些税收的系统和流程，或者根本没有足够的准备时间。未能遵守 此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区成功地要求我们在不遵守的情况下征收 税，可能会导致大量税款，并可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们还受美国(联邦和 州)和外国法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各个政府机构。此类要求的范围 继续扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守 此类法律法规可能导致重大处罚，并可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

任何传染性疾病的爆发， 或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市首次发现一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株 ，此后传播到包括美国在内的多个其他国家 。任何传染性疾病的爆发，或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对包括我们在内的企业产生实质性的不利影响 。例如，冠状病毒可能会对我们业务的各个方面产生负面影响，包括我们的劳动力和对我们服务的需求，并影响车辆的估值和对车辆的需求。对我们员工 的影响可能会影响我们向客户提供服务的能力，并使我们更难实现期望和义务 。我们的业务将在多大程度上受到疫情的影响，这在很大程度上将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息 ，以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动等。健康 疫情或其他疫情可能会对全球经济产生实质性的负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的创始人、首席执行官、 总裁兼董事会主席Samer Tawfik实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，他在提交给我们股东的所有事项上都拥有相当大的投票权。

我们的创始人、首席执行官、总裁兼董事会主席Samer Tawfik实益拥有我们约38.2%的已发行普通股。他 在提交给我们股东审批的所有事项上都拥有相当大的投票权，包括：

此外，陶菲克先生受益的 股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权， 这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们的章程 文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度，并限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试 。

公司注册证书 和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书 和章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止 股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节或第 203节的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为 15%股东之日起的三年内，与任何至少持有我们股本15%的股东进行任何广泛的业务合并，除非该业务合并是 以规定方式批准的，或者该人成为利益股东的交易是 以规定的方式批准的，或者其他规定的例外情况适用。

我们普通股的市场价格可能会波动， 您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的价格可能会低于我们普通股的初始发行价 。整体股票市场，以及我们普通股的市场价格，都可能 受到波动，无论是由于还是与我们的经营业绩、财务状况和前景无关。

我们的财务业绩、我们行业的整体业绩、不断变化的消费者偏好、技术、政府监管行动、税法和市场状况 总体上可能会对我们普通股未来的市场价格产生重大负面影响。 可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的股价波动的其他一些因素包括：

我们是根据《交易法》 公开报告的公司，因此根据《交易法》规定的报告规则 ，我们是一家持续公开报告的“新兴成长型公司”。

根据 《交易法》，我们是一家公开报告公司。我们已选择根据《交易所法案》规定的 报告规则，以新兴成长型公司的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用 适用于非新兴成长型公司的其他交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，包括但不限于：

我们预计将利用这些报告 豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司； 不过，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过 美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司。 如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过 美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司。

因此，只要我们报告为 一家新兴成长型公司，我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不像交易所法案 针对非“新兴成长型公司”的规定那么严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的 。

我们可能无法及时完成对 我们财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 ，我们必须在提交给证券交易委员会的第二份年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制 的有效性。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。但是，我们的审计师将不会被要求 正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到 我们不再是非加速申请者或不再是新兴成长型公司(如果我们利用了通过《就业法案》提供给我们的豁免) 。

我们正处于 成本高昂且具有挑战性的系统和流程文档编制过程的非常早期阶段，这些文档是执行 符合第404节所需的评估所必需的。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，并 采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤以适当地改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程 。随着我们过渡到上市公司的报告要求 ，我们可能需要增加额外的财务人员。我们可能无法补救未来的任何材料 缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和 测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷，我们将无法 断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的审计师在被要求 出具此类意见时无法对我们内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的股价 。

我们可能无法维护我们普通股在纳斯达克的上市 。

由于我们的普通股在纳斯达克上市， 我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反纳斯达克上市要求，我们的 普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。 我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力 ，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响 。我们普通股的退市可能会严重削弱我们筹集资金的能力和您投资的价值 。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付股息 。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付股息 ，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。 因此，我们普通股的持有者除非他们出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报，而且持有者 可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本不能出售他们的证券。

我们财务报表的编制 涉及估计、判断和假设的使用，如果这些估计、判断或假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据美国公认的会计原则 编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的估计、判断 和假设。通常，可以合理使用不同的估计、判断和假设，这将对此类财务报表产生实质性影响，这些估计、判断和假设可能会随着时间的推移而发生变化 。需要应用管理层判断的重要会计领域包括， 但不限于，确定资产的公允价值以及资产现金流的时间和金额。这些估计、 判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临 需要对收益或其他财务报表进行更改或调整的风险。任何此类费用或更改都可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和运营结果以及证券价格。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“关于会计估计的讨论， 我们认为对理解我们的财务报表和业务最关键的判断和假设。

如果证券行业分析师不 发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场 都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有 ，也可能永远不会获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被 分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道 ，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股 或可转换为我们的普通股、可执行或可交换为我们的普通股或我们的证券的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期 ，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来我们证券的发行，或者 限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来证券发行或锁定协议到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股 都会导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会进行新的发行， 或认为禁售方将在禁售期结束时出售其证券，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。关于我们的首次公开募股，本公司签订了一项锁定协议，除 某些例外情况外，本公司不得在首次公开募股之日起最多180(180日)内增发本公司股本 ，详情请参阅标题为“包销.“除了这些禁售协议到期后可能产生的任何不利 影响外，这些协议中的禁售条款可以随时免除， 恕不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制，我们的普通股可能会 根据适用法律转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来发行债务证券， 在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行优先股，就股息和清算分配而言， 可能优先于我们的普通股，这可能会对您投资我们的普通股可能获得的回报水平 产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加 我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人 将在 向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者有权 优先于普通股持有者。 由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类 未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担我们未来进行的任何发行或借款 可能会对他们投资我们的普通股所能实现的回报水平产生不利影响的风险 。

如果我们的普通股股票 受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格 低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些 自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息 。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前， 提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件 。此外，细价股规则要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是购买者的合适投资，并收到(I)购买者收到风险披露声明的书面确认； (Ii)涉及细价股的交易的书面协议； (Ii)关于涉及细价股的交易的书面协议； (Ii)关于涉及细价股的交易的书面协议； (I)购买者已收到风险披露声明的书面确认； (Ii)涉及细价股的交易的书面协议；和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。 这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动， 因此股东可能难以出售其股票。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

公司总部。2018年3月，我们与首席执行官共同拥有的关联方签订了一项租赁协议，有效期至2023年2月，其中 有权延长至2028年2月，在佛罗里达州普兰特拥有约8,800平方英尺的办公、存储和展示空间。 2020年7月，本公司终止租赁，购买土地和建筑物。

2020年9月，公司签订了位于佛罗里达州劳德代尔堡市中心办公空间的 租赁协议，租期至2023年6月。该公司使用 此办公空间作为其公司总部。

我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将能够获得更多空间来容纳 我们的业务扩展。

第三项法律程序

我们不时涉及正常业务过程中出现的各种 索赔和法律诉讼。虽然诉讼和索赔的结果不能确定地 预测，但我们不认为这些诉讼的最终解决方案会对我们的财务状况、运营结果、流动性或资本资源产生实质性的不利影响。 我们不相信这些诉讼和索赔的最终解决方案会对我们的财务状况、运营结果、流动性或资本资源产生实质性的不利影响。

2020年2月10日，原告因涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密海滩使用车库停车位的许可协议而获得部分简易判决 ，该协议于2019年4月终止。原告目前声称的损失总额约为224,250美元 ，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。法官已命令 双方进一步调解纠纷，公司已对简易判决提出上诉。在2020年第二季度，本公司 与法院签订了继续调解此事的保证金。此外，本公司在2020年11月的上诉中败诉，要求 本公司追加保证金。作为正在进行的和解谈判的结果，本公司在2020年12月为其 预期和解金额计提了550,000美元的拨备。2021年2月，该公司就涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密海滩使用车库停车位的许可协议的诉讼达成最终和解 。根据和解协议，本公司同意在最终和解后3天内支付总计55万美元和27万美元，并分别于2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付两笔款项 各14万美元。根据协议，该公司支付了所需的初始付款 。

未来的诉讼可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己和我们的合作伙伴辩护，或者 确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，而且无论 结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移 和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

2019年12月5日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)交易，股票代码为“LMPX”。在此之前，我们的普通股 没有公开市场。

我们的优先股不在任何证券交易所上市或交易 。

纪录持有人

我们被授权发行最多29,000,000股 普通股和最多1,000,000股优先股。截至2020年12月31日，我们的普通股共有45名登记在册的股东 。记录持有者的数量不包括通过经纪人、银行和其他金融机构在“街名”账户中持有我们普通股的人。截至2020年12月31日，我们的优先股没有登记在册的股东 。

股利政策

本财年我们没有宣布或支付任何普通股现金股息 ，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

最近出售的未注册证券

第六项：精选财务数据。

您应阅读以下精选的 财务数据，同时阅读项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”、项目8“财务报表和补充 数据”中包含的经审计的合并财务报表以及本10-K表其他部分包含的其他财务信息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合营业报表数据 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告10-K表中其他部分包含的经审核的综合财务报表。 我们的历史业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

每股普通股的基本净亏损和稀释后净亏损在每个呈报期间都是相同的，因为本公司的潜在摊薄股票将是反摊薄的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，已发行和已发行普通股总数分别为10,029,040股和8,691,323股。

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与第一部分一起阅读 ，包括“风险因素”中列出的事项分段本年度报告 的表格10-K以及我们的财务报表及其附注包含在表格10-K的第二部分第8项中。除非另有说明 ，我们将在《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》中综合论述 。

概述

LMP Automotive Holdings，Inc.通过我们的子公司，目前为我们的客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和订阅汽车以及获得融资的机会。

我们将我们的业务模式描述为“购买、出租或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖 或直接从其他汽车经销商购买二手车，并以车队费率从制造商和制造商分销商那里购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划 客户使用汽车至少三十(30)天的计划来“租赁或订阅”二手车。 我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商处“购买”二手车，以及从制造商和制造商分销商处以车队费率购买新车。 我们通过将汽车出租给客户或允许他们加入我们的订阅计划来“租赁或订阅”汽车。 汽车的使用期限至少为三十天。我们也向客户出售我们的 库存，包括以前包括在我们的租赁和订阅计划中的汽车，然后我们 希望“重复”整个过程。

最新发展动态

公开发行股票

2020年2月13日，我们以每股16.00美元的公开发行价完成了1,200,000股普通股的承销公开发行，筹集了约19,200,000美元的毛收入，扣除承销费和发售费用后收到的净收益约为17,300,000美元。 我们已将发行所得用于战略收购，用于建立车辆库存，用于营运资金和 其他一般公司用途。

资产收购

2020年2月19日，我们购买了价值约2,800,000美元的豪华车队，并获得了车辆订阅服务应用的非独家永久软件许可 即将在Apple App和Google Play商店发布。对软件的任何增强都将是我们的专有财产。 Bancorp和Sutton租赁公司已同意为这些车辆提供融资。我们支付了大约526,000美元的现金，并发行了33,183股我们的普通股 ，每股14.69美元(我们的普通股在2020年2月19日的收盘价)，用于剩余的交易。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求我们的管理层做出假设、估计 和判断，这些假设、估计和判断会影响财务报表(包括附注)中报告的金额，并对承付款和或有事项(如果有)进行相关披露 。我们认为我们的关键会计政策是那些在编制财务报表时需要更重要的 判断和估计的政策，包括以下内容：

收入确认

二手车销售收入

我们的业务包括面向客户的二手车零售和批发 。销售基于我们网站上的实体陈列室和高效的在线陈列室。我们 提供送货上门服务，以便将车送到与客户约定的地点。我们还在拍卖会上出售二手车 。

当我们通过将车辆控制权转让给客户来满足 履约义务时，我们确认收入。车辆的价格在其合同 中按独立销售价格进行说明，这些价格在交付前与我们的客户达成协议。当所有权和控制权的转让、风险和回报转移给客户时，我们履行交付后二手车销售的履约义务。 我们按合同中规定的商定价格确认收入，包括任何交付费用。此外，从客户收到的任何非现金 对价(即以旧换新车辆)均按公允价值确认。在车辆转让之前收到客户付款或确认第三方 融资。

我们将根据FASB ASC 842核算的车辆出租给第三方。租约。这些租赁期本质上是短期的，一般不到一年 。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而不同。每个租赁 根据需要被分类为直接融资租赁、销售型租赁或经营性租赁。如果租赁满足 以下五个条件之一，则该租赁被归类为销售型租赁或直接融资租赁；否则，该租赁被归类为经营性租赁。

直接融资和销售型 租赁的收入在租赁开始时确认，相关利息收入使用 实际利息法在租赁期内确认。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认， 此类车辆销售的任何净收益或净亏损在我们的合并运营报表中计入车辆销售收入和车辆销售成本收入 。利息收入来自租赁付款的贴现现金流。 销售型租赁的投资由最低应收租赁付款和按其现值计算的担保余额组成。

我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税费是按净额核算的， 不包括在销售额或销售成本中。

订用收入

我们提供车辆订阅计划， 客户将按月支付费用以换取车辆使用权。我们的订阅包括每月交换、计划维护、维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户可以灵活地每月升级或降级 车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活付款，该付款根据所选车辆的月度付款而变化 。每月车辆付款取决于 客户选择的车辆。由于订阅合同的性质，订户可以更换合同中的车辆，并且每月完成并确认 履约义务，根据ASC 606确认根据这些合同获得的收入 。

当我们通过根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行 履约义务时，我们确认收入。车辆的价格 在我们的合同中按独立订阅价说明，这些订阅价在交付前与客户达成协议。我们满足 在交付给客户时每月支付订阅费的履约义务，并且在随后的每个月中，客户 保留对车辆的所有权。我们按合同中约定的价格确认当月收入。

我们还会收到不可退还的一次性 付款，作为我们车辆订阅计划的激活费。由于履约义务(为客户提供车辆)在 认购期内完成，此费用将在认购期内按月递延并摊销至收入。

客户付款已在首次车辆转让前 和每个月定期周年日收到。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的，不包括在 销售额或销售成本中。

租金收入

本公司核算从车辆租赁和租赁相关活动中获得的收入 ，在这些活动中，确定的资产转让给客户，并且客户 有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租契.

与 租赁相关活动相关的履约义务(如向客户收取车辆加油费)和增值服务(如损失损坏豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时 付款。客户的额外费用在归还车辆时收取。我们在销售时代表政府部门向客户收取销售 税和其他税。这些税费是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

应收帐款

我们的应收账款是按成本计价的。 我们的应收账款条款要求在收到时付款。我们根据管理层对客户信誉的评估 、应收账款的账龄基础以及当前经济状况和历史 信息建立备抵。管理层已确定，在2020年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日，不需要为应收账款计提坏账准备。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718“股票补偿”确认为换取股票期权奖励而收到的服务成本 ，基于授予之日在所需服务期(通常是奖励的归属期)内这些奖励的公允价值。我们使用 Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

所得税

我们根据ASC 740 -所得税其中编纂了SFAS 109“所得税会计”和FIN 48“所得税不确定性会计--对财务会计准则委员会(FASB)第109号报表的解释”。 根据ASC 740的资产和负债法，递延税资产和负债被确认为未来的税收后果 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的差异 。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值扣除 。

每股信息

我们根据FASB ASC 205“每股收益”计算每股净亏损。FASB ASC 205要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益 (EPS)。

基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的净亏损 除以期内已发行的加权平均流通股数量(分母)。 稀释后的每股收益将对期内所有可能稀释的已发行普通股生效。稀释每股收益排除所有潜在的 稀释股票，如果它们的影响是反稀释的。

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金、 预付费用、应付款项、应计费用和应付票据。公允价值估计是在特定时间点根据有关金融工具的相关市场信息 作出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性 和重大判断事项，因此无法精确确定。由于我们的财务 工具具有短期性质，我们认为其在合并财务报表中的账面价值接近公允价值。

库存

我们的库存包括汽车， 以成本或市场中的较低者定价，成本由特定标识确定，市场定义为可变现净值 。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本 。2020年12月31日和2019年12月31日的库存记录基于永续库存 记录。

从2018年订阅和租赁启动时开始，我们每月按初始成本的1%对我们的机队库存进行折旧 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，车队车辆折旧分别约为67万美元和991,000美元，其中包括估计库存陈旧的非标准减值 费用。这项折旧计入了收入成本--订阅费和租赁费。

我们定期检查我们的汽车库存 ，以确定是否有任何库存已过时或价值下降，并记录已知的 和估计的库存过时的运营费用。

建筑物、财产和设备

建筑物、财产和设备按成本减去累计折旧入账 。折旧规定在各个资产的估计使用寿命 内使用直线方法，从5年到39年不等。

长期资产的估值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就定期评估长期资产的减值 。 如果资产使用产生的估计未来现金流量(未贴现且不含利息费用)低于账面价值 ，将对相关资产进行减记，以将相关资产的估计公允价值降至其估计公允价值。

租契

我们采用了ASU编号2016-02，租契 (“话题842”)使用修改后的追溯领养方式，生效日期为2019年1月1日。本标准 要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量 。

为了计算我们的租赁负债，我们对租赁期限和贴现率进行了 某些假设。对于租赁条款，我们会评估续订选项。如果可用，我们会使用租赁中隐含的费率 将租赁付款贴现到现值。但是，我们的租赁不提供易于确定的 隐含费率。因此，我们根据租赁开始日期 的5年期国库恒定到期率估算租赁付款贴现率。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入和收入成本

我们在截至2020年12月31日的财年创造了30,442,617美元的总收入，包括租赁和订阅收入分别为14,589美元和1,857,981美元，而在截至2019年12月31日的可比年度 ，总收入为10,858,594美元，包括租赁和订阅收入分别为351,885美元和1,389,679美元，增加了19,584,023美元。增长的主要原因是销售型租赁收入增加了12,669,103美元，汽车销售增加了6,229,220美元。

截至2020年12月31日的年度，收入成本为27,388,025美元，包括订阅和租赁成本824,073美元，毛利润为3,054,592美元。 截至2019年12月31日的年度，收入成本为11,005,620美元，包括订阅和租赁成本1,285,907美元，毛利率为负147,026美元。2020年毛利润增加320万美元收入成本增加 主要是因为我们的汽车销量增加。由于销售型租赁和相关利息收入的增加、汽车销售的增加和订阅收入的增加，我们在2020年首次产生了正的毛利。

销售、一般和行政费用

在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了3,988,292美元的SG&A费用 ，与截至2019年12月31日的年度产生的2,878,988美元相比增加了1,109,304美元。增加约1,100,000美元的主要原因是与薪资相关的费用增加约717,000美元， 董事和高级管理人员责任保险增加677,000美元，会费和认购费增加，主要是纳斯达克费用增加118,000美元， 租金减少102,000美元部分抵消了增加的费用。

收购、咨询和法律费用

在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了2,837,330美元的收购、咨询和 法律费用，而截至2019年12月31日的年度为761,813美元 增加了2,075,517美元。2020年的增长主要是由于收购法律费用和顾问费用的增加 加上使用外部会计顾问和审计费的增加。

净亏损

由于上述原因，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损4,815,793美元 和4,029,841美元。

非GAAP财务指标

我们提供了某些非GAAP财务 指标，包括EBITDA、认购租赁和租赁利润率以及车辆销售利润率，以补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务业绩 。管理层 在内部使用这些财务指标分析我们的财务结果，以评估运营业绩并确定我们 未来的资本需求。本财务信息的列报不应被孤立地看待，也不应被视为根据公认会计原则编制的财务信息的替代。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，参考这些财务指标对管理层和投资者都有好处 。 我们相信这些财务指标有助于投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩，并允许 将我们的业绩与竞争对手的业绩进行更有意义的比较。我们使用EBITDA、订阅租赁和 租赁利润率和车辆销售利润率作为分析工具存在局限性，您不应将这些绩效指标 与根据GAAP报告的我们业绩分析分开考虑或将其作为替代。由于这些限制，您应该 将这些财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括总收入、毛利润总额 和根据GAAP列报的净亏损。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用前的净亏损、 所得税费用、折旧(包括车辆存货减值)和摊销、股票期权费用、营业租赁摊销 、法定结算应计费用以及收购和融资相关费用。

下表提供了EBITDA与净收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)之间的对账 ，在历史基础上以及所示的每个时期 。

认购租赁和租金利润率

我们计算订用租赁和租赁利润率的方法是，从订阅费和租金收入中减去订阅费和租金收入的订阅和租赁成本，并对非经常性的重大调整进行调整。

下表提供了订阅租赁和租赁利润率与订阅费和租赁收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)之间的对账 ，以历史为基础，并在指定的每个时期内进行调整。

汽车销售利润率

我们通过从汽车销售收入中减去 汽车销售收入成本和库存减值来计算汽车销售利润率。

下表提供了汽车销售利润率与汽车销售收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)在历史基础上的对账 以及所示每个时期的 。

行动计划

我们于2019年12月完成IPO，其中 我们获得了约1,200万美元的收益(扣除递延发售费用后的净股本为1,050万美元)， 我们在2020年2月进行了二次发行，额外筹集了1,730万美元。我们已将这些产品的净收益 用于战略收购、建立车辆库存、营运资金和其他一般公司用途

流动性与资本资源

现金流活动

截至2020年12月31日，我们的累计赤字为15,416,151美元。我们自成立以来出现净亏损，主要通过出售我们的普通股和平面图融资来为运营提供资金。截至2020年12月31日，我们拥有3935,726美元现金。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的主要 现金来源和用途：

经营活动

在截至2020年12月31日的一年中，我们使用了6,305,033美元的运营活动现金流，而在截至2019年12月31日的一年中，我们使用了3,981,754美元。在2020年，经营活动中使用现金的主要原因是净亏损4,815,793美元，以及在截至2020年12月31日的一年中购买了13,604,418美元的车辆用于我们的销售型租赁合同，但被期内从库存中销售的6,311,251美元的车辆和销售型租赁的本金收入2,036,581美元所抵消。2019年，经营活动中使用现金的主要原因是净亏损4,029,851美元。

投资活动

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们在投资活动中分别使用了7,755,431美元和155,342美元的现金流 。用于投资活动的净现金增加7,600,089美元 主要是由于购买房地产所支付的现金，以及用于签约经销商和相关房地产收购的第三方托管保证金 所支付的现金。我们将继续购买新的物业和设备，并将 软件开发成本资本化，这是我们发展公司业务计划的一部分。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，我们在融资活动中产生了11,488,135美元的现金流 ，而在截至2019年12月31日的一年中，我们产生了10,220,999美元的现金流 。融资活动的净现金增加主要是由于发行普通股 收到的现金17,578,373美元，但在截至2020年12月31日的年度内，偿还车辆融资和应付票据5,990,236美元部分抵消了这一增长。于2019年，我们收到IPO总收益总额，其中包括全数行使代表的 超额配售选择权，约13,200,000美元，扣除承销费和发售费用后收到的净收益 约12,000,000美元。在扣除1,500,000美元的递延发行费用后，IPO的总股本为10,500,000美元。

现金和现金需求的使用

在2019年第一季度，我们出售了 某些车队车辆，用于支付可转换票据付款和为我们的普通股回购提供资金，以及额外购买 车队车辆和为我们每月的经常性管理提供资金。

2019年第一季度，我们从三(3)名股东手中购买了总计85,000股普通股，总价为4.75美元/股，或403,750美元。 2019年4月，我们从一(1)名股东手中购买了53,600股普通股，总价为4.75美元/股， 或254,600美元。这些股票目前由国库持有。

在2020年第一季度，我们购买了价值4,053,556美元的车辆，用于我们的销售型租赁合同。我们用从第二次公开募股中获得的现金为这些购买提供资金，我们发行了1,200,000股普通股，获得了17,328,623美元的净收益。

在2020年第一季度，我们 签订了一项资产购买协议，购买了420万美元的资产，包括车辆(287万美元)和永久的、 非独家租赁软件许可证(135万美元)。这些工具由两家不同的贷款人提供资金，我们为剩余的交易支付了约526,000美元的现金，并以每股14.69美元的价格发行了33,183股普通股(我们的普通股在 2020年2月19日的收盘价)。

该公司打算通过债务和股权发行以及私人卖方债务的混合方式为收购提供资金 。

业务整合

2019年，我们停止了我们在佛罗里达州迈阿密海滩的租赁业务，并将这些业务与我们的佛罗里达州种植园业务合并。结果，两份每年约415,000美元的租约被终止，我们裁减了8名员工，他们的工资约为356,000美元。

资金来源

2019年第二季度，梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)财务部门批准了350万美元用于我们的订阅和租赁车队库存采购。在2019年，我们根据各种票据和安全协议购买了总计约2,400,000美元的车辆，首付款为10%，其余2,160,000美元以4.89%的利率在36个月内融资 。截至2019年12月31日，未偿还本金余额约为2103,000美元。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一条25万美元的车辆平面图，利率为10%，本金在60天和90天到期， 最终还款在120天或汽车销售时到期。余额在2020年付清。

2019年12月9日，我们完成了IPO， 以每股5.00美元的发行价出售了2,645,000股普通股，以及购买普通股的认股权证。 IPO的总收益(扣除承销折扣)总计约为13,200,000美元，扣除承销折扣但扣除费用前的总收益(包括全面行使代表的超额配售选择权)约为13,200,000美元，在承销 费用和发售费用后收到的净收益约为10,500,000美元。

在截至2019年12月31日的年度内， 我们偿还了其中8个月期票据的本金为962,000美元，并将其余7个月期票据转换为44,684股 普通股，本金和应计利息价值为212,249美元。

2020年2月13日，我们完成了1,200,000股普通股的承销 公开发行，公开发行价为每股16.00美元，筹集了约19,200,000美元的毛收入 。我们已将此次发行所得资金用于战略收购，用于建立我们的车辆库存， 用于营运资金和其他一般企业用途。

合同承诺

购买车辆的承诺

2019年第二季度，梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)财务部门批准了350万美元的信贷额度，用于购买我们的订阅和租赁车队库存。在2019年，我们根据各种票据和安全协议购买了总计约2,400,000美元的车辆，首付款为10%，其余 $2,160,000以4.89%的利率在36个月内融资。截至2019年12月31日，未偿还本金余额约为2,103,000美元。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一条25万美元的车辆平面图，利率为10%，本金在60天和90天到期， 最终还款在120天或汽车销售时到期。截至2019年12月31日，未偿还本金余额约为60,000美元。 未偿还本金余额已于2020年1月偿还。

2021年2月，该公司发行了20,100股A系列优先股，扣除费用后换取了18,693,000美元。A系列优先股的每股股票可根据每股17.50美元的转换率转换为普通股，该转换率接近股票在 融资之日的市值，或A系列优先股每股54.17股普通股。此外，A系列优先股的每位购买者将获得3.5年的认股权证，以购买该购买者以每股21.00美元的行使价购买的A系列优先股的普通股等价物的75%。 A系列优先股的每位购买者将获得3.5年的认股权证，以购买该购买者购买的A系列优先股股票等价物的75%普通股。换算价和行权价均以 调整为准。

于2021年3月4日，本公司与本公司订立 信贷协议(“信贷协议”)，本公司若干附属公司确认 为当中所指的楼面平面图借款人(统称为“楼面图借款人”)，本公司的若干其他附属公司 确认为当中所述的担保人(“担保人”)，以及一家银行作为行政代理、贷款人及Swingline贷款人(以该等身份，称为“贷款人”)。根据信贷协议，(I)本公司将获得总额最高约101,300,000美元的定期贷款 (“定期贷款”)及(Ii)楼面平面图借款人将 获得总金额最高90,350,000美元的楼面平面图贷款承诺(“楼面平面图贷款”)。

2021年3月4日，公司获得了一笔约8950万美元的初始定期贷款，用于资助本文所述的Beckley收购和Fuccillo收购 。2021年3月23日，该公司获得了一笔约750万美元的额外定期贷款，用于为本文所述的Bachman 收购提供资金。定期贷款的其余部分将用于未来待完成的收购。 定期贷款的年利率等于LIBOR利率(定义见信贷协议)加上不时生效的适用 保证金(定义见信贷协议)。

定期贷款的本金 应在前12期按月分期偿还422,083.33美元，此后每期按月偿还至844,166.67美元 。从截至2021年6月30日的财政季度开始，公司每个季度有义务 偿还定期贷款，偿还金额等于公司综合超额现金流(定义见信贷 协议)的75%减去该会计季度所有自愿预付款的金额，如果公司的综合杠杆率(定义见信贷协议)低于 ，则该金额应降至公司综合超额现金流的50%。 如果公司的综合杠杆率(定义见信贷协议)低于 ，则公司有义务偿还定期贷款，金额等于公司综合超额现金流(定义见信贷 协议)的75%减去该会计季度所有自愿预付款的金额，如果公司的综合杠杆率(定义见信贷协议)低于 此外，本公司有义务就2021年9月4日或之前的定期贷款预付总额1170万美元。定期贷款将于2023年3月4日到期。

平面图设施将于2023年3月4日到期。根据平面图融资借款的所有金额应按伦敦银行同业拆借利率(定义见信贷协议) 加1.25%的年利率计提利息。信贷协议包括某些金融契约，还包括惯常的肯定契约、陈述和担保以及违约事件。

2021年3月3日， 公司完成了对位于西弗吉尼亚州的某些新旧别克、GMC、雪佛兰和起亚机动车经销商 根据截至2020年8月28日的特定资产购买协议(“Beckley APA”)的条款，收购(“Beckley经销商收购”)85%的资产权益，该资产与位于西弗吉尼亚州的某些新旧别克、GMC、雪佛兰和起亚汽车经销商 计划的所有权和运营有关。根据截至2020年8月28日的特定房地产购买协议(“E&W REPA”)的条款，本公司还完成了对位于西弗吉尼亚州橡树山大街东1508号(I)的房地产、建筑和场地改善项目的收购(连同收购Beckley经销商，即“Beckley收购”)。601 NSR，LLC(“601 NSR”)是601 NSR，LLC(“601 NSR”)的全资子公司。根据该特定房地产购买协议(日期为 ，截至2020年8月28日)的条款(连同E&W REPA，WV REPAs“)，601 NSR和MEG租赁公司之间的收购。 贝克利收购之前在本公司于2020年9月1日提交的8-K表格中进行了报告。

该公司尚未完成贝克利APA计划收购斯巴鲁和现代经销商85%股权的交易 。本公司为收购 Beckley支付的代价约为2,460万美元现金，为此，本公司使用资产负债表上的现金和银行根据上述信贷协议提供的资金 。

2021年3月4日，本公司完成了对位于佛罗里达州珊瑚角松岛路404号的起亚机动车经销商和佛罗里达州夏洛特港Tamiami Trail 202号起亚汽车经销商的收购(统称为Fuccillo经销商)，这两项收购是根据截至2020年9月3日的特定 经销商资产购买协议(“Fuccillo DAPP”)进行的。 收购起亚机动车经销商位于佛罗里达州珊瑚角松岛路404号，Tamiami Trail位于佛罗里达州夏洛特港202号(合称“Fuccillo经销商”)，本公司于2021年3月4日完成了对起亚汽车经销商的收购(“Fuccillo经销商收购”)。本公司还根据截至2020年9月3日的特定房地产合同条款(“Fuccillo REC”)完成了对Fuccillo经销商的不动产、位于Fuccillo经销商的建筑物和改善设施的收购(连同Fuccillo经销商收购，“Fuccillo收购”)，该收购由本公司、WBF佛罗里达地产有限责任公司和WBF佛罗里达地产III有限责任公司 LLC共同完成。 Fuccillo REC(“Fuccillo REC”)由公司、WBF佛罗里达地产有限责任公司和WBF佛罗里达地产III有限责任公司根据该特定房地产合同的条款 完成收购(连同Fuccillo经销商收购和“Fuccillo收购”)。本公司就Fuccillo收购支付的代价约为6850万美元现金，为此，本公司 使用其资产负债表上的现金和银行根据上述信贷协议提供的资金。

2021年3月9日，本公司购买了位于康涅狄格州的汽车租赁公司和车身商店LTO Holdings LLC 51%的权益，以换取225,000美元的现金 ，625,000美元的普通股，每股价值37.00美元，以及向LTO Holdings LLC资本账户缴款225,000美元。 在截止日期六个月后，普通股的价值将真正上升。

2021年3月23日，本公司完成了对位于田纳西州格林维尔东安德鲁-约翰逊高速公路3365号的一家机动车经销商的收购(“巴赫曼经销商收购”)(“巴赫曼经销商收购”)，该收购是由巴克曼-伯纳德-雪佛兰-别克-GMC-CMC公司(Bachman-Bernard Chevrolet-Buick-GMC-CMC)根据截至2020年8月28日的特定资产购买协议 考虑的(“巴赫曼经销商收购”)进行的。“巴赫曼经销商”位于田纳西州格林维尔东安德鲁-约翰逊高速公路3365号(“巴赫曼经销商”)。(“港口及航运局”)和迈伦·伯纳德(“MB”)。就此，本公司亦 完成601 NSR、PMB及MB根据该特定房地产购买 协议(日期为2020年8月28日)收购(连同Bachman经销店收购，“Bachman收购”)位于Bachman经销店的房地产、楼宇及改善设施的 收购事项(连同Bachman经销店收购事项“Bachman Acquisition”)。本公司为收购Bachman 支付的代价约为750万美元现金，为此，本公司使用资产负债表上的现金和 银行根据上述信贷协议提供的资金。巴赫曼收购之前在该公司于2020年9月1日提交的8-K表格的当前报告中进行了报道。

管理层相信，这些被收购实体的运营收入 将提供营运资金，并为其他收购提供资金。

我们相信，短期流动性和短期 资本资源将满足未来的现金需求。与通过整合我们的业务来减少开支相结合， 如前所述，手头的现金、通过车辆融资借款和/或我们的信用额度增加的库存以及 收入将足以支付我们的日常运营费用和物质承诺，至少在未来12个月内是足够的。

表外安排

我们没有任何如S-K规则第303(A)(4)项所定义的表外安排 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供本项目所需的信息。

第八项财务报表和补充数据。

本项目要求的财务报表和补充数据包括在本年度报告第四部分的表格10-K之后，从F-1页开始。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制评估 和程序

根据交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B) 规则的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和 程序”是指 公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则 和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时 做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断 。根据对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期 ，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层 负责建立和维护充分的财务报告内部控制，并负责评估公司财务报告内部控制的有效性 。对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d(F)所定义)是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部报告的财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(1)保持记录，合理地 详细准确和公平地反映资产的交易和处置；(2)合理保证交易 被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表所必需的；(3)提供合理保证 只有根据管理层和 董事会的适当授权才能进行收支；以及(4)提供合理保证，防止或 或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。

所有内部控制 系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，因此，即使那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，管理层在监督下 评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。为进行此评估， 管理层使用了#中所述的财务报告有效内部控制标准内部控制-集成 框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。管理层的评估 包括对我们的财务报告内部控制设计的评估，以及对其财务报告内部控制的操作有效性的测试 。根据这项评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的年度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

财务报告披露控制和内部控制的内在局限性

由于固有的局限性，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。 无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统目标的实现 。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性 会受到风险的影响，包括控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者 遵守我们的政策或程序的程度可能会恶化。

第9B项。其他信息。

2021年3月，公司签署了循环信用额度协议(The Line)，并获得了500,000美元的资金，这是该额度的信用额度。该线路将于2021年4月30日到期 ，每月利息1.5%，外加2021年4月30日到期的15,000美元起始费。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

管理

下面列出的是截至本年度报告提交给10-K表格的日期的 我们的董事和高级管理人员的信息。

行政主任

萨默尔·“萨姆”·陶菲克 是LMP Automotive Holdings，Inc.的创始人，自2018年1月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席 。在LMP Automotive Holdings，Inc.成立之前，Tawfik先生是Telco Group，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司于2007年被Leucadia National Corp.以1.6亿美元的估值收购。Tawfik 先生也是PT-1通信公司的创始人和首席执行官，该公司于1998年被Star电信公司收购，估值为5.9亿美元。1999年2月至2000年3月，Tawfik先生担任星空电信公司的董事。Tawfik先生在技术、金融、银行和统计科学方面拥有丰富的经验。陶菲克先生和他之前的公司获得的奖项包括：美国十大科技和通信首席执行官，连续两年荣登Inc.500增长最快公司排行榜第一名，世界上最大的预付费电信公司，《消费者报告》年度最佳 新产品，摩根大通/毕马威私人雇主前25名，纽约增长最快公司第一名，第10名纽约最大的私人 公司，4最大的国际和8个美国最大的长途电信公司，仅次于美国电话电报公司(AT&T)，还有更多。

我们认为，鉴于陶菲克先生的执行经验以及财务、投资和管理经验，他应该继续 担任我们的董事会成员。 这些经验将提供使他具备良好资质、技能、远见和经验的必备资历、技能、观点和经验。

理查德·阿尔达汉自2020年7月以来， 一直担任该公司的首席运营官。从1993年到2020年，Aldahan先生担任过丰田、雪佛兰、现代和日产等特许经销品牌的所有者和经销商负责人、总经理和财务主管。自2019年1月以来，Aldahan先生担任俄亥俄州Streetsboro的日产公司的所有者和经销商负责人。从2013年末到2019年初，Aldahan先生从汽车行业抽出时间，专注于管理他的个人房地产。

埃文·伯恩斯坦自2020年9月以来一直担任公司首席财务官 。在此之前，伯恩斯坦先生自2020年8月以来一直担任公司的 财务总监。2001年至2004年，Bernstein先生在Morrison，Brown，Argiz and Farra担任审计师，2004年至2005年在Crowe Horwath担任高级审计师。从2005年到2008年，Bernstein先生在Braman Organization担任助理财务总监， 从2008年到2009年晋升为财务总监，从2009年到2015年担任高级财务总监，并从2015年到2019年担任迈阿密Braman汽车经销商的首席财务官和财务主管，在这一职位上，他负责了23家特许经营店，年收入约为20亿美元。

非雇员董事

威廉·“比利”·科恩 自2018年3月以来一直担任我们的董事会成员和首席独立董事。他是 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席。他目前是全球商业房地产咨询公司Newmark Knight Frank的副董事长，在过去的38年里，他参与了商业房地产收购、 冲突管理、谈判、融资、租户代表、业主代表、租赁咨询服务、房地产和资产管理以及企业咨询服务。科恩先生拥有迈阿密大学金融学士学位 。

我们认为，科恩先生应该继续 担任我们的董事会成员，因为他的执行经验、管理经验和在房地产行业公司工作的实质性经验 将提供使他非常合格的必要资格、技能、观点和经验 。

罗伯特·“鲍勃”·J·莫里斯(Robert“Bob”J.Morris)， Jr.自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。他目前正在蒂姆·兰姆集团东南部地区总监 ，庞蒂亚克-GMC全国经销商委员会前主席。莫里斯先生曾代表AutoNation、亨德里克汽车集团(Hendrick Automotive Group)、AMSI(Terry Taylor)和许多其他公司进行特许经销商的买卖交易。莫里斯先生拥有30多年的汽车零售经验，包括特许经销商收购和运营、二手经销商运营以及租赁、融资和销售专业知识。我们认为莫里斯先生应该继续担任我们董事会的成员，因为他为LMP董事会带来了必要的领导经验。在加入蒂姆·兰姆集团之前，他领导和拥有特许经销商长达二十多年，总是超出工厂目标。

埃利亚斯·纳德自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员 。纳德先生在财务和会计方面有超过25年的经验。他是一位多才多艺、精力充沛的金融高管，带领公司通过变革和挑战实现盈利增长。他擅长 谈判合作伙伴关系和联盟，具有敏锐的预测行业趋势和捕捉机遇的能力，并在将技术初创公司转变为全球企业并不断发展壮大方面 经验丰富。我们认为，纳德先生应该继续担任我们的董事会成员，因为纳德先生建立了财务成熟的团队和ERP系统，建立了从管理层到董事会和股东的透明 沟通。在加入LMP董事会之前，纳德先生是纳斯达克上市公司Sigma Designs，Inc.的临时总裁兼首席执行官，以及首席财务官。他还 在2012至2019年担任该公司董事会成员。纳德先生还担任私营公司瓶子等待(br})的顾问委员会成员，并在2016年至2018年期间担任纳斯达克上市公司YuMe，Inc.的董事会审计委员会成员。在此之前，纳德先生是帝国控股公司(总部设在欧洲和中东)的首席财务官 ，并在多家财富500强上市公司担任过多个高级管理职务。纳德先生毕业于圣何塞州立大学。

审计委员会

根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节的规定，我们有一个由 董事会单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由我们的三名独立董事 组成：科恩先生和纳德先生。科恩先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已 确定我们的审计委员会的每位成员都是纳斯达克上市规则和证券交易委员会所指的“独立”成员 ，我们的审计委员会的每位成员都精通金融，并具有会计或相关的财务 管理专业知识，因为此类资格在纳斯达克上市规则中有定义。此外，我们的董事会已经确定 科恩先生是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据2018年通过的书面章程 运作。本章程的副本可在我们的网站www.lmpmotors s.com上找到，并将免费提供印刷版本给任何要求副本的股东，方法是向我们的秘书提交书面请求，地址为LMP Automotive Holdings，Inc.，地址为东布罗沃德大道500号，Suite1900，Fort Lauderdale，佛罗里达州33394。

第11项高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年底，我们的首席执行官和其他薪酬最高的高管 或被任命的高管在2020和2019年期间获得的薪酬信息 。

关于薪酬的叙述性披露； 雇佣协议

Samer Tawfik雇佣协议

2018年2月20日，我们的全资子公司LMPMotors.com，LLC与我们的董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik签订了雇佣 协议或Tawfik协议，根据该协议，Tawfik先生将担任LMPMotors.com，LLC的首席执行官。 根据Tawfik协议，他的年薪相当于12万美元(120,000美元)。自2020年12月30日起，Tawfik先生的雇佣协议进行了修订，以(I)将其年度基本工资提高至30万 美元(300,000美元)，(Ii)修订先前授予Tawfik先生的购买最多10,000股本公司普通股的期权的归属，以及(Iii)授予Tawfik先生在实现某些里程碑时购买最多150,000股本公司普通股的期权 。

布莱恩·西尔弗斯坦雇佣协议

2018年8月31日，我们的全资子公司LMPMotors.com和我们的首席财务官布莱恩·西尔弗斯坦(Bryan Silverstein)签订了一份雇佣协议，即希尔弗斯坦协议 ，根据该协议，西尔弗斯坦先生的年薪为12.5万美元(125,000美元)。Silverstein先生在本公司的雇佣关系已于2020年4月终止。

理查德·阿尔达汉雇佣协议

2020年7月28日，本公司与B.Richard Aldahan签订了 聘用协议，出任本公司首席运营官。根据协议，Aldahan先生每年将获得12万美元的基本工资，外加公司税前收入的3%，每月不超过50000美元。 Aldahan先生将获得每年12万美元的基本工资，外加公司税前收入的3%，每月不超过50000美元 。此外，Aldahan先生还将获得以8.21美元的行权价购买40,000股公司普通股的选择权。这些期权将在两年内按年度比例授予。自2020年12月30日起，Aldahan先生的雇佣协议进行了修订，以(I)将Aldahan先生的基本工资提高到30万美元(30万美元)， (Ii)修改之前授予Aldahan先生的购买至多40,000股公司普通股的期权的授予，(Iii)授予Aldahan先生在实现某些里程碑时购买总计145,000股公司普通股的期权，(Iv)授予Aldahan先生350,000美元的一次性红利，在完成 公司与Truist Bank的建议融资时支付，以现金、公司证券或两者的组合支付；及(V)奖励 Aldahan先生相当于本公司少数股权后利息收入百分比的季度红利。

埃文·伯恩斯坦雇佣协议

2020年9月14日，公司与埃文·伯恩斯坦(Evan Bernstein)签订了聘用 协议，出任公司首席财务官。根据协议，Bernstein先生将获得 年基本工资240,000美元，外加公司拥有所有权权益(“收入份额”)的工厂报表收入综合份额的4%，每月不超过25,000美元。伯恩斯坦先生还有权在他受雇的前六个月获得每月20,000美元的保证奖金，除非他在任何这样的 月中的收入份额超过20,000美元。此外，伯恩斯坦先生还获得了以7.50美元的行权价购买40,000股公司普通股的期权。这些期权将在两年内按年度比例授予。自2020年12月30日起，Bernstein先生的雇佣协议进行了修订，以(I)允许Bernstein先生使用公司车辆，(Ii)修订期权的归属，以 购买之前授予Bernstein先生的最多40,000股本公司普通股，以及(Iii)授予他在实现某些里程碑时购买总计100,000股本公司普通股的期权 。

作为其指定职责的一部分，我们的薪酬 委员会计划与第三方薪酬顾问一起审查我们高管的薪资和期权授予。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年1月27日的信息，包括以下公司对我们股本的实益所有权：

该表列出了基于截至2021年1月29日的已发行普通股10,034,126股 的适用百分比所有权。在2021年1月29日起60天内可行使的购买我们普通股的期权 被视为由持有这些期权的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比 ，但在计算任何其他人的 所有权百分比时不被视为未偿还。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除非脚注注明， 并在适用的社区财产法的约束下，根据向我们提供的信息，我们相信，下表中所列的个人 和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

除下面另有说明外，表中列出的每个个人或实体的地址为c/o LMP汽车控股公司，地址为c/o LMP Automotive Holdings，Inc.，500East Broward Blvd.，Suite1900，Fort 佛罗里达州33394。

陶菲克先生实益拥有的股份数量 包括：(I)根据重组发行的15,750,000股普通股和(Ii)根据重组发行的5,250,000股普通股 ，ST RXR Investments，LLC是陶菲克先生全资拥有和控制的公司。 陶菲克先生实益拥有的股份数量还包括免费注销之前受益拥有的18,500,000股

2018年股权激励计划

我们已预留了100.05万股 千股(150万股)普通股，以根据2018年股权激励计划或2018年计划进行发行。参与2018年计划的工作将继续进行，直到参与者有权享受的所有福利均已全额支付为止。截至2020年12月31日，已授予451,500份期权，加权平均行权价为7.39美元，剩余1,048,500份期权可供发行 。

2018年度计划奖励说明

奖励公司 员工。根据2018年计划，薪酬委员会或负责管理该计划的委员会可以 授予符合条件的员工激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。

奖励 非员工。委员会可授予非雇员，包括非雇员董事、非合格股票 期权、股票增值权或SARS、限制性股票和限制性股票单位。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

以下是我们自2018年1月1日以来参与的交易的摘要 ，其中涉及的交易金额超过了截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的平均总资产的1%，其中我们的任何董事、高管或据我们所知， 任何一类有投票权证券的实益拥有人或任何前述 人的直系亲属曾经或将直接或将拥有直接或间接的重大利益，其他。 我们参与的交易的摘要 其中涉及的交易金额超过了我们总资产在2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的平均值 更改控制和其他安排中的 ，请参见“高管薪酬”。

与ST RXR Investment， Inc.签订租赁协议

2018年2月1日，我们的全资子公司LMPMotors.com，LLC与ST RXR签订了一份租赁协议，即ST RXR租赁协议，用于我们位于佛罗里达州普兰登市的主要执行办公室 。根据ST RXR租赁协议，租赁期限为2018年3月1日至2023年3月1日，并可选择将租期再延长五(5)年，租金金额相当于每月28,500美元， 如ST RXR租赁协议全面披露的那样。根据ST RXR租赁协议的条款，租金 金额将在1月1日以相当于前一年3%(3%)的金额每年增加^ST天。我们的 董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik拥有ST RXR的所有会员权益，并且是ST RXR的唯一管理人。 我们认为ST RXR租赁协议的条款类似于公司在不涉及公司关联方的公平交易中获得的租赁条款。

2020年7月8日，公司终止租约，以360万美元现金从业主ST RXR Investments，LLC手中购买了总部位于佛罗里达州普兰特的土地和建筑。ST RXR Investments，LLC是公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。 该土地是根据第三方评估进行估值的。

与ST RXR签订的信贷额度协议

2018年1月，我们根据LOC协议与ST RXR签订了1,500,000美元 循环信贷安排。根据LOC协议，循环信贷安排将 在贷款人提出书面要求或2020年5月21日较早的日期到期。2019年9月，我们将 循环信贷安排下的信贷额度提高到400万美元。2019年12月，LOC上的未偿还余额全额支付。

股份注销

2019年7月，公司以 无代价的方式注销了公司创始人、董事长兼首席执行官Samer Tawfik之前实益拥有的18,500,000股公司普通股。取消交易是为了向现有和未来投资者提供更好的价值主张 。通过减少普通股流通股总数，投资者的 普通股每股价值增加，计算方法是将我们的权益价值除以普通股流通股总数 。陶菲克先生仍然对我们在他的领导下的前景充满信心，并打算由于这种信心而继续将其资本的一部分 投资于我们的股票。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市。根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的上市要求和规则，独立董事必须在上市公司首次公开募股(IPO)后12个月内占董事会的多数。此外，纳斯达克资本市场的规则要求，除特定的例外情况和IPO后的分阶段外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，上市公司的审计委员会必须 至少有三名成员，上市公司的薪酬委员会必须至少有两名成员。根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的规则 ，只有在 公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在干扰独立 判断行使的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

在董事会和审计委员会的独立性方面，我们打算依赖纳斯达克资本市场的分阶段规则 。根据这些分阶段条款，我们的董事会以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会至少有两名独立成员，所有成员将在与最近完成的普通股IPO相关的注册 声明生效之日起一年内保持独立。

审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3或规则10A-3中规定的 独立性标准。上市公司审计委员会成员除以公司审计委员会、公司董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。根据规则10A-3的规定，上市公司审计委员会成员不得被视为独立。 上市公司审计委员会成员不得以公司审计委员会、公司董事会或任何其他董事会委员会成员的身份以外的身份：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了 审查。根据每位董事 要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息， 我们的董事会已经决定，除了我们的总裁兼首席执行官萨默·陶菲克(Samer Tawfik)担任董事长 外，我们的每一位董事在履行董事职责时不存在会干扰独立判断的行使的关系 ，并且每一位董事都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克资本市场上市要求和规则的适用规则和规定以及根据证券交易委员会的适用规则和规定定义的 。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和 以前与我们的关系，以及董事会认为 与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

委员会成员

我们的董事会设立了三个常设委员会 -审计、薪酬和提名以及公司治理-每个委员会都根据董事会 批准的章程运作。我们已根据需要任命了董事会和董事会委员会的成员 以满足纳斯达克的公司治理要求。

我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会(SEC)的定义，科恩、莫里斯和纳德是“独立的”。我们的独立董事已经 指定科恩先生为我们的首席独立董事。首席独立董事协调我们其他独立 董事的活动。审计委员会的成员是科恩和纳德。薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的成员是科恩、莫里斯和纳德。

第14项主要会计师费用及服务

下表列出了Grassi&Co.，CPAS，P.C.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务的费用 ：

审核 费用。审计费用包括年度合并财务报表的审计费用 和中期合并财务报表的审核费用 。

与审计相关的费用 。审计相关费用包括通常与注册 声明相关提供的服务，包括我们首次公开募股(IPO)和二次发售的注册声明。

税 手续费。税费包括税务合规和税务建议的合计费用，包括审核和准备我们各个司法管辖区的所得税申报单。

其他 费用。其他费用包括与潜在收购识别相关的咨询服务。

审核委员会预先批准了执行的所有服务。

第四部分

第15项证物、财务报表明细表

(A)(1)财务报表。

本项目要求的财务报表 和补充数据从F-1页开始。

(A)(2)财务报表附表。

由于所需信息不适用或信息在财务报表和相关的 附注中显示，所有时间表均被省略。

(A)(3)展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

授权书

谨此声明，以下签署的登记人 高级职员和/或董事，根据他们在本报告上的签名，组成并 任命Samer Tawfik和Evan Bernstein，或其中任何一人，作为其名下的事实代理人， 以其姓名对面列出的身份履行对本报告的任何和所有修正，特此 批准所有上述代理律师-

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和 股东

对财务报表的意见

我们审计了(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 ，以及截至该日止各年度的相关经营报表、股东权益和现金流量 ，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的运营和现金流结果 ，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Grassi&Co.，CPAS，P.C.

LMP汽车控股公司

综合资产负债表

在2020年12月31日和2019年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

合并业务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

股东权益合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

合并现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

合并财务报表附注

商业活动

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)从事汽车行业的车辆买卖，在佛罗里达州运营。 LMP Motors是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是为了进行未来潜在的战略收购，目前处于非活跃状态。NSR是一家有限责任公司 ，成立于特拉华州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买、认购和租赁。LMP Finance在佛罗里达州运营。 LMP Finance是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

LMP Automotive Holdings，LLC (“LMP Automotive”)是为了收购LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司 公司的资产而成立的。LMP汽车公司在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州 。

LMP Automotive Holdings，Inc. (“Automotive”)是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。2017年12月15日， 普通股将其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%权益贡献给Automotive。

合并原则

这些合并财务报表 包括Automotive及其全资子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金额， 统称为“公司”。所有重要的公司间余额和交易都将在 合并中消除。

流动性

本公司净亏损 ，截至2020年12月31日累计亏损15,416,151美元。管理层计划对 新的和二手汽车经销商进行战略性收购，以加快公司的增长并产生正利润率。本公司 于2019年12月完成首次公开募股(IPO)。2020年2月，公司完成了 二次公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了1,200,000股普通股，以及购买 股普通股的认股权证。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益约为1750万美元。

管理层计划继续 通过债务和股权融资相结合的方式获得车辆购买和经销商收购的资金。目前， 管理层已获得高达1.92亿美元的融资承诺，包括平面图融资，以完成对汽车经销商和相关房地产的收购 。管理层相信，这些收购将产生足以在可预见的未来为公司运营提供资金的现金流 。

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，按权责发生制编制的。 美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例均以权责发生制为基础编制合并财务报表。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务 报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些 估计值不同。

应收帐款

本公司按成本计提应收账款 。应收账款在收到时到期。这一估计是基于管理层对客户资信、应收账款账龄基础以及当前经济状况和历史信息的评估。 管理层已确定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要为应收账款计提坏账准备。 管理部门已确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要为应收账款计提坏账准备。

库存

该公司的 库存包括汽车。存货以成本或市场中较低者计价，成本由特定的 标识确定，市场定义为可变现净值。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。 2020年12月31日和2019年12月31日的库存根据永续库存记录进行记录。

该公司根据初始成本的1%每月对其 机队库存进行折旧。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，车队车辆折旧 分别约为67万美元和991,000美元。这项折旧计入收入成本--订阅费和租金 在随附的综合营业报表中。

公司管理层定期 检查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。本公司已记录减值准备金 141,762美元和49,000美元，以分别反映2020年12月31日和2019年12月31日的可变现净值存货。这些减记 计入了收入成本--汽车销售在随附的合并营业报表中。

物业、设备和租赁改进

物业、设备和租赁权 改进按成本列示。增建和改造的费用在发生的期间内资本化，维修和维护费用 计入费用。当财产和设备中的项目出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何损益将计入销售费用、一般费用和行政费用。

物业、设备和租赁 改进(续)

车辆和设备在各自资产的预计使用年限内使用直线法进行折旧 如下：

租赁改进使用直线法按租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间摊销 。

无形资产

无形资产按其历史成本列报 ，并在其预期经济使用年限内按直线摊销。

长寿资产

当事件或环境变化显示 某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核长期资产及某些持有并用于可能减值的可识别无形资产。在评估无形资产的公允价值和未来收益时，管理层对单个资产在 剩余摊销期间的预期未贴现未来净现金流进行分析。如果资产的账面价值超过预期 未来现金流，公司将确认减值损失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有被认为是长期资产的减值。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的 价格 。为提高公允价值计量的可比性，公允价值三级层次结构( 对估值方法中使用的输入进行优先排序)如下：

级别1-基于 活跃市场中相同资产和负债的报价进行的估值。

第2级-基于第1级中包含的报价以外的可观察输入的估值，例如活跃 市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或 可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

级别3-基于 反映公司自身假设的不可观察的输入进行估值，与其他 市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要重要的判断。

于2020年12月31日及2019年12月31日，该等金融工具(包括现金、应收账款、销售型租赁净投资及应付账款)的公允价值(包括现金、应收账款、销售型租赁净投资及应付账款)的公允价值因该等工具到期日较短而接近账面价值。根据市场利率，车辆平面图和应付票据、可转换票据和关联方应付票据接近公允价值。

可转换票据

公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录了可转换票据的折让。 公司根据债券交易承诺日的相关普通股公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行了折让。在截至2019年12月31日的年度内，所有可转换票据均已偿还或 转换为普通股。

基于股份的薪酬

本公司根据授予之日在必要服务期(通常是奖励的归属期)内这些奖励的公允价值，确认为换取股票期权奖励而收到的员工服务的成本 。公司使用Black-Scholes期权 定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

附注19对Black-Scholes期权定价模型中使用的基于股份的薪酬计划、 相关费用和假设进行了更全面的说明。

收入确认

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 606确认收入 与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606规定了一个五步模型，其中包括：(1) 确定合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。

汽车销售收入

该公司的业务 包括向客户零售和批发二手车。销售基于公司网站上的实体展厅和高效的在线展厅 。公司提供送货上门服务，以便将车送到 与客户约定的地点。该公司还在拍卖会上出售二手车。

公司通过将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入 。车辆的价格在合同中注明 以独立销售价格计算，这些价格在交付前与客户达成协议。当所有权的转让、所有权的风险和回报以及控制权 转移到客户手中时，公司履行其二手车交付时的履约义务。公司按合同规定的商定价格确认收入，包括任何送货费用 。此外，从客户收到的任何非现金对价(即，以旧换新车辆)均按公允价值确认。 收到客户付款，或在车辆转让之前确认第三方融资。

本公司将车辆租赁给 第三方，按照FASB ASC 842核算。租约。这些租约的租期通常不到一年 。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而有所不同。 根据情况将每个租赁分类为直接融资租赁、销售类型租赁或经营租赁。本公司 将租赁分类为销售型租赁，即租赁付款和担保剩余价值之和的现值 超过本公司对租赁车辆的投资。

直接融资和 销售型租赁的收入在租赁开始时确认，相关利息收入在 租赁期内使用实际利息法确认。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认 ，该等车辆销售的任何净收益或亏损均在精简综合经营报表收入的车辆销售收入和车辆销售成本 中列示。利息收入来源于 租赁付款的贴现现金流。销售型租赁的投资包括最低应收租赁付款和按现值计算的担保剩余 。

本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税 和其他税款。这些税是按净额 核算的，不包括在销售额或销售成本中。

收入确认(续)

订用收入

该公司提供车辆 订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。该公司的订阅 包括每月交换、定期维护和维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户 可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活 付款，根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款 取决于客户选择的车辆。由于订阅合同的性质，订户可以 更换合同中的车辆，并且每月完成并确认履行义务，根据ASC 606确认根据这些合同赚取的收入 。

公司通过根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入 。车辆的 价格在其合同中按独立的订阅价进行说明，这些订阅价在交付前与客户商定 。本公司在交付给客户时履行其每月认购付款的履约义务 并且在随后的每个月中，客户保留对车辆的占有权。本公司在收入月份按合同中约定的 价格确认收入。

该公司还将收到一笔 不可退还的一次性付款，作为其车辆订阅计划的激活费。由于履约义务(为客户提供车辆)在订阅期限 内完成，此费用将在订阅期限内递延并摊销至每月收入 。

客户付款已在首次车辆转让之前和每个月定期周年日收到 。

本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税 和其他税款。这些税是按净额 核算的，不包括在销售额或销售成本中。

租金收入

本公司对车辆租赁和租赁相关活动所赚取的收入 进行会计处理，在这些活动中，确定的资产转让给客户，并且客户 有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租契。运营租赁收入在协议期限内按 直线原则按比例确认。

与租赁相关活动相关的 履约义务(例如向客户收取车辆加油费用)和增值服务(例如损失 损害豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时付款 。客户的额外费用在归还车辆时收取。公司 在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税款。这些税费是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

所得税

所得税费用包括 当前应付的联邦和州税款，以及因财务报告收入和所得税目的之间的临时差异而产生的递延税款 。递延税项资产和负债是根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差额确定的，采用的是预期差额将被冲销的年度的现行税率。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。本公司在必要时设立估值津贴，以将其递延税项资产减少至预期变现的金额 。

广告

本公司在发生的期间内支付广告费用 和营销费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别约为76,000美元和124,000美元。

租契

本公司采用ASU编号 2016-02，租契(“主题842”)，采用修改后的追溯收养方式，生效日期为2019年1月1日 。本标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债， 最初以租赁付款的现值计量。

在主题842下，公司 对公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或 经营性租赁。 租赁分类在租赁协议开始时进行评估。无论分类如何，公司都会为所有租期超过12个月的租约记录 使用权资产和租赁负债。自2019年12月31日起，佛罗里达州 种植园的租约被归类为经营租赁。经营租赁费用在租赁期内按 直线确认。

租赁(续)

2020年7月，该公司购买了佛罗里达州普兰特的租赁物业。 本公司取消确认使用权资产和经营租赁负债，将净负债32,162美元 作为费用减少记录在综合经营报表中。

2020年9月，公司 签订了佛罗里达州劳德代尔堡物业的新租约(“劳德代尔堡租约”)。34个月的租约 确认了大约476,000美元的使用权资产和经营租赁负债。

截至2020年12月31日(劳德代尔堡租赁)和2019年(种植园租赁)的使用权资产 和租赁负债的构成如下。

经营租约

于2018年，本公司与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了 租赁协议。这份为期五年的三重净值 租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，每年递增3%(3%)。公司 可以选择将租期再延长五年，每年递增3%(3%)。使用权资产或经营租赁负债中未确认 延长租赁的选项。该公司于2020年7月购买了该物业。

2020年9月，公司 与一家不相关的实体签订了佛罗里达州劳德代尔堡办公空间的租赁协议。这份为期34个月的租约规定每月支付16,113美元，外加运营成本和销售税。

贴现率

如果可用，公司 使用租赁中隐含的利率或基于类似债务的借款利率将租赁付款贴现到现值。但是， 租约一般不提供易于确定的隐含利率，公司现有债务也没有类似的条款 。因此，本公司使用租赁开始日的3年期国库券固定到期日，对租赁 付款进行贴现。

租赁费

与使用权资产(种植园、FL租赁)相关的运营租赁成本 在2020年7月之前的部分约为168,500美元，截至2019年12月31日的年度为387,000美元。

从2020年9月中旬至2020年12月31日，与劳德代尔堡租赁使用权资产相关的运营租赁成本约为59,000美元 。租约的加权平均剩余期限为2.42年。加权平均贴现率为3%。

最近发布的会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度美国会计准则(ASU)。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量， 这改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。此 指导将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题 815)，租赁(主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年 。该公司目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。公司 正在继续评估该准则对其合并财务报表的影响。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)以及该病毒在全球范围内传播时给国际社会带来的风险 超出了起源地。在2020年3月20日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加 。

截至本合并财务报表日期，新冠肺炎 疫情的全面影响继续发展。因此，大流行对公司的综合财务状况、流动性和未来运营结果的全部 影响程度尚不确定。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、 运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球应对措施 遏制其传播，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。为了遏制疫情的财务影响，该公司最初将所有现有员工的 总薪酬降至每名员工最高12万美元，从2020年5月开始生效。公司 还削减了所有非必要员工的人数，实施了成本削减，并取消了某些新车订单，以满足当时的需求 。自那以后，该公司已经恢复了正常的工资、招聘做法和车辆购买。

已完成

2020年2月19日，公司 完成了一项资产购买协议，根据该协议，公司购买了420万美元的不构成业务的资产， 包括车辆(287万美元)和永久、非独家租赁软件许可证(135万美元)。这些工具 由两个不同的贷款人提供资金，该公司支付了约526,000美元的现金，并以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盘价)发行了33,183股普通股 ，作为购买对价的剩余部分。

非独家永久软件 许可证适用于即将在Apple App和Google Play商店发布的车辆订阅服务应用。135万美元的许可价值 将在其预计三(3)年的经济使用年限内摊销。

收购车辆的资金 部分来自两个信贷额度。萨顿租赁公司的第一条线路以240万美元的价格购买了30辆汽车，期限从24个月到 36个月不等，贷款当日的浮动 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上2.80%或4.55%的利息。Bancorp Bank的第二个额度是贷款额度，最高可达85万美元，按预付款日期的最优惠利率计算， 《华尔街日报》(Wall Street Journal)在预付款之日加2%，但不低于4%，期限为48个月。该公司以6.5%的利息购买了13辆汽车，期限从32个月到41个月不等，耗资约 $818,400美元。

2020年7月13日，公司 签订资产购买协议，以2,700万美元现金购买佐治亚州纽南一家经销商持有的特定资产的75%权益，并承担某些负债，这些资产将作为业务合并入账。收购 未完成，已取消。

待决

2020年8月28日，本公司签订了一项资产购买 协议(“WV APA”)，以1200万美元现金收购西弗吉尼亚州三家经销商持有的某些资产的85%权益。关于WV APA，本公司已同意收购该经销商的某些不动产 ，价值待定。收购于2021年3月完成，见附注22。

此外，在2020年8月28日， 公司与田纳西州一家经销商签订了资产购买协议(“TN APA”)，以250万美元现金收购其持有的某些资产 。关于TN APA，该公司已同意以540万美元收购该经销商的不动产 。这项收购尚未完成。

有关其他未决收购，请参见注释22-后续事件。

截至2020年12月31日止年度，本公司签订多项协议，收购若干营运经销商的控股权，详情如下。

2020年9月3日，公司 签订了经销商资产购买协议(DAPA)，以3600万美元收购佛罗里达州西南部一家经销商的某些资产 。关于DAPA，该公司已同意以3310万美元 万美元收购该经销商的不动产。收购尚未完成。

于2020年10月9日，本公司 签订会员权益购买协议(“MIPA”)，收购纽约一批经销商特许经营 及相关业务的70%权益，总收购价为4.256亿美元。本协议随后于2021年2月 终止。

作为第三季度启动的待完成的经销商收购的一部分，该公司支付了总计4,250,000美元的保证金。在截至2020年12月31日的季度内，公司收到了扣除费用后的1,000，00美元的GA纽南经销商押金退还。截至2020年12月31日，收购押金余额为325万美元。

该公司打算通过债务和股权发行以及私人卖方债务相结合的方式为这些收购提供资金 。

公司在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的多家金融机构维持现金余额 ，每个机构的现金余额最高可达250,000美元。它的余额可能会不时超过这些限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的现金余额分别比FDIC限额高出约3,186,000美元和5,758,000美元。

财产、设备和租赁权 改进，净额总结如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与物业、设备、租赁改进和无形资产相关的折旧和摊销费用分别为127,076美元和95,765美元。 截至2019年12月31日的年度，与房地产、设备、租赁改进和无形资产相关的折旧和摊销费用分别为127,076美元和95,765美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司将一辆账面价值为14,093美元(扣除累计折旧后为7,815美元)的公司自有车辆从固定资产转至存货。

2020年7月8日，本公司终止租约，以360万美元现金从其业主St RXR Investments，LLC手中购买了其总部位于佛罗里达州普兰特的土地和建筑。St RXR Investments，LLC是本公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。土地和建筑 根据第三方公平报告进行估值。

无形资产净额汇总 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，摊销费用分别为439,296美元和30,449美元 。

截至2020年12月31日，无形资产未来摊销情况如下：

销售型租赁投资 包括以下内容：

截至2020年12月31日和 2019年12月31日，销售型租赁的总投资被归类为短期，因为所有租赁都在资产负债表日期的一年内到期 。

销售型租赁 租赁给三个客户。车辆的剩余价值由这些客户保证，无论客户最终是否 在租赁期结束时购买车辆。

于2018年，本公司与一家与大股东有关的实体签订了 无息循环信贷额度协议(信贷额度 为4,000,000美元)。信贷额度上提取的金额将在贷款人的书面要求或协议定义的2020年5月21日(以较早者为准)到期并支付。这笔信贷额度于2019年12月全额支付。

于2018年，本公司 与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了租赁协议。2020年7月8日，本公司终止租赁，以360万美元现金从其业主St RXR Investments，LLC手中购买了其总部位于佛罗里达州种植园的土地和建筑。St RXR Investments，LLC是本公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。土地和建筑是根据第三方条件报告进行估值的 报告。

该公司根据 其订阅和销售类型的计划将车辆租赁给某些董事，合同期限为6个月。截至2020年12月31日的年度，董事为车辆租赁支付的总金额约为59,000美元。

在2018年第二季度和第三季度，本公司通过定向增发发行了本金总额为1,448,965美元的可转换本票(“6个月期票据”)。6个月期票据的年利率为4%，自发行日起六(6)个月到期 ，到时本金和任何应计但未支付的利息都将到期并支付。 2019年12月31日和2018年12月31日的应计利息分别为0美元和20,757美元。6个月期票据的持有人可在到期日前的任何时间 将6个月期票据(及应计利息)转换为本公司普通股，除以(A)转换日期本票据项下的未偿还本金余额及未付应计利息除以(B)$4.75 (须按6个月期票据的规定作出调整)。根据转换权的条款，本公司未确认受益的转换折扣 。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司偿还了其中八笔本金为962,000美元的6个月期票据，并将其余7笔本金和应计利息为212,249美元的6个月期票据转换为44,684股普通股。

应付账款和其他流动负债汇总如下：

其他流动负债：

所得税按资产负债法核算 。递延税项资产和负债确认为可归因于 现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额以及营业亏损和税额结转之间的差额的未来税项后果 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计 将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期 日期的期间的收入中确认。

递延税项资产要求 减去估值津贴，条件是根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现 。

递延税金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税优惠内容 如下：

在2020年12月31日和2019年12月31日，产生较大部分递延 税项资产和负债的 资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的暂时性差异如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的净营业亏损分别约为15,300,000美元和10,700,000美元。在某些所有权变更后，根据IRC第382节的规定，可以抵消未来应税收入的净营业亏损结转金额 可能受到限制。递延税项净资产主要由 资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的暂时性差异构成。

递延税金(续)

如果根据证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则FASB ASC 740需要计入估值 拨备，以减少报告的递延税项资产。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司对其递延所得税净资产进行了全额估值 津贴。

此外，本公司对其不确定的税收状况进行了 全面审查，并确定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要对未确认的 税收优惠进行调整。报税表提交后，公司的联邦和州所得税申报单将在三年内接受税务机关的审查，公司2019年、2018年和2017年的联邦和州所得税申报单 仍可供审查。

收入对帐 税收优惠按美国联邦法定税率计算，如下所示：

截至2020年12月31日，公司与佛罗里达州劳德代尔堡的非关联方的经营租赁责任的年度最低租赁支付( 包括固定费率递增)如下： 截至2020年12月31日，公司与佛罗里达州劳德代尔堡的非关联方的经营租赁责任的年度最低租赁支付如下：

经营租约

在2019年期间，该公司与 签订了佛罗里达州奥克兰公园某些停车位的使用权协议。按月签订的协议要求 每月租金5000美元，外加销售税。该协议在2020年被取消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，计入运营 的租金费用(包括CAM和税费)分别约为401,270美元和562,300美元。

2019年第二季度，梅赛德斯-奔驰金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了350万美元用于该公司的认购和租赁车队库存购买。在 2019年，本公司根据各种票据和证券协议购买了总计约2,400,000美元的车辆，首付款为10% ，其余2,160,000美元以4.89%的利率在36个月内融资。截至2019年12月31日，未偿还本金余额约为2,103,000美元。

2020年，梅赛德斯-奔驰金融公司(Mercedes-Benz Financial)将批准金额 从350万美元提高到1000万美元。根据这一新的批准金额，公司为之前根据票据和证券协议购买的车辆提供融资，总额约为3517,000美元，无需现金首付，融资时间为36个月，利率在3.99% 至4.15%之间。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据的未偿还本金和应计利息余额分别约为1,978,156美元和2,104,000美元。

2020年2月，本公司 签订了资产购买协议(见附注4)，部分资金来自两个信贷额度。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一项25万美元的车辆平面图，利率为10%，本金在60天和90天到期，最终还款在120天或汽车销售时到期。 NextGear Capital批准了一条25万美元的车辆平面图，利率为10%，本金到期时间为60天和90天 。截至2019年12月31日，未偿还本金余额约为 $60,000。本金余额在2020年第一季度付清。

楼层平面图和票据协议下的未来到期日如下：

本公司受正常业务过程中产生的索赔和负债的约束。该公司提供第三方保险，以减轻这些行动可能造成的 损失。管理层认为，有关该等行动的最终责任金额 不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。

2020年2月10日，原告因涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密 海滩使用车库停车位的许可协议(该协议于2019年4月终止)而获得部分 简易判决。原告目前声称的损失总额约为224,250美元 ，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。法官命令双方进一步调解纠纷，公司对简易判决提出上诉。在2020年第二季度，本公司与法院签订了继续调解此事的保证金 。2020年11月，本公司在2020年的上诉中败诉，该上诉要求本公司 追加保证金。作为正在进行的和解谈判的结果，本公司在2020年12月记录了预期和解金额的拨备 。2021年2月，本公司达成最终和解协议，同意在最终和解后3天内支付总计55万美元、27万美元 ，并分别于2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付两笔14万美元。

2020年12月，公司 股东批准将普通股法定股数从100,000,000股减至29,000,000股， 优先股法定股数由10,000,000股减至1,000,000股。

2019年，公司 首席执行官无偿退役18,500,000股实益拥有的普通股。此外，四名未经认证的投资者共退还了20,430美元，取消了5,055股。股票报废和退款后的已发行普通股总数 在IPO之前为6,001,639股。

2019年12月9日，公司 完成首次公开募股(IPO)，以每股5.00美元的发行价出售2,645,000股普通股，并发行认股权证 购买普通股。IPO的总收益总额(包括代表全部行使超额配售选择权)约为1320万美元，扣除承销费和发售费用后收到的净收益约为 1200万美元。扣除150万美元的递延发售费用后，IPO的总股本约为1050万美元。

于2019年，本公司将其价值212,249美元的7只6个月期票据 转换为44,684股普通股。

2020年2月，公司 完成二次公开发行，以每股16.00美元的发行价出售120万股普通股，并发行认股权证 购买普通股。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益 约为1730万美元。

2020年2月，作为 资产购买协议的一部分，该公司发行了33,183股普通股，每股价格为14.69美元，即交易当日的收盘价 ，即487,454美元。

2020年5月，该公司提出 取消购买某些公司股票，包括2018年和2019年从债务转换而来的股票。本公司 估计，与撤销要约相关的最高成本约为160万美元，外加应计利息。 2020年7月，本公司向接受要约的投资者支付了约163,000美元，其中包括记录为库存股的约100,000美元 用于回购21,053股普通股，以及记录为利息的约63,000美元(基于 每股4.75美元的价格)。自那以后，所有其他报价都已到期。

2020年9月，公司 发行了75,000股普通股，换取249,750美元，与行使授予投资者的期权有关。

2020年9月，公司 发行了7,427股普通股，与以无现金方式行使10,695份承销权证有关，行使价 为每股6.25美元。承销商认股权证是与本公司首次公开发行(IPO)有关的。

在截至2020年12月31日的季度内，公司发行了39,980股普通股，与以无现金方式行使51,943份承销权证有关 ，行权价为每股6.25美元。承销商认股权证是与本公司首次公开发行(IPO)有关的。

在截至2020年12月31日的季度内，公司发行了3180股普通股，与11,361份承销权证的无现金行使相关 ，行权价为每股20.00美元。承销商认股权证是与本公司首次公开发行(IPO)有关的。

2019年，本公司从四(4)名股东手中购买了总计143,655股普通股，总价为每股4.75美元，或678,780美元。 这些股票目前由国库持有。

2020年，公司以每股4.75美元或100,002美元的价格从股东手中额外购买了21,053股普通股。这些股票目前由国库持有 。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向各员工、独立承包人和董事授予了购买15.8万股普通股的股票期权。这些期权的期限为24至36个月，可行使5年，使持有者能够 以7.50美元至30.00美元的行使价购买其普通股股票。这些期权的每股价值从3.49美元到11.89美元，基于Black-Scholes-Merton定价模型，假设条件如下：(I)波动率从52.93%到 55.01%，(Ii)预期期限为5年，(Iii)无风险利率从0.24%到0.40%，以及(Iv)股息率0.0%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别有828,943美元和231,354美元与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本， 将在2023年前确认。本公司在没收发生时予以确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出分别为147,020美元 和111,623美元。截至2020年12月31日的年度，与既得股票期权相关的“额外实收资本”中记录的总金额约为147,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还期权的加权平均 剩余合同期限分别为2.84年和3.54年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的股票期权活动如下：