联合 国家

证券 和交易所委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格：10-K

☒年度 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

对于 结束的财年 12月31日, 2022

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

对于 从_

佣金 文件号 001-41153

Alpha Star Acquisition Corporation

（确切地 注册人名称，如其章程中指定）

布罗德街80号, 5^这是地板
纽约, 纽约 10004

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

发行人的 电话号码，包括地区代码：（212) 837 7977

根据《交易法》第12（b）条登记的证券

根据《证券交易法》第12（g）条登记的证券 ：无。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名资深发行人，请勾选 。是 不是 ☒

如果注册人不需要根据《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。如果注册人不需要根据《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 如果注册人不需要根据《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，按照S-T规则(本章232.405节)第405条，以电子方式提交了注册人需要提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示 备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对注册人的任何执行官员在相关恢复期间收到的基于奖励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是 收件箱 没有预设

截至注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的股票数量和总市值 为11，500，000美元和美元114,195,000分别进行了分析。

适用于 仅适用于注册注册人

截至最新可行日期 ，登记人每类普通股（普通股）的已发行股份数量：2023年3月30日，有 14,705,000 登记人的流通普通股。

文件 通过参考提交

目录表

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第(27A)节、《证券法》或《证券法》、《1934年证券交易法》第(21E)节或交易法含义的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“”项目、“”应该，“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，10-K表格中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本10-K表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

第I部分

第 项 1.业务

公司 个人资料

阿尔法 Star Acquisition Corporation是一家空白支票公司，于2021年3月11日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。

我们首次公开募股的注册声明于2021年12月13日被美国证券交易委员会宣布生效。我们于2021年12月15日完成了首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价 出售了单位，其中包括一股普通股，一项在完成初始业务合并和一份可赎回认股权证后获得七分之一(1/7)普通股的权利。每份认股权证持有人有权购买一股普通股的一半。

在我们的首次公开募股中，我们售出了11,500,000台，产生了115,000,000美元的毛收入。在 首次公开招股结束的同时，根据本公司与我们的保荐人英属维尔京群岛公司A-Star管理公司之间的私募单位购买协议，本公司完成了总计330,000个单位的私募销售( “私人配售单位“)以每个私募单位10.00美元的收购价出售给保荐人，为公司带来3,300,000美元的毛收入。私募单位与IPO中的单位相同，不同之处在于保荐人已 同意在公司完成初始业务合并后30天内不转让、转让或出售任何私募单位(向某些获准受让人除外)。未就此类销售支付承保折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

交易成本为5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费和494,696美元的其他发行成本。共有115,000,000美元，包括IPO所得112,700,000美元(金额包括承销商递延折扣的最高2,875,000美元 )和出售私募单位所得的2,300,000美元，被存入由我们的转让代理VStock Transfer LLC建立的美国信托账户 作为受托人 。除信托账户中的资金所赚取的利息外，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)公司初始业务合并完成 中最早的一个，(Ii)赎回任何适当递交的本公司公开股份 股东投票以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)或修改 如未能在首次公开招股结束后9个月内(或至多)完成其初始业务，赎回100%本公司公开股份的义务的实质或时间 自IPO结束起21个月(如果我们延长完成业务合并的时间 )，或(B)与股东权利或开业前合并活动有关的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后9个月内完成其初步业务 ，则赎回本公司公众股份 (或如本公司延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起至21个月内完成)。

截至2022年12月31日，公司营运资金赤字1,643,890美元，其中不包括流动资产中信托账户 持有的有价证券118,228,816美元，以及流动负债中递延承销佣金2,875,000美元。

该公司的子公司于2021年12月13日在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“ALSAU” 。每个单位包括一股普通股，一项在完成初始业务合并时获得七分之一(1/7)普通股的权利，以及一份可赎回认股权证。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买本公司一股普通股的一半 。这两个单位于2022年1月18日开始单独交易 普通股、权利和权证开始在纳斯达克上交易，代码分别为“ALSA”、“ALSAR”和 “ALSAW”。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动是识别和评估合适的收购交易候选者，并与潜在目标实体进行非约束性的 讨论。迄今为止，我们尚未与任何目标实体达成任何具有约束力的协定。我们目前 没有收入，自成立以来一直亏损，原因是自首次公开募股完成以来产生了组建和运营成本。

最新发展动态

我们签订了一份不具约束力的意向书 (“意向书”)，与Cyclebit Group(“Cyclebit”)进行业务合并。Cyclebit成立于2012年，是一家全球支付和SaaS提供商。其核心产品包括卡获取、销售点(POS)服务和市场解决方案。根据意向书的 条款，本公司和Cyclebit将成为合并后的实体，Cyclebit的现有股东将其100%的股权 转至合并后的上市公司。公司预计将在签署最终协议时公布有关拟议业务合并的更多细节 。不能保证双方将成功谈判并达成最终的 协议，也不能保证拟议的交易将按目前预期的条款或时间框架完成，或者根本不能保证。任何交易 都必须得到两家公司的董事会和股东的批准、监管部门的批准和其他常规条件。

收购 战略和管理业务组合经验

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算将 重点放在与亚洲市场有联系的企业上。然而，吾等不会考虑或与主要或大部分业务(直接或透过任何附属公司)在Republic of China(包括香港及澳门)境内的 实体或业务进行业务合并。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为它们增加价值。

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的专业人士和高级运营管理人员组成。 我们的高管和董事总共拥有数十年的并购和运营公司经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。但是，不能保证我们将完成业务组合 。

投资条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验，专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和准则 。

这些 标准并不是详尽的或排他性的。与特定业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，我们将以代理征集 或投标要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

我们的 管理团队继续积极寻找他们认为将是有吸引力的收购对象的目标候选人，利用他们的交易记录、专业关系和资本市场专业知识来提升 目标企业的增长潜力和价值，并为我们的股东提供有吸引力的回报机会。

寻找潜在业务合并目标

我们的 管理团队建立了广泛的联系人和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们 预计目标业务候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行 公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商、高管或董事的合资企业或其他形式共享所有权来完成业务合并。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有现有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公允市值，否则我们不需要征求独立投资银行 公司的意见，另一家独立公司，通常对我们寻求收购的公司类型或从 独立会计师事务所提供估值意见，认为从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露， 如果适用，与我们最初的业务合并相关。

在我们首次公开招股后，我们管理团队的成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每一位董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到适合其当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会，则他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交该收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确提供给此人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们的董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

我们的高管和董事不被禁止成为另一家特殊目的收购公司的高管或董事高管或持有根据修订后的1934年证券交易法注册的 类证券。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，这些 许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的现金支付义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还权利和认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

我们 相信我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定的 更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中， 营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会像与我们的业务合并一样出现 。

此外，一旦拟议的企业合并完成，目标企业将实际上已经上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过 扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家没有经营历史的空白支票公司，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准并在与此相关的 信托账户中保留足够的资金，存在不确定性 。

初始 业务合并时间表和纳斯达克规则

我们 将在2021年12月15日(IPO结束)之前的9个月内完成我们的初始业务组合。但是，如果我们 预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以根据我们的发起人的要求，通过董事会的决议将完成业务合并的时间延长12次，每次再延长一个月 (完成业务合并总共需要21个月)，以保荐人将额外资金存入信托帐户 如下所示为准。根据本公司的组织章程大纲和章程条款，以及我们与威尔明顿信托公司、全国协会和Vstock Transfer LLC就我们的首次公开募股订立的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天通知我们，必须向信托账户存入383,332美元，(每股公开募股0.033美元)，在适用的截止日期或之前，每次每月延期的总金额最高为4,600,000美元，或每股公众股0.40美元。如果 我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算 至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布此意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间。 如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务组合，我们将在合理的可能范围内尽快完成，但不超过十个工作日，按照开曼群岛法律规定的义务和其他适用法律的要求，按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的公开股份，并在赎回后尽快合理地尽快解散和清盘，但须得到我们其余股东和我们的董事会的批准。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。

自2022年9月15日起，我们已开始 每月延期，将每月383,332美元的延期费用存入信托账户，我们计划根据需要继续每月延期 ，最长可达21个月，以完成初始业务合并。

纳斯达克规则将要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息 )。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见 。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须 获得我们独立董事的多数批准。

我们 预计我们最初的业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券，我们在企业合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在企业合并交易中归属于目标和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接在我们首次业务合并之前的我们的股东可能在我们首次业务合并后拥有不到我们流通股的大部分 。如果目标 一项或多项业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将为80%的净资产测试进行估值。如果我们的初始业务组合涉及 个以上的目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

摘要 与我们的证券、赎回权和清算相关的信息

我们 是开曼群岛的豁免公司(公司编号373150)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程细则、开曼群岛公司法和普通法的管辖。根据我们将在完成首次公开募股后通过的修订和重述的章程大纲和公司章程，我们将被授权发行50,000,000股 普通股，每股面值0.001美元。以下提供的资料仅为摘要，请参阅我们于2021年12月14日的招股说明书、经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及我们与Vstock Transfer 作为认股权证代理的认股权证协议，以获取更多重要及重要资料。

在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位，其中包括一股普通股，一股在完成首次业务合并时获得七分之一(1/7)普通股的权利和一份可赎回的认股权证。每份认股权证 持有人有权购买一股普通股的一半。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份 。因此，权证持有人必须以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股全额11.50美元， 可予调整。每份认股权证将在初始业务合并完成后和自2021年12月15日起9个月内可行使 ，并将在初始业务合并完成后五年内到期，或在赎回后更早到期。 自2022年1月18日起，各单位的组成部分开始单独交易。

截至2022年12月31日，已发行和已发行普通股共计14,705,000股。登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股普通股投一票 ，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律另有规定。 除非《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则另有规定，否则，我们所表决的普通股必须获得大多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。

截至2022年12月31日 ，已发行认股权证，用于收购及合计5,750,000股普通股。吾等将不会因行使认股权证而有责任交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，且符合吾等履行下文所述有关登记的义务。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证 ，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以获得豁免。如果前两个句子中的条件对于认股权证不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能 无效且到期时一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人 将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以召回 赎回权证(包括私募认股权证，但包括因行使向承销商或其指定人发行的单位购买期权而发行的任何未偿还认股权证)：

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并 或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 ，交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求我们根据 美国证券交易委员会规则进行收购要约，而不是寻求股东批准)。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股的任何交易(除非我们此时被视为外国私人发行人)或寻求修改 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，都将需要股东的批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或股票交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并 我们的证券在纳斯达克上上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

我们 将为公众股东提供在完成初始业务合并后按每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应为应缴税款的净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。信托账户中的 金额最初预计约为每股公开股份10.00美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开股份最高可额外增加 0.40美元)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股 金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少 。本公司保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创办人股份、私募股份及因完成本公司初步业务合并而可能持有的任何公开股份的赎回权利。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并之前或完成后低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求。 例如，拟议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金 转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足 其他条件。如果我们 需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总金额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们将只有9个月的时间完成首次公开募股(2021年12月15日)(如果我们将时间延长至 完成业务合并，则从首次公开募股结束起最多21个月)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务 ，我们将：(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去最高50,000美元的用于支付解散费用的利息(利息应扣除应付税款))除以当时已发行和已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快进行，并经我们其余股东和我们的董事会批准， 清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的权利和认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在9个月(或最多21- 个月)时间段内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

企业信息

我们 根据修订后的1933年《证券法》第2(A)款或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》第2(A)款的定义，我们是一家新兴成长型公司。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 节或《萨班斯-奥克斯利法案》中关于高管薪酬的减少披露义务的审计师认证要求。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 否则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在我们IPO完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们 被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关联的含义。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司 可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年3月11日。我们的行政办公室位于5号布罗德街80号^Th Floor，New York，NY，10004，我们的电话号码是(212)8377977。

项目 1A.风险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本年报中包含风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩，我们是在首次公开募股结束后才开始运营的。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法 完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

新冠肺炎 及其对企业和金融市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

新冠肺炎冠状病毒大流行已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、商业运营和一般商业行为产生了不利影响。无法确定这些不利影响将持续多久 。冠状病毒或其他疾病爆发可能会对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生实质性的不利影响。此外，如果与冠状病毒大流行有关的担忧 继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。冠状病毒大流行对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定和无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒大流行的新信息，以及 遏制它或处理其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响， 或我们最终完成业务合并的目标业务的运营。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生重大不利影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们或根本接受的条款获得 。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资 无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。

自然灾害的发生可能会对我们的业务合并后的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病等自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的范围和严重程度将决定其对特定经济体的影响。虽然目前无法预测H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。传染病的爆发可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

美国 未来的法律可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

未来 美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 联邦政府最近提出了一项立法，将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该企业符合美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的某些标准， 如果一家公司未能保留PCAOB 检查过的会计师事务所，将要求该公司从国家证券交易所退市。这项拟议的立法还将要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的政府。由于这些法律，我们可能无法完成与目标企业的业务合并 。此外，如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些 受益所有权要求，并证明我们不受外国政府拥有或控制。 } 准备工作耗时。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务 或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股份购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的已发行 股票的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，而不是召开股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股 作为任何业务合并的对价，仍需要获得股东的批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律或纳斯达克规则另有要求 外，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许 股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准 。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不批准我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持 这样的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同的是，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人股票进行投票，我们的保荐人、高管和董事已同意(他们允许的 受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募 股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股票。支持我们最初的业务合并。 我们预计保荐人及其获准受让人在任何此类股东投票时将拥有我们约21.88%的已发行和已发行普通股(假设其不在此次发行中购买单位，并考虑到 私募单位的所有权)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的11,500,000股公开股票中的4,147,501股或 约36.06%就可以投票赞成交易(假设所有已发行的 股票都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比此类人士 同意根据我们的公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更大。

股东的 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会仅限于您行使 向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们的时间 ，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，股东影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(将至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够将其股票赎回为现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，在支付递延承销佣金后，在 任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额将导致我们的有形资产净值，在完成我们的初始业务合并之前或之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或 与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求，均不得低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回 请求将导致我们的有形资产净值在我们最初的 业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类 赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 帐户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力 或优化资本结构。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算 或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在首次公开募股结束后最多21个月内完成首次公开募股)。因此，此类目标业务 可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。此风险 将随着我们接近上述时间范围而增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能 以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 操作，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将 到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在首次公开募股结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)。我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快赎回，但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于 存款到信托账户时的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及减去最多50,000美元的利息 支付解散费用)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果 任何)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行，但须经我们其余股东和我们的董事会的 批准，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们的 保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有 除清盘目的外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，权利和认股权证将一文不值。

我们 将在首次公开募股结束后的9个月内完成最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长12次，每次再延长 个月(完成业务合并总共最多21个月)，条件是赞助人将额外资金存入如下所述的 信托账户。为了延长我们完成初始业务组合的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入383,332美元(每股公开股票0.033美元)，最多 每月延期截止日期当日或之前，总计4,600,000美元，或每股公开股票0.4美元。任何此类付款 将以贷款的形式进行。与任何此类贷款有关而发行的本票的条款尚未议付。

我们的 赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成 初始业务合并的时间。若吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)赎回公众股份，按比例赎回信托账户内的资金，并在赎回后尽快赎回公众股份，但须经吾等其余股东及董事会批准，解散及清盘，并在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务 就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。在这种情况下，权利 和认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在 私下协商的交易中或在公开市场购买股票， ，尽管他们没有义务这样做。有关此等人士将如何决定寻求从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“允许购买我们的证券的拟议业务” 。此类购买可能包括 合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票， 这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。在任何此类 交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在与我们最初的业务合并相关的 选择赎回其股票时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足 与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务 合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在 全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知，或者 未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们最初的 业务组合相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或代理材料(如果适用)与我们最初的业务组合相关，将说明为有效投标或赎回公开股票而必须遵守的各种程序。 股东未按规定办理的，其股份不得赎回。

您 不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并 ，(Ii)赎回与股东有关的任何公开股份 投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在首次公开发售结束后9个月(或自首次公开发售结束起最多21个月)内完成我们的初始业务合并，赎回100%我们的公开股份优惠如果我们延长完成业务组合的时间 ，)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款 和(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月)赎回我们所有的公开募股股票，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您 可能被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位、普通股、权证都在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券在未来或我们最初的业务合并之前继续在 纳斯达克上上市。在我们进行初步业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持上市证券的最低市值为5,000万美元，公开持有的股票的最低市值为1,500万美元，以及我们证券的最低 持有者人数(通常为400名公共持有者)。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、普通股、权利 和权证都在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股、权利和权证都是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们 将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务 组合有关的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有我们首次公开募股中出售的普通股的15%以上，您将失去赎回超过我们首次公开募股中出售的普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公开的 股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为 “集团”(定义见交易所法案第13节)，将被限制寻求赎回权利， 在我们的首次公开募股中出售的股份总数超过15%，在本表格中我们将10-K 称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过 15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在我们赎回时可能只获得每股约10.00美元或更少，我们的权利和认股权证 将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)， 竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业中运营或向其提供服务的公司进行收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地 行业知识，与许多 竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，但我们可能会用首次公开募股和出售私募单位的净收益进行收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使 其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的 普通股支付现金，并且如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将购买我们的普通股 ，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些 义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在 某些情况下)，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果我们不在信托账户中持有的首次公开募股的净收益不足以让我们在至少 9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多21个月)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并未在此期间内完成，则信托帐户外可供我们使用的 资金可能不足以让我们在至少9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股完成起最多21个月)。我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，并且我们可能无法从非关联各方筹集额外的资金 为我们的费用提供资金。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们 相信，在首次公开募股完成后，我们信托账户以外的可用资金将 足以让我们运营至少9个月(如果我们 延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多21个月)；但我们不能向您保证我们的估计是准确的。在 可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们搜索目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定的拟议业务合并提供资金 条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易) ，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得 独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是 其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们的营运资金状况以及要求我们在IPO结束后21个月内完成初始业务合并的要求，令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们拥有约110,991美元现金。我们在寻求业务合并的过程中已经并预计将继续产生巨大的成本。 此外，我们可以将完成业务合并的期限延长至2023年9月15日，因此我们不确定是否能够在该日期之前完成业务合并。如果企业合并在该日期前仍未完成，我们 将开始强制清算和随后的解散。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在本报告列载财务报表之日起一年内继续经营一段时间。我们的财务 报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足， 这可能会限制我们搜索一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合的可用金额 我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、纳税和完成我们的初始业务组合 。

在我们首次公开募股和出售私募单位的净收益中，我们最初在信托账户之外只有682,254美元可用于满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从 信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并，我们将被迫停止运营并 清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.00美元(在 某些情况下)，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在这种情况下，我们的 公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证到期将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意外的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们的证券或我们的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反 我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的其他契约。因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值下降有补救措施 。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，但这些各方不得执行此类协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。或者，即使他们签署了此类协议，他们也可以 不被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，他们都可以在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将来会同意放弃因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的赞助商已同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，且在一定程度上，赞助商将对我们负责。 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份的较低金额， 在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息后，除非第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利作出了放弃 的任何索赔，并且我们的首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的 放弃被视为不能针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务 并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金 履行这些义务。我们没有要求赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金 。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少的情况，在每种情况下，都是扣除可能提取用于纳税的利息，如果我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立 董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请 未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果，在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法中的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们的 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。 如果任何破产债权耗尽信托账户，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每个 都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少 ，我们的权利和认股权证将一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在首次公开募股结束的最初9个月内(或从首次公开募股结束起最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间)完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过9个月(或最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在最初的9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)，我们将分配当时存入信托账户的总额 (减去其赚取的净利息中的50,000美元以支付解散费用)，按比例向我们的公众股东赎回，并停止所有业务，但为结束我们的事务，如本文所述 。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求结束、清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东， 清算和分配必须符合公司法的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的9个月(或最多21个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益，并 他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东 才有权获得分配。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款 如果证明在分配日期之后，我们无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而未能在正常业务过程中偿还到期的债务，将属犯罪，并可能被罚款及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们 不得召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在不迟于我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内召开年会，除非我们继续作为外国私人发行人。开曼群岛公司法并无要求我们举行年会或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会 之前，公众股东可能无法与管理层讨论公司事务。

我们 目前不对根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而发行的普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者 无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证后可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后15个工作日内，尽最大努力在初始业务合并宣布生效后的60个业务日内提交一份涵盖该等股份的登记说明书，并保留一份有关行使认股权证可发行普通股的现行招股说明书。根据认股权证协议的规定，直至 中的认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务 陈述不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证 。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何 股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以获得豁免。

尽管 如上所述，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在我们的初始业务合并完成后的规定期限内未能生效，权证持有人可以在有一份有效的登记声明 之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，条件是此类 豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证 。我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券 法律登记认股权证标的股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证 可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的普通股支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，则如在行使认股权证后发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在首次公开募股中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格验证此类股票。

向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的 业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人和其许可的受让人可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们的私人配售单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位及其标的 证券，股票持有人以及权利和认股权证的标的股份可以要求我们登记此类证券，而在流动资金贷款转换时可能发行的单位的持有人可以要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以达成。这是因为目标企业的 股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金 对价，以抵消我们的保荐人、我们的私募单位持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自允许的受让人拥有的普通股 注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何具有 的特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东可能会遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考。我们管理团队过去的业绩，包括其附属公司的过去业绩，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合 成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录，将其作为我们未来业绩的指示性记录。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也曾参与过不成功的业务和交易。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 的属性可能与我们的常规标准 和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们进入初始业务组合的目标企业 可能不会具备所有这些积极属性。如果我们最初的 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布潜在业务 与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们具有 最低净值或一定金额的现金。此外，如果我们不再是外国私人发行人，且股东批准交易是法律要求的，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元 ，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 可能会在财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体中寻找收购机会。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司是否公平的保证。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公允市值，否则我们不需要征求独立投资银行 公司的意见，另一家独立公司，通常对我们寻求收购的公司类型或从 独立会计师事务所提供估值意见，认为从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露， 如果适用，与我们最初的业务合并相关。然而，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求获得上述 意见。

我们 可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在 完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他 风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多5000万股普通股 ，每股面值0.001美元。有35,295,000股授权但未发行的普通股可供发行，且没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会增发大量普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务 合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)投票 任何初始业务合并。增发普通股或优先股：

我们 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们的普通股、权利或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在美国持有人的持有期内(如本招股说明书标题为“所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项- 美国持有人”一节所定义)，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税 后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状况 可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税 注意事项-某些美国联邦所得税注意事项-美国持有人-被动型外国投资 公司规则”的章节)。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到 不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能对我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位作出 保证。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC状况 直到该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的 PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和 维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需的 信息，并且此类选举在所有情况下都不适用于我们的普通股、权利和认股权证。我们敦促 美国持有人就可能适用于我们的普通股、权利和认股权证的 股票、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区内重新注册为公司。如果该交易是税务透明的 实体，则可能要求股东在其税务居民所在的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 以及收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们 预计，对每项特定目标业务的调查以及相关 协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员花费大量的管理时间和精力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则到该点为止为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就 特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的 权利和认股权证将一文不值。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是如此。 此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间会有利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的 能否成功实施我们最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员 在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部 管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这些要求。

我们的 关键人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务组合完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的 管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在确定 投入到我们的事务中的时间时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入大量时间处理此类事务， 可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及未来可能全部隶属于从事业务活动的实体 与我们计划开展的业务活动类似，因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成首次公开募股后，在完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为与我们一样的其他空白支票公司或从事类似业务投资和管理的其他实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，他们在确定应向哪个实体呈现特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与的任何交易中或在 有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在 他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一项或多项业务。我们的高管和董事还担任其他实体的高管和董事会成员。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并， 尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门专注于或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数公正的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立公司的意见，这些独立公司或独立公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并的角度来看，对我公司的公平 ，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

2021年3月26日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。在我们的保荐人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形的资产。因此，我们的保荐人在我们首次公开募股后拥有我们约21.88%的已发行和流通股(假设其在我们的首次公开募股中不购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果我们不完成初始业务合并，方正股份 将一文不值。此外，我们的赞助商总共购买了33万个 个私募单位，总收购价为330万美元，或每个单位10.00美元，如果我们 不完成业务合并，这些单位也将一文不值。

每个定向增发单位由一份定向增发股份、一份定向增发认股权证和一项定向增发权利组成。在企业合并交易完成时，每项私募配售权将转换为一股普通股的七分之一(1/7)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格，按每股普通股的一半行使，但须按本文规定作出调整。

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，只是(I)方正股份受某些转让限制，以及(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立函件 协议，根据协议，他们同意(A)放弃其方正股份的赎回权， 与完成我们的初始业务合并相关的私募股份和公开发行股份，(B)同意放弃其对任何方正股份的赎回权，私募股份和其持有的与股东有关的公开股份 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(X)的修正案，以修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在其中规定的时间内或与以下情况完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股份或赎回100%的公开股份 关于股东权利或首次公开募股前企业合并活动的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后9个月内(或自首次公开募股结束起最多21个月)完成首次公开募股后9个月(或至多21个月)，我们有权放弃从信托账户中清算其创始人股票和定向增发股票分配的权利。如果我们延长完成业务合并的时间，如 本招股说明书中所述)(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何 股票的分配)。

高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。

由于如果我们的初始业务组合未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格获得自付费用的报销 ，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务 并对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们 同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中或对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或 任何形式的索赔。因此，不发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于单一业务，其产品或服务的数量可能有限。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开募股和出售私募单位的净收益中，115,000,000美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中最高约2,875,000美元用于支付递延的 承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务进行初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法使我们的业务多样化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。

因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 调查(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致 与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建企业合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业100%的股权或资产，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行 一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将不会提供指定的最大赎回门槛，但在 中，我们不会在支付递延承销佣金后赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值，在完成我们的初始业务合并之前或之后(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求，均不得低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务组合 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者，如果我们不再是外国私人发行人，我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，已签订私下协商的 协议，将其股份出售给我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司。如果我们需要支付的现金总对价 我们将被要求支付所有有效提交赎回的普通股，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人 相反，我们可能会寻找替代的业务合并。

我们的赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，这一事实可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府机构的审查，或者最终受到禁止。

我们的赞助商A-Star Management Corp.由我们的董事长兼首席执行官张哲控制，他是中国公民。完成首次公开募股后，我们的保荐人将拥有我们约21.88%的流通股。美国的某些联邦许可企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管 行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的审查范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须 强制性备案。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于外资持股限制范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制向CFIUS提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。 CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行 ，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。

此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务的时间有限 (9个月，如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多为21个月)， 如果我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中持有的现金，我们的权证和权利将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

投资者 可能会认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

与 其他空白支票公司不同，我们出售的单位由股票和认股权证组成，每家公司在首次公开募股时购买一股全额股票，而我们出售的单位分别由一股普通股、一项权利，在完成初始业务合并和一份可赎回权证后获得普通股的七分之一(1/7)。每份认股权证持有人有权购买一股普通股的一半。如果我们不完成初始业务合并，这些权利和认股权证将不具有任何投票权，并且将到期并一文不值。此外，不会在行使认股权证时发行零碎股份。 因此，除非您获得至少两份认股权证，否则您将无法在行使认股权证时获得股份。因此，我们首次公开募股的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司产品中可能获得的证券相同的证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我们公司投资的潜在上行价值。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的备忘录 以及组织章程或管理文件。

为了实现企业合并，空头支票公司过去修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛 并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会 寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，或延长我们 必须通过修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则完成业务合并的时间 根据开曼群岛法律，我们的股东将需要我们股东的特别决议。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中与我们初始业务合并活动有关的条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括允许我们从信托账户中提取资金的修正案，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消 经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的股东批准，可予修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的 股东批准的情况下，修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些规定需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括与首次公开募股前业务合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，并向公众股东提供本文所述的赎回权，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或允许我们从信托账户中提取资金的修正案，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但不包括与董事任命有关的条款的规定， 如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准，则可以修改；如果获得65%的我们普通股持有人的批准，则信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的备忘录和组织章程的修正案进行投票。我们的保荐人将在我们的 首次公开募股结束时实益拥有我们约21.88%的普通股(假设它不在我们的首次公开募股中购买单位，并考虑到对私募单位的所有权)，它将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或 信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

与我们的首次公开募股相关的某些 协议可能无需股东批准即可修改。

某些 协议，包括与我们首次公开募股有关的承销协议、我们与Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer LLC之间的投资管理信托协议、我们与保荐人、高管、董事和董事提名人之间的信件协议、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们 与保荐人之间的行政服务协议，都可以在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东 可能会认为这些条款很重要。例如，与我们首次公开募股相关的承销协议包含一项约定，即我们收购的 目标公司的公平市值必须至少等于我们与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴纳的税款 )，只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对这些协议中的任何一项的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们相信首次公开募股和出售私募单位的净收益将足以 使我们能够完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股的净收益和私募单位的出售被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量 股票的义务，或者是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易的条款，我们可能需要寻求额外融资 或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证，如果 可以接受，我们将以可接受的条款提供此类融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代的目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们 也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或 股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只能获得每股约10.00美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

经当时已发行和尚未发行的大部分权证持有人批准，我们 可修改权证条款，修改方式可能对公共权证持有人不利。

我们的 认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。权证 协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分权证(包括私人权证)持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行和尚未发行的大多数认股权证(包括 私募权证)的持有人同意，我们可以以对持有人不利的方式修改权证的 条款。尽管我们在获得当时已发行和未发行认股权证的多数 同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价 、缩短行使期或减少行使权证后可购买的普通股数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等)在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日 截止于第三个交易日。若该等认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，因行使该等认股权证而发行的股份未能获得登记或资格豁免，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股时提供认股权证的州居住的州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回未偿还权证 可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行权价格，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，即在要求赎回未赎回的权证时，很可能大大低于您的认股权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够以现金行使认股权证时获得的普通股要少 。

如果我们在本招股说明书其他部分所述的赎回标准满足后， 我们的管理层有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高管或董事、我们创始人单位的其他购买者持有的任何认股权证)赎回我们的公开认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时收到的普通股数量。这将产生以下效果： 降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

我们的 权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们 已发行共11,830,000个公开及非公开配售单位，作为首次公开招股发售单位的一部分，并与首次公开发售同步进行。在每一种情况下，认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半 ，但须按本文规定进行调整。在我们首次公开发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计2,875,000股方正股票。此外，如果我们的 保荐人提供任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果将1,500,000美元的票据转换为 ，则持有人将获得150,000股普通股，以及150,000份认股权证以购买75,000股股票)，由贷款人和150,000项权利选择。这些单位 将与私募单位相同。就我们发行普通股以完成业务 交易而言，在行使这些 认股权证时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量 ，并减少为完成业务而发行的普通股的价值 交易。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度，或者 增加收购目标业务的成本。私募单位与我们 首次公开募股中出售的单位相同。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， 和每股18美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们单位的发行价和我们首次公开募股的规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法保证我们单位的发行价 正确反映了此类单位的价值。

在我们首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由承销商与我们协商。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，考虑到资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定我们首次公开募股的规模、价格和条款时考虑的因素 包括作为单位基础的普通股和认股权证 包括：

虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则将要求与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的代理声明包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的 准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为 一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们 是证券法所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不被要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在 之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，从次年12月至31日。我们无法预测 投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节还规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即那些尚未拥有宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司 可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们 普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是。就我们利用这种减少的披露义务而言，它可能还会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404 节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告 Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白的 支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的 条款。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而且某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；和(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加 针对我们的责任，只要该等条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得是关于税收或罚款或处罚的判决，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈而受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于执行以下事项的类型：与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括两年的董事条款以及 董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会使 管理层的撤职变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 我们的所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

与在美国境外收购和经营业务相关的风险

如果 我们与美国以外的公司进行初步业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这可能对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与美国境外的公司进行初步业务合并，我们将受到任何特殊考虑因素 或与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的风险，包括以下任何一项：

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去本公司高级管理人员的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而对我们的运营产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产 都可能位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于我们在收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后 受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理我们 可能聘用的目标企业(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多 国家，特别是新兴市场的国家，法律制度难以预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规，包括我们最初关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊其辞 市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可以做出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测和不一致。

在执行特定规章制度方面的延迟 ，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会导致海外业务严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入 都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会严重影响我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力，并对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生不利影响。 如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力。

汇率波动和汇率政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 在完成我们的初始业务合并后，我们的财务状况和经营结果可能会受到影响。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一个或多个在新兴市场拥有主要业务的运营企业的可能性 我们将重点关注，美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现该目标的能力 。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对 相关货币贬值，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的兑换相关的成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可能管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在此类司法管辖区内或在其他地方强制执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国 法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议 ，或者将在此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。该司法管辖区的法律制度以及对现有法律和合同的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。该司法管辖区的司法机关在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性程度比通常更高。因此，如果无法根据 我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题 和运营实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们不能防止导致不利的关联交易、过度杠杆化、不适当的会计核算、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律通常不会在防止不当商业行为方面走得太远。因此，股东可能得不到公正和平等的对待，因为糟糕的管理做法、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构、 和任人唯亲。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和薄弱，这可能会引发或鼓励金融危机。在我们对业务合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国报告公司法律采取措施， 实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司 可能受到会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的会计、审计、监管和财务标准和要求存在很大差异，这可能会使完善企业合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，而这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且某些司法管辖区的公司的公开信息可能比可比的美国公司的信息少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等事项方面，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

外国公司有关公司事务和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利的法律原则可能与美国可能适用的原则不同，这可能会使完善与外国公司的商业合并变得更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后的股票交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响，尤其是在业务开展的市场。具体经济可能受到各种因素的不利影响，如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响的各种其他因素。 我们的股权价值和我们的股票在业务合并后的交易价格。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股权价值和股票交易价格下降。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会在我们的业务合并后对我们可能开展业务的市场产生负面影响 还可能对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家 邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者对该地区的稳定感到担忧，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来此类事件，以及社会和社会动荡，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。

我们收购的公司所在国家/地区的任何信用评级下调都可能对我们在业务合并后举债融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构不会下调我们业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力的评估 到期时履行其财政承诺的能力。任何降级都可能导致 利率和借款成本上升，这可能会对与我们未来的可变利率债务相关的信用风险感知和我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会对我们业务合并后的财务状况产生不利影响。

投资外国公司的回报 可能会因预扣和其他税收而减少。

我们的投资将招致发展中经济体特有的税收风险。在发展中经济体中，根据一般国际惯例可能不需要预扣当地所得税的收入，可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要 预缴税款的支付证明。我们为在该国家/地区的投资所得的收入 支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。然而，不能保证外国税务机关会承认适用此类条约以实现最低限度的税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并 以尝试限制业务合并的潜在税务后果。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书中包含的部分 陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“”项目、“”应该，“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括，但不限于，那些在“风险因素”标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

项目 1B。未解决的员工意见

无

项目 2.属性

我们 目前在5号布罗德街80号设有行政办公室^这是Floor，New York，NY 10004。此空间的成本已包括在我们将向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目 3.法律诉讼

截至2022年12月31日 ，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第 项 4.矿山安全披露

不适用

第II部

第 项 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的 产品目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“ALSAU”，并于2021年12月13日在纳斯达克全球市场开始交易。普通股、权利和认股权证于2022年1月18日开始独立交易，代码分别为 “ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”。

记录的股东

截至2022年12月31日，我们有11,830,000个单位由登记在册的股东发行和未偿还。假设所有单位已分为普通股、权利和认股权证，截至2021年12月31日，登记在册的股东发行和发行的普通股有14,705,000股，登记在册的股东发行和发行的权利有11,830,000股 ，登记在册的股东发行和发行的认股权证有11,830,000股。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括我们任何证券的受益所有者 其证券以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

我们 迄今尚未对我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 根据开曼群岛的法律，届时将由我们的董事会酌情决定 。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营 因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。此外，我们的 董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们根据此类债务条款 同意的限制性契约的限制。

近期未注册证券的销售情况

无

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

使用 的收益

我们首次公开募股的注册声明于2021年12月13日被美国证券交易委员会宣布生效。我们于2021年12月15日完成了首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价 出售了单位，包括一股普通股、一项权利和一项可赎回权证。每项权利使其持有人有权在最初的业务合并消费时获得七分之一(1/7)的普通股。每份认股权证持有人有权购买一股普通股的一半。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。

在我们的首次公开募股中，我们售出了11,500,000台，产生了115,000,000美元的毛收入。在首次公开招股完成的同时，根据本公司与本公司保荐人A-Star管理公司之间的私募单位购买协议，本公司完成了总计330,000个单位的私募销售(私人配售单位“) 以每个私募单位10.00美元的收购价出售给保荐人，为公司带来3,300,000美元的毛收入。

与我们IPO相关的交易成本为5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费 和494,696美元的其他发行成本。共有115,000,000美元，包括IPO收益112,700,000美元(金额包括 最多2,875,000美元的承销商递延折扣)和出售私募单位的收益2,300,000美元， 被存入由我们的转让代理VStock Transfer LLC建立的美国信托账户，并作为受托人保存在Wilmington Trust， National Association。除信托账户中的资金所赚取的利息可拨给本公司纳税外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直至 中最早的一个(I)公司完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何本公司公开股份 以修订本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，以(A)修改其赎回100%本公司公开股份的义务的实质或时间，如 未能在首次公开招股结束后9个月内(或最多至自IPO结束起21个月 如果我们延长完成业务合并的期限)，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后9个月内(或如延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起计最多21个月)赎回本公司的公众股份 。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为276,867美元。截至2022年12月31日，本公司营运资金赤字为1,643,890美元，其中不包括以信托账户形式持有的流动资产有价证券的118,228,816美元，以及流动负债的递延承销佣金2,875,000美元。

项目 6.保留

不适用 。

第 项 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表及与之相关的附注一并阅读，这些财务报表及相关附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表及补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项 1A项下的陈述。风险因素“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。

概述

本公司是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私人单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成我们的业务合并。

我们 预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划一定会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定首次公开募股后业务合并的目标公司 。在完成初始业务 组合之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务 组合相关的尽职调查费用。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得净收益1,107,130美元，包括组建及营运成本587,614美元、信托账户持有的有价证券利息收入1,312,585美元、其他收入5美元及信托账户持有的有价证券的未实现收益382,154美元。组建和运营成本主要包括对赞助商的行政费用、保险费用和专业费用。其他收入和有价证券的未实现收益主要是免税利息收入。

流动资金和资本资源

2021年12月15日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入。同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了向保荐人出售330,000个私人单位的交易，每个私人单位的价格为10.00 ，总收益为3,300,000美元。

在首次公开招股和出售私人单位之后，信托账户中总共存入了115,000,000美元。我们产生了5,669,696美元的交易成本 ，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费和494,696美元的其他发行成本 。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为276,867美元。净收入1,107,130美元受到组建和运营成本587,614美元、投资利息1,312,585美元和信托账户持有的有价证券未实现收益382,154美元的影响。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为118,228,816美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股份 全部或部分资本或债务被用作完成业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日， 我们在信托账户之外持有的现金为110,991美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。此类周转资金贷款将由本票提供证明。如果我们完成了业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些票据。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的流动资本的一部分来偿还此类票据，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类票据。 贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为单位。单位将 与私人单位相同。

在 要完成企业合并，公司将需要通过贷款或从其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，金额由他们自行决定是否合理，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易并减少管理费用。 公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些 条件令人怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力继续作为持续经营的企业。

2022年9月13日，公司向保荐人发行本金不超过1,000,000美元的本票(“票据”)，保荐人据此向本公司提供最高1,000,000美元的贷款，以支付展期费用和交易费用。票据不产生利息，须于(A)2023年9月15日或(B)本公司最初业务合并完成日期(br}较早者)悉数偿还。2022年12月13日，本公司向保荐人发行本金最高为1,300,000美元的第二张本票(“第二张票据”)，保荐人将借给本公司最多1,300,000美元，以支付展期费用 和交易费用。票据不含利息，须于(A)2023年12月31日或(B)本公司初步业务合并完成之日(以较早者为准)悉数偿还。这些票据没有兑换功能，也没有抵押品。2023年3月13日，公司向保荐人发行本金不超过2,500,000美元的第三张本票(“第三张票据”)，保荐人将向本公司提供最高2,500,000美元的贷款，以支付展期费用和交易费用。票据不含利息，须于(A)2023年12月31日或(B)本公司完成最初业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。这些票据没有兑换功能，也没有抵押品。票据的发行 是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，保荐人本票余额分别为1,533,332美元和零。

我们认为我们将需要筹集额外的资金，以满足运营我们业务所需的支出。如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

我们 没有义务、资产或负债，这将被视为截至2022年12月31日的表外安排。我们 不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们没有达成任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议 向赞助商支付每月10,000美元的费用，以支付向公司提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务 。我们从2021年12月15日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成或公司清算的较早时间。

承销商有权获得首次公开募股总收益2.5%(2.5%)的递延费用， 或2,875,000美元。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付， 根据承销协议的条款。

关键的 会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际的 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证

本公司根据对认股权证特定条款的评估及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480中适用的权威指引，将公共及私募认股权证评估为股权分类或 负债分类工具，以区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这样的评估，公共认股权证和私募认股权证都被归类为截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益。

需要赎回的普通股

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能发生转换的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回特征的普通股 在持有人控制范围内或在不确定事件发生时需要赎回的权利不完全在我们控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并且可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为承诺和或有事项列报，在我们资产负债表的股东权益部分 之外。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面值 调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。增加或减少 可赎回普通股的账面金额受额外实缴资本的费用和额外实收资本为零的累计亏损影响。

每股基本及摊薄后净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为厘定 可赎回股份及不可赎回股份应占的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为 总净收益(亏损)减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股价值的赎回增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)及普通股的相关加权平均收益时，并未计入因(I)首次公开发售及(Ii)私募而发行的认股权证及权利的影响 ，因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计5,915,000股普通股 的权利，并可行使权利兑换总计1,690,000股普通股。截至2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可能被行使或 转换为普通股，继而分享除上述以外的本公司盈利。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损) 与列报期间的每股普通股的基本净收益(亏损)相同。

最近的会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将对我们的中期简明财务报表产生实质性影响。

第 项 7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。在首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限为180天或更短的某些美国政府证券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项 8.财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，通过引用将其包括在本文中。

第 项 9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本报告。 披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》规则第13a-15(B) 条，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 任何披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本《10-K表格年度报告》不包括管理层对财务内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》对新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制变更

我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 ，因为本报告中描述的导致重述财务报表的情况尚未确定。

项目 9B。其他信息

无

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第III部

第10项。 董事、高管和公司治理。

我们的现任董事和高管如下：

哲 张自2021年4月起担任我们的董事长兼首席执行官。2018年8月至2020年2月，张勇先生 担任TKK交响乐收购公司独立董事。自2013年5月以来，张博士一直担任香港证券及期货事务监察委员会(证监会)和中国证券监督管理委员会(证监会)颁发牌照的资产管理公司SIFT Capital的创始合伙人 。自2019年2月起，张博士兼任静水绿色科技有限公司首席执行官，该公司是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前，从2000年1月至2013年4月，他是高盛北京公司董事的高管，在那里他是高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多次海外收购。他在基金组建、股票投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士 在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他在香港证监会获发牌为资产管理负责人，并在中国获发牌分别执业为证券、期货及基金管理专业人员。张勇博士拥有中国对外经济贸易大学博士学位和北京大学硕士学位。和牛津大学硕士学位，上海外贸学院学士学位。 他目前是中国牛津奖学金基金董事会成员，每年都会参与奖学金获得者的遴选过程。

国健 陈自2021年3月起担任我们的首席财务官和董事。陈晨先生自2021年2月起担任金星收购公司的独立董事。陈明先生自2020年5月起担任北京华龙艺术交流有限公司董事会秘书，负责公司投资者关系和公司财务事务，是专注于高质量视频内容的领先版权运营商。陈先生于2019年5月至2020年5月在专注于金融、房地产和TMT行业的金融咨询公司北京中奇信和企业管理咨询有限公司担任董事分析师。 陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理(珠海)有限公司分析师。 陈先生于2015年从中国人民大学获得管理学学士学位。2018年6月获中科院大学金融硕士学位。

小峰 周自2021年12月起独立担任董事。王周女士自2020年10月起担任海南根源投资有限公司董事总经理兼创始人。2019年9月至2020年10月，周女士在南京旅游集团担任高级战略顾问 。在此之前，于2006年9月至2019年9月，周女士任职于香港和深圳两地上市公司董事，总裁副总裁 兼董事会秘书。 女士于2004年在深圳大学获得法学学士学位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起担任独立董事。帕特里克·J·斯温特少校自2020年12月以来一直担任罗伯茨和瑞安的董事会成员，罗伯茨和瑞安是一家总部位于纽约市的服务残疾资深自营经纪交易商(SDVO)。他于2017年8月创立并担任骑士桥风险投资公司的首席执行官 ，该公司是一名注册投资顾问，负责从美国认可的投资者那里筹集资金，与欧洲家族理财室共同投资于欧洲私募股权和房地产。Swint先生是Salsa Properties LLC的创始人和现任首席执行官，Salsa Properties LLC是一家拥有20多年历史的房地产开发和房地产投资组合管理公司。Swint先生之前曾在纽约市顶级SDVO经纪交易商 Drexel Hamilton和Academy Securities工作过，从事投资银行业务，特别是融资和并购业务。2012年，他在费城的FMC Corporation学习FINRA 系列7和79考试时，曾在国际财政部实习。他从一个成功的平民整形外科职业生涯中退休了12年。斯温特少校从长达21年的军旅生涯中退役，在此期间，他在美国陆军特种部队担任医生，在禁毒特种作战支队担任支队医生，并在美国空军担任整形外科顾问。斯温特少校因其兵役生涯于2011年被德克萨斯州参议院的一项决议表彰，并于2014年被当时的德克萨斯州州长里克·佩里授予德克萨斯州海军上将委员会勋章(德克萨斯州最高文职人员奖)。Swint先生于1993年获得德克萨斯大学奥斯汀分校政治学/拉丁美洲研究学士学位，1996年获得德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康科学中心医师助理研究学士学位，1999年以优异成绩获得内布拉斯加大学医学中心医学学位(MS)，并于2016年获得芝加哥大学布斯商学院私募股权金融工商管理硕士学位。他已经通过了FINRA系列7、63、65和79考试。他是城市土地学会(ULI)会员和英国特许证券与投资学会(CISI)会员。斯温特先生于2016年获得伦敦金融城自由奖。 斯温特先生目前是伦敦金融城国际银行家利弗里公司的自由人、伦敦金融城投资经理协会的自由人、药剂师利弗里协会的自由人和伦敦城市企业家协会的创始自由人。 他是皇家汽车俱乐部、皇家空军俱乐部、城市利弗里俱乐部和特种部队俱乐部在伦敦的活跃成员。斯温特先生是德克萨斯大学校友会和美国陆军特种部队协会的终身会员。斯温特先生最近成立了埃克斯卡利伯基金会，以支持英国严重残疾的特种作战退伍军人过渡到金融和创业角色。

慧卿 (蒂娜)Huang自2021年12月起担任独立董事。Huang女士自2014年4月起创立并担任首创证券股份有限公司董事。AGC Capital是一家总部位于悉尼的金融咨询服务公司，在澳大利亚获得许可。Huang女士领导AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要专注于首次公开募股、基金管理、企业融资、并购和直接投资。从2021年2月至今，Huang女士 还担任总部位于香港的华尔街信托有限公司的董事董事，该公司是香港证券及期货事务监察委员会(证监会)的持牌实体。在加入AGC Capital之前，2012年2月至2013年5月，Huang女士在毕马威工作，担任信息风险管理董事 。Huang女士于1992年6月在苏州大学法学院获得法学学士学位。 凭借其在资本市场的金融经验，我们相信Huang女士完全有资格担任董事会成员。

我们的 官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的高级职员 可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。

我们每名董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺 均可由出席本公司 董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

董事 独立

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在我们完成首次公开募股之前，我们目前有三名“独立董事”，如纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则所定义。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，周晓峰先生、斯文特先生及Huang先生均为独立董事。我们的独立董事将 定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的 章程运作。除分阶段规则和有限例外情况外，《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条 要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

我们审计委员会的成员是周晓峰先生、帕特里克·斯温特和Huang。Huang女士担任审计委员会主席。 审计委员会每位成员均具备财务知识，本公司董事会已认定Huang女士符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计 委员会财务专家”资格。

我们薪酬委员会的成员是周晓峰先生、帕特里克·斯温特先生和Huang。王周女士担任薪酬委员会主席。

我们提名委员会的成员是周晓峰先生、帕特里克·斯温特先生和Huang。Huang女士担任提名委员会主席 。

第11项。 高管薪酬。

在截至2022年12月31日的一年中，没有任何 高管因我们提供的服务获得任何现金补偿。

不会向我们的创始人、我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何形式的报酬或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成 我们最初的业务组合之前或为了完成我们的初始业务组合所提供的服务(无论交易类型如何)。董事、高级管理人员和创始人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

在我们完成最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得雇佣、咨询、管理或其他费用，并在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额可能在考虑初始业务合并的股东大会 时还不知道，因为这将由合并后的业务的董事确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在 其确定时在交易所法案备案文件中公开披露，如美国证券交易委员会要求的当前Form 8-K报告。

第12项。 某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。

下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的实益所有权信息 由：

Unless otherwise indicated, we believe that all persons named in the table have sole voting and investment power with respect to all ordinary shares beneficially owned by them. The following table does not reflect beneficial ownership of the warrants and rights included in the units offered in our initial public offering or purchased by our sponsor in connection with our initial public offering as these warrants are not exercisable and these rights are not convertible within 60 days of December 31, 2022 or the date of this Form 10-K.

我们的创始人实益拥有约21.88%的已发行和已发行普通股。由于我们的创始人、高级管理人员和董事持有所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们的股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》第16(A)节或《交易法》要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股及其他股权证券所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，这些高管、董事、 和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)节和表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度内，我们的董事、高管和10%的股东遵守了第16(A)节的所有备案要求。

第13项. 某些关系、关联交易和董事独立性

某些 关系和相关交易

2021年4月6日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。 截至2022年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行和已发行普通股的约21.88%。

我们的 保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计330,000个私募单位，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时完成。每个单位包括一份定向增发 股份、一份定向增发认股权证和一项定向增发权利。每份私募认股权证持有人于行使认股权证时，有权按每股11.50美元的价格购入一股普通股的一半，但须按本文规定作出调整 。每项私募配售权将于其初始业务合并完成后转换为七分之一(1/7)普通股。私募单位(包括标的证券)在完成我们的 初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

为了完成首次公开募股，我们与保荐人签订了一份行政服务协议 ，根据协议，我们将每月向该关联公司支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并最多需要21个月才能完成，我们的赞助商将获得总计210,000美元(每月10,000美元 )的办公空间、行政和支持服务费用，并有权报销任何自付费用。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。截至首次公开募股结束之日，我们已通过保荐人的本票借入300,000美元。这些贷款是无利息、无担保的 ，最初是与我们的公开发行(2021年12月15日)相关的到期和应付贷款。贷款作为300,000美元偿还，分配给 支付发售费用。于2022年9月13日，本公司向保荐人发行本金最高为1,000,000美元的本票(“本票”)，保荐人据此向本公司提供最高1,000,000美元的贷款，以支付延期费用和交易费用。2022年9月13日，公司要求提取383,333美元的资金，并将其存入信托账户 ，将公司完成业务合并的期限延长一个月至2022年10月15日。383,333美元的延期费用 相当于每股公开发行股票约0.033美元。该等票据不产生利息，并须于(A)2023年9月15日或(B)本公司完成初步业务合并日期(以较早者为准)悉数偿还。票据没有转换功能。， 也没有抵押品。票据的发行是根据经修订的《1933年证券法》第#4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。2022年12月13日，本公司向保荐人发行本金不超过1,300,000美元的本票(“第二张票据”)，保荐人据此向本公司提供最高1,300,000美元的贷款，以支付展期费用和交易费用。票据不产生利息，须于(A)2023年12月31日或(B)本公司初步业务合并完成日期(以较早者为准)悉数偿还。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保荐人本票余额分别为1,533,332和零。

2023年3月13日，本公司向保荐人发行本金不超过250万美元的本票(“第三张票据”)，保荐人将向本公司提供最高250万美元的贷款，以支付展期费用和交易费用。票据不产生利息，须于(A) 2023年12月31日或(B)本公司初步业务合并完成日期(以较早者为准)悉数偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位 (例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有人将获得150,000股普通股、150,000项权利和150,000份认股权证，以购买75,000股股票)。单位将与发放给初始持有人的配售单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

方正股份、私募单位、单位认购权标的认股权证的持有人向我们首次公开发行的承销商发行了 ，和可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及作为私募单位和营运资金贷款基础的任何证券 )根据我们在首次公开发行生效日期签署的登记权利协议享有注册权，该权利协议要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。 此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条 要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

董事 独立

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在我们完成首次公开募股之前，我们目前有三名“独立董事”，如纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则所定义。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，周晓峰先生、Patrick Swint先生及Huang先生均为独立董事。

项目 14.首席会计师费用及服务费。

以下是已支付或将支付给UHY LLP或UHY所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由UHY提供的与监管备案相关的服务。UHY为审计我们的年度财务报表、审查我们在截至2022年12月31日的年度的10-K表格和S-1表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额为81,375美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的业绩 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有就截至2022年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询向UHY支付费用。

税 手续费。我们没有向UHY支付截至2022年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有向UHY支付其他服务费用。

前置审批 政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案中所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些服务是审计委员会在完成审计之前批准的)。

第IV部

项目 15.展示、财务报表明细表

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

阿尔法星收购公司的股东

对财务报表的几点看法

我们 审计了阿尔法星收购公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表已 编制，假设公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司并无收入，其业务计划有赖于融资交易的完成，而本公司的现金及营运资金 不足以完成自财务报表发布日期起计一年的计划活动。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。关于此事，我们的意见未作任何修改。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2023年3月30日

阿尔法 星空收购公司

余额 表

随附注释是财务报表不可分割的一部分。

阿尔法 星空收购公司

运营声明

阿尔法 星空收购公司

股东赤字声明

对于 截至2022年12月31日的年度以及截至2021年3月11日（成立）至2021年12月31日的期间

随附注释是财务报表不可分割的一部分。

阿尔法 星空收购公司

现金流量报表

随附注释是财务报表不可分割的一部分。

阿尔法 星空收购公司

财务报表附注

没有。