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亚洲其他会员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001839132MVLA: 亚洲其他会员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-06-300001839132MVLA: 亚洲其他会员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员SRT: 欧洲会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员SRT: 欧洲会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员SRT: 欧洲会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员SRT: 欧洲会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132MVLA：其他地理区域成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001839132MVLA：其他地理区域成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001839132MVLA：其他地理区域成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-06-300001839132MVLA：其他地理区域成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-06-300001839132US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132MVLA：涉嫌侵权和基于合同的公益组织成员MVLA：作为成员的战术空中支援US-GAAP：待决诉讼成员2020-02-280001839132US-GAAP：已解决的诉讼成员MVLA：涉嫌侵权和基于合同的公益组织成员MVLA：作为成员的战术空中支援2023-01-012023-01-310001839132mvla: Kinduct Technology Inc 成员US-GAAP：已解决的诉讼成员mvla：无法将 Payments 设为会员2022-12-310001839132mvla: Kinduct Technology Inc 成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2022-12-310001839132SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：产品会员2022-01-012022-06-300001839132SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2022-01-012022-06-300001839132SRT：Scenio之前报道过的成员2022-01-012022-06-300001839132SRT：修订上期改叙调整成员2022-01-012022-06-300001839132SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：地理集中度风险成员SRT: 欧洲会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132SRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员SRT: 欧洲会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132SRT: 北美会员SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132SRT: 北美会员SRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132国家：美国SRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132SRT: AsiaMemberSRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132SRT: AsiaMemberSRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132exch: gsxcSRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132MVLA: 亚洲其他会员SRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132MVLA：其他地理区域成员SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132MVLA：其他地理区域成员SRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001839132SRT: 重述调整成员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________

表单 10-Q

____________________________

（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者


¨			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-04321

____________________________

Movella 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________


特拉华			98-1575384
（州或其他司法管辖区公司或组织）			（美国国税局雇主证件号）

110 套房, 3535 行政航站楼大道亨德森, NV			89052
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

____________________________

(725)238-5682

注册人的电话号码，包括区号

不适用

___________________________________________________________________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00001美元	MVLA	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元	MVLAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 “新兴成长型公司”。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：


大型加速过滤器	o	加速过滤器	o
非加速过滤器	x	规模较小的申报公司	x
		新兴成长型公司	x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

仅适用于公司发行人：

注册人表现出色 50,907,431截至2023年8月9日的普通股。


		页面
第一部分-财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	33
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	48
第 4 项。	控制和程序	49
第二部分-其他信息
第 1 项。	法律诉讼	51
第 1A 项。	风险因素	51
第 6 项。	展品	51
签名		53

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

MOVELLA 控股公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至截至 6月30日 2023		截至截至十二月三十一日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	51,008	$	14,334
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元721和 $144在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日	5,517		6,690
库存	6,348		5,164
预付费用和其他流动资产	5,404		3,274
流动资产总额	68,277		29,462
财产和设备，净额	2,692		2,361
善意	37,238		36,381
无形资产，净额	2,216		5,807
不可出售的股权证券	25,292		25,285
资本化股票发行成本和其他资产	1,668		4,265
递延所得税资产	—		86
使用权资产	3,134		3,281
总资产	$	140,517	$	106,928
负债、夹层权益和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款	$	2,428	$	5,967
应计费用和其他流动负债	6,428		7,944
长期债务的当前部分	141		148
递延收入的本期部分	3,053		3,334
支付给 Kinduct 卖家——当前	—		4,303
流动负债总额	12,050		21,696
定期债务的长期部分	50,458		25,649
可转换票据，净额-关联方（注12）	—		6,186
认股证负债	1,225		—
递延收入，扣除流动部分	1,331		1,344
递延所得税负债，净额	68		—
经营租赁负债和其他非流动负债	2,934		3,088
负债总额	68,066		57,963
承付款和或有开支（注13）
夹层股权

MOVELLA 控股公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至截至 6月30日 2023		截至截至十二月三十一日 2022
可赎回的可转换优先股，美元0.00001面值。 0截至2023年6月30日已授权、发行和流通的股票； 3,207,472截至2022年12月31日已授权、已发行和流通的股份；清算优先权为美元30,000截至2022年12月31日	—		41,991
不可赎回的可转换优先股，美元0.00001面值。 20,000,000授权股份， 0截至2023年6月30日已发行和流通的股票； 29,524,294授权股份和 24,338,566截至2022年12月31日已发行和流通的股票；清算优先权为美元146,548截至2022年12月31日	—		143,192
夹层资产总额	—		185,183
股东权益（赤字）
普通股，$0.00001面值。 900,000,000授权股份， 50,907,4312023年6月30日已发行和流通的股份； 46,430,391授权股份， 6,231,947截至2022年12月31日已发行和流通的股票	1		1
额外的实收资本	211,914		692
累计其他综合亏损	(561)		(1,646)
累计赤字	(140,039)		(142,016)
Movella 股东权益总额（赤字）	71,315		(142,969)
子公司的非控股权益	1,136		6,751
股东权益总额（赤字）	72,451		(136,218)
负债、夹层权益和股东权益总额	$	140,517	$	106,928

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MOVELLA 控股公司

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
							重申
收入
产品	$	6,550	$	7,064	$	14,209	$	15,164
服务	1,809		1,513		3,317		2,921
总收入	8,359		8,577		17,526		18,085
收入成本
产品	2,971		3,184		5,332		6,773
服务	944		1,137		2,154		2,250
总收入成本	3,915		4,321		7,486		9,023
毛利	4,444		4,256		10,040		9,062
运营费用
研究和开发	2,203		4,273		5,107		7,809
销售和营销	3,785		3,660		7,265		7,100
一般和行政	6,192		3,140		10,149		6,477
无形资产减值	—		—		4,657		—
运营费用总额	12,180		11,073		27,178		21,386
运营损失	(7,736)		(6,817)		(17,138)		(12,324)
其他收入（支出）
债务清偿损失	—		—		(107)		—
认股权证负债公允价值的变化	288		—		1,678		—
债务发行成本	—		—		(7,945)		—
债务重估，净额	(7,292)		—		24,576		—
利息支出	(8)		(655)		(180)		(1,055)
利息收入	623		2		879		6
其他收入，净额	149		65		34		148
所得税前收入（亏损）	(13,976)		(7,405)		1,797		(13,225)
所得税支出（福利）	71		(337)		129		(322)
净收益（亏损）	(14,047)		(7,068)		1,668		(12,903)
归属于非控股权益的净亏损	(188)		(184)		(309)		(423)
归属于Movella Holdings Inc.的净收益（亏损）	(13,859)		(6,884)		1,977		(12,480)
D-1 系列优先股增加产生的视同股息	—		(670)		(316)		(1,329)
归属于普通股股东的净收益（亏损）	$	(13,859)	$	(7,554)	$	1,661	$	(13,809)

归属于普通股股东的每股收益（亏损）
基本	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)
稀释	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)
用于计算归属于普通股股东的每股收益（亏损）的加权平均股数
基本	50,876,842		5,098,463		40,710,849		4,815,575
稀释	50,876,842		5,098,463		41,755,785		4,815,575

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MOVELLA 控股公司

综合收益（亏损）简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）	$	(14,047)	$	(7,068)	$	1,668	$	(12,903)
其他综合收益（亏损），扣除税款
扣除税款的外币折算调整	512		(1,665)		772		(1,645)
因部分处置QDJV而发布累计外币折算调整	313		—		313		—
综合收益（亏损）	(13,222)		(8,733)		2,753		(14,548)
归属于非控股权益的全面亏损	(188)		(184)		(309)		(423)
归属于Movella Holdings Inc.的综合收益（亏损）	$	(13,034)	$	(8,549)	$	3,062	$	(14,125)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MOVELLA 控股公司

夹层权益和股东权益（赤字）简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）


	可兑换可兑换优先股			不可兑换可兑换优先股			普通股
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		额外付费首都		累积的其他综合的收入（亏损）		累积的赤字		非控制性利益		总计
余额，2022 年 3 月 31 日	6,562,724	$	39,966	49,792,827	$	143,192	9,364,591	$	1	$	—	$	1,451	$	(115,438)	$	7,144	$	(106,842)
业务合并导致的股份追溯转换	(3,355,252)	—		(25,457,033)	—		(4,787,732)	—		—		—		—		—		—
折算后的截至2022年3月31日的余额	3,207,472	39,966		24,335,794	143,192		4,576,859	1		—		1,451		(115,438)		7,144		(106,842)
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		335		—		—		—		335
增加D-1系列可转换优先股	—	670		—	—		—	—		(911)		—		241		—		(670)
发行普通股以行使期权	—	—		—	—		1,567,587	—		1,404		—		—		—		1,404
外币折算调整	—	—		—	—		—	—		—		(1,665)		—		—		(1,665)
净亏损	—	—		—	—		—	—		—		—		(6,884)		(184)		(7,068)
余额，2022 年 6 月 30 日	3,207,472	40,636		24,335,794	143,192		6,144,446	1		828		(214)		(122,081)		6,960		(114,506)

余额，2023 年 3 月 31 日	—	—		—	—		50,693,308	1		206,428		(1,386)		(126,180)		6,630		85,493
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		493		—		—		—		493
发行与业务合并协议相关的普通股，扣除赎回和交易成本	—	—		—	—		214,123	—		—		—		—		—		—
处置QDJV的部分权益	—	—		—	—		—	—		4,993		313		—		(5,306)		—
外币折算调整	—	—		—	—		—	—		—		512		—		—		512
净亏损	—	—		—	—		—	—		—		—		(13,859)		(188)		(14,047)
余额，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	50,907,431	$	1	$	211,914	$	(561)	$	(140,039)	$	1,136	$	72,451

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MOVELLA 控股公司

夹层权益和股东权益（赤字）简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）


	可兑换可兑换优先股			不可兑换可兑换优先股			普通股
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		额外付费首都		累积的其他综合的收入（亏损）		累积的赤字		非控制性利益		总计
余额，2021 年 12 月 31 日	6,562,724	$	39,307	49,792,827	$	143,192	9,184,092	$	1	$	—	$	1,431	$	(109,601)	$	7,383	$	(100,786)
业务合并导致的股份追溯转换	(3,355,252)	—		(25,457,033)	—		(4,695,450)	—		—		—		—		—		—
折算后的2021年12月31日余额	3,207,472	39,307		24,335,794	143,192		4,488,642	1		—		1,431		(109,601)		7,383		(100,786)
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		648		—		—		—		648
增加D-1系列可转换优先股	—	1,329		—	—		—	—		(1,329)		—		—		—		(1,329)
发行普通股以行使期权	—	—		—	—		1,655,804	—		1,491		—		—		—		1,491
向Eastward发行普通股认股权证	—	—		—	—		—	—		18		—		—		—		18
外币折算调整	—	—		—	—		—	—		—		(1,645)		—		—		(1,645)
净亏损	—	—		—	—		—	—		—		—		(12,480)		(423)		(12,903)
余额，2022 年 6 月 30 日	3,207,472	40,636		24,335,794	143,192		6,144,446	1		828		(214)		(122,081)		6,960		(114,506)

余额，2022 年 12 月 31 日	6,562,724	41,991		49,798,500	143,192		12,751,023	1		692		(1,646)		(142,016)		6,751		(136,218)
业务合并导致的股份追溯转换	(3,355,252)	—		(25,459,934)	—		(6,519,076)	—		—		—		—		—		—
截至2022年12月31日的余额，经折算	3,207,472	41,991		24,338,566	143,192		6,231,947	1		692		(1,646)		(142,016)		6,751		(136,218)
股票薪酬支出	—	—		—	—		—	—		1,157		—		—		—		1,157
在业务合并协议结束前增加D-1系列可转换优先股	—	316		—	—		—	—		(316)		—		—		—		(316)
在业务合并协议截止之前发行普通股以行使期权	—	—		—	—		3,970	—		10		—		—		—		10
优先股转换后发行普通股	(3,207,472)	(42,307)		(24,338,566)	(143,192)		27,583,963	—		185,499		—		—		—		185,499
发行与业务合并协议相关的普通股，扣除赎回和交易成本	—	—		—	—		16,168,831	—		13,359		—		—		—		13,359
转换可转换票据后发行普通股	—	—		—	—		651,840	—		6,520		—		—		—		6,520
转换Legacy Movella认股权证后发行普通股	—	—		—	—		266,880	—		—		—		—		—		—
处置QDJV的部分权益	—	—		—	—		—	—		4,993		313		—		(5,306)		—
外币折算调整	—	—		—	—		—	—		—		772		—		—		772
净收益（亏损）	—	—		—	—		—	—		—		—		1,977		(309)		1,668
余额，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	50,907,431	$	1	$	211,914	$	(561)	$	(140,039)	$	1,136	$	72,451

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
		2023	2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）		1,668	$	(12,903)
调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账
折旧和摊销		953	3,647
股票薪酬支出		1,157	648
为多余和过时库存编列经费		241	—
信用损失备抵金		577	—
无形资产减值		4,657	—

有价证券的未实现亏损		—	58
可转换票据的增加，净额		—	154

票据增值产生的非现金利息支出		61	159
递延支出增加产生的非现金利息支出		57	—
债务折扣和债务发行成本的摊销		52	209
嵌入式衍生品公允价值变动的收益		—	(50)
认股权证负债公允价值变动的收益		(1,678)	—
债务重估收益，净额		(24,576)	—
债务清偿损失		107	—
债务发行成本		7,945	—

使用权资产		267	—
递延所得税		154	—
经营资产和负债的变化
应收账款		606	474
库存		(1,313)	(2,014)

预付费用和其他资产		(1,488)	(54)
其他资产		(1,527)	(31)

应付账款		(793)	(844)
应计费用和其他负债		(1,126)	(848)
递延收入		(366)	247
其他负债		(205)	(35)
用于经营活动的净现金		(14,570)	(11,183)
来自投资活动的现金流
购买无形资产		—	(153)
资本化软件开发成本的增加		(1,528)	—
购买财产和设备		(646)	(302)
用于投资活动的净现金		(2,174)	(455)
来自融资活动的现金流
风险投资挂钩票据的收益		75,000	—
支付债务发行成本		(8,791)	—
业务合并的收益		36,048	—
支付股票发行成本		(18,682)	—
使用风险挂钩票据的收益偿还贷款		(25,557)	—
定期贷款和循环信贷额度的收益，净额		—	1,006

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简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
		2023		2022
发行可转换票据的收益		—		4,873
贷款的本金支付		—		(280)
行使股票期权的收益		10		1,491
向 Kinduct 卖家支付延期付款		(4,360)		—

融资活动提供的净现金		53,668		7,090
外汇汇率变动对现金及等价物的影响		(250)		(443)
现金和现金等价物的净增加（减少）		36,674		(4,991)
现金和现金等价物
期初		14,334		11,166
期末		$	51,008	$	6,175
现金流信息的补充披露
支付利息的现金		$	614	$	507
已缴纳税款的现金，扣除退款		93		127
非现金投资和融资活动的补充披露
增加D-1系列可转换优先股		$	316	$	1,329
发行可转换票据以换取Kinduct的延期付款		—		1,148
向贷款人发行认股权证		—		18
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产		219		4,280

转换可转换票据后发行普通股		6,520		—
优先股转换后发行普通股		185,499		—
收购认股权证负债		2,903		—
计入收益的资本化股票发行成本		4,248		—
QDJV 的部分处置		5,306		—

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

1. 重要会计政策概述和摘要

业务描述

Movella Holdings Inc.（以下简称 “公司” 或 “New Movella” 或 “Movella”）是一家全球性的集成传感器、软件和分析提供商，可实现运动的数字化。Movella 的解决方案可加速创新，使我们的客户、合作伙伴和用户能够创造非凡的成果。Movella 支持数字环境中的实时角色移动，将运动转化为数字数据，提供有意义且可操作的见解，呈现数字化动作以创作复杂而逼真的动画内容，使用独特的生物力学数字内容创建新的可获利的 IP 形式，并提供空间运动方向和定位数据。Movella与Electronic Arts、EPIC Games、20世纪影城、Netflix、丰田等全球领先品牌以及总共超过 2,000 名客户合作，目前为娱乐、健康和体育以及自动化和出行市场提供服务。此外，Movella 认为，它完全有能力为新兴高增长市场的应用提供关键的支持解决方案，例如元界、下一代游戏、直播、数字健康和自主机器人，最近推出的产品和产品目前正在开发中。

Movella Inc.（“Legacy Movella”）于 2009 年 8 月 14 日在特拉华州注册成立。该公司之前被称为 mCube Inc，2021 年 9 月 27 日，该公司更名为 MovellaTM。公司总部位于内华达州亨德森，在荷兰、加拿大、美国、台湾、中国和印度设有子公司。

与探路者收购公司合并

2023年2月10日（“截止日期”），特拉华州的一家公司（前身为探路者收购公司（“探路者”）Movella Holdings Inc. 完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），该合并（“业务合并”）由特拉华州的一家公司Pathfinder、Motion Merger Sub, Inc. 在2022年10月3日的特定业务合并协议（“业务合并协议”）中设想的业务合并（“业务合并”）Pathfinder（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Movella Inc. 的自有子公司。

截止日期，驯化完成后，Movella立即与Movella合并并入Movella（“合并”），Movella继续是合并中幸存的公司，合并生效后，Movella成为New Movella的全资子公司（合并生效的时间被称为 “生效时间”）。探路者的A类普通股、公开认股权证和开拓者单位历来在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “PFDR”、“PFDRW” 和 “PFDRU”。在截止日期，Pathfinder Units自动分为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。2023年2月13日，新Movella普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，股票代码分别为 “MVLA” 和 “MVLAW”。见注意事项 4。反向资本重组以获取更多信息。

该公司将业务合并视为反向资本重组，其中Legacy Movella被确定为会计收购方，PFDR被确定为会计收购方。该决定主要基于：

• Legacy Movella 股东在 New Movella 中拥有最大投票权；

• New Movella 的董事会有七成员，以及有能力提名董事会多数成员的Legacy Movella前股东；

• Legacy Movella管理层继续为合并后的公司担任执行管理职务，并负责日常运营；

• 以 Legacy Movella 命名的合并后公司；

• 新 Movella 维护了先前存在的 Legacy Movella 总部；以及

• New Movella 的预期战略是 Legacy Movella 战略的延续。

因此，业务合并被视为等同于Legacy Movella为Pathfinder的净资产发行股票，同时进行了资本重组。Pathfinder的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

尽管Pathfinder是业务合并的合法收购方，因为Legacy Movella被确定为会计收购方，但在业务合并完成后，Legacy Movella的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，随附的未经审计的中期简明合并财务报表中包含的财务报表反映了（i）业务合并前Legacy Movella的历史经营业绩；（ii）公司的合并业绩和

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简明合并财务报表附注（未经审计）

业务合并完成后的Legacy Movella；（iii）按历史成本计算的Legacy Movella的资产和负债；（iv）公司列报的所有时期的股权结构。

在业务合并方面，公司已转换了业务合并之前时期的股权结构，以反映与资本重组交易有关的向Legacy Movella股东发行的New Movella普通股数量。因此，与Legacy Movella在业务合并之前的可转换优先股和普通股相关的股份、相应的资本金额和每股收益（如适用）已通过适用大约的交换比率追溯转换为股份 0.4887在业务合并中成立。

截至2023年6月30日，该公司的支出总额为美元29.2百万美元的业务合并相关成本，主要包括咨询、法律和其他专业费用、债务折扣和债务发行成本。公司花费了 $1.6在截至2022年12月31日的十二个月中，与风险投资挂钩票据相关的百万美元，另外还有1美元7.9截至2023年6月30日的六个月中，与风险投资挂钩票据相关的百万美元。在 2023 年 2 月完成业务合并协议后，$19.7数百万美元的交易成本已记录为业务合并收益的减少。

列报基础和合并原则

此处包含的信息由Movella Holdings Inc.（“公司”）根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。简明的合并财务报表包括本公司、其全资和控股子公司以及以公司为主要受益人的合资企业的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。截至2023年6月30日的信息以及公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩未经审计。简明合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性应计款项，但此处另有披露的除外，管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与本文其他地方包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。对上期的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类并未影响总收入、成本和支出、净亏损、资产、负债或股东赤字。除下文所述外，编制这些未经审计的简明合并财务报表时使用的会计政策与公司截至2022年12月31日止年度的财务报表中描述的会计政策相同。在截至2023年6月30日的六个月中，除了增加了与FP Venture挂钩票据和假设认股权负债相关的保单外，我们的重大会计政策和估算没有重大变化。所列中期的经营业绩不一定代表任何其他过渡时期或整个年度的预期业绩。

青岛合资企业

2018年10月26日，公司通过其全资子公司MCube香港与中国实体青岛微电子创新中心有限公司（“QMICC”）签订了股权合同（“合资企业”），组建青岛Hygealeo科技有限公司。有限公司（“青岛合资企业”）。该公司贡献了以下方面的专业知识 70青岛合资企业和QMICC的所有权百分比同意出资约$16.5百万，按当时的外汇汇率计算 30% 所有权。青岛合资公司从事智能传感器模块交钥匙解决方案的研发、应用和销售。青岛合资公司成立，总部位于中华人民共和国（“中国”）山东省青岛市崂山区。

2020年4月6日，总部位于中国浙江的金枫树公司（“金枫树”）与青岛合资公司合并。Golden Maple 投资者交换了价值约为 $ 的股本资本8.3按当时的外币汇率计算，百万美元 14青岛合资企业股权百分比。两家实体合并生效后，青岛合资公司的现任股东mCube Hong Kong Limited和QMICC拥有约股份 60% 和 26分别占公司子公司权益的百分比。

2023年6月10日，作为公司退出青岛合资企业的努力的一部分，公司通过转让约股份，部分处置了其在青岛合资企业的权益 10.3将其在青岛合资企业的股权百分比转给QMICC，以及 26.3将其在青岛合资企业的股权百分比转让给金华金丰企业管理咨询有限公司不对价，导致 Movella 拥有大约 23.4截至2023年6月30日，青岛合资企业的百分比。

根据公司根据ASC 810——合并对青岛合资企业的分析，基于青岛合资企业没有足够的事实，公司已确定青岛合资企业是可变权益实体（“VIE”）

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简明合并财务报表附注（未经审计）

股权将在没有公司财务支持的情况下运营。此外，基于两个条件，该公司得出结论，Movella是青岛合资企业的主要受益人。Movella 占据二在青岛合资企业管理委员会中有三个成员席位，并且在青岛合资企业中拥有超过20％的所有权，因此有权指导青岛合资企业对其经济表现影响最大的活动，包括在正常业务过程中制定青岛合资公司的战略、运营和资本决策。此外，Movella有义务吸收青岛合资企业的潜在损失，或者有权按其股权比例从青岛合资企业获得潜在收益。作为主要受益人，公司根据ASC 810中截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的可变利息合并模型指南，合并了青岛合资企业的业绩，用于财务报告。

流动性

公司编制了简明的合并财务报表，前提是公司将继续作为持续经营企业。公司经常蒙受运营亏损和用于经营活动的净现金，包括运营净亏损美元17.1百万美元，用于经营活动的净现金为美元14.6截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。公司拥有现金、现金等价物和有价证券 $51.0百万；公司转移现金和现金等价物的能力受到限制0.4其在中国的子公司在美国境外持有的百万美元和美元0.6截至2023年6月30日，其在中国的合资实体持有百万美元。除其他外，公司作为持续经营企业的持续经营取决于其投资者对资金运营的持续财政支持、公司获得必要股权或债务融资的能力，以及实现盈利运营。

2023 年 2 月 10 日，公司完成了与 Pathfinder Acquisition Corporation 签订的业务合并协议，根据该协议，公司通过一系列交易获得了约美元58.0扣除交易成本和偿还债务后的百万美元净现金收益。参见注释 4。反向资本重组了解更多详情。

票据购买协议还包含一项财务契约，要求公司及其子公司在最近结束的四季度（从截至2024年6月30日的财政季度的最后一天开始）的合并息税折旧摊销前利润实现正数。

截至2023年6月30日，现金、现金等价物和有价证券已到位，公司认为，其已经采取的行动以及未来可能采取的措施将为未来十二个月的运营和资本支出提供足够的流动性。

公司可能会寻求筹集额外资金，可以是贷款、可转换债务或股权，为未来的运营需求和资本支出提供资金。公司的流动性在很大程度上取决于其增加收入、控制运营成本和筹集额外资本的能力。公司继续密切监控支出，以评估是否需要立即进行任何变更以增强其流动性。如上所述，无法保证公司能够以优惠条件筹集额外资金，也无法保证公司能够以任何其他方式改善流动性。

重新分类

已对公司截至2022年6月30日的六个月的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的简明合并财务报表列报。重新分类对所列所有期间的总收入、支出、资产、负债、股东赤字、经营活动产生的现金流、投资活动的现金流或融资活动的现金流没有影响。

估算值的使用

根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估算包括但不限于衡量与应收账款、库存和递延所得税资产相关的估值补贴；对客户激励措施以及补贴和担保的未来支出估算；不确定的税收状况；增量借款利率；股票薪酬的公允价值、嵌入式衍生品的公允价值、风险投资挂钩票据的公允价值以及普通股、优先股和认股权证的估值；与业务合并有关的估计和假设；长期使用寿命资产，包括无形资产以及财产和设备；收入确认；以及用于评估和测试商誉减值的未来现金流

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以及长期资产（如果适用）。这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整此类估计和假设。由于无法精确确定未来的事件及其影响，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

由于冠状病毒（“COVID-19”）疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。截至2023年6月30日，公司不知道有任何需要对其估计或判断进行重大更新或调整其资产或负债账面价值的具体事件或情况。但是，随着新事件的发生和获得更多信息，以及与 COVID-19 相关的其他因素，这些估计值可能会发生变化，这些因素可能会对公司未来报告期的简明合并财务报表产生重大影响。

重大风险和不确定性

公司面临科技行业常见的风险以及早期公司常见的风险，包括但不限于无法按预期成功开发或销售其产品的可能性、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、成功保护其专有技术、遵守政府法规以及在需要时可能无法获得额外融资。

分部报告

公司的首席执行官（“首席执行官”）是首席运营决策者（“CODM”）。CODM 根据合并后的财务信息分配资源并做出运营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM评估的盈利能力不低于合并后的公司的水平。因此，公司已确定其单一的应申报分部和运营分部结构。

现金和现金等价物

公司的现金和现金等价物包括高流动性的投资，利率风险微不足道，购买时的原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括活期存款和货币市场账户。利息按收入计入。现金和现金等价物按接近公允价值的成本入账。大约 $1.5百万和美元4.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的百万现金和现金等价物余额分别在美国境外持有。公司转移现金和现金等价物的能力有限制0.4其在中国的子公司在美国境外持有的百万美元和美元0.6截至2023年6月30日，其在中国的合资实体持有百万美元。

债务工具

风险投资相关笔记

根据 ASC 825 的允许，金融工具公司选择公允价值期权来核算其Francisco Partners风险关联票据（“风险关联票据”），主要是为了避免在合并运营报表中单独确认某些关联工具。根据ASC 825，公司按公允价值记录风险挂钩票据，公允价值变动作为其他收益（支出）的一部分，净额记入合并运营报表和综合亏损。应用公允价值期权的结果是 $0.8与收盘前票据相关的直接成本和费用百万美元和1.6在截至2022年12月31日的年度中，与风险投资挂钩票据相关的百万美元被记为支出，另外还有1美元7.92023年2月业务合并协议完成后，与风险投资挂钩票据相关的百万美元已记为支出。

延期付款

2020 年 9 月 23 日，公司收购了 100私人控股公司Kinduct Technology, Inc.（“Kinduct”）在开发智能健康、健身和运动表演软件业务中的已发行和已发行股权的百分比。在收购Kinduct方面，公司同意三递延现金分期付款

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付款总计 $10.0百万，公允价值为美元9.4百万。延期付款时间表为 $2.0百万美元将于 2021 年 3 月 23 日到期，美元2.0百万美元将于 2021 年 9 月 23 日到期，以及6.0百万美元将于 2022 年 3 月 23 日到期。截至2022年12月31日，该公司已支付了美元4.0百万美元用于前两笔递延现金分期付款，剩余的美元6.0以美元兑换，部分支付了百万笔分期付款1.1可转换票据的延期付款项下的欠款百万美元。参见注释 5。债务和 Note 12。关联方交易了解有关可转换票据的更多信息。根据延期付款协议到期和应付的任何款项的应计利息为 12% 直到全额付款。2022年12月16日，公司与Kinduct的前所有者达成协议，用美元全额支付延期付款的剩余余额1.02022 年 12 月 20 日支付的百万美元，每季度分期付款0.5除非加速活动发生，否则百万美元将于 2023 年 3 月 31 日开始到期。2023 年 2 月 10 日，加速事件发生，公司于 2023 年 2 月 13 日全额偿还了延期付款负债。

债务和股权发行成本

债务和股权发行成本，主要包括与中所述合并交易相关的直接和增量银行业务、法律、会计、咨询和印刷费用注意事项 4。反向资本重组，在交易的债务和权益部分之间分配。的债务发行成本 $7.9百万在截至2023年6月30日的六个月中，由于公司选择了风险投资挂钩票据的公允价值期权，该票据于2023年2月10日收盘，因此与风险投资挂钩票据相关的费用已计入支出。该公司记录了 $19.7百万股票发行成本是企业合并所得收益的减少。

收购的无形资产

该公司的无形资产包括已开发的技术、客户关系、专利、商标和非竞争协议。无形资产按成本减去累计摊销额列报，并使用直线法按其估计使用寿命进行摊销。当事件或情况变化表明包含这些资产的资产组的账面金额可能无法收回时，对收购的无形资产和长期资产进行减值审查。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了美元4.7百万和零分别是减值损失。

认股证负债

在闭幕式上，所有 596,435Legacy Movella 认股权证是净行使的 546,056Legacy Movella 的普通股随后转换为 266,880根据大约的交换比率计算的新Movella普通股的股票 0.4887.

业务合并完成后，公司假设 6,500,000公开认股权证和 4,250,000先前由PFDR发行的私募认股权证。每份公开发行认股权证和私募认股权证的行使期限为 1行使价为美元的New Movella普通股股份11.50.

公司评估其金融工具，包括未偿还的认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。公司有未偿还的公募和私募认股权证，两者均不符合股票分类标准，因此记为负债。因此，公司将认股权证按公允价值确认为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。认股权证负债在行使之前的每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在公司的简明合并运营报表和综合亏损中确认。公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的报价估算的。私募认股权证的公允价值是使用二项式期权定价模型估算的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司录得的认股权证负债公允价值变动收益为美元1.7百万和零，分别地。

非有价股票证券

该公司的非有价股权证券主要由一家私人控股公司的股份组成，该公司在2021年作为许可安排的对价收到了这笔股票。公司对这家私人控股公司没有重大影响力，这些股权证券也没有易于确定的公允价值，因此，公司根据ASC 321使用衡量替代方案对这些股权证券进行了核算，

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投资—股权证券，它允许各实体按成本减去任何减值来衡量这些投资，并根据同一发行人的可识别或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变化进行调整。

公司确定，在截至2023年6月30日的六个月中，没有与非有价股票证券相关的可观察价格的交易，也没有与非有价股票证券相关的减值指标。

优先股赎回和分类

D-1系列可转换可赎回优先股（“D-1系列优先股”）包含清算优先股，根据该优先股，在向其他系列可转换优先股的持有人或普通股持有人支付之前，D-1系列优先股的持有人有权获得等于其原始发行价格加上所有已申报但未付的股息的对价。因此，D-1系列优先股的持有人可以完全获得现金，而次级股票工具的持有人可以获得任何现金或公司其他资产，这与D-1系列优先股的持有人的对价形式不同。同样，E系列优先股对D系列优先股、C系列优先股以及B系列和A系列优先股具有清算优先权。D系列优先股比C系列优先股以及B系列和A系列优先股具有清算优先权。C系列优先股比B系列和A系列优先股具有清算优先权。B系列和A系列优先股比普通股具有清算优先权。

D-1系列优先股可按每股价格赎回，价格等于原始发行价美元4.5713每股，加上每股金额等于 8原始发行日期之后每年原始发行价格的百分比，不超过 60在公司在2023年9月28日当天或之后的任何时候收到大多数D-1系列股东的书面通知后的几天。

由于优先股股东有能力控制董事会的多数选票，因此本可以进行优先股股东控制且公司无法控制的视同赎回，普通股持有人可能没有获得与优先股持有人相同的对价，因此公司得出结论，优先股可以由持有人选择赎回，应归类为夹层股权在简明的合并资产负债表上。2023年2月10日商业合并协议完成后，所有系列的优先股转换为普通股。请参阅注释 4。反向资本重组了解更多信息。

租赁会计

公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。公司的经营租赁协议主要针对房地产，包含在简明合并资产负债表上的使用权资产、净额、应计费用和其他流动负债以及其他长期负债中。公司选择了一种切合实际的权宜之计，将其所有租赁的租赁和相关的非租赁部分合并在一起。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款的义务。ROU 的资产和租赁负债在生效日期根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。不依赖指数或利率的可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在这些付款的债务发生期内予以确认。公司根据生效日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU 资产还包括已支付的任何租赁预付款，不包括租赁激励措施。公司的许多租赁协议都包含延长租赁的期权，除非有合理的把握可以行使，否则这些期权不包含在公司的最低租赁条款中。与经营租赁相关的租赁付款的租金支出在租赁期内按直线法确认。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13，金融工具——信用损失（主题 326）用反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司于2023年1月1日通过了ASU 2016-13，这并未对其简明的合并财务报表产生重大影响。

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会计公告尚未通过

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06，债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它减少了可用于可转换债务工具的会计模型的数量，从而简化了可转换工具的会计。该指南还取消了计算可转换工具摊薄后每股收益的库存股方法，并要求使用if-corverted 方法。ASU 2020-06 分别对私营公司在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用的时间以及该ASU对其简明合并财务报表的影响。

2. 资产负债表组成部分

库存

库存包括以下内容（以千计）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
原材料	$	2,622	$	2,758
正在进行的工作	1,771		1,132
成品	1,955		1,274
	$	6,348	$	5,164

记作收入成本费用的金额，即被认为过时和无法销售的库存，为美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万和微不足道。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
预付费和融资保险	$	1,360	$	—
预付费用	1,469		1,029
应收增值税	807		446
合同资产	—		197
供应商预付	143		—
政府应收税款	1,449		1,416
其他资产	176		186
	$	5,404	$	3,274

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财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
办公设备	$	156	$	157
计算机硬件和软件	2,115		2,017
实验室设备	3,250		2,864
家具和固定装置	564		545
租赁权改进	1,087		1,069
账面总价值	7,172		6,652
减去：累计折旧和摊销	(4,480)		(4,291)
	$	2,692	$	2,361

财产和设备的折旧和摊销费用为美元0.4百万和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为百万美元。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
应计薪酬和员工福利	$	1,637	$	2,999

应计专业服务	1,895		1,909
融资保险	578		—
应计增值税和其他税	442		399
已收到的购买的应计费用	325		751
当期经营租赁负债	525		593
TAS应计法律和解协议	—		325
其他流动负债	1,026		968
	$	6,428	$	7,944

3. 公允价值测量

公司根据与用于衡量公允价值的投入相关的判断水平，对公司简明合并资产负债表上按公允价值记录的资产和负债进行分类。类别如下：

•1级——投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

•第 2 级——输入是活跃市场中类似资产和负债的报价或除报价以外的投入，这些投入在金融工具的整个期限内可直接或间接通过市场证实观察到的资产或负债。

•3级——根据公司自己的假设，输入是不可观察的输入，用于衡量公允价值的资产和负债。这些投入需要管理层的重大判断或估计。

这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。

由于到期日短，公司金融工具（包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款）的账面金额接近各自的公允价值，风险投资挂钩票据由于公司选择了ASC 825公允价值期权，按公允价值计入，而可转换票据和欠Kinduct卖方的延期支付按摊销成本记账，

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根据嵌入式衍生品公允价值的变化调整的可转换票据。截至2023年6月30日和2022年12月31日，风险投资挂钩票据的账面金额为美元50.2百万和零，分别地。请参阅注释 5。债务获取有关风险投资关联票据的更多信息。

下表列出了截至2023年6月30日经常性按公允价值计量的公司金融资产和负债（以千计）：


	2023年6月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
金融资产
现金等价物
货币市场基金	$	48,067	$	—	$	—	$	48,067
总资产	$	48,067	$	—	$	—	$	48,067
金融负债
风险投资相关笔记	$	—	$	—	$	50,166	$	50,166
公开认股权证	715		—		—		715
私募认股权证	—		510		—		510
负债总额	$	715	$	510	$	50,166	$	51,391

下表列出了截至2022年12月31日按公允价值计量的公司金融资产和负债（以千计）：


	2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
金融资产
现金等价物
货币市场基金	$	11	$	—	$	—	$	11
有价股权证券	2		—		—		2
总资产	$	13	$	—	$	—	$	13
金融负债
收盘前注意事项	$	—	$	—	$	25,300	$	25,300
可转换票据中的嵌入式衍生产品	—		—		60		60
负债总额	$	—	$	—	$	25,360	$	25,360

一级工具包括归类为现金等价物的高流动性货币市场基金和公开认股权证。该公司利用市场方法和一级估值投入对其货币市场共同基金和公共认股权证进行估值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于到期时间短，现金等价物的账面金额接近公允价值。

二级工具包括私募认股权证，其公允价值主要根据公开认股权证的报价确定。

三级工具包括风险投资挂钩票据，其公允价值主要使用二项式格子模型确定，关键假设详述如下。

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公开认股权证

公共认股权证的公允价值是根据估值日此类认股权证的报价估算的。公开认股权证最初于2023年2月10日被确认为与业务合并相关的负债，公允价值为美元1.8百万。截至2023年6月30日，公开发行认股权证的估计公允价值为美元0.7百万。美元的非现金收益1.12023年2月10日至2023年6月30日期间公开发行认股权证公允价值变动产生的百万美元记录在截至2023年6月30日的六个月中，我们的合并运营报表和综合亏损表中的认股权证负债公允价值变动中。

私募认股权证

私募认股权证最初于2023年2月10日被确认为与业务合并相关的负债，公允价值为美元1.1百万，主要根据公开认股权证的报价确定。截至2023年6月30日，私募认股权证的估计公允价值为美元0.5百万。美元的非现金收益0.62023年2月10日至2023年6月30日期间私募认股权证公允价值变动产生的百万美元记录在截至2023年6月30日的六个月中，我们的合并运营报表和综合亏损表中的认股权证负债公允价值变动中。

风险投资相关笔记

公司为风险投资挂钩票据选择了ASC 825的公允价值期权，因此，截至2023年6月30日风险投资挂钩票据的估计公允价值是使用二项式格子模型确定的，其重要假设包括Movella的股价、股息收益率、预期波动率、无风险利率、贴现率、工具期限以及晶格模型输入，例如向上或向下移动以及此类变动的可能性。风险投资挂钩票据和收盘前票据的公允价值变动总净收益为美元24.6百万和零截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司合并运营报表中包含在其他收益（支出）内，净额在 “债务重估，净额” 标题中。截至2023年6月30日，美元75.0百万本金风险投资挂钩票据的公允价值为美元50.2百万。风险投资关联票据的公允价值是使用二项式格子模型确定的，其关键假设如下：


	2023年6月30日		2023年2月10日
任期	4.6年份		5.0年份
股票价格	$2.13每股		$8.58每股
股息收益率	—	%	—	%
预期波动率	67.5	%	67.5	%
无风险利率	4.4	%	3.9	%
风险率	25.4	%	25.6	%
向上移动	1.15		1.15
向下移动	0.87		0.87
概率上升	47.2	%	47.1	%
概率下降	52.8	%	52.9	%

在任何报告期内，公允价值计量水平之间都没有转移。

4. 反向资本重组

2023年2月10日，Movella和Pathfinder完成了业务合并协议所设想的交易。与收盘有关的是，Legacy Movella的每股优先股都被转换为普通股，此后，在业务合并生效前夕发行和流通的Legacy Movella的每股普通股（业务合并协议所设想的除外股票除外）被取消并转换为大约获得权 0.4887New Movella 普通股的股票（“交换比率”）。收盘时，购买Legacy Movella普通股的每种期权，无论是既得还是未归属，都被假定并转换为按业务合并协议中规定的方式购买多股New Movella普通股的期权。

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2022 年 11 月 14 日，Movella，威尔明顿储蓄基金协会、作为行政代理人和抵押代理人的联邦安全局与作为购买者（“FP购买者”）的FP Credit Partners II, L.P. 和FP Credit Partners II, L.P. 签订了票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，（a）Movella向FP购买者发行并出售了收盘前票据，（b））在满足某些先决条件（包括合并完成）的前提下，Movella同意向FP收购方和FP发行和出售根据票据购买协议的规定，买方同意在截止日期购买风险投资关联票据，以支付对价。

作为签订FP股票交易支持协议的交换，根据该协议，FP购买者同意不赎回FP股票（某些情况除外），票据购买协议规定，Movella发行并购买了证明风险投资挂钩票据的票据，其认定收益除其他外，用于为收盘前票据的全部再融资。根据风险投资挂钩票据，除某些例外情况外，Movella Holdings有权在风险投资挂钩票据的有效期内随时自行决定出售全部或部分FP股票，任何此类出售的收益的一定百分比（该百分比取决于收益产生时间的函数，根据预先确定的附有浮动比例的时间表）应作为抵免风险投资下未偿债务的信贷全额偿还风险投资挂钩票据或再融资后的挂钩票据事件。风险投资挂钩票据将到期五年截止日期之后.

2022年12月5日，FP购买者开始了要约（根据交易法颁布的第14d-2条的含义）。根据截至2022年12月5日的购买要约和送文函中规定的条款和条件，要约将于美国东部时间2023年1月4日晚上 11:59（“到期时间”）到期。在到期时间之前，即2023年1月4日，FP购买者不可撤销和无条件地终止了要约。由于这次终止, 不在要约中购买了A类普通股，先前已投标但未撤回的所有A类普通股均立即退还给投标持有人，FP购买了该普通股 7.5FP私募中拥有百万股新Movella普通股。

关于票据购买协议，Pathfinder和FP购买者签订了一项协议（“股权补助协议”），规定发行 1.0截止日，New Movella向FP收购者持有100万股新Movella普通股，但须视合并情况而定，风险投资关联票据的全部视同资金以及FP收购者或其关联公司收购 7.5FP私募中拥有百万股新Movella普通股。随着发行 1.0股权补助协议下的百万股由Pathfinder与票据购买协议同时谈判，是开拓者截至收盘时的义务，在合并完成之前，Pathfinder确认了与发行这些股票的公允价值相关的费用。与合并有关的是，New Movella承担了所有已发行和流通的Pathfinder普通股，并将Pathfinder普通股转换为New Movella的股票，详见下文。

该公司将业务合并视为反向资本重组，其中Legacy Movella被确定为会计收购方，Pathfinder被确定为会计收购方。请参阅注释 1。重要会计政策概述和摘要，了解更多细节。因此，业务合并被视为等同于Legacy Movella为Pathfinder的净资产发行股票，同时进行了资本重组。Pathfinder的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

交易完成和风险投资挂钩票据发行后，公司获得的总收益为美元111.0百万，其中包含 $36.0百万美元来自探路者的信托和 $75.0百万来自风险投资关联票据。这些总收益被美元抵消27.5百万美元的交易成本，主要包括咨询、法律和其他专业费用，分配给截止日发行的股权的公允价值，详见下文，以及按相对公允价值计算的风险投资关联票据和探路者认股权证。分配给截止日发行的股权的交易成本被计为额外实收资本的减少，分配给风险投资挂钩票据和探路者认股权证的交易成本在截止日立即计为支出。债务偿还额，包括应计但未付的利息，为美元25.6与收盘同时支付了百万美元，包括一美元25.6收盘前票据的还款额为百万美元。

合并完成后，根据Legacy Movella截至2023年2月10日的市值，New Movella采用了单一类别股票结构，根据该结构，业务合并协议中设想的以下事件发生：

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•全部 56,361,224Legacy Movella 可赎回可转换优先股的已发行和流通股票转换为 56,438,820按根据Legacy Movella的公司注册证书计算的转换率计算的Legacy Movella普通股；

•Legacy Movella可转换票据的所有未偿本金和应计利息均转换为 1,333,712按转换率计算的Legacy Movella普通股，转换率根据每张Legacy Movella可转换票据的条款计算；

•全部 596,435Legacy Movella 已发行和未执行的认股权证已净行使，以换取 546,056根据适用的认股权证协议条款持有的Legacy Movella普通股；

•全部 71,077,736Legacy Movella 普通股的已发行和流通股份（包括 12,759,148Legacy Movella 普通股的股票， 56,438,820Legacy Movella 可赎回可转换优先股转换产生的传统 Movella 普通股， 1,333,712Legacy Movella 可转换票据转换产生的股份，以及 546,056Legacy Movella（认股权证）的净行使量所得的股票被转换为 34,738,600New Movella 普通股（包括 6,235,917Legacy Movella 普通股的股票， 27,583,963Legacy Movella 可赎回可转换优先股转换产生的传统 Movella 普通股， 651,840Legacy Movella 可转换票据转换产生的股份，以及 266,880Legacy Movella 认股权证的净行使量）生效后的交易比率约为 0.4887根据业务合并协议计算；以及

•全部 11,637,195已授予和未行使的 Legacy Movella 期权已转换为 5,687,048条款和归属条件相同的新Movella普通股股票可行使新的Movella期权，但可行使的股票数量和行使价除外，每种期权均按交易所比率调整后约为 0.4887根据业务合并协议计算。

关于合并的完成：

•全部 3,568,831 已发行和流通的未赎回的 Pathfinder A 类普通股转换为 3,568,831根据业务合并协议，以一对一的方式持有New Movella普通股。开拓者持股的公众股东 28,931,169Pathfinder A类普通股选择在收盘前赎回其股份；

•特拉华州的一家有限责任公司（“赞助商”）Pathfinder Acquisition LLC被没收了大约 50.0百分比，或 4,025,000保荐人根据保荐人信函协议在收盘时持有的Pathfinder B类普通股（“保荐人股份”），不收取任何对价。剩下的 4,100,000已发行和流通的 Pathfinder B 类普通股转换为 4,100,000根据业务合并协议，以一比一的方式持有New Movella普通股；

•全部 7,500,000已发行和流通的 FP 股票转换为 7,500,000New Movella 普通股的股票；

•全部 1,000,000根据向FP购买者发行的股权授予协议发行的已发行和流通的FP股份转换为 1,000,000New Movella 普通股的股票；

•全部 4,250,000已发行和未兑现的 Pathfinder 私募认股权证转换为 4,250,000新的 Movella 认股权证每份都代表收购权一以美元购买新Movella普通股的股份11.50；以及

•全部 6,500,000已发行和未执行的探路者公开认股权证转换为 6,500,000新的 Movella 认股权证每份都代表收购权一以美元购买新Movella普通股的股份11.50.

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5. 债务

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿借款（以千计）：


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
风险投资相关笔记	$	75,000	$	—
收盘前注意事项	—		25,300
可转换票据-关联方	—		6,345
ACOA 贷款	433		497
加：可转换票据中嵌入式衍生品的公允价值	—		60
减去：未摊销的债务折扣和发行成本	—		(219)
减去：风险投资挂钩票据的公允价值调整	(24,834)		—
债务总额	$	50,599	$	31,983
分类：
长期债务的当前部分	$	141	$	148
定期债务的长期部分	50,458		25,649
可转换票据，净额——关联方	—		6,186

收盘前票据和风险投资挂钩票据

2022 年 11 月 14 日，公司及其某些子公司威尔明顿储蓄基金协会、FSB 作为行政代理人和抵押代理人，Credit Partners II AIV、L.P. 和 FP Credit Partners Phoenix II AIV, L.P. 作为购买者（”购买者”)，签订了票据购买协议（”注意：购买协议”) 据此，(a) 公司向买方发行并出售了公司的优先担保票据，买方购买了公司的优先担保票据，原始本金总额为美元25百万（“收盘前”设施” 或 “收盘前票据”），以及（b）在满足某些先决条件（包括合并完成）的前提下，公司同意向买方发行和出售，买方同意在截止日购买优先担保风险投资挂钩票据，原始本金总额为美元75百万（”VLN 设施”），在每种情况下，均以票据购买协议中规定的报价（包括通过视同出售和购买，视情况而定）。

票据购买协议规定的公司义务由其某些子公司担保，并由公司和此类子公司的几乎所有资产担保。合并完成后，New Movella还必须成为票据购买协议义务的有担保担保人。

如果合并未在2023年4月30日当天或之前完成，则提供VLN融资的承诺最早在 (i) 根据业务合并协议条款终止；(ii) 2023年4月30日，则提供VLN融资的承诺最早终止（”VLN 终止日期”)。合并于 2023 年 2 月 10 日完成，因此截止日期到了。

收盘前融资机制的收益部分用于为公司及其子公司的某些现有债务再融资，并用于支付与承诺书所设想的融资安排相关的部分交易费用（”粮食计划署融资”），其余收益可用于增长和营运资金以及一般公司用途。VLN融资的部分收益在截止日期用于为收盘前融资进行再融资并支付与FP融资相关的交易费用。收盘后，VLN融资的剩余收益可用于增长和营运资金以及一般公司用途。

适用于票据购买协议下票据的年利率为 9.25%。对于证明VLN融资的票据，利息在每个日历季度的最后一个工作日以实物形式支付，从截止日期之后立即结束的日历季度开始。利息也可以在截止日期或任何预付票据或偿还票据之日以现金支付（但是，在某些情况下，如果合同回报率大于所有应计和未付利息（违约利息除外）的金额，则必须支付合同申报表）。但与某些符合条件的再融资活动和收盘前偿还有关的某些例外情况除外

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在收盘日，在票据购买协议下任何自愿或强制性预付票据或加速偿还票据之日，如果超过所有应计和未付利息（违约利息除外，如果有）的金额，则需要支付预定的合同回报。支付此类合同回报后，此类合同回报将被视为支付以这种方式预付、偿还或加速支付的票据本金的所有应计和未付利息（如果有的话），包括先前以实物支付的票据的所有利息。收盘后，除某些例外情况外，New Movella将有权根据预先确定的时间表让受让人（或其允许的受让人）在要约和私募中随时出售这些实体在要约和私募中购买的全部或部分股份，以及收益的百分比（该百分比取决于收益产生时间的函数）任何此类出售的比例）均应作为抵免额抵免VLN规定的未偿债务在全额偿还VLN融资或再融资事件时提供贷款。

VLN融资机制还包含一项财务契约，要求公司及其子公司在最近结束的四季度（从截至2024年6月30日的财政季度的最后一天开始）的合并息税折旧摊销前利润实现正数。

由于关闭发生在2023年2月10日，因此VLN设施的到期日将是五年在 2028 年 2 月 10 日截止日期之后。收盘前融资或VLN融资在到期日之前都没有定期的摊销付款，但是，通常的强制性预付款活动与特别收益和处置（处置时须遵守某些惯例例外情况和惯例再投资权）、债务发行以及票据购买协议中规定的控制权变更的事件有关，而收盘前融资机制是需要在上面进行全额再融资截止日期，包括VLN融资的部分收益.封闭前融资和VLN融资可以选择全部或部分预付。所有此类预付款都必须附有预付金额的应计和未付利息，如果金额更大，则应支付合同回报（不包括违约利息，如果有）。

加拿大大西洋机会局贷款（“ACOA” 贷款）

Kinduct于2011年、2013年和2019年向加拿大大西洋机会局（ACOA）申请了无息无抵押定期贷款，按月分期还款。这三笔贷款计划分别在2024年、2024年和2029年偿还。2022 年，Kinduct 通过了一项修正案，将每月还款额减少到 $200分别用于2021年7月至2022年12月、2021年7月至2022年12月以及2021年10月至2022年12月期间未偿还的ACOA贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的债务总额为美元0.4百万和美元0.5随附的简明合并资产负债表上与这些贷款相关的百万美元。

可转换票据——关联方

2022 年 3 月，公司与其两位现有优先股投资者签订了可转换本票协议，并获得了总现金收益4.9百万。该公司额外兑换了一美元1.1向Kinduct的卖方发放的百万美元可转换本票，用于消灭美元1.1欠他们的延期付款负债的百万美元。根据FASB ASC Topic 470-60，可转换票据交易所被视为陷入困境的债务重组，债务人陷入困境的债务重组。由于可转换票据的未来未贴现现金流大于其账面金额，因此没有调整账面金额，也没有确认条款修改后的收益。在 $ 中1.1为换取Kinduct的卖家而发行的百万美元可转换票据，美元1.0向关联方发放了数百万美元。可转换本票的利率应为 6.0每年的百分比。未偿本金和票据的所有应计但未付的利息应强制转换为公司的普通股，转换价格为美元9.80每股（受汇率影响后）约为 0.4887) 在 i) 2023 年 9 月到期或 ii) 发生资本市场交易（例如首次公开募股或特殊目的收购公司的收购）时，或根据可转换本票协议中定义的控制权变更，票据持有人可自行决定将票据转换为公司的普通股，转换价格为美元9.80每股，或将按以下价格偿还 1.50乘以未偿还本金加上所有应计和未付利息。可转换票据包含一种嵌入式衍生品，该衍生品定期按公允价值计量，嵌入式衍生品的公允价值变化记录在简明合并运营报表的其他收益（支出）中。截至2023年6月30日的六个月中，可转换票据的利息支出总额为美元0.1百万，其中 $0.1百万是给关联方。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

2023 年 2 月 10 日，随着公司完成其纳斯达克上市，该上市符合可转换票据到期日的条件， 100可转换票据的未偿本金和应计利息的百分比已强制转换为 651,840Movella 普通股的股价为 $9.80根据票据的原始条款，每股汇率生效后约为 0.4887.

6. 收入

典型的销售安排涉及多项履约义务，例如销售公司的惯性运动传感器单元、运动捕捉套装、软件许可证、专业服务、基于云的订阅以及订阅和支持服务，这些服务使客户有权获得未指明的升级、补丁版本和基于电话的支持。下表显示了按收入类型分列的收入情况（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
收入
产品	$	6,550	$	7,064	$	14,209	$	15,164
服务	1,809		1,513		3,317		2,921
总收入	$	8,359	$	8,577	$	17,526	$	18,085

公司的产品收入通常是在某个时间点确认的，而服务收入通常会随着时间的推移而得到确认。

截至2022年12月31日，截至2023年6月30日的六个月中，递延收入余额确认的收入为美元1.9百万。截至2021年12月31日，在截至2022年6月30日的六个月中，递延收入余额确认的收入为美元2.0百万。

7. 股票薪酬

随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
研究和开发	$	80	$	66	$	299	$	114
销售和营销	148		91		288		184
一般和行政	265		178		570		350
股票薪酬总额	$	493	$	335	$	1,157	$	648

股权激励计划

2009年8月，公司通过了一项股权激励计划（“2009年计划”），这是一项基础广泛的长期计划，旨在吸引、留住和激励有才华的员工，协调股东和员工的利益。2009年计划规定向公司的员工、高管、董事和顾问发行激励性股票期权或不合格股票期权以及限制性股票单位（“RSU”）。

根据2009计划，激励性股票期权的授予价格可以不低于董事会确定的授予之日股票的公允价值。对于授予时持有占公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的人的激励性股票期权，每股行使价必须不低于 110董事会确定的拨款当日公允价值的百分比。所有奖项都有十年条款和背心，通常在之后可以完全行使五年自授予之日起服务。

2009年的计划还允许在提前行使受公司回购权约束的非归属股票期权时发行限制性普通股。回购权因归属而失效

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简明合并财务报表附注（未经审计）

原始选项的时间表。向公司的某些高级管理人员授予了限制性股票股份 1,348,887限制性股票单位是在2018年之前发行并全部归属的。

2019年9月，董事会批准了2019年股权激励计划（“2019年计划”），该计划增加了根据2019年计划预留和可供发行的普通股数量 5,500,000股份。根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的定义，2019年计划增加了根据行使激励性股票期权，根据2019年计划可以发行的最大股票数量。鉴于董事会已决定 (a) 终止 2009 年股权激励计划和 (b) 通过 2019 年计划，以便继续提供股权激励以吸引、留住和激励符合条件的公司服务提供商。先前根据2009年计划授予的股票期权在行使或取消之前将一直处于未偿还状态。2009年计划下所有剩余的可用股份将分配给2019年计划。2022 年 1 月，董事会批准增加根据2019年计划预留和可供发行的普通股数量 1,500,000股份。

2022 年 10 月，董事会批准了 2022 年股票激励计划（“2022 年计划”），该计划在 2023 年 2 月业务合并完成后生效。随着2022年计划的生效，将不再根据Movella的2009年股权激励计划（“2009年计划”）或Movella的2019年股权激励计划（“2019年计划”，以及与2009年计划合起来的 “前身计划”）提供进一步的补助。根据2022年计划可能根据股票奖励发行的New Movella普通股总数将不超过（w）的总和 6,105,301股票，加上 (x) 前身计划中为换取2022年计划下的期权而取消的未偿奖励的任何股份，这些股票随后在行使或归属之前因任何原因被没收或终止，不是因为奖励以现金结算，也不是因为为履行适用的行使、收购价或预扣税义务而扣留或重新收购而发行，再加上 (y) 除2019年终止以外的股票数量在发行完成之前的计划已被保留根据2019年计划，但当时未发布或受2019年计划规定的未偿奖励的约束，再加 (z) 在每个日历年的第一天每年增加，期限不超过 10年份，从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2032 年 1 月 1 日结束（包括），金额等于 (i) 5上一日历年最后一天已发行股票的百分比，或 (ii) 薪酬委员会为该日历年度的年度增长而确定的较低金额（包括零）。如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，那么根据2022年计划，此类股票将再次可用于奖励。如果股票单位、期权或股票增值权在行使或结算之前因任何原因被没收或终止，或者奖励在没有向持有人交付股票的情况下以现金结算，则相应的股票将再次可用于根据2022年计划进行奖励。根据任何期权授予或股票增值权，为履行行使价或预扣税义务而扣留的任何股票都将再次可用于根据2022年计划进行奖励。如果股票单位或股票增值权已结算，那么只有在结算此类股票单位或股票增值权时实际发行的股票数量（如果有）才会减少2022年计划下的可用股票数量，余额（包括为支付税款而预扣的任何股票）将再次可用于根据2022年计划进行奖励。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 4,330,0152022 年股权激励计划下可供未来授予的股票。

股票期权

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司在所有计划下的股票期权活动：


	未偿还的股票期权	加权平均值行使价格
太棒了——2022 年 12 月 31 日	5,691,018	$	2.15
已授予	1,402,880	$	1.46
已锻炼	(3,970)	$	2.59
已取消	(54,354)	$	2.71
已过期	(23,827)	$	2.59
截至2023年6月30日的未偿余额	7,011,747	$	2.04
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使	3,921,557	$	1.94

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限制性股票单位

根据2022年计划，公司可以发行限制性股票，在满足归属条件后，允许收款人获得普通股。此类奖励的发行减少了根据2022年股票激励奖励计划可用的普通股。公司按公允价值衡量与授予限制性股票单位相关的薪酬成本，公允价值通常是授予之日公司股票的收盘价。RSU 通常会超过三-到四年时期。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司RSU的活动：


			RSU
非归属——2022年12月31日			—
已授予			1,402,917
既得			—
被没收			(11,428)
非归属 ——2023 年 6 月 30 日			1,391,489

截至2023年6月30日，与根据公司股票计划授予员工但尚未确认的未归属股票期权和限制性股票单位相关的总薪酬成本为美元5.8百万，预计将在加权平均期内以直线法确认 2.53年份。

2022 年员工股票购买计划

2022年员工股票购买计划（“ESPP”）允许公司符合条件的员工购买新发行的普通股，价格等于 85(i) 发行期第一天或 (ii) 每个发行期最后一天的公允市场价值中较低者的百分比，扣除工资最高为 15他们年度现金薪酬的百分比。在 ESPP 下，最多为 1,017,550符合条件的员工可以购买普通股。ESPP 池下的可用股票将在每个日历年的第一天增加 (i) 中较小者 1截至该日New Movella普通股已发行股份的百分比 (ii) 508,775股份以及 (iii) 薪酬委员会为该日历年度的年度增长而确定的金额（包括零）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司有不还根据ESPP发行了股票。该公司的ESPP计划于2023年5月开始收取工资扣除额。

公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据截至授予日的股票奖励的公允价值记录股票薪酬奖励。公司将此类费用视为员工必要服务期内的直线薪酬支出，通常是五年.

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简明合并财务报表附注（未经审计）

8. 每股净收益（亏损）

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：


	三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损），基本和摊薄后	$	(13,859)	$	(7,554)	$	1,661	$	(13,809)



分母：
基本每股收益的加权平均已发行普通股	50,876,842		5,098,463		40,710,849		4,815,575

加权平均摊薄未偿还股票期权和奖励	—		—		1,044,936		—


摊薄后的加权平均已发行普通股	50,876,842		5,098,463		41,755,785		4,815,575
每股净收益（亏损）：
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）	$	(0.27)	$	(1.48)	$	0.04	$	(2.87)

截至2023年6月30日和2022年6月30日，由于具有反稀释性，因此未包含在摊薄后的每股计算中的潜在稀释性证券如下：


	截至6月30日的六个月
		2023	2022
可转换优先股		6,248,301	27,543,266
未偿还的股票期权		3,784,702	5,540,332
可转换票据 (a)		147,653	629,208
Legacy Movella 普通股认股权证 (1:1)		—	291,502
Legacy Movella 优先股认股权证 (1:1)		—	24,437
公开认股权证 (1:1)		6,499,961	—
私募认股权证 (1:1)		4,250,000	—
总计		20,930,617	34,028,745

(a)假设转换为 $9.80每股。

9. 租赁

该公司在美国各地租赁了办公空间，包括加利福尼亚州的圣何塞和洛杉矶以及内华达州的亨德森。在美国以外，租赁地点包括荷兰、加拿大新斯科舍省、中国上海、台湾和香港的办公室。未来的最低租赁付款额属于不可取消的经营租约，这些租赁将在2031年的不同日期到期。租金支出在租赁期内使用直线法确认。

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截至2023年6月30日，公司运营租赁的未来不可取消的最低租金总额如下（以千计）：


2023 年（剩余部分）	$	465
2024	832
2025	662
2026	626
2027	572
2028	572
此后	1,237
最低经营租赁付款总额	$	4,966
减去：代表利息的金额	(1,831)
最低经营租赁付款净额的现值	3,135
减去：当前部分	(525)
经营租赁债务的长期部分	$	2,610

使用权资产和租赁负债的组成部分如下（以千计）：


	资产负债表分类	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
使用权资产，净额	使用权资产，净额	$	3,134		$	3,281

当期经营租赁负债	应计费用和其他流动负债	(525)			(593)
非流动经营租赁负债	经营租赁负债和其他非流动负债	(2,610)			(2,688)
经营租赁负债总额		$	(3,135)		$	(3,281)
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）		6.9			7.0
加权平均折扣率		14		%	14		%

租赁成本的组成部分如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
运营租赁成本包含在运营成本和支出中：
经营租赁	$	262	$	334	$	623	$	651

与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金：
与经营租赁相关的运营现金流	$	260	$	364	$	560	$	730
为换取租赁负债而获得的使用权资产：
经营租赁	$	219	$	—	$	219	$	4,280

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10. 所得税

该公司的所得税支出为 $0.1百万加元的税收优惠0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元。该公司的有效税率为-1% 和 5截至2023年6月30日、2022年6月30日的三个月中，每个月的百分比分别为。所得税支出或收益主要包括公司某些国际实体所欠的国外所得税。公司的所得税支出或收益与基于法定税率的预期支出不同，这主要是由于大多数实体都有全额估值补贴。

该公司的所得税支出为 $0.1百万加元的税收优惠0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。该公司的有效税率为 7% 和 2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为百分比。所得税支出或收益主要包括公司某些国际实体所欠的国外所得税。公司的所得税支出或收益与基于法定税率的预期支出不同，这主要是由于大多数实体都有全额估值补贴。

截至2023年6月30日，出于联邦和州所得税的目的，该公司的净营业亏损结转额约为美元24.8百万和美元15.7分别为百万个，分别从2030年和2029年开始到期。

2021 年 3 月 11 日，国会通过《2021 年美国救援计划法案》（“ARP”），并由总统签署成为法律，其中包括某些营业税条款。公司预计，ARP不会对公司截至2023年12月31日的年度的有效税率或所得税支出产生重大影响。

2021 年 10 月 28 日，拜登政府下属的众议院规则委员会根据《重建更好法案》（“BBBA”）发布了新的拟议税收立法，其中包含对2017年《减税和就业法》关键条款的潜在撤销和修订。BBBA 于 2021 年 11 月获得美国众议院通过，是尚未颁布为法律的拟议立法。此外，在 2022 年 3 月下旬，拜登政府提出了 28% 的企业所得税税率。该公司认为这不会对其有效税率产生重大影响，尽管它将继续监督拜登政府的提议。

美国于2017年12月颁布了《减税和就业法》，要求公司将2022年12月31日之后的纳税年度产生的所有研发成本（包括软件开发成本）资本化。该公司认为这不会对其有效税率产生重大影响，因为它在2023年没有实质性的国内研究成本。

2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了《降低通货膨胀法》，使之成为法律，这是国会有史以来在清洁能源和气候变化方面采取的最重要的行动。 2023 年 1 月 1 日生效，2022 年《通货膨胀降低法》的两项条款对企业纳税人生效：企业替代性最低税 (CAMT) 和 1% 的股票回购税。该公司认为这不会对其有效税率产生重大影响。

11. 地理信息和风险集中

信用风险的集中

使公司承受信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司将很大一部分现金和现金等价物存放在银行的支票和储蓄账户中。公司在联邦保险的金融机构存入的存款超过了联邦保险限额。如果持有资产负债表中记录的现金和现金等价物的金融机构违约，公司将面临信用风险。尽管公司在这些账户中没有蒙受任何损失，但公司在多个账户中持有现金和现金等价物的硅谷银行（SVB）最近的倒闭有可能使公司在联邦存款保险公司以充分保护所有存款人的方式完成SVB的决议之前面临重大的信用风险。银行存入的存款可能超过此类存款的保险金额。公司通常不需要抵押品或其他抵押品来支持应收账款。公司通过考虑历史经验、信贷质量、应收账款余额的年限和可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素，定期审查备抵需求。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有客户占公司应收账款余额的10％或以上。

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客户集中

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有客户占公司合并收入的10％或以上。

供应商集中度

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一家供应商代表出席 27% 和 18分别占公司库存购买量的百分比，占美元3.5百万和美元2.3总购买量分别为百万美元。

收入集中

按地理区域划分的公司收入如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
美国	$	2,218	$	2,790	$	4,222	$	5,100
中国	1,723		1,518		3,376		2,869
亚洲，不包括中国	1,450		1,663		3,052		3,442
欧洲	2,032		2,564		4,746		5,464
其他	936		42		2,130		1,210
	$	8,359	$	8,577	$	17,526	$	18,085

12. 关联方交易

2022 年 3 月，公司与其两位现有优先股投资者签订了可转换本票协议，并获得了总现金收益4.9百万。该公司额外兑换了一美元1.1向Kinduct的卖方发放的百万美元可转换本票，用于消灭美元1.1欠他们的延期付款负债的百万美元。根据FASB ASC Topic 470-60，可转换票据交易所被视为陷入困境的债务重组，债务人陷入困境的债务重组。由于可转换票据的未来未贴现现金流大于其账面金额，因此没有调整账面金额，也没有确认条款修改后的收益。在 $ 中1.1为换取Kinduct的卖家而发行的百万美元可转换票据，美元1.0向关联方发放了数百万美元。可转换本票的利率应为 6.0每年的百分比。未偿本金和票据的所有应计但未付的利息应强制转换为公司的普通股，转换价格为美元9.80每股（适用汇率后约为 0.4887) 在 i) 2023 年 9 月到期或 ii) 发生资本市场交易（例如首次公开募股或特殊目的收购公司的收购）时，或根据可转换本票协议中定义的控制权变更，票据持有人可自行决定将票据转换为公司的普通股，转换价格为美元9.80每股，或将按以下价格偿还 1.50乘以未偿还本金加上所有应计和未付利息。

2023 年 2 月 10 日，随着公司完成其纳斯达克上市，该上市符合可转换票据到期日的条件， 100可转换票据的未偿本金和应计利息的百分比已强制转换为 651,840Movella 普通股的股价为 $9.80在适用交换比率生效后，根据票据的原始条款，每股计算。

13. 承付款和或有开支

诉讼和主张的索赔

当公司认为可能发生损失并且可以合理估计任何此类损失的金额时，公司会为突发事件累计。尽管公司目前没有受到任何重大诉讼，也没有针对公司的重大诉讼威胁，但公司可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼，包括知识产权诉讼。此类问题存在许多不确定性和结果，无法肯定地预测。公司累积的金额应足以支付与法律诉讼和其他意外损失有关的任何负债，该公司认为这些负债可能导致可合理估计的损失。

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2020年2月，战术空中支援（“TAS”）向洛杉矶加利福尼亚州法院对公司的全资子公司Xsens North America, Inc.（“Xsens North America”）提起诉讼。在投诉中，TAS指控TAS购买了涉嫌有缺陷的Xsens North America惯性测量单元设备（“IMU”），从而产生了侵权和基于合同的诉讼理由。塔斯马尼亚航空公司从未在其军用飞机上部署过IMU。作为回应，Xsens North America基于该党公民身份的多样性，将此案移交给洛杉矶的加利福尼亚联邦地方法院。该公司提出动议，要求驳回TAS所谓的每项非合同索赔，并祈祷赔偿超过大约 $40,000TAS基于多种理由为IMU付款，禁止此类索赔，并将TAS声称的损害赔偿限制在已支付的购买金额范围内。驳回涉嫌非合同索赔的动议于 2022 年 9 月 3 日获得批准。2022 年 12 月，公司与 TAS 达成协议，包括共同释放，诉讼被驳回；2023 年 1 月，公司支付了 $0.3根据该协议，向TAS支付了百万美元，该金额已计入2022年12月31日的简明合并资产负债表。

2022年4月，公司收到一封要求函，内容涉及其涉嫌未能根据截至2020年9月10日的经修订和重述的股票购买协议（“购买协议”）向Kinduct Technologies Inc.（“Kinduct股东”）的某些卖出股东（“Kinduct股东”）支付各种款项。Kinduct股东声称，发行人未能在2022年3月31日之前支付某些款项，从而违反了收购协议。在此事中应支付给有争议的Kinduct股东的剩余金额约为美元5.2在2022年12月31日的简明合并资产负债表中记录为流动负债的百万美元，该金额的应计利息为 12根据购买协议，每年的百分比。2022年12月16日，公司与Kinduct的前所有者达成协议，用美元全额支付延期付款的剩余余额1.02022 年 12 月 20 日支付的百万美元，每季度分期付款0.5除非加速活动发生，否则百万美元将于 2023 年 3 月 31 日开始到期。2023 年 2 月 10 日，加速事件发生，公司于 2023 年 2 月 13 日全额偿还了延期付款负债。

赔偿

公司已与现任和前任高管和董事签订协议，赔偿他们因履行职责而产生的某些责任。公司的公司注册证书和章程包含对公司现任董事和员工的类似赔偿义务。

在正常业务过程中，公司定期签订协议，要求公司就指控公司产品侵犯第三方专利或其他知识产权以及人身伤害或财产损失的索赔向客户提供赔偿和辩护。无法估算公司在这些赔偿条款下的最大风险敞口，但公司认为没有任何单独或集体事项会对其简明的合并经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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14. 重述和扩展披露

关于截至2022年9月30日的九个月中根据公司对S-4表格的第一修正案发布的财务报表，公司对截至2022年9月30日的九个月的年初至今财务报表进行了某些重报，详见下文，但是，这些重报也影响了先前在S-4表格上发布的截至2022年6月30日的六个月的财务报表，但由于公司不是公开报告，因此当时无需更正实体。因此，公司在本10-Q表季度报告中进行了以下重报，并将截至2022年6月30日的六个月的损益表列标记为重报。

该公司重申了服务成本收入的分类，将客户支持团队、基础设施支持团队的成本以及与提供非经常性工程服务相关的成本包括在服务成本收入中，这些费用以前作为销售和营销费用或研发费用记录在运营费用中。重新分类对净收入或亏损没有影响。该公司还在附注11中重申了按地理区域披露的收入和长期资产细分。地理信息和风险集中将美国和任何其他单独重要的国家分开，以遵守ASC 280-10-50-41。Movella还在合并运营报表的产品和服务中增加了收入和收入成本的分类，以便向财务报表的读者提供更多的披露。

下表描述了按收入类型分列的收入和收入成本，以及将某些运营费用重新归类为服务成本收入的影响（以千计）：


	如先前报道的那样		重述和扩展
	截至6月30日的六个月				变革的影响
	2022		2022		2022
收入
产品	*		$	15,164	$	15,164
服务	*		2,921		2,921
总收入	$	18,085	$	18,085	$	—
收入成本
产品	*		$	6,773	$	6,773
服务	*		2,250		2,250
总收入成本	8,314		9,023		(709)
毛利	$	9,771	$	9,062	$	709
运营费用
研究和开发	$	8,164	$	7,809	$	355
销售和营销	7,454		7,100		354
一般和行政	6,477		6,477		—
运营费用总额	$	22,095	$	21,386	$	709

* 未报告

典型的销售安排涉及多个要素，例如销售公司的惯性运动传感器单元、运动捕捉套装、软件许可证、专业服务、基于云的订阅以及订阅和支持服务，这些服务使客户有权获得未指明的升级、补丁版本和基于电话的支持。公司的产品收入通常在某个时间点确认，而服务收入通常随着时间的推移而确认。

截至2021年12月31日，在截至2022年6月30日的六个月中，递延收入余额确认的收入为美元2.0百万。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

下表中的信息显示了重报对附注11中披露的信息的影响。地理信息和风险集中（以千计）：


	收入		收入
	如先前报道的那样		重申
	截至6月30日的六个月				变革的影响
	2022		2022		2022
欧洲	$	5,532	$	5,464	$	(68)
北美	4,850		*		(4,850)
美国	*		5,100		5,100
亚洲	7,600		*		(7,600)
中国	*		2,869		2,869
亚洲等	*		3,442		3,442
其他	103		1,210		1,107
	$	18,085	$	18,085	$	—

* 未报告

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和相关附注，这些附注包含在本10-Q表报告的其他地方。就本节 “Movella管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 而言，任何提及 “我们”、“我们的”、“公司”、“Movella” 或其他类似含义的词语均指特拉华州的一家公司Movella Holdings Inc.

前瞻性陈述

本报告中非历史性的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务状况、业务战略、管理层计划和目标的陈述，以及Movella的产品开发计划和时间表以及预期的客户和战略关系，并不保证业绩。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“发展”、“启用”、“估计”、“最终”、“扩大”、“期望”、“重点”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能” “预测”、“项目”、“看起来”、“应该”、“趋势”、“将”、“将” 以及其他预测或表示未来事件、趋势或预期的术语，以及类似的表达方式或此类表达的否定词可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语或术语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述包括但不限于：

•我们预期的财务业绩、增长率和战略，以及市场机会和趋势；

•我们相信，我们完全有能力为新兴的高增长市场的应用提供关键的支持解决方案；

•我们的普通股和认股权证继续上市；

•认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争、我们增长和管理增长盈利能力以及留住关键员工等因素的影响；

•与业务合并相关的预期成本；

•我们的流动性需求以及将来在需要时或以我们可接受的条件筹集资金的能力；

•我们对支出、收入、资本要求和额外融资需求的预期，以及影响这些需求的趋势和因素；

•我们维持或改善我们的披露控制和程序、内部控制以及相关的补救措施及其潜在影响的能力；

•我们扩大或维持客户群的能力；

•我们当前和未来产品和技术的预期功能和优势或推出的预期时间安排；

•我们的竞争地位和知识产权、监管和法律事务；

•COVID-19 疫情对我们的潜在影响；以及

•全球经济或地缘政治状况或事件对我们的业务、客户及其继续购买我们产品的能力的影响。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第1.A项 “风险因素” 下所讨论的风险和不确定性，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表格和2023年2月13日提交的经2023年3月31日修订的8-K表格中的 “风险因素” 部分所讨论的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，基于截至本报告发布之日我们获得的信息，以及各种假设（无论是否在此处确定）以及Movella当前的预期、信念和假设，不是对实际表现的预测。因此，不应依赖本报告中的前瞻性陈述来代表Movella在随后的任何日期的观点。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会的规章制度另有要求，否则我们明确声明不承担任何义务或承诺公开发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的任何预期变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的其他信息。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

业务合并和上市公司成本

Legacy Movella 于 2022 年 10 月 3 日与 Pathfinder 签订了业务合并协议。根据业务合并协议，Merger Sub 与 Movella Inc. 合并，Movella Inc. 幸存下来

合并为探路者的全资子公司。业务合并完成后，Pathfinder更名为Movella Holdings Inc.。Movella Inc.被视为会计前身，合并后的实体将被视为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Movella先前各期的财务报表将在注册人向美国证券交易委员会提交的当前和未来定期报告中披露。根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报表报告的目的，Pathfinder被视为被收购的公司。继任者未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是现金增加了约5,800万美元。总交易成本约为2920万美元。New Movella在纳斯达克上市，股票代码为 “MVLA”。随着Movella已成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，以及由于Movella目前的管理团队和业务运营将构成新Movella的管理和运营，New Movella雇用了更多人员并实施了程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，New Movella已经并将继续承担额外的年度费用，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和律师费。

我们的业务概述

Movella 是集成传感器、软件和分析的全球全栈提供商，可实现运动的数字化。我们的解决方案加速创新，使我们的客户、合作伙伴和用户能够创造非凡的成果。Movella 为数字环境中的实时角色运动提供支持，将动作转换为数字数据，提供有意义且可操作的见解，呈现数字化动作以创建复杂而逼真的动画内容，利用独特的生物力学数字内容创建可盈利的知识产权的新形式，并提供空间运动方向和定位数据。我们目前与电子艺术、EPIC Games、20 世纪影城、Netflix、丰田和西门子等全球领先品牌以及总计 2,000 多家客户合作，为娱乐、健康和体育以及自动化和出行市场提供关键支持解决方案。* 此外，我们相信我们有能力为元宇宙、下一代游戏、直播、数字健康和自主机器人等新兴高增长市场的应用提供关键的支持解决方案，最近推出的产品和产品目前正在开发中。

我们的全栈产品组合包括由我们的专有技术支持的差异化传感器融合模块、动作捕捉系统、可视化软件和人工智能云分析。通过提供全栈解决方案，我们在磁抗扰度、精度和易用性等领域为我们的客户和合作伙伴提供显著的技术优势。我们的技术受到我们广泛的知识产权组合的保护，包括 161 项已颁发的专利、14 项待审专利申请、广泛的商业秘密和数十年的专业知识。

我们为庞大且不断增长的市场提供服务，在这些市场中，数字化出行对客户的成功至关重要。在娱乐市场，我们的传感器和软件被全球领先的电影工作室、视频游戏发行商和虚拟创作者用于三维角色动画以及虚拟音乐会等其他应用。在健康和体育市场，我们的解决方案用于为精英运动员的表现和恢复、患者伤害预防和康复以及人体工程学研究等应用提供切实可行的运动见解。在自动化和出行市场，我们的传感器在机器人和无人驾驶车辆等应用中用作运动和定向智能。我们认为，如今，我们当前产品的潜在市场机会约为140亿美元，预计将在未来五年内扩大到200亿美元，而新兴的高增长市场则代表着其他有意义的上行空间。

我们计划通过全球渠道扩张和直销队伍的增长、进一步开发和扩展我们的独立应用程序开发者平台（目前支持由700多名第三方应用程序开发人员组成的生态系统）、推出新产品和软件升级、丰富vTuber和Infulencer应用程序以及潜在的新战略合作伙伴关系，继续在现有市场中扩大规模。

除了我们的既定市场外，我们的解决方案也是一种关键的支持技术，适用于在元界、下一代游戏、直播和其他大型高速增长的终端市场中具有巨大潜力的应用程序。应用包括直播、虚拟表演、可盈利的 “Motion IP” 和具有实时数字表现的虚拟会议。我们的技术能够通过实时 3D 人体和面部动作来创建和控制逼真的数字角色和头像。根据彭博情报的数据，到2025年，元界和下一代游戏有可能分别成为8560亿美元和4570亿美元的市场。

我们的收入来自于传感器集成套件和使用权软件许可证的销售。我们正在从一次性许可证过渡到年度订阅模式。我们通过全球直销组织和世界各地的区域渠道合作伙伴销售我们的产品。2022 年，大约 38% 的收入来自我们的渠道合作伙伴，其余为直接收入，这两个销售渠道贡献的 GAAP 毛利率约为 50%。我们采用 “轻资产” 合同制造商模式来制造我们的传感器模块和可穿戴传感器系统，并在内部进行最终校准，以保持始终如一的高质量并确保解决方案的性能。

我们在开发技术、扩大全球渠道关系和扩展应用方面的成功使我们的业务持续增长。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的总收入分别为4,050万美元和3,440万美元。我们的总部位于内华达州亨德森市，在洛杉矶和加利福尼亚州圣何塞、加拿大、荷兰、中国、印度和台湾设有办事处。截至 2023 年 6 月 30 日，我们在全球拥有 241 名员工。

___________________

*我们认为，这些客户反映了我们目前在目标市场的创新和战略机遇方面积极与之合作的客户。

影响我们财务状况和经营业绩的因素

由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法在不同时期或未来进行比较。下文简要讨论了可能影响我们经营业绩的关键因素和变量：

•客户关系：我们在所服务的市场中拥有牢固的客户关系。我们的收入来自传感器解决方案的销售、软件许可证和订阅，没有任何个人客户占我们总收入的5％或以上，而且我们的许多客户本质上都是重复出现的。

•对研发和新产品引进的投资：我们在创新和推出新产品（传感器和软件）方面有着良好的记录，以保持我们在所服务的市场中的地位。我们仍然致力于提供为客户创造丰厚投资回报的技术。我们认为，建立和保持作为全栈提供商的领先地位对我们的增长至关重要。

•对销售和营销的投资：我们的销售和营销工作是我们增长战略的关键组成部分。我们在该领域的投资使我们能够建立和维持客户群，同时建立长期的客户关系。我们计划继续投资于我们的销售和营销工作，以提高我们的销售能力，向全球扩张，进入新市场，扩大我们的渠道合作伙伴关系，并推广我们的新产品。

•与 Pathfinder 的业务合并：2022年10月3日，我们签订了业务合并协议。根据业务合并协议，Pathfinder在特拉华州新成立的直接全资子公司Motion Merger Sub与Movella Inc. 合并，Movella Holdings Inc. 在合并中幸存下来。Movella Inc.的现有股东获得了Pathfinder的普通股，以换取他们在Movella Inc.的股份。在签署业务合并协议的同时，公司和FP签订了承诺书，除其他外，FP就协议所设想的交易向公司提供了总额为7500万美元的融资。扣除交易相关费用后，业务合并使现金增加了约5,800万美元。

冠状病毒 (”新冠肺炎”) 影响

由于 COVID-19，我们采取了预防措施，以最大限度地降低该病毒对员工、客户和我们运营所在社区的风险。尽管我们的大多数员工现在都在远程工作，但我们确保软件平台和整个业务有效运行的能力受到的干扰微乎其微。有关我们与 COVID-19 疫情相关的运营和风险的更多信息，请参阅我们 10-K 表年度报告中标题为” 的部分风险因素.”

运营结果的组成部分

收入

产品

我们的产品收入主要来自运动捕捉系统、传感器模块和DOT可穿戴设备的销售。动作捕捉系统包括与用于角色动画或人体动作分析的许可软件捆绑在一起的可穿戴传感器。传感器模块包括用于传感器融合的嵌入式算法和固件以及从原始传感器数据生成有用信息的软件。DOT 可穿戴设备包括可穿戴传感器和软件开发套件。我们的产品收入通常在某个时间点得到确认。

服务

我们的服务收入主要来自与我们的动作捕捉系统和许可的本地软件一起出售的支持合同，这些合同使客户有权获得其本地许可证的软件更新以及获得我们的产品支持、Kinduct Human Performance Software的软件即服务订阅收入以及我们向某些客户提供的通常用于定制的非经常性工程服务。我们的支持合同和软件即服务合同的平均期限均约为 18 个月，包括新合同和续订合同。我们的服务收入通常会随着时间的推移而得到确认。我们的MotionCloud平台目前正在开发中，仅提供测试版，以征求客户的初步反馈。因此，迄今为止，我们从与MotionCloud平台相关的费用中获得的收入微不足道。

尽管我们继续专注于增加所有收入来源，但我们目前预计，随着我们将现有的本地软件过渡到云端，增加新客户，以及现有客户继续增加新服务并续订订阅和支持合同，我们的服务收入占总收入的百分比将增加。

收入成本

产品

产品成本收入主要包括与采购原材料和制造我们的传感器模块解决方案相关的成本、某些收购的无形资产的摊销、运输成本以及与制造员工相关的人事相关费用，包括工资、福利和奖金。由于组件定价、供应链差异、过时和产品组合，传感器硬件成本和由此产生的毛利率可能会随着时间的推移而变化。

服务

服务成本收入主要包括与我们的平台为支持订阅者而提供的托管和交付服务相关的成本、软件许可费、与我们的客户支持业务相关的人事相关费用以及某些收购的无形资产的摊销。

我们目前预计，随着我们继续雇用人员、使用额外的云基础设施以及为支持我们的收入增长而产生更高的软件许可费，不包括收购的无形资产的摊销，收入成本的绝对美元将增加。随着我们扩大业务规模，增加成本较低的新第三方合同制造商的产量并转向利润率更高的产品，收入成本将随着时间的推移而有所下降。

运营费用

研究和开发

研发费用主要包括人员成本和相关费用，以及与第三方工具和人工相关的成本。我们将继续将研发工作重点放在添加新功能和产品以及增加现有产品的功能和易用性上。

我们预计，随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩展解决方案的功能，研发费用按绝对美元计算通常会增加，并且会随着时间的推移而波动，但占收入的百分比会随着时间的推移而下降。

销售和营销

销售和营销费用主要包括人员成本和相关费用、差旅、广告、营销、促销活动和品牌宣传活动。

我们预计，随着我们继续投资于获取新客户、维护和发展现有客户关系，按绝对美元计算，销售和营销费用通常会增加，并且会随着时间的推移而波动，但占收入的百分比通常会下降。

一般和行政

一般和管理费用主要包括我们的行政、法律、人力资源、信息技术、财务和会计员工以及高管的人事成本和相关费用。此外，一般和管理费用包括专业服务费、保险费和其他未分配给上述支出类别的公司费用。

我们计划继续在国内和国际上扩展业务，我们预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。我们还预计，作为一家上市公司，我们将产生额外的一般和管理费用。我们还预计，与会计、税务和审计活动、董事和高级管理人员保险、美国证券交易委员会合规、投资者关系和内部控制合规相关的费用将增加。我们预计，一般和管理费用将随着时间的推移而波动，但占收入的百分比通常会下降。

无形资产减值

无形资产的减值主要包括与无形资产相关的费用，其账面价值超过与资产相关的未来估计未贴现现金流。

其他收入（支出）

债务清偿造成的损失

债务清偿损失主要涉及未摊销债务折扣的费用以及与再融资或注销某些债务工具相关的债务发行成本。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化主要与假设的开拓者认股权证有关，这些认股权证在每个报告期内均列为负债并按公允价值计值。由此产生的公允价值变动记为损益。

债务发行成本

债务发行成本主要与分配给风险投资挂钩票据的业务合并协议交易成本金额有关，根据ASC 825选择公允价值期权，这些成本在发生时记为支出。

债务重估，净额

净负债重估主要与风险投资挂钩票据有关，风险投资挂钩票据根据ASC 825提供的公允价值期权会计选择进行核算，并在每个报告期按公允价值计值。由此产生的公允价值变动记为损益。

利息支出

利息支出主要包括我们债务工具的现金和非现金利息。

利息收入

利息收入主要包括从我们的每日转账账户和货币市场基金中获得的现金利息。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额主要包括出售非核心资产和政府补贴，以及外汇交易的收益（亏损），包括年内以其他货币结算的交易的货币波动。

所得税支出（福利）

所得税支出主要包括美国的所得税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们非美国活动的收入需缴纳当地国家所得税，也可能需要缴纳当前的美国所得税。

归属于非控股权益的净亏损

归属于非控股权益的净亏损主要包括归因于我们的合并可变权益实体青岛合资企业的非控股权益的亏损。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

收入


	截至6月30日的三个月				改变
	2023		2022		$		%
	（未经审计）（千美元）
收入
产品	$	6,550	$	7,064	$	(514)	(7)	%
服务	1,809		1,513		296		20	%

产品

在截至2023年6月30日的三个月中，产品收入与2022年同期相比减少了50万美元，这主要是由于我们的惯性传感器模块和可穿戴设备解决方案的销售额减少了30万美元，这些模块和可穿戴设备解决方案受到2023年好莱坞劳资纠纷的负面影响，因为制作被取消或延迟，以及乌克兰战争导致政府资金从我们的某些客户手中转移出去所带来的不利影响；以及由于乌克兰战争，销售额减少了20万美元青岛合资企业。某些地区与COVID相关的停工对收入产生了负面影响，因为潜在客户无法参与需要使用我们产品的活动，例如动作捕捉拍摄，从而暂时减少了某些经历了与COVID相关的停工地区的出货量。

服务

在截至2023年6月30日的三个月中，服务收入与2022年同期相比增加了30万美元，这主要是由于支持和维护服务合同的销售增加以及非经常性工程服务的时间。某些地区与COVID相关的停工对收入产生了负面影响，因为潜在客户无法参与需要使用我们产品的活动，例如动作捕捉拍摄，从而暂时减少了某些经历了与COVID相关的停工地区的产品出货量和随之而来的服务收入。

收入成本和毛利润


	截至6月30日的三个月				改变
	2023		2022		$		%
	（未经审计）（千美元）
收入成本
产品	$	2,971	$	3,184	$	(213)	(7)	%
服务	944		1,137		(193)		(17)	%
毛利
产品	3,579		3,880		(301)		(8)	%
服务	865		376		489		130	%

产品

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，产品收入成本下降了20万美元，产品毛利下降了8％。产品收入成本下降的主要原因是出货量减少。与Covid相关的供应链中断的影响也因计划外材料成本的增加而对我们的产品收入成本产生了负面影响。

服务

在截至2023年6月30日的三个月中，服务收入成本与2022年同期相比减少了20万美元，这主要是由于某些收购的无形资产的可摊销寿命结束。

运营费用


	截至6月30日的三个月				改变
	2023		2022		$		%
	（未经审计）（千美元）
研究和开发	$	2,203	$	4,273	$	(2,070)	(48)	%
销售和营销	3,785		3,660		125		3	%
一般和行政	6,192		3,140		3,052		97	%

研发费用在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，减少了210万美元，这主要是由于我们意识到2022年第二季度实施的成本节约措施的影响，工资减少了180万美元，在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，工程费用减少了20万美元。

销售和营销费用在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，增加了10万美元，这主要是由于我们意识到2022年第二季度实施的成本节约措施的影响，工资减少了30万美元，但与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，我们的信贷损失准备金增加了30万美元，咨询服务支出增加了10万美元。

一般和管理费用在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，增加了310万美元，这主要是由于与业务合并相关的150万美元偶然成本和130万美元与上市公司成本相关的费用，包括审计、董事和高级管理人员保险、法律、咨询、税务、资本市场和合规费用；以及随着我们顺序增加全职等值工资，薪资增加了20万美元在截至2023年6月30日的三个月内满足上市公司的要求，即相比之下，截至2022年6月30日的三个月。

其他收入（支出）


	截至6月30日的三个月				改变
	2023		2022		$		%
	（未经审计）（千美元）

认股权证负债公允价值的变化	$	288	$	—	$	288	NM

债务重估，净额	(7,292)		—		(7,292)		NM
利息支出	(8)		(655)		(647)		(99)	%
利息收入	623		2		621		NM
其他收入，净额	149		65		84		129	%

认股权证负债公允价值的变化在截至2023年6月30日的三个月中，收益为30万美元，主要与业务合并协议中假设的Pathfinder认股权证有关，这些认股权证记为负债，并在每个报告期按公允价值计值。由此产生的公允价值变动记作损益。在截至2022年6月30日的三个月中，没有出现此类收益或亏损。

债务重估，净额导致730万美元的亏损主要与风险投资挂钩票据有关，这些票据记入ASC 825规定的公允价值期权会计选择，并在每个报告期按公允价值计值。由此产生的公允价值变动记作损益。在截至2022年6月30日的三个月中，没有出现此类收益或亏损。

利息支出包括未偿债务产生的利息和应付票据。在截至2023年6月30日的三个月中，利息支出与截至2022年6月30日的三个月相比减少了60万美元，这主要是由于2022财年的债务再融资和发行，以及2023年2月10日发行了风险投资挂钩票据，根据ASC 825的公允价值期权，风险投资挂钩票据的公允价值发生任何变化记录在财务报表标题 “净债务重估” 中，而不是 “利息支出”。在截至2022年6月30日的三个月中，记录的利息支出主要与Eastward定期贷款、SVB定期贷款、Kinduct递延支付的增加以及与债务折扣和发行成本摊销相关的非现金利息支出有关。

利息收入在截至2023年6月30日的三个月中，增加了60万美元，这主要是由于我们的每日平仓账户赚取的现金利息，以及与2023年2月10日完成的业务合并协议所得收益相关的货币市场基金。截至2022年6月30日的三个月中，利息收入为名义收入。

其他收入（支出），净额主要反映对政府补贴和外币汇兑损益的确认。

所得税支出（福利）


	截至6月30日的三个月				改变
	2023		2022		$		%
	（未经审计）（以千美元计）
所得税支出（福利）	$	71	$	(337)	$	408	NM

我们的有效税率与美国联邦所得税目的21％的法定税率不同，这是因为估值补贴的影响以及某些永久差异，因为它涉及因服务而收到的客户股权证券价值的账面税差异。

我们在美国以及州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在我们有税收属性结转的范围内，生成该属性的纳税年度仍可根据未来一段时期的使用情况进行审查，由美国国税局或州或外国税务机关进行审查。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

收入


	截至6月30日的六个月				改变
	2023		2022		$		%
	（千美元）
收入
产品	$	14,209	$	15,164	$	(955)	(6)	%
服务	3,317		2,921		396		14	%

产品

在截至2023年6月30日的六个月中，产品收入与2022年同期相比减少了100万美元，这主要是由于我们的可穿戴解决方案产品的出货量减少和相关的本地软件许可证收入减少了90万美元，以及惯性传感器模块的出货量减少；我们的销售受到2023年好莱坞劳资纠纷的负面影响，因为制作被取消或延迟，以及政府资金从某些产品中转移出去所带来的不利影响我们的客户是因为乌克兰战争。

服务

在截至2023年6月30日的六个月中，服务收入与2022年同期相比增加了40万美元，这主要是由于使用我们的动作捕捉解决方案出售的支持和维护合同的销售增加以及非经常性工程服务的时间。

收入成本和毛利润


	截至6月30日的六个月				改变
	2023		2022		$		%
	（千美元）
收入成本
产品	$	5,332	$	6,773	$	(1,441)	(21)	%
服务	2,154		2,250		(96)		(4)	%
毛利
产品	8,877		8,391		486		6	%
服务	1,163		671		492		73	%

产品

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，产品收入成本下降了140万美元，产品毛利增长了6％。产品收入成本下降的主要原因是与收入下降相关的制成品销量减少。产品毛利的增长主要是由于某些收购的无形资产已接近其摊销寿命。

服务

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，服务收入成本减少了10万美元，服务毛利增长了73％。服务收入成本的下降主要是由于某些收购的无形资产已接近其摊销寿命，这也推动了服务毛利的增长。

运营费用


	截至6月30日的六个月				改变
	2023		2022		$		%
	（千美元）
研究和开发	$	5,107	$	7,809	$	(2,702)	(35)	%
销售和营销	7,265		7,100		165		2	%
一般和行政	10,149		6,477		3,672		57	%
无形资产减值	4,657		—		4,657		NM

研发费用在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，减少了270万美元，这主要是由于工资减少了180万美元，这与我们意识到2022年6月削减生效、减少40万美元的工程成本以及外部服务减少30万美元的好处有关。

销售和营销费用在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，增加了20万美元，这主要是由于工资减少了70万美元，这与我们意识到2022年6月削减的收益后全职等价物减少有关，但被信贷损失准备金增加60万美元和股票薪酬增加20万美元所抵消。

一般和管理费用在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比增加了370万美元，这主要是由于与业务合并相关的150万美元偶发成本以及与上市公司相关的180万美元成本，包括审计、董事和高管保险、法律、咨询、税务、资本市场和合规费用；以及随着我们增加全职等值人数，工资增加了30万美元满足上市公司的要求。

无形资产减值在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，增至470万美元，这主要是由于发生了触发事件，即我们的市值低于资产的账面价值，因此对某些收购的无形资产进行了评估，以确定其账面价值是否高于其公允价值，此类分析导致了减值费用。

其他收入（支出）


	截至6月30日的六个月				改变
	2023		2022		$		%
	（千美元）
债务清偿损失	$	(107)	$	—	$	(107)	NM
认股权证负债公允价值的变化	1,678		—		1,678		NM
债务发行成本	(7,945)		—		(7,945)		NM
债务重估，净额	24,576		—		24,576		NM
利息支出	(180)		(1,055)		875		(83)	%
利息收入	879		6		873		NM
其他收入，净额	34		148		(114)		(77)	%

债务清偿损失在截至2023年6月30日的六个月中，有10万美元主要包括未摊销债务折扣的费用以及与再融资或清偿某些债务工具相关的债务发行成本。在截至2022年6月30日的六个月中，没有发生此类开支。

认股权证负债公允价值的变化在截至2023年6月30日的六个月中，收益为170万美元，主要与业务合并协议中假设的Pathfinder认股权证有关，这些认股权证记为负债，并在每个报告期按公允价值计值。由此产生的公允价值变动记作损益。在截至2022年6月30日的六个月中，没有出现此类收益或亏损。

债务发行成本在截至2023年6月30日的六个月中，有790万美元主要与分配给风险投资挂钩票据的业务合并协议交易成本的直接和增量金额有关，根据ASC 825选择公允价值期权，这些成本在产生时记为支出。在截至2022年6月30日的六个月中，没有出现此类收益或亏损。

债务重估，净额导致2460万美元的收益主要与风险投资挂钩票据有关，这些票据记在ASC 825项下的公允价值期权会计选择下，并在每个报告期按公允价值计值。由此产生的公允价值变动记作损益。在截至2022年6月30日的六个月中，没有出现此类收益或亏损。

利息支出包括未偿债务产生的利息和应付票据。在截至2023年6月30日的六个月中，利息支出与截至2022年6月30日的六个月相比减少了90万美元，这主要是由于2022财年的债务再融资和发行，以及2023年2月10日发行了风险投资挂钩票据，根据ASC 825的公允价值期权，风险投资挂钩票据的公允价值发生任何变化记录在财务报表标题 “净债务重估” 中，而不是 “利息支出”。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了20万美元的非现金利息支出，这些支出与Kinduct递延支付的10万美元增加有关，以及与债务折扣摊销和2022年3月发行的可转换票据增加相关的10万美元非现金利息支出。在截至2022年6月30日的六个月中，记录的利息支出主要与Eastward定期贷款、SVB定期贷款、Kinduct递延支付的增加以及与债务折扣和发行成本摊销相关的非现金利息支出有关。

利息收入在截至2023年6月30日的六个月中，增加了90万美元，这主要是由于我们的每日平仓账户赚取的现金利息，以及与2023年2月10日完成的业务合并协议所得收益相关的货币市场基金。截至2022年6月30日的六个月中，利息收入为名义收入。

其他收入（支出），净额主要反映对政府补贴和外币汇兑损益的确认。截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比减少了10万美元，这主要是由于外汇亏损10万美元，以及截至2023年6月30日的六个月中，政府补贴确认的其他收入与截至2022年6月30日的六个月相比减少了10万美元。

所得税支出（福利）


	截至6月30日的六个月				改变
	2023		2022		$		%
	（千美元）
所得税支出（福利）	$	129	$	(322)	$	451	NM

我们在美国、州和外国司法管辖区提交所得税申报表。如果我们有税收属性结转，则生成该属性的纳税年度仍可以在美国国税局或州或外国税务机关的审查后根据未来时期的使用情况进行调整。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股和普通股所得的净收益，以及从客户那里收到的款项和信贷额度下的借款。自成立以来，我们的运营蒙受了亏损，这反映在截至2023年6月30日的1.4亿美元累计赤字和运营活动产生的负现金流中。由于我们将继续在研发、销售和营销方面进行投资，以及作为上市公司预计将产生额外的一般和管理成本，我们预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损并产生负的运营现金流。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为5,100万美元，其中包括在中国持有的100万美元，受转移和其他限制的约束，如下所述，其中60万美元由青岛合资公司持有，40万美元由我们在中国和香港的全资实体持有，未偿债务本金为7,540万美元。

2023年2月10日，我们与开拓者收购公司完成了业务合并协议，根据该协议，通过一系列交易，New Movella获得了扣除交易成本和债务偿还后的约5,800万美元净现金收益。票据购买协议还包含一项财务契约，要求我们在最近结束的四季度（从截至2024年6月30日的财政季度的最后一天开始）合并实现调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为正。尽管在前几个时期，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑，但鉴于上述情况，我们认为我们有足够的流动性从这些财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业。此外，我们持有大量的非有价股票证券，可以剥离这些证券，以便在我们认为合适的情况下提供流动性。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：我们的增长率；支持研发工作的支出时间和范围；建造新设施和购买硬件和软件的资本支出；销售和营销活动的扩大；以及我们为支持增长而对IT基础设施的持续投资。此外，我们可能会签订额外的战略合作伙伴关系以及收购或投资补充产品、团队和协议

技术，包括知识产权，这可能会增加我们的现金需求。由于这些因素和其他因素，我们可能需要比目前预期的更快地寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。特别是，造成全球金融市场混乱的 COVID-19 疫情和利率上升可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法加注

在需要时增加资金，或者如果我们因为缺乏足够的资金而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额中分别有约150万美元和410万美元存放在美国境外。截至2023年6月30日，我们在中国和香港的子公司以及青岛合资公司在美国境外持有的100万美元现金和现金等价物的转移能力受到限制。这些限制包括对这些实体的能力的限制

根据中华人民共和国（“中国”）现行法律法规、外币兑换限制，以及青岛合资企业要求青岛合资企业持有的现金仅用于合资企业的运营，支付股息。截至2023年6月30日，青岛合资公司持有的60万美元现金及现金等价物受此类要求的约束。此外，中国政府可能会不时酌情采取措施，限制获得我们在中国子公司和青岛合资公司持有的现金，并可能在将来对我们在香港子公司持有的现金采取类似措施。

业务合并基本上提供了继续经营所需的全部资金。我们预计将在短期内通过多种资金来源为我们的运营提供资金，包括使用我们现有的现金和现金等价物余额、产品销售的预期现金流以及发行新的股权、债务或其他证券。

从长远来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、销售和营销以及研发支出的时间和范围，以及市场对我们解决方案的持续接受程度。如果我们需要借款或发行额外的股权或其他证券，我们无法向您保证，任何此类额外融资都将按照我们可接受的条件（如果有的话）提供。此外，未来的任何借款都可能导致对我们业务的额外限制，任何额外的股权或其他证券的发行都可能导致投资者的稀释。如果我们无法在需要时筹集额外资金，那将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

现金流

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量：


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
	（未经审计）（以千计）
现金流量表数据：
提供的净现金（用于）：
经营活动	$	(14,570)	$	(11,183)
投资活动	(2,174)		(455)
筹资活动	53,668		7,090
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响	(250)		(443)
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	36,674	$	(4,991)

运营活动

历史上，由于净亏损，我们在经营活动中使用现金，并根据运营资产和负债的变化进行了调整，尤其是应收账款、存货、预付费用和其他资产、应付账款和应计费用、折旧和摊销等递延收入和非现金支出项目、股票薪酬支出以及重估损益。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,460万美元，这主要是该期间净收入为170万美元、债务发行成本非现金亏损790万美元、无形资产减值非现金亏损470万美元、基于股份的薪酬为120万美元、折旧和摊销100万美元、储备金的非现金增加80万美元，被2460万美元的非现金收益所抵消债务重估和认股权证重估后的170万美元非现金收益，其中620万美元的现金用于周转金和其余60万美元为杂项物品.在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,120万美元，这主要是由于净亏损1,290万美元，营运资金中使用的现金为310万美元，部分被360万美元的折旧和摊销以及60万美元的股票薪酬所抵消。

投资活动

我们的投资活动包括购买财产和设备的资本支出、增加资本化软件和购买知识产权。我们在财产和设备上的资本支出主要用于一般商业目的，包括机械和设备、租赁权改善以及内部使用的软件和计算机设备。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为220万美元，其中150万美元用于增加资本化软件，60万美元用于购买不动产和设备。在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为50万美元，主要是由于购买了30万美元的财产和设备以及购买了20万美元的无形资产。

融资活动

融资活动产生的现金包括我们的信贷额度下的借款收益、发行普通股的收益、我们在员工行使股票期权后发行普通股的收益以及发行可转换优先股的收益。用于融资活动的现金主要包括偿还我们的信贷额度下的债务以及支付债务和股票发行成本。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为5,370万美元，主要包括发行风险投资挂钩票据的7500万美元收益、探路者信托的3,600万美元总收益，部分被收盘前票据的2560万美元偿还、1,870万美元的股票发行成本支付、880万美元的债务发行成本以及440万美元的Kinduct延期支付所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为710万美元，包括

主要来自发行可转换票据的490万美元、行使股票期权的150万美元收益和再融资的SVB定期贷款的100万美元，部分被旧的SVB定期贷款的30万美元本金偿还额所抵消。

债务义务

截至2023年6月30日，我们有以下未偿债务（以千计）：

贷款人

协议日期

到期日

每年
利率

最大值

借款

金额(1)

金额

杰出

在

2023年6月30日(2)

风险投资关联笔记

2023 年 2 月 10 日

2028年2月10日

9.25% PIK

75,000

77,661

ACOA 贷款

2020 年 6 月 9 日

各不相同

不适用

各不相同

433

(1)最大借款额仅包括本金。

(2)截至2023年6月30日的未偿还金额包括本金和应计利息（如适用）。

借款

合并前优先担保票据和风险投资关联票据

2022 年 11 月 14 日，Movella 及其某些子公司威尔明顿储蓄基金协会、FSB 作为行政代理人和抵押代理人，Credit Partners II AIV、L.P. 和 FP Credit Partners Phoenix II AIV, L.P. 作为购买者（”购买者”)，签订了票据购买协议（”注意：购买协议”) 据此，(a) Movella向买方发行并出售了公司的优先担保票据，买方购买了公司优先担保票据，原始本金总额为2,500万美元（“收盘前”设施” 或 “收盘前票据”），以及（b）在满足某些先决条件（包括合并完成）的前提下，Movella同意向买方发行和出售，买方同意在截止日购买初始本金总额为7,500万美元的优先担保风险投资挂钩票据（”VLN 设施”），在每种情况下，均以票据购买协议中规定的报价（包括通过视同出售和购买，视情况而定）。

Movella在票据购买协议下的义务由我们的某些子公司担保，并由Movella和此类子公司的几乎所有资产担保。合并完成后，New Movella还必须成为票据购买协议义务的有担保担保人。

收盘前融资机制的收益部分用于为Movella及其子公司的某些现有债务再融资，并用于支付与承诺书所设想的融资安排相关的部分交易费用（”粮食计划署融资”），其余收益可用于增长和营运资金以及一般公司用途。VLN融资的部分收益在截止日期用于为收盘前融资进行再融资并支付与FP融资相关的交易费用。收盘后，VLN融资的剩余收益可用于增长和营运资金以及一般公司用途。

根据票据购买协议，适用于票据的年利率为9.25％。对于证明VLN融资的票据，利息在每个日历季度的最后一个工作日以实物形式支付，从截止日期之后立即结束的日历季度开始。利息也可以在截止日期或任何预付票据或偿还票据之日以现金支付（但是，在某些情况下，如果合同回报率大于所有应计和未付利息（违约利息除外）的金额，则必须支付合同申报表）。除某些符合条件的再融资事件以及在收盘日偿还收盘前融资相关的某些例外情况外，在票据购买协议下任何自愿或强制性预付票据或加速偿还票据之日，如果超过所有应计和未付利息（违约利息除外）的金额，则需要支付预定的合同回报。支付此类合同回报后，此类合同回报将被视为本金所有应计和未付利息（违约利息除外）的支付

以这种方式预付、偿还或加速支付的票据（如适用），包括先前以实物形式支付的票据的所有利息。收盘后，除某些例外情况外，New Movella将有权根据预先确定的时间表让受让人（或其允许的受让人）在要约和私募中随时出售这些实体在要约和私募中购买的全部或部分股份，以及收益的百分比（该百分比取决于收益产生时间的函数）任何此类出售的比例）均应作为抵免额抵免VLN规定的未偿债务在全额偿还VLN融资或再融资事件时提供贷款。

由于截止日期为2023年2月10日，因此VLN融资的到期日将是2028年2月10日截止日期后的五年。收盘前融资或VLN融资在到期日之前都没有定期的摊销付款，但是，通常的强制性预付款活动与特别收益和处置（处置时须遵守某些惯例例外情况和惯例再投资权）、债务发行以及票据购买协议中规定的控制权变更的事件有关，而收盘前融资机制是需要在上面进行全额再融资截止日期，包括VLN融资的部分收益.封闭前融资和VLN融资可以选择全部或部分预付。所有此类预付款都必须附有预付金额的应计和未付利息，如果金额更大，则应支付合同回报（不包括违约利息，如果有）。

加拿大大西洋机会局贷款

Kinduct已向加拿大大西洋机会局申请了无息无抵押定期贷款，每月分期还款（”ACOA”）在 2011 年、2013 年和 2019 年。这三笔贷款计划分别在2024年、2024年和2029年偿还。2021年，Kinduct签订了一项修正案，将这些未偿还的ACOA贷款在2021年7月至2022年12月、2021年7月至2022年12月以及2021年10月至2022年12月期间的每月还款额分别减少至200美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们记录的债务总额为40万美元，与这些贷款相关的50万美元。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。

关键会计政策与估计

在截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注以及2023年3月31日提交的8-K/A表中包含的 “附录99.1管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，我们披露了我们认为对确定运营业绩和财务状况具有重要意义的会计政策。自提交8-K/A表格以来，我们认为具有重大意义的政策没有发生任何重大变化。编制未经审计的简明合并财务报表时使用的会计原则在所有重大方面都符合美国普遍接受的会计原则。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13，金融工具——信用损失（主题 326）用反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。我们于 2023 年 1 月 1 日通过了 ASU 2016-13，这并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

尚未通过的会计声明

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06，债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计, 通过减少可转换债务工具可用的会计模型数量, 简化了可转换票据的会计核算.该指导方针还取消了计算可转换工具摊薄后每股收益的库存股方法，并要求使用if-

转换后的方法。亚利桑那州立大学2020-06分别对从2023年12月15日之后开始的私营公司财年以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们目前正在评估采用的时机以及该亚利桑那州立大学对我们简明合并财务报表的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

信用风险的集中度

我们面临客户的信用风险。我们在全球范围内推销和销售我们的产品，并将收入归因于产品发货的地理位置。在截至2023年6月30日的三个月中，没有一个直接或间接客户占我们收入的10％或更多。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，对亚洲客户的销售分别约占我们收入的38％和37％。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，对北美客户的销售额分别占约35％和33％，而在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月中，对欧洲客户的销售分别约占24％和30％。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，对其他地区的客户的销售额分别约为3％和0％。

可用材料和产品供应来源中的浓度

尽管对我们的业务至关重要的大多数组件通常可以从多个来源获得，但某些组件目前是从单一或有限的来源获得的。我们还与运动传感组件市场上的其他参与者竞争各种组件。因此，我们使用的许多组件，包括可从多个来源获得的组件，有时会受到整个行业的短缺和大宗商品价格的重大波动的影响。

我们已经签订了许多部件的供应协议；但是，无法保证我们能够以类似的条件延长或续订这些协议，或者根本无法保证。

实际上，我们所有的硬件产品都是由外包合作伙伴制造的，这些合作伙伴主要位于欧洲，第二来源制造在亚洲。

外币风险

由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的所有收入基本上都以欧元、美元或加元计价。我们的支出通常以业务所在的货币计价，这些货币主要在荷兰、美国和加拿大。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响，并且将来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响将使我们的收入增加或减少约120万美元。根据外币汇率变动的时间和金额的变化，未来的实际收益和损失可能与上面讨论的假设损益有重大差异。

利率风险

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为5,100万美元和1,430万美元，包括银行存款、商业票据、美国政府证券、公司债券和货币市场基金。此类赚取利息的工具存在一定程度的利率风险。迄今为止，利息开支的波动并不大。截至2023年6月30日，我们的未偿债务本金总额为7,540万美元。

我们不会出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率的变化，我们没有承受，也没想到会面临重大风险。我们的利率敞口与我们必须为借款支付的利息金额的变化有关，前提是这些借款受浮动利率的约束。我们的Francisco Partners风险投资挂钩票据的PIK利息为9.25％，因此不受浮动利率的约束。我们的ACOA贷款是免息的。假设利率变动10％对未偿债务公允价值的影响将导致

我们的合并财务报表的额外利息支出约为零。有关我们债务工具下的利率结构的更多信息，请参阅”—流动性和资本资源—债务义务” 以上。

通货膨胀风险

我们的经营业绩和现金流受到通货膨胀风险的影响。迄今为止，我们已经能够通过价格上涨来抵消因通货膨胀而增加的成本。但是，我们无法确定我们将能够继续抵消价格上涨带来的通货膨胀压力所导致的更高成本。我们无法这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维护 “披露控制和程序”，正如1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官官员（我们的首席财务官），视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在管理层，包括首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语是根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的，截至期末涵盖在10-Q表的季度报告中。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，由于下文所述我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上无效。尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，本10-Q表格中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司根据公认会计原则披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流。

为解决先前披露的重大缺陷而采取的补救措施

截至2022年12月31日，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日仍未得到补救。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的合并财务报表出现重大错报。发现的重大弱点是 (1) 缺乏足够的会计和财务报告人员，无法在财务结算和报告过程中进行适当分析和确保及时进行管理审查；(2) 与日记账分录相关的控制措施的设计和实施不是为了防止职责分工问题，也并非总是进行足够的审查。管理层继续审查内部控制环境的总体设计并作出必要的修改，包括对日记账分录实施额外的内部控制。我们在财务职能中增加了额外的内部和外部资源，以提高财务报告内部控制的有效性。除非适用的补救控制措施在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运作的结论，否则重大缺陷将不被视为已得到补救。尽管我们计划尽快完成此修复过程，但我们目前无法估计需要多长时间。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望会出现这种情况

我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关截至2023年6月30日法律诉讼的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务报表附注中的附注13. “承诺和意外开支——诉讼和主张索赔”，该附注以引用方式并入本项目。

第 1A 项。风险因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表和2023年3月31日提交的8-K/A表格中的 “风险因素” 中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股的交易价格下跌。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们的历史财务业绩可能无法作为未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。截至2022年12月31日止年度的10-K表格和2023年3月31日提交的8-K/A表格中的 “风险因素” 部分在所有重大方面均保持最新状态，但在截至2023年6月30日的三个月中确定的以下其他风险因素除外：

娱乐业的劳资纠纷已经并将继续对公司的业务产生不利影响。

我们的许多客户使用我们的产品来制作电影和电视，此类作品依赖于作家、导演、演员和其他人才的服务，也依赖于美国和国际电影行业受集体谈判协议约束的贸易雇员和其他受电影行业集体谈判协议约束的人的服务。如果不及时续订即将到期的集体谈判协议，那么受影响的工会有可能以罢工或停工的形式采取行动。例如，2023年5月2日，由于与电影和电视制片人联盟（“AMPTP”）的劳资纠纷，美国作家协会举行了罢工；2023年7月14日，美国演员协会——美国电视和广播艺术家联合会（SAG-AFTRA）也因与AMPTP（统称为 “2023 年好莱坞”）的劳资纠纷而举行罢工劳资纠纷”）。由于制作被取消或延迟，2023年好莱坞劳资纠纷对我们的惯性传感器模块和可穿戴设备解决方案的销售（以及相应的产品收入）产生了负面影响。2023年好莱坞劳资纠纷的持续时间尚不清楚，由于2023年好莱坞劳资纠纷或未来的任何类似事件，任何持续或增加的制作延误或取消都可能对我们的业务产生不利影响，对我们产品的需求也将受到不利影响。

第 6 项。展品

(a)展品。


展览数字						描述

3.1						Movella Holdings Inc. 的公司注册证书（以引用方式纳入注册人于2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录3.1）。

3.2						经修订和重述的 Movella Holdings Inc. 章程（以引用方式纳入注册人于2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.2）。

4.1						Movella Holdings Inc. 普通股证书样本表格（以引用方式纳入注册人于2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录4.1）。

4.2						Movella Holdings Inc. 的样本认股权证表格（以引用方式纳入注册人于2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录4.2）。

4.3*						截至2021年2月16日，大陆股份转让与信托公司与开拓者收购公司之间的认股权证协议（以引用方式纳入S-4表格注册声明附录4.3（文件编号333-268068）。


展览数字						描述
4.4						证券描述（以引用方式纳入注册人于2023年2月13日提交的8-K表最新报告的附录4.4）。

31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。

32.2#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS						行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

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*						根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意根据美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物和附表的副本。
#						根据S‑K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会发布的第34‑47986号文件，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10‑Q表季度报告附件，就《交易法》第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得视为以提及方式纳入根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除了公司以引用方式具体纳入的范围。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本注册声明由经正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。


	Movella 控股公司

	来自：	/s/Ben A. Lee
		本·A·李
		总裁兼首席执行官
		首席执行官

	来自：	/s/ 斯蒂芬史密斯
		斯蒂芬史密
		首席财务官
		首席财务和会计官
日期：2023 年 8 月 11 日