附件19

TecnoGlass Inc.

内幕交易政策

TecnoGlass Inc.(“公司”)董事会 为公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问制定了本内幕交易政策，涉及公司证券以及与公司和/或其子公司有业务关系的上市公司的证券交易。

美国联邦和州证券法 禁止知道有关该公司的重大信息的人购买或出售该公司的证券，而该信息 一般不为公众所知或可用。这些法律还禁止知道此类重大非公开信息的人 向其他可能进行交易的人披露这些信息。如果公司及其控制人未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们也要承担责任。重要的是，您要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。

本政策旨在防止内幕交易或内幕交易的指控，并保护公司的诚信和道德行为的声誉。您有义务 了解并遵守本政策。

政策范围

被覆盖的人。作为董事或其子公司的高管、员工或顾问，本政策适用于您。适用于您的限制也适用于与您同住的家庭成员、居住在您家庭中的其他任何人，以及不住在您家庭中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(例如，父母 或在交易本公司证券之前与您协商的子女)。本政策也适用于您 影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托。在 本政策中，这组人员和实体有时被称为“内部人员”。

覆盖的公司。本政策禁止内幕交易 不限于本公司证券的交易。它包括交易其他公司的证券， 如公司的客户或供应商，以及公司可能正在与之谈判的重大交易，如收购、投资或出售。然而，对本公司不重要的信息可能对其他公司中的一家具有重要意义。

涵盖的交易。除本政策另有规定外，本政策适用于本公司证券的所有交易，包括股票的买卖、与本公司证券相关的看跌期权或掉期等衍生证券，以及可转换债券或 优先股。

未涵盖的交易。除特别注明外，本政策的交易限制一般不适用于以下交易：

期权练习。此 政策不适用于行使现金期权或行使预扣税权，根据该权利，内部人士已 选择在满足预扣税金要求的期权的约束下扣缴公司股票。然而，本政策确实适用于任何标的股份的出售或期权的无现金行使，因为这需要出售部分标的股份 以支付行使成本。

限售股份奖励。 本政策不适用于限售股份的归属，也不适用于内部人士 选择让本公司扣缴股份以满足任何限售股份归属时的扣缴要求的预扣税权的行使。然而，政策 确实适用于任何限售股的市场销售。

不涉及购买或出售公司证券的交易。真诚赠送证券不属于本保单所指的交易。

对某些交易的其他限制和 指导。公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不适当的 或不适当的行为。因此，本公司的政策是，未经(I)公司首席执行官或首席运营官和(Ii)公司证券法律顾问的事先批准，本政策涵盖的任何人员不得从事下列任何交易：

短期交易。 公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。出于这些原因，任何在公开市场上购买本公司证券的内部人士不得在购买后的六个月内出售本公司的任何同类证券(反之亦然)。

卖空。卖空公司证券(即出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司的证券。此外，修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(C)条 禁止高级管理人员和董事从事卖空。

公开交易的期权。 鉴于公开交易的期权的期限相对较短，期权交易可能会造成内部人基于重大非公开信息进行交易的印象，并以牺牲公司的长期目标为代价，将这种人的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

套期保值交易。 套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许内部人士 继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不会承担全部风险和 所有权回报。当这种情况发生时，内幕人士可能不再具有与公司其他股东相同的目标。 因此，内幕人士被禁止参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可以在丧失抵押品赎回权时出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人 知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券时发生，因此禁止内部人士 在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款的抵押品。

政策声明

禁止交易非公开材料 信息。您不得直接或通过家族成员或其他个人或实体交易本公司的证券， 您持有的有关本公司的重要信息并未公开提供。这项交易限制不适用于根据根据交易所法案颁布的规则10b5-1(C)通过的交易计划(如下所述)进行的交易，且已获得(I)本公司首席执行官或首席运营官及(Ii)本公司证券顾问(“经批准的规则10b5-1交易计划”)的批准。

您有道德和法律义务 对有关本公司的信息保密，并且在 拥有重要的非公开信息期间，不参与本公司的证券交易。您有责任确保您遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定您是否拥有重大非公开信息的责任 在于您，而公司、首席执行官、首席运营官或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动并不以任何方式构成法律建议或使您免于适用证券法规定的责任。

不给小费。您不得将重要的非公开信息 传递给他人，或在您知道此类信息的情况下向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能会导致适用于内幕交易的同样的民事和刑事处罚，尽管您本人没有进行交易或从他人的交易中获利。

证券公司的许可交易 。为了帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免在 持有重要的非公开信息时甚至出现交易，除非您已按下文所述订立了经批准的规则10b5-1交易计划， 或您是顾问，否则您将被禁止在任何时候买卖公司证券，指定的 “窗口”期间除外。窗口期从第三天(3)开始^研发)公司公开发布任何财务或其他重要信息后的交易日 ，并在本季度结束前十五(15)个日历日结束。您将收到有关窗口期的开始和持续时间的通知。

承保人员的预审批程序 。受《交易法》第16条约束的董事、高管以及公司及其子公司的某些指定员工和顾问，他们通常可以获得有关公司及其子公司的重要非公开信息，以及与他们居住在一起的家庭成员及其家庭其他成员(“被保险人”)， 不得从事任何涉及公司证券的交易，包括进入经批准的规则10b5-1交易计划。 除非在窗口期内，而且只有在交易获得(I)公司首席执行官或首席运营官和(Ii)公司证券法律顾问的预先批准后。除非公司已通知您您是承保人员，否则您应假定您不是承保人员。预先审批申请应至少提前两(2)个业务 天提交(S)。一旦获得批准，预批准通常将在两(2)个工作日内有效，但承保人员应在紧接交易之前与公司的证券法律顾问再次确认批准 ，以确保不会出现新的信息。

未违反证券 法律。任何内部人士不得违反美国联邦或任何适用的州证券法的注册要求提供或出售公司的证券。在任何拟在豁免注册的情况下出售公司证券之前，必须咨询公司的证券法律顾问，例如美国证券交易委员会第144条，这可能涉及复杂的法律问题，并 对某些高级公司高管和董事提出报告要求。

交易的未来评估。 如果证券交易成为审查的对象，很可能会事后诸葛亮。因此， 在决定参与任何交易之前，内部人士应仔细考虑未来如何看待他/她或其交易 。有关本政策的任何问题或不确定因素，应直接咨询公司首席执行官/首席运营官或公司证券法律顾问。

已批准的 10b5-1交易计划例外

根据经批准的规则10b5-1交易计划执行的公司证券的交易不受禁止根据本政策中包含的重大非公开信息进行交易的限制，也不受上述与窗口期和结算前程序有关的限制 。

美国证券交易委员会规则10b5-1为满足某些要求的交易计划提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的积极抗辩。 一般来说，规则10b5-1必须在此人不知道重大非公开信息的情况下制定。一旦计划被采纳，任何人不得对交易证券的数量或金额、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排 ，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

公司要求所有规则10b5-1的交易计划必须事先获得(I)首席执行官或首席运营官和(Ii)公司证券法律顾问的批准。规则10b5-1交易计划一般只能在窗口期内通过，并且只能在计划执行人不知道任何重大非公开信息的时间内通过。

材料的定义 非公开信息

重大非公开信息 包括公众无法获得的信息，这些信息可能会影响证券的市场价格，理性的 投资者在决定是否购买、出售或保留证券时会非常重视这些信息。如果投资者可能认为信息在决定是否买入或卖出证券时很重要，则应假定信息是重要的，即使信息本身不会 决定投资者的决策。

信息 只有在通过适当的渠道向公众发布(例如：，通过新闻稿或高级官员的公开声明)，并且已有足够的时间允许证券市场吸收和评估信息-您 应假定发布后整整三个交易日。

信息是否重要始终是一个事实问题 。经常被视为材料的信息的常见示例包括：

当然，还有许多其他重要信息的例子，确定必须取决于当时存在的情况。

终止后交易

本政策继续适用于您的公司证券交易，即使您已终止雇佣或向公司或其子公司提供其他服务。如果您在雇佣或服务关系终止时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再被视为重要信息之前，您不能交易公司证券。

未经授权的披露

出于竞争、安全和其他业务原因以及遵守证券 法律，对公司信息保密 至关重要。您应将您听到的与您的雇佣相关的所有关于公司或其业务计划的信息视为机密 并归公司所有。无意中泄露机密或内部信息可能会使公司和您面临重大的调查和诉讼风险。

公司向外界披露重要信息的时间和性质受法律规则的约束，违反这些规则可能会导致您、公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，媒体、投资分析师或金融界其他人士对本公司的询问应仅通过授权个人代表本公司作出。

例外情况

公司应严格遵守上述 内幕交易政策条款。只有在某些有限的 情况下，且必须事先获得(I)公司首席执行官或首席运营官和(Ii)公司证券法律顾问的批准，才能作出本政策的例外规定。

第16节内部人士

除了全面禁止内幕交易外，上市公司的董事和“高管”以及拥有该公司10%或以上股份的人 还必须遵守《交易法》第16条的报告和重新获取利润的条款，该条款对这些人在某些交易中提出了特殊的 备案要求和潜在的制裁(包括利润损失)，无论他们 是否实际利用内幕消息进行交易。一般而言，“高管”是指上市公司的高级企业高管。 除非公司通知您属于高管类别，否则您应假定您不属于高管类别。 未来您可能属于该类别，在这种情况下，公司将通知您并告知您您的法律义务。 董事始终受第16节的规定约束。

销售未注册的证券

美国联邦法律规定，证券只有在美国证券交易委员会注册或获得豁免登记后才能出售。 一般来说，在公开市场交易中购买的任何公司证券都可以自由转售(当然，必须遵守本政策中对内幕交易的限制，对于高管和董事，必须遵守规则144和第16条的报告和其他要求，这些要求不会因计划的通过而消除)。行使期权时收到的股票可能会也可能不会在行使时自由出售(它们可以登记并自由出售，但情况并不总是如此)。如果您的期权标的股票 未在美国证券交易委员会登记，您可能会被允许根据美国证券交易委员会规则144进行转售；但是，规则144要求您必须满足一些出售前提条件，包括股票在购买后必须持有一段时间、某些成交量限制、同时在表格144中报告以及对出售方式的限制。此外，本公司“联属公司”(根据规则第144条的定义，包括任何董事、高管或10%的股东)转售期权股份--即使是以S-8表格形式在美国证券交易委员会登记的股份--将受规则第144条的某些条件(但不包括持有期)的约束。第144条关于出售未登记股票的规则相当复杂，如果您对出售公司股票的能力有任何疑问，请 联系公司的证券法律顾问。

违反法律和政策

违反禁止内幕交易和销售未注册证券的联邦法律是犯罪行为，违规者可能会受到严厉的刑事和民事处罚，包括监禁和巨额罚款。此外，违反上述法律和公司政策即为立即终止雇佣关系的理由。公司将配合有关政府部门对内部人士或其他人进行内幕交易的调查。

问询

您对本政策的遵守对您和公司都至关重要。如果您对本政策或您 想要从事的任何特定交易活动有任何疑问，请联系公司的证券法律顾问。不要试图自己解决不确定性，因为与内幕交易相关的规则通常很复杂，并不总是直观的，而且会带来严重的后果。