美学医疗国际控股集团 有限公司

2023年9月5日

通过埃德加

凯尔·威利先生

詹妮弗汤普森女士

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

尊敬的威利先生和汤普森女士：

Aesthetic 医疗国际控股集团有限公司（“公司”、“我们”、“我们的 公司” 或 “我们的”）特此转交其对美国证券交易委员会员工（“员工”） 于2023年8月22日收到的关于其截至2022年12月31日财年（“2022财年” F-20表年度报告的信函的回应）20-F 表格”）于 2023 年 4 月 21 日提交。为便于参考， 我们在本回复信中以粗体重复了工作人员的评论，并对这些评论进行了相应的编号。本信函中使用但未另行定义的 大写术语具有2022财年20-F表格中赋予它们的含义。

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 143 页

回应： 公司恭敬地告知员工，关于 第16I项（a）和（b）（3）段规定的披露，公司审查并依赖了公司成员登记册（“ROM”）和公司股东提交的实益所有权表 。根据ROM和附表13G和13D文件以及由 公司主要股东提交的修正案，除我的宇宙（香港）有限公司（“MYU”）、周鹏武博士和丁文婷、浩宇（香港）有限公司和鼎亚投资控股五有限公司外，截至4月，没有任何股东实益持有公司 总已发行普通股的5％或以上 2023 年 21 月 21 日。截至2023年4月21日，我的宇宙（香港）有限公司（“MYU”）、 周鹏武博士和丁文婷女士、浩宇（香港）有限公司和鼎亚投资控股五有限公司分别持有公司已发行普通股总额的约27.9％、 25.7％、16.4％和11.9％。根据对ROM的审查，截至2023年4月21日，公司股东提交的 公开文件和其他公开信息：

根据捷创的有限合伙协议、捷创旗下的国有企业深圳罗湖红土风险投资资产 管理有限公司（“Red Earth”）和捷创的董事提名权 的董事提名权（如根据第（a）段提交的文件中详细分析的那样，公司董事会认为公司从受益人对公司普通股的所有权的性质来看，不是 由中国大陆的政府实体拥有或控制 Jiechuang持有（“捷创股份”），特别是因为作为捷创股份的受益所有者，拉方投资 能够对公司施加比SVC更直接和更实质性的影响。

因此， 开曼群岛、中国大陆或香港没有任何政府实体在公司拥有控股财务权益。

此外，公司的合并外国运营 实体，包括相关子公司，在英属维尔京群岛、新加坡、美国、香港 和中国大陆注册成立，由公司全资拥有或控制。因此，英属维尔京群岛、 新加坡、美国、香港或中国大陆的政府实体在这些子公司中没有控股财务权益。

在公司合并的外国运营 实体中，除公司全资拥有的子公司外，其余为在中国大陆注册的几家子公司、小股东为非关联第三方个人的 以及与任何政府实体（“其他几家子公司”）无关联 的公司的某些员工，以及相关子公司。 此外，公司持有相关子公司的多数股权，并且是其主要受益人，这些子公司是 在中国大陆注册成立。因此，公司有权指导对相关子公司的经济 业绩影响最大的活动，并有权获得相关子公司可能对 相关子公司具有重大意义的利益。如2022财年20-F表格所披露，根据相关子公司的注册表格， 相关子公司的股东是本公司（作为大股东周鹏武博士）、几名非关联的第三方个人 和公司的某些员工，作为少数股东。因此，相关子公司和几家 其他子公司均不由香港或中国大陆的政府实体拥有或控制，香港 香港或中国大陆的政府实体在相关子公司和其他几家子公司中没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段所要求的披露，公司恭敬地提出，根据截至2023年4月21日的ROM，公司已发行普通股130,582,310股。公司约23.0％的已发行普通股由该公司ADS计划的存托机构德意志银行信托公司 美洲信托公司 代表ADS持有人持有；其余约77.0％的公司 已发行普通股由MYU、周鹏武博士和丁文婷女士、Hawyu（香港）有限公司和Peak Asia Investment Holdings V Limited持有（我们的主要股东，他们持有超过截至2023年4月21日，公司已发行股份的5％）和其他一些股东， 。这些其他股东是公司的某些董事、高级职员和员工，他们不隶属于任何政府实体 。对于ADS持有人，除了已提交受益 所有权明细表的董事、高级职员、员工和股东外，公司无法获得他们每个人的所有身份信息，只能依赖他们提交的受益 所有权明细表。根据对此类公开文件的审查，拥有 公司已发行普通股5％以上的ADS持有人中没有一个是开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡、 美国、香港或中国大陆的政府实体。因此，根据我们为根据第 (b) (2) 和 (3) 段提交披露所采取的措施，公司认为开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡、美国、 香港或中国大陆的任何政府实体都不拥有本公司的任何股份（上文所述由MYU拥有的公司普通股除外） 或其合并外国运营实体的任何股份。

公司恭敬地提出，它没有依赖 任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为其提交的依据。

回应： 公司恭敬地告知员工，它已经审查了 公司及其合并外国运营实体的所有董事的简历并进行了询问，以得出结论，公司及其合并的外国运营实体的董事会 中没有一名成员是中国共产党官员。公司 不依赖宣誓书等任何第三方认证作为相关披露的依据。

回应： 公司承认员工的评论，并已根据员工的评论修改了参考披露内容， 解决了香港和中国大陆政府实体的所有权或控制权，如上述 对评论1的答复中的分析以及2022财年20-F表格的拟议修正案中所述。

回应： 公司恭敬地向工作人员表示，根据对上述评论1的分析，据公司 所知，除了MYU拥有的公司 的普通股外，开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡、美国、香港或中国大陆 的任何政府实体都不拥有公司和公司合并外国运营实体的股份。此外，公司已修改了参考披露内容，以回应员工的评论，如 对上述评论1的分析以及2022财年20-F表格的拟议修正案中所述。

回应： 公司承认员工的评论，并已修改了参考披露内容，以回应员工对评论1、2和5的分析以及2022财年20-F表格的拟议修正案中提出的员工评论 。

回应： 公司恭敬地无条件地确认，我们公司目前有效的备忘录和章程 或合并后的外国运营实体的同等组织文件不包含中国 共产党任何章程的措辞。此外，公司根据员工的评论修改了参考披露内容，删除了2022财年20-F表格的拟议修正案中规定的 资格。

* * *

公司承认，无论员工进行任何审查、评论、采取行动或没有 行动，公司及其 管理层均对其披露的准确性和充分性负责。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。 如果您有任何问题或进一步的意见，请随时致电 (+86) 139-2862-0496 与本公司联系，或致电 (+852) 3443-1150 联系我们的美国法律 法律顾问王宇。如果您还有其他意见，如果您能通过电子邮件 将其转发给我们 toby@pengai.com.cn，并通过 yu.wang@hk.kwm.com 或通过电话将我们的律师王宇转发给我们，我们将不胜感激。

抄送：王宇，律师

金杜律师事务所

附录 A

表格 20-F/A

美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

20-F/A 表格

§ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条作出的注册 声明

或者

x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

截至2022年12月31日的 财年

或者

§ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

或者

§ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌 公司报告

要求空壳公司在__________到______________的过渡期内提交这份报告的事件发生日期

委员会文件 编号：001-39088

美学医疗 国际控股集团有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人 姓名翻译成英文）

开曼群岛

（ 公司或组织的管辖权）

南山大道 1122 号

深圳市南山区

中国广东省 518052

（主要 行政办公室地址）

吴冠华，首席财务官

电子邮件：toby@pengai.com.cn

南山大道 1122 号

深圳市南山区

中国广东省 518052

电话：+86 (755) 2665 0533

（姓名、电话、 电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券：

* 不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市有关。

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券：

没有

（班级标题）

根据该法第15（d）条， 有申报义务的证券：

没有

（班级标题）

注明截至年度 报告所涉期末发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 ：

截至 2022年12月31日，该发行人的已发行股票为94,044,740股。

根据《证券法》第405条的规定，用勾号 标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 § 没有 x

如果此报告是 年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，用勾号表明注册人是否不需要提交报告。是的 § 没有 x

用勾号 标记表明注册人是否：(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，(2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 x 不是

用勾号 标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人需要提交 并发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 x 不是

用勾号 标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家新兴成长 公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的 其会计准则编纂的任何更新。

用勾号 标记表明注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其内部 控制财务报告的有效性的评估的报告和证明。 ¨

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号 标记表明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ¨

用勾号 标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果这是年度 报告，请用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 § 否 x

（仅适用于过去五年中参与破产程序的发行人 ）

用勾号 标记表明注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其内部 控制财务报告的有效性的评估的报告和证明。是的 § 没有

解释性说明

本20-F表格（“20-F/A表格”） 的第1号修正案旨在修订截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（“原始20-F表格”），该报告于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会 控股集团有限公司（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们的公司”） ”）。 这份 20-F/A 表格是为了将以下段落添加为 “第 16I 项。关于 阻止检查的外国司法管辖区的披露”：

第 16I 项。披露防止检查的外国司法管辖区

(a)。请参阅 根据20-F表格第16I（a）项提交的补充材料，该补充材料已作为本20-F/A表格的附录15.3提供。

(b)。 2022年6月14日，在美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后， 最终将我们确定为HFCAA下的 “委员会认定发行人”。我们的审计师是一家注册会计师事务所 ，PCAOB无法在2021年对其进行全面检查或调查，它发布了截至2021年12月31日的财政年度的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆 和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计 公司的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财年 的20-F表年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为 “委员会认定的发行人”。

截至原始 表格 20-F 发布之日：

项目 19。展品

展览索引

签名

注册人特此证明其符合 提交20-F/A表格的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度 报告。

附录 12.1

首席执行官的认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

我，张晨，证明：

附录 12.2

首席财务官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

我，吴冠华，证明：

附录 13.1

首席执行官的认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 906 条

关于截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F/A表格 年度 报告（“报告”），我，本公司 董事长 张晨，根据根据萨班法第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行证明据我所知，2002 年 的 es-Oxley 法案：

附录 13.2

首席财务官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 906 条

关于截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F/A表格 年度 报告（“报告”），我，公司首席财务 官吴冠华，根据《美国法典》第18条第1350条，证明根据第906条通过的据我所知，2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案：

附录 15.3

根据 表格 20-F 第 16I (a) 项提交的补充材料

2022年6月14日，根据HFCAA ，美国证券交易委员会（“SEC”）最终将公司 确定为委员会认定的发行人，因为该公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告， 由注册公众联合电力香港会计师事务所有限公司（“联合电力”）发布的审计报告 公司聘用的会计师事务所，负责编制其中所含公司财务报表的审计报告。2022年12月15日， PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因， 在我们提交原始20-F表格的年度报告后，我们不希望被HFCAA认定为委员会认定的发行人。

根据对其成员名册 及其股东的公开申报的审查，截至2023年4月21日，持有公司已发行普通股 总股的10％或以上的股东包括MYU（定义见下文）、浩宇（香港）有限公司、周鹏武先生和丁文亭女士以及Peak Asia 投资控股V有限公司。据公司所知，截至2023年4月21日，除MYU外， 持有公司已发行普通股总额10％或以上的股东均不受香港或中国大陆 中国大陆的任何政府实体控制。

正如公司此前在2023年2月16日提交的6-K 表格中宣布的那样，公司完成了于2022年7月20日签订和启动的私募配售。 因此，截至2023年4月21日，即原始表格20-F之日，海南东方捷创投资合伙企业（“捷创”）通过其全资子公司我的宇宙（香港）有限公司（“MYU”）持有我们公司的36,402,570股普通股（ “捷创股份”），占普通股总数的27.9％ 截至同日已发行和流通的股份。 MYU 是一家在香港注册成立的公司。捷创是一家在中国海南省注册成立的有限合伙企业，拥有两个普通 合伙人，即深圳拉方投资管理有限公司（“拉方投资”）和深圳风险投资 并购基金管理（深圳）有限公司（“SVC”）。SVC的大部分股权由中华人民共和国的几家国有实体集体和 实益拥有。

根据捷创的有限合伙协议 ，拉方投资作为执行普通合伙人，负责指导和管理日常运营 ，并应作为捷创对第三方的法定代表人。LaFang Investment在Jiechuang 方面的职责包括但不限于：（i）执行投资，（ii）采购、管理和处置资产；（iii）指导 和管理日常运营，以及（iv）执行、交付和履约合同。相反，作为普通合伙人，SVC 有权（a）代表捷创监督银行账户的开立、维护和注销，以及（b）收到拉方投资的 事先通知，并就某些事项给予书面同意，包括但不限于LaFang Investment做出的与投资、法律程序和合同义务相关的决定。

此外，深圳罗湖红土创业 资本资产管理有限公司（“Red Earth”）担任捷创的经理。Red Earth主要负责基金管理 相关事宜，包括但不限于采购有限合伙人、筹集资金、评估投资机会和监督 投资公司。Red Earth是一家国有企业。

此外，根据公司、捷创和某些其他股东于2022年7月20日签订的股东协议 ，本公司 的董事会应不超过十一名成员，捷创有权提名本公司的四名董事。

根据以下分析，该公司董事会 认为，截至原始20-F表格之日，捷创股份的受益人所有权 并非由中国大陆的政府实体拥有或控制，特别是因为作为捷创的受益所有者，LaFang 投资能够对我们公司施加比SVC更直接和更实质性的影响捷创股票：

根据上述分析，公司董事会 认为它不是由香港或中国大陆的政府实体拥有或控制的。

展品 15.4

注册人的合并外国运营实体清单

* 本公司的相关 子公司。