附件10.23

执行雇员保密，无

竞争和非招标协议

本保密、不竞争和不征求协议（以下简称“协议”）于 Under Armour，Inc.（“UA”及其附属公司，统称“公司”）， （“雇员”）（统称为“双方”）。

解释性说明

员工认识到并承认，根据员工在公司的领导角色，员工在受雇期间将或将继续广泛接触机密商业信息，员工在受雇期间或受雇之后不当披露或使用这些信息将对公司造成不可弥补的损害，并造成不公平竞争。员工在公司中的角色带来了直接或间接产生和/或维护公司与客户、供应商、员工、业务前景和其他人的商誉的责任。 在UA雇用期间，员工可能会接受公司有关或其他与公司机密业务信息和方法有关的专门培训。雇员进一步承认，受雇或继续受雇于UA是基于雇员同意遵守本协议所载的契约。

因此，考虑到雇员在UA的雇佣或继续受雇、雇员收到机密信息（定义见下文），以及其他良好和有价值的考虑（特此确认其充分性和接收性），并打算受法律约束，双方同意如下：

1.Confidentiality.员工确认员工对公司的诚信义务和忠诚义务，以及由此产生的不披露在保密基础上提供或获取的商业信息的义务。此外，员工承认，根据本协议，公司将向员工提供商业秘密、客户、专有数据和/或其他机密信息的访问。员工同意将此信息保密，不得将此信息用于员工的个人利益或公司以外的任何人的利益，也不得将此信息披露给任何第三方，除非为公司正确履行职责而需要这样做。此外，作为雇用条件，在雇员受雇于UA期间以及雇员的雇用终止后继续，雇员同意以受托人身份保护并持有所有保密信息，定义如下，除非雇员根据具有管辖权的法院发布的有效命令的条款披露机密信息，一个政府权威。如果雇员收到命令或其他法律要求，例如传票、发现请求或法院或其他对该事项有管辖权的机构的命令，要求提供任何机密信息或其他与公司有关的信息，雇员同意立即向公司提供（诉讼副总裁），并书面通知该传票，命令，要求或发现请求，以便公司可以及时采取行动，在适当的情况下撤销。员工应仅为履行分配给员工的职责而使用保密信息，不得用于任何其他目的。机密情报的泄露

不得解释为授予雇员任何版权、商业秘密或所有权或任何其他使用保密信息的权利。

（a）在本协议中，“保密信息”是指所有有关公司业务的信息，这些信息不为公众所知，并且在雇员受雇于UA期间或由于雇员受雇于UA期间而为雇员所知。机密信息应包括但不限于设计、图纸、公式、工艺、方法、技术、系统、模型、样品、原型、合同、报告、信件、注释、知识产权、商业秘密和/或专有技术、技术信息、财务信息和度量（无论是历史、预测或预测），以及有关广告、定价、成本、业务规划和战略、运营、程序、服务、潜在服务、产品的信息，潜在产品、开发中的产品、生产、采购、营销、销售、人员（包括其他员工的身份、联系方式、技能、业绩、工资和福利）、客户、供应商或公司的其他信息；任何文件、数据、记录、装置、设备、汇编、发票、客户或供应商名单或联系信息、名称和地址汇编，任何第三方的机密信息或商业秘密提供给本公司或受其他使用或披露限制或限制的任何第三方；以及任何其他书面、口头、电子或保留在员工记忆中的信息，无论是现在还是将来某个时候，无论是与当前或未来的发展或前景有关，以及是否在雇员受雇期间创建、披露或访问的，与公司的事务或利益有关，或与谁或公司如何开展业务。本公司承认并同意，保密信息不包括因雇员披露或通过其他错误手段而公开的信息。

（b）如果雇员有理由相信发生或可能发生未经授权的使用、拥有或披露任何机密信息的情况，雇员应立即通知公司。

所有包含机密信息的实物或其他可转让物品，包括但不限于任何机密信息的文件、电子或其他记录版本，应保持公司的专有和机密财产，并应在雇员终止与UA的雇佣关系时，立即将其连同雇员制作的任何副本或笔记一起返还给公司。员工进一步同意立即返还员工的家庭计算机、便携式计算机或其他数据存储设备（包括但不限于手机、zip驱动器、PDA、iPad等）中包含的任何机密信息的副本。员工同意删除或销毁存储在非公司所有且由员工拥有或控制的任何设备、网络、存储位置或媒体上的机密信息的所有副本。员工还同意允许公司酌情在员工雇佣结束时，并在合理通知后，出于合理原因，访问员工维护的任何家庭计算机、便携式计算机或其他数据存储设备，包括但不限于为了确定上述机密信息是否被盗用。雇员进一步承认，与公司业务有关的所有文件和记录，包括但不限于雇员在UA受雇期间准备或协助准备的文件和记录，属于公司所有，雇员同意在雇员受雇结束后立即归还这些文件和所有其他属于公司的财产。此外，用于执行针对所述设备的工作的任何个人移动终端

本公司或代表本公司受本公司的“自带设备工作”政策的约束，因此，本公司有权从这些设备中删除任何机密信息，详见“自带设备工作”政策。

（c）本协议的任何内容均不得解释为要求员工在违反任何适用的州或联邦法律的情况下隐瞒信息，或禁止员工在此类报告受法律保护的情况下报告信息。此外，本协议中的任何内容均不禁止员工向执法机构报告员工合理且真诚地认为违反法律的事件，配合此类政府机构（如证券交易委员会、平等就业机会委员会、司法部和劳工部）进行的调查，或与执法部门交谈。本协议或本第1段的任何内容均不得损害非管理雇员根据《国家劳动关系法》第7条与雇员的条款、条件、工资或就业福利有关的一致受保护活动的权利。

2.作品的所有权。

（a）雇员同意开发的任何发明、想法、发展、方法、改进、发现、创新、软件、作者作品和任何其他无形财产，无论是否可申请专利，（全部或部分），由雇员或在雇员的指示下或在雇员受雇于UA期间与他人共同考虑、计划或实施，无论是否在正常工作时间或在公司的处所内进行，均应视为“出租工程”，供公司独家使用和受益。员工应充分并及时地向公司披露所有此类工作。无论如何披露，本公司应拥有任何出租作品的所有权利，包括但不限于所有相关专利权和版权、受专利权和版权保护的项目和开发，以及市场销售权。（或不推销）任何该等财产，雇员同意转让，特此转让给公司，（或本公司指定的任何个人或实体）雇员对所有供雇用作品以及所有相关专利、专利申请、版权和版权申请的所有权利、所有权和利益。

（b）雇员同意在雇员受雇于UA期间和之后，与公司充分合作，以采购、维护和执行与雇佣作品有关的版权和专利（包括在美国和外国）。雇员应签署所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权转让以及公司认为必要或可取的授权书，以保护公司在任何供雇用作品中的权利和利益。

（c）雇员明确承认，雇员的补偿和福利构成对任何供租工程的全额支付，雇员放弃对该等供租工程的任何权利主张，雇员进一步承认，该等供租工程完全属于公司。

（d）本公司可自行选择并酌情决定放弃和/或放弃其与任何出租作品有关的所有权和使用费，但须在本公司签署的书面文件中同意这样做。

(e)If任何与公司业务有关的发明，雇员声称拥有或拥有权利，因为该发明是由以下公司构思、创造、发现或开发的，

雇员在受雇于UA之前或出于某些其他原因，以书面形式描述项目及其构思、创建、发现或开发的日期，并将其附在本协议中，并将其标记为附录A(之前的作品)，并在本协议末尾的签名栏后注明本附件的页数。如果没有附上这样的清单，员工表示之前没有这样的发明。

（f）雇员被指示参考附录B，以了解适用于雇员的与本第2段有关的重要州特定修改（如有）。

3.定义。就本协议而言，下列术语具有以下定义的含义。

(a)“竞争企业”是指在本公司寻求执行本公约时：

(1)在(A)运动服装、(B)鞋类、(C)器材及/或(D)配件(包括但不限于耐克、阿迪达斯、锐步、lululemon、哥伦比亚、新百伦、布鲁克斯、彪马或其他高端运动品牌)的优质品牌运动业务上与公司竞争；或

(2)与本公司于雇员离职时涉及的任何其他业务，以及与该业务有关的任何其他业务构成竞争，而该业务涉及员工可接触及/或知悉机密资料或曾参与为本公司与其客户或供应商建立商誉。

(b)“客户”是指（a）在雇员受雇的最后十二（12）个月内从公司购买产品或服务；以及（b）雇员受雇的最后十二（12）个月内代表公司与公司进行业务联系或提供服务的任何个人、企业或实体。“潜在客户”是指雇员在雇员受雇后的最后十二（12）个月内为销售公司产品或服务而征求或协助征求或征求的任何个人、企业或实体。客户或潜在客户包括但不限于批发分销渠道，其中包括独立和专业零售商、机构体育部门、联赛和球队、国家和地区体育用品连锁店和百货连锁店。

(c)“供应商”是指（a）在雇员受雇的最后十二（12）个月内向其购买产品或服务的任何个人、企业或实体；以及（b）雇员受雇的最后十二（12）个月内与其有业务联系并代表公司获得产品和服务的任何个人、企业或实体。“潜在供应商”是指雇员在受雇的最后十二（12）个月内与其有业务联系并代表公司寻求从其获得产品或服务的任何个人、企业或实体。供应商或潜在供应商包括但不限于顾问、供应商、工厂和工厂。

(D)“地区”应取决于以下雇员的职位：(I)如果雇员拥有高级副总裁或以上头衔，并向雇员提供机密信息，则地区是全球性的(为免生疑问，本分段中使用的“全球性”是指

全球)；(Ii)如果员工的职责不是全球性的，但在地理上不限于分配的地点或地区，并且向员工提供的机密信息在地理上不限于分配的地点或地区(例如但不限于管理职位、营销人员和运营员工)，则地区指美国(包括美国境内的州和州以及县和县的对等人员)；(Iii)如果员工在受雇的最后十二(12)个月中的职责和保密信息仅限于指定的一个或多个地区，则地区应是在员工受雇的最后十二(12)个月期间分配给员工的一个或多个特定地理区域；以及(Iv)如果第(D)(I)、(Ii)或(Iii)分段均不适用，则该地区是员工在受雇的最后十二(12)个月期间在公司或代表公司提供服务的一个或多个县。

4.Non-Competition.雇员特此承诺并同意，在雇员受雇于UA期间以及雇员受雇于UA后的一（1）年内（无论是自愿还是非自愿）（“非竞争限制期”），未经公司事先书面同意，雇员不得：

(A)直接或通过他人为地区内的竞争对手企业工作、与竞争对手企业签订合同或向其提供战略建议，其身份与员工为UA工作时的身份相同或相似，和/或员工对公司机密信息的了解和/或之前为公司与其客户或供应商建立的商誉将对员工的竞争对手企业的工作有价值；或

(B)作为员工、委托人、代理、承包商直接或通过他人与公司竞争，或以其他方式参与任何产品或服务的销售或许可，这些产品或服务在公司寻求执行本协议时，与公司开发、营销或销售的产品或服务具有竞争力，并且员工对公司保密信息的了解和/或以前与客户或供应商建立的商誉将对与公司竞争具有价值。

5.不征求和不干涉。员工在此立约并同意，在员工受雇于UA期间的任何时间，以及在员工终止受雇于UA后的一(1)年内，无论是自愿的还是非自愿的(“非征求和不干涉限制期”)，员工在未经公司事先书面同意的情况下：

(A)直接、间接或通过他人招揽、影响或联系任何客户或供应商，或潜在客户或潜在供应商，以终止或不利地修改其与公司的关系，或与竞争对手公司而不是公司做生意，员工也不得协助他人进行任何此类招揽、影响、联系、沟通或以其他方式转移此类业务；或

(B)直接、间接或通过他人干预公司与任何客户或供应商、或潜在客户或潜在供应商之间的任何交易、协议或业务关系；或

(C)直接、间接或通过他人要求或引诱任何当时在本公司工作或因雇员受雇于UA而认识的本公司现任雇员离开本公司，或以任何方式干扰该等雇佣，且不会参与雇用任何该等雇员，包括但不限于为此目的识别或锁定本公司雇员及/或聘用他们从事新的工作。员工还同意不联系公司的任何此类员工，或为导致或诱使员工离开公司的目的或可预见的后果而联系该员工；或

(D)直接、间接或通过他人以任何方式行事，目的或效果是招揽、转移或夺走本公司的任何客户或供应商。

（e）双方同意，本第5段中的义务本质上是合理的，因为这些义务仅限于客户、供应商、潜在客户、潜在供应商和员工当时分别开展业务或提供服务的地点或地点；但是，如果这还不够，则第5（a）、5（b）、5（c）和5（d）条应限于该领土。

6.附加考虑。作为对上述第4段所述的不竞争义务的额外考虑，如果公司根据这些义务要求员工避免接受公司认为会违反员工义务的雇佣或其他工作，公司应向雇员支付相当于雇员从UA终止之日起每周基本工资的百分之六十（60%）的金额（“非竞争报酬”）。在本公司告知雇员其认为拟议雇用将违反雇员的不竞争义务时，应开始支付不竞争报酬，并应在整个不竞争限制期的剩余期限内继续支付。非竞争性薪酬应按照每次支付时有效的公司惯例支付，并应减去（a）雇员从公司收到的遣散费（如有），及（b）在非竞争限制期内以任何身份受雇所得的任何薪酬金额，但该等薪酬超过百分之四十（40）雇员终止雇佣之日的基本工资，按年计算或按比例计算，以与工作邀请后的非竞争限制期的剩余部分相对应。(By举例来说，假设雇员在工作邀请后的剩余的非竞争限制期为六（6）个月，而该雇员在终止时的基本工资为100，000美元，除非雇员在非竞争限制期内赚取的工资超过20，000美元，否则该雇员不会减少非竞争金。如果在非竞争限制期内赚取的薪金超过此门槛，则非竞争金将按比例减少或取消。

7.新工作通知。员工确认并同意，在员工终止受雇于UA之日起一(1)年内，员工将在接受任何工作或任何独立承包商工作之前，以书面形式通知总裁副总，员工正在向其提供咨询或其他服务的任何新雇主或其他实体的身份，以及员工的开始日期、头衔、工作说明、工资和公司可能合理要求以确认员工遵守本协议条款的任何其他信息。未能向公司提供所有这些信息可能会导致上述竞业禁止付款被没收。

8.义务的合理性。员工确认并表示员工完全理解本协议，并已有机会由员工选择的法律顾问对其进行解释。员工承认，本协议规定的义务是公平和合理地保护公司及其合法商业利益所必需的，并且不会阻止员工在员工因任何原因终止与UA的雇佣关系后成为有报酬的雇员。员工承认这些契约对公司具有实质性和不可估量的价值。

9.根据《防卫商业机密法》的豁免通知。根据2016年《保护商业秘密法》，员工特此通知，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：

(A)在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的；及(Ii)纯粹为举报或调查涉嫌违法而作出的；或

(b)Is在诉讼或其他程序中，在申诉书或其他加盖印章的其他文件中提出。

进一步通知雇员，如果雇员因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，雇员可向其律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法庭诉讼中使用商业秘密信息：

(A)将任何盖有印章的载有该商业秘密的文件存档；及。(B)除非依据法庭命令，否则不会披露该商业秘密。

10.强制性救济。员工承认并同意，如果违反或威胁违反本协议的任何条款，公司将遭受不可弥补的损害，除任何其他可用的补救措施外，公司将完全有权寻求禁令救济。

11.Survivability.本协议在雇员因任何原因终止与UA的雇佣关系时仍然具有约束力。

12.延期。员工进一步承认，如果员工被发现违反了上文第4段或第5段中的任何义务，则在员工未能履行上述义务或未及时采取纠正措施以使公司完整地应对任何违反行为的每一天，该义务的期限将延长一天，最长延长时间等于最初的竞业禁止和/或禁止征求和不干涉期限(视情况而定)。如果员工违反该限制性公约，公司有权在较长时间内发出命令和/或禁制令，强制执行限制性公约。如果尚未对任何悬而未决的执行诉讼的案情进行审判或尚未结束，如果限制性契诺在最初规定的实施期限届满后失效，如果公司满足初步救济的要求，公司也有权获得初步禁令，执行限制性契诺的期限最长可达该延长期限，但限制性契诺即将失效时，将推定不可弥补的损害威胁。

13.Assignment.尽管雇员无权转让本协议，但本协议对雇员的继承人和执行人、公司的继承人和受让人或UA可能转让本协议的任何其他实体具有约束力。

14.适用法律和对管辖权的同意。本协定的形成、解释和解释，包括但不限于其可执行性，在任何时候和所有方面都应由马里兰州的法律管辖，而不涉及其法律冲突规则。本公司有权强制执行本协议或向任何有管辖权的法院提出与本协议有关的索赔。员工对公司提起的任何与本协议有关的法律诉讼，包括但不限于宣告性判决，将仅在马里兰州法院提起。如果公司选择在马里兰州就任何与本协议有关的索赔提起诉讼，员工同意放弃因缺乏个人管辖权或地点不当而提出的任何抗辩。员工还同意，员工有或相信员工对公司有任何主张或诉讼理由的存在，或公司违反义务的主张，无论是否基于本协议，不应构成对公司执行上述限制性契约的抗辩。

15.可分割的条文。本协议的条款是可分割的，包括第4款和第5款中的每一项义务。如果本协议的条款被视为超过适用法律允许的限制，员工和公司同意应将此类条款改革为适用法律允许的最大限制。此外，任何无效或不可执行的规定应仅影响被视为不可执行的一项或多项规定，而不应使本协议中的任何其他规定无效或不可执行。

16.整份协议。本协定构成双方就本协定中的具体公约和义务达成的完整协议，并取代关于这些具体公约和义务的产生或实施的任何和所有谈判、讨论和事先谅解。但是，如果员工受到与公司达成的包含保密、竞业禁止、竞业禁止和/或发明转让条款的事先协议的约束，则该事先协议(S)应继续有效，适用于员工，并继续存在，以给予公司法律允许的最大保护。除非由联合航空的雇员和一名管理人员签署书面协议，否则不得更改本协议的条款。本协议项下的义务也将在未来对员工的雇佣条款进行任何更改时继续存在，包括但不限于工资、福利、奖金计划、职称和工作职责的更改。

17.陪审团审判豁免。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议或争议，均不受陪审团的管辖。

18.针对具体国家的修改。雇员应参考附录B了解对本协议条款的重大州特定修改。

双方已于上文首写之日期签署本协议，以昭信守。

附录A

先前的发明

附录B

特定于状态的请求

如果第14段中的管辖法律条款被具有管辖权的法院裁定为不受管辖或明确描述为不适用于以下雇员，则适用于根据雇员最后受雇于UA时主要居住的州的管辖法律修改本协议条款：

机密资料增刊。如果且仅当适用于员工的控制性州法律要求对有关离职后使用保密信息的义务设置时间限制以使义务可强制执行时，则本协议对员工使用非商业秘密的保密信息的限制将在员工终止与UA的雇佣关系的两(2)年后到期，无论是自愿的还是非自愿的。这一时间限制将不适用于(A)符合商业秘密资格的机密信息，或(B)第三方的机密信息。只要符合适用法律的商业秘密资格，公司的商业秘密将一直受到保护。只要法律和/或使其保密的单独协议允许，第三方的机密信息项目将一直受到保护。上述规定不得解释为允许员工在UA雇佣结束后以任何形式从记忆中重新创建机密信息记录或保留机密信息的副本。员工明白，员工不应拥有或控制员工拥有或控制的此类记录，以便在员工与UA的雇佣关系结束后用于刷新员工的记忆。

阿拉巴马州

如果阿拉巴马州的法律适用，则：(A)第5款(C)项中的雇员非邀请书义务的范围仅限于招揽和雇用担任敏感职位的雇员。如果员工对公司业务的管理、组织或服务是唯一必要的，则员工处于“敏感位置”；以及(B)“客户”和“供应商”的定义应仅限于与公司有积极(而不是以前)关系的客户和供应商。

亚利桑那州

如果亚利桑那州法律适用，则第5(A)、5(B)和5(D)款中的非招标义务不适用于潜在客户或潜在供应商。

加利福尼亚

如果加州法律适用，则：(A)第4款中的竞业禁止义务不适用；(B)第5(C)款中的员工竞业禁止义务不适用；(C)第5(A)、5(B)和5(D)款中的竞业禁止义务应仅限于员工通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)帮助员工行为的情况；(D)第14款不适用；(E)关于陪审团审判豁免的第17段不适用；和(F)本协议中的发明转让义务应受到限制，以符合Cal。实验室。《法典》第2870条规定：“(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于该雇员完全在[他们的]不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，但下列发明除外：(1)在构思或简化发明实施时与雇主的业务有关，或实际或可证明预期的研究或开发

（2）因雇员为雇主所从事的任何工作而产生的。 本通知应使卡尔实验室满意。法典第2870—2872节。

科罗拉多州

如果科罗拉多州法律适用，且雇员不是一名高级职员、行政或管理雇员，或构成科罗拉多州修订法规§ 8—2—113（2）（d）的定义内行政和管理人员的专业人员的雇员。seq.，然后：（a）缔约方规定，第4款中的不竞争义务和第5款（a）、5款（b）和5款（d）款中的不征求义务对于§ 8—2—1132（b）款所指的商业秘密保护是合理和必要的；（b）第5（a）、5（b）和5（d）款中的非招标义务应修改为仅适用于这些客户、供应商、潜在客户，以及雇员在雇员受雇的最后十二（12）个月内可接触到其商业机密的潜在供应商。

特拉华州

如果适用特拉华州法律，则协议中的发明转让义务“不适用于雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在自己的时间开发的发明，但以下情况除外：(1)与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明；或(2)雇员为雇主所做的任何工作产生的 。如果雇佣协议中的一项规定声称适用于所述类型的发明，则它违反了该国的公共政策，并且不能强制执行。雇主不得要求将根据本条不能强制执行的雇佣协议的规定作为雇用或继续雇用的条件。《法律》，c.257，第1节；第70页。《法律》，c.186，第1节。

哥伦比亚特区

如果雇员是哥伦比亚特区的雇员，只要雇员在哥伦比亚特区执行“2020年禁止非竞争协议修正案”的含义，则本协议中没有义务（包括但不限于，（三）禁止竞争和禁止招标的义务）将以禁止雇员同时或随后受雇于另一人、为另一人从事工作或提供有偿服务的方式适用于雇员，或者经营员工自己的业务。但是，雇员理解，本协议义务的例外条款中的任何内容均不得解释为允许雇员采取涉及或可能导致使用或披露机密信息、专有或敏感信息、客户名单或商业秘密的任何行动，如1988年《统一商业秘密法》第2（4）节所定义的（哥伦比亚特区法律7—216；哥伦比亚特区官方法典第36—401（4）条）。此类行为应继续被禁止，本协议的任何规定均不得解释为限制或消除公司根据商业秘密法、不正当竞争法、代理法或哥伦比亚特区适用的其他法律对员工享有的任何权利或补救措施。

注意事项：“在哥伦比亚特区经营的任何雇主不得要求或要求在哥伦比亚特区工作的任何雇员同意根据2020年禁止非竞争协议修正案的规定，同意非竞争政策或协议。

佐治亚州

如果格鲁吉亚法律适用，则：（a）关于延长离职后义务的第12款不适用；（b）"领土"的定义应修改为"领土"，

（c）第17条关于陪审团审判豁免的规定不适用；及（d）雇员同意、陈述并保证雇员在公司的职责和/或作为专业人士的技能，满足佐治亚州法律对限制竞争的盟约的要求，根据佐治亚州官方法典注释第13—8—53（a）节。

爱达荷州

如果爱达荷州法律适用，则雇员规定雇员是爱达荷州法典第44—2701条及以下各条所指的“关键”雇员。

伊利诺伊州

如果员工在签订本协议时居住在伊利诺伊州，根据第5款中的非招标义务的考虑，员工应有权获得本协议附带的股权奖励。 雇员规定，这是使第5款中的非招标义务对雇员立即具有约束力的充分考虑。此外，员工确认，员工至少在员工开始雇佣前14个日历日收到本协议的副本，或UA向员工提供了至少14个日历日的时间来审查本协议，并且员工被建议咨询律师有关本协议，并已获得这样做的机会。

如果伊利诺伊州法律适用，则：（1）如果雇员每年获得75，000.00美元，第4款不适用于雇员。（2）第5条不适用于雇员，如雇员获支付$45，000.00。（或经其他调整）或更少；以及（3）本协议中的发明转让义务应加以修改，以符合伊利诺伊州法规第765章，财产§ 1060/2（“伊利诺伊州发明法”），并且不要求转让雇员在一项发明中的权利，该发明没有使用任何设备、用品、设施或公司的商业秘密信息，并且该发明完全是在雇员自己的时间内开发的，除非（a）发明涉及（i）公司的业务，或（ii）本公司实际或可证明预期的研究或开发，或（b）本发明是由雇员为本公司进行的任何工作产生的。本通知符合伊利诺伊州发明法第765 ILCS 1060/1—3条。

印第安纳州

如果印第安纳州法律适用，则第5（c）段中的员工不招揽义务应修改，以将招揽员工的义务限制在那些能够接触或拥有可用于损害公司合法受保护利益（例如但不限于其竞争优势和/或有价值的业务关系和商誉）的人员。

堪萨斯州

如果堪萨斯州法律适用，则本协议中的发明转让义务将不要求转让雇员在一项发明中的权利，该发明没有使用本公司的设备、供应品、设施或商业秘密信息，并且该发明完全由雇员自行开发，除非：（1）该发明直接与公司的业务或公司实际或可证明预期的研究或开发有关；或者（2）发明是由雇员为公司所作的任何工作所产生的。本通知符合堪萨斯州法规第44章，劳动和工业§ 44—130（“堪萨斯州发明法”）的§（2）（c）。

路易斯安那州

如果适用路易斯安那州法律，则：（a）“地区”应特别包括以下路易斯安那州教区，只要公司继续在该地区开展业务。阿维迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶、博勒加德、比恩维尔、博西耶、卡多、卡尔卡西乌、考德威尔、卡梅隆、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、Iberville，Jackson，Jefferson，Jefferson Davis，Lafayette，Lafourche，La Salle，General，Livingston，Madison，Morehouse，Natchitoches，Orleans，Ouachita，Plaquemines，Pointe Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St. Bernard，St. Charles，St. Helena，St. James，St. Landry，St. Tammany，Tangipahoa，Tensas，Terrebonne，Union，朱庇恩，弗农，华盛顿，韦伯斯特，西巴吞鲁日，西卡罗尔，西费利西亚纳和韦恩。“领土”还应具体包括以下德克萨斯州县：卡斯、达拉斯、马里恩、哈里斯、哈里森、帕诺拉、谢尔比、萨宾、牛顿、奥兰治、特拉维斯和杰斐逊。“领土”还应具体包括以下阿肯色州县：米勒县、拉斐特县、哥伦比亚县、联合县、阿什利县和奇科特县。“地区”还应具体包括以下密西西比州县：Issaquena，Warren，Clairborne，Jefferson，Adams，Wilkinson，Amite，Pike，Walthall，Marion，Pearl River和Hancock；（b）第5（a）款，第5（b）款和第5（d）款中的非招揽义务仅限于本段中确定的教区和县；以及（c）雇员同意，上述条款通过特定教区（及等同）、自治市和/或部分地区的名称，向雇员提供本协议所载义务的地理范围的充分通知。

缅因州

如果缅因州法律适用，则：（a）如果雇员的工资等于或低于联邦贫困线的400%，（参见https：//aspe.hhs.gov/2019—poverty—guidelines）；及（b）如果雇员的薪酬高于此门槛，则第4款将适用于雇员，但该义务在雇员受雇于UA一年后或自本协议签署之日起六（6）个月后（以较晚者为准）生效。此外，雇员声明并同意，UA在雇员提出雇用之前披露了要求履行非竞争义务，并在任何要求签署前三（3）天或更长时间向雇员提供了本协议的副本。雇员理解，UA在与雇员订立非竞争义务时依赖雇员的这些陈述的真实性，且雇员同意不提出任何与这些陈述相反的索赔或抗辩。

马萨诸塞州

如果马萨诸塞州法律适用，那么：（a）第4条中的不竞争义务将不适用于离职后，如果雇员的雇佣被无故终止，或者如果雇员的雇佣被终止作为减少效力的一部分而终止，公司将不需要支付第6条中所述的不竞争金。在本协议中，“原因”是：（i）员工严重违反了与公司订立的任何适用雇佣、保密、非招揽或非竞争协议项下的任何实质性义务；（ii）雇员对构成重罪或涉及欺诈的轻罪的任何罪行定罪或认罪，或承认足以判定有罪的事实，根据联邦、州、当地或外国法律，不诚实和/或道德败坏；（iii）雇员疏忽、拒绝或未能：（1）达到雇员职位的绩效预期，（2）履行雇员的职责（但由于身体或精神疾病）与雇员的头衔和职能相称，或（3）雇员不遵守公司的合法指示；（iv）作出任何涉及以下事项的作为或不作为：

（v）雇员违反法定或普通法对公司忠诚或受信义务的义务；（vi）雇员违反公司政策或程序；（vii）雇员的任何其他故意不当行为，对或有意对公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或以其他方式造成重大损害，（viii）任何其他根据普通法承认的理由；（b）第12段关于延长离职后义务的延长不适用于第4段中的不竞争义务。但是，如果员工违反本协议第4条，并且违反了员工对公司的诚信义务和/或以实物或电子方式非法拿走公司的任何财产，则执行法院可以公平地延长第4条中的禁止竞争限制期，从员工在UA的最后一天起算，但不超过两（2）年；及（c）第14段的条文不适用。

员工确认，员工已被建议就本协议向律师咨询，并已获得这样做的机会，并在UA正式提供雇用的较早日期或员工开始受雇于UA的十(10)个工作日之前收到了本协议的副本。对于当前员工，员工确认该员工至少在协议生效前十(10)个工作日收到了本协议的副本。员工理解UA在与员工签订竞业禁止义务时依赖员工这些陈述的真实性，员工同意不主张任何与这些陈述相反的索赔或抗辩。

属人管辖权：在任何一方寻求临时和/或初步禁令救济的情况下，员工同意位于员工居住县的法院和马萨诸塞州萨福克县的高级法院的商业诉讼庭对因本协议引起或与本协议相关的所有事项的专属属人管辖权。

明尼苏达州

如果明尼苏达州法律适用，那么：（a）雇员承认他们在提供就业机会时已收到本协议的通知，并意识到在雇员接受UA的要约时执行具有非竞争和非招揽义务的协议是雇用的要求；及（b）本协议中的发明转让义务将不要求转让雇员在没有设备的发明中的权利，本公司的供应品、设施或商业机密信息是完全由雇员自行开发的，以及（1）与（a）公司业务直接相关，或（b）与公司实际或可证明预期的研究或开发无关，或（2）与雇员为公司执行的任何工作无关。此通知令Subd满意。3 Minn stat. 13A § 181.78（明尼苏达发明法）。

密苏里

如果密苏里州法律适用，则第5（c）段中的雇员不招揽义务将被修改，以排除任何只提供秘书或文书服务的雇员。

蒙大拿州

如果蒙大拿州法律适用，则：（a）第4条中的不竞争义务应限于雇员行为是通过使用或披露机密信息（包括商业秘密）而获得帮助的情况；（b）第17条关于陪审团审判豁免的不适用。

内布拉斯加州

如果内布拉斯加州法律适用，则：（a）第4款中的不竞争义务不适用；以及（b）第5（a）、5（b）和5（d）条中的非招揽义务应修订为规定雇员不得招揽、出售、转移、服务、接受或接收任何由雇员亲自、单独或与他人共同处理、服务的客户或供应商的竞争性业务，或在雇员受雇的最后十二（12）个月内征求。

内华达州

如果内华达州法律适用，那么：（a）第4款中的不竞争义务将在雇员受雇于联合航空公司六十（60）天或从联合航空公司收到5，000美元工资之前生效，以先发生者为准；（b）第5（a）、5（b）和5（d）段中的非邀约义务并不妨碍雇员向任何客户或供应商提供服务，或潜在客户或潜在供应商，即（1）雇员没有要求和（2）自愿选择离开公司并寻求雇员的服务，只要雇员在其他方面遵守本协议中关于受限制活动时间和范围的限制。此外，如果联合航空公司因效力减少、重组或类似重组而终止雇员的雇佣关系，则第4款中的禁止竞争义务仅在公司支付雇员工资、福利或同等补偿（包括但不限于遣散费）期间有效，如果它选择支付此类款项。

新汉普郡

如果新罕布什尔州法律适用，则：（a）第5（a）、5（b）和5（d）段中的非招揽义务不适用于潜在客户或潜在供应商；（b）雇员进一步承认，如果雇员是新雇员，雇员在必须接受UA的雇用要约之前已提前通知（至少两（2）周）本协议条款。员工理解，UA在与员工签订本协议时依赖员工的该陈述的真实性，员工同意不提出任何与该陈述相反的索赔或抗辩。

新泽西

如果新泽西州法律适用，那么：（a）关于陪审团审判豁免的第17段不适用；和（b）协议中的发明转让义务应修改，以符合新泽西州法规第34条。劳动和工人赔偿34 § 1B—265（NJ Rev Stat § 34：1B—265（2017）），并且不要求转让雇员在以下发明中的权利：未使用本公司的设备、供应品、设施或商业秘密信息，且该发明完全由雇员自行开发，以及（1）与（a）公司业务直接相关，或（b）与本公司实际或可证明预期的研究或开发无关，或（2）与本公司的任何工作无关。

纽约

如果纽约州法律适用，则对“客户”和“供应商”的定义进行了修改，因此这些术语不包括那些在员工受雇于UA之前且独立于该客户或供应商与该客户或供应商的独立联系和业务发展努力而成为公司客户或供应商的客户和/或供应商。

北卡罗来纳州

如果适用北卡罗来纳州法律，则：（a）关于陪审团审判豁免的第17段不适用；（b）本协议中的发明转让义务“不适用于雇员完全根据其开发的发明。 [他们的]（i）与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或（ii）由雇员为雇主所进行的任何工作所产生。在就业协议中的条款声称适用于所描述的发明类型的范围内，它违反了该州的公共政策，是不可强制执行的。雇员应承担证明其发明符合本条规定的资格的举证责任"。(1981，c. 488，s. 1.）

北达科他州

如果北达科他州法律适用，则：（a）第4条中的不竞争义务不适用；（b）第5（a）、5（b）和5（d）条中的不招揽义务应仅限于雇员通过使用或披露公司的商业秘密（定义见适用法律）而帮助雇员的行为的情况。本段中的任何内容不得解释为限制或消除公司根据商业秘密法、不正当竞争法或在北达科他州适用的其他法律对员工享有的任何权利或救济。

俄克拉荷马州

如果俄克拉何马州法律适用，则：（a）第4条中的不竞争义务不适用；（b）第5（a）、5（b）和5（d）条中的不招揽义务仅应排除代表竞争对手业务直接招揽客户和供应商；以及（c）第17条关于陪审团审判豁免的不适用。

俄勒冈州

如果俄勒冈州法律适用，则雇员承认雇员在雇佣开始前至少两周收到的书面雇佣通知中已通知雇员，不竞争协议是雇佣条件之一。第4条中的禁止竞争义务不适用于雇员，如截至雇员在UA受雇的最后一天：（a）雇员每年计算的总工资和佣金不超过$100，533.00（或经其他调整），或（b）雇员不符合O.R.S.规定的其他条件。§ 653.295；除非，公司选择按照O.R.S.的规定对员工进行补偿。第653.295（6）条。

罗德岛

如果罗德岛州法律适用，那么第4款中的不竞争义务将不适用，如果员工被列为《公平劳动标准法》下的非豁免，是实习或短期雇佣关系中的本科生或研究生，年龄在18岁或以下，或者收入低于联邦贫困线的250%。

田纳西州

如果田纳西州法律适用，则第5（a）、5（b）和5（d）段中的非招标义务不适用于潜在客户或潜在供应商。

德克萨斯州

如果德克萨斯州法律适用，则第14条不适用。

犹他州

如果犹他州法律适用，则本协议中的发明转让义务不应要求转让将违反犹他州法典§ 34—39—3，该法典规定：

(1)An雇员与其雇主之间的雇佣协议，如果该协议要求雇员向雇主转让或许可，或提议转让或许可某项发明中的任何权利或知识产权，则不得对雇员强制执行：（a）完全由雇员自行创造的；（b）非雇佣性发明。

(2)An雇员与雇主之间的协议可要求雇员向雇主转让或许可，或提议转让或许可其在就业发明中的任何或所有权利和知识产权。

（3）第（1）款不适用于：（a）法律或雇主与美国政府或州或地方政府之间的合同要求转让或许可给美国的任何权利、知识产权或发明；或（b）雇员与其雇主之间的非雇佣协议的协议。

（4）尽管有第（1）款的规定，如雇员的受雇或继续受雇并非以雇员接受该协议为条件，而雇员根据该协议收取并非雇佣补偿的代价，则该协议可根据第（1）款强制执行。

（5）雇员的雇用或其继续受雇，即足以支持根据第（2）款订立的协议的可接受性，不论该协议是否载述该等考虑。

(6)An雇主可以要求其雇员同意第（2）款范围内的协议，作为雇用或继续雇用的条件。

(7)An雇主不得要求其雇员同意将第（1）款下不可强制执行的任何事情作为雇用条件或继续雇用。

（8）本章的任何规定均不使任何雇佣协议或雇佣协议中与雇佣发明无关的条款无效或无法执行。

维吉尼亚

如果弗吉尼亚州法律适用，则：（a）第4（b）段中的不竞争义务不适用；（b）如果雇员年收入低于约52，000美元，则第4（a）段中的不竞争义务和第5（a）、第5（b）和第5（d）段中的不招标义务不适用于雇员。（或弗吉尼亚州法典第40.1—28.7：7条（“弗吉尼亚州法案”）另有规定），雇员的收入低于根据第65.2—500条B款确定的联邦平均周工资，或雇员在其他方面符合弗吉尼亚州法案下的低工资雇员资格，除非雇员的收入全部或主要部分来自销售佣金、奖励或奖金；（c）如果雇员不主动与客户、供应商、潜在客户或预期供应商联系或征求客户、供应商、潜在客户或预期供应商，则第5（a）、5（b）和5（d）款中的非招揽义务不应限制雇员向客户、供应商、潜在客户或预期供应商提供服务。但是，员工承认员工理解他们仍然被禁止使用或披露机密信息；以及（d）

双方同意，第4款和第5款中的义务在性质上是合理的限制，并不禁止在竞争性企业中雇用非竞争性职位。

华盛顿

如果华盛顿州法律适用，则适用以下规定：（a）如果雇员被解雇，第4条中的不竞争义务将不会对雇员执行，除非公司同意在裁员时向雇员支付华盛顿州法所要求的款项，以保持第4条的有效性。在本条中，“裁员”是指因UA无力偿债或其他纯粹经济因素而终止雇员的雇佣，并明确排除因任何其他原因而终止雇员的雇佣，无论是否有原因；（b）第4款中的不竞争义务将不会对雇员执行，除非或直至雇员的收入超过$101，每年390个，或根据《华盛顿非竞争法》（第49章RCW颁布第66届立法机关ESHB 1450，2019年常会）（“华盛顿法案”）的要求进行其他调整的同等费用。雇员进一步同意，如果在雇员签署本协议时，雇员在第1栏W—2年度报酬中没有获得至少101，390美元，（或经其他调整），则当雇员开始每年赚取至少101，390美元时，第4条中的不竞争义务将自动对雇员生效。（c）第14段不适用；（d）第5（c）段经修改，仅禁止招揽任何雇员离开本公司；（e）第5（a）、5（b）、及5（c）的规定被修改为仅禁止招揽任何客户或供应商停止或减少其与本公司的业务往来；（f）本协议中的发明转让义务应经修改以符合Wash的规定。版本代码，第49篇RCW：劳动登记，第49.44.140章（“华盛顿发明法”），并且不要求转让雇员在一项发明中的权利，该发明没有使用公司的设备、供应品、设施或商业秘密信息，并且该发明完全由雇员自行开发，除非（a）该发明涉及（i）直接与公司的业务有关，或（ii）本公司实际或可证明预期的研究或开发，或（b）本发明是由雇员为本公司进行的任何工作产生的。本声明符合《华盛顿发明法》第（3）条。

雇员进一步承认，如果雇员是新雇员，雇员在接受联合航空的雇用要约之前已事先通知本协议的条款。雇员理解，UA在与雇员订立非竞争义务时依赖雇员的这些陈述的真实性，且雇员同意不提出任何与这些陈述相反的索赔或抗辩。

威斯康星州

如果威斯康星州法律适用，那么：（a）第5（a）、第5（b）和第5（d）段中的非招揽义务不适用于潜在客户或潜在供应商；（b）第12段关于延长离职后义务的不适用；及（c）第5（c）段所述雇员不招揽义务将限于招揽处于敏感职位的雇员。“敏感职位”的员工是指担任管理、监督、销售、研发或类似职务的员工，该员工获得机密信息或参与与公司客户的业务往来。