附件10.10

Under Arm，Inc.

管理层变动控制遣散费计划

修订和重述自2023年2月7日起生效

第一节。

计划的目的

Under Armour，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)的人力资本和薪酬委员会(“委员会”)认识到在符合条件的解雇(定义见第2节)的情况下向某些员工提供遣散费和福利的重要性。

因此，为了实现上述目的，委员会通过了本文所述的《管理层变更监督计划》修正案和重述，自2023年2月7日起生效。

第二节。

定义

本文中使用的某些术语在使用时首先具有给出的定义。在此使用的下列词语和短语应具有以下各自的含义：

2.1“联属公司”指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何实体。

2.2“年度基本工资”是指本公司或任何关联公司已支付或应支付给参与者的年度基本工资，包括公司或任何关联公司按紧接终止日期前的有效比率支付给参与者的任何可延期支付的基本工资。

2.3“年度奖金”是指参与者在包括终止日期的财政年度的目标年度奖金；但是，如果委员会在终止日期之前没有批准参与者在包括终止日期的财政年度的目标年度奖金，则“年度奖金”是指紧接在包括终止日期的财政年度之前的一个财政年度的参与者的目标年度奖金。

2.4“仲裁规则”具有第10.8节规定的含义。

2.5“福利持续期限”对于第一级参与者和第二级参与者来说，是指自终止之日起十八(18)个月的期间，对于第三级参与者来说，是指自终止之日起十二(12)个月的期间。

2.6“原因”是指下列情况之一的发生：(A)参与者在履行职责时的重大不当行为或疏忽；(B)参与者的过失

任何重罪；州或联邦监狱可判处监禁的罪行；任何民事或刑事罪行，涉及重大欺诈、欺诈、道德败坏或不道德行为；或任何重大罪行，可能使公司名誉受损或对公司正常开展业务的能力产生不利影响；(C)参与者实质性违反公司不时生效的书面行为守则；(D)参与者实施的任何导致公司严重损害的行为，不包括参与者出于善意、合理地认为符合公司最佳利益的任何行为；或(E)参与者实质性违反任何限制性契诺协议或参与者与公司之间的任何其他协议，涉及公司信息的保密、与公司的不竞争和/或不征求公司员工的意见。

2.7“首席执行官”是指公司的首席执行官。

2.8“控制变更”是指下列情况中最先发生的：

（a）任何“人”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语）成为“受益所有人”。（如该法第13d—3条所定义），直接或间接地，（a）代表公司当时尚未发行的有表决权证券所代表的总表决权的百分之五十以上的公司证券，但是，如果公司或Kevin Plank（包括Kevin Plank的直系亲属）直接或间接维护的雇员福利计划（或构成其一部分的信托）成为收购后公司当时未发行表决权证券的受益所有人，则控制权不应被视为发生；

(b)a董事会的组成在两年内发生变动，导致董事会成员少于大多数。为此目的，“现任董事”应指（i）截至生效日期的董事会董事，或（ii）当选或提名选举的董事，（b）在选举或提名时，董事会应至少过半数现任董事投赞成票。（但不包括其选举或提名与有关选举本公司董事的实际或威胁的代理人竞争有关的个人）；

（c）完成本公司与任何其他公司或实体的合并或合并，除合并或合并外，该合并或合并将导致（i）紧接合并之前尚未发行的本公司有表决权证券继续代表（通过保持未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券）至少百分之五十（50%）公司或该存续实体在合并或合并后立即发行的有表决权证券所代表的总表决权，其比例与合并或合并前大致相同；或（ii）紧接合并或合并后，本公司董事继续代表本公司或该尚存实体至少百分之五十（50%）董事；或

（d）公司完成出售或处置公司全部或绝大部分资产。

2.9“法典”是指1986年《国内税收法典》，并不时修订。

2.10“委员会”是指董事会的人力资本和薪酬委员会。

2.11“公司”是指Under Armour，Inc.或其任何继承人，或任何该等继承人的最终父母（如适用）。

2.12“终止日期”是指参与者被公司无故非自愿终止或参与者有正当理由辞职的生效日期。 如果参与者的雇佣因死亡而终止，则终止日期应为参与者的死亡日期。如果参与者的雇佣因残疾而被终止，则终止日期应为残疾生效日期（定义如下）。尽管有上述规定，在任何情况下，在参与者经历本守则第409A条所指的"离职"之前，终止日期均不得发生，且该离职发生的日期应为"终止日期"。

2.13"残疾"是指参与者身体或精神上的残疾，这将使参与者有权享受公司长期残疾计划的福利，无论参与者是否实际参加了该计划，该计划在控制权变更之前生效（参与者残疾确定日期，"残疾生效日期"）。

2.14“生效日期”是指2022年11月3日；但是，如果任何个人本应成为本计划的参与者，并且是与公司或关联公司签订的书面控制权变更协议的一方，该协议在生效日期之前提供离职福利，该协议在生效日期后仍然有效，则该个人将于2023年1月1日成为本计划的参与者。

2.15“合理理由”是指发生以下任何事件：（a）参与者对公司或其关联公司的职责范围或责任的重大减少；（b）参与者的年度基本工资、年度奖金或总福利或津贴的重大减少；（c）自控制权变更之日起，参与者应搬迁至距其主要营业地点超过五十（50）英里的地方，或作为参与者对公司或其关联公司的职责和责任的一部分，所需旅行显著增加；（d）公司的任何继任者未能承担本计划；或（e）本公司严重违反本计划的任何条款。 尽管有上述规定，参与者必须在第一次出现后九十（90）天内向公司提供书面通知，详细说明构成合理理由的事实和情况，公司应在收到该通知后三十（30）天内纠正任何合理理由。 如果构成合理理由的事实和情况在该三十（30）天期限结束时仍然存在，则参与者的合理理由辞职应在该补救期限结束后五（5）个工作日内生效。

2.16“参与者”是指本公司或其关联公司的任何职务为首席执行官、执行副总裁、欧洲、中东和非洲（EMEA）董事总经理或亚太地区（APAC）董事总经理的员工。 为免生

尽管本协议有任何相反的规定，但凯文·普兰克没有资格参与本计划。

2.17“计划”是指根据Armour，Inc.管理层变更的控制权分离计划，该计划可能会不时修改。

2.18“资格终止”是指参赛者在没有任何理由或参赛者出于正当理由辞职的情况下，在控制权变更后两(2)年内或在控制权变更前三(3)个月内、与控制权变更相关或预期发生的非自愿终止，并受参赛者执行和不撤销(视情况适用)保密、竞业禁止、在符合资格的终止后六十(60)天内，以公司提供的基本形式向所有类似情况的参与者不征求和/或全面发布索赔协议(单独和/或共同发布，视情况而定)。任何参与者的终止日期发生在控制权变更后的两(2)年期之后，应被视为未经历合格终止。尽管本合同有任何相反的规定，因死亡或残疾而终止参与者的雇用并不是有资格的终止。

2.19“离散度乘数”指以下数字中的每一个：第一级参与者为2，第二级参与者为1.5，第三级参与者为1。

2.20“第1级参与者”是指在紧接控制权变更之前担任首席执行官的参与者。

2.21“第二层参与者”是指在紧接控制权变更之前被指定为执行副总裁总裁的参与者。

2.22“第三层参与者”是指在紧接控制权变更之前被指定为董事欧洲、中东和非洲(EMEA)或董事亚太区(APAC)主管的参与者。

第三节。

遣散费福利

3.1合格终止。如果参与者经历了符合资格的终止，公司应在以下规定的时间或时间向参与者支付或提供以下付款和福利，符合第9条的规定：

(A)以现金支付的一次过付款，但(应计债务和其他福利除外)参与方签署和不撤销《授权书》，其数额相当于下列数额的总和：

(I)截至终止之日，参与者的年度基本工资中任何已赚取和未支付的部分，(B)参与者在终止日期发生的会计年度之前的财政年度中赚取的任何应计和未支付的年度奖金，以及(C)根据公司当时有效的政策，在每种情况下尚未支付的任何应计和未使用的假期工资或其他带薪假期(第(A)、(B)和(C)款所述金额的总和应在下文中提及

作为“应计债务”)，在终止之日起五(5)天内支付(或在适用法律要求的情况下提前支付)；以及

(Ii)(A)(1)参与者在紧接终止日期前有效的年度基本工资和(2)在紧接终止日期前有效的参与者的年度奖金，以及(B)在符合资格终止之日后在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不迟于符合资格终止后第六十(60)天支付的乘数的乘积，如果该六十(60)天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则支付将在第二个日历年支付。

(B)医疗福利。如本守则第4980B节所述本公司及其关联公司的集团健康计划选择继续承保(即“眼镜蛇”持续福利)，则在福利持续期间，本公司应继续根据本公司或关联公司在紧接终止日期前所赞助的计划，向参保人(及参保人的受抚养人，如有的话)继续提供医疗福利保障，而不要求参保人(或合资格受抚养人)每月支付保费、医疗福利(包括医疗、处方、牙科、愿景、基本生活和员工援助计划覆盖范围)；然而，如果参与者重新受雇于另一雇主，并有资格获得另一雇主提供的计划下的任何类型的医疗福利，参与者应立即通过电子邮件至Benefits@Underarmour.com通知公司，参与者已有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗福利，公司将不再有义务代表参与者或参与者的合格家属支付眼镜蛇保费。为免生疑问，在这种情况下，参与者(或符合条件的家属)应被允许继续当时剩余的COBRA期限(如果有)，费用和费用由参与者承担。尽管有上述规定，但仅就一级参保人而言，如果该参保人已完全用完其福利连续期的承保范围，则该参保人将从紧接该福利连续期结束后的第一个月开始获得相当于一个月的COBRA保费，此后应继续每月支付，直至(I)福利连续期结束后六(6)个月结束，以及(Ii)该参保人重新受雇于另一雇主并有资格获得另一雇主提供的计划下的任何类型的医疗福利之日。

(C)其他福利。在尚未支付或提供的范围内，公司应及时向参与者支付或提供根据公司及其关联公司的任何计划、方案、政策或实践、合同或协议而需要支付或提供的任何其他金额或福利(该等其他金额和福利以下称为“其他福利”)。

(D)行政总裁。如果参与者是首席执行官，在符合资格的解雇后，有资格获得本计划和Under Armour，Inc.高管离职计划下不时生效的遣散费和福利，则公司应向参与者支付两项遣散费和福利中较好的一项。

3.2死亡；残疾。

如果参与者在控制权变更之日起的两年内因其死亡或残疾而被解雇，公司应根据相关计划或协议的条款，向参与者的遗产或受益人提供应计债务和其他福利的及时支付或交付，并且不应承担本计划项下的遣散费义务。应计债务应在终止之日起三十(30)天内一次性支付给参与者或参与者的财产或受益人(视情况而定)(除非适用法律要求提前支付)。

3.3股权奖励的处理。

(A)授予参与者的任何股权奖励将受适用的计划或适用的奖励协议管辖；但是，如果适用的计划或适用的奖励协议没有具体处理控制权变更的影响，则除非适用的计划或适用的奖励协议另有明文禁止，否则：

（i）仅因参与者随时间持续服务而归属的任何股权奖励（包括受限制股票单位及购股权）应于终止日期全部归属；

（ii）因达成一项或多项绩效目标而归属的任何股权奖励（包括受限制股票单位及购股权），应归属于终止日期的目标绩效水平。

（b）为免生疑问，本计划无意修订或以其他方式扩大任何适用股权计划或适用股权奖励协议的任何权利，以特别处理控制权变动的影响。

第四节。

金色降落伞费用

4.1如果本计划规定的或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利（i）构成守则第280G条所指的“降落费”（“280G付款”），以及（ii）如果没有本第4条，将受《法典》第4999条征收的消费税的约束。（“消费税”），则280G付款将是：

（a）全部交付，或

(B)交付的程度较低，以致该等利益的任何部分无须缴付消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致参与者在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果有必要削减280G的付款，以使此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税，则将在以下方面进行减免

(2)按比例减少(A)受《守则》第409A条所指的递延补偿的现金付款和(B)不受《守则》第409A条制约的现金付款；(3)按比例削减(A)受《守则》第409A条制约的递延补偿的雇员福利和(B)不受《守则》第409A条制约的雇员福利；及(Iv)按比例取消(A)受第409A条规限作为递延补偿的加速归属股权奖励及(B)不受守则第409A条规限的股权奖励。如果要取消加速授予股权奖励，这种加速归属将按照参与者授予股权奖励的日期的相反顺序取消。

4.2.由本公司选定的全国认可的专业服务公司、本公司的法律顾问或双方共同同意的其他人士或实体(“本公司”)将作出本第4条所规定的任何决定。该等决定将由本公司以书面作出，而本公司的任何善意决定将为最终决定，并对参与者及本公司具有约束力。为了进行本第4节所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。参与者和本公司将向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便根据本第4条作出决定。本公司将承担本第4条所考虑的任何计算可能产生的所有费用。

第五节。

非专利申请；律师费；权利的非排他性

5.1无复制。

根据本计划第3.1(A)(Ii)条和第3.1(B)条支付的款项，将被参与者根据任何雇佣协议或其他合同义务(无论是个人或工会/劳资委员会)或法定计划单独从公司或任何关联公司获得的任何遣散费、补偿和福利、代通知金、强制解雇赔偿金或类似福利的全额和/或价值抵消和减去。如果参与者因工厂关闭或大规模裁员或适用1988年《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律(统称为WARN)的其他事件而被终止雇用，则参与者有权获得的本计划第3.1(A)(Ii)和3.1(B)条下的遣散费金额应按美元减去提供给参与者的任何薪酬，以代替WARN要求的通知。对于因适用WARN而向参与者提供的任何福利续期或代替福利的付款，福利续期应缩短。

5.2权利的非排他性。

本计划的任何内容不得阻止或限制参与者继续或未来参与公司或其关联公司提供的、参与者有资格参加的任何计划、计划、政策或实践，本计划的任何内容也不得限制或以其他方式影响

参与者根据与公司或其任何关联公司签订的任何其他合同或协议可能享有的权利。根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策、实践、计划、协议或安排，参与者和/或参与者的家属有权获得的既得利益或金额应根据该计划、政策、实践、计划、协议或安排支付。在不限制上述一般性的情况下，参与者根据本计划提出的辞职，无论是否有充分理由，均不得影响参与者因参与者根据本公司或其关联公司的任何薪酬和福利计划、计划或安排(包括但不限于本公司、其关联公司或其各自的继承人采用的任何退休或养老金计划或安排或替代计划)而“退休”或有资格根据该等计划获得福利而终止雇用的能力，而任何以其他方式符合充分理由的终止均应视为有充分理由的终止，即使就任何该等计划而言，该终止亦属“退休”。

第六节。

修订及终止

本计划可通过委员会通过的决议在任何方面终止或修订；但在控制权变更期间或预期发生变更时，不得以任何可能对参与者的权利或潜在权利产生不利影响的方式终止或修订本计划；此外，在控制权变更后，本计划应继续完全有效，且不得终止、终止或修改，直至所有有权获得本计划项下任何付款或福利的参与者根据第3条获得全额付款和福利。

第7条。

计划管理

7.1一般。

委员会负责本计划的一般行政和管理(以这种身份行事的委员会，“计划管理人”)，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于，有权解释和应用本计划的规定，决定与本计划下福利资格有关的所有问题，以其认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或隐含(但遗漏)的术语，并对本计划的管理作出任何必要的事实调查。控制变更后，任何此类解释、解释、决定或事实发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，应给予从头审查，并且即使本协议赋予计划管理人完全自由裁量权，或计划管理人将任何此类决定定性为最终决定或对任何一方具有约束力，该从新标准仍应适用。

7.2不受ERISA的限制。

该计划不需要持续的行政计划，因此，该计划旨在成为一种不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的薪资做法。然而，如果确定该计划是

根据雇员退休保障计划，(I)该计划应被视为本公司维持的无资金计划，主要目的是为选定的管理层或高薪雇员提供递延补偿(“高帽计划”)，及(Ii)其管理方式须符合适用于高帽计划的雇员退休保障计划的规定。

7.3赔偿。

在法律允许的范围内，公司应赔偿计划管理人(无论是委员会还是独立委员会)因与本计划相关的任何行为或未采取行动而产生的所有责任、损失或损害索赔(包括支付与此类索赔相关的辩护费用)。

第8条。

继任者；分配

8.1成功案例。

本公司应要求作为本公司全部或几乎所有业务和/或资产的继承人(无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接)的任何公司、实体、个人或其他人士明确承担并同意通过本公司满意的形式和实质上的书面协议履行本计划下本公司的所有义务。在本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及通过法律实施、书面协议或其他方式承担并同意执行本计划的上述业务和/或资产的任何继承人。

8.2权利的转让。

本计划的一个条件是，每个有资格根据本计划获得福利的人的所有权利均应受本计划的约束，任何此等人士在本计划中的任何权利或利益不得全部或部分转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配或其他法律的实施，包括但不限于合法执行、征收、扣押、扣押、质押、破产、赡养费、子女抚养费或合格家庭关系秩序。

第9条。

《守则》第409A条

9.1一般。

本计划下的义务旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或免除，并应在所有方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应尽可能按照适用的例外情况支付。就守则第409a条对非限定递延补偿的限制而言，本计划下的每笔补偿支付应被视为单独支付补偿，以便根据守则第409a条对短期递延金额、离职工资例外或以下任何其他例外或豁免适用补偿

守则第409A条。在根据本计划终止雇用时支付的所有款项，仅可在根据《守则》第409a条“离职”时支付，但必须达到为避免根据《守则》第409a条对参与者征收惩罚性税收所必需的程度。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历或会计年度。

9.2补给和实物福利。

尽管本计划有任何相反规定，在本计划下提供的、受本守则第409a节约束的所有报销和实物福利应按照本守则第409a节的要求进行，包括但不限于以下要求：(A)在任何情况下，本公司支付此类报销或提供此类实物福利的义务不得晚于参与者的余生(或在本计划规定的较短时期内)；(B)在一个财政年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不得影响任何其他财政年度有资格报销的费用或应提供的实物福利；(C)有资格报销的费用和支出应不迟于发生适用费用和支出的财政年度的下一个财政年度的最后一天报销；以及(D)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

9.3延迟付款。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者被视为本守则第409a节所指的“特定员工”(按照本公司在终止之日生效的方法确定)，构成守则第409a节所指的非合格递延补偿的任何款项或利益，如因该参加者离职而根据本计划应在紧接该参加者离职后的六个月期间(根据守则第409a条厘定)支付予该参加者，则应于该参加者离职后7个月的第一个营业日(“延迟付款日期”)累积并连同利息(根据该参加者离职当月的有效利率)支付予该参加者。在根据《法典》第409a条避免惩罚性税收或加速征税所必需的范围内。如果参与者在延迟期内死亡，因《守则》第409A条的规定而延迟的金额和权利应在延迟付款日期的第一个发生时或在参与者死亡之日后30个历日支付给其遗产代理人。

第10条。

其他

10.1控制法。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。为促进上述内容，

马里兰州的内部法律将控制本计划的解释和构建，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，某些其他司法管辖区的实体法通常适用。

10.2Withholding.

公司可以从本计划项下的任何应付款项或福利中扣除根据任何适用法律或法规要求扣除的联邦、州、地方、外国和其他税款。

10.3性别与多元。

在本计划文件中使用的任何地方，阳性词应包括阳性或阴性，除非上下文另有要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数。

10.4计划控制。

如果本计划文件与有关本计划的任何其他沟通之间存在任何不一致，则以本计划文件为准。本计划中的标题不属于本计划条款的一部分，不具有任何效力。

10.5不是雇佣合同。

本计划或就此采取的任何行动均不授予任何人继续受雇于公司的权利。

10.6Notices.

（a）参与者在本协议项下要求向本公司交付的任何通知应在亲自交付或实际通过美国邮件收到时正确交付给本公司：

首席法务官兼公司秘书

Under Armour，Inc.，赫尔街1020号

巴尔的摩，MD 21230

（b）本公司在本协议项下要求向参与者递送的任何通知，应在公司亲自或通过将所述通知以美国挂号或挂号邮件、要求回执、邮资预付至公司账簿和记录上反映的该人最后为人所知的地址时，正确地递送给参与者。

10.7Severability.

如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，并且本计划应如同该条款未包含在本计划中一样解释和执行。

10.8争议的仲裁。

（a）因本计划或本计划的解释或有效性而引起或与之有关的任何异议、争议、争议或索赔，均应通过仲裁最终解决。 双方明确理解和同意，双方之间无法解决的任何此类分歧、争议或争议，包括但不限于与解释本计划有关的任何事项，均可提交仲裁，而不论其规模、争议的数量，也不论此类分歧、争议或争议是否被视为可由法院或仲裁庭进行解决或时机成熟。

（b）仲裁应按照美国仲裁协会（以下简称“AAA”）的仲裁规则进行。

（c）仲裁庭应由一名仲裁员组成。 仲裁各方应在仲裁开始之日起三十（30）日内共同指定仲裁员。 如果双方未能按照上述规定指定仲裁员，则该仲裁员应由AAA按照仲裁规则的规定指定，并且该仲裁员应是（a）在巴尔的摩市30英里范围内保持其主要营业地点，并且（b）在行政补偿方面具有丰富经验的人。 当事人应各自支付该仲裁员的费用（如有）和费用的相等部分。

（d）仲裁应在中国济南市

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