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表3.03

UNDER ARMOUR，INC.

修订及重述附例

第一条

股东

第1款. 年会公司股东周年大会每年在董事会规定的日期、时间和地点举行。未能召开年度会议并不使公司的存在失效或影响任何其他有效的公司行为。董事会可决定会议不在任何地点举行，而是部分或仅以远程通信方式举行。根据本章程，并根据董事会通过的任何指导方针和程序，股东和代理人可以参加任何通过远程通信方式举行的股东会议，并可以在马里兰州法律允许的情况下在该会议上投票。以这些方式参加会议构成亲自出席会议。

第2款. 年会上要考虑的事项。

(a)在股东年度会议上，只有被提名为董事的人和其他提案才可适当地提交年度会议，（i）根据根据本条第一条第5节向股东提交的会议通知，（ii）由或根据其指示，董事会的过半数成员或（iii）在发出本第2条规定的通知时为记录股东的公司任何股东，在该会议的记录日期和会议举行时，有权就每个该等被提名人或其他业务提案投票的人，并遵守本第2节中规定的关于每个该等被提名人或其他业务提案的通知程序。股东必须及时向公司秘书发出书面通知，并通知公司秘书，其中应包括本条第2（b）节所要求的信息。为及时起见，股东通知必须在上一年度年会通知寄出之日起一周年前120日至150日送达或邮寄至公司主要行政办事处；但前提是如果本年度的通知书邮寄日期，股东周年大会提前或推迟30天以上，自上一年度股东周年大会通知之日起，股东通知，及时，必须在邮寄该周年大会通知日期前不少于120天或超过150天（或披露邮寄该周年大会通知日期后的第十天，如较迟）送达。在任何情况下，年度会议的延期或延期（或其公告）不得为发出上述股东通知而开启新的时间段（或延长任何时间段）。

(b)股东通知书必须在该通知书送达公司秘书之日起包括：

(i)就股东拟提名参选或重选为董事的每一位个人（每一位，均为“拟提名提名人”）而言，与拟提名提名人有关的所有资料，而该等资料须披露为选举董事会的委任代表书的选举有关。

在每种情况下，根据经修订的1934年证券交易法（或任何后续条款）以及据此颁布的规则和条例（“交易法”），在选举竞争中被提名为董事（即使不涉及选举竞争），或在其他情况下与该等邀约有关的其他要求；

(ii)（a）股东提出的任何其他事项，（a）该事项的描述。（包括任何提案的文本）、股东在大会上提出该事项的理由以及该股东或任何股东联系人在该事项中的任何重大利益（定义见下文），单独或合计，包括股东或股东关联人由此产生的任何预期利益，以及（B）与该事务项目有关的任何其他资料，而该等资料须在委任代表陈述书中披露，或须就根据第14A条建议提交会议席前的事务而征求代表委任书或其他存档中披露（或任何后续条款）交易法；

(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，

（A）公司所有股份或其他证券的类别、系列和数目（统称“公司证券”），如有，（受益人或记录在案）由该股东、拟议代名人或股东联系人，收购每份该公司证券的日期和该收购的投资意图，及任何该等人士在任何公司证券中的任何短期权益（包括任何获利或分享因该等股票或其他证券价格下跌而产生的任何利益的机会），

（B）该股东、拟议代名人或股东关联人实益拥有但未记录在案的任何公司证券的代名人持有人及其数量，

（C）无论该股东、拟议被提名人或股东联系人是否直接或间接，（通过经纪人、代理人或其他人）受或在过去六个月内曾参与任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解，（包括任何短期利息、任何证券借贷或任何委托书或投票协议），其效力或意图是（I）管理该股东的公司证券价格变动的风险或利益，建议的被提名人或股东关联人或（II）增加或减少该股东、建议的被提名人或股东关联人在公司证券中的经济利益不成比例地增加或减少该股东、建议的被提名人或股东关联人在公司中的投票权，以及

（D）任何直接或间接的重大利益（包括但不限于，与公司的任何现有或未来的商业、业务或合同关系），通过证券持有或其他方式，在公司中持有该股东、拟议代名人或股东关联人，但因公司证券所有权而产生的权益除外，建议的被提名人或股东关联人不获得未由同一类别或系列的所有其他股东按比例分享的额外或特殊利益；

(iv)关于发出通知的股东、本节第（2）（b）款第（ii）或（iii）项所述权益或所有权的任何股东关联人以及任何拟议被提名人，

（A）该股东的姓名和地址，如其出现在公司的股票分类账上，以及每个该股东关联人和任何拟议被提名人的当前姓名和营业地址（如果不同）；以及

（B）该等股东和每名非个人股东关联人士的投资策略或目标（如有），以及提供给该等股东和每名股东关联人士的投资者或潜在投资者的招股说明书、发售备忘录或类似文件（如有）的副本；

(V)就建议的被提名人或其他业务建议与发出通知的股东或任何股东相联人士联络的任何人士的姓名或名称及地址；

(vi)在发出通知的股东所知的范围内，支持代名人参选或重选为董事或其他事务建议的任何其他人的姓名及地址；

(vii)如果股东提议一个或多个拟议被提名人，则该股东、拟议被提名人或股东关联人打算或属于一个集团的一部分，该集团打算征求代表根据《交易法》第14a—19条有权投票支持拟议被提名人的董事选举的股份至少67%投票权的股份持有人；以及

（viii）股东就选举竞争中的董事选举征求代表书而须披露的所有其他有关发出通知的股东和每名股东有联系人的信息（即使不涉及选举竞争），或在其他情况下与该等邀约有关而需要的，根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）。

(c)对于任何拟议被提名人，该股东通知应附有：

(i)建议被提名人签署的书面声明（A）该建议被提名人（1）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事服务或行动达成的任何协议、安排或谅解的一方，（2）同意在委托书中被提名为被提名人，（3）如当选，将担任公司董事；（4）将在通知股东的同时通知公司拟提名人实际或潜在不愿意或不能担任董事；（5）如当选，担任公司董事不需要任何第三方的任何许可或同意，尚未获得的信息，包括该建议被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构；（B）附上一份关于该拟议被提名人的完整问卷（该问卷应由公司根据提供通知的股东的要求提供，并应包括与拟议被提名人有关的所有信息，将要求披露与

在选举竞争中为选举建议被提名人为董事而征求代表书（即使不涉及选举竞争），或在其他情况下，根据第14A条就该等邀约而须提交（或任何后续条款）根据交易法。或根据任何国家证券交易所的规则，公司的任何证券上市或超过—本公司任何证券交易的柜台市场）；及

(ii)股东签署的书面陈述，表明该股东将：（A）遵守根据《交易法》颁布的规则14a—19，该股东为支持任何拟议被提名人而征求代理人；（B）在可行的情况下，如股东决定不再征求代理人在年度股东大会上选举任何拟议被提名人为董事的代表，会议；（C）提供公司为确定本条第1条第2节和第3节的要求是否已得到遵守以及评估股东通知中描述的任何提名或其他事项而可能要求的其他或附加信息；及（D）亲自或委派代表出席会议，提名任何建议被提名人或在会议前提出有关事务（如适用），并确认，如果股东不亲自或委派代表出席会议，提名该等拟议被提名人或在会议前提出该等事务（如适用），公司无需在该会议上提交该建议被提名人或该事务，以及为选举任何该建议被提名人而投的任何委托书或投票，与该等其他事务有关的任何建议，无须计算或考虑。

(d)董事会应当在董事会会议召开的会议上，董事会应当在董事会会议的会议召开之日起130天前，董事会应当在董事会会议召开的会议召开前召开会议。本第2条要求的股东通知也应被认为是及时的，但仅适用于因上述增加而产生的任何新职位的提名人，如该文件不迟于该公众人士发出之日起的第十天，在地铁公司的主要行政办事处交付运输司。首先由公司作出公告。

(e)就本第2条而言，任何股东的“股东关联人”应指（i）与该股东或另一股东关联人一致行动的任何人，或其他参与者（如招标中《交易法》附表14A第4项指示3所定义），（ii）登记或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，（不包括作为保管人的股东）及（iii）直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制的任何人，或与该股东或该股东联系人共同控制。

第3款. 在特别会议上审议的事项。股东特别会议只应根据公司会议通知提交会议的事项进行。股东不得提出在特别会议上审议的其他事项的建议，或者，除非本第3条的下两句另有规定，否则股东不得提名个人在特别会议上选举董事会成员。董事会应当在董事会会议召开的股东特别会议上提名个人参加董事会选举的人，该会议应当由董事会过半数成员或在董事会过半数成员的指示下进行，（b）要求召开特别会议以选举董事的目的符合本条第一条第11条的规定，并且已经

提供本条款第一条第11节要求的关于股东提议提名选举董事的每个个人的信息，或（c）由在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期为记录股东的任何公司股东提供的信息，（三）在发出第三条规定的通知时，以及在特别会议时，（及其任何延期或延期），在会议上，有权投票选举每一个如此提名的个人，并遵守本条例所载的通知程序，第3款. 股东通知，包含本条第1条第2款（b）项和第2款（c）项要求的信息和陈述，（c）在会议召开前120天，在会议召开前90天或会议召开后10天内，以较迟者为准，董事会应当在董事会会议召开之日起计。特别会议的延期或延期（或其公告）不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

第4款.一般股东的提名和建议。

(a)如果任何股东根据本条第一条第2节或第3节提交的任何信息或陈述在股东会议上提议一名被提名人选举董事或任何其他事项的提议在任何重大方面不准确，包括提议被提名人的任何信息或陈述，该等信息或陈述可被视为未根据本条第一条第2节或第3节（如适用）提供。任何该等股东应将任何该等信息的任何不准确或变更通知公司（在获悉该等不准确或变更后的两个工作日内（定义见下文））。经秘书或董事会的书面请求，任何该等股东或拟议被提名人应在该请求送达后五个工作日内提供（i）董事会或公司任何授权人员酌情决定，令人满意的书面证明，证明股东根据本条第一条第2款或第3款提交的任何信息的准确性，以及（ii）任何信息的书面更新（如公司要求，该股东根据本条第一条第2节或第3节提交的书面确认，如适用，在较早的日期。如果股东未能在上述期限内提供书面验证或书面更新，则有关所要求的书面验证或书面更新的信息可被视为未根据本条第二节或第三节的规定提供（视情况而定）。

(b)只有根据本条第一条第2节或第3节（如适用）提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有根据第2节关于股东年会的规定提交股东大会的事项，或第3节，关于股东特别会议。提议被提名人的股东无权（i）提名超过会议上选举的董事人数的提议被提名人，或（ii）取代或替换任何提议被提名人，除非该替代人或替换人是根据本条第一条第2节或第3节提名的（包括根据本条第一条第2节或第3节规定的截止日期及时提供有关该替代者或替代者的所有信息和陈述）。如果公司

向股东发出通知，表示该股东提出的建议提名人数超过拟在会议上选出的董事人数，则该股东必须在五个营业日内向本公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，使该股东建议的建议提名人数不再超过拟在会议上选出的董事人数。如果按照本条第一款第二款或第三款被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，并且不能有效地投票选举该个人。会议主席有权决定是否根据本条第一款第2款或第3款(视情况而定)提出提名或任何其他拟在会议前提出的事项(视情况而定)。

(C)尽管有本条第一款第二节或第三节的前述规定，如果为支持董事被提名人而征集委托书的股东或股东关联人(每个股东关联人均为“招揽股东”)放弃征集委托书或不遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，则公司应无视授予公司被提名人以外的董事被提名人的任何委托书授权，包括招股股东未能(A)及时向本公司提供本条例所规定的任何通知，或(B)遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以令本公司信纳该招股股东符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。应本公司要求，如任何招股股东根据交易所法令颁布的规则14a-19(B)提供通知(或由于招股股东先前提交的初步或最终委托书中已提供规则14a-19(B)所要求的资料而无需提供通知)，该招股股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向本公司提交董事会关于其已符合根据交易所法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求的充分证据。

(D)就本条第I条第2节和第3节而言，“公开公布”指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广为流传的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在本公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(E)尽管本附例有任何其他规定，股东亦应遵守州法律及交易法中有关本条第一节第二节及第三节所述事项的所有适用要求。本附例的任何规定均不得视为影响股东要求在公司根据交易法第14a-8条(或任何后续条文)向证券交易委员会提交的任何委托书中加入建议的任何权利，或本公司在任何委托书中省略建议的权利。本附例并不要求披露股东或股东联营人士在提交附表14A的最终委托书后，根据委托书征集而收到的可撤销委托书，或股东或股东联营人士或其代表根据委托书征集而作出的例行征集联络。

(F)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则如股东按第2条或

根据本条第I条第3节的规定，若股东不亲自或委派代表出席股东周年大会或特别大会，提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该等事项不得在大会上考虑。

第5条会议通知；休会所有股东会议的通知，述明该等会议的时间、日期及地点，以及在《马里兰州公司法》(“公司法”)所规定的范围内，召开会议的目的，须由秘书或一名助理秘书(或本附例或法律授权的其他人)在会议前不少于10天但不多于90天发出，但如《公司法》的任何条文订明不同的通知期，则属例外，该通知须发给每名有权在该等会议上表决的股东或每名根据经不时修订或根据本附例修订的宪章有权获得该等通知的股东。以书面形式或通过电子传输。如果是书面通知，应将通知递送给该股东，或将通知寄往该股东在公司股票转让簿上显示的地址，或通过马里兰州法律允许的任何其他方式，以预付邮资寄往该股东。该等通知于专人送递至该地址时视为已送达，或如以邮寄方式寄往上述地址，则视为已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本条第一条第二节或第三节举行的任何会议的有效性，亦不影响该等会议的任何议事程序的有效性。

在符合本条第I条第11节规定的情况下，所有股东特别会议的通知应以与股东年度会议相同的方式发出，但所有特别会议的通知应合理详细地说明召开会议的目的。

如股东在股东周年大会或特别大会之前或之后发出放弃通知，或股东亲自或委派代表出席股东大会，则无须向该股东发出股东大会通知。任何股东年度会议或特别会议上要处理的事务或其目的都不需要在任何放弃通知中具体说明。

任何原定的股东大会可以延期或延期，任何股东特别会议可以在原预定的股东会议日期之前发出公告后，经董事会决议推迟、延期或取消。当任何股东周年大会或特别会议延期至另一小时、日期或地点举行时，除在举行延期的会议上宣布(I)会议延期的时间、日期及地点或(Ii)公司将宣布会议延期至的时间、日期及地点外，无须发出有关延会的通知；但如延期或延期至原记录日期后120天以上的日期，则应为延期或延期的会议确定一个新的记录日期，并应向有权在该会议上表决的每名记录股东发出延期或延期会议的通知，一如原会议的情况。

第6节法定人数除法律另有规定外，于任何股东周年大会或股东特别大会上，有权亲自或委派代表投票的股东应构成法定人数；但如出席股东周年大会或股东特别大会的人数不足法定人数，则出席股东或会议主席可不时将会议延期，并可将会议视作休会而无须另行通知，但本条第I条第5节的规定除外。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。

第7节投票和代理在每次股东周年大会或特别大会上，股东应对根据公司股票转让簿记录的A类普通股持有一票，除非法律或章程另有规定。在每次股东周年大会或特别大会上，股东根据公司的股票转让簿，对其拥有的每一股有权投票的B类普通股拥有十（10）票，除非法律或章程另有规定。股东可以亲自或委托人投票，但任何委托人不得在其日期起11个月后进行投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。代理应（a）由股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式执行，（b）符合马里兰州法律和本章程，（c）根据公司制定的程序提交。除非在行使或行使之前受到质疑，否则声称由股东或代表股东签署的委托书应被视为有效，而证明无效的责任应由质疑人承担。

第8款. 会议上的行动。在达到法定人数的情况下，股东周年大会或特别大会上的任何事项（选举董事除外）应由过半数股份持有人投票决定，但法律、章程或本章程规定有较大票数的情况除外。股东对董事的选举应以多数票决定，但法律、章程或本章程规定的较大票除外。本公司不得直接或间接地对本公司股票中的任何股份进行表决，但其以受托人身份持有的股份或法律另有许可的除外。

第9款. 选举检查员。董事会可以通过决议任命一名或多名视察员，这些视察员可以包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为高级职员、雇员、代理人或代表，在股东会议上行事并就此作出书面报告。可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何不履行职责的检查员。如果董事会没有任命监察员或候补人员担任或能够在股东会议上行事，会议主席可以任命一名或多名监察员在会议上行事。每名检查员在履行检查员的职责之前，应宣誓并签署宣誓书，严格公正地履行检查员的职责，并尽最大的能力。会议召开的会议，应当由会议召开，会议召开。（d）聆讯和裁定所有与投票权有关的质疑和问题，及（e）作出适当的作为，以公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多于一名审查员出席会议，则须由审查员签署。如果检查员不止一人，则检查员的报告应以过半数的报告为准。检查员的报告或

审查员就出席会议的股份数目和表决结果所作的说明，即为表面证据。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。

第10款.组织和行为。董事会会议应当由董事会会议主席、董事会主席、首席独立董事（如有），首席执行官、总裁、副总裁按其职级顺序排列，并在每个职级内按其资历顺序排列，或如无该等高级管理人员，董事会主席由股东亲自出席或委派代表出席的股东以过半数票选出。董事会会议的董事会会议应当由董事会会议的董事会会议主席、董事会即使出席会议，担任本协议所述职位的人也可将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。股东大会的议事顺序和所有其他程序事项应由会议主席决定。会议主席可酌情规定适当的规则、规章和程序，并采取适当的行动，以适当的方式进行会议，而无需股东采取任何行动，包括但不限于：（a）限制会议开始的时间进入会议；（b）出席或参加会议的人数限于公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能确定的其他个人；（c）认可在会议上发言的发言者，并决定发言者及任何个别发言者可在会议上发言的时间及时间；（d）决定投票应于何时开始及何时结束，以及应于何时公布结果；（e）维持会议的秩序和安全；（f）将拒绝遵守会议主席所规定的会议程序、规则或指引的股东或任何其他个人赶下台；（g）结束会议或休会或押后会议，不论是否有法定人数出席，（i）在会议上宣布或（ii）在未来时间通过会议上宣布的方式提供的地点；以及（h）遵守任何州和地方有关安全和安保的法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。

第11小节. 股东特别会议。

(a)将军董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会在会议上以书面形式提出，会议应当在会议上以书面形式提出，会议应当在会议上以书面形式提出。（二）董事会主席；（三）首席执行官；（iv）公司总裁或（v）公司秘书应有权在股东大会上就该事项投票不少于多数票的股东的书面要求，就可在股东大会上适当考虑的任何事项采取行动（"特别会议百分比"）符合本条第11（b）条要求。董事会会议应当在董事会会议上召开，董事会会议应当在会议召开的时间、时间和地点召开。

(B)股东要求召开的特别会议。(I)任何寻求要求召开特别会议的记录股东应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“记录日期请求通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“请求记录日期”)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名自签署之日起记录在案的股东(或以记录日期请求通知所附书面形式正式授权的其代理人)签署，应注明每名有关股东(或有关代理人)的签署日期，并须列载有关股东建议提名以供选举或连任为董事的每名个人的所有资料，以及在大会上根据交易所法令第14A条(或任何继任人条文)就选举董事或选举每名有关人士(视何者适用而定)就董事或该等个别人士的选举邀请委托书征求代表而须予披露的每项事宜，或在与该项邀约有关的其他方面须予披露的各项事宜。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十天内没有通过确定请求记录日期的决议，请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知后第十天的营业时间结束。

(Ii)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，须向秘书递交一份或多份由记录在案的股东(或其以书面形式正式授权的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)，记录日期有权投出不少于特别会议百分比。此外，特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(C)列出(I)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(Ii)类别，(I)每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股份的系列及数目；及(Iii)该等股东实益拥有但无记录的本公司股份的代名持有人及数目；(D)以挂号邮递方式寄往秘书，并要求收到回执；及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销该股东的特别会议请求。

(3)秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄或递送会议通知的合理估计费用(包括本公司的委托书)。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非秘书在编制和邮寄或交付会议通知之前代表公司收到除本条第I条第11(B)(Ii)条所要求的文件外的合理估计费用，否则不得召开会议。

(iv)如秘书应股东要求召开特别会议，（“股东请会”），该会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；但任何股东请会的日期不得超过该会议记录日期后的90天（"会议记录日期"）；并且进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日（"交付日期"）后十天内指定股东请求会议的日期和时间，则该股东请求会议应于下午2：00举行，董事会应当在会议记录日期后的第90天内，或者，如果第90天不是营业日（定义见下文），则在前一个营业日；并且进一步规定，如果董事会未能在交付日期后的十天内指定股东请求会议的地点，则该股东请求会议应在公司的主要行政办公室举行。董事会应当在董事会会议的会议上作出决定，并在会议上作出决定。董事会应当在会议上作出决定。董事会应当在会议上作出决定。股东要求召开的会议，如董事会未能确定会议记录日期为交付日后30天内的，则交付日后30天的营业结束为会议记录日期。董事会可以撤销任何股东请求会议的通知，如果提出请求的股东不遵守本条第11（b）（iii）节的规定。

(v)如果特别会议请求的书面通知已经提交给秘书，并且结果是记录股东，（或其经正式书面授权的代理人），截至请求记录日期，有权投票低于特别会议百分比，已向秘书提交，但未撤销该事项的特别会议请求：（A）如会议通知尚未送达，秘书应停止送达会议通知，并向所有尚未撤销该等请求的提出请求的股东发送关于撤销就该事项召开特别会议请求的书面通知，或（B）如会议通知书已送交，且如秘书首先向所有提出要求的股东发出撤回特别会议要求的书面通知，以及公司的书面通知，（a）拟撤销会议通知，或拟会议主席在不就该事项采取行动的情况下休会，（i）秘书可在会议开始前10天前随时撤销会议通知，或（ii）会议主席可宣布会议议事规则，并宣布休会，但不就该事项采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求，应视为召开新的特别会议请求。

(vi)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行此类审查，在以下日期中较早的一个日期之前，秘书不得视为收到此类声称的特别会议请求：（A）秘书实际收到此类声称的请求后五个工作日；（B）独立检查员向公司证明秘书收到的有效请求所代表的日期，截至请求记录日期，记录股东有权投票不低于特别会议百分比。本第11（b）（vi）条中的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何请求的有效性提出异议，无论是在这五个工作日期间或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于，开始，

起诉或辩护与此相关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁令救济）。

(Vii)就本附例而言，“营业日”指法律或行政命令授权或责令马里兰州的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第二条

董事

第1条权力除章程另有规定或法律规定外，公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的指示下行使。

第2节.数量和条款董事会应设立并可增加或减少公司的董事人数，条件是董事人数不得少于《董事条例》允许的最低人数，也不得超过15人，而且董事会的任期不得因董事人数的减少而受到影响。董事应在股东周年大会上选举产生，每名董事的任期为一年，直至该董事的继任者当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职或被免职。

第三节.董事提名。在任何年度或特别股东大会上，公司董事选举候选人的提名可(A)由董事会多数成员或在董事会多数成员的指示下，或(B)由任何股东根据第一条第二节或第三节(视情况而定)进行。只有按照本章程规定的程序提名的人士才有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事。

第四节资格。董事不需要成为该公司的股东。董事应当是年满21周岁、未丧失法律行为能力的个人。

第5节职位空缺董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的任何空缺，均可按《宪章》规定的方式填补。

第六节辞职。任何董事可随时通过向董事会发出通知而辞职，通知自通知签署并交付给公司或通知中指定的任何未来日期起生效，除非辞职另有规定。

第七节定期会议除本附例外，董事会年度例会可于股东周年大会结束后的同一日期及同一地点举行，无须另行通知。董事会的其他例会可于董事会藉决议不时决定的时间、日期及地点举行，除该决议外，并无其他通知。

第8节特别会议董事会特别会议可由多数董事、董事会主席或首席执行官以口头或书面形式召开，或应多数董事、董事会主席或首席执行官的要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第9条特别会议的通知所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，由董事会主席或首席执行官或董事会主席或首席执行官指定的其他高级职员发出。董事会任何特别会议的通知须于开会前至少24小时亲身或以电话、电子邮件、传真或电报方式送交各董事的公司或家庭地址，或于会议前至少48小时邮寄通知至有关董事的公司或家庭地址。该通知在亲手递送到该地址、通过电话宣读给该董事、存放在所述地址的邮件中、如果邮寄则其上已预付邮资、在通过电子邮件传输电文时、在完成传真信息的传输和收到表明已收到的完整回复时被视为送达，或者在通过电报被递送到电报公司时被视为送达。

董事会定期会议或特别会议休会超过30天时，应按照原会议的情况发出休会通知。任何延期30天或以下的会议的时间、日期或地点，或须在该会议上处理的事务，均无须发出任何通知，但在宣布该会议延期的会议上宣布该会议的时间、日期及地点除外。

董事在会议之前或之后发出并连同会议记录一起提交的放弃通知，应被视为等同于会议通知。董事出席某一会议应构成放弃对该会议的通知。除法律、章程或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均无须列明董事会会议须处理的事务或会议的目的。

第10条法定人数在任何董事会会议上，当时在任董事的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，则出席会议的董事过半数可以不时休会，会议可以作为休会举行，无需另行通知，但第10条的规定除外。任何原本可能在会议上处理的事务，可以在有法定人数出席的休会会议上处理。

第11小节. 会议上的行动。董事会会议应当由董事会会议的董事会会议主席、董事会主席、

第12款. 同意的行动。董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子方式同意，可不经会议采取。董事会应当在董事会会议上提出书面意见，并应当在董事会会议上提出书面意见。

第13款. 参与方式。董事会成员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，但参加会议的所有人员都能同时听到对方的声音。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第14款. 董事的薪酬。董事应获得由董事会过半数成员决定的服务报酬，但以高级管理人员或雇员身份为公司服务的董事，并因其作为高级管理人员或雇员而获得服务报酬的，（“雇员董事”）不得因其作为公司董事的服务而收取任何薪金或其他补偿；但该等雇员董事可获支付其作为董事所产生的合理费用。

第15款. 董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议。董事长缺席时，由出席董事过半数选出的董事主持会议。董事会主席出席时，应主持所有股东会议。

第三条

委员会

第1款. 人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命至少由两名董事组成的审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会，以及由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务；但赔偿委员会的成员，审核委员会及企业管治委员会仅由独立董事组成。根据本公司普通股上市或报价的主要交易所或市场的规则和规定，个人应被视为“独立董事”。

第2款. 权力董事可以将董事会的任何权力授予根据本第三条第一节任命的委员会，但法律禁止的除外。

第3款. 会议. 董事会会议的通知应当与董事会特别会议的通知相同。任何委员会的三分之一但不少于两名（一人委员会除外）的成员须亲自出席该委员会的任何会议，以构成在该会议上处理事务的法定人数，而出席会议的委员会成员过半数的作为即为该委员会的作为。董事会可指定任何委员会的一名主席（或两名或两名以上联席主席），该主席（或任何该等联席主席）或任何委员会的任何两名成员（一人委员会除外）可确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。如任何该等委员会的任何成员缺席或丧失资格，出席任何会议且没有丧失投票资格的成员，不论他们是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事在会议上代理该等缺席或丧失投票资格的成员。

第4款. 参与方式。董事会委员可以通过会议电话或其他通讯设备参加会议，但参加会议的所有人员都能同时听到对方的声音。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第5款. 委员会采取非正式行动。董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如委员会全体成员以书面或电子方式同意，可不经会议采取。这样的一致同意，

与该委员会的议事程序纪录一并存档，并就各方面而言，须视为在委员会会议上的表决。

第6款. 变化董事会应有权随时变更任何委员会的成员组成、填补所有空缺、指定候补成员以替换缺席或丧失资格的成员、解散任何该等委员会或撤销或增加先前授予委员会的任何权力。

第四条

高级船员

第1款. 枚举。公司的高级人员由董事会主席组成（必须是董事）、首席执行官、总裁、秘书和司库以及该等其他人员，包括但不限于首席运营官、首席行政官、首席法务官、首席财务官、首席会计官，一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理司库和助理秘书，由董事会或首席执行官决定。

第2款. 选举和任命。董事会应当在股东周年大会后召开的定期年度会议上选举董事会主席、首席执行官、总裁、财务主任和秘书。董事会可以在董事会的年度定期会议上或任何其他定期或特别会议上任命其他高级管理人员，或其他高级管理人员可以由首席执行官任命。

第3款. 资格任何管理人员都不必是股东或董事。除总裁和副总裁的职位外，任何人可以在任何时候担任公司的一个以上职位。董事会可以要求任何高级管理人员提供保证金，以保证其忠实履行其职责，费用由公司承担，其金额和担保人由董事会决定。

第4款. 任职除章程或本章程另有规定外，公司每名高级管理人员的任期应持续到下一次股东年会后召开的董事会年会，直至该高级管理人员的继任者被选出并符合资格，或直至该高级管理人员提前辞职或免职为止。管理人员、雇员或代理人的选举或任命本身不产生合同权利。董事会可以依法授权公司与任何高级管理人员订立雇用合同，但任何合同权利不得禁止董事会根据本第四条第六节随时罢免任何高级管理人员的权利。

第5款. 辞呈任何高级人员可借向公司递交致予行政总裁或秘书的辞职书而辞职，而该项辞职书在收到后即告生效，除非指明在其他时间或在发生其他事件时生效。该项辞职不损害公司的合约权利（如有的话）。

第6款. 的拔除. 董事会可以以过半数董事的赞成票罢免任何高级管理人员；但首席执行官还应当有

罢免行政总裁选举的任何人员的权力。该等免职不应损害被免职人的合同权利（如有的话）。

第7节缺席或残疾。董事会应当在董事会会议的会议上，董事会应当对董事会的董事会成员进行表决。

第8款. 椅子董事长应具有董事会不时指定的权力和职责。

第9条行政总裁首席执行官应向董事长报告，并在董事会和董事长的指示下对公司的业务进行全面监督和控制，如董事会主席缺席，则董事会主席应主持所有股东会议。

第十节总裁。董事会主席及行政总裁缺席时，总裁应主持股东的所有会议。总裁拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第11款首席运营官、首席行政官、首席法务官、首席财务官和首席会计官任何首席营运官、首席行政官、首席法务官、首席财务官或首席会计官均拥有董事会或首席执行官不时指定的权力，并应履行董事会或首席执行官不时指定的职责。

第12节副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)及助理副总裁将拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副(或如有多于一名副总裁，则按其当选时指定之次序，或如无任何指定，则按彼等当选时之次序)执行总裁之职责，并于署理职务时拥有总裁之一切权力及受总裁之一切限制，并执行行政总裁、总裁或董事会不时指派予有关高级职员之其他职责。董事可指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或负责特定职责的总裁副总裁。

第13节司库及助理司库首席财务官如当选，应担任财务主管，除非董事会应推选另一高级管理人员担任财务主管。除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。司库应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。司库应具有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。在没有首席财务官的情况下，只要首席财务官签字，司库的职位应被视为公司首席财务官的职位

在任何文件或文书上，美国或任何州的法律，或附例中的其他地方，都要求由财务主管签署，财务主管有权以这种身份在财务主管上签字。任何司库或助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第14条秘书及助理秘书长秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上。如秘书缺席任何该等会议，则在该会议上选出的一名临时秘书须记录会议过程。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行秘书的职责。

任何助理秘书具有秘书、董事会或行政总裁不时指定的权力和履行其职责。

第15节薪金高级职员的薪金及其他报酬应由董事会不时厘定，任何高级职员不得因其亦为公司董事成员而不能领取该等薪金。董事会可以授权董事会委员会或者公司其他高级管理人员确定高级管理人员的工资和其他报酬。

第16条其他权力及职责在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的每名高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。

第五条

股票

第1款. 股票证书。董事会应当按照董事会的规定，董事会应当按照董事会规定的方式，向董事会提出申请。该证明书如已获采纳，须盖上地铁公司印章，并须由地铁公司批准的任何地铁公司高级人员签署及加签。公司的印章（如已被采用）以及证书上的任何及所有签名可以是传真件，包括任何转让代理人或登记员的签名。如任何已签署或已在该证明书上放置其传真签名的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书时是该高级人员、转让代理人或登记官一样。每一张受任何转让限制的股票股票证书，以及当公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发行的股票证书，均须载有法律规定的有关该股票的图例。

第2款. 转账。在遵守任何转让限制的情况下，除非董事会另有规定，股份只有在向公司或其转让代理人提交适当背书或附有适当签署的转让书或授权书的情况下，方可在公司账簿上转让股份（如有需要）贴上，并附有地铁公司或其转让代理人合理要求的签署真实性证明。

第3款. 记录持有者。除法律、章程或本章程另有规定外，公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有人，包括支付股息和就该股票投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至股份已按照本附例的规定在公司簿册上转让。

每名股东有责任将其邮政地址及其任何变更通知公司或其过户代理人。

第4款. 记录日期。为使公司可以确定有权接收任何股东会议或其任何续会通知或在会上投票的股东，或有权接收任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定，会议召开前，记录日期不得超过90天，不得少于10天，不得超过90天，任何其他行动。在这种情况下，只有在该记录日期记录的股东才有权如此，即使在记录日期之后，公司的股票转让簿上有任何股票转让。

如果没有固定的记录日期：

（a）确定有权接收股东会议通知或在股东会议上投票的股东的记录日期，应是（i）通知寄出当日的营业时间结束或（ii）会议前30天的较迟者；及

（b）确定有权收取股息或任何权利分配的股东的记录日期，应在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

第5款. 更换证书。如股票证明书被指称遗失、毁坏或损毁，可按公司或其转让代理人所订明的条款，发出一份证明书复本以代替。

第6款. 股票分类帐。公司应在其总办事处或其律师、会计师或过户代理人的办事处保存一份股份分类帐的原件或副本，其中包含每名记录股东的姓名和地址以及该股东所持有的每类股份的数量。

第7节转让代理人和登记员。公司可以作为股票的转让代理人和登记人，或者董事会可以酌情任命一个或多个责任银行、信托公司或董事会认为适当的其他实体作为股票的转让代理人和登记人。股票证书在转让代理人加签并经登记处登记之前无效。

第8款. 股东大会每名股东或受让人应向秘书或转让代理人提供会议通知和所有其他通知的地址，如未能送达或邮寄给该股东或受让人，该股东或受让人无权送达或邮寄任何该等通知。

第9款. 回购股票。公司可以购买其股票，并将其资产投资于其本身的股票，但在每种情况下，均应获得董事会的同意。

第六条

赔偿

如本第六条所用，经不时修订的马里兰州注释法典（“法典的赔偿条款”）第2—418节中定义的任何词语或词语，应与法典的赔偿条款中的这些词语具有相同的含义。公司应赔偿公司现任或前任董事或高级管理人员，或同意担任董事或高级管理人员的人，或应公司要求为另一公司或其他企业担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的一切费用，该人因该身份而合理招致或遭受的责任和损失，并在最终处置前支付或偿还其合理开支，正在进行。公司可就任何雇员或代理人因该身份而合理招致或遭受的一切开支、责任和损失向其作出赔偿，并在诉讼程序最终处置之前支付或偿还其合理开支。

第七条

杂项条文

第1款. 财年董事会应当在董事会的会议上作出决定。

第2款. 印法团的印章须以圆圈形式制作，并须在其上刻上法团的名称及组织年份。印章的使用方式可为盖印、贴上或复制印章或印章的复制件。

第3款. 文书的执行。公司在其正常业务过程中无需董事采取行动而订立的所有契据、租约、转让、合同、债券、票据和其他义务，可由董事会主席、首席执行官、总裁或财务主管或董事会授权的公司任何其他官员、雇员或代理人代表公司签署。

第4款. 证券投票。除董事会另有规定外，董事会主席、首席执行官、总裁或财务主管可放弃通知本公司并代表本公司行事，或在任何其他公司或组织的股东或股东会议上委任另一人或多人作为本公司实际上的代理人或代理人，不论是否有自由裁量权和/或替换权。任何证券由本公司持有。

第5款. 常驻探员董事会可以任命一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或程序中，该代理人可以向其送达法律程序。

第6款. 公司记录公司章程、章程、股东和董事会会议记录的原件或经认证的副本，其中应包括所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票数量，可以保存在马里兰州以外，并保存在公司的主要办事处，在其律师的办公室或其转让代理人的办公室。

第7节修订内容本章程可全部或部分修改、修订或废除，而新章程可由董事会采纳。董事会应当在董事会会议上对董事会会议的表决结果进行表决。董事会应当在董事会会议上对董事会的表决结果进行表决，并应当在董事会会议上作出表决。

第8款. 合署公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会不时指定的地点。公司可以在马里兰州内外的一个或多个地点设立额外的办公室，包括主要行政办公室，由董事会随时决定或公司业务可能需要。

第9款. 宪章凡提及《宪章》之处，均应包括对《宪章》的任何修正和补充。

第10款.放弃通知。凡根据章程或章程或根据适用法律要求发出任何通知时，有权获得该通知的人放弃该通知，无论是在通知所述时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别规定，否则任何会议所要处理的事项或会议的目的均无须在放弃通知书中列明。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议的明确目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对处理任何事务。

第11小节.控制权股份收购法。尽管本章程有任何其他规定或任何相反的法律规定，马里兰州控制股份收购法规（见MGCL第3编第7副标题，并不时修订）或其任何后续法规不适用于本公司证券的收购。