SC 13G/A

举报人姓名

BXG Redhawk S.a r.l.

如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) ☐ (b)

组织的公民身份或所在地

卢森堡

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

Oatly Group AB

（发行人名称）

普通股，每股面值0.00018美元（0.0015瑞典克朗）

（证券类别的标题）

67421J108**

（CUSIP 编号）

2023年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

勾选相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b)

☐ 规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票，以美国存托收据为证，每张收据代表发行人的一股普通股。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（法案）第18条提交的信息，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法的所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

CUSIP 编号 67421J108

第 1 (a) 项。

发行人姓名

Oatly Group AB（发行人）

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址

Angfarjekajen 8

211 19 马尔默

瑞典

项目2 (a)。

申报人姓名

项目2 (b)。

主要业务办公室地址

项目2 (c)。

公民身份

以下各人分别被称为举报人，统称为申报人。此声明代表以下人员提交：

(i)

BXG Redhawk S.a r.l.

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：卢森堡

(ii)

BXG SPV ESC (CYM) L.P.

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：开曼群岛

(iii)

BXG 红鹰控股 (CYM) L.P.

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：开曼群岛

(iv)

BXG 控股经理 L.L.C.

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(v)

黑石成长协会有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(六)

BXGA L.L.C.

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(七)

BXG 并排GP L.L.C.

c/o Blackstone Inc.

公园大道 345 号

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(八)

黑石控股二期有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(ix)

黑石控股 I/II GP 有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(x)

黑石公司

公园大道 345 号

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(十一)

黑石集团管理有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：特拉华州

(十二)

斯蒂芬·A·施瓦兹曼

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍：美国

截至 2023年12月31日，BXG Redhawk S.à r.l. 实益拥有共计48,306,851股普通股，包括直接持有的39,402,666股普通股（定义见下文）和普通股，在将 21,461,038.05美元2028年到期的9.25％可转换优先PIK票据（可转换票据）（8,904,185股普通股作为 2023 年 12 月 31 日）和 BXG SPV ESC (CYM) L.P.（连同黑石集团基金 BXG Redhawk S.à r.l.）实益拥有总计 460,373 股普通股，包括 375,516 股普通股直接持有的股票以及转换204,522.95美元可转换票据后可能获得的普通股（截至2023年12月31日为84,857股普通股）。

可转换票据可由每位持有人选择兑换，初始转换率为0.4149股美国存托股，每股代表每1.00美元的可转换票据本金为一股普通股（定义见下文），相当于每股普通股或每股ADS约2.41美元的初始转换价格。转换率受惯例反稀释调整和某些其他调整的影响。可转换票据的年利率为9.25％，每半年以现金或现金形式支付实物支付，由发行人选择在此类申报和付款之前，此处使用的所有计算和股份金额均不影响可转换票据的任何利息增加或任何实物利息的支付。

BXG Redhawk S.à r.l. 由 BXG Redhawk Holdings (CYM) L.P. 控制，其普通合伙人是 BXG Holdings Manager L.L.C.。Blackstone Growth Associates L.P. 是 BXG Holdings Manager L.L.C. 的管理成员，BXGA L.L.C. 是黑石增长协会的普通合伙人。 Blackstone Holdings II L.P. 是管理成员 BXGA L.C. 的 BXG SPV ESC (CYM) L.P. 的普通合伙人是 BXG 并排GP L.C. Blackstone Holdings II L.P. 是 BXG 的唯一成员并排GP L.C. Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. 是 Blackstone Holdings II L.P. 的普通合伙人。

黑石集团是黑石控股I/II GP L.L.C的唯一成员。黑石集团第二轮优先股的唯一持有人是黑石集团管理有限责任公司。黑石集团管理有限责任公司由黑石集团高级董事总经理全资拥有，由其创始人斯蒂芬·施瓦兹曼控制。

每位此类申报人均可被视为实益拥有BXG Redhawk S.à r.l. 和 BXG SPV ESC (CYM) L.P. 实益拥有的普通股，但本附表13G的提交及其任何内容均不应被视为承认任何申报人（BXG Redhawk S.à r.l. 和 BXG SPV ESC（CYM）除外）L.P.）是此处提及的普通股的受益所有人，根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “该法”）第13（d）条，或出于任何其他目的，以及申报人明确宣布放弃此类股票的实益所有权。就该法第13（d）和13（g）条而言，提交本声明不应解释为承认申报人的任何成员是团体的成员。

上述内容包括可转换票据某些条款的摘要，完全符合发行人与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2023年3月23日签订的契约协议中规定的此类可转换票据的条款，该协议作为附录4.7提交给发行人于2023年4月20日向证券交易委员会提交的20-F表格。

项目2 (d)。

证券类别的标题

普通股，面值为每股0.00018美元（0.0015瑞典克朗）（普通股），以美国存托凭证为证，每股代表一股普通股。

项目2 (e)。

CUSIP 号码

67421J108 本CUSIP适用于以美国存托凭证为凭证的美国存托股票，每份存托凭证代表一股普通股股。尚未向普通股分配任何CUSIP。

第 3 项。

如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

不适用。

第 4 项。

所有权

(a)

实益拥有的金额：

实益持有普通股百分比的计算基于截至2023年9月30日已发行的594,255,240股普通股，在发行人于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表中列出，并假设可转换票据进行了转换。

每位申报人均可被视为此类申报人封面上列出的普通股的受益所有人。截至 2023年12月31日，BXG Redhawk S.à r.l. 直接持有39,402,666股普通股和21,461,038.05美元的可转换票据，BXG SPV ESC（CYM）L.P. 直接持有375,516股普通股和204,522.95美元的可转换票据。参见第 2 项

(b)

班级百分比：

每位申报人均可被视为此类申报人封面上所列普通股百分比的受益所有人。

(c)

申报人持有的股份数量：

(i)

唯一的投票权或直接投票权：

请参阅此处的每个封面。

(ii)

共同的投票权或指导投票权：

请参阅此处的每个封面。

(iii)

处置或指导处置以下物品的唯一权力：

请参阅此处的每个封面。

(iv)

处置或指导处置以下物品的共享权力：

请参阅此处的每个封面。

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权

如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别百分之五％以上的证券的受益所有人，请检查以下内容：☐

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权

不适用。

第 7 项。

母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类

不适用。

第 8 项。

小组成员的识别和分类

不适用。

第 9 项。

集团解散通知

不适用。

第 10 项。

认证

不适用。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 9 日


BXG REDHAWK S.A R.L.

A 级经理

来自：		/s/ 约翰·萨瑟兰
姓名：约翰·萨瑟兰
标题：授权签字人

B 级经理

来自：		/s/ 罗曼·杰伊
姓名：罗曼·杰伊
标题：授权签字人

黑石资本合伙人控股董事L.L.C.

来自：		/s/ 奥马尔·雷曼
姓名：奥马尔·雷曼
职位：首席合规官兼秘书

BXG SPV ESC (CYM) L.P.
发布者：BXG 并排GP L.L.C.，其普通合伙人

来自：		/s/ 约书亚·夏皮罗
姓名：约书亚·夏皮罗
职位：首席合规官兼秘书

BXG REDHAWK HOLDINGS (CYM) L.P.
作者：BXG Holdings Manager L.L.C.，其普通合伙人

来自：		/s/ 约书亚·夏皮罗
姓名：约书亚·夏皮罗
职位：首席合规官兼秘书


BXG 控股经理 L.L.C.

来自：		/s/ 约书亚·夏皮罗
姓名：约书亚·夏皮罗
职位：首席合规官兼秘书

黑石集团成长协会 L.P.
作者：黑石增长协会有限责任公司，其普通合伙人
作者：BXGA L.L.C.，其普通合伙人

来自：		/s/ 约书亚·夏皮罗
姓名：约书亚·夏皮罗
职位：首席合规官兼秘书

BXGA L.L.C.

来自：		/s/ 约书亚·夏皮罗
姓名：约书亚·夏皮罗
职位：首席合规官兼秘书

BXG 并排GP L.L.C.

来自：		/s/ 约书亚·夏皮罗
姓名：约书亚·夏皮罗
职位：首席合规官兼秘书

黑石控股 II L.P.
作者：黑石控股I/II GP L.L.C.，其普通合伙人

来自：		//Tabea His
姓名：塔贝亚希
职位：高级董事总经理

黑石控股 I/II GP L.L.C.

来自：		//Tabea His
姓名：塔贝亚希
职位：高级董事总经理


BLACKSTONE INC

来自：		//Tabea His
姓名：塔贝亚希
职位：高级董事总经理

BLACKSTONE 集团管理 LL.C.

来自：		//Tabea His
姓名：塔贝亚希
职位：高级董事总经理

/s/ 斯蒂芬 A. Schwarzman
斯蒂芬·A·施瓦兹曼