激励性补偿补偿政策

概述

根据美国证券交易委员会颁布的规则10D-1的要求和纳斯达克证券市场的相关上市规则，独立半导体公司(“本公司”)董事会通过了本激励补偿补偿政策(“政策”)，以规定向被保险个人追回错误授予的基于激励的补偿。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有本保单下文中规定的含义。

追回错误授予的基于激励的薪酬

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正将导致重大错报)而需要本公司编制会计重述，本公司应合理迅速地向每位参保个人追回任何错误授予的基于激励的补偿金额，除非有例外(如下所述)。

根据本政策，如果被保险个人在2023年10月2日或之后收到此类基于激励的补偿，则该等基于激励的补偿应被视为“错误地授予”，该日是纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则第5608条的生效日期，并且当该公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，

(2)受保个人于紧接本公司须编制会计重述当日之前的三个完整财政年度(以及纳斯达克上市规则所规定的适用于本公司会计年度变动的任何过渡期)内收取的薪酬，及(3)该等已收取的奖励补偿金额超过该受保个人假若根据重述的财务业绩厘定的奖励补偿金额(该等奖励补偿按个别情况计算而不考虑已支付的任何税款)。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期为以下日期中较早的日期：(A)本公司董事会(“董事会”)或董事会委员会、或获授权采取行动的本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制该会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制该等会计重述的日期。

就本政策而言，即使基于奖励的薪酬的支付、发放或授予发生在该会计期间结束之后，也被视为受保个人在公司达到适用于基于激励的薪酬的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，若错误判给的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则错误判给的赔偿金额将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计而厘定。本公司必须保存该合理估计的厘定文件，并根据纳斯达克上市规则的要求向纳斯达克提供该等文件。

如果错误授予的基于奖励的补偿包括在追回时被覆盖个人仍然持有的股份(包括以股份计价的股权奖励)或期权，则可追回的金额是收到的股票或期权的数量超过根据会计重述本应收到的股票或期权的数量(或超出的数量的价值)。如果期权已经行使，但标的股份尚未出售，可收回的金额为股份数量

基于重述(或其价值)的超额期权的基础。如果股份已经出售，可收回的金额是与出售多余数量的股份有关的收益。根据本政策，根据错误授予的基于奖励的薪酬的计划(以下所述的例外情况适用的符合税务条件的计划除外)下贷记的金额及其任何应计收益也可收回。

委员会应根据其全权裁量权，以实现1934年《证券交易法》第10D-1条和纳斯达克第5608条的目的的方式，决定追回本政策项下任何错误授予的基于激励的补偿的一种或多种方法，其中可以包括但不限于：(I)要求现金偿还以前支付的基于激励的补偿；(Ii)寻求追回或没收在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置作为基于激励的补偿的任何基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)抵销本公司以其他方式欠受保障个人的任何补偿的金额，或没收递延补偿，但须符合1986年国内税法(经修订)第409A条及其下的规定；(Iv)取消或没收已归属或未归属的现金或股权奖励(包括那些受服务及/或绩效归属条件所规限，或该等条件已获满足的奖励)；(V)取消、抵销或减少未来的补偿；及/或(Vi)采取委员会厘定的法律准许的任何其他补救及追回行动。尽管有上述规定，本公司不会根据第409a条对该等款项的处理作出任何保证，亦不对此承担任何责任。

在以下情况下，本政策不要求本公司追回错误授予的基于激励的补偿：(1)委员会已确定追回不可行，并且满足以下条件之一：(1)在作出合理尝试追回此类错误授予的基于激励的补偿后，委员会确定支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过要追回的金额(必须保留证明合理尝试追回错误授予的基于激励的补偿的文件，并按照纳斯达克上市规则的要求向纳斯达克提供此类文件)，或(2)追回很可能会导致其他方面符合税务条件的退休计划，在公司员工普遍享有福利的情况下，未能满足国内税收法典第401(A)(13)条或国内税收法典第411(A)条及其下的条例的要求。任何有关追回并不切实可行的厘定(如上一句第(1)段所述)必须由董事会根据纳斯达克上市规则厘定的完全独立薪酬委员会作出，或如没有该完全独立的薪酬委员会，则必须由任职于董事会的独立董事的过半数作出厘定。

如果投保个人未能在到期时向公司偿还所有错误授予的基于激励的补偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的投保个人追回该错误授予的基于激励的补偿。

如果根据本政策，本公司被要求向不再是雇员的受保个人追回错误授予的基于奖励的补偿，本公司将有权寻求此类补偿，以遵守适用的法律，无论该个人可能签署的任何索赔解除或离职协议的条款如何。

管理和解释

本政策旨在遵守美国证券交易委员会颁布的规则10D-1和纳斯达克相关上市规则的要求，并根据本政策追讨任何错误授予的基于奖励的补偿，本政策的条款应与此意图一致。本政策不限制公司在这种情况下可采取的任何其他补救措施，包括但不限于解雇员工或启动其他纪律处分程序。

本政策的规定是公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(仅适用于首席执行官和首席财务官)和其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充(而不是取代)；但前提是本政策和该等其他适用法律下的追回不得有任何重复。如果根据本合同可追回的任何金额

根据适用法律或其他政策或协议，承保个人已向公司报销的金额，可从根据本合同可向该个人追回的金额中扣除。

本公司不应就本公司根据本政策追回的错误授予的基于奖励的补偿的损失对任何受保个人进行赔偿。

委员会有权解释和解释本政策，并根据本政策作出所有必要的决定。委员会的任何此类解释、解释或决定都是终局的和具有约束力的。

委员会可不时修订本政策。

定义

就本政策而言，以下定义将适用：

·“受保个人”是指公司的任何现任或前任高级管理人员，在适用的激励薪酬绩效期间的任何时间，无论其是否继续担任该职位或继续受雇于本公司或其任何子公司，均受1934年《证券交易法》(修订)第16条的约束。

·“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。

·“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施(就本政策而言，包括股票价格和股东总回报)。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。