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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________________________________
表格10-K
__________________________________________________________________
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40481
__________________________________________________________________
独立半导体公司
__________________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | |
特拉华州 | 88-1735159 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
32次旅程 阿利索·维埃霍, 加利福尼亚 | 92656 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(949) 608-0854
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 上的每个交易所的名称
哪一个注册的 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | Indi | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人A类普通股的收盘价9.40美元，注册人的非关联公司于2023年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。1.3十亿美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月26日，注册人的A类和V类普通股的流通股数量为164,524,940(不包括以托管方式持有的1,725,000股A类股和受限制性股票奖励限制的52,127股A类股)和18,694,328，分别为。
以引用方式并入的文件
登记人2024年股东年会的最终委托书(“2024年委托书”)的部分内容通过引用并入本表格第III部分第10、11、12、13和14项。 本委托书将在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
没有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 审计师事务所ID： | 185 | | 审计师姓名： | 毕马威会计师事务所 | | 审计师位置： | 加利福尼亚州欧文 |
前瞻性陈述
本报告包含“前瞻性陈述”(符合修订后的1934年美国证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的含义)。此类陈述包括但不限于有关公司未来业务、财务业绩和前景的陈述，以及以“可能的结果”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“计划”、“展望”、“应该”、“可能”、“可能”或类似含义的词语确定的其他陈述。此类前瞻性陈述基于公司管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。由于各种因素，实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期结果或其他预期大不相同，这些因素包括：宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升以及信贷和金融市场的波动；公司对合同制造和外包供应链的依赖以及半导体的可获得性和制造能力；竞争性产品和定价压力；公司赢得竞争性投标选择过程和实现额外设计胜利的能力；公司已经或可能进行的任何收购的影响，包括成功整合被收购业务的能力，以及任何收购的预期效益可能无法完全实现或实现的时间可能比预期更长的风险；管理层开发、营销和获得对新的和增强的产品的接受并扩展到新技术和市场的能力；贸易限制和贸易紧张；公司目标市场的政治或经济不稳定；这些风险因素可能会在本公司提交给美国证券交易委员会的其他公开报告中不时进行修正、补充或取代。迪安告诫说，上述因素清单并不是排他性的。
本文所述的所有信息仅代表截至本文发布之日的情况，公司不打算或义务更新本报告或其他公开文件中所作的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。
本年度报告中提及的“独立”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”指的是特拉华州的独立半导体公司及其合并子公司，或(在与雷桥收购II有限公司(“TB2”)于2021年6月完成业务合并(“交易”)之前的提及)指的是我们的前身Ay Dee Kay，LLC，一家加州有限责任公司(“ADK LLC”)。所有提及的美元金额均以千为单位，但股票金额、每股金额或上下文另有要求。
目录
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| | 页面 |
第一部分 | | |
| | |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 35 |
项目1C。 | 网络安全 | 35 |
第二项。 | 属性 | 36 |
第三项。 | 法律诉讼 | 36 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 37 |
第六项。 | [已保留] | 37 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 52 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 114 |
第9A项。 | 控制和程序 | 114 |
项目9B。 | 其他信息 | 116 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 116 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 117 |
第11项。 | 高管薪酬 | 117 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 117 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 117 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 117 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 118 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 121 |
签名 | 122 |
第一部分
项目1.业务
公司概述
INDIE为高级驾驶员辅助系统(ADAS)、驾驶员自动化、座舱内、用户体验(包括联网汽车)和电气化应用提供高度创新的汽车半导体和软件解决方案。该公司专注于多种模式的边缘传感器，涵盖光探测和测距(“LiDAR”)、雷达、超声波和计算机视觉。这些功能代表了电动汽车和自动化汽车的核心基础，而先进的用户界面正在改变驾驶舱内的体验，以镜像和无缝连接到人们每天所依赖的移动平台。INDIE是一级汽车供应商的认可供应商，其平台可以在世界各地的大型汽车制造商中找到。
通过创新的模拟、数字和混合信号集成电路(“IC”)以及在嵌入式处理器上运行的软件，我们正在开发差异化的、市场领先的汽车产品组合。我们的技术专长，包括尖端的设计能力和封装技能，再加上我们深厚的应用知识和强大的客户关系，使我们自成立以来已累计发货超过3亿件半导体器件。
我们的入市战略侧重于与主要客户合作，并通过协调的产品开发与Tier 1合作，以寻求解决汽车行业增长最快的应用的解决方案。我们利用我们在系统级硬件和软件集成方面的核心能力来开发高度集成、超紧凑和高能效的解决方案。此外，我们的产品达到或超过了目前使用我们设备的25多家全球汽车制造商设定的质量标准。
凭借全球足迹，我们支持来自北美、南美、中东、亚洲和欧洲的设计和应用中心的领先客户，我们的当地团队在这些地方密切合作，满足他们独特的设计要求。
最近的收购
动能技术
2024年1月25日(“交易完成日”)，INDIE和ADK LLC完成了一项资产购买协议(“APA”)，从Kinetic Technologies(“Kinetic”)剥离了包括研发人员和知识产权(“IP”)在内的某些资产，以支持北美电动汽车OEM的定制产品开发。成交对价包括：(I)450万美元现金作为初始现金对价，但须对调整预提金额50万美元和赔偿预提金额80万美元进行调整，在交易完成日期18个月后以A类普通股股份支付，面值0.0001美元(“A类普通股”)，(Ii)总或有对价300万美元，以现金或A类普通股支付，条件是在交易完成日期24个月后实现某些以生产为基础的里程碑，以及(Iii)250万美元或有对价。以现金或A类普通股支付，取决于交易完成日期12个月后实现基于收入的里程碑。收购价格受营运资金和《行政程序法》规定的其他调整的影响。
Exalos股份公司
于二零二三年九月十八日，Ay Dee Kay Ltd.（“indie UK”）根据indie UK、indie及Exalos所有股东订立的股份买卖协议完成收购Exalos AG（一家瑞士公司（“Exalos”）的全部股份，据此，indie UK收购Exalos的全部已发行普通股。交割对价包括：（i）独立发行6，613，786股A类普通股，公允价值为4280万美元;（ii）交割时公允价值为1320万美元的或有对价，以现金支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前实现某些基于收入的里程碑;及（iii）以A类普通股股份支付的250万美元的暂扣，但须于收购日期起计12个月后最终解除。收购价须视乎营运资金及股份买卖协议所规定的其他调整而定。
硅雷达
于2023年2月21日，Indie的全资附属公司Symeo GmbH（“Symeo”）完成收购Silicon Radar GmbH（“Silicon Radar”）的全部已发行股本。此次收购是根据Symeo、独立公司和Silicon Radar已发行股本持有人之间的购股协议完成的。交割对价包括（i）920万美元现金（包括交割时应付的债务和收购的现金净额），（ii）发行的债券，
独立收购982，445股A类普通股，公允价值为980万美元;（iii）或有对价，公允价值为920万美元，以现金或A类普通股支付，前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前实现某些基于收入的里程碑。收购价须视乎营运资金及购股协议所规定的其他调整而定。
Geo Semiconductor Inc.
于2023年2月9日，我们订立一项合并协议及计划，据此，Gonzaga Merger Sub Inc.，特拉华州的一家公司和独立的全资子公司，将合并并进入GEO半导体公司，一家特拉华州公司（“GEO”），GEO作为Indie的全资子公司存续（“合并”）。该交易的总代价包括（i）9340万美元现金（包括收盘时应计现金对价和净收购现金）;（ii）独立公司在收盘时发行6，868，768股A类普通股，公允价值为7560万美元;（iii）收盘时1，907，180股A类普通股，在收盘后的未来24个月内支付的公允价值为2100万美元;及（iv）或有对价，期末公允价值为5930万美元，以现金或A类普通股支付，前提是在9月30日前实现某些GEO-related收入目标，2024.收购价格取决于营运资金和合并协议和计划中规定的其他调整。该交易已于二零二三年三月三日完成。
Symeo GmbH
于2021年10月21日，我们与ADI公司（“ADI”）就收购Symeo达成最终协议。该收购于2022年1月4日获得德国政府批准，并于当天完成。此次收购支付的总代价包括：（i）收盘时870万美元的现金，扣除收购的现金;（ii）2023年1月应付的1000万美元期票，公允市值为970万美元;以及（iii）基于未来收入增长的最多858，369股A类普通股的股权收益。于2022年1月4日，该以股权为基础的盈利的公平市值为780万美元。
权证交易所
于2023年9月22日，我们宣布就我们尚未行使的（i）购买A类普通股股份的公开认股权证及（ii）购买A类普通股股份的私人认股权证（连同公开认股权证，统称“认股权证”）开始交换要约（“要约”）及征求同意（“征求同意”）。
要约和征求同意书于晚上11点59分到期，东部时间2023年10月20日。于要约及征求同意书届满后，24，658，461份认股权证（或约90. 0%尚未行使认股权证）已予投标。随后，我们就于2023年10月25日要约中投标的认股权证发行7，027，517股A类普通股，或兑换比率为0. 285。此外，我们已获得约89.8%尚未行使认股权证的批准，以修订规管认股权证的认股权证协议（“第2号修订”），超过使第2号修订生效所需的大多数尚未行使认股权证。此修订允许吾等规定于交收交换要约时尚未行使之每份认股权证须转换为0. 2565股A类普通股，该比率较交换要约适用之交换比率低10. 0%。
我们于2023年11月9日通过发行703，175股A类普通股完成剩余2，741，426份未投标认股权证的交换。由于完成交换要约及交换余下未投标认股权证，认股权证于2023年11月8日营业时间结束时暂停在Nasdaq Stock Market LLC买卖，并除牌。
市场协议的执行
2022年8月26日，我们与B.Riley Securities，Inc.，Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC(统称为“销售代理”)就我们A类普通股的股票签订了AT Market发行协议(“ATM协议”)。根据自动柜员机协议的条款，我们可以不时通过销售代理，作为我们的代理或委托人，发售和出售我们A类普通股的股票，总发行价高达1.5亿美元。我们实施这一计划是因为它提供了进入资本市场的灵活渠道。截至2023年12月31日，自该计划开始以来，INDIE筹集了7030万美元的毛收入，以每股9.57美元的平均售价发行了7,351,259股A类普通股，产生了150万美元的发行成本，根据自动取款机协议，未来可供发行的股票约为7970万美元。
在截至2023年12月31日的一年中，INDIE筹集了5310万美元的毛收入，并以每股平均售价10.18美元的价格发行了521.95万股A类普通股。在截至2023年12月31日的一年中，INDIE产生的总发行成本为110万美元。
雷桥收购反向资本重组II
于二零二一年六月十日，吾等根据日期为二零二零年十二月十四日(经二零二一年五月三日修订)的总交易协议(“MTA”)与雷桥收购二期有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在这项交易中，特拉华州的一家公司雷桥二世存续出版公司(“存续出版公司”)成立，成为TB2的继任者上市公司，TB2被归化为特拉华州的一家公司，并与存续出版公司合并为一家合并子公司。此外，我们完成了一项公共股权私人投资(“PIPE”)融资，根据这项融资，尚存的Pubco发行了1500万股A类普通股，交易产生的净收益为1.5亿美元。此外，2021年6月10日，幸存的普博半导体更名为独立半导体公司，并将我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“INDI”。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，这笔交易被视为反向资本重组。INDIE被认为是合并后业务的会计前身，是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续注册人，这意味着我们以前各时期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。我们报告的财务状况和经营结果中最重大的变化是合并交易的现金收益总额为3.995亿美元，其中包括与交易一起完成的管道融资的1.5亿美元毛收入。现金的增加被与这笔交易有关的大约4350万美元的交易成本以及独立公司1560万美元的长期债务的偿还所抵消。截至2021年6月30日，大约2980万美元的交易成本和独立公司的所有长期债务都得到了支付。作为交易结束的一部分，截至2021年6月30日支付的交易成本中，约有2180万美元由TB2支付。其余的交易成本在2021年第三季度支付。
行业概述
在最高层面上，半导体可分为分立器件，如单个晶体管，或集成电路(IC)，其中多个晶体管和其他元件组合在一起，形成一个更复杂的电子子系统。ICS可分为三个主要类别：数字、模拟和混合信号。数字IC，如存储设备和微处理器，可以存储数据或对数据执行算术功能。相比之下，模拟IC处理真实世界的信号，如温度、压力、光、声音或速度，还执行电源管理功能，如调节或转换电子设备的电压。混合信号IC将数字和模拟功能结合在一块芯片上，在将现实世界的输入连接到数字领域方面发挥着重要作用。
从历史上看，半导体行业的增长一直受到计算、移动和消费电子产品内容扩张的推动。然而，研究分析师预计，随着这些市场接近饱和，汽车行业将成为增长最快的机会之一。具体地说，根据IHS的数据，2022年全球汽车半导体市场的价值为670亿美元，预计到2029年将达到1310亿美元。
独立音乐的市场机遇
在今天的汽车中，半导体在多个电子元件和系统中执行各种功能，包括传感、处理数据、存储信息以及转换或控制信号。半导体架构因终端产品的特定功能或应用而有很大不同。它们还在一些技术特征上有所不同，包括集成度、定制化程度、可编程性以及制造和组装中使用的基本工艺技术。
虽然半导体一直是汽车电子系统和设备的核心组成部分，但最近的技术进步大大提高了它们的特点、功能和性能。如今，它们支持增强的用户界面，并提供更低的功耗--所有这些都减少了占用空间并降低了成本。这些创新在不同的终端市场和应用中带来了巨大的增长机会。
推动汽车半导体市场的三大趋势是：(I)车辆传动系统日益电动化，导致电动汽车(“EV”)迅速扩散；(Ii)采用先进的驾驶员辅助系统
(I)汽车自动驾驶系统(“ADAS”)和驾驶自动化功能，以改善道路安全并努力实现更高水平的车辆自动化；以及(Iii)消费者对机舱内用户体验(UX)的参与性、连接性和便利性的需求。
在电气化方面，S全球移动预测电动汽车复合年增长率为25%，电动汽车年产量将从2022年的900万辆增加到2029年的4100万辆，占所有新轻型汽车产量的40%以上。根据国际能源署的数据，这些预测量的部分原因是全球政府越来越多地要求道路运输脱碳，但也是因为消费者意识的提高和对低碳车辆选择的偏好。道路运输贡献了大约16%的温室气体排放总量。虽然加利福尼亚州通过其低排放车辆(“LEV”)、温室气体和零排放车辆(“ZEV”)法规和标准在这方面处于全球领先地位，但通过联合国缔约方会议(“COP”)等全球论坛，解决车辆气候变化影响的国际势头正在加快。在2021年的COP26上，来自100多个国家、城市、州、汽车制造商的组合—包括比亚迪汽车、福特汽车公司、通用汽车、梅赛德斯-奔驰和沃尔沃汽车—和其他关键的机构利益攸关方签署了关于零排放轿车和面包车的格拉斯哥宣言，到2035年停止在主要市场销售内燃机，到2040年停止在全球范围内销售内燃机。这些集体倡议、承诺和法规--由半导体技术实现—将推动全球电动汽车的普及，减少有害排放，造福整个社会。根据IHS的数据，支持这一全球动力传动系统电气化的半导体价值将以19%的复合年增长率增长，从2022年的96亿美元增加到2029年的324亿美元。
在车辆快速电气化的同时，全球自动驾驶辅助驾驶系统的部署预计将大幅增加，部分原因是欧盟委员会和美国国家骇维金属加工交通安全管理局等政府机构要求增加车辆安全功能。欧洲和美国的新车评估计划(“NCAP”)等安全评估计划带来的更高的消费者安全意识和需求也直接影响了汽车原始设备制造商自1979年以来将最低水平的碰撞安全和缓解措施纳入新车。随着时间的推移，这些安全技术举措已经发展到包括复杂的半导体驱动的ADAS和自动化功能，例如自动电子制动(“AEB”)、车道保持辅助(“LKA”)、速度辅助和向前碰撞警告，以及最近的驾驶员和乘员监控(“DMS”，“OMS”)，以使车辆获得5星级评级。据S说，有了这些全球安全评级计划和政府监管，汽车制造商正在为客户提供更多的安全功能，ADAS ECU的市场规模将从2022年的250亿美元增长到2029年的520亿美元，相应的半导体含量将分别达到100亿美元到280亿美元，或15%的复合年增长率。
除了电动汽车动力传动系统和新的安全功能之外，汽车中半导体含量的价值在于对改善车内用户体验的需求。车内用户体验曾经是车载信息娱乐（“IVI”）系统的同义词，但今天用户体验的定义远远超过IVI;消费者想要与他们的车辆进行直观的、信息丰富的、连接的和吸引人的交互，因为他们已经习惯于使用他们的便携式消费设备，但是他们还想要根据他们的个人偏好增强驾驶室的便利性、实用性、舒适性和可定制性，旅程的性质，甚至司机的情绪。室内照明、设备供电、无线充电、设备到IVI接口、互联车联网以及由小型电机实现的多种实用和舒适功能（如电动座椅、座椅通风、空调通风口等）。有助于更广泛的机舱内用户体验，所有这些都需要启用斩波器的电子设备。S&P Global预测，包括IVI、连接以及车身和便利功能在内的舱内UX的半导体内容价值将在2029年达到440亿美元，复合年增长率将从2022年的270亿美元增长7%。
Indie的潜在市场不仅取决于全球汽车销量，还取决于汽车所需的半导体含量的增加，以支持安全和自动化系统的不断增长的部署，增强的用户体验和电气化应用。
竞争优势
Indie专注于提供领先的半导体硬件和嵌入式软件解决方案。在过去的10年里，我们与一级汽车供应商建立了值得信赖的关系。凭借专注的研发、领先的知识产权和精心策划的战略合作伙伴网络，我们跻身多个一级认可供应商名单（“AVL”）。我们的竞争优势包括：
•位于增长最快的地区。 我们的产品服务于三种类型的汽车应用：安全系统、用户体验（包括互联汽车）和电气化。根据S&P Global的数据，这些关键的半导体应用预计将从2022年的670亿美元增长到2029年的1310亿美元，大大超过全球半导体市场的总规模，并代表着一个重要的独立市场。
•进入门槛较高的差异化解决方案。由于汽车行业严格的监管审查和安全要求，半导体市场的特点是严格的资质程序、零缺陷的质量要求和功能安全的设计架构。因此，产品必须满足高可靠性标准，并具有广泛的设计时间框架。此外，汽车环境恶劣，使车辆暴露在温度和湿度的波动中，解决方案需要特定的专业知识。鉴于我们丰富的行业经验，INDIE已经克服了这些高进入门槛，并处于有利地位，可以解决一些最苛刻的Autotech设计挑战。
•合作伙伴/客户关系。我们专注于通过开发技术差异化、引人注目和可持续的架构来与领先的全球客户打交道。为了赢得客户和方案的支持，我们带来了独特的设计，通过更高水平的产品集成来大幅节省成本，减少了支持多种需求所需的芯片总数。为此，今天在多个Tier 1 AVL上批准了INDIE。
•成熟的管理团队。INDIE的执行管理团队带来了广泛的半导体经验，过去在提供尖端技术和创造股东价值方面取得了成功。
公司战略
我们致力于为客户提供全面的汽车技术解决方案组合。我们专注于设计和交付实现三个关键汽车动力的技术：安全系统、增强的舱内用户体验(包括联网汽车)和电气化。我们战略的核心原则包括：
•支持多样化、高增长的应用程序。我们的片上系统解决方案是一系列新兴应用的核心，包括雷达、激光雷达、视觉、无线充电、有线电力输送、室内和室外照明、设备到IVI接口、增强现实平视显示器(“HUD”)、电源管理和小型电机控制。
•实现现有的成功并扩展产品覆盖范围。我们的产品目前支持多个一级汽车供应商平台。在中期内，我们计划提供扩展的LiDAR和VISION解决方案，并将人工智能(AI)和机器学习(ML)处理器加速功能引入这些应用程序。
•利用我们的全球供应链。我们已经建立了一个由铸造、测试和组装合作伙伴组成的灵活的全球网络，为我们提供了提供卓越供应链运营的能力。作为一家无厂房半导体供应商，这种方法使我们能够最大限度地提高可扩展性，同时将资本支出降至最低。为了满足业务规模的需求，我们正在继续加强我们成功的战略供应链合作伙伴关系。
•通过创新设计和开发推动利润率扩大。我们打算通过设计和开发新的、更高度集成的解决方案来扩大我们的利润率。我们的工程团队开发架构以提高性能和效率，同时降低芯片的尺寸和成本以及对多个分立设备的需求。
•寻求有选择的收购。自交易完成以来，我们已经完成了多次收购。我们不断评估并计划有选择地寻求与我们现有技术和产品组合相辅相成的无机机会，和/或加快我们的增长计划。
公司产品和解决方案
我们目前的产品包括用于多种汽车应用的设备，包括用于停车辅助的超声波、机舱内无线充电和USB供电、通过Apple CarPlay和Android Auto实现的设备接口，以及用于室内和外部应用的LED照明控制器。正在开发的产品包括基于FMCW的LiDAR、用于ADAS的雷达和视觉解决方案、电动汽车充电控制器、智能汽车接入解决方案、网络安全微控制器以及用于HUD和惯性管理单元(“IMU”)的基于LED的超发光解决方案。在我们的ADAS产品组合中，我们打算支持所有关键的传感器模式，为我们的客户提供全面的系统级解决方案，如下所述。
我们在核心技术方面拥有深厚的设计经验和能力，使我们能够提供领先的Autotech架构。我们的能力包括但不限于：
•系统工程、优化和分区；
•混合信号和射频设计；
•模拟和电源管理；
•数字化设计；
•数字信号处理器(“DSP”)和ARM®-基于微控制器(“微控制器”)；以及
•光学元件技术
此外，嵌入式软件几乎是INDIE所有产品的基石。我们利用汽车级软件解决方案和ARM 32位处理器。通过我们专有的设计流程，我们还支持算法开发和与硬件的联合开发。
TeraXion产品和解决方案
TeraXion在各种技术平台上设计和制造创新的光子元件，包括光纤布拉格光栅(FBG)、低噪声激光器、非热和可调封装、光子集成以及低噪声和高速电子产品。这些组件被集成到激光系统、光传感和光通信市场的解决方案中。重要的是，我们正在将TeraXion在光子学方面的专业知识整合到我们的汽车LiDAR产品中。
制造业
除了TeraXion提供的特定FBG和基于半导体激光的产品外，INDIE继续使用无厂房的商业模式，与第三方网络合作制造、组装和测试我们的产品。这种方法使我们能够将我们的工程和设计资源集中在我们的核心能力上，并控制和减少我们的固定成本和资本支出。
晶圆是我们设备的基本组件，由多家第三方铸造厂生产。我们的主要代工合作伙伴是X-Fab、HHGrace、台积电和Global Foundries。我们与X-FAB签订了混合信号和高压铸造的合同。HHGrace通过嵌入式闪存为我们提供了更深层次的亚微米功能。我们使用台积电和Global Foundries作为我们的代工合作伙伴，提供包括先进节点在内的多项工艺技术。我们在ASE、ATX和韩亚半导体提供双源封装。我们使用来自Sigurd和TerepPower的测试服务。拥有多个来源和合作伙伴为我们提供了增强的供应安全。
制造交付期通常为26周。晶圆的交货期通常为16周。包括探头、组装和测试在内的后端处理大约需要8周。然后，成品被存放在仓库中，并直接运往特定的
地点。目前，我们的产品远销美国、葡萄牙、韩国、墨西哥、德国、香港和台湾等地。
在2021年10月收购TeraXion的过程中，我们在加拿大魁北克市增加了有限的制造能力，以组装和测试基于FBG的产品和基于半导体激光的产品。
销售、市场营销和客户支持
我们的入市战略提供全面的客户覆盖。我们是合作伙伴和标准不可知的，允许我们的解决方案在全球范围内跨多个平台和客户使用。我们瞄准创新的一级汽车供应商，专注于支持关键系统的半导体和软件，这些系统支撑着最高增长的汽车技术市场机会。
我们经常与在特定应用程序中占据领先市场份额的客户合作，我们提供独特的定制软件和硬件解决方案。考虑到汽车产品的周期，我们通常与客户一起使用单一设计进行生产超过七年。通过我们在研发层面的客户协作，我们的团队成员经常被整合到客户的技术选择和设计流程中，这是INDIE赢得回头客业务记录的关键方面。
自成立以来，我们已向客户发运了超过3亿台设备，我们的产品为超过25家汽车供应商的解决方案提供动力。通过与业界领先的供应商建立值得信赖的关系，INDIE处于有利地位，将在新的汽车解决方案中获得越来越大的份额。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度收入包括对领先的一级汽车供应商Aptiv的销售，分别约占总收入的15%、37%和39%。失去这一客户将对我们的综合财务业绩产生实质性影响。
研究与发展战略
我们在产品和相关软件的设计和开发上投入了大量的时间和费用。我们的工程团队提供创新的混合信号解决方案，专注于满足客户的性能要求。
作为一家汽车科技公司，我们相信我们未来的成功取决于我们快速开发和推出差异化产品的能力。我们的目标是不断改进我们现有的产品组合，同时推出新的解决方案，为客户创造价值。为了超越市场增长，我们寻求投资于有助于扩大我们产品覆盖范围的机会，重点放在行业增长最快的细分市场上。我们注重满足或超过严格的汽车安全和可靠性要求，这是我们研发过程中的基础。
为此，我们定期审查我们的投资，以确保与我们的增长和盈利目标保持一致，并根据需要对资源分配进行必要的改变。2023年，我们将大约69%的收入用于研发，因为我们扩大了产品开发活动，以支持被压抑的客户需求。
我们的研究活动主要在我们位于加利福尼亚州Aliso Viejo的总部进行，在德克萨斯州奥斯汀、马萨诸塞州波士顿、密歇根州底特律、加利福尼亚州旧金山和圣何塞、阿根廷科尔多瓦、匈牙利布达佩斯、德国德累斯顿、法兰克福、德意志慕尼黑和纽伦堡、苏格兰爱丁堡、摩洛哥拉巴特、以色列海法和特拉维夫、加拿大魁北克市和多伦多、日本东京、韩国首尔、瑞士施利伦和中国的多个地点设有设计中心和销售办事处。
工艺与包装技术
封装对汽车IC的性能和可靠性正变得越来越重要，特别是考虑到车辆具有挑战性的运行环境。INDIE的技术开发工程师在提供前沿能力方面拥有长期的专业知识，例如封装中系统(“sip”)技术。此外，我们利用我们的封装能力将多个芯片集成到一个封装解决方案中。
汽车质量和安全
我们采用符合或超过行业标准和客户制定的严格质量和安全要求的晶片和封装技术。我们强大的开发流程和公司指导方针使独立设备能够超过AEC Q100汽车级的要求。
我们对客户的奉献始于致力于设计、生产和交付最高质量的产品，以满足或超过每种应用所需的性能水平。我们鼓励我们的客户经常访问我们的设计中心和我们的制造合作伙伴，以确保工艺和质量达到他们期望的标准。我们已通过ISO9001和ISO26262认证，符合IATF16949，并打算进一步获得认证。
知识产权
我们业务的核心优势是我们的知识产权组合和工程经验，这两者都指导着我们的产品开发活动和我们的专利申请方法。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得和保持对我们专有技术的保护的能力。总体而言，我们已选择为我们认为可申请专利的电路和器件设计方面寻求专利保护。我们已经颁发了300多项专利，保护了多项核心技术，还有200多项正在申请中的专利，但我们的成功并不依赖于任何特定的专利，而是依赖于我们的技术诀窍和商业秘密。我们还依靠保密协议和其他合同条款的组合，以及我们员工对保密和忠诚的承诺来保护我们的技术和流程。
一般来说，半导体行业的特点是频繁地就专利和其他知识产权提出侵权索赔和诉讼。专利侵权是一个持续的风险，部分原因是我们行业的其他公司可能拥有在我们开始开发工作时可能无法识别的专利权。为了加强我们的知识产权，诉讼可能是必要的，我们可能不得不为自己辩护，反对侵权指控。
竞争
用于汽车应用的高性能模拟、数字和混合信号半导体的市场竞争激烈，尽管最近整个半导体行业的整合减少了可行的竞争对手的数量，并为我们创造了设计机会。我们的主要竞争对手是其他专注于汽车的半导体公司，包括英飞凌、单片电源系统、恩智浦、瑞萨和意法半导体。
一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源，而另一些竞争对手则拥有更多样化的产品和终端市场。因此，这些竞争对手可能能够更快地对客户的要求和市场发展做出反应，并更好地抵御外部经济或市场因素。
然而，我们相信，我们的技术和设计经验、我们在多家一级汽车供应商中的现有认可供应商名单地位，以及对具有专有制造和包装能力的软件嵌入式解决方案日益增长的需求，使我们能够超越我们的潜在市场。
企业责任及可持续发展
我们相信负责任和可持续的商业实践为我们的长期成功提供了支持。作为一家公司，我们承诺保护和支持我们的人民、我们的环境和我们的社区。这一承诺体现在我们的日常活动中，包括采取对社会负责的政策和程序、我们对促进包容性工作场所的关注、我们不断推动更有效地利用材料和能源、我们对供应链的谨慎管理、我们帮助提高道路安全的产品以及我们的道德和合规计划。
•我们寻求通过政策、程序和计划来保护我们员工的人权和公民自由，以避免公司内部和整个供应链中的强迫劳动和童工风险。
•我们通过招聘和晋升实践、内部沟通和员工资源小组，培养一个有尊严、尊重、多样化和包容的工作场所。
•我们每年就相关的道德和合规主题对我们的员工进行教育，发布关于道德问题的可访问指南和全球商业行为和道德准则，并鼓励通过几个全球和地方报道渠道中的任何一个来报道道德关切。
•我们创新以减少我们产品所使用的能源、制造它们所用的能量以及制造它们所需的新材料的数量。
员工
截至2023年12月31日，我们约有900名全职员工。我们的员工或合同工都没有工会代表。
关于我们的执行官员的信息
我们的行政人员如下：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 唐纳德·麦克莱蒙 | | 55 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 青木一郎 | | 58 | | 总裁与董事 |
| 托马斯·席勒 | | 53 | | 首席财务官兼战略执行副总裁 |
迈克尔·维特曼 | | 53 | | 首席运营官 |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 48 | | 首席会计官 |
唐纳德·麦克莱蒙担任INDIE的首席执行官，负责制定其战略愿景，确保业务计划的执行和创造股东价值。麦克莱蒙先生也是独立公司的董事会成员。在2007年联合创立INDIE之前，他是Axiom微设备公司市场营销副总裁总裁，负责推动公司战略、发展销售活动并建立关键的行业合作伙伴关系。在加入Axiom之前，他是Skyworks Solutions and Conexant的董事产品线主管，以及富士通的市场经理。此前，他在Thesys(现在的X-Fab Melexis)和Wolfson(现在的Cirrus Logic)担任设计工程师。麦克莱蒙先生在全球拥有五项专利，并在格拉斯哥大学获得了工程电子和电气硕士学位。
青木一郎担任独立电影公司的总裁和董事会成员。他与INDIE的执行团队和董事会密切合作，创建、更新和管理INDIE战略和技术路线图的执行。在2007年联合创立INDIE之前，青木博士是Axiom MicroDevices的联合创始人、董事会成员和首席架构师，该公司后来被出售给Skyworks Solutions。在此之前，青木博士在巴西创立了PST Eletronica Ltd.，并担任该公司的联席首席执行官，该公司后来被出售给Stoneridge公司。青木博士在全球开发了35项专利，并撰写了大量IEEE论文，其中两篇论文被引用超过400次。他精通日语、葡萄牙语和英语。青木博士拥有加州理工学院电气工程博士和硕士学位，以及巴西圣保罗坎皮纳斯大学电气工程理学学士学位。他是加州理工学院电气工程咨询委员会成员，也是加州理工学院天基太阳能项目的科学咨询委员会成员。
托马斯·席勒担任INDIE首席财务官兼战略执行副总裁总裁。在这一职位上，他领导所有公司融资、报告、投资者关系、财务、税务以及并购活动。在2019年10月加入INDIE之前，席勒先生于2019年2月至10月在Marvell半导体公司担任市场营销副总裁总裁。2002年7月至2019年2月，担任Skyworks Solutions战略和企业发展副总裁总裁。他在南加州大学获得工商管理硕士学位，专攻创业和金融，并在加州大学欧文分校获得社会科学文学士学位，重点是经济学和政治学。此外，席勒还在加州大学洛杉矶分校和波士顿萨福克大学完成了高管教育课程。
迈克尔·维特曼担任INDIE的首席运营官。在这一职位上，Wittmann先生负责扩展和优化我们的全球供应链，管理制造工程职能和信息技术职能，并监督日常运营。自2022年6月至2024年1月被任命为首席运营官，魏德曼先生担任高级副总裁和电力业务部总经理。2021年3月至2022年6月，维特曼先生担任独立电影公司市场营销部副总监总裁。在加入INDIE之前，于2012年5月至2021年3月，Wittmann先生在英特尔公司担任过各种高级营销职务，职责日益增加，最近的职务是5G解决方案高级董事以及无线和连接销售总经理，时间从2016年10月至2021年3月。他之前曾在国际整流器公司担任产品营销职位，该公司于2015年1月被英飞凌技术公司收购。Wittmann先生拥有德国RWTH亚琛大学电气工程文凭。
坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔，担任独立会计公司的首席会计官。在这一职位上，Bal先生领导INDIE的会计和财务运营，并与首席财务官密切合作，监督财务报告、税务、全球财务和
内部控制活动。2020年1月至2022年12月，巴尔先生担任高级副总裁-独立影业财务与总监。在2020年1月加入INDIE之前，Bal先生于2017年10月至2019年12月担任True North Venture Partners及其全资投资组合公司的运营合伙人兼首席财务官，并于2014年1月至2017年10月担任GT Advanced Technologies的副总裁兼首席财务官。在此之前，Bal先生曾担任Skyworks Solutions的公司财务总监和财务主管，在那里他担任的财务职务职责越来越大。他还曾在朗讯技术公司和安永会计师事务所担任财务职务。Bal先生拥有注册会计师资格、皇后大学史密斯商学院管理分析硕士学位和渥太华大学泰尔弗管理学院商学学士学位。
我们的执行官员每年由董事会任命，并由董事会酌情决定。
可用信息
我们的主要互联网地址是www.Indiesemi.com。我们将美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告(Form 10-Q和Form 10-K)和当前报告(Form 8-K)以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。在我们网站的投资者关系部分，我们提供有关公司治理的信息，包括我们的审计和薪酬委员会章程、提名和公司治理信息、董事会委员会组成和主席、首席财务官道德准则，以及其他信息。本公司网站的内容不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
美国证券交易委员会还保留了一个互联网站http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
第1A项。风险因素
在评估我们的公司和我们的业务时，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果或未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则在本节和本Form 10-K年度报告中的其他地方提到我们的业务受到不利影响、负面影响或损害时，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入或我们的未来前景造成不利影响或负面影响或损害。下面描述的风险和不确定性并不是详尽的，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。
风险摘要
投资A类普通股和认股权证涉及重大风险和不确定性，可能对您的投资价值产生不利影响。与投资我们公司有关的一些更重大的挑战和风险包括但不限于以下内容：
与我们的运营和行业相关的风险
•半导体行业的周期性可能会限制我们的净销售额和盈利能力。
•如果我们不能在竞争激烈的半导体行业中有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
•平均售价下降和价格侵蚀可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
•未能赢得竞争性的投标选择过程可能会对我们的业务产生不利影响。
•对客户终端产品的需求下降可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
•汽车市场的任何低迷都可能严重损害我们的财务业绩。
•我们依赖第三方来制造、组装、测试和/或包装我们的产品。
•我们依赖于材料的及时供应，而这些材料可能只能从有限的供应商那里获得。
•我们必须开发利润率可接受的新产品。
•“战略积压”和“设计赢利管道”估计可能不会带来收入或利润。
•合并、收购、投资和合资企业可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•未来的增长可能会给我们的资源、管理、信息和电信系统以及运营和财务控制带来压力。
•我们可能会寻求额外的资本，这可能会稀释我们的股东的权益。
•我们可能依赖战略伙伴关系、合资企业和联盟，它们可能会因为我们无法控制的原因而失败。
•我们可能无法成功退出某些计划或业务或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们与任何一个主要客户的关系中断，都可能对我们的业务产生不利影响。
•关键管理层或其他高技能人员的流失，或无法吸引此类管理层和其他人员，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的企业资源规划系统倡议可能会导致我们的运营中断。
•我们历史上已经蒙受了损失，而且可能还会继续蒙受损失。
与我们的负债有关的风险
•我们现有和未来的债务可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。
•我们可能没有足够的资金偿还债务和回购2027年债券，或在转换时支付现金。
•2027年契约中关于2027年票据的规定可能会阻止或阻止股东可能认为有利的企业合并。
•反映2027年票据的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。
•2027年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
•我们依赖子公司的分配来支付某些款项，此类分配可能会因我们无法控制的原因而延迟或限制。
•我们是应收税金协议的一方，该协议要求我们支付某些款项，这种支付可能会超过我们的实际税收优惠，也可能会加速。
与宏观经济状况相关的风险
•地缘政治的不确定性可能会影响最终客户需求，并扰乱我们的供应链。
•总体经济状况的低迷或波动可能会损害我们的业务。
•外汇汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们的全球业务受到政治、经济和健康风险以及自然灾害的影响，这可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权、技术和网络安全相关的风险。
•不适当地使用我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•知识产权索赔或诉讼可能会严重损害我们的业务。
•我们许可某些可能不可用的第三方软件 这可能会延迟我们的产品开发和生产，或导致我们产生额外的费用。
•信息技术系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
•安全漏洞和其他网络安全事件可能会对我们的业务产生不利影响。
与监管合规和法律事务有关的风险
•如果我们或我们的客户不遵守大量的法律法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
•我们可能会受到产品缺陷和产品责任或保修索赔的不利影响。
•重大诉讼和股东激进主义可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
•我们受到出口限制以及影响贸易和投资的法律的限制，这可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
•税率或法律的变化或额外的纳税义务可能会对我们的业务产生不利影响。
•不遵守反腐败法律或我们的道德政策可能会对我们的业务产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
•与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们的中国业务产生不利影响。
•中国的经济、政治和社会条件可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会对我们的业务造成不利影响。
•我们的中国子公司向我们分销的能力可能有限。
•政府对货币兑换的控制可能会影响我们证券的价值。
•不遵守某些规定可能会使我们或我们的中国员工受到罚款或处罚。
•不遵守中国法律和其他有关数据保护的义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
财务报告、内部控制和上市公司的相关风险
•我们可能无法及时有效地实施和维持适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序，这可能会导致严重的财务报告失实。
•作为一家上市公司，巨额费用和行政负担可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与A类普通股和组织文件所有权相关的风险
•我们的A类普通股必须遵守纳斯达克的持续上市标准。
•对我们A类普通股的投资可能会被我们未来发行的A类普通股或ADK LLC单位稀释。
•我们的股东可能会出售大量A类普通股，这可能会导致我们证券的价格下跌。
•我们的公司注册证书和章程中的条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止收购尝试。
•我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛的能力。
在投资我们的证券之前，请参阅下面的讨论，了解您应该考虑的这些因素和其他因素。
与我们的运营和行业相关的风险
半导体行业的周期性可能会限制我们保持或提高净销售额和盈利能力的能力。
半导体行业是高度周期性的，时不时地容易出现重大低迷。周期性衰退可能导致半导体需求大幅下降、产能过剩、库存水平高企和平均售价加速下降，过去也曾导致(包括全球和地缘政治事件的结果)。这些衰退是由各种市场力量造成的，包括持续和快速的技术变化、产品迅速过时、价格侵蚀、不断演变的标准、产品生命周期短以及产品供求波动较大。
相反，显著的好转可能导致我们无法以及时和具有成本效益的方式满足需求，并可能导致获得第三方代工、组装和测试能力的竞争加剧。在这种好转的情况下，我们可能无法充分及时地扩大我们的劳动力和运营，采购足够的资源和原材料，或找到合适的供应商或其他分包商，以有效地应对对我们现有产品或新产品需求的变化。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
半导体行业竞争激烈。如果我们不能及时推出新技术和新产品，可能会对业务造成不利影响。
半导体行业竞争激烈，其特点是技术不断快速变化，产品生命周期短，价格侵蚀严重，质量标准不断变化。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力满足不断变化的行业需求，推出旨在满足这些不断变化的需求的新产品和技术，并确保我们的产品和技术及时并以客户可以接受的价格被市场接受。
此外，与开发新技术和产品所需的研究和开发相关的成本很高，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。如果他们大幅增加用于开发和营销产品的资源，我们可能无法有效竞争。我们竞争对手的产品、服务和技术可能比我们的成本更低，或者可能提供更好的功能或更好的功能，这可能会导致我们产品的销售价格低于预期。此外，我们的一些竞争对手运营和维护自己的制造设施，拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更全面的知识产权组合和更多的财务资源。
此外，半导体行业已经经历了，并可能继续经历公司之间的重大整合和客户之间的垂直整合。通过整合而产生的更大的竞争对手可能比我们有某些优势，包括但不限于：更高效的成本结构；更多的财政和其他资源，以抵御不利的经济或市场条件，并寻求其产品的开发、工程、制造、营销和分销；更长的独立经营历史；在关键市场的存在；知识产权保护；大采购量；以及更高的知名度。此外，如果我们不能发现或无法为收购公司扩大业务提供有吸引力的机会，我们可能会在竞争中处于劣势。竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀我们的市场份额，对我们的竞争能力产生负面影响，并要求我们重组我们的业务，其中任何一项都将对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于这些竞争压力，我们可能面临销售量下降或产品价格下降，并可能无法随着收入的下降而降低总成本。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
随着时间的推移，我们市场产品的平均售价一直在下降，未来可能会下降，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
在我们所服务的市场中，半导体产品的平均售价随着时间的推移而历史性地下降。如果我们不能通过降低成本、以更高的销售价格或利润率及时开发新的或增强的产品或增加销售量来抵消平均销售价格的任何下降，利润率和财务业绩可能会受到影响。虽然在某些情况下，我们与客户有合同协议，但不能保证这些价格协议会得到遵守。因此，我们的平均售价可能会比预期下降得更快。此外，行业半导体制造能力的增加可能会导致平均售价下降，短期或长期需求减少，导致行业供过于求，这可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们的大部分业务依赖于赢得竞争性投标选择过程，而未能入选可能会对这些细分市场的业务产生不利影响。
竞争性的遴选过程往往需要投入大量的时间和资本资源，而不能保证赢得合同和产生收入。在我们竞争的汽车半导体市场上，由于涉及的设计周期较长，未能赢得设计可能会在几年内无法接触到客户。我们未能赢得大量此类投标可能会导致收入减少，并损害我们在未来遴选过程中的竞争地位，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对我们产品的需求取决于对我们客户终端产品的需求。
我们的绝大部分收入来自对汽车行业制造商的销售。在消费者支出、消费者偏好、汽车行业的季节性、新技术的发展和当前的经济状况的推动下，这个市场的需求波动很大。许多创造和影响客户季度需求的因素都超出了我们的控制范围。此外，包含我们半导体的最终产品可能不会成功，或者可能会经历价格侵蚀或其他竞争因素，这些因素可能会影响制造商愿意支付的价格。这类客户过去和未来可能会在不同时期的订单水平上有很大的不同，包括订单取消、要求推迟预定的交货日期、修改订单或缩短交货期。这在需求低迷时期尤为常见。这可能会使管理业务变得困难，因为它限制了未来收入的可预测性。它还会影响我们财务预测的准确性。
此外，由于我们不生产用于我们产品的半导体，我们依赖第三方来制造和组装我们的产品。我们的制造交付期要求我们对客户未来的需求做出估计。如果我们对客户需求的估计最终是不准确的，这些条件可能会导致供需之间的严重错配。这种不匹配可能会导致产品短缺和库存过剩，并可能严重损害我们的财务业绩。在影响半导体行业的短缺时期或我们的
供应链，正如我们过去所经历的那样，我们对某些供应的订单的提前期可能会延长，从而加剧这些风险。
此外，不断发展的行业趋势，包括客户使用外包以及新的和修订的供应链模式，可能会影响我们的收入、成本和营运资本要求。
我们的销售主要面向一级供应商。汽车市场的任何低迷都可能严重损害我们的财务业绩。
这种汽车销售的集中度使我们暴露在与汽车市场相关的风险之下。例如，我们预期的未来增长高度依赖于ADAS、用户界面、连接和电气化技术的采用，预计这些技术将增加传感器和电力产品的含量。汽车市场的低迷可能会推迟或取消汽车制造商推出具有这些功能的新车的计划，这在以前已经并可能在未来对产品需求和我们增长业务的能力产生负面影响。
汽车业继续进行合并和重组，在某些情况下，汽车业的供应商已进入破产程序。汽车经销商的合并或关闭可能会减少未来对我们服务的总需求，并限制我们从产品中赚取的金额。汽车市场的这种变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方及其技术来制造、组装、测试和/或包装我们的产品，这使我们面临风险。
我们产品的制造，包括半导体晶片的制造，以及我们产品的组装和测试，都涉及高度复杂的工艺。例如，制造环境中的微小污染物水平、晶片制造过程中的困难或其他因素都可能导致晶片上的大部分组件无法正常工作。这些问题可能很难在制造过程的早期阶段发现，而且通常是耗时和昂贵的纠正。
在我们的第三方晶片制造合作伙伴实现可接受的良率方面，我们不时遇到一些问题，导致组件供应延迟。此外，在产品制造和/或运输之前、期间或之后的质量控制过程中，产品废品率的增加会导致较低的产量和利润率。
此外，由于产品规格的变化、客户需求的变化以及新产品线的引入而导致的制造工艺的变化可能会显著降低制造产量，导致这些产品的利润率很低或为负值。长期生产效率不佳可能会对我们及时交付产品的能力产生不利影响，并损害我们与客户的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖及时的材料供应，如果供应商不履行交货义务或提高价格，我们的业务可能会受到不利影响。我们制造业务所需的某些材料只能从有限数量的供应商处获得。
我们有一种无厂房的商业模式，将我们的制造业务外包给第三方铸造厂。制造业务依赖于及时交付材料，在某些情况下，还依赖于准时交付。有时，由于产能限制或其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供货量或提高价格。供应中断也可能因关键材料或部件短缺而发生。由于我们的产品很复杂，通常很难或不可能用一种材料来替代另一种材料。如果供应商未能满足要求，可能会导致我们的第三方制造业务中断。如果我们不能及时获得足够的材料供应，或者如果材料成本大幅增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
半导体行业的特点是价格持续侵蚀，特别是在产品上市一段时间后，我们可能无法成功地推进产品技术、提高效率或开发和销售产品利润率与过去相似或更好的新产品。
半导体行业快速创新的结果之一是，定价压力可能很大，特别是对包含较老技术的产品。产品生命周期相对较短，因此，产品往往会定期被技术更先进的替代品取代。反过来，对旧技术的需求下降，导致此类产品的售价下降，在某些情况下甚至会急剧下降。
为了继续有利可图地供应这些产品，需要不断开发新的技术、工艺和产品创新。如果我们不能推进我们的工艺技术或将我们的效率提高到足以维持所需利润率的程度，我们将无法再从这些产品的销售中获利。此外，由于合同义务或客户关系原因，我们可能无法停止生产此类产品，因此我们可能需要承担此类产品的损失。我们不能保证我们核心产品市场的竞争不会在未来导致价格侵蚀、收入下降或利润率下降。如果我们制造成本的降低未能跟上我们销售产品的市场价格下降的步伐，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们已经并将继续在我们的产品和技术开发工作中投入大量资源。由于预测技术变化或发展、预测客户要求或偏好的变化或预期采用新的行业标准的挑战，我们的开发工作具有固有的风险，并且我们可能无法满足客户的要求或获得市场认可。如果我们未能开发和推出足够独特的产品，其利润率与我们过去的经验相似或更好，或者我们的产品开发未能跟上客户和行业不断变化的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的战略积压和设计制胜计划可能会受到意想不到的调整和取消的影响，可能不是未来收入或收益的可靠指标。
不能保证我们的战略积压或设计制胜计划中预计的收入将会实现，或者如果实现，将会带来利润。我们的战略积压估计代表了我们预计在未来十年内从产品订单中确认的收入。我们对战略积压的估计需要大量的判断，并基于许多假设，包括管理层对截至估计日期存在的客户和第三方合同的当前评估，以及预期合同续签和/或预期设计胜利的收入，只要我们相信相关收入的确认将在未来十年内实现。尽管我们认为我们战略积压估计的假设是合理的，但它们不是保证，我们不能保证我们将确认反映在战略积压估计中的收入。若干因素可能导致实际收入少于战略积压所反映的数额。我们的客户或第三方合作伙伴可能会出于多种原因尝试重新谈判或终止合同，包括竞争对手产品、合并、其财务状况的变化或其所在行业或地理位置内经济状况的总体变化。此外，即使合同按计划进行，合同当事人也可能违约并无法支付欠我们的款项，或者合同履行不佳可能会增加与合同相关的成本。延迟、暂停、取消、付款违约、范围更改和糟糕的合同执行可能会大幅减少或消除我们从战略积压中实际实现的收入和利润。因此，不能保证战略积压中包括的合同、续订或预期的设计胜利真的会产生预期的收入或利润。此外，由于战略积压估计是运营指标，估计不需要接受与美国公认会计准则财务指标相同级别的内部审查或控制，实际结果可能被证明与估计的结果大不相同。
我们可能会进行合并、收购、投资和合资，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的增长战略包括收购或投资提供互补产品、服务和技术的业务，或增强我们的市场覆盖率或技术能力。我们进行的任何收购或投资都包含风险和不确定因素，包括但不限于：
•与整合被收购企业的运营、员工、技术或产品或与我们可能在共同开发或协作关系上合作的第三方合作相关的困难和费用；
•我们用于评估交易的估计和假设的不准确可能导致我们无法实现或需要更长时间才能实现任何此类交易的预期财务或战略利益；
•扰乱我们正在进行的业务，转移我们管理层的注意力；
•我们无法留住被收购企业的关键人员；
•我们从被收购公司或技术承担的债权或债务，或与收购有关的债权或债务；
•稀释我们现有股东在为任何此类交易融资而发行的任何股权或债务证券方面的所有权；以及
•与收购或投资相关的美国和外国监管批准可能需要比预期更长的时间才能获得，可能无法获得，或者可能包含繁重的条件，这可能会危及、推迟或减少交易给我们带来的预期好处。
任何这些风险的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，经营业绩或财务状况。
我们可能会寻求额外的资本来利用商机并支持我们业务的进一步扩张，这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话，或者可能导致我们的股东的股权被稀释。
我们可能会寻求额外的股权或债务融资，以寻求战略机会，收购互补业务、产品或技术，或为我们业务的进一步扩张提供资金。这种融资可能在需要时或根本不能以可接受的条件获得。如果通过发行股票或债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先或特权。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的业务和支付股息的能力可能会因为限制性的契约而受到进一步的限制。
我们的一些制造和研发依赖于战略合作伙伴关系、合资企业和联盟。然而，我们并不控制这些合伙企业和合资企业，我们的任何合作伙伴采取的行动或终止这些合伙企业或合资企业都可能对我们的业务产生不利影响。
作为我们战略的一部分，我们已经并可能在未来加入一些长期战略伙伴关系和联盟，包括通过合并和收购。不能保证他们会成功。如果我们目前的任何战略合作伙伴或联盟在未来可能遇到财务困难或改变他们的业务战略，他们可能不再能够或愿意参与这些集团或联盟，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能时不时地想要退出某些计划或业务，或重组我们的业务，但这样做可能不会成功。
我们可能会不时决定剥离某些业务或重组我们的业务，包括通过向合资企业贡献资产。然而，我们是否有能力成功地退出业务，或关闭或整合业务，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们正在为特定的业务寻找买家，可能没有买家，或者我们可能无法成功地与潜在买家谈判令人满意的条款。在某些情况下，特别是在我们的欧洲业务方面，可能存在法律或其他法律障碍，影响我们进行此类出售或重组的能力。
如果我们不能及时退出业务，或无法以我们认为有利的方式重组我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使撤资成功，我们也可能面临收购方或其他方的赔偿和其他责任要求。
如果我们与任何一个主要客户的关系中断，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们很大一部分收入来自顶级客户。我们不能保证未来我们将能够从我们最大的客户那里获得类似水平的收入。如果这些客户中的一个或多个大幅减少对我们的购买，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，对领先的一级汽车供应商Aptiv的销售额分别约占我们总收入的15%、37%和39%。失去这一客户将对我们的综合财务业绩产生重大不利影响。然而，随着我们继续有机地通过业务合并扩大我们的客户基础，Aptiv的收入集中度可能会随着时间的推移而下降。
冲突矿物披露法规可能会要求我们产生额外费用，可能会损害我们的商业声誉，并可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
美国国会已经颁布了法律，美国证券交易委员会已经通过了关于加强对在其产品中使用被称为“冲突矿物”的特定矿物的公司的披露要求的规定。其中一些金属通常用于半导体设备，包括我们的产品。这些美国证券交易委员会规则要求企业调查、披露和报告此类金属是否来自刚果民主共和国或邻国。我们有许多外国供应商，其中许多没有法律义务调查自己的供应链。因此，我们可能因遵守尽职调查和披露要求而产生巨额成本，包括与确定我们产品中使用的任何相关金属的来源相关的成本。此外，由于我们的供应链是与第三方合作的，我们可能无法通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的所有相关金属的来源。如果客户要求我们证明或证明我们的产品是“无冲突的”，我们也可能面临让客户满意的困难。我们可能无法获得足够数量的、或根本不能获得的关键组件和部件，或者只能以高得多的价格获得。如果我们不能满足客户的要求，客户可能会停止向我们购买。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果我们不有效地管理未来的增长，我们的资源、系统和控制可能会紧张，我们的运营结果可能会受到影响。
未来的增长可能会给我们的资源、管理、信息和电信系统以及运营和财务控制带来压力。为了有效地管理未来的增长，我们必须能够改进和扩大我们的系统和控制，而我们可能无法及时或具有成本效益地做到这一点。未能管理我们可能经历的任何增长，或改进或扩展我们现有的系统和控制，或在这样做时遇到意想不到的困难，可能会损害我们的业务和运营结果。
关键管理层或其他高技能人员的流失，或无法吸引此类管理层和其他人员，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠关键管理层来运营我们的业务，依靠开发工程师来开发新的产品和技术。任何关键人员的流失都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对合格员工的市场竞争非常激烈，无法吸引、留住和激励我们的业务运营所需的员工，这可能会阻碍我们成功开展研究活动或开发适销对路的产品的能力。
我们的雇员不受要求他们在任何指定期间继续工作的义务约束，因此，他们可以随时终止雇佣关系。此外，我们的员工一般不受不竞争协议的约束。
此外，我们必须吸引和留住高素质的人才，包括某些非美国公民或永久居民的外国人，其中许多人拥有高技能，是我们美国劳动力的重要组成部分，特别是在工程和产品开发领域。我们雇用和留住这些员工的能力以及他们在美国居留和工作的能力受到法律法规以及各种政府机构的程序和执法实践的影响。移民法律、法规或程序的变化，包括现任美国总统政府可能颁布的法律、法规或程序的变化，可能会对我们雇用或留住此类员工的能力产生不利影响，增加运营费用，并对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们一名或多名行政人员或主要人员的流失或我们无法找到合适或合格的替代者可能会对产品开发工作产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的企业资源规划系统倡议可能会导致我们的运营中断。
为加强全球营运及财务报告的管理，我们已开始在全球营运地点分阶段实施企业资源规划（“ERP”）系统。由于我们继续实施、加强及发展企业资源规划系统，我们已产生及预期将产生额外开支。在实施和操作我们新升级的ERP系统时可能出现的困难包括业务连续性中断、行政或技术问题、难以维持有效的内部控制以及销售流程中断或延迟。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们历史上已经蒙受了损失，而且可能还会继续蒙受损失。
自成立以来，我们一直遭受净亏损。我们实现盈利的能力将取决于收入增长的增加，其中包括对我们产品的需求增加。我们可能无法在这些追求中取得成功，我们可能永远不会实现盈利或保持盈利，如果实现。
与我们的负债有关的风险
我们现有和未来的债务可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们的综合债务总额为1.608亿美元。我们亦可能产生额外债务以应付未来融资需求。我们可能会受到债务契约和付款义务的限制，这可能会限制我们经营业务的能力。任何未偿还债务，包括任何额外的未来债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：
•要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少了我们可用于为营运资金、资本支出、候选产品开发和其他一般企业用途提供资金的现金;
•增加我们对整体经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性，例如利率波动;
•使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力；
•在拖欠付款时加速支付我们的债务;
•担保债务的抵押品的潜在损失;
•限制我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化时的灵活性；以及
•与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
此外，倘我们于2022年11月发行本金结余为160. 0百万元的4. 50%可换股票据（“2027年票据”）获转换后发行A类普通股股份，则我们现有股东的所有权权益将被摊薄。我们对债务的义务违约可能导致有担保债务的抵押品的潜在损失。
我们履行偿债责任的能力，包括我们按期支付2027年票据本金、支付利息或为2027年票据再融资的能力，将取决于我们的未来表现，而未来表现将受影响我们营运的财务、业务及其他因素影响，其中部分因素并非我们所能控制。我们的业务可能无法在未来产生足够的现金流来偿还我们的债务，包括2027年票据，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生此类现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度摊薄的条款获得额外股本。我们以其他方式结算二零二七年票据的能力将取决于资本市场及我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何该等活动或按合适条款从事该等活动，这可能导致2027年票据违约。此外，二零二七年票据仅为我们的责任，并无由我们任何营运附属公司担保。我们的附属公司为独立及独立的法律实体，并无责任（或有或其他），亦未必能够或未必获准作出分派，以使我们能够就二零二七年票据作出付款或提供任何资金作该用途。
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算2027年债券或在发生根本变化时回购2027年债券，而且我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购2027年债券时支付现金的能力。
2027年债券持有人可要求我们在2027年债券发生重大变动时，以相等于2027年债券本金100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)回购2027年债券。此外，在2027年票据转换时，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来结算此类转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就正在转换的2027年票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购被交出或转换的2027年票据时获得融资。此外，我们回购2027年债券或在转换2027年债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契约要求回购2027年票据时回购2027年票据，或未能按契约的要求支付未来转换2027年票据时应付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购2027年票据或在转换时支付现金。
2027年契约中关于2027年票据的规定可能会阻止或阻止股东可能认为有利的企业合并。
如果在到期日之前发生根本性变化(定义见2027年债券)，除某些有限的例外情况外，2027年债券持有人将有权要求我们回购其全部或部分2027年债券。此外，如果在到期日之前发生重大变动(如2027年票据的定义)，我们将在某些情况下被要求提高与该重大变动相关而选择转换其2027年票据的持有人的转换率。此外，2027年债券的2027年契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非除其他事项外，尚存实体承担我们在2027年债券下的义务。2027年票据中的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使股东可能认为收购是有利的。
反映2027年票据的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。
出于会计目的，我们预计将为2027年票据确认的利息支出将大于我们将为2027年票据支付的现金利息支出，这将导致报告的净收益减少或报告的净亏损增加，视情况而定。此外，我们预计，2027年债券的相关股票将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释后每股收益中。然而，如果在稀释后每股收益中反映2027年票据是反摊薄的，那么2027年票据相关的股票将不会反映在我们的稀释后每股收益中。会计准则可能会发生变化
未来可能会对我们稀释后的每股收益产生不利影响。此外，如果2027年期票据可兑换的任何条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将2027年期票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而非长期负债。即使没有持有人转换他们的2027年票据，这种重新分类也可能是必要的，并可能大幅减少我们报告的营运资本。
2027年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2027年债券的有条件转换功能被触发，2027年债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换2027年债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的2027年票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的2027年票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将2027年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
与我们的组织结构相关的风险
我们是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们在ADK LLC的权益，因此我们依赖子公司的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。
我们是一家控股公司，除了我们对ADK LLC单位的所有权和我们在ADK LLC的管理成员权益外，没有任何重大资产。因此，我们将没有独立的收入或现金流产生手段。我们支付税款、根据应收税款协议付款以及支付股息的能力将取决于ADK LLC及其子公司的财务业绩和现金流量以及我们从ADK LLC收到的分派。ADK LLC及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因恶化可能会限制或损害ADK LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而ADK LLC和/或其任何子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或ADK LLC无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
ADK LLC将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级的美国联邦所得税。相反，应纳税收入将分配给ADK LLC单位的持有人。因此，我们将被要求支付所得税的ADK有限责任公司的任何净应税收入我们的可分配份额。根据经修订的经营协议的条款，ADK LLC有义务向ADK LLC单位的持有人（包括交易前ADK LLC的成员（“独立股权持有人”）和我们）按某些假设税率进行税收分配。除税项开支外，我们亦会产生与我们的营运有关的开支，包括应收税项协议项下的付款责任（以及管理该等付款责任的成本），该等开支可能相当庞大。我们打算促使ADK LLC向ADK LLC单位持有人作出分配，分配金额足以支付所有适用税项（按假设税率计算）、相关营运开支、应收税款协议项下的付款及我们宣派的股息（如有）。但是，如下文所述，ADK LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于违反ADK LLC当时作为一方的任何合同或协议（包括债务协议）或任何适用法律的分发限制，或可能导致ADK LLC破产的分发限制。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议项下的义务，并为我们的义务提供资金，我们可能需要承担额外债务，以提供支付该等款项所需的流动资金，这可能对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何该等贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议付款，则该等付款将被推迟并在付款前累计利息;但是，在指定期间内不付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，因此会加速应收税款协议项下的到期付款。
此外，虽然ADK LLC一般不需要缴纳任何实体层面的美国联邦所得税，但根据最近的联邦税法，如果没有相反的选择，它可能需要调整其纳税申报表。如果ADK LLC的应税收入计算不正确，其成员，包括我们，在以后的几年可能会受到根据本联邦立法及其相关指导的重大责任。
我们预计，在某些时期，我们将从ADK LLC收到的分配可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际税款负债和义务。我们的董事会将自行决定是否使用任何累积的超额现金，其中可能包括以参考A类普通股的市场价值确定的单位价格从ADK LLC购买额外的新发行ADK LLC单位;支付股息，其中可能包括特别股息，对我们的A类普通股;资金回购A类普通股;或上述任何组合。我们将没有义务向股东分配此类现金（或任何已宣布股息以外的其他可用现金）。在某种程度上，
不得将此类超额现金作为A类普通股的股息进行分配，或以其他方式在ADK LLC单位和A类普通股股份之间采取改善行动，而是持有此类现金余额，ADK LLC单位持有人持有ADK LLC的权益，交易可以受益于任何价值归属于这些现金余额，因为他们的A类普通股的所有权后，他们的交换，ADK LLC单位，尽管该等持有人先前可能曾作为ADK LLC单位持有人参与ADK LLC的分派，导致我们持有该等超额现金结余。
我们普通股的股息（如有）将由我们的董事会酌情支付，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对我们支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，州法律一般禁止ADK LLC向成员进行分配，在分配时，分配生效后，ADK LLC的负债（某些例外情况）超过其资产的公允价值。ADK LLC的子公司在向ADK LLC进行分销的能力方面通常受到类似的法律限制。如果ADK LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。
根据应收税款协议，我们将被要求支付85%的税收优惠，这些税收优惠与我们将ADK LLC单位交换为A类普通股和相关交易所获得的税基升级导致的税收折旧或摊销扣除有关，这些付款可能是巨大的。
某些独立股权持有人可以根据交换协议将其ADK LLC单位交换为A类普通股，但须遵守其中和经修订的经营协议中规定的某些条件和转让限制。这些交换预计将导致我们在ADK有限责任公司有形和无形资产税基中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加（出于税收目的）折旧和摊销扣除额，因此减少我们在未来从未发生此类交换的情况下需要支付的所得税或特许经营税的金额。
就该交易而言，我们订立了应收税款协议，该协议一般规定我们支付我们实现的某些税收优惠（如有）的85（或在某些情况下被视为实现）由于ADK Blocker集团的税基和某些税收属性的增加以及与签订应收税款协议相关的税收优惠，包括应收税款协议项下付款的税收优惠。这些付款是独立半导体公司的义务。而不是ADK有限责任公司我们在ADK LLC资产中的可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将取决于许多因素，包括交易时间，交易时A类普通股的市场价格，该等交易应课税的程度，以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们将根据应收税款协议支付的款项金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计我们将根据应收税款协议支付的款项将是巨大的，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。本公司根据应收税款协议作出的任何付款一般会减少本公司原本可动用的整体现金流量。倘吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未付款项将予递延，并将累计利息，直至付款为止。此外，我们未来根据应收税款协议付款的义务可能会使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法使用根据应收税款协议可能被视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会超过我们实现的实际税收优惠或可能会加速。
应收税款协议项下的付款将基于我们确定的税务申报情况，美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能会质疑所有或任何部分的税基增加，以及我们采取的其他税务立场，法院可能会支持此类质疑。如果我们最初要求的任何税收优惠被拒绝，独立股权持有人将不需要偿还我们之前根据应收税款协议支付的任何超额付款，例如，由于税务机关的检查而导致的调整。相反，向该等持有人支付的超额款项将于厘定该超额款项后扣除本公司须于其他情况下支付的任何未来现金付款（如有）。然而，对我们最初主张的任何税收优惠的质疑可能不会在此类付款的最初时间后的数年内出现，或者即使在早期受到质疑，此类超额现金付款可能会超过我们根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款金额，因此，可能没有未来的现金支付来抵消。因此，在某些情况下，我们根据应收税款协议支付的款项可能超过我们的实际收入或特许经营税节省，这可能会严重损害我们的财务状况。
此外，应收税款协议规定，如果（i）我们行使应收税款协议项下的提前终止权，（ii）我们破产或发生类似的无力偿债事件，（iii）控制权发生某些变化，
发生（如应收税款协议所述）或（iv）我们逾期支付应收税款协议项下的到期款项超过三个月（除非我们真诚地确定我们没有足够的资金支付此类款项），我们在《应收税款协议》下的义务将加速履行，我们将被要求立即汇总-向独立股权持有人支付的现金总额，相当于应收税款协议项下所有预测未来付款的现值，该一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税收入有关的假设。向独立股权持有人支付的一次性付款可能数额巨大，并可能超过我们在支付该等款项后实现的实际税务优惠，因为该等付款的计算将假设（其中包括）我们将能够在未来年度使用假设的潜在税务优惠，以及适用于我们的税率将与终止年度相同。
如果根据应收税金协议支付的款项超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务也可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议项下的款项，只要其现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议项下的义务。这种债务可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
与宏观经济状况相关的风险
整体经济状况的不景气或波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们的净销售额和盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况和客户竞争市场对终端产品的需求。最终用户需求的下降可能会影响客户对我们产品的需求，以及客户获得信贷或履行对我们的付款义务的能力，并可能增加客户取消或推迟现有订单的可能性。当前和持续的通胀状况已经并可能继续导致价格上涨或利率上升，这已经并可能继续对整体经济活动和消费者对汽车产品的需求产生抑制作用，并可能导致对我们产品的需求减少。经济状况的其他不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，也可能导致对我们产品的需求下降。动荡和不确定的经济状况可能会使人们难以准确预测和规划未来的商业活动。这可能导致相对于客户需求的产品供应过剩。不确定的总体经济状况，地缘政治因素，如美国和中国之间持续的贸易争端，中东和乌克兰持续的冲突，以及公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，也可能导致不同应用领域的半导体需求和定价疲软，以及库存过剩导致半导体行业低迷。
近年来，不利的经济状况也对几家金融机构造成了不利影响，最近一些银行倒闭并进入破产管理程序。如果与我们有银行关系的银行和其他金融机构未来进入破产管理或破产，我们可能无法获得或失去部分或全部现有现金和现金等价物，只要这些资金没有保险或以其他方式受到FDIC的保护。
此外，信贷市场的任何中断，包括地缘政治事件、动荡的宏观经济状况或公共卫生危机，都可能阻碍我们获得更多资本。如果获得额外资金来源的途径有限，我们可能被要求推迟资本支出或寻求其他流动性来源，这些来源可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。同样，如果我们的供应商在获得信贷方面面临挑战或其他财务困难，他们可能无法向我们提供必要的材料或服务。
所有这些与我们无法控制的全球经济状况有关的因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
外汇汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在世界各地开展业务，我们的综合财务业绩以美元报告。然而，我们海外子公司的一些收入和支出是以当地货币计价的。由于将这些交易兑换成美元会产生外汇影响，外汇兑美元汇率的波动可能会导致报告的收入和经营业绩发生变化。汇率波动可能会减少收入，增加我们的运营成本。尽管我们受到货币汇率波动的影响，但从历史上看，这种影响通常对我们的综合经营业绩或财务状况没有实质性影响。
我们的全球业务受到政治、经济和健康风险以及自然灾害的影响，这些风险可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到自然灾害、劳工罢工、恐怖主义、战争、加剧的政治动荡或公共卫生危机的影响，这些可能会扰乱我们的运营，或者我们的供应商或合同制造设施的运营，扰乱我们的分销渠道或供应链，推迟现有产品的新生产和发货，或者导致昂贵的维修、更换或其他成本，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。例如，最近中东的冲突造成了全球政治和经济的不确定性，这可能会影响我们在以色列、中东和其他地区的业务、客户、供应商、员工和运营。这类事件还可能导致用于制造过程的原材料价格大幅上涨。此外，任何影响我们的客户(或他们各自的客户)的灾难都可能对我们的产品需求产生重大负面影响，从而影响我们的收入。我们在加利福尼亚州的办公室、第三方晶圆供应商的生产设施、集成电路测试和制造设施、我们的部分组装和研发活动以及某些其他关键业务运营位于地震活跃地区或附近，经常受到地震的影响。我们不投保地震保险，如果发生大地震，可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们严重依赖内部信息和通信系统以及来自第三方的系统或支持服务来高效和有效地管理我们的业务。其中任何一个都会因为自然灾害或其他中断而出现故障。影响我们信息处理的全系统或局部故障可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。人们还越来越担心，气候变化可能会导致越来越多的此类自然灾害，并可能对人类活动产生巨大影响。
此外，公共卫生危机，如新冠肺炎大流行和控制此类危机的努力，已经影响并可能在未来影响我们的员工和运营，以及我们的客户、供应商和物流提供商的员工和运营。我们经历了部分全球半导体供应链的中断和商业运输基础设施的中断，这些中断导致客户订单交付期因新冠肺炎疫情而增加，未来的公共卫生危机可能对我们的业务产生类似的影响。未来公共卫生危机最终影响我们的业务和经营结果的程度取决于许多我们无法控制的因素，也无法预测。
与我们的知识产权、技术和网络安全有关的风险
我们在很大程度上依赖于专有知识产权。我们可能无法保护这些知识产权不被我们的竞争对手或其他人不当使用。
我们的成功和未来的收入增长在一定程度上取决于我们保护我们的专有技术、产品、设计和制造工艺以及其他知识产权不被他人挪用的能力。我们主要依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法，以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们可能难以获得专利和其他知识产权来保护我们的专有产品、技术和知识产权，所收到的专利和其他知识产权可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们可能无法在我们经营业务的所有国家获得专利保护或获得其他知识产权，根据这些国家的法律，专利和其他知识产权可能无法获得或在范围上受到限制。即使颁发了新的专利，允许的权利要求也可能不够广泛，不足以有效地保护专有技术、工艺和其他知识产权。此外，我们现有的任何专利，以及未来发布的任何专利，都可能被挑战、无效或规避。
此外，专有技术、设计和工艺以及其他知识产权可能容易被雇员、承包商和其他人披露或挪用。竞争对手或其他未经授权的第三方可能会获取、复制、使用或披露我们的专有技术、产品、设计、工艺和其他知识产权，尽管我们正在努力保护知识产权。虽然我们有许多专利申请正在处理中，但不能保证这些专利会被授予，也不能保证会授予任何权利，并提供有意义的保护，防止知识产权被挪用。竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕我们的专利进行设计。我们可能不会在我们运营的所有国家/地区拥有或申请与所有主要专利和申请相对应的专利或待定申请。即使授予了专利，一些国家也可能无法有效执行。特别是，知识产权在一些国家很难执行，因为与我们开展业务的其他司法管辖区相比，管理知识产权的法律的适用和执行可能没有达到相同的水平。因此，在一些国家开展业务可能会使我们面临更大的风险，即未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用供应商或与我们接触的其他各方的知识产权。如果我们根据这些国家的法律寻求通过法律或司法强制执行我们的知识产权，不能保证我们将能够保护我们的知识产权或拥有足够的法律追索权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会成为知识产权索赔或诉讼的一方，这些索赔或诉讼可能会导致我们产生巨额成本、支付大量损害赔偿或禁止我们销售产品。
半导体行业的特点是围绕专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们可能会不时收到第三方的通信，声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。侵权指控引起的诉讼或其他程序可能使我们承担重大损害赔偿责任，使我们的专有权利无效，并对我们的业务产生不利影响。如果任何第三方成功地向我们或我们的任何客户提出有效索赔，我们可能被迫执行以下一项或多项操作：
•停止销售、进口或使用某些可能导致我们停止生产某些产品的涉嫌侵犯知识产权的技术；
•寻求开发非侵权技术，这可能是不可行的；
•招致巨额法律费用；
•向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额金钱损害赔偿；和/或
•我们或我们的客户可能被要求寻求被侵权技术的许可，而这些许可可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。
如果第三方导致我们停止使用任何技术，我们可能会被要求围绕这些技术进行设计。这可能既昂贵又耗时，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们面临的任何诉讼对知识产权的任何重大损害都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的竞争能力产生实质性的不利影响。
我们在产品中使用的某些软件是从第三方获得许可的，将来可能无法向我们提供，这可能会推迟产品开发和生产，或导致我们产生额外费用。
我们的一些解决方案包含从第三方获得许可的软件，其中一些可能无法在未来以我们可以接受的条款提供给我们，或者使我们的产品保持竞争力。失去这些许可证或无法以商业上可接受的条款维护其中任何许可证，可能会推迟未来产品的开发或现有产品的增强。
我们的信息系统或网络中断，包括企图的安全漏洞和其他网络安全事件，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠复杂的信息技术应用程序（包括第三方云应用程序、系统和网络）的高效和不间断运营来运营我们的业务。信息技术基础设施和软件的可靠性和安全性，以及我们扩展和不断更新技术以应对不断变化的需求的能力，对我们的业务至关重要。这些应用程序、系统或网络的任何重大中断，包括但不限于新系统实施、计算机病毒、网络安全事件、设施问题或能源中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务也依赖于各种外包IT服务。我们依赖第三方供应商提供关键服务，并充分解决其自身系统的网络安全威胁。任何第三方系统和服务未能有效运作可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
涉及我们的信息系统和网络的网络安全事件可能导致专有信息和技术被盗用。尽管我们已采取措施保护我们的信息系统和网络以及在这些系统和网络中维护的数据的安全，但我们可能会遇到不同程度的网络安全事件。我们目前的信息系统和网络安全风险管理流程、安全和安保措施可能无法防止不当访问、数据丢失、专有信息披露或网络安全事件发生时的业务中断。我们将继续开发网络安全风险管理流程，包括雇用更多人员和实施工具，以应对日益复杂的网络安全威胁形势，但我们无法向您保证我们的安全和安保措施将防止所有网络安全事件，我们可能没有足够的资源充分防范或调查和补救所有网络安全事件。此外，外部事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会增加网络安全事件的可能性。无法保证任何网络安全事件不会对我们的营运及财务业绩造成重大影响。网络安全、数据保护和隐私面临着许多不断变化的风险，包括黑客犯罪、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。如果发生安全漏洞或其他网络安全事件，我们、我们的客户或其他第三方可能面临潜在的责任、诉讼和监管行动，以及现有或潜在客户的损失、声誉受损和其他财务损失。
此外，应对安全漏洞和其他网络安全事件以及实施补救措施的成本和业务后果可能很大。我们还可能受到与网络安全、隐私和数据保护相关的现有和拟议法律法规以及政府政策和惯例的影响。
网络安全事件可能会导致我们、我们的客户或其他第三方运营或服务的中断或延误、财务损失、潜在责任和我们的声誉受损，并影响我们与客户和供应商的关系。
此外，我们可能会受到有关员工、客户和供应商的个人和机密数据的窃取、丢失或滥用，这些数据通常被收集、使用、存储和转移来运营我们的业务。此类盗窃、丢失或滥用可能会导致业务和安全成本或与辩护法律索赔相关的成本显著增加。
全球隐私、数据保护和网络安全立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的监管合规环境。此外，即使无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关、数据保护或网络安全法律和法规，也可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。我们遵守和实施这些措施的成本可能是巨大的。
与监管合规和法律事务有关的风险
我们或我们的客户未能遵守我们所受的大量法律和法规，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们受到美国和我们运营所在的其他司法管辖区各种政府机构的监管。其中包括传统的汽车质量标准和法规以及国际贸易法规。如果我们不遵守任何适用的法规或要求，我们可能会受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和财政资源的重大转移。
此外，如果我们的客户不遵守这些规定，我们可能会被要求暂停向这些客户销售产品，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们的业务可能会受到与产品缺陷相关的成本的不利影响，我们可能面临产品责任索赔。
我们的产品有可能出现缺陷的风险。我们制造高度复杂的集成电路，我们的客户通常会将我们销售的半导体集成到许多汽车产品中，然后再销售到市场上。我们任何产品的缺陷都可能导致重大成本，包括与召回产品、更换缺陷产品和减记缺陷库存相关的费用，以及导致潜在销售损失。
此外，此类缺陷的发生可能会引发产品责任索赔，包括如果我们的半导体或基于这些缺陷的消费产品发生故障并导致人身伤害或死亡，由此类缺陷造成的损害赔偿责任。这类索赔可能导致与损害赔偿和律师费有关的巨额费用和开支。此外，由于更换有缺陷的半导体器件的成本往往比器件本身的价值高得多，我们有时可能会面临客户的损害索赔，这些索赔可能会超过我们为产品支付的金额，包括相应的损害。如果没有证据表明我们的产品造成了相关损害，我们甚至可能在产品责任索赔中被点名。
此外，如果最终产品被证明有缺陷，客户可能会召回它们，或者他们可能会根据行业或商业惯例或为了保持良好的客户关系而支付补偿金。如果这样的召回或付款是由我们的产品缺陷引起的，客户可以寻求从我们那里追回他们的全部或部分损失。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉都将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会面临重大的保修索赔。
我们的半导体器件有保修服务。我们产品的保修期要求我们修理或更换有缺陷的产品。因此，我们对我们供应的所有产品，包括由第三方制造的产品，承担保修索赔的风险。如果客户成功向我们提出保修索赔，我们不能保证根据我们的供应商或供应商向我们提供的任何保修或赔偿索赔成功，也不能保证从该供应商或供应商那里获得的任何赔偿将是足够的。尽管我们在历史上没有遇到保修准备金不足的情况，但针对我们提出的保修索赔可能会超过我们的保修准备金，并可能对我们的财务状况、运营结果、业务和/或前景产生实质性的不利影响。
重大诉讼可能会损害我们的声誉，并导致我们招致巨额费用。
我们可能参与在正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔，包括与知识产权、客户合同、雇佣事宜、第三方制造商或分包商或我们业务的其他方面有关的索赔。无论结果如何，诉讼都可能导致巨额费用、声誉损害和转移
管理层的注意力和资源。诉讼的结果往往难以预测，任何诉讼都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。我们A类普通股的股价波动、与交易有关的指控或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
我们受到出口限制和影响贸易和投资的法律的限制，这些限制和法律可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在中国有重要的业务和关系，包括在无锡独立微电子技术有限公司的权益，有限公司（“无锡”），一个部分拥有的中国子公司。自2018年初以来，美国对中国商品征收了几次关税，其中一些促使中国对美国商品征收报复性关税。2019年5月，美国总统发布了一项行政命令，援引国家紧急经济权力实施一个框架，以规范在造成不必要的国家安全风险的交易中获取或转让信息通信技术。这些行动可能导致对包含或启用某些技术的产品的出口施加额外限制，包括我们向中国客户提供的产品。
全球以及中美之间的贸易关税制度尤其有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能对我们产生负面影响，因为我们在中国有重要的业务。
此外，征收关税可能导致向中国客户或向中国最终用户销售产品的其他客户的产品销售减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受美国法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制某些产品和服务的出口，并可能会限制与某些客户、业务合作伙伴和其他人士的交易，包括在某些情况下，与我们的员工和子公司之间的交易。在某些情况下，出口管制和经济制裁法规可能禁止出口某些产品、服务和技术，在其他情况下，我们可能需要在出口受控物品之前获得出口许可证。遵守该等法律及法规可能会严重限制营运或销售，从而对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外，美国法律法规和制裁或制裁威胁可能会限制和限制我们向客户出口某些产品和服务，也可能会鼓励客户开发自己的解决方案来替代我们的产品，或寻求从不受这些限制的竞争对手那里获得更多类似或替代产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营成果。
国内或国际税率变动、采纳新税法或承担其他额外税项负债可能对我们的经营业绩及财务状况产生不利影响。
我们需要缴纳美国和其他国家的所得税和其他税收。我们经营所在司法权区的持续收益率或法规的变动，或该等法律或法规的诠释的变动，可能会大幅增加我们的实际税率及减少经营活动的现金流量，并对我们的财务状况造成重大不利影响。此外，其他因素或事件，包括企业合并和投资交易、递延税项资产和负债估值的变化、各种纳税申报最终确定后或由于税务机关声称的缺陷而导致的税项调整、不可扣税的费用增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、在不同税务管辖区之间分配收入和其他活动的其他变化，以及税率的变化，也可能增加我们的实际税率。
我们的税务申报须接受美国国税局（“IRS”）以及州、地方和外国税务机关的审查或审计。我们在确定全球范围内的税项拨备时会运用重大判断，
在业务过程中，可能存在无法确定适当税务处理的交易和计算。我们的决定对美国国税局或任何其他税务机关不具约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税收准备金，应计费用和回报中反映的待遇有重大差异。由于审计而评估额外的税收可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
不遵守反腐败法律或违反我们旨在确保商业道德的内部政策可能会损害我们的声誉，对我们的业务产生不利影响，并可能导致巨额罚款，制裁以及刑事或民事处罚。
我们在世界各地的许多国家开展业务，包括那些对反腐败和道德行为的承诺不像美国法律或公司政策所要求的那样强烈的国家。我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工，或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方，可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动，包括1977年美国《反海外腐败法》(The FCPA)(以下简称《反海外腐败法》)。此外，我们在某些国家开展业务，在这些国家，政府可能会持有企业的所有权股份，而这种政府所有权可能不会很明显(从而增加了潜在的违反《反海外腐败法》的行为)。任何违反《反海外腐败法》或任何类似反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们有内部道德政策，我们要求员工遵守，以确保我们的业务以我们管理层认为合适的方式进行。如果违反这些反腐败法律或内部政策，我们的声誉和运营也可能受到实质性损害。
为了遵守环境和职业健康安全法律法规，我们可能需要修改我们的活动，或招致巨额成本、责任、义务和罚款，或要求我们让供应商改变其流程。
半导体行业受到各种国际、联邦、州、地方和非美国法律和法规的约束，这些法规涉及污染、环境保护以及职业健康和安全。遵守当前或未来的环境和职业健康安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力，或要求我们修改流程或产生其他可能损害业务的巨额费用。随着时间的推移，环境和职业健康安全法律法规往往变得更加严格，导致需要重新设计技术，造成更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会严重损害业务。
此外，许多行业的公司都面临着越来越多的环境、社会和治理(ESG)问题的关注。扩大关于气候变化、碳排放、水使用、废物管理、人力资本、强迫劳动和风险监督等ESG主题的强制性和自愿性报告、勤勉和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。我们预计，这些快速变化的法律、法规、政策、解释和预期，以及各种政府和监管机构增加的执法行动，将继续增加我们合规和风险管理计划的成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的ESG实践和披露不符合我们的股东、客户和其他行业利益相关者的期望和标准，我们的声誉和业务活动也可能受到负面影响。
在中国做生意的相关风险
我们的大部分综合收入来自以中国为最终发货目的地的产品销售，我们的部分业务是通过我们控制的中国子公司无锡在中国进行的，因此，我们总体上面临着与在中国做生意相关的额外风险和不确定性，包括但不限于：
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们的中国业务产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。40年来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或
侵权索赔。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。
此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的法律权利，包括我们中国子公司的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府的政策和内部规则。因此，我们可能无法及时更新这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力，包括我们中国子公司的运营。
中国的经济、政治和社会条件的变化，以及任何政府政策、法律法规的变化可能会很快，而不会提前通知，并可能对我们中国子公司的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的部分业务是通过无锡进行的，我们的大部分综合收入来自产品销售，最终发货目的地是中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对我们的产品和无锡的产品的需求，部分取决于中国的经济条件。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们的产品和无锡产品的计划，这反过来可能会减少我们的收入。
尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能会很快，事先通知不多，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务、我们中国子公司的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。
中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，这可能会对我们中国子公司的运营、我们客户的运营以及我们普通股的价值产生重大影响。
我们的中国子公司可能在向我们支付款项、股息或其他分配方面的能力有限。
虽然无锡历史上没有向ADK LLC支付股息或进行股权分配，但它未来进行此类分配的能力可能有限。如果无锡未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务及其他当局可能会要求无锡调整其应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响我们证券的价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。无锡几乎所有的收入都以人民币计价。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，吾等相信无锡将能够以外币向ADK LLC支付股息，而无须事先获得外汇局批准，但须符合中国外汇法规下的某些程序，例如本公司实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止无锡获得足够的外币来满足其外币需求，无锡可能无法向ADK LLC支付外币股息。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制无锡向ADK LLC分配股息的能力。无锡还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制其根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
鉴于最近的事件表明中国网络空间管理局对数据安全的监管力度加大，特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司，尽管此类监管不适用于我们，但我们可能会受到各种中国法律和其他有关数据保护的义务以及任何其他规则的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们和无锡目前不受有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息（如个人信息和其他数据）的中国法律的约束，但这些法律仍在不断发展，中国政府可能会在未来采取其他规则和限制。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
《网络安全法》、《网络安全审查办法》和《中华人民共和国数据安全法》对关键信息基础设施运营商（“关键信息基础设施运营商”）在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据的存储、安全、购买、收集和使用（包括购买影响国家安全的数据）施加了规定、审查和条件。“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府机关在诠释及执行该等法律时可拥有广泛酌情权。虽然我们的业务和无锡的业务目前不包括受该法规约束的活动类型，但这些法规和其他法规的最终内容、解释和实施以及各种其他影响仍存在不确定性。未来的监管变化是否会对我们和无锡这样的公司施加额外的限制也仍不确定。
截至本报告日期，我们并未收到任何当局将我们或无锡识别为CIIO或要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。此外，我们至今未因违反食典委颁布的法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职或调查。我们认为，我们和无锡都不受CAC的网络安全审查，因为我们是一家制造商，不从事任何信息基础设施的运营。然而，该等法规将如何解释或实施，以及中国监管机构（包括食典委）是否可能采纳新的法律、法规、规则或详细实施及解释，仍存在不确定性。倘任何该等新法律、法规、规则或实施及诠释生效，我们预期将采取一切合理措施及行动以遵守，但任何该等未来法律、法规或检讨可能会耗费时间及成本，并可能对我们及我们无锡的营运及财务业绩造成重大影响。
财务报告、内部控制和上市公司的相关风险
我们可能无法及时有效地实施和维护适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序，这可能导致重大错误的财务报告。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定，这些规定要求管理层建立并定期评估我们对财务报告的内部控制程序。此外，作为一家上市公司，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节（“第404（a）节”）要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。尽管萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条（“第404（b）条”）要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们一直依赖于JOBS法案中规定的豁免，因此不需要遵守实施第404（b）条的SEC规则。截至2023年12月31日，我们不再是“新兴成长型公司”。因此，我们现在必须遵守这些规则，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理工作。
如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩。因此，我们的利益相关者可能对我们的财务报告失去信心，这可能对我们的业务业绩和企业价值产生不利影响。结合我们对财务报告内部控制的评估，我们发现了截至2023年12月31日财务报告内部控制的重大缺陷（见第9A项）。 控制和程序更多细节）。上述缺陷导致某些错报，在本年度财务报表发布前已得到纠正。日这些重大弱点造成了我们的综合财务报表的重大错误陈述可能无法及时预防或发现的合理可能性。 因此，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。披露这些重大弱点，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，损害我们的企业价值。
我们将需要做出重大努力来加强我们的流程和系统，并使其适应随着我们业务的发展而发生的变化(包括作为一家上市公司)。维护和调整我们的内部控制的这一持续过程既昂贵又耗时，需要大量的管理层关注。我们不能确定我们的内部控制措施将对我们的财务流程和报告提供足够的控制。此外，随着我们业务的发展，如果我们通过收购其他公司进行扩张，对其他公司进行重大投资，或达成联合开发和类似安排，我们的内部控制可能会变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现重大弱点，披露这一事实，即使迅速补救，也可能降低市场对我们财务报表的信心，损害我们的企业价值。
作为一家上市公司，我们招致了巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计、行政和其他成本和开支。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，多德-弗兰克法案和根据该法案公布和将公布的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所，要求上市公司承担各种报告和其他义务。这些上市公司的规章制度要求我们的管理层和其他人员投入大量时间来遵守这些义务。此外，这些规章制度增加了法律和财务合规成本，并使一些活动成本高昂，包括与满足美国证券交易委员会报告要求相关的活动。这些增加的成本，包括扩大我们的员工基础和雇佣更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。董事和高级船员责任险的保费也很高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险也可能使吸引和留住合格人员进入董事会或担任高管变得更加困难。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷)，我们过去已经并可能在未来产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。结合我们对财务报告内部控制的评估，我们发现截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点(见项目9A。控制和程序查看更多详细信息)。
自2023年12月31日起，我们不再是根据《就业法案》定义的新兴成长型公司，并且将不再能够利用适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。特别是，我们现在被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中提供关于高管薪酬的额外披露，并就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。此外，我们将不再能够利用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司可用的新的或修订的会计准则。这样的变化可能需要我们产生额外的合规成本。
与A类普通股和组织文件所有权相关的风险
我们不能保证我们的A类普通股将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。
我们的A类普通股目前在纳斯达克股票市场上市。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。虽然我们目前符合这些上市标准，但我们未来可能不符合这些标准。如果我们无法保持遵守这些纳斯达克要求，我们的A类普通股将从纳斯达克退市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的A类普通股在其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定A类普通股为“细价股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
对我们A类普通股的投资可能会被未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或有限责任公司单位的发行稀释。
截至2023年12月31日，我们有400,000,000股A类普通股被授权，包括18,694,332股由某些独立股权持有人持有的ADK LLC单位交换时可发行的A类普通股，5,000,000股实现盈利后可发行的A类普通股，6,755,699股A类普通股根据股权激励计划预留供发行，以及4,288,027股A类普通股如下所述。此外，对于我们最近的收购，我们可能会选择在实现A类普通股的里程碑目标时支付某些或有对价。我们的公司注册证书授权我们发行这些A类普通股以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。同样，经修订的经营协议允许ADK LLC发行不限数量的ADK LLC额外有限责任公司权益，其指定、优先、权利、权力和责任不同于适用于ADK LLC单位的名称、优先权、权利、权力和责任，并可交换为A类普通股。我们发行的任何A类普通股，包括根据股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都会稀释持有A类普通股的投资者持有的百分比。
截至2023年12月31日，已发行164,979,958股A类普通股。
我们的股东可能会出售大量A类普通股，这些出售可能会导致我们证券的价格下跌。
根据我们授予某些股东的登记权，某些股东有权要求我们在符合某些最低要求的情况下登记其证券的转售。这些交易方可能会在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的A类普通股，这可能会增加A类普通股股价的波动性，或对我们A类普通股的价格造成重大下行压力。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以选举不是由我们董事会现任成员提名的董事、实施管理层变动或采取其他公司行动。除其他事项外，公司注册证书及附例包括有关以下各项的规定：
•一个分级的董事会，任期三年，这可能会推迟股东改变董事会大多数成员的能力;
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•要求董事只有在有原因的情况下才能从我们的董事会中免职；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的进行和安排的程序；
•要求持有我们已发行有表决权股本的66⅔%投票权的股东投赞成票，作为一个单一类别一起投票，分别修改、更改、更改或废除公司注册证书和章程中的某些条款，这些条款可能会阻止股东在股东年度会议或特别会议上提出问题，并推迟我们董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；
•本公司董事会有能力修订章程，这可能允许我们的董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或董事会或管理层的变更。
此外，作为特拉华州的一家公司，我们通常受特拉华州法律的条款约束，包括DGCL。虽然吾等已选择不受本公司第203条所管限，但公司注册证书的某些条文，以与本公司第203条大体相似的方式，禁止持有本公司已发行股本15%或以上的某些股东(持有本公司已发行股本15%或以上的股东除外)在指定期间内与吾等进行某些业务合并交易，除非符合某些条件。
公司注册证书、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东从其持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)
这些诉讼包括：(1)代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序；(2)声称违反董事或吾等股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(3)依据DGCL或吾等注册证书或吾等附例的任何条文而引起的诉讼，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的诉讼；或(4)根据内部事务原则对吾等提出的索赔的诉讼(“特拉华州独家论坛条款”)。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。尽管如上所述，在我们的公司注册证书中包含此类条款不会被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务，并且本段的规定不适用于为执行交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于特拉华州专属论坛条款范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
风险评估
我们制定了政策和流程，用于评估、识别和管理由行业公认标准提供信息的网络安全威胁带来的重大风险。我们已将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和计划中。除其他事项外，我们的网络安全计划包括：评估网络安全威胁的重大风险的程序；监控任何可能未经授权访问或通过我们的信息系统进行的可能对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响的协议；保护网络基础设施的机制；强制性的员工信息安全培训；以及评估现有政策、程序、系统、控制和其他保障措施是否足以管理此类风险。作为我们风险管理流程的一部分，我们已经并预计将继续聘请第三方专家帮助识别和评估来自网络安全威胁的风险。我们的风险管理流程还旨在应对与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险，并包括在入职过程中审查这些提供商的安全审计和控制等程序。
根据这些风险评估，我们设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已发现的风险，解决现有保障措施中已发现的漏洞，必要时更新现有保障措施，并监督我们的保障措施的有效性。
截至2023年12月31日，我们尚未发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)带来的任何风险，但不能保证我们未来不会经历网络安全事件。我们不能保证我们已经检测到或防范了所有网络安全威胁或网络安全事件。
有关网络安全风险的进一步讨论，请参阅标题下的风险因素讨论。与我们的知识产权、技术和网络安全相关的风险。”
治理
我们的董事会(“董事会”)对公司的战略和风险管理负有监督责任，包括与网络安全威胁相关的重大风险。董事会的审计委员会(“审计委员会”)根据其章程监督包括网络安全在内的系统性风险的管理。审计委员会定期收到
来自管理层的关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告，并与管理层就公司的重大风险敞口以及为监测和控制这些风险而实施的措施进行讨论。这些讨论包括审查我们与网络安全相关的风险评估和风险管理政策。
管理层与我们的信息技术部门协调，负责聘用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。管理层和我们的信息技术部门负责批准预算、批准网络安全流程、审查网络安全评估和其他与网络安全相关的事项。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据情况将网络安全事件上报给管理层成员。我们的信息技术部门与包括首席运营官和首席财务官在内的管理层合作，帮助缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。我们的信息技术部门由董事信息技术部门领导，包括具有20年以上安全、合规、系统和风险管理实施等不同职位工作经验的人员。此外，我们的事件响应流程包括针对重大网络安全事件向审计委员会报告重大网络安全事件的程序。
项目2.财产
我们的总部设在加利福尼亚州的Aliso Viejo，在德克萨斯州的奥斯汀、马萨诸塞州的波士顿、密歇根州的底特律、加利福尼亚州的旧金山和圣何塞、阿根廷的科尔多瓦、匈牙利的布达佩斯、德国的德累斯顿、法兰克福和奥德、慕尼黑和纽伦堡、苏格兰的爱丁堡、瑞士的施利耶伦、摩洛哥的拉巴特、以色列的海法、加拿大的魁北克市和多伦多、韩国的首尔、日本的东京和中国的多个地点设有设计中心和销售办事处。我们聘请分包商来生产我们的产品。这些分包商大多位于亚洲。.我们定期根据需要评估我们的设施需求，并相信我们现有的和计划中的设施至少在未来12个月内足以满足我们的需求。下表列出了我们的主要设施:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 平方英尺 | | 位置 | | 平方英尺 |
| Aliso Viejo，加利福尼亚州 | | 18,000 | | 加拿大安大略省 | | 10,377 |
| 德克萨斯州奥斯汀 | | 5,753 | | 加拿大魁北克市 | | 50,050 |
| 密歇根州底特律 | | 32,700 | | 瑞士施利耶伦 | | 11,108 |
| 加利福尼亚州圣何塞 | | 23,135 | | 上海，中国 | | 5,162 |
| 苏格兰爱丁堡 | | 5,328 | | 苏州，中国 | | 6,841 |
| 以色列海法 | | 6,641 | | | | |
项目3.法律程序
有时，我们可能会卷入纠纷、法律程序、政府行为，或在正常业务过程中受到索赔的影响。法律程序的结果本质上是不确定的，也不能保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，这可能是由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素造成的实质性影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
(A)市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为INDI。
(B)普通股持有人
截至2024年2月26日，我们A类普通股的登记持有者约有169人，其中包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东人数。
(C)股息
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。届时，任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。
(D)发行人购买股票证券
我们于2022年11月16日宣布，董事会已授权不时回购高达5,000万美元的A类普通股和/或认股权证，以购买普通股。在截至2023年12月31日的三个月里，没有进行普通股回购。截至2023年12月31日，批准余额中仍有4,260万美元可用于未来回购。
(E)未登记的股权证券销售和收益的使用
在2023年10月2日至2023年12月15日期间的不同日期，该公司向三名ADK少数股东发行了总计346,946股A类普通股，以换取同等数量的ADK LLC单位。A类普通股是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节的豁免向两名ADK少数股东发行的。与此交换有关，ADK少数股东持有的300,000股V类普通股被注销，ADK LLC单位的46,946股被交换为A类普通股。
(F)绩效图表
以下图表将我们的股票表现与自2021年6月10日(我们的第一个交易日)以来的三个股指进行了比较，假设投资了100美元：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6/11/2021 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| 独立半导体公司 | $ | 100 | | | $ | 111 | | | $ | 54 | | | $ | 75 | |
| | | | | | | |
纳斯达克资本市场综合体 | $ | 100 | | | $ | 82 | | | $ | 46 | | | $ | 41 | |
| PHLX半导体行业 | $ | 100 | | | $ | 123 | | | $ | 79 | | | $ | 130 | |
过去的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对独立企业财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在交易完成前独立及其子公司的业务。在本节中，除非另有说明，否则“独立”指的是独立半导体公司及其合并的子公司。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。您应将本讨论和分析与本10-K表中其他部分所附的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本10-K表格其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所述的风险和不确定性。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
我们公司
INDIE为先进驾驶辅助系统(ADAS)、自动驾驶汽车、联网汽车、用户体验和电气化应用提供高度创新的汽车半导体和软件解决方案。我们专注于跨越激光雷达、雷达、超声波和计算机视觉的多种模式的边缘传感器。这些功能代表了电动汽车和自动驾驶汽车的核心基础，而先进的用户界面正在改变驾驶舱内的体验，以镜像和无缝连接到我们每天所依赖的移动平台。我们是一级汽车供应商的认可供应商，我们的平台可以在世界各地的大型汽车制造商中找到。INDIE公司总部设在加利福尼亚州的阿利索·维埃霍，在德克萨斯州的奥斯汀、马萨诸塞州的波士顿、密歇根州的底特律、加利福尼亚州的旧金山和圣何塞、阿根廷的科尔多瓦、匈牙利的布达佩斯、德国的德累斯顿、法兰克福和奥德、慕尼黑和纽伦堡、苏格兰的爱丁堡、瑞士的施利耶伦、摩洛哥的拉巴特、以色列的海法、加拿大的魁北克市和多伦多、韩国的首尔、日本的东京和中国的多个地点设有设计中心和销售办事处。
我们在美国、阿根廷、加拿大、匈牙利、德国、苏格兰、摩洛哥、以色列、瑞士和中国设有半导体工程师和设计师的设计中心。我们聘请分包商来生产我们的产品。这些分包商，以及我们的大多数客户地点，主要在亚洲。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们产品收入的约63%、54%和62%分别确认用于向亚洲客户地点发货。
市场协议的执行
2022年8月26日，我们与B.Riley Securities，Inc.，Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC(统称为“销售代理”)签订了关于A类普通股股份的自动柜员机发行协议(“ATM协议”)，涉及A类普通股的每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。根据自动柜员机协议的条款，我们可以不时通过销售代理，作为我们的代理或委托人，发售和出售我们A类普通股的股票，总发行价高达1.5亿美元。我们实施这一计划是因为它为资本市场提供了灵活性，并最大限度地满足了我们的股权资本需求。截至2023年12月31日，我们已通过这一计划筹集了7030万美元的毛收入，并以每股平均售价9.57美元的价格发行了7,351,259股A类普通股。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们就自动柜员机协议产生的总发行成本分别为110万美元及40万美元。
权证交易所
2023年9月22日，INDIE宣布开始交换要约(“要约”)和征求同意(“征求同意”)，涉及我们已发行的(I)购买A类普通股股份的公开认股权证和(Ii)购买A类普通股股份的私募认股权证(连同公开认股权证，“认股权证”)。
要约和同意邀请书于美国东部时间2023年10月20日晚上11：59到期。于要约及征求同意书期满时，共发出24,658,461份认股权证，约占未发行认股权证的90.0%。随后，我们发行了7,027,517股A类普通股，换股比例为0.285，换股比例为2023年10月25日要约中投标的权证。此外，吾等获得约89.8%的已发行认股权证获批准修订管限该等认股权证的认股权证协议(“修订第2号”)，该修订超过生效修订第2号所需的大部分已发行认股权证。该修订容许吾等规定于交换要约结算时仍未发行的每份认股权证须转换为0.2565股A类普通股，比率较适用于交换要约的交换比率低10.0%。
我们于2023年11月9日通过发行703,175股A类普通股完成了剩余2,741,426股未投标权证的交换。由于交换要约及交换余下的未投标认股权证完成，该等权证自2023年11月8日收市时起在纳斯达克资本市场暂停买卖，并摘牌。
最近的收购
动能技术
2024年1月25日(“交易完成日”)，INDIE和ADK LLC完成了一项资产购买协议(“APA”)，从Kinetic Technologies(“Kinetic”)剥离了包括研发人员和知识产权(“IP”)在内的某些资产，以支持北美电动汽车OEM的定制产品开发。成交对价包括：(I)450万美元现金作为初始现金对价，但须对调整预提金额50万美元和赔偿预提金额80万美元进行调整，在交易完成日期18个月后以A类普通股股份支付，面值0.0001美元(“A类普通股”)，(Ii)总或有对价300万美元，以现金或A类普通股支付，条件是在交易完成日期24个月后实现某些以生产为基础的里程碑，以及(Iii)250万美元或有对价。以现金或A类普通股支付，取决于交易完成日期12个月后实现基于收入的里程碑。收购价格受营运资金和《行政程序法》规定的其他调整的影响。
Exalos股份公司
2023年9月18日，根据独立英国、独立英国及Exalos所有股东之间的股份买卖协议，Ay Dee Kay Ltd.(“独立英国”)完成了对瑞士公司All Exalos AG(“Exalos”)的收购，据此，独立英国收购了Exalos的所有已发行普通股。成交对价包括(I)独立公司发行6,613,786股A类普通股，公允价值为4,280万美元；(2)成交时公允价值为1,320万美元的或有对价，以现金支付，条件是Exalos在2025年9月30日之前实现了某些以收入为基础的里程碑；以及(3)250万美元的预留，但须自收购日起12个月以A类普通股支付。收购价格须受营运资金及股份购买协议所规定的其他调整所影响。
Geo Semiconductor Inc.
于2023年2月9日，我们订立一项合并协议及计划，据此，Gonzaga Merger Sub Inc.，特拉华州的一家公司和独立的全资子公司，将合并并进入GEO半导体公司，一家特拉华州公司（“GEO”），GEO作为Indie的全资子公司存续（“合并”）。该交易的总代价包括（i）9340万美元现金（包括收盘时应计现金对价和净收购现金）;（ii）独立公司在收盘时发行6，868，768股A类普通股，公允价值为7560万美元;（iii）收盘时1，907，180股A类普通股，在收盘后的未来24个月内支付的公允价值为2100万美元;及（iv）或有对价，期末公允价值为5930万美元，以现金或A类普通股支付，前提是在9月30日前实现某些GEO-related收入目标，2024.收购价格取决于营运资金和合并协议和计划中规定的其他调整。该交易已于二零二三年三月三日完成。
硅雷达
2023年2月21日，我们的全资子公司Symeo GmbH(“Symeo”)完成了对Silicon雷达GmbH(“Silicon雷达”)全部已发行股本的收购。是次收购由Symeo、INDIE及Silicon雷达已发行股本持有人之间的股份购买协议完成。成交对价包括(I)920万美元现金(包括成交时应付的债务和收购的现金净额)，(Ii)独立公司在成交时发行984,445股A类普通股，公允价值为980万美元；(Iii)成交时公允价值为920万美元的或有对价，以现金或A类普通股支付，但须视硅谷雷达在2025年2月21日之前实现某些基于收入和设计胜利的里程碑而定。收购价格须受营运资金及股份购买协议所规定的其他调整所影响。
看见附注3-业务合并和附注23—后续事件有关这些收购的其他说明，请参阅。
雷桥收购反向资本重组II
于二零二一年六月十日，吾等根据日期为二零二零年十二月十四日(经二零二一年五月三日修订)的总交易协议(“MTA”)与雷桥收购二期有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在这项交易中，特拉华州的一家公司雷桥二世存续出版公司(“存续出版公司”)成立，成为TB2的继任者上市公司，TB2被纳入特拉华州的一家公司，并与存续出版公司合并，并合并为存续出版公司的合并子公司。此外，我们完成了公共实体私人投资(“PIPE”)融资，根据该融资，尚存的Pubco发行了1500万股A类普通股，交易产生的净收益为1.5亿美元。同样在2021年6月10日，幸存的普博半导体更名为独立半导体公司，并将我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“INDI”。
与上一年相比，我们报告的财务状况和经营结果发生了最重大的变化，是交易的现金收益总额为3.995亿美元，其中包括与交易一起完成的管道融资收益1.5亿美元。现金的增加被与这笔交易有关的大约4350万美元的交易成本以及独立公司1560万美元的长期债务的偿还所抵消。截至2021年6月30日，大约2980万美元的交易成本和独立公司的所有长期债务都得到了支付。作为交易结束的一部分，截至2021年6月30日支付的交易成本中，约有2180万美元由TB2支付。截至2021年9月30日，剩余的交易成本已支付。
交易完成后，独立指定的董事被任命为合并后公司董事会九个席位中的七个；我们的首席执行官和总裁被任命为另外两名董事会成员；我们现有的高级管理人员成为合并后公司的高级管理人员；交易发生时的独立董事股东成为约26%的A类普通股流通股的所有者。
合并后的公司。因此，这笔交易被视为反向资本重组，在会计和财务报告方面，独立公司是收购人，幸存的Pubco，Inc.是合法收购人。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了传统ADK LLC合并财务报表的延续。赎回后剩余的股份，以及交易完成时不受限制的现金和现金等价物，将作为对ADK LLC的注资入账。
作为这笔交易的结果，我们成为在美国证券交易委员会注册的纳斯达克上市公司，这已经并将继续要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们现在每年都会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政费用。
此外，我们预计我们的资本和运营支出将大幅增加，因为我们为各种研究和开发项目投入了额外的营运资金，为满足日益增长的项目需求而对设备进行了额外的投资，并为聘用项目经理、技术人员、销售、合作伙伴关系和客户服务人员、数据科学家、交易团队、软件工程师和行政人员而增加了运营费用。
由于交易的结果，我们的历史业务和资产负债表可能无法与合并后公司的业务和资产负债表进行比较。
宏观经济状况的影响
当前和持续的通胀状况已经并可能继续导致物价或利率上升，这对整体经济活动和消费者对汽车产品的需求产生了抑制作用。此外，中东最近的冲突以及这些事件的影响造成了全球政治和经济不确定性。我们正在密切关注事态发展，包括对我们在以色列、中东和其他地区的业务、客户、供应商、员工和运营的潜在影响。目前，鉴于局势的动荡性质，对独立电影的影响可能会发生变化。
经营成果
对我们截至2021年12月31日的年度运营结果的讨论，包括与我们截至2022年12月31日的年度运营结果的比较，包括在截至2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的第二部分，第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“运营结果”项下。
收入
我们主要设计、开发和制造模拟、数字和混合信号集成电路(“IC”)，以及在大多数IC的嵌入式处理器上运行的软件。我们的收入包括(I)IC和原型开发的非经常性工程(“NRE”)费用和(Ii)产品销售，即根据单独的商业供应安排销售半导体。
我们的收入会随着多种因素的变化而波动，包括：
•我们的整体产品组合和销量；
•市场份额和设计的得失赢得了牵引力；
•每辆车的半导体含量；
•终端市场采用技术的速度；
•影响我们价格的货币汇率波动；
•我们产品在各自生命周期中所处的阶段；
•竞争和竞争性定价策略的影响；
•影响我们市场的政府法规；以及
•全球和区域经济周期。
产品收入。我们的产品收入是在客户获得产品控制权时确认的，并基于合同中的合同发货条款。我们提供的保修不是单独销售的，也不代表单独的履约义务。因此，保修索赔的估计费用一般应计为在记录相关收入期间销售的货物的成本。在有限的情况下，我们可能会为某些产品的客户提供延长的有限保修。如果损失是可能的，并且可以合理估计，我们将为已知的保修和赔偿问题承担责任。我们的大部分产品收入来自运往亚洲和美国客户地点的销售。
合同收入。合同收入是从NRE服务中获得的收入。一般来说，我们与客户签订的NRE合同最初包含一项明确的履约义务，即根据客户的规格为产品提供NRE设计服务。一般来说，我们的合同还包括在完成NRE设计服务后以指定价格执行的产品的可选购买。我们已经确定，购买产品的选择权不是一种实质性权利，并且没有为这一条款分配交易价格。
对于NRE安排，我们确认随着时间的推移而产生的收入，因为服务是在投入的基础上根据合同条款提供的，使用产生的成本作为进度的衡量标准。所产生的成本是将控制权转移给客户的最可靠的措施。在服务交付之前，收入将递延开出或收到的金额。
销货成本
销售成本主要包括从分包商购买半导体的成本，包括晶圆制造、组装、测试和封装、电路板和器件成本、制造支持成本(包括与此类采购相关的人工和管理费用)、最终测试合格率影响、库存和保修条款、内存和组件成本以及运输成本。销售成本还包括与通过企业合并获得的某些无形资产的制造和摊销有关的人员的薪酬。销售商品的成本一般不包括与为我们的NRE服务合同提供服务相关的开发成本，这些成本计入研究和开发并计入已发生的费用。
研发费用
与我们产品的研究、设计和开发相关的成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与我们的产品和技术的设计和开发相关的前期生产成本，包括由NRE服务合同补贴的与开发产品相关的成本。这包括与客户的成本，如员工薪酬、维持我们工程团队的福利和相关成本、项目材料成本、支付给顾问的第三方费用、原型开发费用、与知识产权许可相关的成本、占用成本和基于员工人数的相关管理费用、产品设计和开发过程中产生的其他成本，以及从业务合并中收购的某些无形资产的摊销费用。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政成本包括员工薪酬，包括高管、财务、会计、法律、业务运营和其他管理人员的薪酬和福利。此外，它还包括营销和广告、外部法律、税务和会计服务、保险、占用成本以及基于从企业合并中收购的某些无形资产的员工人数和摊销费用的相关管理费用。销售、一般和行政成本在发生时计入费用。
从企业合并中取得的无形资产的摊销
由于最近的业务合并，我们收购了各种无形资产。相应的摊销费用包括在商品销售成本、研发费用, 和销售、一般和行政费用根据它们各自的性质。我们收购的具有确定寿命的无形资产从收购之日起摊销，期限从两年到七年不等。
利息支出
利息支出主要包括我们定期贷款安排、可转换票据和信用额度项下的现金和非现金利息。
其他收入(费用)
其他收入(开支)主要包括因交易而发行的权证及赚取负债的公允价值变动，以及因最近的业务合并而发行的或有对价及预留。
所得税
我们在所得税会计中采用资产负债法。递延税项资产和负债反映财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。在递延税项资产极有可能无法变现的情况下，于有需要减少递延税项资产时设立估值免税额。我们作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。我们也评估我们的递延税项资产(如果有的话)从未来的应税收入中收回的可能性，并在我们认为不太可能收回的情况下，建立估值免税额。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，截至本报告之日，尚未在所得税拨备中确认。
所得税优惠
截至2023年12月31日止年度的所得税优惠主要与我们收购土力工程处结构及释放中国估值免税额的税务影响有关。截至2022年12月31日的年度所得税优惠主要与我们在加拿大和欧洲的业务有关。
参考注18 — 所得税，在我们随附的财务报表中提供更多详细信息。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
收入
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| 财政年度结束 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| (单位：千) | $ | | 占收入的百分比 | | $ | | 占收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 产品收入 | $ | 195,624 | | | 88 | % | | $ | 89,457 | | | 81 | % | | $ | 106,167 | | | 119 | % |
| 合同收入 | 27,545 | | | 12 | % | | 21,340 | | | 19 | % | | 6,205 | | | 29 | % |
| 总收入 | $ | 223,169 | | | 100 | % | | $ | 110,797 | | | 100 | % | | $ | 112,372 | | | 101 | % |
截至2023年12月31日的年度收入为2.232亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为1.108亿美元，增长1.124亿美元或101%，这是由产品收入增加1.062亿美元和合同收入增加620万美元推动的。产品收入的增长主要是由于产品组合的变化以及由于我们全球客户的需求持续增长以及最近的收购导致产品数量(售出单位)增加。平均售价的上涨也促进了产品收入的同比增长。合同收入增加620万美元，增幅29%，主要是由于
由于我们在2022年初开始的大型多年期非经常性工程项目方面继续取得进展，因此，我们将在当前阶段继续取得进展。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| (单位：千) | $ | | 占收入的百分比 | | $ | | 占收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销货成本 | $ | 133,606 | | | 60 | % | | $ | 60,491 | | | 55 | % | | $ | 73,115 | | | 121 | % |
| 研发 | 154,507 | | | 69 | % | | 121,197 | | | 109 | % | | 33,310 | | | 27 | % |
| 销售、一般和管理 | 70,479 | | | 32 | % | | 48,237 | | | 44 | % | | 22,242 | | | 46 | % |
| 总运营费用 | $ | 358,592 | | | 161 | % | | $ | 229,925 | | | 208 | % | | $ | 128,667 | | | 56 | % |
截至2023年12月31日的年度销售成本为1.336亿美元，而截至2022年12月31日的年度销售成本为6050万美元。增长7,310万美元或121%，主要是由于上述产品销售增加导致产品出货量增加2,740万美元，产品组合变化导致产品出货量增加2,150万美元，以及产品成本增加820万美元。截至2023年12月31日的年度销售总成本还包括因库存递增价值摊销而额外增加的870万美元，以及与收购的无形资产相关的690万美元的摊销，这两项都与最近的业务合并有关。
截至2023年12月31日的年度研发(R&D)支出为1.545亿美元，而截至2022年12月31日的年度研发(R&D)支出为1.212亿美元。这一增长3,330万美元或27%，主要是由于人员成本增加了1,610万美元，产品开发成本增加了1,430万美元，专业和外部服务费用增加了270万美元，所有这些都是为了支持我们在研发需求方面的持续增长。研发费用的同比增长还包括与研发项目许可证和从业务合并中获得的无形资产相关的摊销费用增加190万美元，并被基于股份的薪酬支出减少260万美元所抵消。我们预计研发费用将继续增加，因为我们继续有机地增加员工人数，以支持扩大的产品开发活动。
截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用为7050万美元，而截至2022年12月31日的年度为4820万美元。增加2,220万美元或46%，主要是由于员工人数增加导致人员成本增加860万美元，以股份为基础的薪酬支出增加420万美元，以及专业和外部服务费用增加390万美元。人员成本和基于份额的薪酬支出的增加主要是由员工人数的增加推动的。截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用总额还包括与上一年相比，与从企业合并中获得的无形资产相关的无形资产摊销增加了460万美元。我们预计销售、一般和行政费用将继续增加，因为我们增加了员工人数，以支持我们的全球扩张，并履行我们作为上市公司的义务。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | | | |
| 2023 | 2022 | | | |
| (单位：千) | $ | | $ | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 7,801 | | | $ | 2,567 | | | $ | 5,234 | | | 204 | % |
| 利息支出 | (8,650) | | | (1,692) | | | (6,958) | | | 411 | % |
| | | | | | | |
| 权证公允价值变动损益 | 7,066 | | | 55,069 | | | (48,003) | | | (87) | % |
| | | | | | | |
或有对价和收购相关阻碍的公允价值变动的收益(损失) | (2,985) | | | 9,468 | | | (12,453) | | | (132) | % |
| | | | | | | |
其他费用 | (1,175) | | | (107) | | | (1,068) | | | 998 | % |
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | 2,057 | | | $ | 65,305 | | | $ | (63,248) | | | (97) | % |
截至2023年12月31日的年度的利息收入为780万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入为260万美元。与截至2022年12月31日的年度相比增加520万美元，主要是由于2023年期间从2027年票据收到的收益以及与货币市场基金和有价证券相关的利率上升导致2023年期间现金余额增加。
截至2023年12月31日的年度的利息支出为870万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为170万美元。利息支出是指未偿债务的常规现金和非现金利息支出。这一增长主要是由于与2027年债券相关的2022年部分年度相比，2023年确认了12个月的利息支出。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们确认认股权证公允价值变动的收益(亏损)、或有对价及与收购相关的阻碍。记录的收益(损失)如下：
I)认股权证：在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了我们认股权证公允价值变化的净收益710万美元，这反映了自2022年12月31日至2023年11月9日我们的认股权证交换到A类普通股完成之前我们的认股权证负债的公允价值净减少。公允价值的净减少主要是由于我们在纳斯达克上市的A类普通股的收盘价从2022年12月31日的每股5.83美元降至2023年11月9日的每股4.94美元。截至2023年11月9日的总负债重新分类为额外实收资本在我们的综合资产负债表中。截至2023年12月31日，资产负债表上没有剩余的负债。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了我们权证公允价值变化的未实现收益5510万美元，这反映了我们权证负债公允价值的减少。我们认股权证负债公允价值的下降主要是由于我们在纳斯达克上市的A类普通股的收盘价从2021年12月31日的每股11.99美元降至2022年12月31日的每股5.83美元。
Ii)或有对价和收购相关预留：于截至2023年12月31日止年度，我们确认了300万美元的或有对价和收购相关预留的公允价值变动所产生的未实现净亏损300万美元，这主要是硅雷达、GEO和Exalos的或有对价和收购相关预留的未实现收益(亏损)分别为320万美元、(570万)美元和(40万)美元所致。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了950万美元的或有对价公允价值变动净收益，这主要是由于与Symeo和OnDesign收购相关的或有对价的未实现收益580万美元和已实现收益400万美元。于截至2022年12月31日止年度，管理层决定OnDesign收购事项的或有代价安排所指定的产品设计将由更符合客户要求的新产品设计取代，而该新产品设计将不符合任何或有考虑因素。因此，Tapeout和Design的公允价值都减少到了零，从而获得了400万美元的收益。与Symeo相关的公允价值变动带来的净收益是由初始收购价格估值后获得的额外信息推动的。
截至2023年12月31日的年度的其他支出为120万美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出为10万美元。其他支出主要涉及年内已实现和未实现的外币损益。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了80万美元的净亏损，这与2023年期间签订的货币远期合同的公允价值变化有关。
所得税
我们在所得税会计中采用资产负债法。递延税项资产和负债反映财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。在递延税项资产极有可能无法变现的情况下，于有需要减少递延税项资产时设立估值免税额。我们作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。我们也评估我们的递延税项资产(如果有的话)从未来的应税收入中收回的可能性，并在我们认为不太可能收回的情况下，建立估值免税额。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，截至本报告之日，尚未在所得税拨备中确认。
截至2023年12月31日的年度所得税优惠主要与我们收购GEO和随后的税务重组的税收影响有关。截至2022年12月31日的年度所得税优惠主要与我们在加拿大和欧洲的业务有关。
《就业法案》
我们先前选择使用延长的过渡期，以符合根据适用于新兴成长型公司的《就业法案》适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。
截至2023年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，因此，从2023年12月31日开始，我们不再有资格获得EGC资格。因此，我们现在受到某些披露要求的约束，这些要求以前不适用于我们作为EGC，并且不再有能力利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
只要上市公司被允许提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。
流动性与资本资源
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中主要包括研发支出、与库存相关的营运资金需求、应付账款以及一般和行政支出。此外，我们不时使用现金为并购、购买各种资本、知识产权和软件资产以及按计划偿还未偿还债务提供资金。我们的直接流动资金来源是现金、现金等价物和预期从我们的运营中产生的资金以及我们的循环信贷融资下的可用借款。我们相信这些流动资金来源将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的不同，并将取决于许多因素，包括我们的销售增长率、各种业务计划（包括潜在的并购活动）支出的时间和程度、我们的国际扩张、新产品推出的时间、市场对我们解决方案的接受程度以及整体经济状况（包括全球供应失衡的潜在影响），利率上升、通胀压力、乌克兰和中东持续冲突的影响以及全球金融市场的波动。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。截至2024年2月29日，我们在具有稳定前景和信用评级的大型金融机构有现金存款。这些现金存款可能超过为这些存款提供的保险。作为我们未来现金管理策略的一部分，我们将现金存款集中于受监管的大型金融机构，并在不同的零售银行维持存款。
从历史上看，我们主要从债务和股权融资活动中获得流动性，因为我们历史上的经营现金流为负。于2022年8月26日，我们与销售代理就我们的A类普通股股份订立自动柜员机协议。根据ATM协议的条款，我们可以通过销售代理（作为我们的代理人或委托人）不时发售和出售总发行价最高为1.5亿美元的A类普通股。我们实施这一计划是因为它为资本市场提供了灵活的渠道。年内
截至2023年12月31日，我们通过该计划筹集了5310万美元的总收益，并以每股10.18美元的平均销售价格发行了5，219，500股A类普通股。截至2023年12月31日止年度，我们产生的总发行成本为110万美元。截至2023年12月31日，自该计划开始以来，我们已筹集了7030万美元的总收益，并以每股9.57美元的平均销售价格发行了7，351，259股A类普通股，并根据ATM协议有约7970万美元可供未来发行。截至2023年12月31日，我们已经产生了150万美元的总发行成本。
于2022年11月21日，我们发行本金总额为160. 0百万美元的4. 50%可换股优先票据，该等票据将于2027年5月到期（“2027年票据”）。2027年票据将根据我们的选择转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。我们使用2027年票据的所得款项净额为收购GEO及Silicon Radar以及董事会于2022年11月授权的股票回购计划提供资金。Silicon Radar的收购于2023年2月完成，GEO于2023年3月完成，导致我们分别为约900万美元和9000万美元的收购价格的现金代价部分提供资金。股票回购计划导致我们于2022年11月以每股6. 65美元的平均成本回购110万股已发行普通股，2022年的现金流出总额为740万美元。
2022年11月29日，无锡签署了一份增资协议，通过发行371，160股普通股（占发行时无锡股权的16%）筹集人民币3亿元（约4200万美元）的资本。因此，独立于无锡的所有权已由45%减少至二零二二年十一月的38%。除其他规定外，该协议包括本增资协议投资者的某些清算优先权，以及在无锡未能在2027年12月31日之前成功完成本地首次公开募股（“IPO”）的情况下，将其无锡股份兑换最多600万股独立A类普通股的能力。所筹集的资金旨在促进无锡的业务发展并加强其能力。
于2023年12月，无锡的雇员行使通过无锡雇员股权激励计划（“无锡股权激励计划”）授予他们的购股权，并从购股权所得款项中出资人民币88. 0百万元（约12. 3百万美元），为可能在中国进行的首次公开募股做准备。该等资金将由无锡用作一般企业用途。倘首次公开招股不成功，无锡并无责任向其雇员偿还所筹集的资本。
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物余额为1.517亿美元。
收购
自交易完成以来，我们已经完成了多项收购。我们不断评估并计划有选择地追求与我们现有技术和产品组合互补的无机增长机会和/或加速我们的增长计划。
就我们的收购而言，我们可能不时被要求支付未来付款或发行额外的普通股，以履行我们在收购协议下的义务，包括满足某些盈利要求。
2022年1月，我们完成了对Symeo的收购，为此我们支付了约1000万美元的初始现金付款，并于2023年1月支付了额外的1000万美元。我们仍将根据Symeo未来的收入增长，从A类普通股中获得基于股权的收益。
于二零二三年二月，我们订立协议收购GEO。并于2023年3月3日完成交易。结算代价包括（i）9，340万元现金（包括结算时应计现金对价和所获现金净额）;（ii）独立发行6，868，768股A类普通股，收盘时公允价值为7560万美元;（iii）1，907，180股A类普通股，收盘时的公允价值为2100万美元，在收盘后的未来24个月内支付;以及（iv）收盘时以现金或A类普通股支付的公允价值为5930万美元的盈利，前提是在2024年9月30日之前实现某些GEO-related收入目标。
此外，在2023年2月，我们以约（i）920万美元现金收购了Silicon Radar（包括收盘时应付的债务和净收购现金），（ii）独立公司在收盘时发行982，445股A类普通股，公允价值为980万美元;和（iii）或有对价，收盘时公允价值为920万美元，以现金或A类普通股支付，前提是Silicon Radar在2025年2月21日之前实现某些基于收入和设计的里程碑。
于二零二三年九月，我们收购Exalos。交割对价包括：（i）独立公司在交割时发行6，613，786股A类普通股，公允价值为4280万美元;（ii）公允价值为1320万美元的或有对价。
在收盘时，以现金支付，前提是Exalos在2025年9月30日之前实现某些基于收入的里程碑;以及（iii）250万美元的保留，前提是自收购日期起12个月后最终释放，以A类普通股支付。
于2024年1月25日，我们透过资产购买协议完成向Kinetic收购若干商业物业。交割对价包括：（i）450万美元现金作为初始现金对价，可根据50万美元的调整保留金额和80万美元的赔偿保留金额进行调整;（ii）300万美元的或有对价总额，以现金或A类普通股支付，但须在未来24个月内实现某些基于生产的里程碑，或通过2026年1月25日，以及（iii）250万美元的或有对价，以现金或A类普通股支付，前提是在2024年1月25日之后12个月实现某些基于收入的里程碑。弥偿暂扣金额须于截止日期2024年1月25日起计18个月周年后五个营业日内支付，并以A类普通股股份支付。
我们预计将继续产生净经营亏损和经营现金流为负。我们还预计，随着我们继续扩大业务、产品供应和客户群，我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将随着时间的推移而增加。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合现金流：
| | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (104,385) | | | $ | (76,746) | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (107,742) | | | (16,273) | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 43,567 | | | 192,659 | | | |
对截至2021年12月31日的年度的现金流的讨论包括在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的第二部分第7项“流动性和资本资源”下，包括在我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
经营活动
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这些费用主要包括研发支出、与库存有关的营运资本需求、应付账款以及一般和行政支出。
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1.044亿美元，其中包括1.288亿美元的净亏损，反映了对某些非现金项目的调整以及经营资产和负债的变化。非现金调整主要包括(I)以股份为基础的薪酬开支4,370万美元及折旧及摊销3,180万美元，但被(Ii)认股权证、或有对价及货币远期合约公允价值变动所产生的320万美元净收益部分抵销。业务的经营资产和负债的变化使用了5810万美元的现金，主要是由于应收账款、预付账款和其他流动资产和库存的增加。
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金为7,670万美元，其中包括净亏损5,280万美元，并经若干非现金项目及经营资产及负债变动调整。非现金减少主要包括认股权证和或有对价的公允价值变化所产生的6470万美元净收益。这些非现金减少被4190万美元的基于股票的薪酬支出和1480万美元的折旧和摊销部分抵消。业务的经营资产和负债的变化使用了1810万美元的现金，主要是由于应收账款、预付账款和其他流动资产的增加，以及因应付账款和应计费用的增加而抵消的存货。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.077亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，现金减少主要是由于以9,500万美元收购Exalos、GEO和Silicon雷达，以及用于购买资本支出的现金1,280万美元。我们预计，未来我们将进行额外的资本支出，包括各种无形资产的许可证，以支持我们业务的未来增长。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,630万美元。在截至2022年12月31日的年度内，现金减少主要是由于以870万美元收购Symeo，扣除收购的现金，以及用于购买资本支出的760万美元现金。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4,360万美元，主要归因于通过自动柜员机发行普通股的净收益5,200万美元和与无锡生态工业园出资相关的收益1,230万美元，但被债务支付1,280万美元和融资软件付款910万美元部分抵销。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.927亿美元，主要归因于发行2027年票据所得1.6亿美元、无锡集资所得4,190万美元及透过自动柜员机发行普通股所得净额1,680万美元。这些增长被支付给OnSemi的750万美元、用于回购普通股的740万美元、发行2027年债券产生的540万美元、融资软件支付的420万美元和与City Semiconductor收购相关的递延补偿100万美元所部分抵消。
材料现金负债
以下是截至2023年12月31日我们的重大现金债务摘要，但上文所述可能与我们之前的收购相关的或有对价支付除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期间列出的未来预计应付现金付款 |
| 合同义务 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | >5年 | | 总计 |
| 债务义务 | | $ | 5,142 | | | $ | — | | | $ | 160,000 | | | $ | — | | | $ | 165,142 | |
| 债务利息 | | 7,200 | | | 14,400 | | | 6,300 | | | — | | | 27,900 | |
| 经营租约 | | 3,357 | | | 5,076 | | | 4,048 | | | 3,560 | | | 16,041 | |
| 合同债务总额 | | $ | 15,699 | | | $ | 19,476 | | | $ | 170,348 | | | $ | 3,560 | | | $ | 209,083 | |
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们在应用我们最关键的会计政策时做出估计和判断，这些政策可能会对我们在财务报表中报告的结果产生重大影响。美国证券交易委员会将关键会计估计定义为涉及重大估计不确定性，并已经或合理地可能对注册人的财务状况或经营结果产生重大影响的估计。根据这一定义，我们最关键的会计估计包括影响净收入记录的收入确认；影响收购资产和假设负债公允价值的业务合并；以及影响假设负债公允价值和其他收入(费用)记录的或有考虑因素。这些政策和涉及的重大判断将在下文进一步讨论。我们还有其他重要的会计政策，这些政策一般不需要主观估计或判断，或者不会对我们的运营结果产生实质性影响。我们的重要会计政策和估计见附注2--主要会计政策摘要本年度报告表格10-K的第8项。
收入确认
我们与客户签订合同，其中可以包括各种产品和服务的组合。因此，我们的合同可能包含多个履约义务。我们根据客户是否可以单独受益于产品或服务或与其他随时可用的资源一起受益，以及我们向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他义务分开来确定安排是否不同。
特别是，我们与客户签订的工程服务合同通常只包含一项明确的履行义务，即根据商定的规范为IC提供设计服务。工程服务合同通常还
包括在IC设计服务完成后，根据客户的选择，以商定的价格购买IC。我们已确定，购买IC的选择权不是一项重大权利，也没有为这一条款分配交易价。
对于集成电路开发安排，收入是随着时间的推移确认的，因为服务是在投入的基础上根据合同条款提供的，使用产生的成本作为进度的衡量标准，并在综合业务报表中记为合同收入。所产生的成本是将控制权转移给客户的最可靠的措施。
企业合并
我们将业务收购的购买代价的公允价值分配给所收购的有形资产、负债和无形资产，包括正在进行的研发(“IPR&D”)，基于它们的估计公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。知识产权研发最初按公允价值作为无形资产进行资本化，使用年限不确定，此后评估减值。当知识产权研发项目完成时，知识产权研发被重新分类为可摊销购入的无形资产，并在资产的预计使用寿命内摊销。我们对收购资产和假定负债的估值需要大量估计，特别是关于无形资产。尤其是无形资产的评估，要求我们使用市场法、收益法和成本法等评估方法。这些方法包括使用贴现现金流模型，该模型包括贴现现金流情景，并需要以下重要估计：未来预期收入、支出、资本支出和其他成本、贴现率；或加权平均资本成本，以及从市场参与者的角度来看，预计未来将产生的任何成本节约。我们基于我们认为合理但本质上不确定和不可预测的假设来估计公允价值，因此，实际结果可能与估计不同。随着有关收购资产和承担的负债的更多信息可用，与收购会计有关的估计数可能会发生变化。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
或有对价
我们的或有对价义务是由收购产生的安排，涉及未来可能支付的对价，这取决于某些财务指标的实现。或有对价于收购日期根据吾等预期未来付款按其估计公允价值确认，并使用公认估值方法贴现。
我们于每个报告期检讨及重新评估或有对价负债的估计公允价值，而更新后的公允价值可能与最初估计有重大差异。我们使用被归类为第三级投入的重大不可观察投入，按公允价值经常性计量与收购相关确认的或有对价。公允价值是基于蒙特卡罗模拟或基于情景的方法来计量的，具体取决于溢价目标和计量的时机。公允价值计量包括以下重要投入：波动率、预计财务信息和情景概率。单独对这些投入中的任何一项进行大幅增加或减少都可能导致更高或更低的负债。最终，负债将等同于已支付的金额，收购日期和每个报告期的公允价值估计与已支付金额之间的差额将在年内的收益中确认。其他收入(费用)，净额关于合并业务报表。
近期发布和采用的会计准则
有关新会计声明的信息，以及这些声明对我们合并财务报表的影响(如果有)，请参阅附注2--主要会计政策摘要在我们随附的财务报表中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们有国际业务，货币汇率变化会带来市场风险。我们的主要外汇敞口是加元、人民币/人民币、欧元、英镑和以色列新谢克尔。我们国际业务产生的汇兑损益计入净收益(亏损)。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，计入确定所得税前亏损的外币兑换损失分别为120万美元和10万美元。同比变动主要与2023年签订的远期外汇合约的公允价值变动有关。在确定截至2021年12月31日的年度所得税前亏损时，计入外币折算汇率损失的总额是极小的。
我们还与某些外国子公司进行了公司间贷款，这些贷款的性质是长期的。在可预见的将来，这种本金的偿还既不是计划的，也不是预期的，因此在会计上被视为类似于权益。因此，这些借款的汇兑损益被排除在确定净收益(亏损)并作为组件记录为累计其他综合收益(亏损)在合并资产负债表中。与我们的海外子公司相关的累计外币折算损失620万美元和1200万美元计入累计其他综合损失“分别于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日在综合资产负债表的股东权益部分内。这一同比变化主要是由于美元兑外币汇率波动，截至2023年12月31日与永久投资公司间贷款有关的累计外币换算损失。
随着我们国际业务的增长，我们与外币汇率波动相关的风险将变得更大，我们将继续重新评估我们管理这一风险的方法。此外，汇率波动或美元疲软可能会增加我们国际扩张和运营的成本。为了减轻风险，我们计划在可预见的将来签订更多的外币远期合约。
投资和利率风险
我们对利率和一般市场风险的敞口主要与我们的投资组合有关，其中包括现金和现金等价物(购买的货币市场基金和距离到期不到90天的有价证券)，截至2023年12月31日，这些现金和现金等价物的总额约为1.517亿美元。
我们投资活动的主要目标是流动性和资本保值。我们的现金等值投资具有短期到期日，可以抑制市场或利率风险的影响。与我们的投资相关的信用风险并不重要，因为我们的投资分散在信用评级较高的证券上。
鉴于我们投资活动的目标，以及我们的现金、现金等价物和其他投资产生的利息收入相对较低，我们认为，即使在当前利率上升的环境下，投资或利率风险目前也不会对我们的业务或运营结果构成重大风险。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
独立半导体公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了独立半导体公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)和非控制性权益、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月29日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
已开发技术无形资产的公允价值评估
如综合财务报表附注1及附注3所述，于2023年3月3日，本公司完成对GEO半导体公司的收购。该交易作为业务合并入账。作为收购的结果，本公司按公允价值计入了一项价值69,330,000美元的开发技术无形资产。该无形资产的公允价值采用多期超额收益法进行估计。
我们认为，对GEO半导体公司收购中开发的技术无形资产的收购日期公允价值的评估是一项关键的审计事项。评估已开发技术无形资产的收购日期公允价值，特别是预测的收入增长率和折现率假设，需要审计师高度的主观判断。这些假设的变化可能会对公司的公允价值估计产生重大影响。此外，还需要具有专门技能和知识的估值专业人员来评估贴现率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过将预测的收入增长率与GEO半导体公司的历史增长率和相关的公开市场数据进行比较来评估预测的收入增长率。我们通过将公司预测的GEO半导体公司的收入增长率与收购以来的实际结果进行比较，评估了公司准确预测的能力。此外，我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过以下方式协助评估贴现率：
•将贴现率与GEO半导体公司加权平均资本成本(WACC)进行比较
•利用从公开市场数据获得的信息开发WACC，并将其与公司使用的GEO半导体公司的WACC进行比较
•重新计算公司对GEO半导体公司WACC的确定
•使公司对GEO半导体公司WACC的确定与GEO半导体公司的加权平均资产回报率和内部回报率相一致。
/s/毕马威律师事务所
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
2024年2月29日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
独立半导体公司：
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了独立半导体公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2023年12月31日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)和非控股权益、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年2月29日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于训练有素和经验丰富的人员数量不足、风险评估无效、信息和通信无效、导致所有财务报告程序的一般信息技术控制和流程一级控制无效以及监测无效，已查明并纳入了管理层的评估，从而导致控制环境无效。在决定我们对2023年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑到了重大弱点，本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解内部控制
财务报告，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
加利福尼亚州欧文
2024年2月29日
独立半导体公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 151,678 | | | $ | 321,629 | |
| 受限现金 | — | | | 250 | |
应收账款，扣除坏账准备净额#美元192截至2023年12月31日和美元46截至2022年12月31日 | 63,602 | | | 26,441 | |
库存，净额 | 33,141 | | | 13,256 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 23,399 | | | 12,290 | |
| 流动资产总额 | 271,820 | | | 373,866 | |
| 财产和设备，净额 | 26,966 | | | 15,829 | |
| 无形资产，净额 | 208,134 | | | 63,117 | |
| 商誉 | 295,096 | | | 136,463 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 13,790 | | | 12,055 | |
| 其他资产和存款 | 3,070 | | | 2,021 | |
| 总资产 | $ | 818,876 | | | $ | 603,351 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 应付帐款 | $ | 18,405 | | | $ | 14,186 | |
| 应计工资负债 | 6,621 | | | 11,541 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 21,411 | | | 10,659 | |
或然代价 | 83,903 | | | 2,500 | |
| 无形资产合同负债 | 4,429 | | | 9,377 | |
| 经常债务债务 | 4,106 | | | 15,700 | |
| 流动负债总额 | 138,875 | | | 63,963 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | 156,735 | | | 155,699 | |
| 认股权证法律责任 | — | | | 45,398 | |
| | | |
| 无形资产合同负债，扣除当期部分 | — | | | 4,177 | |
| 递延税项负债，非流动 | 13,696 | | | 7,823 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 10,850 | | | 10,115 | |
| 其他长期负债 | 21,695 | | | 1,844 | |
| 总负债 | 341,851 | | | 289,019 | |
承付款和或有事项(附注20) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份；0已发行或已发行股份 | — | | | — | |
A类普通股，$0.0001面值，400,000,000授权股份，164,979,958和129,265,882已发行的股票，163,193,278和126,824,465分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股。 | 16 | | | 13 | |
V类普通股，$0.0001面值，40,000,000授权股份，18,694,332和21,381,476截至2023年12月31日和2022年12月31日分别发行和未偿还。 | 2 | | | 2 | |
| 额外实收资本 | 813,742 | | | 568,564 | |
| 累计赤字 | (361,441) | | | (243,816) | |
| 累计其他综合损失 | (6,170) | | | (11,951) | |
| 独立公司的股东权益 | 446,149 | | | 312,812 | |
| 非控股权益 | 30,876 | | | 1,520 | |
| 股东权益总额 | 477,025 | | | 314,332 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 818,876 | | | $ | 603,351 | |
见合并财务报表附注。
独立半导体公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 产品收入 | $ | 195,624 | | | $ | 89,457 | | | $ | 43,796 | |
| 合同收入 | 27,545 | | | 21,340 | | | 4,616 | |
| 总收入 | 223,169 | | | 110,797 | | | 48,412 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销货成本 | 133,606 | | | 60,491 | | | 28,703 | |
| 研发 | 154,507 | | | 121,197 | | | 58,117 | |
| 销售、一般和管理 | 70,479 | | | 48,237 | | | 36,384 | |
| 总运营费用 | 358,592 | | | 229,925 | | | 123,204 | |
| 运营亏损 | (135,423) | | | (119,128) | | | (74,792) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息收入 | 7,801 | | | 2,567 | | | 49 | |
| 利息支出 | (8,650) | | | (1,692) | | | (1,239) | |
| 保险箱公允价值变动带来的收益 | — | | | — | | | 21,600 | |
| 权证公允价值变动损益 | 7,066 | | | 55,069 | | | (26,060) | |
收益负债公允价值变动造成的损失 | — | | | — | | | (38,758) | |
| 或有对价和收购相关阻碍的公允价值变动的收益(损失) | (2,985) | | | 9,468 | | | (80) | |
| 清偿债务所得收益 | — | | | — | | | 304 | |
| 其他收入(费用) | (1,175) | | | (107) | | | 42 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 2,057 | | | 65,305 | | | (44,142) | |
| 所得税前净亏损 | (133,366) | | | (53,823) | | | (118,934) | |
| 所得税优惠 | 4,534 | | | 1,035 | | | 327 | |
| 净亏损 | (128,832) | | | (52,788) | | | (118,607) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (11,207) | | | (9,388) | | | (30,563) | |
| 独立半导体公司的净亏损。 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
| 普通股应占净亏损--基本亏损 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| 普通股应占净亏损--摊薄 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
| 普通股每股净亏损--基本 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
| 普通股每股应占净亏损--摊薄 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
见合并财务报表附注。
独立半导体公司
综合全面损失表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (128,832) | | | $ | (52,788) | | | $ | (118,607) | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 外币折算调整 | 5,781 | | | (10,624) | | | (1,365) | |
| 综合损失 | (123,051) | | | (63,412) | | | (119,972) | |
| | | | | |
| 减去：非控股权益可归因于全面亏损 | (11,545) | | | (10,130) | | | (30,654) | |
| 独立半导体公司的全面亏损。 | $ | (111,506) | | | $ | (53,282) | | | $ | (89,318) | |
见合并财务报表附注。
独立半导体公司
股东权益(亏损)和非控股权益合并报表
(以千为单位的数额，但份额除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股
A类 | | 普通股
V类 | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入 | | 独立半导体公司的股东权益(亏损)总额。 | | 非控制性
利息 | | 总计
股东
权益
(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | | | | | 34,413,634 | | | $ | 3 | | | 33,373,294 | | | $ | 3 | | | $ | 43,155 | | | $ | (153,264) | | | $ | (209) | | | $ | (110,312) | | | $ | 8,820 | | | $ | (101,492) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权奖励的归属 | | | | | 1,943,838 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,905 | | | — | | | — | | | 22,905 | | | — | | | 22,905 | |
| 截至2021年6月10日的净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,619) | | | — | | | (2,619) | | | (586) | | | (3,205) | |
| 2021年6月10日的反向资本重组 | | | | | 60,441,289 | | | 6 | | | 454,077 | | | — | | | 251,229 | | | — | | | — | | | 251,235 | | | — | | | 251,235 | |
| 反向资本重组：ADK少数股东2021年6月10日的利息 | | | | | (378,605) | | | — | | | — | | | — | | | (36,831) | | | 40,892 | | | 40 | | | 4,101 | | | (4,101) | | | — | |
| 2021年6月10日之后的净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (85,425) | | | — | | | (85,425) | | | (29,977) | | | (115,402) | |
| 收益负债的重新分类 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 158,517 | | | — | | | — | | | 158,517 | | | — | | | 158,517 | |
| 按交易所发行第V类至第A类 | | | | | 3,379,290 | | | — | | | (3,379,290) | | | — | | | (3,237) | | | — | | | — | | | (3,237) | | | 3,237 | | | — | |
| 按交易所向A类发行ADK有限责任公司单位 | | | | | 55,601 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 按净额发行股权奖励和现金行使股票期权 | | | | | 796,590 | | | — | | | — | | | — | | | (1,778) | | | — | | | — | | | (1,778) | | | — | | | (1,778) | |
| 每次TeraXion收购的发行量 | | | | | 5,805,144 | | | 1 | | | — | | | — | | | 81,275 | | | — | | | — | | | 81,276 | | | 1,165 | | | 82,441 | |
| 解除以前以第三方托管方式持有的股份 | | | | | 1,725,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | (344) | | | — | | | — | | | (343) | | | 344 | | | 1 | |
| 外币折算调整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,274) | | | (1,274) | | | (91) | | | (1,365) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | | | | 108,181,781 | | | $ | 11 | | | 30,448,081 | | | $ | 3 | | | $ | 514,891 | | | $ | (200,416) | | | $ | (1,443) | | | $ | 313,046 | | | $ | (21,189) | | | $ | 291,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权奖励的归属 | | | | | 652,878 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,285 | | | — | | | — | | | 35,285 | | | — | | | 35,285 | |
| 按交易所发行第V类至第A类 | | | | | 10,962,484 | | | 1 | | | (10,962,484) | | | (1) | | | (10,897) | | | — | | | — | | | (10,897) | | | 10,897 | | | — | |
| 按交易所向A类发行ADK有限责任公司单位 | | | | | 103,923 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 关于赢得奖项的发行-第一个里程碑 | | | | | 3,074,779 | | | 1 | | | 1,895,879 | | | — | | | 872 | | | — | | | — | | | 873 | | | (873) | | | — | |
| 按净额发行股权奖励和现金行使股票期权 | | | | | 2,829,385 | | | — | | | — | | | — | | | (864) | | | — | | | — | | | (864) | | | 967 | | | 103 | |
| 与2027年发行的债券相关的股份回购 | | | | | (1,112,524) | | | — | | | — | | | — | | | (7,404) | | | — | | | — | | | (7,404) | | | | | (7,404) | |
| 无锡资本募集 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,857 | | | — | | | 116 | | | 19,973 | | | 21,848 | | | 41,821 | |
| 与在市场上发行股票有关的发行 | | | | | 2,131,759 | | | — | | | — | | | — | | | 16,824 | | | — | | | — | | | 16,824 | | | — | | | 16,824 | |
| 净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,400) | | | — | | | (43,400) | | | (9,388) | | | (52,788) | |
| 外币折算调整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,624) | | | (10,624) | | | (742) | | | (11,366) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | 126,824,465 | | | $ | 13 | | | 21,381,476 | | | $ | 2 | | | $ | 568,564 | | | $ | (243,816) | | | $ | (11,951) | | | $ | 312,812 | | | $ | 1,520 | | | $ | 314,332 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权奖励的归属 | | | | | 712,653 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,279 | | | — | | | — | | | 43,279 | | | — | | | 43,279 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按交易所发行第V类至第A类 | | | | | 2,687,144 | | | — | | | (2,687,144) | | | — | | | (3,280) | | | — | | | — | | | (3,280) | | | 3,280 | | | — | |
| 按交易所向A类发行ADK有限责任公司单位 | | | | | 175,622 | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | — | | | — | | | (17) | | | 17 | | | — | |
| 按净额发行股权奖励和现金行使股票期权 | | | | | 3,898,090 | | | — | | | — | | | — | | | (681) | | | — | | | — | | | (681) | | | 712 | | | 31 | |
| 无锡股权激励计划(EIP)实收资本 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,244 | | | — | | | — | | | 4,244 | | | 8,102 | | | 12,346 | |
| 按奖金净结算量发放 | | | | | 752,242 | | | — | | | — | | | — | | | 6,757 | | | — | | | — | | | 6,757 | | | — | | | 6,757 | |
| 与在市场上发行股票有关的发行 | | | | | 5,219,500 | | | — | | | — | | | — | | | 45,475 | | | — | | | — | | | 45,475 | | | 6,523 | | | 51,998 | |
| 每份权证交易所发行的权证 | | | | | 7,730,692 | | | 1 | | | — | | | — | | | 34,086 | | | — | | | — | | | 34,087 | | | 4,244 | | | 38,331 | |
| 每次结算发行或有对价和与收购有关的阻碍 | | | | | 727,871 | | | — | | | — | | | — | | | 4,531 | | | — | | | — | | | 4,531 | | | 628 | | | 5,159 | |
| 每次收购GEO半导体公司的发行量。 | | | | | 6,868,768 | | | 1 | | | — | | | — | | | 65,106 | | | — | | | — | | | 65,107 | | | 10,449 | | | 75,556 | |
| 每次收购Exalos AG的发行量 | | | | | 6,613,786 | | | 1 | | | — | | | — | | | 37,455 | | | — | | | — | | | 37,456 | | | 5,335 | | | 42,791 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硅雷达股份有限公司的每次收购发行 | | | | | 982,445 | | | — | | | — | | | — | | | 8,223 | | | — | | | — | | | 8,223 | | | 1,611 | | | 9,834 | |
| 净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (117,625) | | | — | | | (117,625) | | | (11,207) | | | (128,832) | |
| 外币折算调整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,781 | | | 5,781 | | | (338) | | | 5,443 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | | | | 163,193,278 | | | $ | 16 | | | 18,694,332 | | | $ | 2 | | | $ | 813,742 | | | $ | (361,441) | | | $ | (6,170) | | | $ | 446,149 | | | $ | 30,876 | | | $ | 477,025 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
独立半导体公司
合并现金流量表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (128,832) | | | $ | (52,788) | | | $ | (118,607) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 31,848 | | | 14,812 | | | 5,967 | |
| 库存递增摊销 | 9,826 | | | — | | | — | |
信贷损失准备和库存准备金 | 892 | | | 1,586 | | | 15 | |
| 基于股份的薪酬 | 43,710 | | | 41,885 | | | 22,905 | |
| 摊销折价和债务发行成本 | 997 | | | 417 | | | 198 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 保险箱公允价值重新计量的变动收益 | — | | | — | | | (21,600) | |
| 权证公允价值变动造成的损失(收益) | (7,066) | | | (55,069) | | | 26,060 | |
| | | | | |
| (收益)或有对价公允价值变动和与收购相关的阻碍造成的损失 | 2,985 | | | (9,468) | | | 38,889 | |
(收益)货币远期合约公允价值变动的损失 | 850 | | | (208) | | | — | |
| 清偿债务所得收益 | — | | | — | | | (304) | |
| 延期城市半补偿 | 54 | | | 222 | | | 500 | |
| 递延税项负债 | (4,198) | | | (2,002) | | | (516) | |
| 使用权资产摊销 | 2,737 | | | 1,949 | | | — | |
其他 | (40) | | | 8 | | | (86) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (32,199) | | | (12,161) | | | (4,477) | |
| 库存 | (5,785) | | | (4,299) | | | (3,171) | |
| 应付帐款 | (1,697) | | | 7,419 | | | (2,476) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (3,302) | | | 1,665 | | | 1,432 | |
| 应计工资负债 | (562) | | | 528 | | | 3,950 | |
| 递延收入 | 91 | | | (301) | | | (837) | |
| 预付资产和其他流动资产 | (10,298) | | | (8,175) | | | (3,706) | |
| 经营租赁负债 | (2,500) | | | (1,488) | | | — | |
| 其他长期负债 | (1,896) | | | (1,278) | | | 45 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (104,385) | | | (76,746) | | | (55,819) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (12,752) | | | (7,568) | | | (2,682) | |
| 购买无形资产 | — | | | — | | | (1,388) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 企业合并，现金净额 | (94,990) | | | (8,705) | | | (80,256) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (107,742) | | | (16,273) | | | (84,326) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行保险箱所得款项 | — | | | — | | | 5,000 | |
| 反向资本重组收益 | — | | | — | | | 377,663 | |
| 与反向资本重组相关的发行成本 | — | | | — | | | (19,902) | |
| 赎回H类单位 | — | | | — | | | (900) | |
| 发行普通股/按市价发售所得款项 | 53,136 | | | 17,203 | | | — | |
| 发行普通股/按市价发售的发售成本 | (1,138) | | | (379) | | | — | |
| 无锡增资募集资金 | — | | | 41,861 | | | — | |
| 与无锡集资相关的发行成本 | — | | | (39) | | | — | |
无锡EIP实收资金 | 12,346 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 发行债务的收益 | 1,148 | | | 161,507 | | | 775 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与2027年票据相关的发行和贴现成本 | — | | | (5,374) | | | — | |
| 普通股回购 | — | | | (7,404) | | | — | |
| | | | | |
| 债务的偿付 | (12,831) | | | (2,158) | | | (17,543) | |
| 融资软件的付款方式 | (9,125) | | | (4,161) | | | (2,270) | |
| 企业合并延期付款 | — | | | (7,500) | | | — | |
| 城市半延期赔偿金的支付 | — | | | (1,000) | | | (399) | |
| 与既得股权奖励的股份净额结算有关的税款 | — | | | — | | | (1,844) | |
| 行使股票期权所得收益 | 31 | | | 103 | | | 66 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 43,567 | | | 192,659 | | | 340,646 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (1,641) | | | 2,774 | | | 265 | |
现金及现金等价物净增(减) | (170,201) | | | 102,415 | | | 200,766 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 321,879 | | | 219,464 | | | 18,698 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 151,678 | | | $ | 321,879 | | | $ | 219,464 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 7,421 | | | $ | 376 | | | $ | 1,234 | |
| | | | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 应计但未付的财产和设备购置款 | $ | (300) | | | $ | 1,464 | | | $ | 240 | |
| 历史会员权益的转换 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41,278 | |
| G类认股权证无现金兑换 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 407 | |
| 保险箱的改装 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 86,100 | |
| 安布里笔记的转换 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,119 | |
| 确认收益考虑因素 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 119,759 | |
| 认股权证负债的确认 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 74,408 | |
| 购买无形资产的应计项目 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,820 | |
| 为企业合并发行的普通股的公允价值 | $ | 128,181 | | | $ | — | | | $ | 82,441 | |
为满足或有对价和收购相关阻碍而发行的普通股的公允价值 | $ | 5,159 | | | $ | — | | | $ | — | |
企业合并可发行普通股的公允价值 | $ | 23,479 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企业合并的或有对价 | $ | 81,745 | | | $ | 7,836 | | | $ | 4,000 | |
| 企业合并的购进对价应计 | $ | 800 | | | $ | 9,674 | | | $ | 7,500 | |
见合并财务报表附注。
独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
1)业务性质和列报依据
独立半导体公司(“INDIE”)及其前身Ay Dee Kay，LLC，加利福尼亚州有限责任公司(“ADK LLC”)及其子公司在本文中统称为“公司”。该公司为先进驾驶辅助系统(ADAS)、自动驾驶汽车、联网汽车、用户体验和电气化应用提供高度创新的汽车半导体和软件解决方案。该公司专注于多种模式的边缘传感器，涵盖激光雷达、雷达、超声波和计算机视觉。这些功能代表了电动汽车和自动驾驶汽车的核心基础，而先进的用户界面正在改变驾驶舱内的体验，以镜像和无缝连接到人们每天所依赖的移动平台。INDIE是一级汽车供应商的认可供应商，其平台可以在世界各地的大型汽车制造商中找到。INDIE公司总部设在加利福尼亚州的阿利索·维埃霍，在德克萨斯州的奥斯汀、马萨诸塞州的波士顿、密歇根州的底特律、加利福尼亚州的旧金山和圣何塞、阿根廷的科尔多瓦、匈牙利的布达佩斯、德国的德累斯顿、法兰克福和奥德、慕尼黑和纽伦堡、苏格兰的爱丁堡、瑞士的施利耶伦、摩洛哥的拉巴特、以色列的海法、加拿大的魁北克市和多伦多、韩国的首尔、日本的东京和中国的多个地点设有设计中心和销售办事处。该公司聘请分包商生产其产品。这些分包商大多位于亚洲。.
市场协议的执行
于2022年8月26日，本公司与B.Riley Securities，Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC及Roth Capital Partners，LLC(统称为“销售代理”)就其A类普通股股份订立市场发行协议(“ATM协议”)，面值为$。0.0001每股(“A类普通股”)。根据自动柜员机协议的条款，该公司可以发行和出售其A类普通股的股票，总发行价最高可达$150,000不时通过销售代理，担任本公司的代理或委托人。该公司实施这一计划是为了使其能够灵活地进入资本市场。截至2023年12月31日，自该计划开始以来，INDIE已筹集了美元的毛收入。70,339并已发布7,351,259A类普通股，每股平均售价为$9.57并拥有大约$79,661可供将来根据自动柜员机协议发行。在截至2023年12月31日的一年中，独立电影公司筹集的毛收入为53,136并已发布5,219,500A类普通股，每股平均售价为$10.18。在截至2023年12月31日的一年中，INDIE产生的总发行成本为1,136.
权证交易所
2023年9月22日，INDIE宣布开始交换要约(“要约”)和征求同意(“征求同意”)，涉及(I)购买公司A类普通股股份的公开认股权证和(Ii)购买A类普通股股份的私募认股权证(连同公开认股权证，“认股权证”)。
要约和同意邀请书于美国东部时间2023年10月20日晚上11：59到期。在要约和同意征求期满后，24,658,461认股权证，或大约90.0%的未偿还认股权证已进行投标。随后，该公司发布了7,027,517A类普通股的股份，或交换比率为0.285，用于2023年10月25日要约中投标的权证。此外，该公司还获得了大约89.8修订管限该等权证的认股权证协议(“修订第2号”)的未清偿认股权证的百分比，超过为实施第2号修订所需的大部分未偿还认股权证。该项修订容许本公司要求在交易所要约结算时仍未清偿的每份认股权证转换为0.2565A类普通股的股票，这是一个比率10.0低于适用于交换要约的交换比率。
公司完成了对剩余股份的交换2,741,426于2023年11月9日发行的未投标认股权证703,175A类普通股。由于交换要约及交换余下的未投标认股权证完成，该等权证自2023年11月8日收市时起在纳斯达克资本市场暂停买卖，并摘牌。
最近的收购
目录表
独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
2023年2月9日，INDIE签订了一项合并协议和计划，根据协议和计划，特拉华州的全资子公司Gonzaga Merge Sub Inc.与特拉华州的全资子公司GEO半导体公司合并，而GEO作为INDIE的全资子公司继续存在。这笔交易的总对价包括(I)$93,448现金(包括结账时的应计现金对价和取得的现金净额)；(2)独立发行6,868,768A类普通股，公允价值为$75,556(Iii)1,907,180A类普通股，公允价值为$20,979在接下来的时间里支付24个月关闭后至2025年3月3日的期间，用于调整和赔偿扣留；及(Iv)公允价值为#美元的收益59,280在成交时以现金或A类普通股支付，条件是在2024年9月30日之前实现某些与GEO相关的收入目标。收购价格受制于营运资金及合并协议及计划所规定的其他调整。交易已于以下日期完成2023年3月3日。
于2023年2月21日，本公司全资附属公司Symeo GmbH(“Symeo”)完成对Silicon雷达GmbH(“Silicon雷达”)全部已发行股本的收购。收购事项由Symeo、本公司及Silicon雷达已发行股本持有人之间的股份购买协议完成。期末对价包括(一)#美元。9,245现金(包括成交时应付的债务和所获得的现金净额)，(二)独立发行982,445收盘时A类普通股的股票，公允价值为$9,834；及。(Iii)公平值为$的或有代价。9,240成交时，以现金或A类普通股支付，取决于硅雷达在2025年2月21日之前实现某些基于收入的里程碑。收购价格须受营运资金及股份购买协议所规定的其他调整所影响。
2023年9月18日，本公司的全资附属公司Ay Dee Kay Ltd.根据独立公司、Ay Dee Kay Ltd.及Exalos全体股东之间的股份买卖协议，完成对瑞士公司Exalos AG(“Exalos”)的收购，据此Ay Dee Kay Ltd.收购Exalos的全部已发行普通股。结束时的对价包括：(一)独立发行6,613,786收盘时A类普通股的股票，公允价值为$42,791(2)公允价值为#美元的或有代价13,225收盘时，以现金或股票支付，条件是Exalos在2025年9月30日之前实现了某些以收入为基础的里程碑；以及(Iii)预留$2,500以收购之日起12个月的最终发布为准，并以A类普通股的股票支付。收购价格须受营运资金及股份买卖协议所规定的其他调整所影响。
看见附注3-业务合并有关这些收购的其他说明，请参阅。
雷桥收购反向资本重组II
于2021年6月10日(“截止日期”)，本公司根据于2021年5月3日修订的日期为2020年12月14日的总交易协议，完成与雷桥收购二期有限公司(“TB2”)的一系列交易(“交易”)。在这项交易中，特拉华州的一家公司--雷桥收购II存续出版公司(“存续出版公司”)成立，成为TB2的继任者上市公司，而TB2被归化为特拉华州的一家公司，并与存续出版公司合并为一家合并子公司。紧接交易完成前(下称“结束”)，TB2的股东赎回合共9,877,106TB2的普通股以及TB2的已发行普通股和认股权证被转换为24,622,894尚存Pubco的A类普通股和17,250,000购买尚存Pubco的A类普通股的认股权证。TB2保荐人的已发行普通股和认股权证转换为8,625,000A类普通股及8,650,000私募认股证。此外，TB2还发布了1,500,000向保荐人的关联公司支付营运资本本票的营运资本认股权证(见附注9-保证责任)。在收盘的同时，TB2筹集了$150,000在公共实体私人投资(PIPE)融资中，根据该融资，尚存的Pubco发行了15,000,000A类普通股。截止日期，幸存的PUBCO更名为独立半导体公司，并将其A类普通股在纳斯达克上市，代码为“INDI”。
紧接交易前，(I)本公司购买本公司G类单位的现有认股权证已净行使，及10,019公司的G类单位已发行给认股权证持有人；(2)保险箱被转换为284,925A类单位；。(Iii)安百利票据及其应累算利息已转换为185,000A类单位和100,000C类单位；及(Iv)全部1,251,566根据公司C、D、E、F、G类单位的权利和偏好，将其转换为A类单位。紧接着，每个未完成的A类单位和B类单位被拆分为大约27.8A类单位和B类单位(“兑换率”)。在分手之后，77,497,793A类单位交换为 43,670,422A类普通股和33,827,371V类普通
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独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
在独立和 9,564,150B类单位交换为 9,564,150A股独立股（1,791,147该等股份受归属条件规限）。
收盘兑换率的计算方法为：（i）相当于（A）收盘合并对价（定义见下文）的公司A类普通股股份数除以（B）$10.00每股，由（ii）ADK有限责任公司成员单位的总数在紧接收盘前发行。“合并对价”为美元894,628是由$决定的900,000合并对价减去适用调整金额5,372.
3,450,000独立公司的A类普通股已发行并以托管方式持有（“托管股”），以便在实现盈利里程碑的情况下，未来可能向TB 2的发起人发行。此外，ADK LLC的前所有者可能有权获得高达 10,000,000公司A类普通股的盈利股份，如果盈利里程碑得到满足。看到 附注10 -或有负债和盈利负债查看里程碑的详细信息。
紧随收盘后，公司董事会由以下人员组成： 九各位董事，七其中由本公司指定的。根据纳斯达克的规定，大多数董事有资格担任独立董事。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，这笔交易被视为反向资本重组。在会计准则准则(“ASC”)主题805的指导下，INDIE被视为财务报告目的的“收购人”。因此，本公司被视为合并后业务的会计前身，是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续注册人，这意味着公司以前各期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。我们报告的财务状况和经营结果中最重大的变化是现金收益总额为#美元。399,511来自合并交易，其中包括$150,000在与交易一起完成的PIPE融资的毛收入中。现金增加被与交易有关的交易费用约#美元抵销。43,463加上独立公司长期债务的偿还，即#美元。15,607。大约$29,770截至2021年6月30日，独立的交易成本和所有长期债务都已支付。大约$21,848在截至6月30日支付的交易成本中，2021年由TB2支付，作为交易结束的一部分。其余的交易成本在2021年第三季度支付。
下表汇总了交易结束后立即发行的A类和V类普通股，以及交易对截至2021年6月10日的综合股东权益表的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类普通股 | | 第V类普通股 | | 额外实收资本 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | |
| 赎回H类单位 | | (125,101) | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (900) | |
| 安布里票据转换 | | 8,023,072 | | | 1 | | | — | | | — | | | 4,118 | |
| 认股权证净结算额转换 | | 278,533 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保险箱转换 | | 7,466,891 | | | 1 | | | 454,077 | | | — | | | 86,099 | |
| PIPE和SPAC融资 | | 44,797,894 | | | 4 | | | — | | | — | | | 377,654 | |
| 赚取负债 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (119,759) | |
| 交易费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,575) | |
| 担保责任 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,408) | |
| 2021年6月10日的反向资本重组 | | 60,441,289 | | | $ | 6 | | | 454,077 | | | $ | — | | | $ | 251,229 | |
公司章程的修改
INDIE于2023年6月21日召开2023年年度股东大会(简称《年会》)。在股东周年大会上，公司股东批准了对公司现有的经修订和重新签署的公司注册证书的修订，将A类普通股的法定股份数量从250,000,000至400,000,000(《修正案》)。
董事会此前批准了这项修正案，但须待股东在年度会议上批准，并以此为条件。在股东批准该修正案后，本公司编制了一份经修订和重新审议的
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独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
公司注册证书以反映修订。修订后的公司注册证书于2023年6月22日提交给特拉华州州务卿后生效。
风险和不确定性
当前和持续的通胀状况已经并可能继续导致价格上涨或利率上升，这对整体经济活动和消费者对汽车产品的需求产生了抑制作用。此外，中东冲突和这一事件的影响造成了全球政治和经济的不确定性。该公司正在密切关注事态发展，包括对公司业务、客户、供应商、员工及其在以色列、中东和其他地区的业务的潜在影响。目前，鉴于局势的动荡性质，对独立电影的影响可能会发生变化。
陈述的基础
合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。本附注中提及的任何适用指引均指ASC及财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。合并财务报表包括本公司持有多数股权的子公司ADK LLC的合并账目，其中90截至2023年12月31日，独立拥有%的股份。ADK LLC的综合财务报表包括其全资附属公司INDIE Services Corporation、INDIE LLC和INDIE City LLC(均为加州实体)、根据苏格兰法律成立的私人有限公司Ay Dee Kay Limited、根据德国法律成立的私人有限责任公司INDIE GmbH、Symeo GmbH及Silicon雷达GmbH、根据瑞士法律成立的股份有限公司Exalos AG、根据匈牙利法律成立的有限责任公司INDIE KFT、根据加拿大法律成立的私人有限公司Teraxion Inc.、根据以色列法律成立的私人有限公司INDIE半导体以色列有限公司、Ay Dee Kay S.A.，一家根据阿根廷法律成立的有限责任公司，INDIE半导体摩洛哥，一家根据摩洛哥法律成立的有限责任公司，INDIE半导体日本KK，一家根据日本法律成立的有限责任公司，无锡独立微电子(“无锡”)，一家拥有59投票受控制的百分比和34本公司于2023年12月31日及无锡的全资附属公司独立半导体(苏州)、独立半导体香港有限公司及上海紫鹰微电子有限公司合共持有2023年12月31日的股份。
子公司的所有重大公司间账户和交易已在合并中注销。本公司非全资附属公司应占的非控制性权益在综合资产负债表中作为股东权益(亏损)的单独组成部分列示，在综合经营表和综合股东权益(亏损)及非控制性权益表中作为非控制性权益列报(见附注2-主要会计政策摘要-合并).
重新分类
综合资产负债表中的某些上一年度金额已重新分类，以便与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
2)重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
管理层不断评估其估计假设，包括与以下方面有关的假设：(1)应收账款的应收性；(2)超额和陈旧存货的减记；(3)保修义务；(4)长期资产的分配价值和估计使用年限；(5)税务资产的变现以及税务负债和税款准备金的估计；(6)与收购有关的入账金额；(7)无形资产和商誉的可回收性；(8)债务工具和或有负债的公允价值的确认和披露；(九)以股份为基础的薪酬的计算；(十)应计费用；(Xi)根据某些工程服务合同的成本对成本的比率和进度的衡量确认收入。这些估计是基于历史数据和经验以及各种其他
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独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
管理层认为在当时情况下合理的因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。该公司聘请第三方估值专家协助估计某些金融工具和收购资产的估值。这种估计往往需要选择适当的估值方法和模型，并在评估假设和财务投入的范围时作出重大判断。在不同的假设或情况下，实际结果可能与估计不同。
外币
该公司的某些自给自足的外国子公司使用当地货币作为其职能货币。这些子公司的资产和负债已按期末的现行汇率换算成美元，并按当期的平均汇率换算成经营业绩。非美国本位币业务的财务报表折算产生的未实现汇兑损益在累计折算调整账户累计其他全面亏损中累计。
对于那些以美元为功能货币的外国子公司，所有以外币计价的账户都重新计量为美元。重新计量以外币计价的资产和负债所产生的未实现汇兑收益和损失包括在其他收入(费用)，净额在合并经营报表和全面亏损报表中。属于长期投资性质的国际公司间交易产生的损益以与折算损益相同的方式报告。已实现汇兑损益计入本报告所述期间的净收入。
远期外汇合约
该公司的远期外汇合约用于对冲预期的以美元计价的销售和购买以及其他以外币计价的销售和购买，如加元、欧元和英镑，不符合对冲会计条件，按公允价值确认。这些合同的公允价值的任何变化都反映为其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
整固
综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及其因拥有多数表决权权益而控制的附属公司的财务报表。附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起全面合并，并继续合并至该控制权终止之日。所有重要的公司间账户和交易在合并中都会被剔除。本公司在合并财务报表中确认与其非全资子公司相关的非控股权益为权益，独立于母实体的权益。应占非控股权益的净亏损计入综合经营报表的净亏损和综合亏损。
新兴成长型公司
本公司先前选择使用延长的期间，以符合根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节适用于上市公司的新会计准则或经修订会计准则。非关联公司持有的公司普通股市值超过#美元。700截至2023年6月30日，公司不再有资格获得新兴成长型公司地位。因此，作为一家新兴成长型公司，本公司现在受到某些不适用于本公司的披露要求的约束，并且不再有能力利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
现金和现金等价物
现金和现金等价物被定义为在购买之日原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物包括货币市场基金和现金存款，这些资金由本公司子公司当地有信誉的金融机构持有，主要包括美国、加拿大、中国、德国、英国和瑞士，以美元和当地货币计价。
应收帐款
应收账款包括主要因产品销售和工程服务协议而应从客户那里获得的款项。应收账款按发票金额入账，不计息。该公司对潜在的亏损进行了核算
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合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
使用备付法的应收账款。本公司密切监察未偿还应收账款，并在计提坏账准备时考虑其对客户的了解、过往亏损、以及当前及预期的经济状况。《公司》做到了不是I don‘我不会在任何时间段内进行任何核销。
信用风险集中
该公司将现金存入大型金融机构。有时，公司在个别银行机构的现金余额会超过联邦存款保险公司承保的限额，但公司并未遭受任何此类存款的损失。
该公司根据对客户财务状况和信用记录的评估向客户发放信贷，一般不需要抵押品。信贷损失，如有任何估计，在合并财务报表中计提，一直在管理层的预期之内。看见附注15-收入-集中度.
库存，净额
公司在先进先出的基础上，按成本或可变现净值中较低者对存货进行估值。成本是使用标准成本计算的，标准成本近似于实际成本，以先进先出为基础。根据定期审查，减少库存以进行减记，以寻找移动缓慢或过时部件的证据。减记是基于手头库存和预测的每种特定产品的客户需求之间的比较。一旦减记，在出售或报废库存之前，库存减记不会被冲销。当条件表明可变现净值因实物劣化、技术陈旧、价格水平变化或其他原因而低于成本时，也会建立库存减记。所有库存准备都记入合并经营报表中的销货成本。
财产和设备，净额
该公司的财产和设备主要包括实验室设备、生产工具和面具、设备、家具和固定装置、租赁改进以及计算机硬件和软件。财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是用直线折旧法计算的，计算的基础是三和七年了对于租赁权的改善，以剩余租赁期或使用年限中较短的为准。重大的改善措施被资本化，而日常维修和维护则在发生时计入费用。
生产口罩具有可见的未来好处，即它们将用于制造产品以满足客户需求，并在估计的使用寿命内摊销四年。用于研发或测试的生产面具不符合资本化标准，并作为研发成本支出。
企业合并
公司根据ASC主题805对其业务收购进行会计处理， 企业合并 指导企业合并。收购成本总额乃根据相关可识别资产净值各自之估计公平值分配至相关可识别资产净值。厘定所收购资产及所承担负债的公平值需要管理层作出判断，并往往涉及使用重大估计及假设，包括有关未来现金流入及流出、贴现率、资产年期及市场倍数等项目的假设。
无形资产，净额
公司的无形资产包括从企业合并中获得的无形资产、知识产权（“IP”）和从第三方获得许可的软件。大部分无形资产具有有限年期，惟与进行中的研究及开发（“知识产权及开发”）有关者除外，并于 二至十年，与预期利用该等资产之经济利益之模式相若。知识产权和发展被认为具有无限的生命力，直到放弃或完成相关的研究和发展工作。倘发展项目于未来放弃，该等资产将于放弃期间支销。倘开发活动完成，知识产权及研发资产将重新分类至已开发技术，管理层将厘定该等资产之可使用年期及摊销方法。
商誉
商誉指所收购业务之购买代价之公平值超出所收购可识别资产净值之公平值之差额。商誉不会摊销，但会于年度报告内于报告单位层面进行减值测试。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
于10月1日或更频繁地，如果情况发生变化或发生事件，很可能会导致报告单位的公允价值低于其账面值。
评估商誉减值时可能需要作出重大判断。可评估定性因素以厘定报告单位之公平值是否较可能低于其账面值。倘对所有相关定性因素的评估显示报告单位的公平值较可能高于其账面值，则毋须进行量化商誉减值测试。如果对所有相关定性因素的评估表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，本公司将进行定量商誉减值测试。商誉之定量减值测试包括比较报告单位之公平值与其账面值，包括分配至该报告单位之商誉。倘报告单位之账面值超过其公平值，本公司将确认相等于超出金额之减值亏损，惟以分配至该报告单位之商誉金额为限。应用减值测试需要作出判断，包括识别呈报单位、将资产及负债分配至呈报单位及厘定各呈报单位之公平值。本公司 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概无录得任何商誉减值。
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产，包括物业及设备、使用权资产及无形资产的减值。该公司定期审查其经营业绩的减值指标。被认为可能触发减值审查的重要因素包括相对于预期历史或预计未来经营业绩的重大表现不佳，或资产使用方式的重大变化。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产(或资产组)的账面金额与该资产(或资产组)预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产(或资产组)的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则在公允价值小于账面价值的范围内确认减值费用。《公司》做到了不是不记录截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的长期资产减值。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在有意愿、见多识广的市场参与者之间进行有序交易时将收到的资产出售价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量不根据交易成本进行调整。此外，管理层在确定金融工具的公允价值时采用了三级投资层次结构，强调使用可观察的投入，而不是使用不可观察的投入，要求在可观察的投入可用时使用可观测的投入。可观察到的投入是基于从本公司以外的来源获得的市场数据的市场参与者假设。不可观察的输入是报告实体基于在该情况下可获得的最佳信息对市场参与者自己的假设。在评估在厘定其公允价值时使用可观察资料是否恰当时，本公司会根据所有相关事实及情况，考虑某一证券的市场是否“活跃”。
估值服务提供商通常从多个来源获取市场交易数据和其他关键估值模型输入，并通过使用被广泛接受的估值模型，为服务协议条款要求其公允价值的个别证券提供单一的公允价值计量。估值服务提供者所使用的资料包括但不限于最近完成的交易及可比证券交易的市场价格、利率收益率曲线、信贷息差、货币利率及其他可观察到的市场信息(视情况而定)。估值模型考虑(其中包括)截至计量日期的市场可观察信息以及被估值证券的特定属性，包括其期限、利率、信用评级、行业以及(如适用)抵押品质量和其他发行或发行人特定信息。当市场交易或其他市场可观察数据有限时，在确定公允价值时应用判断的程度大大增加。
作为考虑此类假设的基础，管理层根据投入的可靠性和可观测性确定公允价值时使用了三级价值等级，如下所示：
级别1-估值基于活跃市场的未调整报价，公司有能力获得相同、不受限制的资产，不涉及任何有意义的判断程度。活跃市场被定义为金融工具的交易以足够的频率和交易量持续提供定价信息的市场；
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
第2级--估值以直接和间接可观察到的投入为基础，而不是第1级所包括的报价市场价格。第2级投入包括活跃市场中类似资产的报价和资产可观察到的报价以外的投入，如证券和基于市场的投入的条款；
3级-估值基于使用不可观察到的重要输入的技术。3级资产和负债的估值需要最大程度的判断。这些计量可以在资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下进行。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断。在作出评估时，本公司会考虑资产特有的因素。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值计量被归类的公允价值层次结构中的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平投入来确定的。
公司在每个报告期的公允价值计量包括现金等价物、债务工具、基于股份的奖励、未来股权的简单协议(“保险箱”)、认股权证、或有对价和收益负债。本公司的应收账款、应付账款及应计费用等金融工具按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值接近公允价值。本公司重新计量其保险箱和认股权证，并继续使用第3级公允价值计量重新计量其与业务合并相关的或有对价和收益负债。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40核算与交易相关发行的公开和私募认股权证，衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同（“ASC 815”），根据该准则，认股权证不符合权益分类标准，必须记录为负债。由于认股权证不符合ASC 815中预期的衍生工具的定义，认股权证在开始时和每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量， 公允价值计量，公允价值变动被确认为其他收入(费用)，净额关于合并业务报表。截至2023年11月9日，INDIE完成了权证的交换，从而消除了未来重新计量权证负债的需要。
细分市场信息
经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。本公司有多项业务活动，并由个别部门经理管理和负责综合单位水平以下的水平或组成部分的运营、经营结果和计划。然而，CODM不审查离散的财务信息，因为公司的经营业绩只由CODM在合并的基础上审查。因此，本公司已一运营部门，因此，一可报告的部分。
收入
收入主要来自半导体解决方案的设计和销售。收入在ASC 606的范围内确认，与客户签订合同的收入。如果公司履行了合同条款规定的履约义务，并且在合同规定的装运条款所确定的所有权在发货时或在客户收到时发生控制权转移，扣除估计销售退货和津贴的应计项目后，公司在综合经营报表中确认产品收入。公司征收的销售税和其他税，如果有的话，不包括在收入中。产品收入安排不包含重要的融资部分。
本公司一般向客户提供为期12个月的有限保修，规定本公司有义务修理或更换制造缺陷的产品。保修不单独销售，也不代表单独的履约义务。因此，此类保修将根据ASC 460进行核算。担保保修索赔的估计成本在记录相关收入的期间作为售出货物的成本应计。该公司很少为某些产品的客户提供延长的有限保修。如果损失是可能的并且可以合理估计，本公司将为已知的保修和赔偿问题承担费用。
与客户签订的工程服务合同通常只包含一项不同的履行义务，这主要是基于商定的规范的集成电路(IC)设计服务。工程服务合同通常还包括由客户选择在完成后以商定的价格购买设计的产品
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
设计服务。本公司已确定购买这些产品的选择权不是一项重大权利，也没有为这一条款分配交易价格。
对于这些工程服务安排，收入是随着时间的推移确认的，因为服务是在投入的基础上根据合同条款提供的，使用发生的成本作为进度衡量标准，并在合并业务报表中记为合同收入。所产生的成本是将控制权转移给客户的最可靠的措施。在服务交付之前，收入将递延开出或收到的金额。
实际考察和选举
ASC 606要求披露分配给截至报告期尚未履行的履约义务的交易价格总额。指导意见提供了一些实际的权宜之计，限制了这一要求，因此，对于(I)原始预期期限为一年或更短的合同和(Ii)收入按公司有权为所提供的服务开具发票的金额确认的合同，未履行的履约义务的价值没有披露。该公司选择不披露与未履行或部分未履行的合同相关的交易价格总额，这些合同符合这些标准。
该公司的政策是，只有在与成本相关的收益预计超过一年的情况下，才会将为获得客户合同而产生的任何增量成本资本化。可资本化合同成本为不是截至2023年12月31日和2022年12月31日均不显著，因此，不是成本已经资本化了。
本公司将与客户合同有关的运输和搬运活动作为履行转让相关产品承诺的成本进行核算。当客户获得产品控制权后产生的运输和搬运成本，公司已选择将这些成本作为履行承诺的成本而不是作为单独的履行义务来核算。与向客户分销产品相关的运输和搬运成本微不足道，但如果发生，则在相关产品发货给客户时计入一般销售商品的成本。
在采用ASC 842之后，租契在此之前，公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，不需要重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接租赁成本的合同有关的先前结论。此外，本公司选择将短期租赁(12个月或以下)从资产负债表列报中剔除，并将合同中的非租赁和租赁部分作为对某些资产类别的单一租赁进行核算。
销货成本
销售商品的成本包括材料成本和合同制造服务的成本，包括由第三方代工厂加工的半导体晶圆，以及与包装、组装、测试和运输产品相关的成本。此外，销售商品的成本包括人员成本、嵌入式知识产权的某些版税、制造过程中使用的生产工具、物流、保修和生产面具的摊销成本。销售成本还包括通过企业合并获得的某些无形资产的摊销。
除了从产品运输中获得收入外，该公司还确认与某些工程服务合同有关的收入，这些合同有助于抵消为客户开发集成电路的成本。与履行这些合同相关的成本在发生的期间内作为研究和开发支出。
研究和开发费用
研发费用包括进行产品设计和开发活动所产生的成本，包括员工薪酬和福利、支付给顾问的第三方服务费、占用成本、生产前成本、工程面具成本、工程样品和原型、包装、测试开发和产品资格成本。在某些情况下，公司会与某些客户签订工程服务协议，以开发集成电路。履行这些合同所产生的成本被记录为研究和开发费用。研发费用还包括通过企业合并获得的某些无形资产的摊销。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。
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销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括销售、行政管理、财务、会计、法律、人力资源和其他行政人员的员工薪酬和福利。此外，它还包括营销和广告、外部法律、税务和会计服务、保险以及占用成本和根据员工人数分配的相关间接成本。销售、一般和管理成本还包括通过企业合并获得的某些无形资产的摊销。销售、一般及行政成本于产生时支销。
基于股份的薪酬
本公司就向雇员及董事作出的所有以股份为基础的付款奖励确认补偿开支。以股份为基础之付款奖励之公平值于所需服务期内摊销，所需服务期界定为雇员须提供服务以换取奖励之期间。本公司一般就仅包括服务条件的所有授予使用直线归属法。具有表现及服务条件的奖励于服务期内就各独立归属部分支销。
期内确认的股份补偿开支包括已归属奖励的实际开支及与未归属奖励有关的开支。没收的款项按实际发生记录。
受限制及若干以市场或表现为基础的股票奖励及单位的公平值乃根据本公司股票于授出日期的价值厘定，而以表现为基础的奖励及单位则根据相关归属条件的实际结果作出调整。通过本公司的员工股权参与计划发行的股份和授予的期权的公允价值的确定是基于布莱克-斯科尔斯模型。以市场为基础的奖励的公平值乃基于蒙特卡罗模拟分析。
所得税
由于交易的结果，Indie Semiconductor，Inc.成为ADK LLC的控股公司。ADK LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，ADK LLC不受美国联邦和某些州及地方所得税的约束。ADK LLC产生的任何应纳税收入或损失都将根据其在合伙企业中持有的经济利益转移到其成员（包括独立公司）的应纳税收入或损失中。Indie作为一家公司纳税，并就其在ADK LLC的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Indie产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。
所得税根据本年度的基本年度混合联邦、州和外国所得税率确认。作为ADK LLC的唯一管理成员，独立半导体公司。合并ADK LLC及其子公司的财务业绩。此外，indie Semiconductor Inc.作为一家公司纳税，并就其在ADK LLC的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及独立产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。截至2023年12月31日止年度的所得税优惠主要与我们收购GEO的结构的税务影响及在中国解除估值拨备有关。截至2022年12月31日止年度的所得税优惠主要与我们在加拿大和欧洲的业务有关。
本公司根据ASC 740的资产和负债法为其公司子公司核算所得税。在此方法下，本公司确认递延所得税资产和负债，以弥补现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转的未来税收后果。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债之影响于包括颁布日期之期间内于收入中确认。倘根据所有可得之正面及负面证据，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产记录估值拨备。截至2023年12月31日，本公司继续就其于美国的递延税项资产维持全额估值拨备，但已解除中国实体的估值拨备。
本公司根据确认和计量两个步骤确认不确定税务状况的负债。本公司仅在当地税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，税务状况很可能维持不变时，方会确认税务利益。然后，本公司根据与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益，计量财务报表中从此类头寸确认的税务利益。确认或计量之变动乃根据先前不可得之新资料于判断出现变动之期间反映。截至2023年12月31日，本公司已 不是没有发现任何不确定的税务状况。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
该公司在其税务准备中记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2023年12月31日，不是应计利息或罚金计入综合资产负债表，本公司已不是没有记录任何相关费用。
综合损失
其他全面亏损包括净亏损和其他全面收益(亏损)(“保监处”)两部分。OCI指的是根据美国公认会计原则被记录为股东权益要素并不包括在净收益(亏损)中的收入、费用和损益。INDIE的OCI包括其子公司不使用美元作为其功能货币的外币换算调整。外币折算收益(亏损)调整美元5,781, ($10,624)和$(1,365)分别代表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的净亏损和综合亏损之间的差额。
普通股股东应占每股净亏损
公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占净亏损的计算方法是从综合净收益或亏损中减去非控股权益应占净收益或亏损。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在的稀释性普通股等价物计算在内。这些潜在普通股的摊薄效应通过应用(I)假定行使股票期权的库藏股方法、授予已发行的股权；以及(Ii)假设发行与可转换债务相关的股份的IF转换方法，反映在每股摊薄收益中。
股票回购
本公司在综合资产负债表中对股票回购进行会计处理，方法是按股票面值减少普通股，在股票回购期间将超过面值的实收资本降至零，并将剩余金额(如果有)计入留存收益。
近期会计公告
近期发布的尚未采纳的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)—改进所得税披露，要求加强所得税披露，以提供信息，以评估实体的运营和相关税务风险、税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。本次更新中的修订规定，企业实体披露(1)使用百分比和金额的表格所得税税率对账，(2)单独披露等于或大于通过将持续经营的收入(亏损)乘以适用的法定所得税税率计算得出的金额的任何个人对账项目，并对某些重大项目进行分类，(3)按联邦、州和外国司法管辖区分列的已支付所得税金额(已收到退款净额)，包括单独披露任何个别司法管辖区超过已支付所得税总额的5%。这些修订对本公司2025年的年度期间有效，前瞻性应用，允许及早采用和追溯应用。该公司打算在2025年前瞻性地采用本次更新中的修订。由于修订只要求加强公司综合财务报表附注中现有的所得税披露，因此本次修订中采用的修订预计不会对公司的综合财务状况和经营结果产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进，要求加强披露，包括可报告的部门费用。本次更新中的修订规定，企业实体披露重大分部费用、分部损益(在重大分部费用之后)，并允许报告用于评估分部业绩的分部损益的额外衡量标准。此类披露适用于具有单一可报告部门的实体，并在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的中期追溯基础上有效。允许及早领养。该公司目前正在评估ASU 2023-07对其综合财务报表和相关披露的影响。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
最近采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债S，就如何在与非收购客户的收入合同一致的业务组合中确认和计量从客户获得的合同资产和合同负债，提供具体指导，以消除实践中的差异。本次更新中的修订规定，收购方应考虑收购合同的条款，如付款时间，确定合同中的每项履约义务，并在合同开始时(即被收购方签订合同的日期)或合同修改时，按相对独立的销售价格将总交易价格分配给每项已确定的履约义务，以确定应在收购日记录什么。这些修订于2023年对本公司生效。本次更新中采用的修订对公司的综合财务状况和经营结果的影响不是实质性的。
2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指导意见，作为ASU 2016-13年度的一部分。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 仪器，它用预期信用损失模型取代已发生损失减值方法，公司根据预期信用损失估计确认拨备。这一ASU要求实体基于预期损失而不是已发生的损失来计量某些金融工具的减值，包括应收账款。此ASU在2022年12月15日之后的财年有效，允许提前采用，并将从2023年开始对公司有效。本公司自2023年1月1日起采用该指引，对其合并财务报表的影响不大。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(专题842)(“ASU 2016-02”)，其中要求承租人在生效之日为所有租约确认租赁负债，这是承租人有义务支付租赁产生的租金，并以贴现方式衡量；以及使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制使用特定资产的权利。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。对合并财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后签订的租赁，必须采用经修订的追溯过渡办法。经修订的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。FASB发布了ASU 2019-10-金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期2019年11月和ASU 2020-05-与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：某些实体的生效日期2020年6月。华硕更改了ASU 2016-02年度租赁的一些生效日期。在应用ASU 2019-10和2020-05之后，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的年度期间和2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。
该公司在采用日期2022年1月1日适用了过渡要求，而不是在提出的最早的比较期间开始时。这一办法允许在采纳期内进行累积效果调整，不会重述以前的期间。此外，公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，不需要重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接租赁成本的合同有关的先前结论。本公司还选择利用事后实际的权宜之计，考虑到截至2022年1月1日采用日期已发生变化、可能因续期选择而影响租赁期的任何事实或情况，并评估使用权资产的减值。作为一项会计政策选择，本公司还将短期租赁(期限为12个月或以下)从资产负债表列报中剔除，并将合同中的非租赁和租赁部分作为某些资产类别的单一租赁部分进行核算。自2022年1月1日起，公司将确认净收益资产和租赁负债#美元计入综合资产负债表。10,344。对其综合业务表、综合全面收益表(损益表)和综合现金流量表的影响不大。看见附注19-租约，以了解更多详细信息。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12, 所得税(话题740)—简化所得税的会计核算，通过取消一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理ASC 740, 所得税。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计原则在ASC 740其他领域的一致应用并简化了美国公认会计原则。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年(非上市公司为2021年12月15日)生效，并允许提前采用。根据修正案的不同，可以在追溯、修改后的追溯或未来的基础上采用。公司自1月1日起采用ASU 2019-12，
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
2022年在预期的基础上。该标准并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，实体将不会在股权中单独提出此类债务中嵌入的转换特征。相反，除非满足某些其他条件，否则它们将把可转换债务工具完全视为债务。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已发行在ASU 2020-06通过之前属于这些模式范围内的可转换票据的实体的报告净收入。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，而库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。该公司于2022年1月1日使用修改后的回溯性过渡方法提前采用了这一更新，对其合并财务报表的影响并不大。
3)企业合并
该公司于2022年1月收购了Symeo，2023年2月收购了Silicon雷达，2023年3月收购了GEO，2023年9月收购了Exalos。这些收购是通过将购买对价分配到根据收购日估计公允价值收购的净资产来记录的。收购的购买对价超过收购净资产的公允价值的部分计入商誉。以下是购买对价的初步分配
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
对Exalos收购的资产和承担的负债，以及对截至2023年12月31日硅雷达、GEO和Symeo收购的资产和承担的负债的购买对价的最终分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Exalos | | 硅雷达 | | GEO | | 赛梅奥 | | | | | |
| 购买价格--支付的现金对价 | | | | $ | — | | | $ | 8,653 | | | $ | 91,076 | | | $ | 10,000 | | | | | | |
| 收购价--应计现金对价 | | | | — | | | 800 | | | 3,464 | | | 9,674 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 减去：获得的现金 | | | | (3,439) | | | (208) | | | (1,092) | | | (1,295) | | | | | | |
| 现金净对价 | | | | $ | (3,439) | | | $ | 9,245 | | | $ | 93,448 | | | $ | 18,379 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购价-已发行的股权对价(普通股) | | | | $ | 42,791 | | | $ | 9,834 | | | $ | 75,556 | | | $ | — | | | | | | |
| 收购价--可发行的股权对价(普通股) | | | | 2,500 | | | — | | | 20,979 | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 总股本对价 | | | | $ | 45,291 | | | $ | 9,834 | | | $ | 96,535 | | | $ | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 赚取股份 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,836 | | | | | | |
| 或有对价 | | | | 13,225 | | | 9,240 | | | 59,280 | | | — | | | | | | |
| 净对价 | | | | $ | 55,077 | | | $ | 28,319 | | | $ | 249,263 | | | $ | 26,215 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 假设的净资产和净负债的估计公允价值： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金以外的流动资产 | | | | $ | 4,408 | | | $ | 2,979 | | | $ | 24,043 | | | $ | 2,767 | | | | | | |
| 财产和设备 | | | | 1,001 | | | 781 | | | 178 | | | 1,039 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 发达的技术 | | | | 7,968 | | | 4,950 | | | 69,330 | | | 5,060 | | | | | | |
| 正在进行的研究和开发 | | | | 7,968 | | | 8,870 | | | 27,040 | | | 4,060 | | | | | | |
| 客户关系 | | | | 5,312 | | | 4,340 | | | 14,220 | | | 4,510 | | | | | | |
| 积压 | | | | 664 | | | 150 | | | 390 | | | 350 | | | | | | |
| 商号 | | | | 3,984 | | | 2,130 | | | 10,320 | | | 2,590 | | | | | | |
| 经营性租赁使用权资产逐步增加 | | | | 664 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
| 其他非流动资产 | | | | — | | | 17 | | | 10 | | | 36 | | | | | | |
| 流动负债 | | | | (3,541) | | | (1,585) | | | (6,084) | | | (1,461) | | | | | | |
| 递延收入 | | | | — | | | (512) | | | — | | | — | | | | | | |
| 递延税项负债，非流动 | | | | (5,318) | | | (2,772) | | | (1,982) | | | (1,055) | | | | | | |
| 其他非流动负债 | | | | — | | | — | | | (711) | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 购入净资产的公允价值总额 | | | | $ | 23,110 | | | $ | 19,348 | | | $ | 136,754 | | | $ | 17,896 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 商誉 | | | | $ | 31,967 | | | $ | 8,971 | | | $ | 112,509 | | | $ | 8,319 | | | | | | |
就所有收购而言，贸易应收账款及应付账款，以及其他流动及非流动资产及负债及递延收入，根据管理层的判断及估计，按现有账面价值计值，因为它们代表该等项目于收购日期的公允价值。
由于与Exalos相关的收购发生较晚，鉴于交易的规模、需要获取和分析的重要信息以及Exalos位于外国司法管辖区的事实，本公司对收购价格分配的公允价值估计是初步的，并可能在允许的计量期内发生变化，这是本公司获取和分析收购日期存在的信息所必需的，以确定收购资产和承担的负债的公允价值，但在任何情况下不得超过收购日期起计一年。在对交易日期存在的事实和情况进行更详细的分析后，Exalos业务合并记录的净资产估计公允价值的变化将改变购买价格的分配。测算期内采购分配发生重大变动后，将记录在确定调整额的报告期内。截至2月29日，
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独立半导体公司
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
截至2024年，本公司尚未最终确定分配给各种资产和负债的公允价值，包括但不限于库存、财产、厂房和设备、可识别的无形资产、其他资产、递延税项、商誉、税收不确定性、应付所得税和其他负债。具体而言，对于收购的无形资产的估值，本公司使用了公开可获得的基准信息，以及各种其他假设，包括市场参与者假设以确定初步价值。在计量期内收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉和递延税项的重大调整。
自被收购之日起至2023年12月31日止，被收购业务于2023年的收入总额包括在公司的综合经营报表内59,687。由于本公司在收购后不久将GEO并入ADK LLC，以致经营活动涉及ADK LLC，因此本公司不宜披露该等业务组合自收购日期起至2023年12月31日止的综合经营报表所包括的合计净收益。
收购Exalos AG
2023年9月18日，Ay Dee Kay Ltd.根据Ay Dee Kay Ltd.、本公司及Exalos所有股东之间的股份买卖协议，完成对Exalos AG(“Exalos”)的收购，据此Ay Dee Kay Ltd.收购Exalos的全部已发行普通股。最后的对价包括：(一)大约6,613,786公司A类普通股，公允价值为$42,791，及(Ii)公允价值为$的或有代价13,225在完成时，以现金支付，条件是Exalos在2025年9月30日之前实现了某些以收入为基础的里程碑；和(3)预留#美元2,500以最终发布为准，自收购之日起12个月内以A类普通股的形式支付。收购价格须受营运资金及股份买卖协议所规定的其他调整所影响。
公司支付了高于收购的有形和已确认无形资产净值的溢价(即商誉)，因为此次收购立即将公司的ADAS和用户体验产品和技术扩展到其全球一级和汽车OEM客户群。具体地说，INDIE现在可以利用Exalos的技术组合来扩展其FMCW LiDAR产品组合。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
公司发生了各种与收购有关的成本，主要是法律费用，并作为S的一部分记录埃林，一般和行政费用。产生的总成本为$621截至2023年12月31日止的年度
本公司保留了调整预留，以提供担保，防止在结账时对金额进行任何调整。阻滞期延长为12自成交之日起数月，将以A类普通股支付。
成交时转移的全部购买对价还包括公允价值为#美元的或有对价。13,225自收购之日起。收购日期或有代价的公允价值是根据本公司对实现最终使本公司有义务将额外代价转移给卖方的业绩目标的可能性的评估而确定的。或有对价由两部分组成，均以Exalos实现某些收入目标为条件。这两部分都可以现金或A类普通股的形式支付，由独立人士选择，最高限额为$20,000，在达到收入门槛$19,000对于12个月截至2024年9月30日的期间，实现收入门槛为#美元21,000对于12个月分别于2025年9月30日结束。任何未清偿或有对价负债的公允价值将在每个报告期结束时重新计量，由此产生的任何重新计量损益将在合并业务报表中确认。这一收益负债的第一部分反映在或然代价第二部分反映在其他长期负债在截至2023年12月31日的综合资产负债表中。
Exalos的预计财务信息没有披露，因为这些结果对公司的综合财务报表并不重要。
收购GEO半导体公司。
2023年2月9日，INDIE签署了一项合并协议和计划，根据该协议，INDIE的全资子公司、特拉华州公司Gonzaga Merger Sub Inc.将与特拉华州的GEO半导体公司合并，而GEO将作为INDIE的全资子公司继续存在。这笔交易的总对价包括(I)$93,448现金(包括结账时的应计现金对价和取得的现金净额)；(2)独立发行6,868,768收盘时A类普通股的股票，公允价值为$75,556(Iii)1,907,180A类股份
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合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
收盘时的普通股，公允价值为$20,979(四)公允价值为#美元的或有对价。59,280在成交时以现金或A类普通股支付，条件是在2024年9月30日之前实现某些与GEO相关的收入目标。收购价格受制于营运资金及合并协议及计划所规定的其他调整。交易于2023年3月3日完成。
INDIE发生了各种与收购相关的成本，这些成本主要是法律费用，并作为S的一部分记录埃林，一般和行政费用。产生的总成本为$2,473截至2023年12月31日的年度。
Geo与主要的图像传感器供应商有项目，并参与了多个电动汽车和自动驾驶汽车项目。其产品包括三代特定于应用的摄像头视频处理器，包括专注于观看的处理器，其中视频被投影到显示器上并由驾驶员观看，以及传感，其中视频使用先进的计算机视觉和机器学习算法来处理，以帮助驾驶员。支持这两个关键类别的独特能力预计将使INDIE能够在从简单的后备摄像头到全自动驾驶平台的各种应用中提供解决方案。因此，INDIE支付了溢价(即商誉)，高于收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值，因为此次收购预计将继续加强INDIE向ADAS和自动驾驶汽车市场的扩张。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
本公司维持赔偿和调整扣留，以提供担保，防止在成交时对金额进行任何调整。赔偿扣留期延长至24自结案日周年日起数月。赔偿滞纳金将通过转移至1,566,472公司A类普通股的股份。赔偿扣留的公允价值为#美元。17,231自收购之日起。调整阻碍表示最高可达340,708本公司股票及其有效期延长至60关闭日期后的几天。调整保留的公允价值为$3,748截至收购日期。任何未偿还负债之公平值将于各报告期末重新计量，而任何由此产生之重新计量收益或亏损于综合经营报表确认。2023年7月7日，调整延期已解决， 291,366A类普通股的最终公允价值为美元2,651.因此，调整保留的公允价值减少至 零截至2023年12月31日，1,096被记录在其他收入(费用)，净额截至2023年12月31日止年度，本集团于综合经营报表中确认。赔偿保留反映在 其他长期负债在截至2023年12月31日的综合资产负债表中。
交易结束时转让的总购买对价包括公允价值为美元的或有对价。59,280截至收购日期，这是通过进行蒙特卡罗模拟分析确定的。或然代价由两部分组成，均须待GEO达成若干GEO相关收益目标后方可作实。第一笔款项须予支付，最高限额为$55,000，在达到收入门槛$20,000对于12个月截止2024年3月31日。第二批应付款项，最高限额为$35,000，在达到收入门槛$10,000截至2024年9月30日的六个月期间。这两部分都可以用现金或普通股支付，由独立公司选择。通过普通股支付可发行的股票数量等于盈利价值除以 20在每个获利期结束的30天VWAP，8.50及$11.50每股(“盈利母公司交易价”)。如本公司选择以现金支付盈利代价，金额将以应付股份数目乘以盈利母公司交易价而厘定。任何未清偿或有对价负债的公允价值将在每个报告期结束时重新计量，由此产生的任何重新计量损益将在合并业务报表中确认。这一收益负债的第一部分和第二部分都反映在或然代价在截至2023年12月31日的综合资产负债表中。
截至2023年12月31日，公司最终确定了取得的期初净资产和商誉。
存货的公允价值是用售出货物的成本来估算销售价格的。销售价格根据销售成本和合理的利润率进行了调整。
已开发技术涉及收购时持有的主要产品GEO，并采用多期超额收益法(“MPEEM”)进行估值，该方法基于未来经济利益的现值估计价值。该方法将特定无形资产的价值确定为可归因于特定无形资产的“超额”现金流或可归因于特定无形资产的收入的现值，该现值是在对用于经营的所有其他资产进行适当回报后
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
相应的业务已经入账。经济使用寿命被确定为八年基于技术周期以及预测期内的现金流。
知识产权研究与开发的公允价值是使用重置成本法确定的，重置成本法代表了根据替代经济原则估算无形资产价值的系统框架。如果将来放弃开发，这些资产将在放弃期间支出。如果开发活动完成，知识产权研发资产将被重新归类为已开发技术，管理层将确定这些资产的使用年限和摊销方法。
客户关系代表未来预计收入的公允价值，这些收入将来自向GEO现有客户销售产品。公允价值是通过应用分配者方法确定的，该方法是MPEEM的一个变体。经济使用寿命被确定为十二年.
积压涉及收购时GEO客户的各种采购订单。公允价值的确定采用分配者法。经济使用寿命被确定为两年.
商号是指由GEO持有的商号。公允价值是通过采用收益法的特许权使用费减免来确定的。选定的特许权使用费费率是根据对与类似品牌名称有关的许可协议的分析确定的。经济使用寿命被确定为八年.
根据免收特许权使用费方法和MPEEM，公允价值模型纳入了对未来现金流量的估计、对某些资产和现金流量的分配的估计、对未来增长率的估计以及管理层对用于贴现该等现金流量估计的适用贴现率的判断。由于管理层在收购时作出的估计和假设不可观察，且对该等收购的可识别无形资产的整体公允价值计量具有重大意义，因此相应的公允价值被归类为第3级公允价值等级计量。
自收购日期2023年3月3日至2023年12月31日，公司综合经营报表中计入的土力工程处收入为$48,417。由于本公司在收购后不久将GEO并入ADK LLC，以致经营活动在ADK LLC范围内进行，因此本公司不宜披露于本公司于2023年3月3日至2023年12月31日的综合经营报表内所包括的GEO净收益。
以下显示的未经审计的备考财务信息汇总了公司和GEO的综合运营结果，就好像收购已于2023年1月1日完成：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度 2022年12月31日 | | |
| | | | | |
| 综合收入 | $ | 226,839 | | | $ | 160,748 | | | |
| 综合所得税前净亏损 | $ | (143,046) | | | $ | (87,020) | | | |
未经审计的备考财务信息包括可直接归因于业务合并并可事实支持的调整。预计信息反映的调整预计将对公司的经营业绩产生持续影响，并可直接归因于此次收购。未经审核的备考结果包括调整，以反映(其中包括)与收购有关的直接交易成本、根据每项可识别无形资产的初步价值将产生的增量无形资产摊销，以及抵销与收购完成后结清的遗留GEO以前贷款相关的部分利息支出。未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果收购发生在2023年1月1日将实现的经营结果。
收购硅基雷达有限公司
2023年2月21日，本公司全资子公司赛梅奥完成对硅雷达全部已发行股本的收购。收购事项由Symeo、本公司及Silicon雷达已发行股本持有人之间的股份购买协议完成。期末对价包括(一)#美元。9,245现金(包括结账时的应计现金对价和取得的现金净额)，(二)大约982,445股票
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
公司A类普通股，公允价值为$9,834，以及(Iii)以现金或A类普通股支付的或有对价，视Silicon雷达在2025年2月21日之前实现某些以收入为基础的里程碑而定。该或有对价的公允价值为#美元。9,2402023年2月21日。收购价格须受营运资金及股份购买协议所规定的其他调整所影响。
公司支付了高于收购的有形和已确认无形资产净值的溢价(即商誉)，因为此次收购为公司带来了一个在雷达系统方面具有广泛经验的工程开发团队，预计这将扩大INDIE进入雷达市场，并使公司能够抓住第一层客户的战略机遇。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
INDIE发生了各种与收购相关的成本，这些成本主要是法律费用，并作为S的一部分记录埃林，一般和行政费用。产生的总成本为$717截至2023年12月31日的年度。
本公司保留了调整预留，以提供担保，防止在结账时对金额进行任何调整。阻滞期延长为12自成交之日起数月，并于2024年2月以现金结算。
成交时转移的全部购买对价还包括公允价值为#美元的或有对价。9,240截至收购日期，该日期是通过进行蒙特卡洛模拟分析确定的。或有对价由两部分组成，均取决于Silicon雷达实现某些收入目标。这两批款项均须支付，最高限额为#美元。9,000，在达到收入门槛$5,000对于12个月截至2024年2月21日的期间，收入起征点达到#美元7,000对于12个月截止日期分别为2025年2月21日。这两部分都以现金或普通股的形式支付，由独立选举决定。如果独立投资者选择以普通股支付，通过普通股支付可发行的股票数量等于收益除以成交量加权平均价格(“VWAP”)20在到期日之前结束的天数。任何未清偿或有对价负债的公允价值将在每个报告期结束时重新计量，由此产生的任何重新计量损益将在合并业务报表中确认。这一收益负债的第一部分反映在或有对价第二部分反映在其他长期负债在截至2023年12月31日的综合资产负债表中。
截至2023年12月31日，公司最终确定了取得的期初净资产和商誉。
存货的公允价值是用售出货物的成本来估算销售价格的。销售价格根据销售成本和合理的利润率进行了调整。
在采集时确定了与不同频率的雷达传感器有关的四项单独开发的技术。每项已开发的技术都使用收入法的特许权使用费减免进行估值。选定的特许权使用费费率是根据对与类似技术有关的许可协议的分析确定的，并进一步进行了调整，以反映与维持技术有关的维护研发费用。已确定资产的经济使用寿命范围为三年和十年基于与每项已开发技术相关的技术周期以及预测期内的现金流。
客户关系代表未来预计收入的公允价值，这些收入将来自向Symeo现有客户销售产品。公允价值采用收益法中的超额收益法确定。经济使用寿命被确定为十年.
积压涉及收购时与Symeo客户签订的各种采购订单。公允价值采用收益法中的超额收益法确定。经济使用寿命被确定为两年已经下定决心。
商标名称与“硅雷达”的商标名称有关。公允价值是通过采用收益法的特许权使用费减免来确定的。选定的特许权使用费费率是根据对与类似品牌名称有关的许可协议的分析确定的。经济使用寿命被确定为七年了.
知识产权研发的公允价值是根据收购时预计完成的总成本确定的。如果将来放弃开发，这些资产将在放弃期间支出。如果开发活动完成，知识产权研发资产将被重新归类为已开发技术，管理层将确定这些资产的使用年限和摊销方法。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
在免除特许权使用费和完成成本法的情况下，公允价值模型纳入了对未来现金流量的估计、对某些资产和现金流量的分配的估计、对未来增长率的估计以及管理层对用于贴现此类现金流量估计的适用贴现率的判断。由于管理层在收购时作出的估计和假设不可观察，且对该等收购的可识别无形资产的整体公允价值计量具有重大意义，因此相应的公允价值被归类为第3级公允价值等级计量。
截至2023年12月31日止十二个月的硅雷达备考财务资料并无披露，因该等业绩对本公司的综合财务报表并无重大影响。
收购Symeo GmbH
2021年10月21日，Indie与ADI达成收购Symeo的最终协议。这笔收购于2022年1月4日获得德国政府批准，并于当天完成。本次收购支付的总代价包括：(I)$8,705成交时的现金，扣除购入的现金；10,0002023年1月应付的公平市场价值为#美元的本票9,674；及。(Iii)以股权为基础的收益，最高可达858,369基于未来收入增长的独立A类普通股的股票。这项基于股权的收益的公平市场价值为#美元。7,8362022年1月4日。收购日期股权收益的公允价值是根据本公司对最终使本公司有义务将额外对价转移给卖方的业绩目标实现概率的评估而确定的。这笔收益分为两部分。这两部分都是在Symeo达到收入门槛#美元时支付的。5,000到2023年3月31日，另一个收入门槛为6,000到2024年3月31日，每一时期的年度毛利率超过65%。任何未清偿或有对价负债的公允价值将在每个报告期结束时重新计量，由此产生的任何重新计量损益将在合并业务报表中确认。2023年10月26日，公司发布363,194A类普通股，公允价值为$1,900在向ADI公司发行时，作为实现第一批或有对价的最终结算。或有对价负债第二部分的公允价值为#美元。7截至2023年12月31日，并反映在其他长期负债在截至2023年12月31日的综合资产负债表中。
截至2022年12月31日，本公司最终确定的期初收购净资产和商誉如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初步估价 | | 调整，调整 | | 最终
估值 |
| 采购价格--或有考虑因素 | $ | 8,204 | | | $ | (368) | | | $ | 7,836 | |
| | | | | |
| 库存 | 2,020 | | | (90) | | | 1,930 | |
| 发达的技术 | 6,631 | | | (1,571) | | | 5,060 | |
| 正在进行的研究和开发 | 2,170 | | | 1,890 | | | 4,060 | |
| 客户关系 | 2,411 | | | 2,099 | | | 4,510 | |
| 积压 | 603 | | | (253) | | | 350 | |
| 商号 | 965 | | | 1,625 | | | 2,590 | |
| 递延税项负债 | (2,935) | | | 1,880 | | | (1,055) | |
| 商誉 | 14,267 | | | (5,948) | | | 8,319 | |
基于权益的盈利的变化是通过将估值方法从概率加权方法更新为蒙特卡罗模拟分析来推动的。由于某些资料不能用于进行蒙特卡罗模拟分析，本公司最初使用概率加权方法来确定基于权益的收益的公允价值。
存货、固定资产和递延税项负债的公允价值变动是在计量期间收集额外信息的结果。由于从使用可公开获得的基准信息来确定无形资产的公允价值转变为主要使用基于对预期未来现金流量的预测的收益法，本公司还修订了无形资产的初始价值。因此，该公司记录了一项调整，以增加无形资产的摊销#美元。271在截至以下三个月的综合经营报表中
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
本应于截至2022年9月30日止首九个月入账的亏损（倘无形资产的调整已于收购日期确认）。
四在收购时确定了与工业雷达距离传感器、汽车雷达传感器、遥测电源单元和Symeo提供的传统产品相关的独立开发技术。每一项已开发的技术均采用收入特许权使用费减免法进行估值。选定的特许权使用费率是根据对类似技术相关许可协议的分析确定的，并进一步调整以反映与维持技术相关的维护研发费用。已识别资产的经济可使用年期介乎 三年和七年了基于与每项已开发技术相关的技术周期以及预测期内的现金流。
客户关系代表未来预计收入的公允价值，这些收入将来自向Symeo现有客户销售产品。公允价值采用收益法中的超额收益法确定。经济使用寿命被确定为十年.
积压涉及收购时与Symeo客户签订的各种采购订单。公允价值采用收益法中的超额收益法确定。经济使用寿命被确定为两年已经下定决心。
商品名与“Symeo”商品名相关。公平值乃应用收入法之特许权使用费宽免厘定。选定的特许权使用费率是根据对与类似品牌有关的许可协议的分析确定的。经济使用寿命确定为 七年了.
知识产权及研发的公平值乃使用收入法的特许权使用费宽免厘定。选定的特许权使用费率是根据对类似技术相关许可协议的分析确定的，并进一步调整以反映与维持技术相关的维护研发费用。倘发展项目于未来放弃，该等资产将于放弃期间支销。倘开发活动完成，知识产权及研发资产将重新分类至已开发技术，管理层将厘定该等资产之可使用年期及摊销方法。
根据特许权使用费宽免及多期超额盈利法，公平值模式纳入对未来现金流量的估计、对若干资产及现金流量分配的估计、对未来增长率的估计，以及管理层对用于贴现该等现金流量估计的适用贴现率的判断。由于管理层于收购时作出的估计及假设不可观察，且对该等所收购可识别无形资产的整体公平值计量而言属重大，故相应公平值分类为第三级公平值层级计量。
Indie于2022年产生多项收购相关成本，主要为法律开支，并记录为 销售、一般和行政费用截至2022年12月31日止年度，已产生的总成本为最低水平。
Symeo截至2022年12月31日的12个月的预计财务信息没有披露，因为这些结果对公司的综合财务报表并不重要。
4)库存，净额
库存，净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 7,360 | | | $ | 5,718 | |
| 在制品 | 12,423 | | | 6,846 | |
| 成品 | 15,896 | | | 2,484 | |
| 库存，毛数 | 35,679 | | | 15,048 | |
| 减去：库存储备 | 2,538 | | | 1,792 | |
库存，净额 | $ | 33,141 | | | $ | 13,256 | |
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认减记存货价值为#美元。746, $1,563、和$173，分别为。
5)财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 使用寿命 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：年) | | | | |
| 生产工具 | 4 | | $ | 16,428 | | | $ | 10,851 | |
| 实验室设备 | 4 | | 12,887 | | | 6,382 | |
| 办公设备 | 3 - 7 | | 6,539 | | | 4,736 | |
| 租赁权改进 | * | | 1,898 | | | 1,216 | |
| 在建工程 | | | 3,867 | | | 1,763 | |
| 财产和设备，毛额 | | | 41,619 | | | 24,948 | |
| 减去：累计折旧 | | | 14,653 | | | 9,119 | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 26,966 | | | $ | 15,829 | |
*租赁改进按租赁改进的剩余租赁期或估计使用年限中较短者摊销。
公司确认折旧费用为#美元。5,367, $3,168、和$1,198截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
尚未投入使用的固定资产主要包括资本化的内部使用软件和某些尚未投入使用的工具和其他设备。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
6.无形资产，净额
无形资产净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权
平均值
剩余
使用寿命 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权
平均值
剩余
使用寿命 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 |
| 发达的技术 | 6.3 | | $ | 106,512 | | | $ | (17,876) | | | $ | 88,636 | | | 4.0 | | $ | 22,734 | | | $ | (4,993) | | | $ | 17,741 | |
| 软件许可证 | 1.0 | | 23,745 | | | (18,828) | | | 4,917 | | | 1.5 | | 23,305 | | | (11,514) | | | 11,791 | |
| 客户关系 | 9.4 | | 41,441 | | | (5,156) | | | 36,285 | | | 8.2 | | 17,569 | | | (1,895) | | | 15,674 | |
| 知识产权许可证 | 0.3 | | 1,911 | | | (1,736) | | | 175 | | | 1.0 | | 1,777 | | | (1,716) | | | 61 | |
| 商号 | 6.0 | | 25,970 | | | (4,311) | | | 21,659 | | | 5.5 | | 9,536 | | | (1,466) | | | 8,070 | |
| 积压 | 1.2 | | 1,570 | | | (700) | | | 870 | | | 1.0 | | 366 | | | (175) | | | 191 | |
| 汇率对总账面价值的影响 | | | (917) | | | — | | | (917) | | | | | (3,614) | | | — | | | (3,614) | |
| 有限寿命的无形资产 | | | 200,232 | | | (48,607) | | | 151,625 | | | | | 71,673 | | | (21,759) | | | 49,914 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 知识产权研发 | | | 56,508 | | | — | | | 56,508 | | | | | 14,160 | | | — | | | 14,160 | |
| 汇率对总账面价值的影响 | | | 1 | | | — | | | 1 | | | | | (957) | | | — | | | (957) | |
| 无限期无形资产合计 | | | 56,509 | | | — | | | 56,509 | | | | | 13,203 | | | — | | | 13,203 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 无形资产总额 | | | $ | 256,741 | | | $ | (48,607) | | | $ | 208,134 | | | | | $ | 84,876 | | | $ | (21,759) | | | $ | 63,117 | |
该公司获得了软件许可证，用于与其产品相关的研究和开发工作。在2022财年，该公司获得了额外的软件许可证。此外，作为业务合并的结果，该公司还收购了成熟的技术、客户关系、商号、积压和知识产权研发。无形资产总额的变化与截至2023年12月31日的年度内收购的Exalos、GEO和Silicon雷达的业务合并估值有关。看见附注3-业务合并以获取更多信息。
具有有限寿命的无形资产在未来现金流受益的预期期间内按直线摊销。本公司定期监测和评估这些资产的减值情况。在过去几年里2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司确定不是无形资产减值准备。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度无形资产摊销为$26,481, $11,644、和$4,769，并包含在商品销售成本、研发费用, 和销售、一般和行政费用根据它们各自的性质，在合并业务报表中。
根据截至2023年12月31日应摊销的已确定寿命无形资产的金额，预计未来五个会计年度每年的摊销费用如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 28,442 | |
| 2025 | 22,675 | |
| 2026 | 21,373 | |
| 2027 | 18,324 | |
| 2028 | 18,063 | |
| 此后 | 42,748 | |
| 总计 | $ | 151,625 | |
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
7)商誉
下表列出了截至2023年12月31日的商誉账面金额和活动：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 136,463 | | | $ | 113,574 | |
| 收购(注3) | 153,447 | | | 8,319 | |
| 从上一年开始调整企业合并的测算期 | — | | | 24,745 | |
| | | |
| 汇率对商誉的影响 | 5,186 | | | (10,175) | |
| 期末余额 | $ | 295,096 | | | $ | 136,463 | |
在截至2023年12月31日的年度内，商誉的变化主要是由31,967增加是因为在本期间完成了对Exalos的收购，以及#美元112,509及$8,971增加的原因分别是在本报告所述期间完成和最后敲定的对地球观测卫星公司和硅雷达公司的收购，以及#美元5,186由于汇率对商誉的影响而增加的价值。看见附注3-业务合并详细讨论获得的商誉以及因最终确定业务合并估值而进行的调整。
在截至2022年12月31日的年度内，商誉的变化主要是由8,319由于在此期间完成了对Symeo的收购，增加了#美元24,745与最后确定TeraXion和On Design的业务合并估值有关的增加，但由#美元抵销10,175由于汇率对商誉的影响而导致的价值减少。
该公司根据其定期安排的测试，对截至第四财季第一天的商誉进行了减值测试。这次测试的结果表明，公司的商誉是不是t受损。截至二零二三年、二零二二年十二月三十一日止年度，概无其他减值迹象和2021年。
8)债务
下表载列于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的债务组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 本金
杰出的 | | 未摊销
折扣和
发行成本 | | 携带
金额 | | 本金
杰出的 | | 未摊销
折扣和
发行成本 | | 携带
金额 |
| 2027年笔记 | $ | 160,000 | | | $ | (4,288) | | | $ | 155,712 | | | $ | 160,000 | | | $ | (5,258) | | | $ | 154,742 | |
| 本票，2023年到期 | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | (26) | | | 9,974 | |
| 加拿大帝国商业银行贷款，2026年到期 | 3,971 | | | (13) | | | 3,958 | | | 5,247 | | | (14) | | | 5,233 | |
| 短期贷款，2023年到期 | — | | | — | | | — | | | 1,450 | | | — | | | 1,450 | |
| 定期贷款总额 | 163,971 | | | (4,301) | | | 159,670 | | | 176,697 | | | (5,298) | | | 171,399 | |
| | | | | | | | | | | |
| 循环信贷额度 | 1,171 | | | — | | | 1,171 | | | — | | | — | | | — | |
| 债务总额 | $ | 165,142 | | | $ | (4,301) | | | $ | 160,841 | | | $ | 176,697 | | | $ | (5,298) | | | $ | 171,399 | |
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截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未偿债务在综合资产负债表中分类如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 流动负债--流动债务 | $ | 4,106 | | | $ | 15,700 | |
| 非流动负债--扣除当前到期日的长期债务 | 156,735 | | | 155,699 | |
| | | |
| 债务总额 | $ | 160,841 | | | $ | 171,399 | |
2027年笔记
于2022年11月16日，本公司与代表初始购买者(统称“初始购买者”)的高盛有限责任公司订立购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售$140,000本金总额4.502027年到期的可转换优先票据百分比(“初始票据”)。本公司亦同意向最初购买者授予可于紧接购买协议日期后30天内行使的选择权(“选择权”)，以购买全部或部分额外$20,000本金总额4.502027年到期的可转换优先票据百分比(“额外票据”及连同初始票据，即“2027年票据”)。2022年11月17日，最初的购买者全面行使了选择权，使2027年发行的债券的本金总额达到$160,000。2027年债券的发售于2022年11月21日结束。2027年债券是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association)于2022年11月21日签订的契约(“契约”)发行的。2027年债券的利息每半年支付一次，从2023年5月15日开始，每年5月15日和11月15日到期。除非提前回购、赎回或转换，否则2027年发行的债券将于2027年11月15日到期。
根据公司的选择，2027年债券将可转换为现金、公司A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元的2027年债券本金兑换115.5869股A类普通股，相当于初始转换价格约为$8.65每股A类普通股。债券的初步换股价溢价约为30超过$的百分比6.655上一次报告A类普通股在纳斯达克资本市场的销售价格是在2022年11月16日。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整，除非在契约所述的有限情况下。此外，在到期日之前发生“彻底改变”(如契约第1.01节所界定)时，或如本公司发出赎回通知，在某些情况下，本公司将增加若干A类普通股的转换率(每1,000美元债券本金不超过150.2629股A类普通股；须以与换算率相同的方式调整)就该等重大变动而兑换的票据，或就该等赎回通知而兑换的已赎回(或被视为已赎回)票据。
在以下情况下，2027年票据可在紧接2027年8月15日前一个营业日交易结束前的任何时间由持有人选择(全部或部分)转换：(1)在截至2022年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果A类普通股的最后报告销售价格至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130于每个适用交易日的兑换价格的百分比；。(2)在任何连续五个交易日期间(“计量期”)后的五个营业日期间内，每1,000元票据本金的“交易价”(定义见契约第1.01节)在计测期内的每个交易日低于98(3)如本公司于紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间，于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间，召回该等债券，但仅就已赎回(或被视为已赎回)的债券而言；或(4)发生本公司指定的若干企业事件时赎回A类普通股。在2027年8月15日或之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可在任何时间转换其全部或部分债券，本金为1,000元的倍数，而不论上述情况如何。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合，金额由公司选择，金额按契约规定的方式确定。
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公司可能不会在2025年11月20日之前赎回2027年期票据。独立公司可在2025年11月20日或之后赎回全部或部分2027年债券，条件是独立公司A类普通股的最后报告价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接独立证券交易所发出赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格相等于100将赎回的2027年期债券本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
一旦发生“根本改变”(如契约第1.01节所界定)，在某些条件和某些有限例外的情况下，持有人可要求公司以现金方式回购全部或任何部分债券，本金为1,000美元或其整数倍，基本改变现金回购价格相当于100将会回购的债券本金的%，另加基本变动回购日期(但不包括)的应计及未付利息。
2027年票据为本公司的优先无抵押债务，其排名如下：(I)本公司任何债务的偿付权明显从属于票据；(Ii)与本公司任何不具如此从属地位的无抵押债务的偿付权相等；(Iii)实际上优先于本公司任何优先的有担保债务(以该等债务为抵押的资产的价值)；及(Iv)结构上较本公司附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)为次。
根据ASU 2020-06,2027年的票据已全部记录为长期债务。2027年期债券的账面价值净额为5,374贴现和发行成本，在这些借款的相应期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，扣除未摊销折价后，2027年债券的账面价值总额为美元155,712及$154,742，分别为。截至2023年12月31日，2027年票据的公允价值总额为$191,648或119.782027年发行的债券本金总额的百分比。截至2022年12月31日，2027年票据的公允价值总额为$157,440或98.402027年发行的债券本金总额的百分比。由于公允价值是基于本公司债务的报价和非活跃市场中的可比工具的报价，因此公允价值是基于第2级投入。债务折价摊销和发行成本导致非现金利息支出#美元。970及$116截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，并包括在利息支出在公司的综合经营报表中。
截至2022年12月31日止年度，本公司就发售2027年债券订立私下磋商交易，透过其中一名初始购买者或其联属公司进行回购1,112,524A类普通股，平均成本为$6.65每股，约为$7,404.
太平洋西部循环信贷额度
本公司于2015年1月与太平洋西部银行(“太平洋西部”)订立贷款及担保协议，提供最高达#美元的定期贷款。10,000到期日为2020年9月。这笔定期贷款的利息等于其中较大者一实际高于最优惠利率的百分比，或4.5未偿还借款的利率为%。此外，贷款和担保协议规定了循环信贷额度。循环信贷额度的利息等于下列两者中较大者七十五实际利率比最优惠利率高出2个基点，或4.25%，未偿还借款。贷款和担保协议的条款不时被修改，最近一次修改是在2021年11月5日，如下所述。修正案包括延长贷款的到期日，并调整金融契约的借款限额。2020年期间，定期贷款的未偿还余额转入循环信贷额度。
2021年11月5日，本公司签署了PacWest贷款协议修正案(“经修订的信贷额度”)，(I)将循环信贷额度下的最高借款能力提高至#美元20,000，(2)将银行的担保权益限制在设定为102.5贷款支取金额的%，(Iii)取消各种报告和限制性契诺，(Iv)将到期日延长至2022年11月4日及(Iv)将利率下调至2.1年利率。此外，修正案要求该公司抵押一笔现金余额，相当于太平洋西部公司现金担保账户中的未偿还余额总额。在执行经修订的信贷额度后，公司偿还了未偿还的余额#美元。1,675在这一新安排下的原有信贷额度下。
该公司在经修订信贷额度下的借款总额上限为#元。20,000截至2021年12月31日。根据经修订的信贷额度，任何给定时间的借款总额不得超过
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国内应收账款逾期90天以内等因素。截至2021年12月31日，有不是经修订的信贷额度上的未偿还余额。2022年11月9日，该公司终止了与PacWest的修订信贷额度，并支付了最低限度的费用。
TeraXion循环信贷
关于2021年10月12日对TeraXion的收购，该公司在加拿大帝国商业银行(“CIBC”)承担了循环信贷，信贷额度为加元9,440以最优惠利率加利息计息0.25%，按加元每月分期付款155加上利息，2026年10月到期。随着时间的推移，每月分期付款的偿还会降低信用额度。加拿大帝国商业银行还保留随时要求全额偿还部分或全部未偿还余额的权利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，贷款的未偿还本金余额和信贷额度为#美元。3,971及$5,247(或CAD5,262和CAD7,119)。
TeraXion还拥有高达加元的授权信贷安排5,000和CAD7,000分别于2023年12月31日和2022年12月31日来自加拿大帝国商业银行，利息为最优惠利率加0.25%。该信贷安排允许本公司申请本金总额不超过美元的增量贷款。7,000和100占TeraXion EBITDA的比例。这项信贷额度有一笔未偿还的加元余额1,551(或$1,171)截至2023年12月31日。截至2022年12月31日，这一信贷额度尚未使用。
短期贷款
无锡
2022年1月19日，无锡与中信股份集团有限公司(以下简称中信股份)签订了一项短期定期贷款协议，总本金余额为人民币2,000，或大约$315，并计入利息3.90年利率。2022年6月21日，无锡向中信股份增加短期贷款本金人民币3,000，或大约$448，并计入利息3.70年利率。本金余额以人民币计价，未偿还余额在每个报告期内根据外币汇率的变化进行调整。截至2022年12月31日，中信股份集团有限公司的未偿还短期贷款总额为人民币5,000，或大约$725.
2020年10月15日，无锡与宁波银行(“NBCB”)签订了一项总本金余额为人民币的短期定期贷款协议。1,000或大约$151并承担…的利息4.785%。2021年4月29日，无锡将其在NBCB的短期贷款本金增加了人民币1,000或大约$155到本金余额总额为人民币4,000。2021年10月14日，2020年10月15日起的借款全部还清。2021年10月18日，无锡与NBCB重新签订人民币短期贷款协议1,000，或大约$150并承担…的利息4.785%。2022年4月26日，贷款余额全部还清，2022年4月27日，无锡与NBCB签订短期贷款协议，总本金余额为人民币2,000，或大约$304，并计入利息4.26年利率。2022年6月24日，无锡本金余额增加人民币3,000，或$448，并计入利息3.15年利率。截至2022年12月31日，NBCB的未偿还短期贷款总额为人民币5,000，或$725.
2023年1月，无锡历史上持有的短期贷款全部还清。
Symeo本票
关于2022年1月4日对Symeo的收购，公司发行了一张面额为#美元的短期无息本票。10,000于2023年1月31日到期时支付。截至2022年12月31日，未偿还本金余额为$10,000账面价值是$9,961. T本票已于2023年1月31日全额偿付。
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下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出构成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 2027年债券的利息支出 | | | | | |
声明的权益为4.50年利率% | $ | 7,200 | | | $ | 900 | | | $ | — | |
| 折价摊销和发行成本 | 970 | | | 116 | | | — | |
| 与2027年发行的债券有关的利息支出总额 | 8,170 | | | 1,016 | | | — | |
| | | | | |
| 其他债务的利息支出： | | |
| 合同利益 | 455 | | | 375 | | | 1,041 | |
| 折价摊销和发行成本 | 25 | | | 301 | | | 198 | |
| 与其他债务有关的利息支出总额 | 480 | | | 676 | | | 1,239 | |
| | | | | |
| 利息支出总额 | $ | 8,650 | | | $ | 1,692 | | | $ | 1,239 | |
债务的未来到期日如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 5,142 | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 160,000 | |
| 2028 | — | |
| |
| 总计 | $ | 165,142 | |
9)认股权证法律责任
与2021年6月10日的交易有关，TB2 A类普通股的持有人自动收到独立公司的A类普通股，TB2认股权证的持有人自动收到17,250,000具有实质相同条款的独立认股权证(“公共认股权证”)。在交易结束时，8,625,000由特拉华州有限责任公司雷桥收购II有限责任公司(“保荐人”)拥有的TB2 B类普通股，自动转换为8,625,000独立A类普通股的股份，以及8,650,000保荐人持有的私募认股权证，每份可行使一TB2 A类普通股，每股$11.50每股，自动转换为认股权证以购买一独立A类普通股股票价格为$11.50按实质上相同的条款(“私募认股权证”)每股配售。同样在闭幕时，TB2发布了1,500,000向保荐人的关联公司提供营运资本认股权证，以偿付一张为#美元的营运资本本票。1,500(“营运资金认股权证”及“私人配售认股权证”)。这些营运资金认股权证的条款与私募认股权证大体相同。
认股权证只可于2021年7月10日(30交易完成后的天数)至2026年6月10日。该公司获准赎回公开认股权证，价格为$0.01根据手令30仅在A类普通股的最后售价至少为美元的情况下18.00以每股计算20在一个交易日内30-在发出赎回通知日期前第三天结束的交易日内，只要有有效的注册说明书和有效的招股说明书，该等认股权证所涉及的A类普通股在30当日兑换期。如果公司如上所述赎回认股权证，管理层有权要求所有持有人在“无现金的基础上”行使认股权证。
根据有关公开认股权证的认股权证协议，本公司须尽其最大努力维持有关认股权证的注册声明的效力。如登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效，则认股权证持有人可在有有效登记声明之前及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，根据根据
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证券法。倘若登记声明于行使时无效或无豁免可供无现金行使，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证以换取现金，而本公司在任何情况下(不论登记声明是否有效)均不会被要求以现金净额结算行使认股权证。
私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，便不可赎回。
该公司审查了购买其A类普通股的认股权证的条款，以确定认股权证是否应在其综合资产负债表中归类为负债或股东权益。为了将权证归类为股东权益，权证必须(A)与公司的权益挂钩，并且(B)符合ASC 815-40中的权益分类条件，衍生品和套期保值--实体自身权益的合同。如果认股权证不符合权益分类的条件，则在综合资产负债表中作为按公允价值计量的权证负债列账，随后权证的公允价值变动在经营报表中记为权证的公允价值变动。其他收入(费用)，净额。本公司决定，所有认股权证均须按公允价值在综合资产负债表中作为负债列账，并在综合经营报表中记录公允价值变动(见附注12--公允价值计量)。于2021年6月10日交易完成时，认股权证的初始公平价值为#美元。74,408，在综合资产负债表中记为负债和额外实收资本的减值。
下表为公司在2021年6月10日行使已发行认股权证时可发行的A类普通股数量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 锻炼
价格 | | 赎回价格 | | 到期日 | | 分类 | | 初始公允价值 |
| 公开认股权证 | 17,250,000 | | | $ | 11.50 | | | $ | 18.00 | | | 2026年6月10日 | | 负债 | | $ | 42,435 | |
| 私人认股权证 | 10,150,000 | | | $ | 11.50 | | | 不适用 | | 2026年6月10日 | | 负债 | | $ | 31,973 | |
2023年9月22日，INDIE宣布开始要约和与其未偿还认股权证有关的同意征求。
要约和同意邀请书于美国东部时间2023年10月20日晚上11：59到期。在要约和同意征求期满后，24,658,461认股权证，或大约90%的未偿还认股权证已进行投标。随后，于2023年11月9日，公司发布了7,027,517A类普通股的股份，或交换比率为0.285，用于2023年10月25日要约中投标的权证。此外，该公司还获得了大约89.8修订管限该等权证的认股权证协议(“修订第2号”)的未清偿认股权证的百分比，超过为实施第2号修订所需的大部分未偿还认股权证。该项修订容许本公司要求在交易所要约结算时仍未清偿的每份认股权证转换为0.2565A类普通股的股票，这是一个比率10低于适用于交换要约的交换比率。
公司完成了对剩余股份的交换2,741,426于2023年11月9日发行未经投标的认股权证703,175A类普通股。由于交换要约及交换余下的未投标认股权证完成，该等权证自2023年11月8日收市时起在纳斯达克资本市场暂停买卖，并摘牌。
于2023年11月9日，认股权证重新计量至其公允价值$38,331并根据ASC 815-40重新分类为额外实收资本在合并资产负债表中。公允价值的总变动7,066自2022年12月31日以来的净收益记录为其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
截至2023年12月31日，有不是资产负债表上的负债。
10)或有负债和盈利负债
目录表
独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
赚取里程
某些独立的股东有权获得高达 10,000,000公司A类普通股的盈利股份，如果盈利里程碑得到满足。盈利里程碑代表了两个独立的标准，每个标准都要求符合条件的股东 5,000,000每达到一个里程碑就可获得一笔超额收益。如果在交易后的任何时间和2027年12月31日之前，独立公司A类普通股的成交量加权平均价格大于或等于$，则每个盈利里程碑都被认为已经实现。12.50或$15.00对于任何二十任何时间内的交易日三十- 交易日期间，分别。此外，如果独立公司进行销售，也会被视为达到了盈利里程碑。出售被定义为发生以下任何一种独立：（i）根据1934年证券交易法（修订版）第13 e-3条进行“私有化”交易（“交易法”），或以其他方式不再受交易法第13条或第15（d）条规定的报告义务的约束;（ii）A类普通股不再在国家证券交易所上市，但未能满足适用的证券交易所规则规定的最低上市要求除外;或（iii）所有权变更（包括合并或整合）或批准完全清算或解散计划。
这些盈利股份分为两个部分：（i）与在交易结束时拥有既得权益的股东相关的，将在实现盈利里程碑时获得的权益（“归属股份”）及（ii）与交易结束时拥有未归属权益的股东相关的，将在公司剩余服务期内根据其未归属权益赚取的利润股份及实现盈利里程碑（“未归属股份”）。已归属股份于综合资产负债表分类为负债，而未归属股份则为将随时间确认的权益分类股份报酬（见 附注16--基于股份的薪酬)。收益负债最初在交易结束时按公允价值计量，随后在每个报告期结束时重新计量。收益负债的公允价值变动被记录为其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
盈利负债的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟分析确定的，该分析模拟了公司股票价格在盈利期间的未来路径。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预计股价、波动性和无风险比率。
或有对价
于2020年5月13日，就收购City Semiconductor，Inc.(“City Semi”)而言，本公司将或有代价记为长期负债，初始公允价值为#美元1,180。或有对价由两部分组成。第一期付款最高可达#美元。500，在收购后12个月内实现现金筹集目标，以及456于2021年5月实现。第二期应支付，最高限额为#美元。1,500，在采用所获得的开发技术的产品发货时。2021年9月，本公司支付了第一批或有对价。2023年4月，公司结清美元500在美元中1,500第二批通过发行73,311公允价值为$的A类普通股608在发行时。剩余美元的公允价值1,000第二批或有对价负债为#美元。940截至2023年12月31日。
2021年10月1日，关于收购以色列设计公司，公司将或有对价记录为长期负债，初始公允价值为#美元。4,000。或有对价由两部分组成。第一期付款最高可达#美元。2,500，在完成从卖方获得的某些产品设计的试生产后30几个月的收购。第二期应支付，最高限额为#美元。5,000，在Indie获得与内部收购的某些产品设计相关的设计奖后36几个月的收购。第一批和第二批或有对价负债的公允价值为#美元。1,817及$2,222，并被记录在其他长期负债在截至2021年12月31日的综合资产负债表中。自收购日期以来的公允价值变动记录于其他收入(费用)，净额在截至2021年12月31日的综合经营报表中。在截至2022年6月30日的六个月内，管理层决定将或有代价条款中规定的产品设计替换为更符合客户要求的新产品设计，该产品设计将不符合或有考虑条款中的任何一项。因此，Tapeout和Design Win的公允价值都减少到零截至2022年12月31日。
2022年1月4日，关于收购Symeo，公司将或有对价记录为流动负债和长期负债，初始公允价值为#美元4,390及$3,446，分别为。或有对价由两部分组成。第一期应在达到收入门槛#美元后支付。5,000到2023年3月31日。第二批款项在Symeo达到#美元的收入门槛后支付6,000到2024年3月31日。10月26日，
目录表
独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
2023年，公司发行 363,194A类普通股，公允价值为$1,900在向ADI公司发布时，作为实现第一批或有对价的最后解决办法。截至2023年12月31日，第二批或然代价负债的公允价值为$7.自收购日期起之公平值变动记录于 其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
于2023年2月21日，就收购Silicon Radar而言，本公司将或然代价记录为流动及长期负债，初始公允价值为$4,155及$5,085，分别为。或有对价由两部分组成。第一期应在达到收入门槛#美元后支付。5,000对于12个月截止2024年2月21日。第二部分是在硅雷达的收入达到$阈值时支付的7,000对于12个月截止2025年2月21日。这两部分都可以用现金或普通股支付，由独立公司自行决定。如果独立公司选择以普通股支付，通过普通股支付可发行的股份数量等于收益除以VWAP， 20在付款到期日之前截止的天数。截至2023年12月31日，第一批及第二批或然代价负债的公平值为$2,740及$3,310，分别。自收购日期起之公平值变动记录于 其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
2023年3月3日，关于收购GEO，公司将或有对价记录为流动负债和长期负债，初始公允价值为#美元。38,828及$20,452，分别为。或有对价由两部分组成。第一期应在达到收入门槛#美元后支付。20,000截至2024年3月31日为止的12个月期间。第二批款项须在土力工程处达到收入限额#元后支付。10,000截至2024年9月30日止的六个月期间。这两部分都以现金或普通股的形式支付，由独立选举决定。通过普通股支付可发行的股票数量等于收益价值除以收益母公司交易价格。现金支付将由应付股份数量乘以溢利母公司交易价确定。截至2023年12月31日，第一批和第二批或有对价负债的公允价值为#美元。44,709及$25,921，分别。自收购日期起之公平值变动记录于 其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
2023年9月18日，关于收购Exalos，公司将或有对价记录为流动负债和长期负债，初始公允价值为#美元9,341及$3,884，分别为。或有对价由两部分组成。第一期应在达到收入门槛#美元后支付。19,000截至2024年9月30日为止的12个月期间。第二期应在Exalos达到#美元的收入门槛后支付。21,000截至2025年9月30日为止的12个月期间。这两部分都可以现金或股票的形式支付，由独立人士自行决定。截至2023年12月31日，第一批和第二批或有对价负债的公允价值为#美元。9,593及$4,012，分别。自收购日期起之公平值变动记录于 其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
看见附注3-业务合并以获取更多信息。
11)未来股权的简单协议(“SAFE”)
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与现有投资者及第三方投资者订立保险箱协议，总收益为$25,765。保险箱要求公司向保险箱持有人发行股权，以换取他们在股权募集至少$时的投资35,000。2021年4月，本公司与第三方投资者签订了保险箱协议，购买总金额为$5,000。保险箱要求公司向保险箱持有人发行股权，以换取他们在股权融资(包括SPAC交易)时的投资，总购买价格至少为$35,000.
随着交易于2021年6月10日完成，所有保险箱都转换为ADK LLC的A类会员单位，然后成为7,466,891A类普通股和454,077独立公司V类普通股的股份。在改装时，保险箱的公允价值为#美元。86,100，其估值基于公司的市场收盘价$10.87每股，并计入综合资产负债表中额外实收资本的减少额。公允价值在上次计量日期与换算日期之间的变动记录于其他收入(费用)，净额在合并业务报表中。
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独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
12)公允价值计量
本公司的债务工具在其综合资产负债表中按账面值入账，可能与其各自的公允价值不同。公司2027年债券的估计公允价值是基于第2级投入，因为公允价值是基于公司债务的报价(见注意事项 8 —债务了解更多信息)。本公司短期贷款的公允价值一般接近其账面价值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有货币远期合同，名义金额合计为#美元。12,325及$3,825分别以远期汇率卖出美元，买入加元和欧元等多种外币。这些合同的公允价值的任何变化都记录在其他收入(费用)，净额 在合并业务报表中。截至2023年12月31日止年度，本公司录得净亏损$848。在截至2022年和2021年的几年里，净收益(亏损)都是微不足道的。
下表列出了该公司金融资产和负债的公允价值层次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| Exalos或有对价--第一次付款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,593 | | | $ | 9,593 | |
| Exalos或有对价--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,012 | | | $ | 4,012 | |
| 地球观测组织或有对价--第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,709 | | | $ | 44,709 | |
| 地球观测组织或有对价--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,921 | | | $ | 25,921 | |
| | | | | | | |
| 地政赔偿受阻 | $ | 12,704 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,704 | |
| 硅雷达或有对价--第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,740 | | | $ | 2,740 | |
| 硅雷达或有对价--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,310 | | | $ | 3,310 | |
| 城市半或有对价--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 940 | | | $ | 940 | |
| | | | | | | |
| Symeo或有对价--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | 7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允价值计量 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 私募认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,970 | | | $ | 17,970 | |
| 公开认股权证 | $ | 27,428 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,428 | |
| 城市半或有对价--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,383 | | | $ | 1,383 | |
| Symeo或有对价--第一批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
| Symeo或有对价--第二批 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| Symeo本票 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,674 | | | $ | 9,674 | |
| | | | | | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的现金和现金等价物均以现金或公允价值接近账面价值的一级工具持有。
第3级披露
认股权证
私募认股权证的估值使用Black-Scholes-Merton公式和蒙特卡洛模拟分析。计算权证的公允价值需要主观假设的投入。其他合理的假设可能会得出不同的结果。
2023年9月22日，INDIE宣布开始要约和与其未偿还认股权证相关的同意征求。本公司于2023年11月9日完成换股。因此，没有进一步的重新测量
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
需要的。截至2023年11月9日的总负债重新分类为额外实收资本在我们的综合资产负债表中。
看见附注9-保证责任以获取更多信息。
或有对价
或有考虑是根据预期转移的对价进行估值的。本公司根据蒙特卡罗模拟分析估计公允价值，以模拟每项或有对价安排内确定的各项里程碑的实现概率，并采用某些需要重大判断和贴现率的假设。贴现率是根据估计的债务成本加溢价计算的，其中包括对预期盈利付款期限、国库工具收益率和对公司的估计信用评级的对价。
由于与Exalos相关的收购发生得较晚，鉴于交易的规模、需要获取和分析的重要信息以及Exalos位于外国司法管辖区的事实，本公司对相关或有对价的公允价值估计是基于截至2023年12月31日的概率法进行的。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
下表列出了为每项公允价值计量假定的重大不可观察的投入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 输入 | | 输入 |
| 负债： | | | |
| 认股权证 | | | |
| 预期波动率 | 不适用 | | 64.00 | % |
| Exalos或有对价--第一次付款 | | | |
| 市场收益率 | 7.46 | % | | 不适用 |
| 情景概率 | 75.00 | % | | 不适用 |
| Exalos或有对价--第二批 | | | |
| 市场收益率 | 7.46 | % | | 不适用 |
| 情景概率 | 70.00 | % | | 不适用 |
| 地球观测组织或有对价--第一批 | | | |
| 贴现率 | 12.60 | % | | 不适用 |
| 波动率 | 60.00 | % | | 不适用 |
| 地球观测组织或有对价--第二批 | | | |
| 贴现率 | 12.60 | % | | 不适用 |
| 波动率 | 60.00 | % | | 不适用 |
| 硅雷达或有对价--第一批 | | | |
| 贴现率 | 10.79 | % | | 不适用 |
| 波动率 | 60.00 | % | | 不适用 |
| 硅雷达或有对价--第二批 | | | |
| 贴现率 | 10.79 | % | | 不适用 |
| 波动率 | 60.00 | % | | 不适用 |
| 城市半或有对价--第二批 | | | |
| 贴现率 | 12.65 | % | | 12.65 | % |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Symeo或有对价--第一批 | | | |
| 贴现率 | 不适用 | | 4.73 | % |
| Symeo或有对价--第二批 | | | |
| 贴现率 | 4.73 | % | | 4.73 | % |
| Symeo本票 | | | |
| 贴现率 | 不适用 | | 3.13 | % |
13)股东权益
无锡资本募集
于2022年11月29日，本公司与中国多家投资者（包括中国四大汽车OEM中的两家）订立并完成一项协议，该协议通过无锡indie微电子有限公司（“无锡”）（indie的控股子公司）获得战略投资（“无锡资本筹集”）。无锡资本募集为无锡提供了CNY的额外资金300,000(约$42,000）发出 371,160来自无锡的股份， 16发行时占无锡股份股权的%。所筹集的资金旨在促进无锡的业务发展并加强其能力。根据协议条款，该等投资者认购 371,160CNY股808.28每股因此，独立电影在无锡的所有权从 45%至38%.由于独立公司继续控制无锡的董事会，并拥有大多数投票权，无锡的财务业绩将继续与ADK LLC及其其他全资子公司的财务业绩合并。于无锡持有的少数股东权益于本公司的综合财务报表中列作非控股权益。除其他规定外，该协议包括投资者的某些清算优先权（“视为清算事件”或“DLE”）以及将其无锡股份交换为
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
在无锡未能在2027年12月31日之前成功完成当地首次公开募股(IPO)的情况下，独立的A类普通股(以下简称“转换”)。被视为清盘事件包括但不限于(A)本公司或其尚存实体在单一或一系列相关交易中的控制权变更，或本公司与任何第三方之间的合并、分割、重组、收购或业务整合，不包括根据AOA正式批准的任何公司限制；或(B)在单一或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。于首次公开招股前的首次公开招股前的首次公开招股后，将根据投资协议按清盘优先次序以现金作出分派，分派的款额为(I)相等于100适用的原始发行价的%，每年的简单溢价为8%(由2022年11月29日交易结束日至清盘事件发生日计算)，或(Ii)相当于本公司或股东(视情况而定)在清盘事件中直接收到的清盘收益总额乘以股东的比例所有权百分比，加上该股份的所有应计或已申报但未支付的股息。
根据投资协议，无锡应以商业上合理的努力，满足中资或境外证券交易机构IPO上市的条件，并尽早完成IPO。如果无锡无法完成IPO，独立公司承诺将本次增资发行的股份交换为独立公司A类普通股，相当于募集资金总额加溢价8执行日期至2027年12月31日之间的年利率(单利)。总金额以换股时的汇率计算，每股A类普通股的价值以当时的股价计算，但换股总额不得超过6,000,000独立A类普通股的股份。
无锡股权激励计划实收资本
2023年12月，无锡市员工行使无锡股权激励计划授予的股票期权，支付人民币87,959(或大约$12,346)对无锡的出资额。
无锡创业板由无锡市董事会批准，是一项长期激励计划，根据该计划，在满足若干归属条件后，可向无锡员工以期权的形式授予股权奖励，以在未来以固定的行使价购买无锡普通股，并受若干控股条件(“期权”)的约束。根据无锡生态工业园授予的期权是股权分类奖励，并受制于六年自授权日或无锡在当地证券交易所成功IPO之日起(以较迟者为准)。在合资格事件(即首次公开招股)被视为可能发生之前，不会确认补偿成本，因为这些选项在可能进行首次公开募股之前被认为没有价值。一旦发生合格事件，将全额确认既有期权的补偿成本。截至2023年12月31日，11,802与这些选项相关的未确认补偿成本总额。当符合实质性能条件的合格事件成为可能时，这些未确认的补偿成本将被全额确认。
此外，根据无锡市生态工业园的规定，期权的接受者应在无锡市与申请IPO的中介机构(包括证券公司、律师事务所和会计师事务所)达成IPO申请时间表后，在无锡市IPO申请的最后财务基准日之前完成所有出资和奖励股价(“实缴股本”)的支付。实缴出资额类似于早期工作。鉴于无锡在任何情况下均无义务向获奖者退还实缴出资额(即首次公开募股失败、终止聘用)，本公司得出结论，获奖者的实缴出资额归类为额外实收资本在截至2023年12月31日的综合资产负债表上。
这笔资金将用于无锡的一般企业用途。
股票回购计划
2022年11月16日，INDIE董事会批准了不时回购高达$50,000独立公司A类普通股和/或购买普通股的认股权证。这包括对普通股股份的任何同时回购，如注8 — 债务，根据2027年债券，允许净收益的一部分用于回购最多$25,000普通股。截至2022年12月31日止年度，就同时回购事项，本公司已回购1,112,524普通股，平均成本为$6.65每股，约为$7,404。有几个不是回购截至2023年12月31日的年度普通股。截至2023年12月31日，有42,596可根据该计划在未来进行回购。
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独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
交易后股东权益
鉴于交易于2021年6月10日完成，在交易结束时已发行和未偿还的所有历史成员在ADK LLC的股权根据公司的权利和特权被转换为公司的A类或V类普通股，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月10日 |
| 成员单位 | 杰出的 | | A类普通股 | | 第V类普通股 |
| A类 | 1,381,424 | | | 12,612,470 | | | 25,791,473 | |
| B类 | 293,221 | | | 9,564,150 | | | — | |
| C类 | 400,000 | | | 11,520,101 | | | — | |
| D类 | 236,521 | | | 1,568,565 | | | 5,806,776 | |
| E类 | 112,916 | | | 1,309,971 | | | 2,229,122 | |
| F类 | 492,110 | | | 16,380,782 | | | — | |
| G类 | 10,019 | | | 278,533 | | | — | |
| 总计 | 2,926,211 | | | 53,234,572 | | | 33,827,371 | |
H类单位被赎回，现金支付#美元。900.
合并前的会员权益
下表和信息反映了截至2021年6月10日和2020年12月31日收盘前ADK LLC成员的历史股权信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2021年6月10日 | | 截至2020年12月31日 |
| 授权 | | 已发布 | | 杰出的 | | 授权 | | 已发布 | | 杰出的 |
| A类 | 3,136,518 | | | 1,381,424 | | | 1,381,424 | | | 3,136,518 | | | 911,500 | | | 911,500 | |
| B类 | 513,846 | | | 367,395 | | | 293,221 | | | 513,846 | | | 367,927 | | | 229,732 | |
| C类 | 400,000 | | | 400,000 | | | 400,000 | | | 400,000 | | | 300,000 | | | 300,000 | |
| D类 | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | | | 236,521 | |
| E类 | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | | | 112,916 | |
| F级 | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | | | 492,110 | |
| G类 | 11,482 | | | 10,019 | | | 10,019 | | | 11,482 | | | — | | | — | |
| H类 | 5,000 | | | 4,500 | | | 4,500 | | | 5,000 | | | 4,500 | | | 4,500 | |
| 总计 | 4,908,393 | | | 3,004,885 | | | 2,930,711 | | | 4,908,393 | | | 2,425,474 | | | 2,287,279 | |
关于其于2007年2月9日成立的事宜，本公司发出911,500A级单位给四个最初的成员。2012年12月28日，本公司发布300,000C类单位出售给投资者，原始发行价为$0.01每单位总代价为$3,000.
公司保留 185,000A类单位和100,000与下述可转换票据相关的C类单位注8--债务。在根据票据条款转换未偿还本金之前，这些单位不会发行或未偿还。
第五份经修订及重订的有限责任公司协议(“ADK有限责任公司营运协议”)授权将B类单位由243,000目标单位513,846单位。B类单位是发放给员工、董事和顾问的利润利益。看见附注16-以股份为基础的薪酬.
2015年7月24日，本公司发布221,739D类单位以原始发行价$出售给投资者33.82每单位现金代价约为$7,215，扣除发行成本$285。2015年8月28日，公司又发布了一份14,782D类单位以原始发行价$出售给现有投资者33.82每单位现金代价为$500.
目录表
独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
2017年7月25日，本公司发布112,916向投资者出售E类单位，原始发行价为1美元35.42每单位现金代价为$3,963，扣除发行成本$37.
作为与利邦和太平洋西部债务协议条款修订的一部分，公司发行了购买G类单位的认股权证，见附注8--债务。关于于2018年3月与利邦订立定期贷款协议，本公司已发行合共6,250执行价为$的权证35.42购买G级单位。2018年4月，作为贷款和担保协议修正案的一部分，公司向太平洋西部公司发出认股权证，以购买3,388G类单位，执行价为$35.42(见附注20--承付款和或有事项)。2020年10月1日，关于与利邦的新贷款协议，本公司向利邦增发认股权证以购买1,844G类单位，执行价为$35.42根据与先前发行的G类认股权证相同的条款和特征。
在公司宣布主交易协议(“MTA”)后，太平洋西部公司于2021年2月3日致函公司，要求52,632满足2017年8月9日信贷安排修正案中包含的条款的权证。2021年6月8日，公司与太平洋西部公司签订和解协议并相互发布，双方承认并同意原件3,388已发行的认股权证完全符合信贷安排修订。
2018年6月，本公司发布492,110F类单位向投资者出售，发行价为1美元54.87每单位现金代价为$26,790，扣除发行成本$210.
2020年5月，本公司发布4,500将H类单位出售给City Semi的所有者，作为业务合并的一部分。
股权单位持有人的权利和特权如下：
清算权和与流动性事项权利有关的分配
该公司的经营协议概述了授予C、D、E、F、G和H类单位持有人的清算和其他优先权利。这些权利包括在本公司向其成员进行特别分配(不包括任何单位分配)、出售本公司、清算事件或解除本公司的情况下给予优惠待遇。分配条款很复杂，取决于要分配的收益数额。在收益足以回报每一类的资本投资并提供比另一类更大的资金的情况下50在参与的基础上，每个类别的资本投资的百分比，然后是F类作为最优先的，并将有权获得F类单位的原始发行价的金额，其次是E类、D类和C类，每个类别分别以其单位的原始发行价的金额为准，然后是H类和G类，直到原始发行价。可供分配的剩余金额根据其完全稀释的百分比在所有类别单位(G类单位除外)之间分摊。如果分配收益不足以回报每一类的资本投资，并提供比另一类更大的资本投资50因此，运营协议提供了许多分配瀑布，旨在根据特定的收益金额实现每一类在每一种情况下的权利。一般而言，如果首选类通过固定的优先级接收150其资本的%，与100%的资本，加上对剩余部分的参与，那么优先类别将获得最高150%的资本，没有参与。A类和B类仅在优惠后剩余收益的范围内获得剩余部分的分配。
转换权
C、D、E、F、G及H类单位的每个单位可由持有人选择转换为已缴足及不应评税的A类单位的数目，其数目由适用的C、D、E、F、G或H类单位的原始发行价除以于转换日期生效的该等C、D、E、F、G及H类单位适用的转换价格(原始发行价)而厘定。此外，每个C、D、E、F、G或H类单位应自动转换为A类单位，转换价格适用于C、D、E、F、G或H类单位，一旦公司根据证券法下的注册声明在确定承诺承销的公开发行中出售其证券时，(I)公开发行每单位价格不低于$180.53(根据拆分和反向拆分以及F类单位的其他调整进行调整)和(Ii)预期总发行价至少为$200,000。转换价格应为根据经营协议中定义的任何反稀释条款调整后的初始发行价。
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合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
投票权
每个甲级单位有权获得1.47(1.47)每个A类单位的选票。这一比率不时修订为等于(X)除以(Y)，其中(X)等于(I)发放给初始成员及其继承人和受让人的A类单位加上(Ii)授权B单位和G单位的总数，以及(Y)等于发放给初始成员及其继承人和受让人的A类单位的总数。
除法律另有规定外，乙类单位持有人无权投票。C、D、E和F类单位的每个持有者有权一每类单位投票权C、D、E和F类单位可转换成的单位。G类和H类单位的持有人无权投票，除非法律另有要求，或者在G类或H类单位的持有人按照经营协议将其单位转换为A类单位的情况下。
14)非控股权益
由于交易于2021年6月10日完成，ADK LLC的某些成员(“ADK少数股东”)保留了大约26ADK LLC的%会员权益。在2021年12月10日之后，ADK少数股东可以不时地与INDIE交换ADK LLC中的此类持有者单位，以换取同等数量的INDIE A类普通股。因此，独立公司在ADK LLC的所有权权益将增加。ADK少数股东的所有权权益在公司的综合财务报表中作为非控股权益入账。该公司对ADK LLC的所有权约为90%和85截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。
关于这笔交易，公司向ADK LLC少数股东发行了总计33,827,371独立公司V类普通股(“V类持有人”)的股份。V类普通股的股份不向其持有人提供独立的经济权利；然而，每个V类持有者有权与A类独立普通股的持有者一起投票，每股V类普通股使持有人有权(1)投票时每股V类普通股的投票权(取决于股票拆分、股票股息和重新分类的惯常转换率调整)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合计18,694,332和21,381,476已发行和已发行的第V类普通股。
ADK LLC已持有59%和55投票控制百分比和34%和38分别于2023年、2023年及2022年12月31日拥有无锡股权的百分比。无锡不时出售股权，交易令ADK LLC在综合资产负债表上的控股权减少。截至2023年12月31日，ADK LLC保持其在无锡的控股权。因此，无锡的财务报表与ADK LLC及其其他全资子公司的财务报表合并。在无锡持有的少数股权在本公司的综合财务报表中作为非控股权益入账。
15)收入
收入的分类
该公司按地理区域对与客户签订的合同的收入进行分类，因为公司管理层认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度按客户发货地点地理位置分类的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 53,558 | | | $ | 39,915 | | | $ | 11,313 | |
| 伟大的中国 | 101,323 | | | 43,969 | | | 25,973 | |
| 欧洲 | 36,042 | | | 16,713 | | | 4,928 | |
韩国 | 18,768 | | | 3,728 | | | 1,006 | |
| 北美其他地区 | 8,475 | | | 4,788 | | | 3,798 | |
| 亚太地区其他地区 | 2,949 | | | 204 | | | — | |
| 南美 | 2,054 | | | 1,480 | | | 1,394 | |
| 总计 | $ | 223,169 | | | $ | 110,797 | | | $ | 48,412 | |
合同余额
某些资产或负债是根据收入确认、账单和现金收取的时间逐个合同入账的。合同负债主要涉及递延收入，包括在控制权移交给客户之前从客户收到的合同预付款，因此收入在交付产品和服务或提供服务时确认。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日综合资产负债表上记录的与工程服务合同有关的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | 资产负债表分类 | | 2023 | | 2022 |
| 未开账单的收入 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 8,506 | | | $ | 3,623 | |
| 合同责任 | | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 2,473 | | | $ | 1,739 | |
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认1,734, $1,253、和$1,665与本期间开始时已列入递延收入的数额相关的收入。递延收入随着时间的推移而波动，原因是从客户收到的付款时间和所提供服务的确认收入发生了变化。
与剩余履约债务有关的收入是尚未确认的合同发展安排的金额，其中包括合并资产负债表上的递延收入和将在未来期间确认为收入的未开账单金额。截至2023年12月31日，未确认为收入的履约债务金额为美元10,471，其中大约99预计在接下来的一年中将确认为收入12个月剩下的部分在此之后。这一数额不包括最初预期期限为一年或一年以下的合同的剩余履约债务的价值。已受限制的可变对价不包括在尚未确认的履约债务数额中。
浓度
如下所示，我们的一些客户在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中占公司总收入的10%以上：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 客户A | 14.8 | % | | 36.9 | % | | 39.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
失去这一客户将对公司的综合财务业绩产生重大影响。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
所代表的最大客户19%和38分别占截至2023年、2023年和2022年12月31日的应收账款的百分比。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有其他个人客户的应收账款超过10%.
16)基于股份的薪酬
在2021年6月10日交易完成时，ADK LLC的基于股票的薪酬奖励(定义如下)按以下交换比率转换为独立公司的股权27.80。以下股份及每股资料乃根据交换比率从历史披露中转换而成。
2021年综合股权激励计划
公司董事会通过了2021年6月10日生效的独立半导体公司2021年综合股权激励计划(以下简称2021年计划)，该计划规定向员工和董事授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效股票奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任意组合10,368,750股份。2022年6月22日，公司董事会、股东批准增持股份10,500,000到总共20,868,750股份。2023年6月21日，公司董事会和股东通过了《2021年综合股权激励计划》修正案，增加A类普通股预留发行股份数量7,000,000股份，总数为27,868,750股份。2021年计划的主要目的是增强公司吸引、激励和留住合格员工、高级管理人员和董事服务的能力。
本公司根据ASC 718-10与员工和非员工的股份薪酬安排进行会计核算。薪酬-股票薪酬，这要求本公司按公允价值法核算与所有股权奖励相关的薪酬支出。此外，本公司将具有多个归属部分的股权奖励视为用于费用归属的单一奖励，并在整个奖励的所需服务归属期间以直线基础确认补偿费用。
截至2023年12月31日，有6,755,699根据2021年计划，可用于未来拨款的奖励单位。
员工股权购买计划
自2023年7月1日起，公司某些董事会选举获得最高100%的董事和椅子现金预留以季度完全归属股票的形式奖励公司的A类普通股。2023年8月17日，公司董事会批准推出员工股权购买计划(EEPP)，该计划允许(I)公司第16条高管每季度选择获得最多50现金基本工资的%，以公司A类普通股的季度完全归属股票奖励的形式；以及(Ii)其非第16条高级职员员工每半年选择一次，最高可获得25现金基本工资的%，以每月全额奖励公司A类普通股的形式。作为计划激励的一部分，非第16条人员雇员可获得额外福利，如通过以下比例交换的保险费：1.15现金转股票，转换价格等于(X)计划期的第一个交易日或(Y)奖励归属日期中的较低者。根据平等就业政策颁发的任何奖励都是通过2021年计划颁发的。根据平等就业机会计划授予公司第16节高级职员的股票属于责任分类奖励，奖励的公允价值等于递延工资金额。根据平等就业机会计划授予非第16条人员的股票是股权分类奖励，奖励的公允价值通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计。
平等就业机会计划的第一个计划期于2023年8月16日开始，适用于第16科官员，并于2023年9月1日开始适用于员工。截至2023年12月31日止年度，本公司产生4,099在与此方案关联的基于股份的薪酬支出中。
2023年就业诱导激励计划
2023年3月22日，公司董事会批准了独立半导体股份有限公司2023年激励计划(以下简称2023年激励计划)，该计划根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的规定，在未经股东批准的情况下于2023年3月22日生效。2023年激励计划规定授予不合格的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票或业绩的奖励。根据规则5635(C)(4)，2023年激励计划下的奖励只能授予以前不是独立企业董事会成员的新雇用员工，或正在成为
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
作为员工进入公司就业的物质诱因，独立公司在一段真正的非雇佣期间后重新雇用。总计2,000,000根据2023年激励计划，A类普通股预留供发行。2023年6月21日，公司董事会批准了另一项4,000,000根据2023年激励计划预留供发行的A类普通股，或总计6,000,000股份。倘若奖励失效、失效、被取消、被终止、未行使或因任何原因不再可行使，或其接受者的权利终止，则受该奖励限制的任何股份将可再次根据2023年奖励计划授予新奖励。
截至2023年12月31日，有4,288,027根据2023年激励计划，可供未来授予的A类普通股。截至2023年12月31日止年度，本公司产生3,730在与此方案关联的基于股份的薪酬支出中。
自2021年计划和2023年激励计划启动以来，股权奖励主要以限制性股票单位(RSU)的形式发放。这些RSU主要具有四年制授权表和授权书每年平均分期付款。根据2021年计划和2023年激励计划发放的RSU的授予日期公允价值是根据授予日独立公司普通股的价值进行估值的。偶尔，本公司可透过任何一项计划，以期权或附带市况(“MSU”)或业绩条件(“PSU”)的股权奖励形式授予股权奖励。四年制等额的年度分期付款和十年授予日已发行期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型在授予时进行估值的。MSU和PSU的授予都需要获奖者持续为公司服务，并实现预定的里程碑。特别提款权的公允价值是以授予日独立公司普通股的价值为基础的。通过蒙特卡罗模拟分析确定了MSU的授予日期公允价值。
历史利润利益
历史上，根据ADK LLC运营协议，ADK LLC向员工、董事和顾问发放B类单位(“利润权益”或“B类单位”)。B类单位使这些单位的持有人有权分享ADK LLC的利润和分配ADK的资产，只要他们的资本账户为正。除法律规定的范围外，B类单位的持有人没有投票权。
董事会授权14,284,919股份(或513,846换股前单位)申请根据ADK LLC营运协议批出。四年制归属附表，其中25在此之后归属的单位百分比12月和剩余时间75每月对以下项目进行%归属三年制句号。交易完成后，B类单位按以下交换比例转换为A类普通股27.80。任何未归属股份将根据其原始合同条款随着时间的推移继续归属。不是在交易完成后，授予额外的利润利益。
利润利益是股权分类奖励，其运作方式与RSU基本相同。交易的完成被认为是符合资格的清算事件，因此所有历史上归属的单位现在都被认为是有价值的。因此，当满足实质履行条件的控制权变更成为可能时，截至交易完成日的未确认补偿成本被全部确认。不是补偿成本在历史上一直被确认，直到交易结束。
幻影单位
2021年1月29日，INDIE发布了Phantom Units，赋予员工在获得时获得1,751,360A类普通股(或62,998换股比率生效前的“幻影单位”)或独立选举时的等值现金(“幻影单位”)。这些幻影单元的授予日期公允价值为$6.83每股A类普通股。幻影单位通常有一个四年制归属附表，其中25在此之后归属的单位百分比12月和剩余时间75每月对以下项目进行%归属三年制句号。某些奖励是根据特定的表现条件授予的。尽管如上所述，不是Phantom Units在2021年12月10日之前归属。
这些幻影单位是股权分类奖励，其运作方式与RSU基本相同。授予日影子单位的公允价值是通过将交易时公司的预期权益价值除以授予时公司的预期资本结构来确定的。不是补偿成本在历史上一直被确认，直到交易结束。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
非既得性获利股
部分获利股票是向拥有未归属股权奖励的个人发行的。虽然支付这些股份需要达到盈利里程碑，但个人必须完成与这些未归属股权奖励相关的剩余服务期，才有资格获得盈利股份。因此，这些非既得性收益股票是股权分类奖励，其运作方式与RSU基本相同。该等股份于授出日的合共公平价值为$3,919(或$9.20每股)。授出日收益股份的公允价值是根据初始收益负债的公允价值除以受收益负债约束的股份总数而计算的。
股票补偿费用根据受赠人完成的工作分类计入销售货物成本、研究开发费用以及一般和行政费用。
下表列出了所列期间的按份额计算的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销货成本 | $ | 363 | | | $ | 149 | | | $ | — | |
| 研发 | 25,750 | | | 28,325 | | | 9,721 | |
| 销售、一般和管理 | 17,597 | | | 13,411 | | | 13,184 | |
| 总计 | $ | 43,710 | | | $ | 41,885 | | | $ | 22,905 | |
上述截至2022年12月31日的年度的股票薪酬总支出包括应计项目$6,600，这是指在分发公司的年度激励计划时可颁发的奖励。曾经有过不是分别于2023年、2023年及2021年12月31日止年度分配本公司年度奖励计划的应计项目。
下表列出了公司截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度未偿还的2021年综合股权激励计划非期权奖励的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权
平均授权日公允价值 | | 保留股份以支付法定最低预扣税 |
| 截至2021年12月31日的非既得股 | 6,671,507 | | | $ | 7.79 | | | |
| 授与 | 6,610,213 | | | $ | 7.81 | | | |
| 既得 | (3,594,696) | | | $ | 7.51 | | | — | |
| 被没收 | (436,667) | | | $ | 10.46 | | | |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | 9,250,357 | | | $ | 8.52 | | | |
| 授与 | 9,932,545 | | | $ | 6.12 | | | |
| 既得 | (4,630,999) | | | $ | 8.40 | | | — | |
| 被没收 | (898,957) | | | $ | 8.26 | | | |
| 截至2023年12月31日的非既得股 | 13,652,946 | | | $ | 6.80 | | | |
截至2023年12月31日，69,331与所有非既有股份相关的未确认补偿成本总额，预计将在加权平均剩余归属期间确认2.6好几年了。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
下表列出了公司截至2023年12月31日的年度未偿还的2023年激励计划非期权奖励的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权
平均授权日公允价值 | | 保留股份以支付法定最低预扣税 |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | — | | | $ | — | | | |
| 授与 | 1,840,023 | | | $ | 9.04 | | | |
| 既得 | (97,510) | | | $ | 9.53 | | | — | |
| 被没收 | (128,050) | | | $ | 9.53 | | | |
| 截至2023年12月31日的非既得股 | 1,614,463 | | | $ | 8.97 | | | |
有几个不是已授予或未支付的截至2022年12月31日或之前的年度的奖励。
截至2023年12月31日，11,814与所有非既有股份相关的未确认补偿成本总额，预计将在加权平均剩余归属期间确认2.9好几年了。
下表列出了公司在截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度中未偿还期权的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 授与 | 384,108 | | | $ | 10.77 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
| 没收或过期 | (15,233) | | | $ | 11.69 | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 368,875 | | | $ | 10.74 | | | 9.07 | | $ | — | |
| 授与 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
| 没收或过期 | (50,667) | | | $ | 11.69 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 318,208 | | | $ | 10.58 | | | 8.08 | | $ | — | |
| 可于2023年12月31日行使 | 79,546 | | | $ | 10.58 | | | 8.08 | | $ | — | |
| 归属的或预期归属的 | 79,546 | | | $ | 10.58 | | | 8.08 | | $ | — | |
有几个不是分别为截至2023年12月31日或2021年12月31日的年度授予的期权。有几个不是截至2021年12月31日的年度未偿还期权。
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。公允价值是在授予员工期权之日估计的。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来计算2021年计划截至2022年12月31日的年度授予的股票期权的公允价值。
| | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| 期权的预期寿命(以年为单位)(1) | | | 6 |
| 股息率(2) | | | — | % |
| 无风险利率(3) | | | 1.35% — 3.39% |
| 波动性(4) | | | 53.95% — 77.74% |
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
(1)对于提供普通期权且没有足够的历史数据提供合理基础来估计预期期限的公司，本公司选择了ASC 718允许的简化方法。在简化条款下，预期期限=((归属条款+原合同条款)/2)。
(2)公司假设股息收益率为零，因为公司没有计划在可预见的未来宣布股息。
(3)无风险利率是从美国国库券获得的，按估值日期记录的预期条款计算。
(4)波动率，或年化收益的标准差，是根据公司的内部波动率计算的。
于截至2022年12月31日止年度内授出的加权平均授出日期每股购股权公允价值为$5.75.
有几个不是在截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，根据2021年计划行使的股票期权。
截至2023年12月31日，该公司拥有923与股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出。这一成本预计将在加权平均期内确认2.1好几年了。
有几个不是根据2023年激励计划授予的截至2023年12月31日的年度的期权。
TeraXion选项计划
2021年10月12日，公司承担了完全授予的TeraXion期权，可以购买1,542,332公允价值为$的独立A类普通股17,249与此次收购有关。这些选项有一个10年期从最初的授予日期开始的期限。根据最初的期权计划，TeraXion收购的完成被认为是符合条件的清算事件，所有期权在收购日期全部归属。因此，没有进一步的基于股票的薪酬费用需要确认。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未偿还期权的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 1,450,081 | | | $ | 0.20 | | | 5.93 | | $ | 17,095 | |
| 已锻炼 | (235,144) | | | $ | 0.44 | | | | | |
| 没收或过期 | (893) | | | $ | 0.05 | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 1,214,044 | | | $ | 0.16 | | | 4.88 | | $ | 6,889 | |
| 已锻炼 | (289,364) | | | $ | 0.11 | | | | | |
| 没收或过期 | — | | | $ | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 924,680 | | | $ | 0.17 | | | 3.82 | | $ | 7,343 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 924,680 | | | $ | 0.17 | | | 3.82 | | $ | 7,343 | |
| 归属的或预期归属的 | 924,680 | | | $ | 0.17 | | | | | $ | 7,343 | |
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
17)每股普通股净亏损
普通股的基本和摊薄净亏损计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (128,832) | | | $ | (52,788) | | | $ | (118,607) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (11,207) | | | (9,388) | | | (30,563) | |
普通股股东应占净亏损--基本 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
**普通股可归因于净亏损-稀释 | $ | (117,625) | | | $ | (43,400) | | | $ | (88,044) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
加权平均流通股-基本 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
| | | | | |
| *加权平均已发行普通股-稀释 | 145,188,867 | | | 118,660,785 | | | 70,012,112 | |
| | | | | |
| 普通股每股净亏损--基本 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
| 普通股每股应占净亏损--摊薄 | $ | (0.81) | | | $ | (0.37) | | | $ | (1.26) | |
2021年6月10日，本公司根据MTA与TB2完成了一系列商业交易。这笔交易对流通股的数量产生了重大影响。上表中已发行的加权平均股份已追溯重述，以实施反向资本重组。看见附注1-业务性质及呈报基础有关交易的更多信息，请访问。
本公司的潜在摊薄证券，包括未归属的B类单位、未归属的影子单位、未归属的限制性股票单位、可转换的V类普通股、A类单位的认股权证(公共和私人)、未行使的期权、收益股份、托管股份和可转换债务，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，用于计算普通股基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量是相同的，因为公司报告了这些期间的净亏损，而纳入这些期间的影响将是反稀释的。该公司根据每个期末的流通额列报的下列潜在股票不包括在所述期间的股东应占稀释每股净亏损的计算范围内，因为纳入这些股票将产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 未归属的B类单位 | 61,683 | | | 746,294 | | | 1,612,797 | |
| 未归属的幻影单位 | 290,138 | | | 647,028 | | | 1,188,862 | |
| 未归属的限制性股票单位 | 14,915,588 | | | 7,857,035 | | | 3,869,848 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可转换V类普通股 | 18,694,332 | | | 21,381,476 | | | 30,448,081 | |
| 购买A类普通股的公开认股权证 | — | | | 17,250,000 | | | 17,250,000 | |
| 购买A类普通股的非公开认股权证 | — | | | 10,150,000 | | | 10,150,000 | |
| 未行使的期权 | 223,753 | | | 349,006 | | | — | |
| 赚得股 | 5,000,000 | | | 5,000,000 | | | 10,000,000 | |
| 托管份额 | 1,725,000 | | | 1,725,000 | | | 1,725,000 | |
| 可转换债券为A类普通股 | 18,497,110 | | | 18,497,110 | | | — | |
| 59,407,604 | | | 83,602,949 | | | 76,244,588 | |
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18)所得税
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税前亏损构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | (140,371) | | | $ | (49,948) | | | $ | (117,761) | |
| 外国 | 7,005 | | | (3,875) | | | (1,173) | |
| 总计 | $ | (133,366) | | | $ | (53,823) | | | $ | (118,934) | |
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度所得税准备金构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当期费用： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 96 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 23 | | | 224 | | | 8 | |
| 外国 | 766 | | | 818 | | | 181 | |
| 总当期费用： | $ | 885 | | | $ | 1,042 | | | $ | 189 | |
| 递延费用： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (2,000) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | (5) | | | — | | | — | |
| 外国 | (3,414) | | | (2,077) | | | (516) | |
| 递延费用总额： | $ | (5,419) | | | $ | (2,077) | | | $ | (516) | |
所得税优惠总额 | $ | (4,534) | | | $ | (1,035) | | | $ | (327) | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产(负债)构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 投资于Ay Dee Kay，LLC | 44,922 | | | 58,039 | |
| 净营业亏损(“NOL”)结转 | 57,289 | | | 13,458 | |
资本化的研究和实验 | 4,232 | | | — | |
税收抵免 | 5,374 | | | — | |
其他递延税项资产 | $ | 1,783 | | | $ | 116 | |
估值扣除前的递延税项资产总额 | 113,600 | | | 71,613 | |
估值免税额 | (109,701) | | | (70,040) | |
递延税项资产--扣除估值准备后的净额 | 3,899 | | | 1,573 | |
| | | |
其他递延税项负债 | $ | (1,214) | | | $ | (104) | |
| 无形资产 | (16,381) | | | (9,292) | |
递延税项负债总额 | (17,595) | | | (9,396) | |
递延税项净负债 | $ | (13,696) | | | $ | (7,823) | |
在发布截至2022年12月31日止年度的财务报表后，本公司在披露Ay Dee Kay， ，LLC投资的递延税项资产及相应的估值准备金额#美元时发现了一项错误陈述13,925截至2022年12月31日，已在上面的递延税表和估值津贴中进行更正。截至或截至该年度的综合财务报表不受影响
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
2022年12月31日。本公司对这一调整进行了定性和定量的评估，并得出结论认为，这一调整对所有受影响的期间都不重要。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度递延税项资产估值准备变动情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
1月1日的差饷免税额ST | $ | 70,040 | | | $ | 53,430 | |
| 计入税项准备的增加 | 15,244 | | | 16,610 | |
录得商誉的增长 | 26,040 | | | — | |
| 作为所得税拨备福利记录的减少额 | (1,623) | | | — | |
估值免税额截至12月31日ST | $ | 109,701 | | | $ | 70,040 | |
截至2023年12月31日，公司拥有美元56,090国内NOL中的递延税项资产，这主要与美国联邦NOL#美元有关51,452。美国联邦NOL由根据2017年减税和就业法案无限期结转的NOL和如果到2029年不使用将开始到期的NOL组成。该公司还记录了$3,256加州NOL的结转期为20年，如果到2041年不使用，将开始到期。该公司还拥有$2,968中国的NOL有5年的结转期和$6,179在德国，具有无限期结转期并受年度控制变更使用限制的NOL，$3,269加拿大的联邦NOL，有20年的结转期，以及$664魁北克的NOLS也有20年的结转期。
在评估其实现递延税项净资产的能力时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据，例如过去的经营业绩、预测收益、审慎可行的税务筹划策略，以及根据ASC 740相关会计准则对现有暂时性差异的税收利益的未来实现情况。根据预测收益，该公司不合理地预计未来在美国司法管辖区的应税收入。此外，在考虑其产生净营业亏损的历史时，管理层得出结论，公司的国内递延资产更有可能无法实现，并继续保持截至2023年12月31日的美国国内递延税项资产的全额估值拨备。
本公司评估了截至2023年12月31日通过无锡及其子公司进行的中国业务的历史估值准备。鉴于中国业务于2023年取得的财务业绩及预测的未来应纳税所得额，本公司已公布无锡及其附属公司的估值准备。这导致了一笔$1,623截至2023年12月31日的年度递延税项优惠。在其他司法管辖区，本公司拥有递延税项负债净额，并预期利用现有递延税项负债作为收入来源，以变现现有递延税项资产。
本公司不为外国收入和预扣、美国联邦或州所得税支出或税收优惠与其在外国子公司的投资的纳税基础上的财务报告基础之间的差额做准备，前提是这些金额被无限期地再投资以支持美国境外的运营和持续增长计划。本公司每季度审查其无限期再投资主张，并评估其再投资计划。这包括对公司控制资金汇回的能力、在不引发基数差异的情况下调动资金的能力、美国业务的盈利能力、现金需求以及汇回资金的需求(如果有的话)进行审查。如果公司在对非美国子公司的收益进行再投资方面的意图和能力发生变化，则可能需要应计递延的美国所得税、外国所得税和外国预扣税。在截至2023年12月31日的年度，公司打算将收益和利润无限期再投资，并未记录递延税项负债。
该公司在美国提交联邦所得税申报单和各种州所得税申报单。然而，ADK LLC将继续提交合伙报税表，一如既往，ADK LLC 2012-2022年的纳税申报单仍然可以接受美国国税局的审查，2019-2022年的纳税年度仍然可以接受加利福尼亚州的税务审查。
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
联邦法定所得税税率与截至2023年12月31日、2022年和2021年的实际税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定联邦税率计提所得税拨备 | $ | (27,721) | | | $ | (11,286) | | | $ | (25,509) | |
| 扣除联邦所得税影响的州所得税规定 | (1,216) | | | (5) | | | (5,891) | |
| 外币利差 | (2,445) | | | (250) | | | 22 | |
| 非控股权益 | 4,858 | | | 1,844 | | | 6,764 | |
| 更改估值免税额 | 19,511 | | | 6,728 | | | 24,150 | |
| 研究和其他税收抵免 | — | | | — | | | (270) | |
| 关于高管薪酬的第162(M)条 | 565 | | | 542 | | | 404 | |
| | | | | |
| GILTI包含，净值 | 2,881 | | | 1,301 | | | — | |
| 其他 | (967) | | | 91 | | | 3 | |
| 所得税拨备 | $ | (4,534) | | | $ | (1,035) | | | $ | (327) | |
在计算本公司的纳税义务时，涉及对其经营或业务所在的司法管辖区适用复杂的税收法律和法规的不确定性。税务状况不明朗所带来的税务利益，如经审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的裁决，更有可能会根据技术上的是非曲直而得以维持，则可予以确认。
本公司将税务头寸记录为负债，并在其判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。由于其中一些不确定因素的复杂性，最终解决方案可能导致的支付与公司目前对已确认的税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。截至2023年12月31日，公司已不是T T在其财务报表中记录了任何不确定的税务状况。
本公司在所得税拨备中记录与未确认税收优惠相关的利息和罚款。截至2023年12月31日， 不是应计利息或罚款记录在合并资产负债表中，公司已 不是没有记录任何相关费用。
本公司按其经营所在司法权区的税法规定提交报税表，并须接受各司法权区（如适用）的审查。目前没有待处理的重大税务检查。公司的纳税年度仍然开放，从2020年到2022年为联邦目的，从2019年到2022年为加利福尼亚州。外国税法一般为三至五年。该公司的主要外国税务管辖区是加拿大，德国和中国。
本公司亦为应收税款协议（“TRA”）的一方。交易完成后，ADK LLC单位持有人将ADK LLC单位交换为独立A类普通股，预计将导致公司在ADK LLC权益中的税基增加。这些税基的增加预计将增加（就税收而言）可分配给本公司的折旧和摊销扣除额，因此减少本公司未来需要支付的税款。因此，在交易之前，公司已与ADK LLC的某些成员签订了TRA。根据TRA，本公司将有义务向此类当事人或其允许的受让人支付 85本公司实现或被视为因税基增加而实现的未来税收优惠而在美国联邦、州和地方税收中节省的现金税收金额（如有）的%。TRA负债在合并资产负债表中作为应付账款、应计费用和其他负债中的或有负债入账，其应计金额被认为是可能和可估计的。
19)租契
公司的租赁安排主要包括公司和制造设施协议。该等租赁于二零三一年的不同日期届满，其中部分租赁包括延长租赁期的选择权。潜在总租赁期最长的选择权包括延长至 五年原租赁期限届满后。所有租赁均为经营租赁。该公司总部位于加利福尼亚州的Aliso Viejo，拥有多个研究和设计中心，
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
销售支持办事处和生产设施遍布世界各地。主要地点之主要租赁年期概述如下：
2015年7月，本公司与 五年制 经营租赁， 14,881位于加利福尼亚州Aliso Viejo的200平方英尺总部，每月支付，并在租赁期内定期调整租金。租赁合同要求交纳保证金$30，这是记录在该公司的合并资产负债表的其他资产以及分层，基于时间的信用证，现在已经达到其最低层的美元200.随后，可出租面积扩大到 18,000该租约已延长至二零二三年六月底。于二零二二年十一月，租赁延长至二零二八年十月底，而信用证已撤销。租金约为$40每个月。
于2021年10月，本公司订立一项 五年制其位于德克萨斯州奥斯汀的设计中心的经营租赁。相关办公室的租金按月支付，并于租赁期内定期调整租金，租赁期将于二零二七年六月届满。租金约为$13每个月。
于二零二一年五月，本公司订立一项 七年制密歇根州底特律市一个地点的经营租赁，按月支付，并在租赁期内定期调整租金。该租约将于2028年到期，初始月租约为100万美元23每个月。
于二零二三年四月，本公司订立一项 一年制与收购GEO有关的位于加利福尼亚州圣何塞的办公室的经营租赁。相关办公室的租金于租赁期内每月支付，租赁期将于二零二四年六月届满。租金约为$69每个月。
2015年10月，本公司与 五年制本集团为位于苏格兰爱丁堡的苏格兰设计中心提供经营租赁，按月支付，并于租赁期内定期调整租金。租赁于二零二零年十月届满。于二零一九年，本公司与第三方就苏格兰设计中心设施订立分租协议。另外，自二零二零年一月起，本公司就苏格兰的一项物业订立租赁。租赁协议有效期至2024年6月，每月租金约为200万美元。7每个月。
于二零二二年二月，本公司订立一项 两年制在以色列海法的经营租赁。租金约为$11每个月。
于二零二三年八月，本公司订立一项 十年与收购GEO有关的加拿大安大略省办事处的经营租赁。相关办公室的租金按月支付，并在2033年2月到期的租赁期内定期调整租金。租金约为$9每个月。
于二零二一年十月，本公司收购TeraXion，并承担其位于加拿大魁北克市的办公楼及仓库的现有经营租赁。有关办公室的租金约为$55每月租约将于2032年5月31日到期。
于二零二三年九月，本公司订立一项 五年制与收购Exalos AG有关的瑞士Schlieren办事处的经营租赁。相关办公室的租金按月支付，并于租赁期内定期调整租金，租赁期将于二零二八年二月届满。租金约为$14每个月。
于二零二二年十一月，本公司于中国上海订立经营租赁。租金约为$14每月该租约将于2026年1月15日到期。
于2022年11月，本公司订立一项 三年制在中国苏州经营租赁。租金约为$6每个月。
该公司在世界各地剩余地点的月租金总额并不重要。
ASC 842采用
公司于2022年1月1日采用修改后的追溯法采用ASC 842。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。考虑到租赁期限，公司使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值，该期限是根据租赁时可获得的信息得出的
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
开始日期。租赁期限包括合理确定将行使选择权的续订选择权，但不包括终止选择权。在本公司的协议有可变租赁付款的范围内，本公司包括取决于指数或费率的可变租赁付款，不包括那些取决于生效日期后发生的事实或情况的租赁付款，而不包括根据时间推移以外的事实或情况而支付的可变租赁付款。这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。本公司选择了过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，这不需要重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接租赁成本的合同有关的先前结论。作为一项会计政策选择，本公司还将短期租赁(期限为12个月或以下)从资产负债表列报中剔除，并将合同中的非租赁和租赁部分作为某些资产类别的单一租赁部分进行核算。自2022年1月1日起，公司将确认净收益资产和租赁负债#美元计入综合资产负债表。10,344.
该公司的设施租约的剩余租赁条款从一年至七年了，其中一些选项包括将租赁期延长最多四年.
下表为截至2023年12月31日和2022年12月31日在综合资产负债表上记录的与租赁有关的资产和负债如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产负债表分类 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 13,790 | | | $ | 12,055 | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 经营租赁负债(流动) | | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 2,653 | | | $ | 1,955 | |
| 经营租赁负债(非流动) | | 经营租赁负债 | | 10,850 | | | 10,115 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 13,503 | | | $ | 12,070 | |
租赁费
以下租赁费用包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合业务报表中：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁成本 | $ | 3,406 | | | $ | 2,496 | |
| 短期租赁成本 | 17 | | | 124 | |
| 可变租赁成本 | 179 | | | 174 | |
| *租赁总成本 | $ | 3,602 | | | $ | 2,794 | |
补充信息
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的经营租赁相关补充信息：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 3,175 | | | $ | 2,035 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 3,240 | | | $ | 1,660 | |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | 6.06年份 | | 6.90年份 |
| 加权平均贴现率--经营租赁 | 5.99 | % | | 5.42 | % |
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(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
未贴现现金流
下表将前五年每年的未贴现现金流量和剩余年份的合计现金流量与截至2023年12月31日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对：
| | | | | |
| 2024 | $ | 3,357 | |
| 2025 | 2,773 | |
| 2026 | 2,303 | |
| 2027 | 2,220 | |
| 2027 | 1,828 | |
| 此后 | 3,560 | |
| 最低租赁付款总额 | 16,041 | |
| 扣除计入的利息 | (2,538) | |
| 未来最低租赁付款的现值 | 13,503 | |
| 租赁项下较少的流动债务 | (2,653) | |
| 长期租赁义务 | $ | 10,850 | |
20)承付款和或有事项
诉讼
2023年11月3日，该公司收到一封指控违反公约的要求函，要求支付#美元。7,500与先前完成的企业合并相关的或有对价。2023年11月30日，该公司回应了要求函，否认发生了任何违规行为，也否认当事人有权获得任何损害赔偿。在这件事上没有进一步的发展。本公司无法对此事的潜在损失(如果有的话)作出合理估计。公司打算继续对要求函中的索赔进行有力的辩护。
除上述事项外，本公司可能不时参与在其正常业务过程中出现的例行索偿或诉讼事宜。这些可能包括与知识产权、合并和收购、许可、合同法、税收、监管、分配安排、员工关系和其他事项有关的纠纷和诉讼。本公司会定期检讨这些事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以估计一系列可能的损失，公司应为估计的损失承担责任。法律程序受到不确定因素的影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目仅基于当时可获得的最佳信息。随着获得更多信息，公司继续重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在负债，并可能修改估计。
版税协议
该公司已签订许可协议，在其产品的设计和制造中使用某些技术。协议要求对使用许可技术销售的每一种半导体收取特许权使用费。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，与这些合同相关的特许权使用费支出总额为$3,808, $1,305、和$810，分别为。这些费用计入合并经营报表中的销货成本。应计版税#美元789及$544分别计入公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表的应计费用。
税收分配
只要公司有合法的资金可用，董事会将在每年3月15日之前批准向ADK LLC的每一成员分配每单位的金额，当与上一历年向该成员分配的所有其他分配相加时，等于由于其对该单位的所有权而适用于该成员的联邦和州所得税估计负债以及上一历年与该等单位分配的相关应税收入净额。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，并无经董事会批准或本公司支付的分派。
目录表
独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
21) 补充财务信息
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 企业合并中的滞纳金和延期付款 | 4,339 | | | — | |
| 经营租赁负债，流动 | 2,653 | | | 1,955 | |
| 递延收入 | 2,473 | | | 1,739 | |
| 应计税 | 1,672 | | | 926 | |
| 应计利息 | 1,120 | | | 900 | |
| 应计版税 | 789 | | | 544 | |
| | | |
| 其他(1) | 8,365 | | | 4,595 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 21,411 | | | $ | 10,659 | |
(1)金额是指预计将在未来12个月内支付的各种运营费用的应计费用，如专业费用、未结采购订单和其他估计数。
22.地理信息
长期资产包括财产和设备净额，其依据是截至列报期末资产的实际位置：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 9,765 | | | $ | 5,357 | |
| 加拿大 | 4,752 | | | 4,931 | |
| 德国 | 4,790 | | | 1,435 | |
| 中国 | 4,437 | | | 1,692 | |
| 以色列 | 1,457 | | | 1,567 | |
瑞士 | 1,041 | | | — | |
| 世界其他地区 | 724 | | | 847 | |
| 总计 | $ | 26,966 | | | $ | 15,829 | |
23.后续事件
对于截至2023年12月31日和当时结束的年度的合并财务报表，管理层审查和评估了从2023年12月31日合并资产负债表日期到2024年2月29日合并财务报表发布日期的重大后续事件。
目录表
独立半导体公司
合并财务报表附注
(以千为单位，单位金额和股份金额以及单位和每股金额除外)
动能技术
2024年1月25日(“交易完成日”)，INDIE和ADK LLC签署了一项资产购买协议(“APA”)，从Kinetic Technologies(“Kinetic”)收购某些研发人员、知识产权和业务财产，以支持北美电动汽车OEM的定制产品开发。期末对价包括(一)#美元。4,500现金作为初始现金对价，但须对调整预提金额#美元进行调整500以及赔偿预提金额$800、(Ii)$3,000或有对价总额，以现金或A类普通股支付，取决于某些基于生产的里程碑的实现24交易完成日期后几个月，以及(Iii)$2,500以现金或A类普通股支付的或有对价，取决于某些以收入为基础的里程碑的实现12交易完成日期后的几个月。收购价格受营运资金和《行政程序法》规定的其他调整的影响。赔偿预提金额在交易完成日期18个月后的5个工作日内支付，并以A类普通股股票支付。
该公司预计将这笔交易作为业务合并进行会计处理，目前正在评估收购价格分配。鉴于收购日期与发布该等综合财务报表之间的时间较短，披露交易的初步收购价分配或未经审核的备考合并财务信息并不可行。
项目9.与会计师在会计及财务披露方面的变动及分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)，截至2023年12月31日基于这项评估，我们得出结论，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在2023年12月31日。
根据规则13a-15(E)和15d-15(E)，术语披露控制和程序是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》(《美国联邦法典》第15编78a及以下)提交或提交的报告中披露要求披露的信息。在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本公司管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制，并根据《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条的规定评估财务报告内部控制的有效性。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期综合财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
截至2023年12月31日，我们的管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和董事会的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的财务报告有效内部控制标准-综合框架(2013)(《2013年COSO框架》)，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，截至2023年12月31日，在财务报告内部控制方面发现了以下重大弱点：
a.控制环境：公司没有足够数量的训练有素和经验丰富的人员，他们被指派负责财务报告内部控制的设计、运作和文件编制。
b.风险评估：本公司没有一个有效的风险评估程序来定义明确的财务报告目标，并识别和评估风险，包括欺诈风险和外部环境和业务运营变化导致的风险，详细程度足以识别整个公司重大错报的所有相关风险。
c.信息和通信：本公司并无有效的资讯及沟通程序，以确定及评估确保财务报告及相关控制所用资料的可靠性所需的来源及控制，并传达有关财务报告内部控制的角色及责任的相关资料。
d.控制活动： 由于上述缺陷，公司没有对所有财务报告流程进行有效的一般信息技术控制和流程控制。
e.监测活动：公司也没有一个全面的方案来监测公司对财务报告的内部控制的有效性，包括继续适当地为支持控制有效性而维护的控制设计和文档级别。
上述缺陷导致某些错误陈述，这些错误陈述在综合财务报表印发之前已得到纠正。这些缺陷表明，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因为它们创造了一种合理的可能性，即我们合并财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现。因此，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。
公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计了本10-K表格中包含的2023年综合财务报表，该公司对公司财务报告内部控制的有效性表示了不利意见。毕马威会计师事务所的报告见于本10-K表格第53页。
补救工作，以解决实质性弱点
公司正在进行与上述重大弱点相关的补救工作，这些努力与公司在截至2022年12月31日的年度的10-K表格中披露的重大弱点基本一致，公司将继续采取措施加强公司的内部控制环境，这将需要在整个2024年做出大量努力。
在2023年期间，我们对内部控制程序进行了全面审查，并继续采取措施纠正重大弱点。我们聘请了一名具有上市公司和内部控制经验的合格人员，以增加我们在结构、权力和责任方面的问责制。我们实施了全球风险和合规工具，以建立和监测内部控制，并通过实现对我们财务报告的内部控制的实时监测来提高透明度。最后，我们继续将我们的业务部门过渡到中央企业资源规划(“ERP”)系统，该系统能够自动化我们的一些年度财务报告流程，改善我们的信息技术控制环境，并缓解一些目前的系统无法解决的内部控制差距和限制。虽然在加强我们的内部控制方面取得了进展，但还需要更多的时间来完成执行工作，并评估和确保任何新控制措施的可持续性。
为了补救上述重大缺陷，该公司正在采取以下补救措施：
a.控制环境：我们将继续寻找、培训和留住在设计、操作和记录财务报告内部控制方面具有适当技能和经验的人员，同时增加财务人员，以改善目前的角色和责任分离；
b.风险评估：我们将继续改进和加强我们的风险评估程序，以确定明确的财务报告目标，并评估相关风险足够详细，以确定整个公司重大错报的所有相关风险。
c.信息和通信：我们将继续将我们的财务报告地点迁移到新的企业资源规划系统。这项全公司倡议将提高我们数据的相关性和可靠性，以支持内部控制的运作，协调我们的信息技术控制环境，并减少现有系统无法解决的内部控制差距和限制；
d.控制活动： 我们将继续开展有助于降低风险的控制活动，以支持实现目标，选择和制定控制活动，以将每一种风险控制到可接受的水平；以及
e.监控活动：我们将继续聘请第三方专业人员进行全面审查和持续评估，以确保财务报告内部控制的组成部分存在，并根据2013年COSO框架发挥作用。
我们相信，我们的补救计划将足以解决已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经完全补救。此外，公司计划在2024年实施的某些控制措施可能在2024年没有运行足够长的时间，无法作为公司对截至2024年12月31日的财务报告的内部控制评估的一部分来测试其运行有效性，因此相关控制缺陷的补救可能会延续到下一年。
随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会确定有必要采取额外措施来解决控制缺陷或修改补救计划。然而，我们不能保证我们将在何时补救这些实质性的弱点，也不能确定是否需要采取更多行动。此外，不能保证未来不会出现更多的实质性弱点。
财务报告内部控制的变化
正如上文“解决重大弱点的补救工作”中所述，我们正在采取行动补救财务报告内部控制的重大弱点。除上文所述外，于2023年第四季，财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动(定义见《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。
对控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将由于内部控制的固有限制而防止所有错误和所有欺诈。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。
项目9B。其他信息
无.
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们已采纳适用于我们主要财务人员的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监及其他执行类似职能的人士。我们的道德准则全文可在我们的网站Investors.Indiesemi.com上的“治理”一栏中找到。我们的道德守则是S-K条例第406(B)项所界定的“道德守则”。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或放弃我们的道德守则条款的信息。
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过此引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过此引用并入本文。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过此引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过此引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需信息将包括在我们的2024年委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过此引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
1.所有财务报表：
以下是独立半导体公司及其子公司的合并财务报表，作为本报告第8项下的一部分提交。 财务报表和补充数据：
| | | | | | | | |
| | 表格10-K
页码 |
独立注册会计师事务所报告 | | 52 |
合并资产负债表 | | 55 |
合并业务报表 | | 56 |
合并全面损失表 | | 57 |
股东权益和非控制性权益合并报表 | | 58 |
合并现金流量表 | | 60 |
合并财务报表附注 | | 62 |
2.财务报表附表：
附表II—估值和合格账户信息载于综合财务报表附注18，作为本报告第8项下的一部分提交。 财务报表和补充数据。
在美国证券交易委员会适用的会计条例中作出规定的所有其他财务报表附表不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。
3.展品：
作为本报告的一部分，需要提交的证据包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 随函存档 | | 表格 | | 美国证券交易委员会文号 | | 证物编号： | | 提交日期 |
2.1† | | 总交易协议，于2020年12月14日生效，由尚存的Pubco、雷桥II、其中指定的合并SuB、INDIE、ADK BLocker Group、ADK服务提供商Holdco和其中指定的INDIE证券持有人代表签署，也包括在委托书/招股说明书附件B-1中. | | | | 雷桥收购II有限公司提交的8-K文件 | | 001-39022 | | 2.1 | | 12/15/2020 |
2.2 | | 对总交易协议的修订，生效日期为2021年5月3日，由尚存的Pubco、雷桥II、其中指定的合并SuB、INDIE、ADK BLOCKER集团、ADK服务提供商Holdco和其中指定的INDIE证券持有人代表之间进行的(包括作为委托书/招股说明书附件B-2)。 | | | | 表格S-4/A | | 333-25374 | | 2.2 | | 5/4/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 随函存档 | | 表格 | | 美国证券交易委员会文号 | | 证物编号： | | 提交日期 |
2.3† | | 股份购买协议，日期为2021年8月27日，由独立公司、TeraXion、买方和TeraXion的某些股东及其最终实益所有者签署. | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 9/2/2021 |
2.4† | | 合并协议和计划，日期为2023年2月9日，由独立公司、地球观测组织、合并子公司和股东代表服务有限责任公司作为证券持有人的代理 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 2/10/2023 |
2.5† | | 股份买卖协议，日期为2023年9月18日，由独立，独立英国之间签署。以及证券持有人。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 9/18/2023 |
3.1 | | 修订和重新发布的独立半导体公司注册证书，于2023年6月22日提交给特拉华州国务卿。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 3.1 | | 6/23/2023 |
3.2 | | 修订和重新制定独立半导体公司的章程。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 3.2 | | 6/16/2021 |
4.1 | | 普通股证书样本. | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.1 | | 6/16/2021 |
4.5 | | 独立半导体公司资本股票说明 | | | | 10-K | | 001-40481 | | 4.5 | | 3/28/2023 |
4.6 | | 作为受托人的独立半导体公司和美国银行信托公司之间的契约，日期为2022年11月21日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.1 | | 11/21/2022 |
4.7 | | 2027年到期的4.500%可转换优先票据的表格(作为附件A包括在附件4.6中)。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.2 | | 11/21/2022 |
10.1 | | 第八次修订和重新签署的《独立有限责任公司协议》. | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 6/16/2021 |
10.2 | | PIPE投资认购协议. | | | | 雷桥收购II有限公司提交的8-K文件 | | 001-39022 | | 10.1 | | 12/15/2020 |
10.3+ | | 独立半导体公司修订和重申2021年股权激励计划 | | | | 10-Q | | 001-40481 | | 10.2 | | 11/14/2022 |
10.4+ | | 独立半导体公司2023年激励计划 | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.4 | | 3/28/2023 |
10.5+ | | 限售股奖励通知格式及限售股奖励条款(2023年度激励计划) | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.5 | | 3/28/2023 |
10.6+ | | 绩效存量单位奖励通知书格式及绩效存量单位奖励条款条件 | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.6 | | 3/28/2023 |
10.7+ | | 限售股奖励通知书格式及限售股奖励条款 | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.4 | | 8/18/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 随函存档 | | 表格 | | 美国证券交易委员会文号 | | 证物编号： | | 提交日期 |
10.8+ | | 限制性股票奖励通知格式及限制性股票奖励条款和条件 | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.5 | | 8/18/2021 |
10.9+ | | 授予股票期权通知的格式及股票期权的条款和条件 | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.6 | | 8/18/2021 |
10.10+ | | 注册人与注册人的某些高级人员和董事之间的赔偿协议的格式。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.4 | | 6/16/2021 |
10.11 | | 注册人和某些独立股权持有人之间的交换协议，日期为2021年6月10日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.5 | | 6/16/2021 |
10.12 | | 登记人和某些独立股权持有人之间的应收税款协议，日期为2021年6月10日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.6 | | 6/16/2021 |
10.13 | | 注册人和某些独立股权持有人之间的注册权协议，日期为2021年6月10日。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.7 | | 6/16/2021 |
10.14 | | 2019年8月8日，雷桥II、赞助商和持有方之间的注册权协议. | | | | S-1/A由雷桥收购II有限公司提交 | | 333-232688 | | 10.4 | | 7/29/2019 |
10.15 | | 雷桥II、赞助商和独立电影公司之间的赞助商信函协议，日期为2020年12月14日. | | | | 雷桥收购II有限公司提交的8-K文件 | | 001-39022 | | 10.6 | | 12/15/2020 |
10.16 | | 独立公司、TeraXion、买方和某些期权持有人之间购买TeraXion股本的期权结算协议的格式 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.2 | | 9/2/2021 |
10.17 | | 注册人与B.Riley Securities，Inc.，Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC之间的销售协议，日期为2022年8月6日 | | | | S-3 | | 333-267120 | | 1.2 | | 8/26/2022 |
10.18+ | | 雇佣协议的格式 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 12/23/2022 |
10.19 | | 注册权和锁定协议，日期为2023年3月3日，由INDIE、GEO和证券持有人代理签署。 | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 3/3/2023 |
21.1 | | 本公司附属公司名单 | | X | | | | | | | | |
23.1 | | 毕马威有限责任公司同意 | | X | | | | | | | | |
24.1 | | 授权书(包括在本文件签名页上) | | X | | | | | | | | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | | X | | | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书 | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 |
| | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 随函存档 | | 表格 | | 美国证券交易委员会文号 | | 证物编号： | | 提交日期 |
32 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 | | X | | | | | | | | |
97 | | 激励性补偿补偿政策 | | X | | | | | | | | |
| 101 | | 根据S-T规则405以内联XBRL格式的内联XBRL交互数据文件：(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；(2)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并经营报表；(3)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并其他全面亏损报表；(4)截至12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的合并股东权益报表；(V)截至12月31日、2023年、2022年和2021年的合并现金流量表；(六)合并财务报表附注。 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | X | | | | | | | | |
____________
+表示管理或补偿计划。
†表示，根据《S-K登记条例》第601(B)(2)项的规定，本次展览的时间表已被省略。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2024年2月29日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 独立半导体公司 |
| | |
| 发信人： | /S/唐纳德·麦克莱蒙 |
| 姓名： | 唐纳德·麦克莱蒙 |
| 标题： | 首席执行官 |
授权委托书
兹确认，以下签名的每个人构成并分别组成和任命Donald McClymont和Thomas Schiller的事实代理人，他们各自都有权以任何和所有身份替代他/她，签署对本Form 10-K年度报告的任何修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实上代理人或其替代人可以或导致凭借本表格做出的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /S/唐纳德·麦克莱蒙 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月29日 |
| 唐纳德·麦克莱蒙 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/托马斯·席勒 | | 首席财务官兼战略执行副总裁 | | 2024年2月29日 |
| 托马斯·席勒 | | (首席财务官) | | |
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| /S/坎瓦尔德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 首席会计官 | | 2024年2月29日 |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | (首席会计主任) | | |
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| /S/青木一郎 | | 总裁与董事 | | 2024年2月29日 |
| 青木一郎 | | | | |
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| 发稿S/David发稿奥尔德里奇 | | 董事会主席 | | 2024年2月29日 |
| David·奥尔德里奇 | | | | |
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| /S/黛安·比亚吉安蒂 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 黛安·比亚吉安蒂 | | | | |
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| /S/黛安·布林克 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 黛安·布林克 | | | | |
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| /S/彼得·奈特 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 彼得·奈特 | | | | |
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| /S/卡尔-托马斯·诺伊曼 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 卡尔-托马斯·诺依曼 | | | | |
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| /s/ Jeffrey Owens | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 杰弗里·欧文斯 | | | | |
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| /S/索纳莉·帕雷克 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| Sonalee Parekh | | | | |
