美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至本财政年度止9月30日，2022

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到

委托文件编号：001-39111

FLJ集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

5号楼2楼
公平路18号
虹口区, 上海, 200082
人民Republic of China
(主要执行办公室地址)

曲成才，首席执行官
电话：+86-21-6422-8532
电子邮件：邮箱：ccquu@qk365.com
5号楼2楼
公平路18号
虹口区, 上海, 200082
人民Republic of China
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

已登记或即将登记的证券根据该法案第12（b）条登记。

* 不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

不适用
(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

不适用
(班级名称)

截至2022年9月30日，有25,878,920,464已发行普通股，包括25，878，920，464股A类普通股和零股B类普通股，全部面值为每股0.00001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。 是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

通过勾选标记来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有互动数据文件。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。† ☐

† “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则法典发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

表格的内容

简介抽水

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告采用表格20-F：

1

*于2021年10月26日及2021年12月17日，FLJ集团有限公司(“本集团”)将其于上海清科投资顾问有限公司(“Q&K投资顾问”)及清科(中国)有限公司(“Q&K香港”)的全部股权转让予由本集团其中一间附属公司的法定代表人及行政总裁董事实益拥有的王先才有限公司(“股权转让”)。于本年报日期，本集团不再透过可变权益实体进行任何业务运作。

**股权转让后，虽然本集团并无持有QK HK、QK Investment Consulting及QK电子商务的直接股权，但本集团是该等实体的主要受益人，因为本集团有权指示该等公司的活动对其经济表现有最重大影响，并有责任承担该等公司自成立以来可能对其造成重大损失的亏损。因此，本集团在截至2022年9月30日的综合财务报表中合并了这些实体。有关详细信息，请参阅我们合并财务报表的附注1--组织和主要活动。

除非另有说明，否则本年度报告中的租户数量、租户续约率、租户的平均租约年限以及我们的其他经营数据并不考虑在租约第一周后选择不入住我们公寓的租户。为了鼓励潜在租户试用我们的公寓，我们制定了一项政策，允许新租户在入住日起三天内取消租约，我们将免费退还所有租金、押金和费用。如果新租户在第四天到第七天取消租约，我们将免费退还所有未使用的租金、押金和费用。在2022财年，我们与租户签订的租约中，约有1.91%在租约的第一周被终止。

我们的财政年度结束日期是9月30日。“FY 2020”是指我们截至2020年9月30日的财政年度，“FY 2021”是指我们截至2021年9月30日的财政年度，而“FY 2022”是指我们截至2022年9月30日的财政年度。

2

我们的报告货币是人民币。这份表格20-F的年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有人民币对美元的换算都是以7.1135元人民币兑1.00美元的价格进行的，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2022年9月30日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币。2023年1月13日，美联储理事会H.10统计数据发布的中午买入汇率为人民币6.7010到1.00美元。

本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。

在任何表格中，确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。

3

前瞻性G语句

本年度报告表格20—F包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D.风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。阁下应仔细阅读本年报及我们所指之文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，中国品牌的长期公寓租赁行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

4

部分 I

驻扎在中国或以中国为业务主体的风险

我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。由于中国法律和法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府未来对美国上市公司采取的任何行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国有关的风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中华人民共和国政府可以在任何时候对我们的运作方式施加重大干预和影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围和与数据安全相关的新法律法规，以及加大反垄断执法力度。

全球范围内收集、使用、保障、共享、转移及其他处理个人资料及重要资料的监管框架在中国迅速演变，并于可见将来可能仍不明朗。中国的监管机构已经实施并正在考虑一系列有关数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为“网络运营商”确立了中国首个国家级的数据保护，其中可能包括中国所有连接互联网或其他信息网络或通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》概述了数据安全保护的主要制度框架。

2021年12月，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》，要求网络空间经营者个人信息超过100万用户的，拟在境外上市的，须向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，如果发行人拥有超过100万用户的个人信息，发行人必须在其证券在境外上市前，提出网络安全审查申请，并且如果该政府部门认定经营者的网络产品或服务、数据处理或潜在在境外上市影响或可能影响中国的国家安全，中国政府有关部门可以启动网络安全审查。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。2021年8月，中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人信息，以及如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为，则包括处理中国以外的个人信息。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国产生或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构为

5

任何此类个人信息的出口。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反该法的人可被处以5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款，并可被主管部门责令暂停任何相关活动。

2021年11月，廉政公署发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》，并接受公众征求意见至2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律的一般法律要求提供了更加详细的指导。《网络数据安全条例》草案遵循了国家基于数据分类和多级保护机制进行监管的原则，数据主要分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行网络安全法，有意购买可能影响国家安全的互联网产品及服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。这些条例除其他外要求某些主管当局确定关键的信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应及时通知有关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规并未直接影响我们的业务和运营，但随着网络安全法律法规的加强实施和业务的扩大，如果我们被视为网络安全法下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行网络安全法和其他适用法律要求的某些义务，其中包括存储我们在中国的业务期间在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，我们的业务已经在这样做，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。当修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月生效时，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。基于上述，我们及我们的中国法律顾问君和律师事务所预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，规定从事数据相关活动的单位和个人负有数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。截至本年度报告日期，吾等并未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查，亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本年度报告日期，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求，有关监管机构要协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理立法。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。截至本年报日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门的任何查询、通知、警告或制裁。根据上述及现行有效的中国法律，吾等及吾等中国法律顾问均和律师事务所认为，截至本年报日期，该等意见对本公司业务并无重大不利影响。

6

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例(草案)》，对寻求在境外市场直接或间接上市的中国公司提出了新的监管要求和备案程序。《境外上市条例》草案等规定，寻求在境外市场发行和上市证券的中国公司，应当向中国证监会履行备案程序并报告相关信息，首次公开募股申请提交后三个工作日内应提交首次公开募股备案，上市完成后三个工作日内提交第二次备案。此外，在下列情况下，禁止境外上市：(一)中国法律禁止的；(二)经中国主管部门审查认定，可能构成威胁或危害国家安全的；(三)股权、重大资产、核心技术存在重大所有权纠纷的；(四)近三年来，中国经营主体及其控股股东、实际控制人有相关规定的刑事犯罪行为或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员因严重违法受到行政处罚，涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查，或者(六)有国务院规定的其他情形的。《境外上市条例(征求意见稿)》等规定，确定发行上市行为是否为“中国公司境外间接发行上市”，应当遵循“实质重于形式”的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市行为应认定为“中国公司境外间接发行上市”，并受备案条件的限制：(一)收入、利润、中国境内经营主体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上；(2)负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国有住所，其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。据吾等中国法律顾问表示，海外上市规例拟稿现阶段只公开征询公众意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其诠释及实施仍存在重大不确定性。目前尚不确定《海外上市条例》草案是否适用于已在海外上市的中国公司的后续发行或其他发行。现阶段我们无法预测海外上市条例草案对我们的影响。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，或《保密和档案管理规定草案》，向社会公开征求意见，征求意见截止日期为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求，境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经有审批权的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不清楚或者有争议的，应当报有关保密行政部门鉴定。然而，关于保密和档案管理的规定草案尚未确定或生效，关于保密和档案管理的规定草案的进一步解释和执行仍然存在不确定性。

此外，CAC于2022年7月7日发布了《出境数据传输安全评估办法》(《办法》)，并于2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收者提供其在中华人民共和国境内运作中收集和产生的重要数据和个人信息的安全评估。《办法》要求相关数据处理者在对外数据传输活动前向食典委提交数据安全评估报告，以防止非法数据传输活动。

7

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们能够全面遵守这些法律法规。监管部门可能会认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、法律或行政处罚等不良后果，并可能无法及时遵守相关法律法规，甚至根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力、在美国或其他外国交易所上市或继续上市的能力产生哪些潜在影响，都是非常不确定的。此外，中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来它将发布关于任何其他行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。具体内容请参见《重点信息-D.风险因素-风险因素-中国经商相关风险》。

与我们的公司结构相关的风险

FLJ Group Limited不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们的子公司进行。我们证券的投资者购买了一家在开曼群岛注册的控股公司的证券。

于二零二一年十月二十六日及二零二一年十二月十七日，Flj Group Limited(“本集团”)将其于上海清科投资顾问有限公司(“清科投资顾问”)及清科(中国)有限公司(“清科香港”)的全部股权转让予由本集团其中一间附属公司的法定代表人及行政总裁董事实益拥有的本集团关联方王先才有限公司(“股权转让”)。截至本年报日期，我们不再通过可变利益实体进行任何业务运营。更多详情见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

股权转让后，尽管本集团并无持有QK HK、QK Investment Consulting及QK电子商务的直接股权，但本集团是该等实体的主要受益人，因为本集团有权指示该等公司的活动对其经济表现有最重大影响，并有责任承担该等公司自成立以来可能对其造成重大损失的亏损。因此，本集团在截至2022年9月30日的综合财务报表中合并了这些实体。它们是为2022财年的会计目的而合并的，但不是我们拥有股权的实体。有关详细信息，请参阅我们合并财务报表的附注1--组织和主要活动。

截至2022年9月30日，VIE的四家子公司根据《中国企业破产法》第二条向上海第三中级法院(“法院”)提交了自愿破产申请，法院宣布申请生效，并指派了破产管理人。因此，本公司无法控制这些子公司清算时剩余资产的分配，因此解除了VIE的子公司的合并。

在本年报中，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指FLJ Group Limited及其附属公司，除在描述综合财务资料外，亦包括VIE及其附属公司。

8

现金如何通过我们的组织进行转移

下表载列于2020财年、2021财年及2022财年，Flj Group Limited(“贵公司”)、其VIE实体及附属公司之间的现金流量。

上述所有现金流均为融资目的。本公司、其子公司和VIE实体之间没有发生现金以外的资产转移。我们的子公司和VIE实体并未向本公司派发任何股息或分派。该公司没有向任何美国投资者支付任何股息或进行任何分配。WFOE和VIE实体在合并的基础上一直处于亏损状态，VIE不打算也从未根据合同安排向WFOE支付任何收益或金额，例如服务费，因为它一直处于亏损状态。更多详情见本年度报告其他部分所列“项目3.关键信息--简明合并时间表”和合并财务报表。

作为一家控股公司，我们依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司或其他合并实体未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司和其他合并实体只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的每一家附属公司和其他合并实体必须从税后利润中拨付法定盈余公积金。储备金在抵销过往年度的累积亏损后，每年须拨出税后溢利的10%(按中国一般接受的会计原则厘定)，直至储备金达到附属公司注册资本的50%为止。根据中国法规，储备基金只能用于增加各自公司的注册资本和消除进一步的亏损。这些储备不能作为现金股息、贷款或垫款进行分配。此外，由于中国法律和法规的限制，我们的中国子公司和其他合并实体以股息支付、贷款或垫款的形式将其净资产转让给我们的能力受到限制。此外，根据中国国家外汇管理局(“外汇局”)的规定，对于贷款、投资汇回和中国境外投资等资本项目，人民币不能兑换成外币，除非事先获得外汇局的批准并在外汇局进行事先登记。

《追究外国公司责任法案》相关风险

根据要求外国公司承担责任的法案(“HFCA法案”)，如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续三年不能检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”)，认定PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国或Republic of China，原因是中国在内地担任职务；(2)香港，特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个当局担任职务。此外，认定报告确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB认定的事务所”)。

9

公司目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本年度报告中，其总部设在纽约，截至本年度报告日期，Marcum Asia未被列入PCAOB确定报告中确定的公司名单。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份关于对内地中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)。根据该议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对符合认定报告的部分注册会计师事务所进行了检查。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所，并投票决定腾出确定报告。

尽管如此，公司是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。马库姆亚洲会计师事务所有限责任公司与我们有关的审计工作底稿位于中国。至于对在中国有业务的公司(如本公司)的审计，其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，或PCAOB因协议声明的执行受到任何阻碍而重新评估其决定，则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCA法案禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。因此，HFCA法案要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》(AHFCA Act)签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如此一来，上述风险就被放大了。

如果我们的ADS受到HFCA法案或AHFCA法案下的交易禁令的约束，我们的ADS的价格可能会受到不利影响，这种交易禁令的威胁也将对其价格产生不利影响。如果我们无法在另一家提供充足流动性的证券交易所上市，这种交易禁令可能会严重削弱您在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外，如果我们能够保持我们的普通股在非美国交易所上市，拥有我们美国存托凭证的投资者可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

HFCA法案还对委员会确定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于在其上市后一年内作为委员会确定的发行人的发行人。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年报的额外要求包括披露发行人的财务状况由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，发行人或其经营实体董事会成员中国共产党或CCP的姓名，以及发行人的章程是否包括CCP章程，包括该章程的文本。

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项目1.董事的身份，高级管理层和顾问

不适用。

项目2.报价统计和预期的时间表

不适用。

项目3.关键字信息

关于以中国为基地或拥有大部分业务的相关风险，见第一部分开头所述的“以中国为基地或以中国为多数业务所相关的风险”。

我们通过我们在中国的子公司开展业务。这些子公司必须并已从地方当局获得营业执照才能经营。除营业执照及相关登记为房地产经纪企业外，目前我们在中国的业务不需要获得中国证监会、民航局或其他实体的许可。对于我们的业务所需的批准，将如何修改或颁布现有或新的法律或法规或详细的实施和解释是非常不确定的。如果我们错误地认为不需要某些批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们可能需要在未来获得批准。我们可能无法以及时和具有成本效益的方式获得所需的批准，或者根本无法获得批准，这可能会对我们的运营、财务状况和声誉产生不利影响。更多细节见第一部分开头所述的“以中国为基地或拥有中国多数业务的相关风险”。

有关与《外国公司问责法案》相关的风险，请参阅第一部分开头的“--追究外国公司责任法案相关风险”和“-风险因素--与在中国做生意相关的风险--如果美国上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会未能按照”追究外国公司责任法案“的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们美国存托凭证的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这将剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。“

关于现金如何通过本组织转账的说明，见第一部分开头所述的“现金如何通过本组织转账”。

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精简的合并计划

以下简明的合并时间表包括本公司、外商独资企业、VIE实体和其他合并子公司在所示年度/期间的财务信息。所有公司间余额和交易已在合并时冲销：