[第7号修正案签名页]加拿大皇家银行，贷款人：_

[第7号修正案签名页]丰业银行，作为贷款人：_姓名：约瑟夫·沃德标题：管理董事

[第7号修正案签名页]真实的银行，作为贷款人：_名称：卡洛斯·克鲁兹标题：董事

附件A[须附上经修订的信贷协议]

截至2012年12月5日，天狼星XM Radio Inc.作为借款人，贷款方，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理的17.5亿美元信贷AGREEMENT1。摩根大通证券有限责任公司美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司成立了巴克莱银行PLC法国巴黎证券公司。花旗集团全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行德意志银行证券公司。瑞穗银行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司2斯科舍资本(美国)有限公司。SunTrust Robinson Humphrey，Inc.富国证券有限责任公司，作为联合簿记管理人摩根大通银行，N.A.美国银行，N.A.巴克莱银行PLC法国巴黎银行花旗全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行德意志银行证券公司。瑞穗银行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，加拿大皇家银行太阳信托银行富国银行，N.A.作为联合辛迪加代理美国银行全国协会，作为高级管理代理和1经日期为2014年4月22日的修正案1，日期为2015年6月16日的修正案2，日期为2018年6月29日的修正案3，日期为2018年8月16日的修正案4，日期为2021年和2021年8月31日的修正案5，日期为2022.2022年4月11日的修正案6和修正案7，日期为2023年3月29日。2加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

蒙特利尔银行作为经理，摩根大通证券有限责任公司作为第二修正案的牵头安排者。摩根大通证券有限责任公司美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司成立了巴克莱银行PLC BMO资本市场公司。法国巴黎银行证券公司。花旗集团全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行德意志银行证券公司。高盛公司瑞穗银行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司加拿大皇家银行资本MARKETS3SunTrust Robinson Humphrey，Inc.美国银行全国协会Wells Fargo Securities LLC，作为第二修正案和美国银行，N.A.BMO资本市场公司的联合簿记管理人。巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗集团全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行德意志银行证券公司。高盛银行美国瑞穗银行有限公司。摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人加拿大皇家银行太阳信托银行丰业银行美国银行国民协会富国银行北卡罗来纳州作为第二修正案的联合辛迪加代理，摩根大通银行北卡罗来纳州作为第三修正案摩根大通银行的首席协调人，美林皮尔斯，芬纳和史密斯公司成立了巴克莱银行蒙特利尔银行资本市场公司。法国巴黎银行证券公司。花旗集团全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行3RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

高盛公司瑞穗银行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司4 SunTrust Robinson Humphrey，Inc.美国银行全国协会Wells Fargo Securities LLC，作为第三修正案和美国银行，N.A.BMO资本市场公司的联合簿记管理人。巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗集团全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行高盛银行美国瑞穗银行有限公司。摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人加拿大皇家银行太阳信托银行丰业银行美国银行国民协会富国银行北卡罗来纳州作为第三修正案的联合辛迪加代理，摩根大通银行北卡罗来纳州作为第四修正案的首席协调人摩根大通大通银行成立了巴克莱银行蒙特利尔银行资本市场公司。法国巴黎银行证券公司。花旗集团全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行高盛公司。瑞穗银行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司5 SunTrust Robinson Humphrey，Inc.美国银行全国协会富国银行证券有限责任公司，作为第四修正案和美国银行，N.A.BMO资本市场公司的联合簿记管理人。巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗集团全球市场公司。法国农业信贷银行公司和投资银行4加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。5加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

高盛银行美国瑞穗银行有限公司。摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人加拿大皇家银行太阳信托银行丰业银行美国银行全国协会富国银行北卡罗来纳州富国银行作为第四修正案的联合辛迪加代理，以及摩根大通大通银行美国银行证券公司。巴克莱银行BMO资本市场公司。法国巴黎银行证券公司。花旗银行，N.A.农业信贷公司和投资银行高盛公司。瑞穗银行股份有限公司摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司加拿大皇家银行资本MARKETS6真实证券公司。丰业银行美国银行全国协会富国证券有限责任公司，作为第五修正案摩根大通银行，N.A.美国银行证券公司的联合牵头安排人和簿记管理人。巴克莱银行花旗银行，N.A.摩根士丹利三菱UFG贷款合作伙伴有限责任公司，作为第五修正案和蒙特利尔银行资本市场公司的联合辛迪加代理。法国巴黎银行证券公司。法国农业信贷银行公司和投资银行高盛公司。瑞穗银行股份有限公司加拿大皇家银行资本市场6真实银行丰业银行美国银行全国协会富国证券有限责任公司作为第五修正案和美国银行证券公司的联合文件代理，6加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。7加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

作为第六修正案的首席编排者

目录页文章I定义第1.01节定义术语第1节贷款和借款分类4546第1.03形式上的确定4546第1.04节一般术语4647第1.05节会计术语；美国公认会计准则4647第1.06节有限条件交易4647第1.07节关于负向契约例外的分类；外币4748第1.08分部48第1.09节利率；基准通知48第II条贷方第2.01条循环承诺额48和2022年递增定期承付款49第2.02条递增循环承诺额和递增定期贷款4850第2.03条循环贷款和2022年递增定期贷款借款的程序5153第2.04条借款的资金5253第2.05条利息选择5254第2.06条终止和减少承付款5355第2.07条偿还贷款；债务证明5355第2.08条预付款5456第2.09费用5456第2.10利息5557第2.11条[已保留]55替代利率57第2.12条增加成本5558第2.13分段资金支付5659第2.14税项5759第2.15按比例处理和支付5962第2.16减轻义务贷款人6163第2.17信用证6164第2.18违约贷款人6467第2.19增量定期贷款和循环承诺的延期6668第2.20外币兑换6971第2.21基准更换设置。6972第三条陈述和保证第3.01条组织；权力7173第3.02条授权；可执行性7173第3.03条政府批准；无冲突7273第3.04条财务状况第3.05条财产7274第3.06条诉讼和环境事项7374第3.07条遵守法律和协议7375-i-

第3.08节投资公司状况7375节3.09税7375节3.10 ERISA 7375节3.11披露7375节3.12抵押品文件7476节3.13股本和子公司7476节3.14知识产权7576节3.15美联储条例7577节3.16收益的使用7577节3.17劳工事项7577节3.18偿付能力7577节3.19反恐怖主义法7577节3.20联邦通信委员会执照7677节3.21不得非法捐款或其他付款7678节3.22现有附注7678第四条条件下的高级债务4.01截止日期7678第4.02节每次信贷事件7880第五条肯定之约第5.01节财务报表；其他资料7980第5.02条重大事项通知8082第5.03条存在；商业行为8183第5.04条纳税责任8183第5.05条物业保养；保险8183第5.06条簿册及纪录；查阅权8283第5.07条遵守法律8284第5.08条收益的使用8284条第5.09条额外的担保人和抵押品8284条第5.10条财政期的变化8384条第六条负面契约条款6.01负债8385条6.02留置权8687条6.03基本变化8688条财产处置8789条6.05限制性付款8890条6.06与关联公司的交易9092条6.07保留9193条销售和回租9193条6.09限制子公司分配的条款9294第6.11总杠杆率9395第6.12节对某些文件的修改9395第6.13节根据投资级条件更改契诺9395-II-

第7.01条违约事件第9496条第7.02条补救权利第9998条第八条行政代理第8.01条任命和授权9799第8.02行政代理及附属公司9799第8.03条行政代理采取的行动9799第8.04条与专家协商98100第8.05条委派职责98100第8.06条继任行政代理98100条8.07贷方决定98100第8.08条账簿管理人；联合辛迪加代理；高级管理代理；经理98100第8.09条预扣税款99101条8.10 ERISA贷款人代理99101 8.11某些付款的退还。100102条第九条杂项第9.01节通知101103第9.02节弃权；修正102104第9.03节弃权；修正其他信用证文件104106第9.04节费用；赔偿；损害豁免104106第9.05节继承人和受让人105107第9.06节存活108110第9.07节对应方；一体化；效力第9.08节可分割性108,110第9.09条抵销权第9.10节适用法律；管辖权；法律程序文件的送达同意109111第9.11节放弃陪审团审判109111第9.12条标题109111第9.13保密性109111第9.14判决货币110112第9.15美国爱国者法案111113第9.16担保和留置权的解除111113第9.17无受托责任113115第9.18利率限制第9.19节受影响金融机构的自救确认和同意114116第9.20节对任何受支持的合格金融机构的确认114116-III-

附表：附表1.01a-承诺表3.05(B)-卫星附表3.05(C)-FCC空间站许可证附表3.12-备案附表3.13-子公司附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.06-与附属公司的现有交易附表6.09-现有限制附表6.11-现有投资展示：附件A-转让和假设附件B-贷方律师意见表附件C-附属担保表格附件D-质押协议附件E-表格持有质押协议附件F-成交凭证表格附件G-1-新增贷款人补充凭证表格G-2-递增期限便利激活通知书表格G-3-递增循环承诺激活通知书表格附件H-担保协议表格附件I-完美证书表格附件J-偿付能力证书表格附件K-1-税务符合证明附件K-2-税务符合证明附件K-3-税务符合证书附件K-4-税务遵从证书附件L-1-同等优先权债权人协议附件L-2-初级优先债权人协议表格附件M-公司间附属票据表格-IV-

天狼星XM无线电公司，特拉华州的一家公司(“借款人”；如下文进一步定义)，于2012年12月5日签订的信贷协议(“本协议”)，不时由贷款方与摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)签署，作为贷款方的行政代理和担保方的抵押品代理(定义见本文)(“行政代理”)和开证行。双方同意如下：第一条定义界定的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“2022年增额定期贷款承诺”是指，对于每个2022年增额定期贷款机构，其在“第六修正案”中规定的承诺额。在第六修正案生效日(紧接在该日发生2022年递增定期贷款之前)，2022年递增定期承诺的总额为5亿美元。“2022年增量定期贷款”是指(A)在第六修正案生效之日，贷款人签署第六修正案，以及(B)不时持有2022年增量定期贷款的每个贷款人。2022年增量定期贷款是指2022年增量定期贷款人根据第六修正案向借款人发放的贷款。“2026年债券”是指借款人2026年到期的5.375%优先债券。“ABR”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考备用基本利率或加拿大最优惠利率(视属何情况而定)而厘定的利率计息。“激活通知”是指递增循环承诺激活通知或递增期限设施激活通知(视情况而定)。“调整后期限SOFR利率”是指对任何利息期而言，相当于(A)该利息期的当前期限SOFR的年利率，加上(B)(X)任何2022年期限为1个月或3个月的增量定期贷款，0%和(Y)在(1)任何2022年期限为6个月的增量定期贷款和(2)任何期限为1个月、3个月或6个月的循环贷款的情况下，每种情况下的0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。“调整日期”具有在“定价网格”的定义中赋予该术语的含义。“行政代理”是指摩根大通银行，其作为贷款人的行政代理和本协议及其他信贷文件项下的担保当事人的抵押品代理，以及该等身份的任何继承人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理方”是指行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。“协议”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。“总风险”指在任何时间就任何贷款人而言，等于(A)该贷款人的增量定期贷款当时的未偿还本金总额，以及(B)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在该循环承诺额已终止的情况下，该贷款人的未偿还循环信贷的总和。“协议”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的纽约联邦银行利率加上1%和(C)(X)在SOFR自动转换日期之前的任何循环贷款(2022年递增定期贷款除外)的1/2，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期的libo利率加1%；但任何一天的伦敦银行间同业拆借利率应以上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率为基础。伦敦时间，受“Libo Rate”或(Y)一词定义中关于2022年递增期限贷款的利率下限的限制；否则，公布的一个月利率期间的调整后期限SOFR利率为该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)加1%；但就该定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于凌晨5点左右的SOFR参考利率。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、纽约联邦银行利率、伦敦银行同业拆借利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、纽约联邦银行利率、Libo利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。“反恐怖主义法”是指(1)与资助恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定，包括“通过提供拦截和阻挠恐怖主义的适当工具来团结和加强美国”(2001年“美国爱国者法”)(酒吧第三章)的任何规定。第107-56条)、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》第31编第5311-5330节和第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)、《与敌贸易法》(第50篇第1节及以后)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)以及(Ii)由(A)美国政府不时实施、执行或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的资产，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他相关制裁机构。“替代基准利率”应具有第2.21节中给出的含义。“适用利率”是指(A)对于增量定期贷款以外的每一种贷款，(I)在截至2015年3月31日的财政季度至第二修正案生效日期的调整日期当日及之后，欧洲货币贷款为2.00%，ABR贷款为1.00%，(Ii)在第二修正案生效日期及之后，对于截至2015年6月30日的财政季度，欧洲货币贷款为2.00%，ABR贷款为1.00%。(Iii)在该调整日期及之后至但不包括第三修正案生效日期的每次调整日期当日及之后，根据在该期间内有效的定价网格厘定的百分比；(Iv)就截至2018年9月30日的财政季度而言，在截至2018年9月30日的财政季度中，根据第三修正案生效日期及之后的调整日期厘定的百分比，欧洲货币贷款为1.625%，资产负债表贷款为0.625%；(V)在该调整日期及之后至但不包括第五修正案生效日期的每个调整日期当日及之后，根据在该期间内有效的定价网格厘定的百分比；(Vi)在第五修正案生效之日及之后，直至就截至2021年9月30日的财政季度的调整日期，欧洲货币贷款为1.50%，而欧洲货币贷款为0.50%-2-

对于资产负债表贷款和(Vii)在该调整日及之后及以后的每个调整日，(B)对于2022年增量定期贷款，在截至2022年6月30日的财政季度的第六修正案生效日及之后，基准利率为1.125%，资产负债表贷款为0.125%；以及(C)对于每种类型的增量定期贷款(2022年增量定期贷款除外)，年利率应由借款人和适用的增量定期贷款机构商定，如适用的增量定期贷款激活通知中所示。“经批准的基金”具有第9.05节中赋予该术语的含义。“资产处置”系指借款人或任何受限制附属公司进行的任何出售、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或其他处置(或一系列相关的出售、租赁、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置(在本定义中均称为“处置”，术语“处置”和“处置”应具有相关含义)。(1)受限制附属公司的任何股本股份(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人或受限制附属公司以外的人持有的股份除外)；(2)借款人或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或实质所有资产；或(3)借款人或任何受限制附属公司在借款人或该受限制附属公司的正常营业过程以外的任何其他资产，但上述第(1)、(2)及(3)款的情况除外：(A)由受限制附属公司向借款人作出的处置，由不是另一受限制附属公司担保人的受限制附属公司处置，或由借款人或受限制附属公司向不是附属担保人的受限制附属公司处置，但须遵守第6.11条的规定；(B)仅就第6.04节而言，(I)构成限制性付款(或如果不从第6.05节的定义中排除则会构成限制性付款)且不受第6.05节禁止的处置，(Ii)进行资产互换和(Iii)根据第6.03节整体处置借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有资产；(C)处置在第五修正案生效日期后公平市值合计少于(X)$400,000,000和(Y)在该处置日期或之前最近终结的测试期的综合营运现金流量的20%的资产(在实施该处置后按备考基准计算)；。(D)处置现金或现金等价物；。(E)设定留置权(但不包括出售或以其他方式处置受该留置权规限的财产)；。(F)其他财产的知识产权或其他一般无形资产的特许或再特许，以及其他财产的特许、租赁或再租赁；但这种特许或再特许，不得在任何重要方面干扰借款人继续使用该等知识产权或其他一般无形资产，以及其他财产的特许、租赁或再租赁；。(G)在通常业务运作中出售或租赁设备、存货、应收账款或其他资产；。

(H)发行或出售不受限制的附属公司的股本；。(I)丧失抵押品赎回权；。(J)在正常业务过程中处置受损、陈旧或破旧的财产；。(K)处置任何拥有的不动产；。(L)处置加拿大实体或其任何附属公司的资产或与其有关的资产；。(M)对非核心资产(包括对借款人或其受限制附属公司的卫星业务有重大影响的合约以外的所有资产、卫星或与借款人或其受限制附属公司的卫星业务有关的资产(“核心资产”)，包括持有该等核心资产的受限制附属公司的股本)的任何处置，自第五修正案生效日期以来的总额，不超过(X)1,200,000,000美元和(Y)在该处置日期或之前最近结束的测试期的综合营运现金流量的60%(在该处置生效后按备考基础计算，犹如该处置和任何相关交易发生在该测试期的第一天)中的较大者；及(N)处置(A)与收取或妥协有关的应收账款(包括向保理或其他第三方出售)及(B)与任何合资格应收账款融资有关的应收账款或其参与及相关资产的处置。“资产互换”是指借款人或其任何受限子公司与他人之间同时进行的资产买卖或交换，但所收到的任何现金必须符合第6.04节的规定。“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(合理行事)接受。就出售/回租交易而言，“应占债务”指在厘定时，承租人在该出售/回租交易所包括的租赁期内(包括该租约已获续期的任何期间)支付租金的全部责任的现值(按2026年票据所承担的利率折现，每年复利)；然而，倘若该等出售/回租交易产生资本租赁债务，则所代表的债务金额将根据“资本租赁债务”的定义厘定。“自动延期信用证”具有第2.17(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“SOFR自动转换日期”指2023年7月1日。“可用循环承诺额”指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人的未偿还循环信贷的数额。“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他期限利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率。为免生疑问，不包括根据第2.21节(E)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。-4-

“自救行动”是指适用的受影响决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或该贷款人是子公司(“母公司”)的任何其他人(A)被任何对其或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，(B)成为破产或破产程序的标的，或行政代理已向该贷款人和借款人发出书面通知，并真诚地确定该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进、批准或默许，任何此类程序或(C)已为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益指定了一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或行政代理已向该贷款人及其借款人发出书面通知，确定该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类任命；但破产事件不应仅仅由于政府当局对该贷款人或其母公司的任何控制或所有权权益，或政府当局对该贷款人或其母公司的任何控制权或所有权权益的获取而导致，只要该控制权或所有权权益不会导致该贷款人或其母公司不受美国境内法院的管辖或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人或其母公司(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人在本协议下的义务。“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监控的国际框架”和“国家监管机构反周期资本缓冲操作指南”中所包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构(视情况而定)实施。对于任何(I)定期基准贷款、SOFR期限利率和(Ii)任何欧洲货币贷款CDOR，“基准”最初应指Libo利率；但前提是，如果基准转换事件已经发生或(视情况而定)提前选择参加选举，并且与此相关的基准替换日期已经发生，在每种情况下，对于LIBO或适用的相关利率或当时的基准，“基准”是指适用的基准替换利率，只要该基准替换利率已根据第2.21节(B)款的规定取代了先前的基准利率。“基准置换调整”指的是，对于每个适用的利息期间(只要一个利息期仍然适用，否则，其他期限和可用期限)以未经调整的基准置换来替换当时的基准：(A)就任何可用期限的“基准置换利率”的定义(A)和(B)条款而言，行政代理可以与借款人协商合理地确定下列第一种备选办法：(I)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法。(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替代替代该基准而选定或建议的利息期间设定基准替代；-5-

(2)在基准替换基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的回撤利率，该定义在适用的相应期限的基准停止事件发生时生效；及(B)就适用基准替换日期的基准定义第(C)款而言；但就任何以加元计价的贷款而言，“基准替代率”、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)“应指以下第(2)款所列的替代方案：(1)就任何以美元计价的贷款而言，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替代调整的总和；(2)下列各项之和：(A)行政机关和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准，同时适当考虑(1)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为适用的未经调整的基准替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)用于确定利差调整的任何演变的或当时通行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，将该基准替换为适用的未经调整的基准置换市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的现行基准利率，并(Iii)作出适当调整(A)保持在选定基准置换利率时的有效定价，以及(B)就任何适用的利息期间确定基准置换利率的期限和时间。(B)相关基准替代调整；如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代将低于最低限额，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替代将被视为最低限额。但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权选择的基准替换调整。“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。“基准替换修正案”应具有第2.21节中给出的含义。对于任何拟议的基准置换修订和/或以美元计价的任何术语基准循环贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、“确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理(或就“基准替代率”定义(C)条款的目的而言，行政代理在征得借款人的同意后，合理地确定其决定可能是适当的，以反映采用-6-

该基准替代率和第2.21节所设想的其他条款的实施和实施(条件是，与(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排实质上不一致的任何此类变更应由行政代理与借款人协商后合理确定)，并允许行政代理以与本协议相同货币的类似借款人的(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理与借款人协商合理确定，决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理基准替代率的市场惯例，以行政代理人和借款人(或者，就“基准替代率”定义(C)条的目的而言，行政代理人在征得借款人的同意的情况下，行政代理人经借款人同意)的其他管理方式，合理地确定与本协议和其他贷款文件的管理有关的决定是合理必要的。就任何基准而言，“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A1)在“基准过渡事件”定义的(A)或(E)款的情况下，借款人和行政代理(在(A)款的情况下)或借款人(在(E)款的情况下)确定的日期。(B)在“基准过渡事件”的定义(B)或(C1)或(2)的情况下，“(Ia)发表公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Iib)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的相关管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(C)在“基准过渡事件”定义第(D)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；和2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此种不具代表性将参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供也是如此。(D)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。“基准替换率”是指以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由行政代理与借款人协商合理确定，以避免产生疑问：(I)如果导致基准更换日期的事件：(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(B)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；和(C)借款人和行政机关选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)任何替代率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何发展中的或当时流行的市场惯例和(B)基准替代调整；但在本定义(A)款的情况下，该未经调整的基准替代显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政机构选择的利率-7-7

代理与借款人进行合理协商；此外，如果根据上述任何条款确定的基准置换利率将低于下限，则基准置换利率将被视为本协议的下限。(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，“基准更换日期”将被视为在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该“基准更换日期”将被视为已发生于该基准的所有当时可用的基期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。对于任何基准，“基准转换事件”应指与当时的基准有关的下列一种或多种事件的发生：(A)行政代理和借款人合理地确定第2.21(A)节所述情况已经发生，且这种情况不太可能是暂时的；1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(B)第2.21(A)节所述情况尚未出现，但2)监管监管人或基准管理人、董事会或纽约联邦储备银行、政府主管机构或具有该基准的破产官员(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的中央银行、对监管人或管理人有管辖权的破产官员、该基准管理人(或该部分)的破产官员的公开声明或信息发布。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对监管人或管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，或该基准货币的中央银行已发表公开声明或公布信息，声明管理人或监管人、董事会或纽约联邦储备银行(或该基准(或该组成部分)，在上述每一项中，“相关管理人”)已经停止，声明该基准(或该部分)的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用承诺人，以使用该基准来确定在银团信贷便利下以与该贷款相同的货币向处境相似的借款人提供贷款的利率；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基准期；(或其构成部分)；或(C)有关管理人已停止提供该基准；(D)有关管理人已发表公开声明或公布资料，宣布该基准是(3)监管主管对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自规定的未来日期起将不再具有代表性；或(E)如果借款人合理地确定发生了一项事件，要求通过遵守国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)发布的最后议定书或国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)颁布的其他修正案来修订与贷款有关的任何非投机性利率互换协议中规定的现有基准，以便利替换此类基准，或者借款人合理地确定与贷款有关的任何非投机性利率互换协议是在第五修正案生效日期之后签订的，并须遵守在第五修正案生效日期之后修订的反映本协定所用基准的替换的ISDA定义；但如行政代理在与借款人磋商后合理地决定，该基准(X)的替换实质上不是-8-

根据(I)市场惯例和(Ii)以与本协议相同的货币计价的类似位置借款人的其他银团信贷安排，或(Y)对于管理代理而言在管理上是不可行的，则为免生疑问，第(E)款所述的“基准转换事件应视为未发生”。如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则将被视为已就该基准发生。“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，借款人通过通知行政代理和贷款人指定的日期。“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被替换为基准利率的范围内，对于任何基准替换，从根据该定义第(1)或(2)款出现的基准替换日期开始的期间(如果有)(X)，此时，对于本协议项下的所有目的和根据第2.21节的任何CreditLoan文档，没有基准替换项替代当时的Libo Rate基准，并且(Y)在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.21节的任何CreditLoan文件项下的任何CreditLoan文档替换Libo Rate时结束。“实益所有人”应根据《交易法》规则13d-3和规则13d-5确定。“实益所有”、“实益所有”、“实益所有”与实益所有人的意思相关。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“董事会”是指借款人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。“账簿管理人”是指封面上列为“联合账簿管理人”或“独家账簿管理人”的单位。“借款人”指特拉华州的天狼星XM无线电公司，应包括根据第6.03节承担借款人义务的任何继任借款人。“借款”是指单一贷款下同一类型的一组贷款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续发放，就欧洲货币贷款或定期基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。“营业日”指任何并非星期六、星期日或法律规定纽约市的商业银行须继续关闭的日子；但：(A)在与欧洲货币贷款有关时，“营业日”一词亦不包括银行在下列时间内不营业的任何日子-

在伦敦银行间市场的美元存款和(B)当用于以加元计价的贷款时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求安大略省多伦多的商业银行继续关闭的任何日期。“计算日期”指，就以加元计价的贷款而言，每个日历季度的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但任何以加元计价的贷款的每个借款日期和借款、转换或延续的每个日期也应为“计算日期”。“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。“加拿大实体”是指加拿大卫星广播控股公司(或任何后续实体)。“加拿大最优惠利率”是指在任何时候，年利率等于：(A)在上午10：15彭博屏幕上(或如果PRIMCAN指数没有出现在彭博屏幕的页面上，则在发布由行政代理不时合理酌情选择的指数的其他信息服务的适当页面上)所规定的PRIMCAN指数利率的利率，以较大者为准。在该日(多伦多时间)，或行政代理随后报价、公布并称为其“最优惠利率”的利率，该利率是其向商业借款人提供的加元贷款的参考利率，以及(B)(I)加拿大元银行承兑汇票的平均年利率，该利率于上午10：00出现在路透社屏幕CDOR页面上，期限为一个月。(多伦多时间)，由行政代理报告(如果该屏幕不可用，则为行政代理可能选择的任何后续服务或类似服务)，以及(Ii)1.00%。任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。任何人士的“股本”指该人士的任何及所有股份、权益(包括合伙权益)、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。“现金等价物”系指：(A)对美利坚合众国、加拿大或任何欧盟成员国的直接债务或其任何机构或工具的任何投资，或对美利坚合众国、加拿大或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或工具担保的债务的任何投资；(B)对活期及定期存款账户、存款证及货币市场存款的投资，而该等投资是由根据美利坚合众国、其任何州或获美利坚合众国承认的任何外国的法律组成的银行或信托公司在取得该等存款及定期存款账户、存款证及货币市场存款的日期后365天内发出的，而该银行或信托公司是有资本的，盈余和未分配利润合计超过50,000,000美元(或其等值外币)，且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(如《证券法》第436条所界定)或由注册经纪自营商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金评为“A”级(或类似的等值评级)或更高；(C)与符合上文(B)项所述资格的银行订立的、期限不超过30天的回购义务，以购买上文(A)项所述类型的标的证券；

(D)在购买日期后不超过365天到期的商业票据投资，该投资是由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行的，而在当时对该等商业票据的任何投资按照穆迪评级为“P-2”(或更高)，或按照标准普尔的评级为“A-2”(或更高)；(E)由法团发行的拍卖利率优先股，以及根据美利坚合众国或任何获美国承认的外国的法律组织和存在的法团、市政当局或政府实体(借款人的联属机构除外)所发行的证书，而当时该等国家的任何投资按照穆迪或标准普尔的评级均为“A”(或更高)；(F)由取得日期起计12个月或以下到期日的证券投资，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治分部或税务当局发行或全面担保，并被穆迪评为“A”级或被标准普尔评为“A”级；及。(G)货币市场基金的投资，而该等基金的资产总额至少为1,000,000,000元。“现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司不时就现金管理服务订立的任何协议，包括自动结算服务、受控支付服务、电子资金转账服务、资料报告服务、密码箱服务、停止付款服务及电汇服务。“现金管理银行”是指(I)在订立现金管理协议或提供任何现金管理服务时，身为贷款人或代理方或贷款人或代理方的关联方，(Ii)在订立现金管理协议或提供任何现金管理服务后的任何时间成为贷款方或代理方或其关联方，或(Iii)就有效的任何现金管理协议或在截止日期当日或之前提供的任何现金管理服务而言，贷款人或代理方或贷款人或代理方的附属公司，以及现金管理协议或现金管理服务提供商的一方。“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。“意外事故”系指借款人或其任何附属公司的任何财产的任何非自愿丧失、任何非自愿丧失、损坏或任何毁坏，或任何谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)拿走。“伤亡事件”应包括但不限于任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分的任何拿走，或根据法律的任何要求在谴责或其他征用权诉讼中或以此方式取得的任何财产，或因任何政府当局(民事或军事当局)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分，或以任何和解代替。“CDOR”指与以加元计价的欧洲货币借款有关的每一利息期内的每一天的年利率，相等于汤森路透基准服务有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的银行承兑汇票30天、60天或90天的平均利率，或相等于以下所示的利息期的期限-

路透社屏幕的CDOR页面(或如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上，或发布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率的其他信息服务的其他适当页面上；在每一种情况下，“CDOR屏幕利率”)大约在该利息期的第一天(或由行政代理决定的该同业拆借市场的市场惯例通常视为该利率的固定日)的上午10：00(安大略省多伦多时间)；但前提是：(X)如果在该利息期间(“受CDOR影响的利息期间”)，此时无法获得CDOR屏幕利率，则加元的欧洲货币相关利率应为此时的CDOR内插利率，以及(Y)如果屏幕上显示的利率或根据第(X)条确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于CDOR影响的利息期间的最长期间的CDOR筛选利率(其CDOR筛选利率可用加元计算)和(B)在每个情况下，超过CDOR影响的利息期的最短期间(CDOR筛选利率可用于加元)的CDOR筛选利率。“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)除一个或多个许可持有人外，任何“人”是或成为“实益拥有人”，(但就本条(A)而言，此人应被视为对任何此等人士有权获得的所有股份拥有“实益拥有权”，不论此等权利可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，直接或间接地超过借款人有表决权股份总投票权的50%以上(或在当时存在令人满意的持股公司的范围内，令人满意的持股人)(就本条款(A)而言，该其他人应被视为实益拥有由任何其他人(“母实体”)持有的任何有表决权股票，如果该其他人直接或间接是该母实体的有表决权的50%以上的实益拥有人(如上文(A)条所界定))；(B)以下人士占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)：(I)在第五修正案生效日期时不是借款人的董事，由股东提名、任命或批准供股东考虑由借款人的董事会选举；(Ii)由核准持有人或由核准持有人提名或指定的人直接或间接提名或指定为借款人董事的人；或(Iii)由如此提名、委任或批准的董事任命的人；(C)通过关于借款人清盘或解散的计划；(D)在一项或一系列相关交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予除受限制附属公司以外的任何“人”(如交易法第13(D)(3)条所用)；(E)在任何时间，如存在令人满意的持有公司，而令人满意的持有公司已签立及交付一份持有公司质押协议，则该令人满意的持有公司不再直接拥有借款人的全部股本。尽管本协议有任何相反规定，(I)成立一个令人满意的控股公司或其任何母实体(其所有权实质上类似于该新成立的母实体的直接子公司的组建前所有权)不应构成控制权的变更，(Ii)一个人或“集团”不应被视为在股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的约束下实益拥有证券，直到该协议所设想的交易完成为止，(Iii)如果任何“集团”包括一个或多个许可持有人，借款人(或为免生疑问，由属于该“集团”的任何核准持有人直接或间接实益拥有的任何令人满意的持股人或其继承人)的已发行及未偿还的有表决权股票，不得视为由该“集团”的任何其他成员实益拥有，以厘定-12-

无论控制权是否发生变化，(Iv)任何个人或“集团”不会因其对另一人的母公司的有表决权股票或其他证券的所有权(或相关合同权利)而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非其拥有该母公司有表决权股票总投票权的50.0%或以上，以及(V)由Liberty Media Corporation、Liberty Radio LLC或其各自的任何附属公司直接或间接地将借款人的股本分配给其股东(包括，为免生疑问，对于一个或多个系列跟踪股票的持有者)，或任何更早的或相关的进一步交易(例如，与反向莫里斯信托交易或其他相关交易有关)，不应是“控制权的变更”。“法律变更”是指(A)在截止日期后通过任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、规则或条例的解释或适用发生任何变化，或(C)任何贷款人(或就第2.12(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。就此定义而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指导方针或指令，以及(Y)《巴塞尔协议III》及其下的所有请求、规则、准则或指令，只要在截止日期后发布或生效，均应被视为在截止日期后生效，而不论授权或基础立法或协议的日期。“CIM”指日期为2012年11月7日的保密信息备忘录，该备忘录与2012年11月7日就循环贷款和本协议举行的贷款人会议有关，并向贷款人提供。“类别”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、根据同一延期修正案延长的循环贷款和延长的循环承诺、特定延长的增量期限安排下的延长的增量定期贷款、在同一日期延长的置换贷款或根据相同的增量期限安排激活通知确定的增量定期贷款。“截止日期”是指满足第4.01节中规定的先决条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率的管理人(或继任管理人)。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”具有每份抵押品文件中赋予该术语或类似术语的含义，应包括根据证券协议和质押协议在成交日期或之后根据第5.09节质押或授予作为抵押品的所有财产，并在适用的范围内包括持有的任何抵押品，为免生疑问，不包括(X)任何不受限制的子公司或从事合格应收账款融资的任何应收款子公司的股本，以及(Y)应收款和相关资产(或其中的权益)(A)出售给任何应收款子公司或(B)以其他方式质押，与任何合格应收账款融资相关的保理、转让或出售。“抵押品文件”是指担保协议、质押协议(如果适用)、HoldCo质押协议，以及与本协议和/或其他贷款文件相关而签署和交付的每份其他担保文件、抵押、质押协议或抵押品协议，以授予任何财产的有效、完善的担保权益，作为债务的抵押品。“抵押品解除”是指根据第9.16(B)节解除担保协议所设定的留置权的所有抵押品。-13-

“承诺费费率”是指(A)截至2015年3月31日的财政季度至第二修正案生效日期的调整日及之后，(B)截至2015年6月30日的财政季度至第二修正案生效日的调整日及之后的0.30%，(C)该调整日期及之后至第三修正案生效日(但不包括第三修正案生效日)的费率，根据在该期间内有效的定价网格确定的费率。(D)在第三修正案生效日期当日及之后，直至就截至2018年9月30日的财政季度而言的调整日期为止；(E)在该调整日期当日及之后及之后至但不包括第五修正案生效日期的每一次调整日期当日及之后；(F)在第五修正案生效日期当日及之后，直至就截至2021年9月30日的财政季度而言的调整日期为止；及(G)在该调整日期当日及之后及其后的每次调整日期，根据定价网格确定的百分比。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信法”具有第3.20节中赋予该术语的含义。“综合所得税支出”是指借款人在任何期间，根据借款人及其受限制子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的应支付的收入或利润(包括特许经营税)支付的联邦税、州税、地方税和外国税的准备金。“综合利息支出”系指借款人及其受限制附属公司在任何期间的总利息支出，不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化(包括摊销债务发行成本及原始发行折扣)、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分及应占债务、佣金、折扣及其他因信用证或银行承兑汇票融资而产生的费用及收费，以及扣除根据互换义务支付或收到的所有付款的影响。“合并净收入”是指借款人及其合并子公司在任何期间的净收入；但不得计入该综合净收入：(A)任何人(借款人除外)的任何净收入(如该人并非受限制附属公司)，但下列情况除外：(I)除以下(C)、(D)及(E)条所载的豁免外，借款人在该期间任何该等人士的净收入中的权益，须包括在该综合净收入内，但不得超过该人在该期间向借款人或受限制附属公司实际分配的现金总额，作为股息或其他分派(须受规限，就支付给受限制附属公司的股息或其他分派而言，须遵守以下(B)款所载的限制)；(Ii)借款人在该期间的任何该等人士的净亏损中的权益，须计入厘定该综合净收入时，但以借款人或受限制附属公司的现金支付的亏损为限；(B)任何受限制附属公司的任何净收入，但如该受限制附属公司直接或间接在向借款人支付股息或作出分派方面受到限制，则该受限制附属公司须直接或间接受到限制，但以下情况除外：(I)除以下(C)、(D)及(E)条所载的豁免外，借款人在该期间内任何该等受限制附属公司的净收入中的权益，须计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间本可分配予借款人或另一受限制附属公司的现金总额-

作为股息或其他分派的附属公司(如向另一受限制附属公司支付股息或其他分派，则须受本条所载的限制)；及(Ii)借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净亏损中的权益，应计入该综合净收入中；(C)因出售或以其他方式处置借款人或其综合有限制附属公司的任何资产(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何收益(或亏损)，而该等资产在一般业务过程中并未出售或以其他方式处置，以及因出售或以其他方式处置任何人士的任何股本而变现的任何收益(或亏损)；(D)非常损益；及(E)在每一情况下，会计原则改变对该期间的累积影响。尽管如上所述，仅为第6.05节的目的，任何投资的回购、偿还或赎回、向借款人或受限制附属公司出售投资或返还资本所获得的收益，只要该等回购、偿还、赎回、收益或回报增加了该节所允许的受限支付金额，均应从综合净收入中剔除。“合并经营现金流量”是指在合并基础上，对借款人及其受限制的附属公司而言，在任何期间，相当于该期间的综合净收入增加(无重复)的数额，其总和为：(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间应计的综合所得税支出；(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间的综合利息支出；以及(C)在确定借款人和受限制附属公司该期间的综合净收入时扣除的该期间的折旧、摊销和任何其他非现金项目(需要计提任何未来期间的现金费用的任何非现金项目除外)(包括该期间的资本化债务发行成本的摊销、为授予高级管理人员、董事、顾问和雇员的股票期权或其他权利而实现的任何非现金补偿费用，以及与授予第三方的股权有关的非现金费用)，上述各项均按照公认会计原则综合确定。并减少非现金项目，以增加该期间的综合净收入(包括部分或全部冲销前期提取的准备金，但不包括冲销应计项目或前期提取的现金费用准备金)。“合并担保债务”是指在任何确定日期，通过对贷方的任何资产或财产的留置权担保的合并总债务。“合并总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，如借款人最近一次资产负债表所示，按公认会计准则在合并基础上确定。“综合债务总额”是指：(A)借款人及其受限制附属公司在确定日期的所有未偿债务的本金总额，包括借款债务、信用证项下的未偿还提款、资本租赁义务和由票据或类似工具证明的债务，按公认会计原则综合确定，减去(B)借款人及其受限制附属公司截至确定日的综合资产负债表上的现金和现金等价物总额，不包括下列现金和现金等价物：

截至该决定日期，借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上的“受限制”。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“改正延期修正案”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率的管理人(或继任管理人)。“信用证文件”是指贷款文件和持股公司质押协议的总称。“贷方”是指贷款方以及在任何暂停期开始后，令人满意的控股公司。“治愈金额”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。“治愈期限”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。“治疗权”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。“当前期限SOFR”对于任何期限基准借款，以及与适用利率期间相当的任何期限，指芝加哥时间上午5点左右、该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的期限SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“债权人间惯例协议”应指(A)在与有担保债务的产生有关的范围内，借款人和行政代理人根据允许留置权定义的第(X)款(或与第(X)款有关的第(P)款)，根据允许留置权定义的第(X)款(或与第(X)款有关的第(P)款)，对担保此类担保债务的抵押品上的留置权，意在与担保债务的抵押品上的留置权享有同等的优先权(但不考虑救济的控制)，(I)实质上与本合同附件所附的同等优先权债权人间协议的形式一致的任何债权人间协议，作为附件L-1，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类有担保债务的抵押品上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)和(B)在与有担保债务的发生有关的范围内，担保此类有担保债务的抵押品上的留置权，旨在排在担保债务抵押品上的留置权之前，根据借款人和行政代理的选择-16-

本着善意共同采取行动的，或者是(I)实质上与本文件附件中的次级优先债权人协议形式一致的债权人间协议，作为附件L-2；或者(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种有担保债务的抵押物上的留置权应排在担保债务抵押物上的留置权之后。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人在与借款人协商后合理地决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人和借款人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。(“SOFR汇率日”)，相当于SOFR的前一天(“SOFR决定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何代理方支付本合同项下要求其支付的任何金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定没有满足此类资金或付款的先决条件，或者，在上文第(2)款或第(3)款的情况下，贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于对其支付此类资金或付款的义务存在善意争议所致；(B)已书面通知借款人或任何代理方，或已发表公开声明表明，其不打算履行本协议项下的任何供资或付款义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协定提供资金或付款的先决条件)；(C)在行政代理或开证行真诚提出要求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行本协议项下的义务，但该贷款人应在代理方收到该证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人；或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。“指定非现金对价”是指不被视为现金或现金等价物的公允对价，借款人或其任何受限附属公司根据第6.04节与资产处置相关而收到的对价，根据借款人的授权人员提交给行政代理的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(减去与该指定非现金对价的后续资产处置相关的现金或现金等价物的金额)。“已披露事项”是指借款人在向美国证券交易委员会提交的季度、年度或中期公开文件中陈述陈述之日之前不时披露的行动、诉讼、程序和索赔。“不合格股”就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择兑换的任何证券的条款)或根据-17的条款-

任何事件的发生(A)到期或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回(只可赎回该人本身并非丧失资格的股票的股本)，(B)可根据债务或不合格股票持有人的选择进行转换或交换，或(C)可强制赎回或必须在某些事件发生时或以其他方式全部或部分购买；在每种情况下，在最后到期日后91天或之前的日期或之前；然而，倘任何股本不会构成不合格股本，但根据该条文赋予持有人在发生“资产出售”、“意外事故”或“控制权变更”时要求有关人士购买或赎回该等股本的权利，且任何该等要求仅于悉数偿还贷款及所有其他债务(任何有担保掉期协议项下的掉期债务、任何有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有弥偿债务及其他或有债务除外)及循环承诺终止后才开始生效，则不会构成不合格股本。没有固定赎回、偿还或购回价格的任何不合格股份的金额将按照该等不合格股份的条款计算，犹如该等不合格股份是在根据本协议厘定该等不合格股份的款额的任何日期赎回、偿还或购回一样；然而，倘若该等不合格股份在厘定时不能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最近的财务报表所反映的该等不合格股份的账面价值。“已披露事项”是指借款人在向美国证券交易委员会提交的季度、年度或中期公开文件中陈述陈述之日之前不时披露的行动、诉讼、程序和索赔。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，该金额；(B)如果该金额是以加元表示的，则相当于通过使用上午11点左右在伦敦外汇市场以加元购买美元的汇率而确定的该金额的美元等值。在特定日期的伦敦时间(或纽约时间，视情况而定)，由ICE数据服务显示为“要价”，或显示在不时发布该汇率的其他信息服务上，以代替ICE数据服务(或如果该服务不再可用，则相当于使用借款人和行政代理合理商定的任何确定方法确定的美元金额)。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司。“提前选择参与选举”是指，如果当时的基准是Libo利率，则发生以下两种情况：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)合同其他各方至少五个与本协议币种相同的类似借款人目前未偿还的银团信贷安排，每个都可供审查(包括通过在DebtDomain、Intralinks、Debt X、SyndTrak Online上张贴或通过类似的电子手段获得)，并由行政代理在该通知中指明。包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以代替欧洲美元利率(或类似的基准)，以及(2)由管理代理和借款人共同选择以触发Libo Rate的后备，并由管理代理向贷款人提供关于该选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在AN-18中设立的任何机构-

欧洲经济区成员国，是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，与母公司共同接受合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”应具有第9.07节中赋予该术语的含义。“禁运人员”是指下列人员：(A)在OFAC公布的最新“特别指定国民和被封锁人员”名单上被公开指认，或居住、组织或特许，或在受OFAC实施制裁或禁运计划的国家或地区有营业地点，或(B)被公开指认为根据《国际紧急经济权力法》或《与敌贸易法》禁止与美国做生意的任何人。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。“环境责任”是指借款人或任何受限制子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“电子签名”应具有第9.07节中赋予该术语的含义。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的事件”(如ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412或430节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或借款人或其任何ERISA附属公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；(E)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何计划施加任何留置权；(F)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430节或ERISA第四章所指的状态)；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于意向的任何通知-

终止任何计划或指定受托人管理任何计划；(H)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致任何责任；或(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划已破产、正在重组、或处于危险或危急状态，符合守则第432节或ERISA第305节的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按(X)在SOFR自动转换日期之前的利率、LIBO利率或CDOR(视情况而定)和(Y)在SOFR自动转换日期CDOR当日或之后确定的利率计息。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。“除外互换义务”是指，就任何附属担保人而言，(A)任何掉期义务，只要该附属担保人根据担保或该附属担保人授予担保权益的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)，或因该附属担保人未能构成“合格合同参与者”，(I)根据《商品交易法》或任何规则、法规或命令，是或变得违法的，则任何掉期义务。根据《商品交易法》及其规定的规定(在为该附属担保人的利益而订立的任何适用的保管、支持或其他协议以及其他信用当事人对该附属担保人的互换义务的任何和所有适用担保给予形式上的效力后确定)，当该附属担保人的担保(或由该附属担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该附属担保人是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所述，在该附属担保人对该互换义务的担保(或该担保权益的授予)变得或将对该互换义务生效之时，或(B)在相关信贷方与有担保互换银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为该附属担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的部分。“不含税”是指每一贷款人、行政代理人或任何其他接受者，对于任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务，(A)由于该接受者在该管辖区组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区，或由于该接受者与该管辖区之间的任何其他现在或以前的联系(仅由该接受者签立、交付、成为其一方、履行其义务而对其征收的税和代替净收入的特许经营税)，(但不包括纯粹由于该接受者签立、交付、成为其一方、履行其义务而产生的联系除外)。(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支利得税，或由第(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据在该收款人成为本协议一方之日(或变更其适用的贷款办事处)之日生效的任何法律规定征收的任何美国联邦预扣税，但在该贷款人的转让人(如有)根据第2.14(A)、(D)条规定有权就该预扣税收取额外款项的范围内，该贷款人的转让人(如有)有权根据第2.14(A)、(D)条规定收取可归因于贷款人未能遵守第2.14(E)条的任何税款；以及(E)依据《反洗钱法》征收的任何税项。-20-

“现有的增量定期贷款类别”具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。“现有票据”指借款人于2022年到期的3.875的优先票据、借款人于2023年到期的4.625的优先票据、借款人的6.00%的优先票据于2024年到期、借款人的5.375的优先票据于2025年到期、2026年的票据及借款人于2027年到期的5.000的优先票据，在每种情况下均指根据现有票据契约发行的票据及借款人发行的任何登记票据，而该等票据的条款与该等票据的条款大致相同，而在每种情况下，亦指与该等票据有关的任何再融资债务。“现有票据契约”指发行现有票据所依据的任何契约。“现有循环承付款类别”具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。“扩展的增量术语设施”具有在“设施”的定义中赋予该术语的含义。“延长的增量定期贷款”一词的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。“延长的循环承付款”具有第2.19(A)节赋予这一术语的含义。“延长的循环设施”具有在“设施”的定义中赋予该术语的含义。“延长递增期限贷款”具有“贷款”定义中赋予该术语的含义。第2.19(A)节。“延长递增定期贷款人”的含义与第2.19(B)节赋予该术语的含义相同。“扩大循环贷款人”的含义与第2.19(B)节赋予该术语的含义相同。“延长的循环贷款”具有第2.19(A)节中赋予此类术语的含义。“扩展”具有第2.19(A)节中赋予此类术语的含义。“延期修正案”具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。“延期选举”一词的含义与第2.19(B)节赋予该术语的含义相同。“延期请求”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。“贷款”系指下列任何一项：(A)由循环承诺及其下的信贷扩展构成的信贷安排(“循环贷款”)，(B)由根据单独的延期修正案设立的任何类别的延长循环承诺构成的信贷安排(每个为“延长循环贷款”)，(C)由根据单独的增量定期贷款激活通知产生的任何类别的增量定期贷款(为免生疑问，包括2022年增量定期贷款)构成的信贷安排(每个，(D)由根据单独的延期修正案设立的任何类别的延期增量定期贷款构成的信贷安排(每一项都是“延期增量定期贷款”)。“公允价值”是指适用人士及其附属公司的资产(包括有形和无形资产)在公平交易或现行出售可比资产条件下可合理评估的交易中，在合理及时的一段时间内在一名或多名自愿买方和一名自愿卖方之间转手的金额。“FATCA”指在本守则生效之日有效的第1471至1474条(及其任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的财政条例、对其的其他官方行政解释以及根据现行守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，或所述的任何修订或后续版本-21-

以及实施上述规定的任何政府间协定(以及任何相关法律或官方行政指导)。“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会，以及履行类似职能的任何后续实体。“联邦通信委员会许可证”是指联邦通信委员会向借款人或其任何受限制的子公司发放的所有授权、命令、许可证和许可，借款人或其任何受限制的子公司根据这些授权、命令、许可证和许可，授权借款人或其任何受限制的子公司发射和运营其任何卫星，或运营其任何地面站，以便在美国提供卫星数字无线电服务。“FCC许可证子公司”是指卫星CD Radio LLC(特拉华州的有限责任公司和全资子公司)、XM Radio LLC(特拉华州的有限责任公司和全资子公司)和任何其他仅为持有FCC许可证的目的而成立的受限子公司，其所有已发行和已发行股本由借款人和附属担保人拥有。“联邦通信委员会许可证”是指联邦通信委员会向借款人或其任何受限制的子公司发放的所有授权、命令、许可证和许可，借款人或其任何受限制的子公司根据这些授权、命令、许可证和许可，授权借款人或其任何受限制的子公司发射和运营其任何卫星，或运营其任何地面站，以便在美国提供卫星数字无线电服务。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“第五修正案”指信用证协议的第五号修正案，自第五修正案生效之日起生效。“第五修正案生效日期”是指满足(或放弃)第五修正案第4款中规定的先决条件的日期，该日期为2021年8月31日。“第五修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第五修正案，信用证各方签署、交付和履行与第五修正案相关的任何单据，在第五修正案生效之日或之后借入贷款，以及使用其收益。“财务官”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、主计长、司库、助理司库、控制人或者助理控制人。“第一留置权义务”是指由抵押物上的留置权担保的债务和任何允许的额外债务，其优先权(但不考虑救济的控制)与担保债务的抵押物上的留置权同等(但不考虑救济的控制)。“下限”指(X)对于在SOFR自动转换日期之前的任何循环贷款，本协议规定的基准利率下限(如有)，截至第五修正案生效日期(或本协议的任何进一步修改、修订或续期或其他日期)关于Libo利率的下限，以及(Y)否则，本协议规定的基准利率下限(如有)，截至第六修正案生效日期(或本协议的任何进一步修改、修订或续期或其他日期)-22-22

调整后的定期SOFR利率；但为免生疑问，调整后的期限SOFR利率的初始下限应为零。“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何受限子公司。“第四修正案”是指信用证协议第4号修正案，自第四修正案生效之日起生效。“第四修正案生效日期”是指满足(或放弃)第四修正案第2节中规定的先决条件的日期，该日期为2018年8月16日。“第四修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第四修正案，贷方签署、交付和履行与第四修正案相关的任何单据，在第四修正案生效日或之后借入贷款，以及使用其收益。“下限”是指(X)对于任何贷款(2022年增量定期贷款除外)，本协议规定的基准利率下限(如有)，截至第五修正案生效日期(或本协议的任何进一步修改、修订或续订或以其他方式)；和(Y)对于2022年增量定期贷款，本协议规定的基准利率下限(如有)，截至第六修正案生效日期(或本协议的任何进一步修改、修改或续签或其他日期)，涉及调整后的期限SOFR利率；但为免生疑问，调整后期限SOFR利率的初始下限应为零。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他类似的金钱义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他类似金钱义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他类似的金钱义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他类似的货币义务，或(D)就为支持该等债务或其他类似的货币义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在第五修正案生效之日生效的惯例和合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的义务(债务除外)。任何担保的款额，须当作相等於该项担保所关乎的债项或其他相类金钱债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的最高法律责任(假设该人须根据该等法律责任履行)。-23-

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“HoldCo抵押品”是指HoldCo质押协议项下和定义的任何“抵押品”。“持有公司条件”指(A)已成立令人满意的持有公司，及(B)该令人满意的持有公司已签署及交付持有公司质押协议，并已将借款人的100%股本有效质押予行政代理，使有担保的各方受益，期间不少于连续91个历日。“持有公司质押协议”是指一种质押协议，根据该协议，令人满意的持有公司主要以附件E的形式将借款人的股本质押。“递增基数”是指自第五修正案生效之日起的2,000,000,000美元。“递增循环承付款”是指因递增循环承付款激活通知而产生的增加的或新的循环承付款。“递增循环承诺激活通知”是指基本上以附件G-3的形式发出的通知。“递增循环承诺额关闭日期”是指在递增循环承诺额激活通知中指定的任何工作日。“递增期限设施激活通知”是指基本上以附件G-2的形式发出的通知。“递增期限设施关闭日期”是指在递增期限设施激活通知中指定的任何工作日。“递增定期贷款机构”是指(A)在与递增定期贷款有关的任何递增定期贷款结束日，签署相关递增定期贷款激活通知的贷款人，(B)不时持有递增定期贷款的每个贷款人。“增量定期贷款”是指与增量定期贷款激活通知有关的任何借入的定期贷款，为免生疑问，包括2022年的增量定期贷款。“递增定期贷款到期日”指根据任何递增定期贷款激活通知发放的任何类别的递增定期贷款的最终到期日，即该递增定期贷款激活通知中就该类别规定的最终到期日。2022年增量定期贷款的增量期限到期日为2024年4月11日。“产生”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，如果某人在成为受限制附属公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为受限制附属公司时发生。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。仅为确定是否符合第6.01条的目的：(A)就无息或其他贴现证券摊销债务折扣或增加本金；(B)以相同票据的额外负债形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条款的额外股本形式支付定期预定股本股息；和-24-

(C)就因发出赎回通知或作出强制要约以购买该等债项而产生的债项支付溢价的义务，不会被当作招致债项。“负债”一词，就任何人而言，指在任何厘定日期(无重复)：(A)有关(I)该人因借入款项而欠下的债务，及(Ii)该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务，包括该等债务的任何溢价(在该等溢价已到期及须予支付的范围内)；(B)该人的所有资本租赁债务及该人订立的售卖/回租交易的所有可归属债务；(C)该人作为财产的延迟买入价而发出或承担的所有义务、该人的所有有条件售卖义务，以及该人根据任何业权保留协议承担的所有义务(但不包括在通常业务运作中产生的任何应付帐目或对贸易债权人的其他法律责任)，在每种情况下，只在财产交付后超过12个月的情况下及在该范围内到期支付；(D)该人偿还任何信用证或银行承兑的任何债务人的所有义务的主要组成部分，但与保证该人在正常业务过程中承担的义务(上文(A)至(C)款所述义务除外)有关的信用证的义务除外；(E)该人与赎回、偿还或以其他方式回购该人的任何不合格股票有关的所有债务的主要部分，或就该人的任何受限制附属公司的任何优先股而言，归属于该优先股的本金数额将根据本协定确定(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；(F)其他人(A)至(E)款所指类型的所有债务，以及其他人的所有股息，而在上述任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任直接或间接支付的，包括以任何担保的方式；(G)由对该人的任何财产或资产的任何留置权担保的(A)至(F)款所述类型的所有债务(不论该人是否承担该债务)，该债务的数额应视为该财产或资产的公平市价与所担保的债务的数额之间的较小者；及(H)在本定义中未包括的范围内，该人的互换债务。尽管如上所述，就借款人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，“负债”一词将不包括卖方可能有权获得的结算后付款调整，只要该等付款由最终结算资产负债表决定，或该等付款取决于该业务于结算后的表现；然而，在结算时，任何该等付款的金额不可厘定，而在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该笔款项须于其后30天内支付。此外，在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司根据任何节目编排、内容收购、汽车、零售分销、卫星或芯片组收购安排(与过往惯例一致)就普通课程贸易应付款项所承担的责任，在任何情况下均不得视为负债。-25-

任何人在任何日期的负债额，即为上述所有债务在该日期的未偿还余额；但如属以折扣价出售的债项，则该等债项在任何时间的款额即为该债项在该日期的增值价值。“保证税”是指除免税以外的任何税种。“信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。对于任何多雇主计划而言，“破产”是指该多雇主计划在ERISA第4245节的含义下破产的条件。“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利，包括版权、专利、商标、服务商标、商业外观、商业名称、域名、商业秘密、技术、诀窍和流程、前述的所有许可证、前述的所有注册和注册申请，以及就任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利，无论是根据美国、多国或外国法律还是其他法律。“公司间票据”指日期为2012年12月5日的公司间附属票据，大体上以附件M的形式，由借款人及其各自的受限制附属公司签立和交付。“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的欧洲货币借款而言，指该利息期最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一天；以及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于该期限基准贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月期限发生的前一天，以及递增期限到期日。“利息期”是指，(X)就任何欧洲货币贷款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后结束一个月、三个月或六个月的期间(或如有关安排下的所有贷款人均可获得，则为十二个月或少于一个月的一周以外的期间)，及(B)其后：每个期限从适用于该欧洲货币贷款的下一个先前利息期限的最后一天开始，并在此后结束一个月、三个月或六个月(或，如果相关安排下的所有贷款人可用，则为十二个月或一周以外的短于一个月的期限)，由借款人通过不迟于纽约市时间下午1点，即当时与其有关的当前利率期限最后一天之前三个工作日的日期向行政代理发出通知而选择；及(Y)就任何定期基准贷款而言，指自借款日期起至借款人选择的公历月内其后1个月、3个月或6个月的相应日期为止的期间(在每种情况下，视乎是否有适用于有关贷款或承担的基准而定)；但上述所有与利息期有关的条文须受下列各项规限：

(I)如果任何利息期本来在非营业日的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个历月，而在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；(Ii)借款人不得为循环贷款选择一个超过循环终止日期的利息期，或为一笔增量定期贷款选择一个超过该增量定期贷款的最后付款到期日期的利息期；(3)从一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的至少一个月的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束。“投资级条件”是指(X)借款人从标准普尔获得的公共企业信用评级为BBB-(稳定)或更好，借款人从穆迪获得的公共企业家族评级为Baa3(稳定)或更好的第一天，以及(Y)没有违约或违约事件发生并继续发生的第一天。对任何人的“投资”是指任何直接或间接的预付款、贷款(除在正常业务过程中记录为贷款人资产负债表上的应收账款的对客户的预付款)或其他信贷延伸(包括通过担保或类似安排)或出资(通过向他人转让现金或其他财产或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的方式)，或任何购买或收购股本、债务(或该人发行的其他类似工具)或构成该人的业务单位的资产。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资将被视为当时的新投资。除本协议另有规定外，投资金额应为投资作出时的公允市场价值，且不影响随后的价值变动；但下列任何事项均不应被视为投资：(A)在正常业务过程中达成并符合本协议的互换义务；(B)在正常业务过程中背书可转让票据和单据；(C)借款人或受限制子公司为对价而收购资产，其对价包括借款人或其任何直接或间接母公司的股本；以及(D)在正常业务过程中就零售或汽车分销安排、卫星、芯片组、节目或内容收购或扩展订立的垫款、保证金、托管或类似安排。就“非限制性附属公司”的定义、“限制性付款”的定义和第6.05节而言，“投资”应包括：(I)借款人的任何附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的净资产的公平市场价值部分(与借款人在该附属公司的股本成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人须当作继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，其数额(如有的话)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”减去(B)在重新指定时该附属公司的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股本相称)；及-27-

(Ii)转让予或转让予非限制性附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值，每种情况均由董事会真诚厘定。“开证行”是指作为信用证发行人的摩根大通银行及其第2.17(I)节规定的继承人。借款人经行政代理人同意(不得无理拒绝同意)，可安排由其他贷款人签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括该贷款人出具的信用证；但除非该贷款人自行决定同意，否则该贷款人没有义务成为开证行。“次级留置权债务”是指由抵押物上的留置权担保的任何允许的额外债务，其等级(或意向)低于担保该债务的抵押物上的留置权和任何其他第一留置权义务。“最新到期日”是指发生任何债务或发行或出售任何股本时，适用于本协议项下任何未偿还贷款的最新到期日，该最晚到期日是在发生该等债务或发行或出售该股本之日确定的。“信用证付款”是指开证行根据信用证项下的付款或提款要求而支付的付款。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的循环承诺百分比。“信用证到期日”具有第2.17(C)(I)节中赋予该术语的含义。“长期选举”应具有第1.06节给出的含义。“LCT试验日期”应具有第1.06节中给出的含义。“牵头安排人”是指摩根大通银行，其作为循环贷款和第五修正案的牵头安排人和联合簿记管理人。“贷款人”是指附表1.01a中所列的人，以及根据转让和假设或根据任何新贷款人补编而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。“信用证”是指根据第2.17节开具的任何信用证。“信用证承诺”对任何开证行来说，是指开证行有义务签发本金总额不超过经第五修正案修正的本协议附表1.01a中与该贷款人名称相对的“信用证承诺”项下所列金额，或该开证行根据其成为本协议一方的转让和假定或新贷款人补充文件中所列的本金总额，并可根据本协议的条款不时更改。截至第五修正案生效日期，所有信用证承诺的原始总额为75,000,000美元。“LIBO利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币借款而言，相当于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页面(或该屏幕的任何后续页面或替代页面，或该屏幕的任何后续页面或替代页面，或该屏幕的任何后续页面或替代页面)上显示的利率的年利率，提供的利率报价相当于该屏幕任何一页上当前提供的利率报价，由管理代理不时合理地确定，目的是提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价(“LIBOR屏幕利率”)。在该利息期间开始前两个营业日的日期，如利率-28-

至于到期日与该利息期间相若的美元存款，则(X)如该利息期间(“受LIBOR影响的利息期间”)当时没有LIBO利率，则LIBO利率应为当时的LIBOR内插利率，及(Y)如屏幕上显示或根据第(X)条厘定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“LIBOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在(A)短于受LIBOR影响的利息期间的最长期间(可获得LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率和(B)在每个情况下超过受LIBOR影响的利息期间的最短期间(可获得LIBOR筛选利率)的最短期间的LIBOR筛选利率之间的线性内插利率。不言而喻，在根据备用基本利率的定义计算伦敦银行间同业拆借利率时，以上提及的伦敦时间上午11：00，即该利息期开始前两个工作日的日期，应被视为指伦敦时间上午11：00，即该计算日期。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。然而，“留置权”不应包括卖方在借款人或其任何受限制子公司的任何库存中产生的任何权益，该等库存受与该供应商的“出售或退货”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司寄售的任何库存或任何经营租赁的约束。“有限条件交易”是指借款人和/或其受限制附属公司中的一个或多个进行的任何收购或投资，其完成不以获得或获得任何第三方融资为条件，或与债务有关的偿还、回购、赎回、亏损和其他付款需要事先向该等债务的持有人、代理人或受托人发出不可撤销的通知，以及就上述任何事项将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。“贷款文件”系指对本协议、任何信用证、每个递增期限安排激活通知、每个递增循环承诺激活通知、每个延期修正案、附属担保、任何习惯债权人间协议、抵押品文件(不包括HoldCo质押协议)、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案和第七修正案的集体引用。“贷款当事人”是指借款人和辅助担保人的统称。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“保证金股票”应具有联邦储备委员会规则U中赋予该术语的含义。“市场惯例”应指当时盛行的市场惯例，用于确定与本协议货币相同的银团信贷安排的基准利率(例如伦敦银行间同业拆借利率)。“重大不利影响”是指已经或可以合理预期对(A)借款人及其子公司的整体财务状况或(B)行政代理或贷款人在本合同或信用证文件项下的权利或补救措施产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。“重大境内子公司”是指借款人的同时也是境内子公司的任何重大子公司。“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其受限附属公司本金总额超过500,000,000美元的债务(贷款除外)或互换债务；但在任何情况下，任何合格应收账款工具都不得被视为重大债务。为了确定重大债务，-29的互换债务的“本金金额”-

借款人或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议须支付的最高总金额(使任何净额结算协议生效)为假若该等掉期协议于该时间终止时借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额。“重大子公司”是指，在任何确定日期，(A)每个FCC许可子公司和(B)每个其他受限子公司，但不超过任何此类子公司单独的5%或所有此类子公司合计不超过10%的受限子公司，或者(I)合并总资产或(Ii)借款人在测试期末或之前最近结束的测试期结束时的综合总收入。“最高费率”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司”是指由摩根士丹利高级融资有限公司和三菱UFG银行股份有限公司共同代理的合资企业。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。就发行或出售股本、产生债务或收取出资而言，“现金收益净额”是指(A)发行或出售的现金收益，或扣除(B)以下各项的总和：(1)律师费、会计费、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪费用、咨询费和与发行或出售或产生有关的实际发生的其他惯例费用和开支，以及因此而支付或应付的税款净额；(2)如发生任何债务，其收益将用于预付任何类别的增量定期贷款，本协定项下延长的增量定期贷款或其替代贷款、此类贷款的应计利息和保费(如有)，以及就此类贷款支付的任何其他金额(本金除外)，在每种情况下，仅限于在达到上文(A)款所述金额时尚未扣除的范围。“新贷款人”具有第2.02(D)节中赋予该术语的含义。“新贷款人补充资料”具有第2.02(D)节中赋予该术语的含义。“非同意贷款人”具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。“非延期通知日期”具有第2.17(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“纽约联邦银行利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日生效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果这两种利率在任何营业日都没有公布，则术语“纽约联邦银行利率”是指该日上午11：00联邦基金交易的报价利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“非同意贷款人”具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。“非延期通知日期”具有第2.17(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。-30-

“债务”系指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后所产生的利息和费用，不论此类诉讼是否允许就提交后或请愿后的利息或费用提出索赔)、借款人就信用证项下的付款或提款要求向开证行偿付的义务，以及借款人和其他信贷方对行政代理或任何担保当事人的所有其他义务和责任，无论是直接或间接、绝对或有的，根据本协议、任何其他信贷文件、任何有担保的互换协议、任何有担保的现金管理协议或因本协议或与此相关而订立、交付或提供的任何其他文件，不论是本金、利息、费用、赔偿、成本、开支或其他原因(包括借款人根据本协议须向行政代理、首席安排人或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费及支出)，本协议项下、任何其他信贷文件、任何有担保互换协议、任何有担保现金管理协议或任何其他文件可能产生的到期或即将到期的、或现在存在的或以后发生的费用、收费及支出。尽管有上述规定，(I)除非借款人和任何适用的有担保互换银行或现金管理银行另有协议，否则借款人或任何受限制附属公司在任何有担保互换协议或任何有担保现金管理协议下的债务，仅在其他债务如此担保和担保的范围内和只要其他债务如此担保时，才应根据抵押品文件和附属担保进行担保和担保。(Ii)以本协议和任何其他信用文件允许的方式解除抵押品或附属担保人，不应要求有担保互换协议项下的互换义务持有人或有担保现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意，以及(Iii)“义务”应排除互换义务。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“其他税”是指根据任何贷款单据或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行或以其他方式对任何贷款单据进行的任何付款所产生的任何和所有现有或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税，但因贷款人的转让(不包括根据第2.16节作出的转让)而征收的任何税项除外，但只有在转让人或受让人目前或以前与征收此类转让税的司法管辖区有联系(但不包括仅因已签立、交付、成为下列各项的一方而产生的任何联系)的情况下才能征收该转让税。根据任何贷款文件履行任何义务、根据任何贷款文件收取任何款项、根据担保权益收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易和/或强制执行任何贷款文件)。“未偿还循环信贷”指在任何时候就任何循环贷款人而言，等于(A)该循环贷款人的循环贷款当时的未偿还本金总额和(B)该循环贷款人的LC风险的总和的数额。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借交易的利率(综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。“隔夜利率”指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理或适用信用证开证行(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者。“参与者”的含义与第9.05节中赋予该术语的含义相同。“参与者名册”具有第9.05节中赋予该术语的含义。“付款”具有第8.11节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第8.11节中赋予该术语的含义。-31-

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完善证书”是指附件I形式的证书或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的证书，这些证书应不时通过任何补充或其他方式加以补充。“允许的额外债务”是指优先担保债务(这种债务可以通过对担保债务的抵押品的留置权的优先权等同于担保债务的抵押品的优先权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品的留置权，或通过对担保债务的抵押品的留置权具有较低优先权的抵押品的留置权来担保)；但(A)除非该等债务的本金总额不超过(X)$500,000,000及(Y)在该等债务发生日期或之前最近终结的测试期间的综合营运现金流量的25%(在确认该等债务及任何有关交易已发生在该测试期间的第一天后按备考基准计算)，以及构成可归属债务、购买款项债务或资本租赁债务的债务除外，此类债务的条款不包括超过其原始本金总额每年1%的到期日或任何预定摊销(不包括最后一期)，或在最后到期日后91天之前的强制性预付款、强制性赎回、强制性购买要约或强制性偿债基金义务，但不包括在控制权变更、资产出售事件或伤亡或谴责事件、惯例预付款、赎回或回购或提议提前偿还时进行的常规预付款、回购或赎回，或提出预付款、赎回或回购或提出预付款，根据超额现金流(在贷款的情况下)和违约时的惯常加速权利赎回或回购，(B)除下列任何仅适用于最后到期日之后的期间以及构成可归属债务、购买货币债务或资本租赁义务的债务外，这种债务的契诺、违约事件、附属担保和其他条款(但此类债务应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣和赎回或预付溢价，由借款人确定为市场利率、利润率、下限、费用、融资折扣、赎回或预付溢价，费用、折扣和溢价)作为一个整体，借款人确定对借款人及其受限制子公司的限制不会比本协议的条款作为一个整体具有实质性的更多限制(条件是，此类条款不应仅仅因为(X)在非循环债务的情况下被视为“更具限制性”，列入通常适用于定期贷款安排的分期偿还或基于现值的契诺，或(Y)在管理任何以前缺席的契约的文件中列入这种债务，只要行政代理已就此立即收到书面通知，并且本协定应进行修改，以包括以前缺席的契约，以使每项贷款受益(但是，如果(X)管理包括先前缺席的契约的准许额外债务的文件包括循环信贷安排(无论其文件是否包括任何其他安排)，和(Y)该先前缺席的契约仅用于该循环信贷安排的利益，则应修改本协定，以便仅为了本协定项下的循环信贷安排的利益(而不是为了本协定项下的任何增量定期贷款安排的利益)纳入该先前缺席的契约，并且这种债务不应仅仅因为该先前缺席的契约仅受益于该循环信贷安排而被视为“更具限制性”)；但借款人的财务人员在该债务发生前至少五个营业日向行政代理人递交的证明书，连同有关该债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(C)该债务可以由抵押品以外的财产或资产担保，但在任何抵押品的担保范围内应遵守适用的习惯债权人间协议。“获准的额外债务文件”指任何文件或文书，包括任何担保、担保或抵押品协议或按揭，并可包括任何或所有贷款文件，只要任何该等文件或票据对任何贷款方的任何资产授予任何留置权，以保证任何准许的额外债务义务，(I)该等留置权是抵押品的留置权，及(Ii)该等债务是以该等债务作抵押-32-

抵押品至少与此类抵押品上的留置权同等优先，以担保此类允许的额外债务(担保协议的规定届时应完全有效，贷款不得有任何暂停期)。“允许的额外债务义务”是指，如果任何允许的额外债务已经发生且尚未清偿，则提及允许的额外债务的未付本金和利息(包括适用的允许额外债务到期后的利息和费用，以及在任何破产呈请提出后，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后，与借款人有关的利息和费用，不论在该程序中是否允许就提交后或请愿书后的利息提出索赔)，以及对任何允许的额外债务担保方的所有其他债务和债务，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的。或现在存在的或以后招致的，而这些损失可能是根据、产生于或与任何许可的额外债务文件或与此相关的任何其他文件而产生的，不论是由于本金、利息、费用、弥偿、费用、费用、开支或其他原因(包括依据该文件须支付的所有律师费用、收费及支出)。“允许的额外债务担保当事人”应指构成有担保债务的允许额外债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。“许可持有人”是指(I)Liberty Media Corporation、特拉华州的一家公司或其任何附属公司(不包括Liberty Media Corporation全部或部分拥有的、具有经营“投资组合”公司性质的任何实体)，从截止日期至该人不再是借款人的附属公司的第一日为止，(Ii)(X)John C.Malone、Gregory B.Maffei或其各自的任何附属公司，直至该附属公司不再是该人的附属公司的第一天，或(Y)任何配偶、父母、第(Ii)(X)款所列任何人的兄弟姊妹或直系后裔(包括被领养人)；(Iii)为前述第(Ii)款所述人士的利益而设立或由其控制的任何信托、法团、合伙、基金会或其他法律实体，或由任何上述人士为任何慈善组织或目的而设立的任何信托、法团、合伙、基金会或其他法律实体；(Iv)在第(Ii)条所述的任何人士丧失行为能力或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或类似的受托人或受益人、继承人、受遗赠人或分配人，在每一种情况下，在任何特定日期实益拥有借款人或借款人的任何关联公司的表决权股票，以及(V)任何“集团”(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)，其成员包括本定义第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中规定的任何许可持有人，并且直接或间接持有或获得借款人的表决权股票的实益所有权(或在当时存在令人满意的持股公司的范围内)，只要没有任何人士或其他“集团”(本定义第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的许可持有人除外)在完全摊薄的基础上实益拥有许可持有人集团所持有表决权股份的50%以上，即属令人满意的持股量(“许可持有人集团”)。“准许投资”系指借款人或任何受限制附属公司在以下方面进行的投资：(A)借款人、受限制附属公司或在作出该项投资后将成为受限制附属公司的个人；(B)另一人，如因该项投资而与借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让予借款人或受限制附属公司；(C)现金及现金等价物；(D)欠借款人或任何受限制附属公司的应收账款，如在正常业务过程中设立或取得，则根据惯常贸易条件应付或可予注销；但该等贸易条件可包括借款人或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条件；

(E)薪金、旅费及类似垫款，以支付在该等垫款发生时预期在会计上最终会被视为开支并在正常业务过程中作出的事项；。(F)在正常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款，在第五条修正案生效日期后的任何时间，不得超过20,000,000美元；。(G)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收取的股额、债务或证券，或为清偿债务人或任何受限制附属公司的债务而收取的股额、债务或证券；。(H)任何人，就该项投资而言，指因(I)根据第6.04节准许的资产处置或(Ii)不构成资产处置的资产处置而收到的代价中的非现金部分；(I)借款人或其任何受限制附属公司收购该等投资的任何人士(I)以交换借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组所致，或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权所致；(J)任何人，就该等投资而言，包括预付开支、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业及工人补偿、履约及借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中所作的其他类似存款；。(K)任何人，就该等投资而言，包括第6.01节所准许的互换义务；。(L)在截止日期存在并列于附表6.11的此类投资的任何人，以及任何该等投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加(不包括因应计或增加利息、原始发行折扣或发行实物证券，在每种情况下，均根据该等投资在截止日期有效的条款)；(M)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件(或者，如果是与收购另一人的股本或资产有关的任何投资，则不存在第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件)，则在该等投资与当时依据该(M)款作出的、自第五修正案生效日期以来未偿还的所有其他投资合计的范围内，指任何人；不超过(X)800,000,000美元和(Y)于该投资日期或之前最近结束的测试期的综合营运现金流量的40%(在该等投资生效后按备考基础计算，犹如该等投资及任何相关交易发生在该测试期的第一天)，在每种情况下，该等投资(每项投资的公平市价在作出时予以计量，而不影响随后的价值变动)；(N)除第1.06节另有规定外，任何人在(I)紧接该项投资生效之前及之后，并无任何违约或违约事件(或如任何投资是与收购另一人的股本或资产有关，则不会发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件)，且(Ii)借款人在该项投资生效后应按形式遵守，对于第6.10节中规定的公约，由于该公约在测试期MOST-34的最后一天重新计算-

(O)任何资产互换；但如果被处置的资产在紧接资产互换之前构成抵押品，或者如果没有停止期的存在，则在资产互换中收到的资产应构成抵押品，或者如果没有停止期的存在，则在资产互换中收到的资产应构成抵押品；及(P)在任何应收账款附属公司的投资，而借款人真诚地决定该等投资对履行任何合资格应收账款安排或与此相关的任何回购责任是必要或适宜的。“允许留置权”，就任何人而言，系指：(A)该人根据《工人赔偿法》、《失业保险法》或类似法律所作的质押或存款，或与该人作为当事一方的投标、投标、合同(用于偿付债务的合同除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人作为当事一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税的担保或用于支付租金的保证金，在每种情况下在正常业务过程中产生；(B)法律规定的留置权，如承运人留置权、仓库管理人留置权和机械师留置权，在每一种情况下，对尚未到期的款项或因根据第7.01节(J)款不构成违约事件的判决或裁决而产生的其他留置权，或因适当程序或其他留置权真诚地争辩而产生的留置权，以及完全凭借与银行留置权、抵销权或关于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定的留置权；但条件是：(I)该存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受借款人的访问限制，不得超过联邦储备委员会颁布的法规所规定的范围；(Ii)借款人或任何受限制的附属公司不打算向该存款机构提供抵押品；(C)税款、评税或其他政府收费的留置权，如果已按照公认会计原则为其提供了充足的准备金，则该等税收、评税或其他政府收费尚未受到惩罚，或正通过适当的程序真诚地提出异议；(D)保证债券或信用证的发行人在其正常业务过程中按照该人的请求并为其账户而发行的留置权；但该等信用证不得构成负债；(E)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外情况、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人经营业务或其财产所有权所附带的土地财产或留置权的使用的分区或其他限制，而该等财产并非因负债而招致的，且总体上并不对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；(F)保证资本租赁债务、可归属债务、购买款项债务及其他债务的留置权，以资助该人的物业、工业装置或设备的建造、购买或租赁，或为其物业、工业装置或设备的修理、改善或增加提供资金；但留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产(附带或附属于该财产的资产及财产除外)，而留置权所担保的债务(其利息除外)，不得在产生该等资本租赁债务、应占债务、购买款项债务或取得、完成建造、修葺、改善、增加或开始全面运作后超过270天而招致；

(G)对借款人或其附属公司在截止日期已存在并列于附表6.02的财产的留置权；。(H)在另一人成为该人的受限制附属公司时，对该另一人的财产或股本股份的留置权；。但留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但(I)附连或附属于该等财产的资产及财产、(Ii)受留置权保障的资产或财产除外)，而该等留置权的条款规定或包括质押后取得的财产(须了解的是，该项要求不得适用于若非因该项收购该项要求本不会适用的任何财产)及(Iii)该等财产的收益及产品；此外，该等留置权并非为该人成为受限制附属公司而设定，或并非因该人成为受限制附属公司而设定；(I)在该人或其任何受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括藉与该人或该人的附属公司合并或合并而取得的任何财产；但留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但(I)附连或附属于该等财产的资产及财产、(Ii)受留置权保障的资产或财产除外)，而该等留置权的条款规定或包括质押后取得的财产(须了解的是，该项要求不得适用于若非因该项收购该项要求本不会适用的任何财产)及(Iii)该等财产的收益及产品；此外，该等留置权不得在预期该项收购或与该项收购相关的情况下设定；(J)担保该人的附属公司欠该人或该人的全资附属公司的债务或其他债务的留置权；(K)担保互换义务的留置权，只要根据本协议允许发生此类互换义务；(L)对与合格应收账款机制有关的应收款和相关资产的留置权；(M)不对借款人或其任何受限附属公司的正常业务行为造成实质性干扰的资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可；(N)因提交统一商业法典融资报表而产生的留置权，涉及借款人及其受限附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁；。(O)在正常业务过程中与零售或汽车分销安排、卫星、芯片组、节目和内容收购和扩展有关的垫款、存款、代管和类似安排的留置权；。(P)留置权，以保证以(F)、(G)、(H)、(I)、(S)、(T)和(X)条所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)；但如属留置权，以保证以该等条款所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资(或相继再融资)，则该新留置权只限于保证或根据产生原有留置权的书面协议可保证原有留置权(加上对该等财产或其收益或分派的改善及附加权)的全部或部分相同财产及资产，而该等债务是按照“再融资债务”一词的其他条文而产生的；。(Q)任何资本租赁义务下出租人的任何权益或所有权；。

(r) [故意遗漏]；(S)与替换卫星供应商债务有关的留置权，包括对以此类债务获得、建造或改进的资产的债务进行再融资；(T)对外国子公司资产的留置权，以保证根据第6.01(M)节的规定允许发生的债务；(U)对借款人或任何有担保义务的受限制附属公司的资产或财产的留置权，而该留置权在产生该留置权时，与根据本条(U)所担保的当时尚未履行的债务的任何其他留置权合计，不超过(X)$200,000,000和(Y)在该留置权产生之日或之前最近结束的测试期内综合经营现金流的10%的较大者(在实施该留置权后按形式计算，犹如该留置权是在该测试期的第一天发生一样)；但如该等留置权是对抵押品(现金或现金等价物除外)或资产(现金及现金等价物除外)的留置权，或如无暂停期间则会构成抵押品的资产的留置权，则其所担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应已订立惯常的债权人间协议，规定对该等抵押品(或如无暂停期间即会构成抵押品的资产)的留置权，应排在担保该等债务的抵押品的留置权之上；(V)[故意遗漏]; (w) [故意遗漏](X)根据(I)信贷文件创建的抵押品上的留置权，以保证债务(包括根据第2.17(J)节允许的留置权)和(Ii)根据第6.01(P)节允许发生的允许的额外债务的允许的额外债务文件；但：(A)在上文第(Ii)款所述的留置权的情况下，为构成第一留置权义务的允许额外债务提供担保的，适用的允许额外债务担保当事人(或代表这些持有人的其代表)应已与行政代理订立习惯债权人间协议(或，如果该习惯债权人间协议当时存在，(B)在上文第(Ii)款所述保证构成次级留置权义务的允许额外债务的留置权的情况下，适用的允许额外债务担保当事人(或其代表)应已订立惯常债权人间协议(或，如果此种惯常债权人间协议已存在，成为行政代理的一方或以其他方式受其条款约束)，该协议应规定，担保此类允许的额外债务的抵押品上的留置权应排在担保该义务和任何其他第一留置权义务的抵押品上的留置权之后。在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理应受权代表担保当事人谈判、签署和交付任何债权人间习惯协议或对抵押品文件或债权人间习惯协议的任何修正(或修正和重述)，以实施本条第(X)款所述规定所必需的范围。就本定义而言，“负债”一词应视为包括这种负债的利息。“个人”和“集团”具有“交易法”第13(D)和14(D)条或任何后续条款赋予它们的含义，术语“集团”包括为根据“交易法”或任何后续条款第13d-5(B)(1)条的规定收购、持有或处置证券而采取行动的任何集团。-37-

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的雇员退休金计划(多雇主计划除外)，但须受ERISA第302节和标题IV或守则第412节的规定所规限，而借款人或任何ERISA附属公司是(或如果该计划终止，则根据ERISA第4062或4069节将被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。“质押协议”是指借款人、各附属担保人和行政代理人之间于2012年12月5日签订的质押协议，主要以附件D的形式出现。“优先股”适用于任何人士的股本，指在支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人士任何其他类别的股本股份的任何一类或多类股本(不论如何指定)。“公允可出售现值”指独立意愿卖方可从独立意愿买家处取得的金额，而适用人士及其附属公司的资产(包括有形及无形资产)以持续经营为基础，在现行出售可比较业务企业的条件下，以合理的速度以合理的速度出售，且该等条件可予合理评估。“以前缺席的财务维持契约”是指在任何时候(X)当时未包括在本协议中的任何契约，或(Y)此时包含在本协议中但具有本协议中对借款人和受限制子公司限制较少的契约水平、篮子、门槛或条件的任何契约。“定价网格”是指(X)关于任何循环贷款(不包括2022年增量定期贷款)，下表第一和(Y)关于2022年增量定期贷款，下表第二。总杠杆率适用利率定期基准贷款及欧洲货币贷款(包括基于信用违约掉期利率的贷款)适用利率定期基准贷款及欧洲货币贷款(包括基于信用违约掉期利率的贷款)承诺费利率大于4.00至1.00但小于或等于4.00至1.00 0.500%1.500%0.25大于2.00至1.00但小于或等于3.00至1.00 0.375%375%0.20%小于或等于2.00至1.00 0.250%1.250%0.15%资产负债比率大于或等于4.00至1.00的贷款总杠杆率0.250%1.250%小于或等于4.00至1.00 0.125%1.125%因总杠杆率变化而引起的适用费率和承诺费费率的变化，应于下列日期(“调整日期”)生效-

财务报表根据第5.01节交付给行政代理，第五修正案生效日期之后的第一个此类调整日期发生在根据第5.01节将截至2021年9月30日的财政季度的财务报表交付给行政代理时，并应保持有效，直到根据本段实施的下一次变更为止。如果在任何时候借款人通知行政代理(I)(A)借款人的标准普尔的公共企业信用评级应为BBB-或更好，或借款人的穆迪的公共企业家族评级应为Baa3或更高(“投资级评级”)，或(B)满足暂停条件且借款人选择不暂停根据担保协议授予的留置权，以及(Ii)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，然后，定价网格中的每个适用利率将在每个级别和每种循环贷款类型(2022年递增定期贷款除外)下调整0.25%，直到投资级评级不再适用(“投资级评级下调”)和恢复条件(“暂停选择下调”)得到满足为止。尽管如上所述，如果上述任何财务报表没有在第5.01节规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之日之前，应适用定价网格每列中规定的最高费率(根据任何投资级评级下调和停牌选择下调(如果适用)进行调整)。此外，在违约事件发生并继续发生的任何时候，应适用定价网格每一栏中规定的最高费率(根据任何投资级评级下调和暂停选择下调(如果适用)进行调整)。根据定价网格对总杠杆率的每次确定应与根据第6.10节确定的方式一致。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“购置款负债”系指负债：(A)包括资产的递延购买价格、有条件的出售债务、任何所有权保留协议项下的债务和其他购置款债务，在每一种情况下，这些债务的到期日不超过所融资资产的预期使用年限；(B)为借款人或受限制附属公司收购此类资产提供资金而产生的债务，包括增加和改进；但(I)该等债项是在借款人或该受限制附属公司取得该等资产后180天内招致的，而(Ii)如属(B)条的情况，则该等债项的款额不得超逾该等取得、增设或改善(视属何情况而定)的成本的100%，另加与该等取得、增设、改善或产生有关连的合理费用及开支。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。“合资格应收账款安排”指符合下列条件的应收账款附属公司的任何应收账款安排：(A)借款人应已真诚地确定该应收账款安排(包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定)在总体上对借款人及其受限制附属公司在经济上是公平合理的；(B)借款人或任何受限制附属公司向应收账款附属公司或任何其他人出售的所有应收账款及相关资产均按公平-39-

(C)融资条款、契诺、终止事项及其他条文须按市场条款(由借款人真诚厘定)作出，并可包括标准证券化承诺；及(D)该等应收账款安排项下的责任对借款人或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)。“应收账款融资安排”是指经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款后的一项或多项应收账款融资安排中的任何一项，其债务是无追索权的(习惯陈述、担保、向借款人或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售其应收账款，借款人或任何受限制附属公司将其应收账款出售予(A)非受限制附属公司的人士或(B)受限制附属公司或应收账款附属公司，而该等附属公司或受限制附属公司又透过向非受限制附属公司的人士出售其应收账款或向该等人士或另一间应收账款附属公司借款来为购买提供资金，而在每种情况下，该等附属公司又向该等人士借款，从而构成合资格应收账款融通机制。“应收款费用”指就任何应收账款或与应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何应收账款安排向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。“应收账款子公司”是指为一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司，且该子公司仅从事一个或多个应收账款设施及其他合理相关的活动。“收件人”具有第8.11节中赋予该术语的含义。“参考利率”是指年利率等于行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)在两个工作日后的该交割日，根据ICE Benchmark Administration Limited的“LIBOR”利率(如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供“LIBOR”利率，则参考接管该利率管理的任何人提供的利率)，以美元存款(如显示该“LIBOR”利率的彭博屏幕上所述)(或，如果该利率未出现在彭博页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)在每种情况下，由行政代理选择))相当于三个月的期限；但在LIBO利率不能根据前述规定确定的范围内，参考利率应由管理代理确定为管理代理在上午11点左右向英国伦敦的伦敦银行间市场的主要银行提供为期三个月的美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该日期交货，两个工作日后交货。就当时基准的任何设定而言，“参考时间”应指(A)如果该基准为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午115：00。(伦敦芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日的美国政府证券营业日，或(B)如果基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则期限SOFR利率，由行政代理在与借款人协商后合理酌情决定的时间。“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、作废或注销，或发行其他债务以交换或替换此类债务。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“再融资负债”指借款人或受限制附属公司因为借款人或任何受限制附属公司的任何债务再融资而招致的负债(“再融资负债”)；但：(A)再融资负债的本金额(或增值，如适用的话)、未提取承担的本金额及任何未提取的信用证的面值-40-

不超过再融资债务的本金(或增值，如适用的话)(或，如较少，则为与再融资有关的本金中需要支付的部分)加再融资债务的应计利息和未付利息、支付或随后支付给再融资债务持有人的任何溢价以及与发生再融资债务有关的合理费用和开支；(B)再融资债务的债务人不包括任何不是贷款文件规定的义务人或担保人的人(借款人或任何受限制的附属公司除外)；(C)如经再融资的债务在偿付权上从属于该等债务，则按其条款，该再融资债务在偿付权上从属于该等债务，其程度至少与该再融资债务的程度相同；。(D)该再融资债务的最终述明到期日不早于正进行再融资的再融资债务；。及(E)预定于最后到期日或之前到期的再融资债务部分(如有的话)在产生该等再融资债务时的加权平均到期日等于或大于预定于最后到期日或之前到期的再融资债务部分的加权平均到期日(但就没有摊销的再融资债务而言，再融资债务可提供分期摊销、偿债基金付款、连续到期日或其他规定的本金支付，金额最高可达每年本金总额的1%)。“登记册”具有第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“规则U”是指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。“恢复条件”具有第9.16(C)节中赋予该术语的含义。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。“释放”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境中，或从任何构筑物或设施中、从任何构筑物或设施中或通过任何构筑物或设施泄漏、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排出、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人(视情况而定)，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率或(Ii)就任何欧洲货币借款而言，CDOR。“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，术语SOFR参考利率或(Ii)对于以加元计价的任何欧洲货币借款而言，视情况而定的CDOR筛选利率。“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。“置换贷款”一词的含义与第9.02(C)节赋予该术语的含义相同。-41-

“替换卫星供应商负债”系指卫星制造商或卫星发射供应商、保险人、保险代理人或其关联公司为下列事项提供的借款人债务：(A)建造、发射和保险一颗或多颗替换卫星或此类卫星的卫星发射的全部或部分，其中“替换卫星”是指用于继续借款人的卫星服务的卫星，用于替换或补充在现有服务区内退役或搬迁(因运行使用寿命恶化)的卫星，或由借款人合理确定不再满足此类服务要求的卫星；或(B)更换已发射或不再能够发射或不再适合发射的备用卫星。“所需的2022年递增定期贷款”是指在任何时候，持有当时未偿还的2022年递增定期贷款本金总额超过50%的持有者。除第2.18(B)款另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候持有(I)当时未偿还的增量定期贷款的未偿还本金总额和(Ii)当时有效的循环承诺总额，或在循环承诺已终止的情况下，当时未偿还的循环贷款总额的50%以上的持有人。“要求的报销日期”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。根据第2.18(B)节的规定，“所需循环贷款人”是指在任何时候持有当时有效的循环贷款总额的50%以上的持有人，如果循环承诺已经终止，则指当时未偿还的循环贷款总额的持有者。“法律规定”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或其他官方行政指导或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。就任何人而言，“限制性支付”指：(A)宣布或支付与其股本有关的任何股息或任何其他形式的分派(包括与涉及该人的任何合并或合并有关的任何付款)或向其股本的直接或间接持有人支付类似款项(但不包括(I)仅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派)，(Ii)只须支付予借款人或受限制附属公司的股息或分派；及。(Iii)非全资附属公司的附属公司按比例向少数股东(如附属公司并非法团，则为同等权益的拥有人)作出的股息或其他分派。(B)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或报废由任何人(受限制附属公司除外)持有的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股本，或由借款人的任何联属公司(借款人或受限制附属公司除外)持有的受限制附属公司的任何股本，包括与任何合并或合并有关，并包括行使任何选择权以将任何股本(并非由不具资格的借款人的股本转换为借款人的股本)；(C)购买、回购、赎回、失败或在预定到期日之前、预定偿还或预定偿债基金支付借款人的任何附属债务(借款人或受限制附属公司的附属债务除外)前的价值收购或退回；或。(D)对任何人作出任何投资(准许投资除外)。-42-

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。“循环承诺”对任何循环贷款人来说，是指该循环贷款人有义务提供循环贷款和购买信用证的参与权益，本金总额不得超过经第五修正案修订的本协议附表1.01a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”项下所列的金额，或该循环贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设或新贷款人补编中所列的金额，该等条款可根据本协议的条款不时予以更改。截至第五修正案生效日期，所有循环承付款项的原始总额为17.5亿美元。“循环承诺额百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承担额与当时的循环承诺额总额的比率(以百分比表示)。“循环承诺期”是指从“第五修正案”生效之日起至循环终止日止的期间。“循环设施”具有在“设施”的定义中赋予该术语的含义。“循环费用支付日”是指(A)循环承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。“循环贷款人”是指拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。“循环贷款”一词的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。“循环终止日”是指第五修正案生效日五周年。“出售/回租交易”指与借款人或受限制附属公司于成交日期或其后由借款人或受限制附属公司取得的财产有关的安排，借款人或受限制附属公司根据该安排将该等财产转让予某人，而借款人或受限制附属公司则向该人出租该财产。“卫星”是指借款人或任何受限制附属公司拥有或(全部)租赁给借款人或任何受限制附属公司的任何卫星，以及作为借款人或任何受限制附属公司与卫星制造商之间或之间的任何卫星购买协议标的的任何卫星(不论该卫星是否在制造过程中、已交付发射或在轨道上(不论是否在运行中))。“卫星制造商”就任何卫星而言，是指该卫星的主承包商和制造商。“合意持有”是指(A)是借款人的直接母公司，(B)拥有借款人100%股本的控股公司。“第二修正案”指信用证协议的第二号修正案，自第二修正案生效之日起生效。“第二修正案生效日期”是指满足(或放弃)第二修正案第4节中规定的先决条件的日期，该日期为2015年6月16日。“第二修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第二修正案，信用证各方签署、交付和履行下列条款中规定的任何单据-

与此相关的是，在第二修正案生效之日或之后借入贷款及其收益的使用。“有担保现金管理协议”是指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，但借款人以书面形式指定给行政代理的任何此类现金管理协议除外，该协议在截止日期或(如果较晚)在签订该现金管理协议时被指定为“无担保现金管理协议”。“有担保债务”是指借款人或其任何受限制附属公司的债务，借款人或受限制附属公司的任何资产上有任何留置权作担保。“有担保的隔夜融资利率”是指相当于SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率的年利率。“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“有担保互换协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何有担保互换银行之间签订的任何互换协议。“有担保互换银行”是指以借款人或其受限制子公司之一的身份作为互换协议对手方的任何人，并且(A)在签订该互换协议时是贷款人、代理方或贷款人或代理方的关联方，或(B)在签订该互换协议后的任何时间成为贷款人、代理方或关联方。“有担保债务”是指借款人或其任何受限制附属公司的债务，借款人或受限制附属公司的任何资产上有任何留置权作担保。“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。“证券化回购义务”是指在合格应收账款工具中受应收账款工具约束的资产的卖方(或该义务的任何担保)的任何义务，即回购因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的资产，包括但不限于，由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“担保协议”是指借款人、每一附属担保人和行政代理之间于2012年12月5日签订的担保协议，主要以附件H的形式出现。“高级债务”是指对任何人而言：(A)该人的债务，不论是在结算日或其后产生的未偿债务；(B)该人就上文(A)款所述债务所承担的所有其他债务(包括在提交与该人有关的任何破产或重组呈请之时或之后产生的利息，不论是否允许在此类诉讼中产生后利息)；除非就(A)及(B)条而言，在订立或证明该等债项或其他债务的文书中，或依据该等文书，该等债项或其他债务仍未清偿，否则该等债项或其他债务在偿还权上须排在该等债务之后；但高级债项不得包括：(I)该人对借款人或任何附属公司所负的任何债务；

(Ii)该人士所欠或欠下的任何联邦、州、地方或其他税项的任何负债；(Iii)在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他负债；(Iv)该人士在任何其他债务或其他债务方面从属于该人士的任何其他债务或其他债务的任何债务或其他债务；(V)产生时因违反本协议而产生的任何债务部分；或(Vi)任何股本。“高级担保杠杆率”指于任何厘定日期，(X)于最近一次于该厘定日期或之前结束的测试期最后一天的综合担保债务与(Y)该测试期的综合营运现金流量的比率。“第七修正案”是指信用证协议第7号修正案，自第七修正案生效之日起生效。“第七修正案生效日期”是指满足(或放弃)第七修正案第3款规定的先决条件的日期，即2023年3月29日。“第七修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第七修正案，以及贷方签署、交付和履行与此相关的任何文件，在第七修正案生效之日或之后借入贷款，以及使用其收益。“第六修正案”是指自第六修正案生效之日起生效的增量定期贷款激活通知(信贷协议第6号修正案)。“第六修正案生效日期”是指满足(或放弃)第六修正案第3节中规定的先决条件的日期，该日期为2022年4月11日。“第六修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第六修正案，贷方签署、交付和履行与第六修正案相关的任何文件，在第六修正案生效之日或之后借入贷款，以及使用其收益。“SOFR”指的是，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。-45-

“偿付能力”就任何人而言，指在任何日期(A)该人的债务(包括或有或有负债)的总和不超过该人现有资产的公允价值或现时的公平出售价值；(B)该人的资本与在该日期所经营和预期的业务相比并无不合理的细小；(C)该人并没有亦不打算招致或相信将会招致超过其偿还到期(不论是到期或以其他方式)的债务的能力的债务(包括流动债务或附属债务)，以及(D)该人是该术语所赋予含义内的“偿付能力”，以及适用于有关欺诈性转让和转让的法律要求下的类似术语。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。“指定的现有递增定期贷款类别”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。“特定的现有循环承诺额类别”具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。“特定的延期递增定期贷款”具有第2.19(D)节中赋予该术语的含义。“特定的延长循环承付款”具有第2.19(D)节中赋予这一术语的含义。“标准普尔”指标准普尔评级服务。“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在应收账款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与服务应收账款子公司资产有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。“次级债务”是指对一个人而言，该人因借款而欠第三方的任何债务(无论是在结算日或之后发生的债务)，而根据书面协议，该第三方的偿还权从属于或低于该第三方的债务。“附属公司”就任何人士而言，指当时由(A)该人士、(B)该人士及其一间或多间附属公司或(C)该等人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而当时该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的总投票权超过投票权的50%。“附属担保”是指各附属担保人和行政代理人之间于2012年12月5日签订的、主要以附件C形式签署的附属担保协议。“辅助担保人”是指作为辅助担保方的各子公司。“继任借款人”具有第6.03(I)(A)节中赋予该术语的含义。“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。“中止条件”具有第9.16(B)节中赋予该术语的含义。“中止期”具有第9.16(C)节中赋予该术语的含义。“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。-46-

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、封顶、套头、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。“互换义务”对任何人来说，是指该人在任何互换协议下的所有义务。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括与此相关的任何利息、附加税和罚款。“测试期”是指最近结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01节交付。可参照测试期的最后一天来指定测试期，测试期应视为在测试期的最后一天结束。“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。“术语SOFR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“期限SOFR参考利率”指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由行政代理根据担保隔夜融资利率确定为前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，前提是该首个营业日之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日的五(5)个工作日。“测试期”是指最近结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01节交付。可参照测试期的最后一天来指定测试期，测试期应视为在测试期的最后一天结束。“第三修正案”指信用证协议的第三号修正案，自第三修正案生效之日起生效。“第三修正案生效日期”是指满足(或放弃)第三修正案第4节中规定的先决条件的日期，该日期为2018年6月29日。-47-

“第三修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第三修正案，信用证各方签署、交付和履行与第三修正案相关的任何单据，在第三修正案生效日或之后借入贷款，以及使用其收益。“总杠杆率”指于任何确定日期，截至最近一次于该确定日期或之前结束的测试期最后一天的(X)综合总负债与(Y)该测试期的综合营运现金流量的比率。“总百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险的比率(以百分比表示)。“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款的总额。“循环贷款总额”是指循环贷款人在任何时候未偿还的循环贷款总额。“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议，信用证各方签署、交付和履行其他信用证单据，借款及其收益的使用。“测控站”是指借款人或任何受限制的附属公司为提供对任何卫星的跟踪、遥测、控制和监测的目的而运营的地面站。对于任何贷款，“类型”是指其性质为ABR贷款、欧洲货币贷款或定期基准贷款。“未经调整的基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换利率。美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国贷款人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.20节中赋予该术语的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。“非限制性附属公司”指(A)借款人的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时应由董事会按以下规定的方式指定为非限制性附属公司，及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。-48-

董事会可指定借款人的任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司于指定时拥有(I)借款人或借款人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或对借款人的任何其他附属公司的任何财产持有任何留置权，而该等附属公司并非将获如此指定的附属公司的附属公司，或(Ii)任何卫星、任何重大知识产权或经营无线频谱的任何权利；但在紧接该项指定生效之前及之后，并无发生及持续发生失责事件。董事会可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但在紧接该项指定生效之前及之后，均不得发生或持续发生任何违约事件。董事会的任何此类指定，应立即向行政代理提交董事会生效决议的副本和高级职员证书，以向行政代理证明该指定符合上述规定。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国贷款人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.20节中赋予该术语的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“美国爱国者法案”具有在“反恐怖主义法”的定义中赋予此类术语的含义。一个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行且通常有权(不考虑发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股本。当在任何日期适用于任何债务时，“加权平均到期寿命”是指通过以下方式获得的年数：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的支付)的金额乘以(Ii)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。“全资附属公司”指其全部股本(董事合资格股份除外)由借款人或一间或多间其他全资附属公司(或在第6.03(A)节但书(Z)项的情况下，指令人满意的持股公司)拥有的附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。-49-

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”)分类和提及第1.02节。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”)进行分类和指代。预计确定.第1.03节如果任何导致需要计算总杠杆率或高级(A)担保杠杆率的交易是债务，则应在对该债务实施预计基础上计算该债务的金额；如借款人或任何受限制附属公司已偿还、回购、作废或以其他方式(B)清偿截至该财政季度末尚未清偿的任何债务，或如有任何债务须于交易当日偿还、回购、作废或以其他方式清偿，以致有需要计算总杠杆率或高级担保杠杆率(在每种情况下，根据任何循环信贷协议产生的债务除外)，则债务总额应按备考基础计算，综合营运现金流量应视为借款人或该受限制附属公司未赚取利息收入，在测试期间，用于偿还、回购、作废或以其他方式清偿债务的现金或现金等价物的实际收益；如果自任何测试期开始，借款人或任何受限制的附属公司应(C)进行任何处置，则测试期的综合营运现金流量应减去相当于测试期内作为该处置标的的资产的综合营运现金流量(如为正数)的数额，或增加相当于测试期内直接归属于该资产的综合营运现金流量(如为负数)的数额；如果自测试期开始以来，借款人或任何受限制子公司(通过合并或(D)其他方式)对任何受限制子公司(或成为受限制子公司的任何人)进行了投资或收购了构成企业全部或基本上所有运营实体的资产，则测试期内的综合运营现金流量应增加相当于测试期内此类投资、受限制子公司或属于该交易标的的资产的直接可归因于综合运营现金流量(如果为正数)的金额，或减去相当于测试期内直接应占的综合运营现金流量(如果为负数)的金额；若自测试期间开始，任何人士(其后成为受限制(E)附属公司，或自测试期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司)作出任何处置、任何投资或收购资产，而若该等处置、投资或收购是由借款人或受限制附属公司在测试期内作出，则须于预计生效后计算测试期内的综合营运现金流量，犹如该等处置、投资或收购发生在测试期的第一天。就本协议的所有目的而言，每当一项资产的购置、与此有关的收入或收益的数额，以及与此有关的任何债务有关的综合利息开支的数额，须按-50厘定与此有关的预计计算-

借款人的一名财务官真诚地按照公认会计准则行事。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该等掉期协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何掉期协议计算在内)。如果任何债务是在循环信贷安排下产生的，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应根据该债务在进行形式计算的四个财政季度的平均每日余额来计算，前提是该等债务仅为营运资金目的而发生。为了确定在本协议未被禁止的任何交易中产生的债务或留置权的分配金额，在确定形式上是否符合该等“比率”时，将不考虑本协议任何规定下的任何固定美元“篮子”用途(包括任何循环贷款或任何增量信贷安排下的任何借款)与本协议项下的任何“比率”测试同时进行的数额。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于第1.04节所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充、重述、修订及重述、延展或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表，(E)本协议中任何对法律要求的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和合同权。上述标准也适用于其他信用证单据。会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外，第1.05节会计或财务性质的所有条款均应按照不时生效的公认会计原则进行解释。有限条件交易。第1.06节与与有限条件交易相关的任何行动有关，目的是：(A)为了确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(如适用)不发生、未继续或将导致任何违约或违约事件，只要该有限条件交易的最终收购协议订立之日不存在违约或违约事件(视情况而定)，借款人可选择将该条件视为已满足。为免生疑问，如借款人已根据第(A)款第一句行使其选择权，而任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的最终收购协议订立之日之后及该等有限条件交易完成之日之前或当日发生，则任何该等违约或违约事件应被视为未曾发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该有限条件交易有关的行动。就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以(B)目的：确定遵守本协议中要求计算(I)总杠杆率或高级担保杠杆率或要求形式上合规的任何其他比率或测试的任何条款的情况；或-51-

测试篮子或本协议规定的任何其他计算(包括篮子(2)，以合并经营现金流或合并总资产的百分比计量)；在任何情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为(X)该有限条件交易的最终协议签订之日或(Y)任何预付款、赎回、回购、失效、收购或其他付款的日期(“长期交易测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，犹如它们发生在最近结束的测试期开始时或在适用的LCT测试日期之前，借款人本可以按照该比率或篮子在相关的LCT测试日期采取该行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易影响的人士的综合营运现金流或综合总资产的波动，在相关交易或行动完成当日或之前，超过该比率或篮子，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而被视为超出。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则就债务或留置权产生(包括递增定期贷款和递增循环承诺)、或进行分配或限制性付款、投资、资产处置或不构成资产处置的其他处置的任何比率或检验的任何后续计算、合并、于相关长期交易测试日期或之后，于有关有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或期满而未完成该有限条件交易的日期(以较早者为准)之前，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。关于消极契约例外的分类；外币。第1.07节为确定是否符合第6.01和6.02节的规定，如果任何债务或留置权根据第6.01和6.02节所列的一个或多个例外情况有权产生、产生、产生或承担，则借款人可根据其中任何适用的例外情况，自行决定并不时将该债务和留置权归类、重新分类或视为已发生、产生、作出或假定为已发生、产生、作出或承担；但(X)信用证文件项下所有未偿债务以及为(全部或部分)此类债务进行再融资而产生的任何债务将被视为仅根据第6.01(A)和(Y)节中规定的例外发生；(Y)信用证文件项下所有未偿留置权以及为(全部或部分)此类留置权再融资而设立或假定的任何留置权将被视为仅根据允许留置权定义第(X)(I)款所述的例外而产生。就就任何债务、留置权、资产处置、限制性付款、与关联公司的交易、销售和回租或以美元以外的货币发生、创建、作出或承担的投资而言，任何违约或违约事件不得被视为仅由于该等债务、留置权、资产处置、限制性付款、与关联公司的交易、销售和回租或投资发生、创建、作出或承担后汇率变化而发生。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律第1.08节或分割计划(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。利率；基准通知。以1.09美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.21(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理DO-52-

对于本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不保证或承担任何责任，也不承担任何其他事项的任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。第2.01节在符合本协议条款和条件的情况下，在循环承诺期(A)期间，每个循环贷款人各自同意向借款人提供本金总额为美元或加元的循环信贷贷款(“循环贷款”)，在借款时不会导致(X)该贷款人在循环承诺项下的未偿还循环信贷金额超过该贷款人的循环承诺，或(Y)以加元计价的循环贷款金额超过250,000,000加元。在循环承诺期内，借款人可以按照本协议的条款，通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款、再借款等方式使用循环承付款。循环贷款可以不时地(X)在自动SOFR转换日期之前、欧洲货币贷款或ABR贷款，以及(Y)在自动SOFR转换日期或之后、定期基准贷款、欧洲货币贷款(仅针对加元循环贷款)或ABR贷款，在每种情况下，由借款人确定并根据第2.03和2.05.2.05节通知行政代理；但即使本协议有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，所有以美元计价的欧洲货币循环贷款的利息，在SOFR自动转换日期之前将继续按伦敦银行间同业拆借利率计息，并根据本协议的条款支付，并作为本协议项下的欧洲货币循环贷款一直未偿还，直至适用于此类欧洲货币循环贷款的当前利息期届满为止，届时利息应在SOFR自动转换日期生效后按调整后的SOFR利率确定。为免生疑问，借款人不得在SOFR自动转换日期当日及之后为借款申请任何以美元计的欧洲货币循环贷款。循环承诺项下的每笔循环贷款应作为(1)由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分。任何循环贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务；但循环贷款人的循环承诺为数项，循环贷款人不应对任何其他循环贷款人未按要求提供循环贷款负责。在任何期限基准循环(II)借款人或欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或1,000,000加元的整数倍，如贷款以加元计价，则不少于5,000,000加元)。在进行每一次ABR循环借款时，借款总额应为整数-53-

1,000,000美元和不少于5,000,000美元的倍数(如果贷款以加元计价，则为1,000,000加元和不少于5,000,000加元的整数倍)；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未使用余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款和欧洲货币循环借款的总数不得超过十三(13)个期限。在本修正案及第六修正案所载条款及条件的规限下，每名2022(B)增量定期贷款人各自同意向借款人发放2022年增量定期贷款，(I)将根据第六修正案生效日期的一次提取而产生，(Ii)以美元计价，及(Iii)就任何该等2022年增量定期贷款人而言，在任何时间发生任何相关情况时，不得超过该2022增量定期贷款人在第六修正案生效日(在根据第2.06(B)节于该日期终止之前)的2022年增量定期贷款承诺。一旦偿还，2022年的增量定期贷款可能无法再借入。2022年增量定期贷款可以不时是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.03和2.05节通知行政代理。在(I)2022年递增定期贷款的任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在发放2022年递增定期贷款的每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但2022年递增定期贷款的ABR借款总额可等于2022年递增定期贷款的全部未使用余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，2022年未偿还的增量定期贷款中不得有超过一(1)个期限基准借款。第2.02节借款人和一个或多个贷款人(包括符合以下(D)条款的新贷款人)可以：(A)通过签署并向行政代理提交递增循环承付款激活通知，不时商定这些贷款人将产生递增循环承付款(其效果是增加现有循环承付款的金额)，通知中规定(X)递增循环承付款的金额和(Y)适用的递增循环承付款的截止日期。尽管有上述规定，(A)根据第2.02节产生的(A)增量定期贷款和(I)增量循环承诺(在给予其形式效力和使用其收益之后)的总额加上(B)根据第6.01(P)(Ii)(A)节产生的允许额外债务的本金总额，截至产生之日，(X)(X)和(1)增量基数和(2)最近一次在任何此类支出发生之日或之前结束的测试期内综合经营现金流量的100%之和(假定此类支出和任何与此相关的交易发生在测试期的第一天，并假设当时所有未清偿的增量循环承付款均已全部支取)加上(Y)增量定期贷款的自愿偿还或预付款金额，根据第6.01(P)节产生的债务和与债务和循环承付款的永久减少同等优先的其他债务，加上(Z)增量循环承付款的总额，以便在符合第1.06节的规定下，在形式上使这种产生生效之后(以及在与此相关的任何待完成的交易生效之后，并假设当时所有未清偿的增量循环承付款都已全部支取)，借款人应遵守在任何此类递增循环承诺发生之日或之前最近结束的测试期最后一天的高级担保杠杆率，并按形式计算，如同此类发生(和交易)发生在测试期的第一天，即不大于3.50至1.00；但可在不考虑下列情况下招致递增定期贷款-54-

适用于该高级担保杠杆率，且不考虑是否已发生或发生任何违约或违约事件，只要该等增量定期贷款的现金收益净额在该等增量定期贷款发生之日(或实质上与该等增量定期贷款同时发生)被用于预付任何其他未偿还的增量定期贷款；根据第1.06节的规定，如果(Ii)违约或违约事件(或者，在为与收购股本或另一人的资产相关的任何投资提供资金而发生的增量循环承付款，则不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件)，以及任何同时进行的交易和对其收益的任何实质上的同时使用，则任何递增循环承付款应按照相同的条款，根据相同的(Iii)文件并与现有循环贷款一视同仁(包括其到期日)，并应被视为循环贷款的一部分(不言而喻，如果需要履行增量循环承付款，(X)可提高现有循环贷款的适用费率和承诺费费率，并可向提供这种增量循环承付款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用；(Y)可在不征得任何人同意的情况下增加任何以前不存在的财务赡养契约，只要行政代理人已就此立即得到书面通知，并且本协定已被修正，以包括这种以前不存在的财务赡养契约(为了整个循环融资的利益)；除非行政代理另有同意，否则(A)根据本款第(四)款实施的每一次增加应至少为100,000,000美元，以及(B)借款人在第五修正案生效日期后可交付不超过四(4)份递增循环承诺额激活通知；现有贷款人没有任何义务产生任何递增循环(V)承付款，除非其自行决定，且借款人没有义务向任何现有贷款人提供提供任何递增循环承付款的机会。借款人和任何一个或多个贷款人(包括符合以下(D)条款的新贷款人)(B)可不时地同意，此类贷款人应通过签署并向行政代理交付增量定期贷款激活通知来发放增量定期贷款，通知中注明(A)此类增量定期贷款的本金金额，(B)适用的增量定期贷款结束日期，(C)适用的增量定期贷款到期日；但不超过(X)$500,000,000和(Y)25%的最近一次在该测试期间结束的综合营运现金流的较大者在该增量定期贷款发生之日或之前(如该等发生和任何相关交易发生在该测试期的第一天后按形式计算)，则该增量定期贷款的最终到期日可早于最后到期日，(D)该增量定期贷款的摊销时间表应符合第2.07(A)节，(E)该等增量定期贷款的货币、适用利率和任何利率下限，(F)适用于该等增量定期贷款的拟议原始发行或其他资金折扣、预付费用或其他费用，(G)任何借款人和借款人的附属贷款购买准备金，以及(H)预付款条件(可包括惯常的超额现金流清理、用处置或意外事故的现金净收益预付款、发行股本或产生债务)和保费(如有)，以及该增量定期贷款的预付款应用于其分期付款和增量定期贷款类别之间的方式。尽管有上述规定，(A)根据第2.02节产生的(A)增量定期贷款和(I)增量循环承诺(在给予其形式效力和使用其收益之后)的总额加上(B)根据第6.01(P)(Ii)(A)节产生的允许额外债务的本金总额，截至产生之日，(X)以下两者中的较大者：(1)增量基本金额和(2)在任何该等事故发生日期或之前最近结束的测试期的综合营运现金流量的100%(在实施该等规定后按备考基准计算)-

(Y)根据第6.01(P)节发生的自愿偿还或提前偿还的定期贷款、根据第6.01(P)条产生的债务和在同等基础上担保的其他债务，以及循环承付的永久减少额加上(Z)增量定期贷款的总额，以符合第1.06节的规定，在给予这种发生形式上的效力(以及在与此相关的任何待完成的交易生效之后，并假设当时所有未清偿的增量循环承付款都已全部动用)，借款人将符合最近一次在任何此类增量定期贷款发生之日或之前结束的测试期最后一天的高级担保杠杆率，如同此类发生(和交易)发生在测试期的第一天，即不大于3.50至1.00一样；只要增量定期贷款的现金净收益在该增量定期贷款发生之日(或基本上与之同时)用于预付任何其他未偿还的增量定期贷款，则可在不考虑该高级担保杠杆率的情况下发生增量定期贷款，也不考虑是否发生了任何违约或违约事件，只要该等增量定期贷款的现金净收益在该等增量定期贷款发生之日(或基本上与之同时)用于预付任何其他未偿还的增量定期贷款；根据第1.06节的规定，如果违约或违约事件(Ii)不会发生(或者，在为与收购股本或另一人的资产相关的任何投资提供资金而发生的增量定期贷款的情况下，不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件)，则不会产生任何递增定期贷款；任何同时进行的交易和对其收益的任何实质上同时使用的违约事件将不会发生；递增定期贷款可能具有与(Iii)循环贷款不同的条款和条件；但(X)除上文第(A)款(除上文第(1)款)至第(H)款所述事项外，任何不同之处，只要不符合“准许额外债务”定义第(B)款的要求，则行政代理应合理地感到满意；但借款人的财务主管在发生、发行或以其他方式获得这种债务之前至少五个工作日向行政代理提交的证书，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；除非行政代理另有同意，否则(A)本金总额不得低于100,000,000美元的递增定期贷款类别(IV)和(B)根据本协议在任何时候不得有超过四(4)类递增定期贷款未偿还；现有贷款人没有任何义务提供任何递增定期贷款，除非(V)借款人同意自行决定，且借款人没有义务向任何现有贷款人提供提供任何递增定期贷款的机会；(6)每笔增量循环承诺和/或增量定期贷款应与保证循环融资的抵押品具有相同的(C)担保，并在同等优先的基础上得到担保，并构成根据现有信贷文件的“义务”。经借款人同意，(D)在第2.02(A)或2.02(B)节所述的任何交易中选择成为本协议项下的“贷款人”的任何其他银行、金融机构或其他人，应签署一份基本上以附件G-1形式的“新贷款人补充资料”(每份“新贷款人补充资料”)，据此，该银行、金融机构或其他人士(“新贷款人”)在所有目的和程度上都应成为贷款人，犹如原来是本协议的一方一样，并应受以下各项的约束并有权享有下列利益-

本协议和其他信用证文件。仅对于任何增量循环承诺，行政代理应对该新贷款人拥有同意权(不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，如果根据第9.05节的规定，向该新贷款人转让循环贷款或循环承诺(视情况而定)需要征得同意，且仅就任何增量循环承诺而言，如果第9.05节要求同意将循环贷款或循环承诺转让给该新贷款人，则开证行应对该新贷款人拥有同意权(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。关于增量循环承付款，在增量循环承付款完成日获得增量(E)循环承付款的每个贷款人应发放一笔循环贷款，其收益将用于预付紧接该增量循环承付款完成日之前尚未偿还的循环贷款人(该贷款人和其他获得增量循环承付款的贷款人除外)的循环贷款，以便在生效后，每个循环贷款人(包括正在获得增量循环承付款的每个贷款人)在该增量循环承付款完成日实现此种增量循环承付款后，持有未偿还循环贷款的循环承诺额的百分比。如果在该增量循环承诺结算日有新的循环借款，循环贷款人在履行该增量循环承诺后，应按照第2.01节的规定发放该循环贷款。与递增循环承付款或递增定期贷款有关的承付款应(F)根据借款人签署的激活通知，成为本协议项下的承付款(或在递增循环承付款的情况下，由具有循环承付款的现有贷款人提供的递增循环承付款，即增加该贷款人适用的循环承付款)，每个贷款人同意提供此类承诺，如有，则由每个新贷款人和行政代理提供。在符合第2.02节规定的限制的情况下，每个此类激活通知均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.02节的规定。任何激活通知的有效性和根据该激活通知发生的任何借款应以双方同意的条件的满足为前提。循环贷款和2022年递增定期贷款借款程序。第2.03节要在任何营业日申请循环借款，借款人应通过电话通知行政代理(行政代理必须在(I)纽约市时间下午12：00之前收到通知，如果是以美元计价的ABR贷款，则为下午1：00)。纽约市时间，如果是以美元计价的欧洲货币贷款或定期基准贷款，(Iii)上午11：00安大略省多伦多，以加元计价的ABR贷款，时间：(Iv)下午1：00安大略省多伦多，时间：(X)对于以加元计价的欧洲货币贷款，对于定期基准贷款或欧洲货币贷款，(Y)在以美元计价的ABR贷款的请求借款日，或(Z)对于以加元计价的ABR贷款，不少于请求借款日的一个工作日)。每一次这样的电话借用请求都应立即以书面确认。每份此类电话和书面借款请求应具体说明要借款的货币、金额、融资方式和类型以及所要求的借款日期。行政代理收到通知后，应立即通知各相关循环贷款人。如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环(B)借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款或欧洲货币循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。要在任何工作日申请2022年递增定期贷款的借款，借款人(C)应通过电话通知行政代理(行政代理必须在(I)纽约时间下午12：00之前收到通知，如果是ABR贷款，或(Ii)下午1：00。纽约市时间，如果是定期基准贷款(X)，不少于请求的三个工作日-57-

如果是定期基准贷款，则为借款日期(对于以美元计价的ABR贷款，为(Y)请求借款日期)。每一次这样的电话借用请求都应立即以书面确认。每份此类电话和书面借款请求应具体说明要借款的货币、金额、融资方式和类型以及所要求的借款日期。在收到此类通知后，行政代理应立即通知每个相关的2022年递增定期贷款人。如果没有具体说明2022年增额定期贷款的借款类型，则(D)所请求的借款应为ABR借款。如果对于2022年增量定期贷款的任何请求期限基准借款没有指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。第2.04节第2.04节每一贷款人应在提议的贷款日期通过以下方式发放每一笔贷款：(A)在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的资金电汇到最近一次由其指定的行政代理的账户，通知贷款人。行政代理应迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的账户中，或借款人在适用借款申请中以书面形式指定的任何其他账户中，从而使借款人能够获得此类贷款。除非行政代理在提议的(B)时间之前收到贷款人的任何借款通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)对于贷款人，是行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率，或(Ii)对于借款人，是适用于此类贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。利息选择。第2.05节每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，以及(A)每笔欧元借款和每一期限基准借款应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将任何类别的任何借款转换为不同的类型(受第2.01节规定的限制)，或继续作为同一类型的借款，并可以为任何欧洲货币借款或期限基准借款选择连续的利息期，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的类型或利息期限(视何者适用而定)，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该借款的有关部分的贷款的有关贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应视为独立的借款。为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要申请适用借款时，以电话方式通知行政代理(B)，条件是借款人要求在该项选择生效之日进行因该项选择而产生的类型借款。每项此类电话利益选择请求均应立即以书面形式确认。每份电话和书面利息选择请求须指明(I)适用于(C)该利息选择请求的借款(S)，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应指明将分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息)，(Ii)生效日期-58-

根据该利息选择请求作出选择的日期，应为营业日；(Iii)由此产生的借款是资产负债表借款、欧洲货币借款还是定期基准借款，以及(Iv)如果由此产生的借款(S)是/是欧洲货币借款或定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，应是术语“利息期”定义所预期的期间。如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款或期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知(D)每个相关贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币(E)借款或期限基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续为一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款或定期基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币借款和定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.06节借款人在向(A)行政代理发出不少于三个工作日的通知后，有权终止循环承付款或不时减少循环承付款的数额；但如果在生效后以及在生效日对循环贷款的任何预付款后，未偿还的循环信贷超过循环承付款总额，则不得允许终止或减少循环承付款。任何此类减少的数额应等于1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍(或1,000,000加元的整数倍，如果贷款以加元计价，则不少于5,000,000加元)，并应永久减少当时有效的循环承付款；但任何此种终止或减少应按比例和永久地适用于减少每一类循环承付款内的每一贷款人的循环承付款，但尽管有上述规定，(1)借款人可按其指示在不同循环承付款类别之间分配任何终止或减少的循环承付款(为免生疑问，包括就任何类别的延长循环承付款分配循环承付款，而不终止或减少关于同一指定现有循环承付款类别的任何现有循环承付款)和(2)与根据第2.19节在任何日期设立任何延长的循环承付款有关。任何一个或多个贷款人在该日提供任何这种延长的循环承付款，其现有循环承付款的减少额应等于在该日期如此延长的指定现有循环承付款的数额(或者，如果借款人和提供该等延长循环承付款的贷款人商定，只要借款人提前偿还该类别现有循环承付款项下的贷款，只要借款人向提供此类延长循环承付款的贷款人提供必要的延长循环承付款，以确保在履行偿还或减少后，该类别的现有循环承诺项下的贷款，由该类别的贷款人在实施该项减少后，按照其现有的该类别的现有循环承诺按比例持有(但(X)在实施任何该等减少及偿还在该日期作出的任何贷款后，任何该等贷款人的循环信贷敞口总额不超过其现有的循环信贷承担额(为免生疑问，该等循环信贷敞口及循环承担额在每宗个案中厘定，不包括该贷款人延长的循环承担额及与此有关的任何承担额)，及(Y)为免生疑问，前述条款所述贷款的任何偿还应符合第2.15节关于本条款项下应评税付款分配的要求，分配应在根据现有循环承诺和该等现有循环贷款项下的贷款分别转换为延长循环承诺和该等延长循环贷款项下的贷款的任何转换生效后确定，并在任何其他贷款人的循环承诺发生任何减少之前确定。-59-

2022年增量定期贷款机构的2022年增量定期贷款承诺应在第六修正案生效日(B)在为所有相关的2022年增量定期贷款提供资金后于该日全部终止。偿还贷款；债务证明2.07每个增量定期贷款机构的增量定期贷款应按增量定期贷款激活通知中规定的一个或多个(A)分期到期，但除非是最后一期贷款，否则此类分期不得超过每季度一次。借款人应在2022年增量定期贷款的增量期限到期日偿还每笔2022年增量定期贷款的当时未偿还的本金。借款人应在(B)循环终止日偿还每笔循环贷款当时未偿还的本金。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明(C)借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每(D)笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于相关贷款人账户的任何款项的金额以及每个相关贷款人在其中的份额。根据本节(C)或(D)款保存的账目中的分录应是确凿的，除非其中记录的债务的存在和数额有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。第2.08节借款人可随时、不时地预付全部或部分贷款，且无需支付(A)溢价或违约金，但须在不迟于纽约市时间下午1：00(对于欧洲货币贷款或定期基准贷款)和不迟于纽约时间下午1：00(对于ABR贷款)向行政代理交付通知，通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款；但如果一笔欧洲货币贷款或一笔定期基准贷款是在其适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付根据第2.13节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。循环贷款机制或2022年定期增量贷款的部分预付款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元(或如果低于1,000,000美元，则为剩余未偿还本金)。如果在任何时候，由于任何原因，未偿还循环信贷的总和超过(B)循环承付款总额，借款人在得知后，或在行政代理的要求下，应立即预付循环贷款，本金总额至少等于超出部分的金额。如果在任何计算日期，未偿还循环信贷的美元等值金额超过循环承诺总额，借款人应在收到通知后立即在五个工作日内提前偿还循环贷款，本金总额为美元或加元，至少等于该超出部分的美元等值金额。费用第2.09节借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付(A)从结束日期起至循环承诺的最后一天期间(包括该日期在内)的承诺费-60-

期间，按适用的承诺费费率计算，以贷款人在付款期间可用循环承付款的每日平均数额计算，在每个循环费付款日每季度拖欠一次，从截止日期后的第一个此种日期开始。借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付(B)其参与信用证的参与费，应按用于确定(X)在自动SOFR转换日期之前的欧洲货币循环贷款和(Y)在自动SOFR转换日期或之后的定期基准循环贷款的利率的相同适用利率应计，在每种情况下，在截止日期起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人不再有任何信用证风险敞口之日这段期间(包括该日在内)，该循环贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，及(Ii)向开证行预付费用，应按0.125%的年利率(或开证行与开证行可能另行商定的其他百分比)计算其签发的信用证的每日平均信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，包括但不包括循环承诺终止之日和停止任何此类信用证风险的较晚者，以及开证行与借款人就签发、修改、续签或延长任何信用证或处理信用证项下提款所商定的费用。参与费和预付费将在每个循环费支付日每季度支付一次，从截止日期后的第一个该日开始；但在循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按365/366天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。借款人同意在与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期(C)向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。所有年费应按实际经过天数的365/366天的年度计算；但承诺费应按360天的年度计算。利息2.10组成以美元计价的每笔ABR借款的贷款应按(A)备用基本利率加适用利率计息。包括以加元计价的每笔ABR借款的贷款应按加拿大最优惠利率外加适用利率计息。构成以美元计价的每种欧洲货币借款的贷款，应在借款的有效利息期内按libo(B)利率加适用利率计息。构成以加元计价的每种欧洲货币借款的贷款应在借款的有效利息期内按CDOR计息，外加适用利率。构成每一期限基准借款的贷款应按调整后的期限(C)SOFR利率计息，利率为该借款的有效利息期加适用利率。尽管有上述规定，在(D)7.01(H)或(I)款下的违约事件持续期间，或如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，任何该等逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于相关贷款下的ABR贷款的利率。-61-

每笔贷款的应计利息应在此类(E)贷款的每个付息日支付欠款，此外，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；但(1)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(循环承诺期结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如任何欧洲货币贷款或定期基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但在替代基本利率以最优惠利率或(Y)CDOR为基础或以365天(或闰年的366天)为基础的一年计算时，通过参考(X)替代基本利率计算的利息(F)，以及在每种情况下应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付的利息。适用的备用基本汇率、伦敦银行间同业拆借利率、经调整的期限SOFR汇率或当前期限SOFR应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。替代利率。如果在第2.11节期限基准借款的任何利息期开始之前：在符合第2.21节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条款的情况下，如果：行政机构在期限基准借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前确定(该确定在没有明显(A)错误的情况下是决定性的)，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或当前期限SOFRCDOR(包括因为SOFR条款参考相关筛选利率不可用或不按当前基础发布)，对于适用的货币和该利息期限，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定每日简单SOFR；或行政代理被所需的2022年递增定期贷款人告知：(A)在(B)期限基准借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前，调整后的适用货币的期限SOFR利率或CDOR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为该利息期和该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(I)请求将任何循环借款转换为，或继续任何循环借款，定期基准借款应无效，贷款应转换为ABR借款，以及(Ii)如果和任何借款请求要求定期基准借款，则此类借款应被视为定期基准借款，相反，应视情况视为利息选择请求或借款请求，对于(X)以美元计价的每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不也是上文第2.11(A)或(B)节的主题，或(Y)如果每日简单SOFR借款也是上文第2.11(A)或(B)节的主题，则对于(B)对于以加元计价的贷款，任何要求将任何循环借款转换为欧洲货币借款或继续将任何循环借款转换为欧洲货币借款的利息选择请求，以及任何请求欧洲货币循环借款的借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求，视情况而定借ABR用的。成本增加2.12。-62-

如果法律的任何变更将：(A)对任何贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、(I)保险费或类似要求(包括根据联邦储备委员会D规则建立或重建的任何欧洲货币资金储备)；对任何贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场施加任何其他(Ii)影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款的条件、成本或费用；或要求任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括税或补偿税或(Iii)根据第2.14条可予补偿的其他税)；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何欧洲货币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用，但应理解及同意，贷款人无权因其遵守法律的任何要求或根据任何要求、规则、指导方针或指令遵守法律的任何要求而获得此类赔偿，除非该贷款人向美国次级投资级贷款市场上的其他借款人收取此类费用或要求其赔偿其受类似影响的承诺、贷款和/或根据与此类借款人签订的协议(其条款与第2.12(A)节类似)。如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或(B)由于本协议或该贷款人发放的贷款而导致该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)的水平，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守法律的任何要求或根据任何要求、规则、指导方针或指令遵守法律的任何要求而获得此类补偿，除非该贷款人就其受类似影响的承诺向美国次级投资级贷款市场的其他借款人收取或要求其支付此类补偿，根据与此类借款人签订的协议提供的贷款和/或参与，其条款与本第2.12(B)节类似。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿贷款人(C)或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少之日之前180天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)支付任何2.13欧元贷款或定期基准贷款的任何本金，(B)任何欧洲货币贷款或任何期限基准贷款的转换-63-

如果借款人根据第2.16条提出要求，(A)未在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款，或(D)由于借款人根据第2.16款提出要求，未能在适用的利息期最后一天以外的日期转让任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每家贷款人因该事件造成的损失、成本和支出。如属欧洲货币贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作是该贷款人所厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若没有发生上述事件，按适用于该贷款的libo利率计算，该贷款本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)如贷款人在该期间开始时竞投其他银行在欧洲货币市场的相若数额及期间的存款(但不低于相当于该事件发生日期至当时的当前利息期最后一天的期间的Libo利率，或如没有该Libo利息期，则为较长及短于该期间的最近Libo利息期所报的Libo利率中较低者)，则该期间的本金所应累算的利息数额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。税收。第2.14节任何贷款方根据本合同或根据任何(A)其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律要求外，应免税、免税和不扣税；但如果任何贷款方或任何其他适用的扣缴义务人被要求从此类付款中扣除任何税款，则(I)如果有关税项是补偿税或其他税种，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第2.14条规定的额外应付金额的扣除)之后，行政代理人或贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出这种扣除；和(3)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关政府当局全额支付扣除的款项。此外，借款人应根据适用法律(B)向有关政府当局缴纳任何其他税款。贷款双方应共同和分别赔偿行政代理人和每一贷款人，(C)在提出书面要求后10天内，全额赔偿行政代理人或贷款人根据任何贷款文件向任何贷款方或就其支付的任何款项而征收的任何补偿税，以及由该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何其他税款(包括根据本第2.14条应支付的金额征收或主张的或可归因于该等税款的补偿税或其他税款)，以及由此产生的或与其有关的合理费用(不包括因重大过失而产生的罚款，行政代理或该贷款人的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)(视情况而定))，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税或其他税。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应有权根据适用法律，自费与有关政府当局就其最终有义务支付的任何补偿税或其他税款进行抗辩，行政代理或贷款人应合理地配合任何此类抗辩，除非行政代理或贷款人善意地认定这种合作将损害其在任何实质性方面的法律或商业地位。本节不得解释为要求行政代理或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。行政代理和每一贷款人应迅速通知对其征收或主张的任何补偿税或其他税项，但行政代理或该贷款人未及时通知借款人并不构成对该行政代理或该贷款人的任何赔偿要求的抗辩，除非且仅在这种失败对借款人造成重大损害的范围内。-64-

借款人在任何借款方根据第2.14条向政府(D)当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、申报该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的核证副本。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括本第2.14(E)节所述的任何特定文件)在任何方面过时、过期或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理无法这样做。在不限制前述规定的情况下：(1)每个美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份正确填写并正式签署的IRS Form W-9原件，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。(2)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的美国国税表W-8BEN或(A)W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国是其中一方的所得税条约的利益，以及守则所要求的其他相关文件(如有)，两份美国国税局表格W-8ECI(或任何(B)后续表格)的填妥并签署的正本，如果外国贷款人根据《守则》第871(H)条或第881(C)条要求豁免(C)投资组合权益的利益，(A)两份基本上以附件K的形式填写并正式签署的证书(任何此类证书，“美国税务符合证书”)和(B)两份正确填写并签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，但外国贷款人不是受益者(例如，如果(D)外国贷款人是一家合伙企业或已将其实益所有权转让给参与者的参与贷款人)，两份正确填写并正式签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)正本，连同IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY和/或本条款第2.14(E)节要求的每个实益所有人提供的任何其他所需信息(或任何后续表格)，如适用(但如该外国贷款人是合伙企业(而非参与贷款人)，而一名或多名直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，则该外国贷款人可代表该等直接或间接合伙人提供适用的美国税务符合证书)，或-65-

按适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他形式(E)的两份正确填写并签署的原件，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。尽管本第2.14(E)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。如果行政代理或贷款人根据其全权裁量权确定其已收到(F)已由借款人赔偿的或借款人根据第2.14条支付了额外金额的任何受赔偿税款或其他税款的退款，则其应向有关贷款方支付该等退款(但仅限于该贷款方根据第2.14条就引起该退款的受赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额的范围内)，扣除行政代理或贷款人所有合理的自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理人或该贷款人的要求，同意在行政代理人或该贷款人(视情况而定)被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还所欠款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费(但不包括任何可归因于该行政代理人或该贷款人(由具司法管辖权的法院最终裁定)的严重疏忽、不诚信或故意不当行为的罚款)。如果行政代理或贷款人合理地确定其有可能收到此类退款，则行政代理和每一贷款人应寻求任何此类退款，除非该行政代理或贷款人善意地确定，寻求此类退款将损害其在任何实质性方面的法律或商业地位。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。为免生疑问，就本第2.14节而言，术语“贷款人”应包括任何(G)开证行。第2.15节借款人从循环贷款人借款的每一笔循环贷款，除本协定另有规定外，循环贷款人的循环承付款的任何减少应根据循环贷款人当时各自持有的循环承付款按比例作出。借款人因任何承诺费或任何信用证费用而支付的每一笔款项，应按比例支付给有权获得该费用的循环贷款人。除本协议另有规定外，借款人因(B)循环贷款本金而预付的每一笔款项，应按循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。循环贷款在规定到期日或加速偿还时的所有本金，应按照各自的未偿还本金按比例分配-66-

相关循环贷款人当时持有的到期或加速循环贷款的金额。循环贷款的所有利息付款应根据当时欠有关循环贷款人的未偿还利息按比例分配。除本协定另有规定外，借款人对2022年增量定期贷款本金的每一次预付款，应根据2022年增量定期贷款机构当时持有的2022年增量定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。在规定期限或加速偿还2022年增量定期贷款的所有本金，应根据相关2022年增量定期贷款机构当时持有的到期或加速的2022年增量定期贷款的各自未偿还本金金额按比例分配。与2022年增量定期贷款有关的所有利息付款应根据当时欠相关2022年增量定期贷款机构的未偿还利息按比例分配。尽管有上述规定，(A)根据本协议应向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，但不包括根据第2.16节和第9.04节应支付给该违约贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在单独的计息账户中，并在符合以下(B)款规定的情况下，在行政代理决定的时间或时间使用：(1)第一，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理和开证行的任何金额(包括根据第2.09(B)或9.04(C)条所欠的金额)，(2)第二，根据行政代理的决定，支付本协议所要求的任何循环贷款或信用证付款的资金，(3)第三，如果行政代理和借款人如此决定，作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品，(4)第四，按比例，(B)如果此类付款是循环贷款本金的预付款，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的循环贷款(基于所欠各贷款人的金额)，然后再按上文(A)款规定的方式使用。借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他(C)账户，均不得抵销或反索赔，并应在纽约市时间下午2点前到期。行政代理在纽约市时间下午2：00之后收到的所有付款，可在行政代理酌情决定的情况下，被视为在下一个营业日收到，以便计算利息和费用。除第2.12、2.13、2.14和9.04节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给行政代理，其地址为19713，地址为纽瓦克3楼，运营2号斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给有关贷款人。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并支付，则该付款应延期至下一个营业日。如任何本金付款延期，在延期期间应按当时适用的利率支付利息。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付(D)本协议项下到期的全部本金、利息和手续费，则此类资金应用于(受行政代理根据第2.15(B)节的规定持有和运用向违约贷款人支付的金额的限制)(I)首先用于支付本协议项下应支付的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权支付的各方之间支付，以及(Ii)用于支付本协议项下到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。除本协议另有明文规定外，如果任何贷款人通过行使任何(E)抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他有权享有贷款的贷款人收到的比例，则获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他有权获得贷款的贷款人的贷款，以便这些贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将买价恢复至收回的范围，而不收取利息；及(Ii)本款的规定不得-67-

被解释为适用于(X)借款人或任何其他信贷方依据和按照本协议或其他信贷文件的明示条款进行的任何付款，(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与、循环承诺或参与任何信用证付款给任何受让人或参与者而获得的任何付款。或(Z)任何类别的贷款人由于贷款人延长该类别的部分但非全部贷款或循环承诺的到期日或到期日，或在本协议允许的范围内同意任何此类延期的贷款人对贷款或循环承诺的适用利率(或其他定价条件，包括任何费用、折扣或溢价)的任何提高，而获得的任何不成比例的付款。缓解义务；第2.16节如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何(A)额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。如果任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何(B)额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让)；但(1)借款人应已收到行政代理(如果正在转让循环承付款，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(2)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与未偿还的信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的(C)修订、豁免、解除或终止，而根据第9.02节的条款，该修订、豁免、解除或终止需要所有受影响的贷款人同意，并且所需贷款人应对其给予同意，则借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)要求该非同意贷款人将其贷款及其在本合同项下的循环承诺转让给行政代理人合理接受的一个或多个受让人，以取代该非同意贷款人。但：(A)因该未经同意的贷款人被更换而欠下的所有款项(本金及利息除外)，须在作出转让的同时全数支付予该未经同意的贷款人，及(B)替代的贷款人须向该未经同意的贷款人支付一笔相等於其本金款额的价格，另加应计利息及未付利息，以购买前述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.05节。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据第2.16(C)节的条款进行的任何转让(D)均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。-68-

信用证。第2.17节总则。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求(A)在循环承诺期内随时和不时地根据本协议为其自己的账户或任何受限制子公司的账户开立以美元计价的备用信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。签发、修订、续期、延期通知；某些条件。要求开具(B)信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开立、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不迟于该日期前两个营业日)递交或传真(或以电子通信方式传送)一份要求开具信用证的通知，或指明需要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所合理需要的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下才可由适用开证行开具、修改、续展或延期：(1)信用证风险总额不超过75,000,000美元等值美元；(2)适用开证行的信用证风险不超过开证行的信用证承诺额；(3)未偿还循环信贷总额不超过循环承付款总额。到期日。(I)除以下第(Ii)款另有规定外，每份信用证应于(C)在(A)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)及(B)循环终止日期前五个营业日(该较早日期为“信用证到期日”)结束营业之日(以较早日期为准)失效。(2)如果借款人在任何适用的信用证通知中提出要求，开证行可同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)，只要该自动延期信用证允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，即可阻止任何此类延期。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不应允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.17(B)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前两个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、所需贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示开证行不允许延期。参与度。开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或修改信用证(D)以增加其金额)，开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环承诺额百分比的参与额。在考虑和在-69年中-

为进一步说明上述情况，各循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的循环承付款百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。报销。如果开证行应就(E)信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款的金额：(I)不迟于借款人收到开证行关于已支付信用证付款的书面通知的营业日之后的第二个营业日下午1点，如果借款人在纽约市时间上午11点之前收到此类书面通知，或(Ii)如借款人在该日期的上述时间之前尚未收到该书面通知，则不迟于纽约市时间下午1时，在紧接借款人收到该通知的翌日的第二个营业日(根据第(I)或(Ii)款(视何者适用而定)所规定的报销所需日期，即“所需报销日期”)；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求以等额的ABR循环借款为该付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR循环借款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的循环承付款百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的循环承付款百分比，其方式与第2.04节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.04节经必要修改后应适用于循环贷款人的此类付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。绝对义务。借款人按照本节(F)(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人所遭受的任何直接损害(相对于相应损害，借款人现在适用法律允许的范围内免除其申索)对借款人的法律责任，而该损害是由于开证行在以下情况下没有谨慎行事而造成的-

确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款。双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。支付程序。开证行收到单据后，应立即审查(G)所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以电话(书面确认)通知行政代理行和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但延迟发出此类通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人(H)应在规定的偿还日期前全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按第2.10(D)(Ii)节规定的年利率计算利息，按第2.10(D)(Ii)节规定的年利率计算，从规定的偿付日期起至借款人偿还该信用证付款之日止的每一天(但不包括该日)的利息。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该循环贷款人账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环贷款人账户。更换开证行。开证行可在任何时候通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.09(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该开证行和任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日(J)收到管理代理或循环贷款人的通知，其LC风险超过LC风险总额的50%，要求根据本款存放现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险，外加其任何应计和未付利息(如有)；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行借款人在本协定项下关于循环融资的义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但须经LC风险敞口大于-71的贷款人同意-

总信用证风险的50%)，将用于履行借款人在本协议项下关于循环贷款的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或不再继续后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，第2.18节如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.09(A)节，该违约贷款人的可用循环承诺应停止产生费用。(B)在确定被要求的贷款人或被要求的循环贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节或第9.03节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和未偿还循环信贷；但本款第2.18(B)款不适用于违约贷款人的表决，如修订、豁免或其他修改(I)增加或延长该违约贷款人的循环承诺，或(Ii)减少或辩解该违约贷款人的贷款本金、利息或应付费用，或延迟向该违约贷款人支付该等本金、利息或费用的预定日期。(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证，则：(I)该违约贷款人的信用证风险应按照非违约循环贷款人各自的循环承诺百分比(但不包括所有违约贷款人从分子和分母获得的循环承诺)在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于(X)欠所有非违约贷款人的所有未偿还循环信贷的总和不超过所有非违约贷款人可用循环承诺的总和，(Y)信用证单据中所列各信用证方的陈述和担保在当时是真实和正确的，除非任何该等陈述和担保与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)，以及(Z)在该时间不会发生违约并继续存在；(A)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要任何信用证未结清，借款人应在接到行政代理通知后的一个工作日内，为开证行的利益将违约贷款人的信用证风险(在根据第(I)款进行部分再分配后)作为现金抵押；(B)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口是借款人以现金抵押的期间，借款人不需要根据第2.09(B)节向该违约贷款人支付任何费用；(C)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.09(A)节和第2.09(B)节支付给循环贷款人的费用应予以调整，以反映重新分配的非违约贷款人的LC风险；及(D)如果任何违约贷款人的LC风险既没有现金抵押，也没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，则在不损害开证行或任何循环贷款人根据本条款规定的任何权利或补救的情况下，根据第72-72条应支付的所有信用证费用-

2.09(B)对该违约贷款人的信用证风险应支付给开证行，直至该信用证风险得到现金抵押和/或重新分配为止。(D)只要违约贷款人是违约贷款人，开证行就不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行合理地信纳相关的信用证风险将由非违约贷款人的可用循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.18(C)(Ii)节提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证风险应以符合第2.18(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。本协议项下针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。如果行政代理人、借款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款总额应重新调整，以反映该贷款人的可用循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使循环贷款机构(包括该贷款人)按照适用的百分比按比例持有该等未偿还的循环贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与。因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即返还借款人，该贷款人根据上述要求重新分配的任何LC风险应重新分配给该贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；但除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。除第9.19节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。第2.19节尽管本协议有任何相反规定，借款人可随时且(A)不时要求转换任何类别(“现有增量定期贷款类别”)的全部或部分增量定期贷款或任何类别(“现有循环承诺类别”)的全部或部分循环承诺额，以延长就该等增量定期贷款(已如此转换的任何此等增量定期贷款)的全部或部分本金金额所支付的任何本金的预定到期日(S)。(“延期增支定期贷款”)或全部或部分任何此种循环承付款项(已如此转换的任何此种循环承付款项，“延期循环承付款项”，以及依据此种延期循环承付款项作出的任何贷款，“延期循环贷款”)，并根据本第2.19节(任何此种转换，“延期”)，酌情规定适用于此种延期增量定期贷款或延长循环承付款项的其他条款。为了建立任何延长的增量定期贷款或延长的循环承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有增量定期贷款类别(“指定的现有增量贷款类别”)或现有循环承诺类别(“指定的现有循环承诺类别”)下的每个贷款人提供该通知的副本，视情况而定)(每个“延期请求”)列出拟设立的延长的增量定期贷款或延长的循环承诺的拟议条款，只要：其条款应与适用于具体的现有循环承付款的条款基本相似，但下列情况除外：(W)这种延长的循环承付款的所有或任何最终到期日可推迟至比现有循环承付款的最终到期日晚的日期。

指定的现有循环承诺类别的循环承诺，(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣、与延长的循环承诺有关的原始发行折扣和预付保费可能不同于指定的现有循环承诺类别的现有循环承诺的原始发行折扣和预付保费，和/或(B)除(A)和(Y)款所述的任何项目以外或代替上述(A)和(Y)项中的任何项目，向提供这种延长的循环承诺的贷款人支付额外费用和/或溢价：(1)关于延长的循环信贷承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定的现有循环承诺类别的费用；和(2)延期修正案可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款；但即使第2.19节或其他方面有任何相反规定，(1)任何类别的延长循环承诺额项下的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺额有关的借款除外)，应与指定的现有循环承诺额类别(其机制可通过适用的延期修正案实施，可包括与指定的现有循环承诺额类别的借款和偿还程序有关的技术变更)项下的任何现有循环承付款项下的任何借款和偿还按比例进行。(2)延期循环承诺和相关贷款的转让和参与应遵守第9.05节所述的转让和参与规定，以及(3)在符合第2.06节规定的适用限制的情况下，借款人和贷款人可能达成的协议，应允许永久偿还延期循环承诺项下的贷款(以及相关延长循环承诺的相应永久减少)；对于任何拟议的延期递增定期贷款，其条款应：(2)实质上类似于将其转换为指定的现有递增定期贷款类别的增量定期贷款，除非(W)应延长预定最终到期日，并可将所有或部分该等延长的递增定期贷款本金的全部或部分预定摊销付款延后至该特定现有递增定期贷款类别的递增定期贷款本金的预定摊销日期(任何该等延迟会导致对适用的递增定期贷款激活通知或《延期修正案》(视属何情况而定)所反映的预定摊销付款作出相应的调整，就指定的现有递增定期贷款类别而言，在每种情况下，均更具体列于下文第2.19(C)节)。(X)(A)关于延长的增量定期贷款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和预付保费可能不同于该特定现有增量定期贷款类别的增量定期贷款的利率和/或(B)在适用的延期修正案中规定的范围内，可能向提供此类延长的增量定期贷款的贷款人支付额外费用和/或保费。(Y)在任何递增定期贷款启动通知所载规定的规限下，经延长的递增定期贷款可具有可选择的提前还款条款(包括催缴保障及提前还款条款及保费)及借款人与贷款人议定的强制性提前还款条款(但该等经延长的递增定期贷款可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款(与债务提前还款有关者除外)，如各自的延期请求所规定的)和(Z)《延期修正案》可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款；就本协定的所有目的而言，根据任何延期请求酌情转换的任何延长的增支定期贷款或延长的循环承付款，应视情况被指定为一类延长的增支定期贷款或一类延长的循环承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，所转换的任何延长的增支定期贷款或延长的循环承诺可被指定为增加以前确定的任何一类延长的增支定期贷款或一类延长的循环承诺。借款人应将适用的延期请求提供给(B)符合延期请求的该类别的所有贷款人，至少七(7)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)在被要求转换的该类别的贷款人被要求-74-

请回答。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将该类别的任何增量定期贷款或循环承诺转换为延长的增量定期贷款或延长的循环承诺。任何贷款人希望将其在该类别下的全部或部分增量定期贷款转换为延期增量定期贷款(任何此类贷款人，“延长增量定期贷款”)或将其在该类别下的全部或部分循环承诺转换为延长循环承诺(视情况而定)，应在该延期请求中指定的日期或之前将其该类别的增量定期贷款或该类别的循环承诺的金额通知行政代理(“延期选择”)，它选择申请的贷款应酌情转换为延长的增量定期贷款或延长的循环承付款(但须遵守行政代理和借款人合理规定的任何最低面额要求)。如果正在转换的此类类别下的增量定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的总额超过根据延期请求要求的延期增量定期贷款或循环承诺额(视属何情况而定)，则取决于延期选择的增量定期贷款或循环承诺额(视情况而定)应根据每次延期选举中包括的增量定期贷款或循环承诺额(视情况而定)按比例转换为延长的增量定期贷款或延长的循环承付款(视情况而定)(受行政代理可能制定的舍入要求的限制)。延长的增量定期贷款和/或延长的循环承诺应(C)在借款人、行政代理和每个延长的增量定期贷款机构或延长的循环贷款机构(视情况而定)之间建立(C)根据对本协议(以及酌情的其他信贷文件)的修正(“延期修订”)，提供适用的延长的增量定期贷款或延长的循环承诺，该条款应与上文(A)段所述的规定一致(但不需任何其他贷款人同意)，并可作出行政代理和借款人合理认为必要或适当的修正，酌情设立这种新的贷款类别或循环承诺。每项延期修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。此外，如果该修正案有此规定并经开证行同意，任何类别循环承诺在循环终止日期或之后到期的信用证的参与额，应从持有此类循环承付款的贷款人重新分配给持有延长循环承诺额的贷款人；但是，一旦持有延长循环承诺额的有关贷款人收到，此类参与权益应被视为此类延长循环承诺额的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于适用于该等循环承诺的佣金)应作相应调整。在任何延期修正案中，贷款方和行政代理应按行政代理的合理要求对抵押品文件和任何习惯债权人间协议进行修改(这不需要任何贷款人的任何同意)，以确保延长的增量定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定)受益于适用的抵押品文件或附属担保，并应交付行政代理可能合理要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见。所有延长的增量定期贷款、延长的循环承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他信贷文件项下的债务，这些债务由抵押品上的留置权担保，其优先权与担保本协议和其他信贷文件项下所有其他适用义务的抵押品留置权同等优先。尽管本协定有任何相反规定，在任何(D)延期修正案对任何延期请求生效并根据该修正案确定任何延长的增量定期贷款或延长的循环承诺(任何此类延长的增量定期贷款、“特定的延长的增量定期贷款”和任何此类的延长的循环承诺，“指定的延长的循环承诺”)之后，任何持有现有增量定期贷款类别的增量定期贷款或现有循环承诺类别的循环承诺(视适用情况而定)的贷款人可：经行政代理同意(该项同意不得被无理扣留或延迟)及借款人(以及未经任何其他贷款人同意)，可随时及不时将该增量定期贷款或循环承担(视属何情况而定)的全部或任何部分转换为指明延长期限贷款或指明延长循环承诺(视属何情况而定)，其条款与指明延长期限贷款或指明延长-75年期贷款的条款相同-

在转换之日适用的循环承付款和适用的递增定期贷款或循环承付款，就本协定在该日期及之后的所有目的而言，应视作适用的特定延长的增支定期贷款或指定的延长循环承付款。如果行政代理根据适用的延期修正案中规定的程序确定，由于在接收和处理由给定贷款人及时提交的延期选举时出现明显的行政错误，在每种情况下，(E)给定类别的延期增量定期贷款或给定类别的延长循环承诺的分配被错误地确定，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并在此被授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，在没有任何其他贷款人的同意的情况下，对本协议和其他信贷文件(彼此，《修正延期修正案》)在该延期修正案(视属何情况而定)生效日期后15天内，《修正延期修正案》应(I)规定现有增量定期贷款类别或现有循环承诺(及相关循环风险)项下的增量定期贷款的转换和延长，金额按需要使贷款人持有该等其他增量定期贷款或承诺最初转换成的适用类别的延长增量定期贷款或延长循环承诺(及相关循环信贷风险)，在没有发生这种行政错误的情况下，以及如果该贷款人收到了根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，(Ii)在没有该错误的情况下，(Ii)必须满足行政代理、借款人和该贷款人可能商定的条件(包括第2.19(C)节所述的延期修正案的有效性所需满足的条件)，以及(Iii)实施第2.19(C)节倒数第二句中描述的其他类型的修正(适当的参考和命名变化)。对于借款人根据本节完成的所有延期，就本协议而言，此类(F)延期不应构成自愿或强制性付款或预付款。行政代理和贷款人特此同意本(G)节所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期递增定期贷款和/或延期循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何相反条款的要求。本第2.19节应取代第2.07、2.08(A)或9.02节中的任何相反规定。不迟于伦敦时间下午1：00，行政代理应(A)确定截至该计算日期的美元等值(已确认并同意行政代理应使用该美元等值，以确定关于该借款申请是否符合第2.1节)。如此确定的美元等值应在相关计算日期生效，并应一直有效到下一个计算日期，并且就本协议的所有目的而言，应为在美元和加元之间转换任何金额时所使用的等值美元。不迟于纽约时间下午5点，在每个计算日期，行政代理应(B)确定当时未偿还的以加元计价的贷款本金的美元等值总额(在实施任何此类贷款将在该日期发放或偿还后)。行政代理应立即将本合同项下等值美元(C)的每次确定通知借款人。基准替换设置。第2.21(A)节，尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但行政代理和借款人有权确定基准更换日期-76-

已发生基准替换利率并根据下文第2.21条第(F)款实施基准替换利率时，在发生基准转换事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可建立作为基准替换利率的Libo利率(或类似的银行间同业拆放利率)的替代基准浮动利率，并可对本协议进行修订(“基准替换修订”)，以反映该基准替换利率以及他们酌情决定适用的与此相关的本协议的其他相关变更。包括行政代理和借款人的规定，以允许采用符合变更的任何基准替代；此外，根据第2.21节实施的任何基准替代率只有在行政代理与借款人协商后合理地确定行政代理管理在行政上可行的范围内才可实施。尽管本协议有任何相反规定，但如果基准替换率是根据“基准替换率”定义的(A)或(B)款确定的，则基准替换率修正案(I)无需本协议任何其他缔约方的进一步行动或同意即可生效，(Ii)可指定基准替换率生效的时间(包括根据已确定条件的发生)，但无论如何不得早于适用的基准过渡开始日期。在本协议或任何其他贷款文件(就本第2.21节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)中，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何货币的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(B)如果基准替代利率是根据“基准替代利率”的定义第(C)款确定的，则行政机关和借款人可制定该替代基准浮动期限利率与伦敦银行间同业拆借利率之比(“替代基准利率”)，其中可包括基准替代调整，并订立反映该替代利率的基准替代修正，该修正可能要到向贷款人发出该替代利率通知之日起五个工作日后才能生效。除非在五个营业日期限结束前，行政代理收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该替代利率，在这种情况下，该项修订不会生效；但根据本款实施的任何替代基准利率，只有在行政代理机构与借款人协商后合理地决定由行政代理机构管理在行政上可行的范围内才可实施。尽管本协议有任何相反规定，《基准替换修正案》仍可指定基准替换率的生效时间(包括根据已确定条件的发生，但无论如何不得早于适用的基准过渡开始日期)。为免生疑问，如果根据本款确定的任何此类替代利率将低于下限，则该利率应被视为本协定的下限。或在任何其他贷款文件中，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。(C)在《基准替代修正案》生效后，如果基准替代率或该基准替代修正案中确定的替代基准利率发生任何基准过渡事件(为免生疑问，包括基准替代调整的任何变化或替代，或复合或术语的任何变化或替代-

计算该基准的方法)，则行政代理和借款人可签订附加基准替换修正案，以反映另一基准替换利率，而无需本协议任何其他缔约方的任何进一步行动或同意，或反映替代基准利率，该修订，(A)在基准替换利率不是替代基准利率的情况下，(X)无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意即生效，以及(Y)可指定基准替换利率生效的时间(包括根据所确定的条件的发生，但在任何情况下，不得早于适用的基准过渡开始日期)，以及(B)在替代基准利率的情况下，不得在向贷款人提供该替代利率的通知之日后五个工作日内生效，除非在该五个营业日期间结束之前，行政代理收到来自所需贷款人的书面通知，说明该等被要求的贷款人反对该替代利率；但就任何该等反映另一基准替换利率的额外基准替换修订而言，被要求的贷款人(A)无权根据该附加基准替换修订中所包含的SOFR反对任何该等基准替换利率，而(B)仅有权反对与之有关的基准替换调整。(DC)行政代理及/或借款人将立即通知行政代理、借款人及贷款人(视何者适用而定)：(I)任何基准过渡事件或提前选择参与选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期及基准过渡开始日期；(Ii)任何基准替换率或替代基准利率的实施；(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性；及(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.21条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且仅可根据其单独裁量权作出，且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意，在每种情况下除外，按照本第2.21节的明确要求。(E)在行政上和操作上可行的范围内，行政代理应尽商业上合理的努力，确保任何基准替代率和任何符合变更的基准替代率应符合《美国财政部条例》拟议的1.1001-6节(或该规定的任何后续或最终版本)中规定的标准，以便不被视为就《美国财政部条例》1.1001-3节而言的本协议的“修改”(并因此被视为交换)，前提是借款人确定这种被视为交换将给借款人或其直接或间接受益所有人造成任何不利的税收后果。不言而喻，就这些目的而言，应视为满足拟议的财政部条例1.1001-6(B)(2)的基本等值公允市场价值要求，并且还应理解，行政代理不应被要求根据本规定采取任何行动，造成行政代理善意确定的任何商业上不合理的负担。d)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与实施基准替代有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate和CDOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但在以下情况下，行政代理和借款人有权根据上文第2.21节(A)款的规定单独酌情决定不满足本条(F)的下列条件：(A)基准过渡事件或提前选择参加选举-78-

以及(B)管理代理和借款人随后确定(I)期限SOFR和与之相关的基准替换调整，并且与之相关的基准替换日期已经发生，并且已经发生基准替换日期；(Ii)当前存在使用期限SOFR作为基准的辛迪加信贷工具的市场，并且用于确定与之相关的基准替换调整，(Iii)相关政府机构建议将SOFR期限作为银团信贷安排的基准，以及(Iv)在任何情况下，SOFR期限、与之相关的基准替换调整及其应用对行政代理(由行政代理与借款人协商后确定)在行政上是可行的，则在行政代理和借款人共同选举时，“基准替换利率”定义的(A)条将不需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意，只要行政代理在下一个利息期或可用期限开始之前通知借款人和贷款人，就本协议项下和任何其他贷款文件中关于下一个利息期或可用期限(视情况而定)开始时及之后的基准设置和后续基准设置的所有目的而言，替换该当时的基准。(他)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或欧洲货币借款、转换为或继续(视情况而定)定期基准贷款或欧洲货币贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何这样的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。请求(1)以美元计价的期限基准借款为借入或转换为(A)以美元计价的每日简单SOFR借款，只要美元借款的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果Daily Simple Sofr是基准转换事件的主题，则为ABR借款，或(2)以加拿大元计价的欧洲货币借款为借入或转换为ABR借款的请求，或(Y)适用的任何期限基准借款或欧洲货币借款应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或欧洲货币贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.21节(A)对以美元计价的贷款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的Daily Simple Sofr借款，只要Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的标的，则在该日；和(B)对于以加元计价的任何贷款，任何欧洲货币贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。(I)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，行政代理不保证也不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(I)符合变更的任何基准替换；(Ii)根据第2.21节实施的任何替代基准；(Iii)任何基准替换修正案；(Iv)与基准定义中的利率有关的管理、提交或任何与基准的替代、可比或后续利率有关的事宜；或(V)任何前述的影响。第三条借款人向贷款人陈述和保证：-79-

组织；权力。借款人、其主要附属公司和LoanSECTION 3.01各方均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，拥有一切必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，除非个别或整体未能做到这一点，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。授权；可执行性。LoanSECTION 3.02文件的执行、交付和履行在贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股东(如有需要)的正式授权。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。政府批准；没有冲突。第3.03节贷款文件的签署、交付和履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经获得或作出并且完全有效的；(Ii)第3.12节所指的备案；以及(Iii)未能收到的此类同意、批准、登记、备案或行动不会合理地预期会导致重大不利影响，(B)不会违反法律或宪章的任何实质性要求，借款人或其任何重要附属公司的章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致对借款人或其任何重要附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求借款人或其任何重要附属公司支付任何款项的权利，除非这种违反或违约不会合理地预期不会导致实质性的不利影响，及(D)不会导致对借款人或其任何重要附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(抵押品文件所设定的留置权除外)，除非合理地预期该等设定或施加不会导致重大不利影响。财务状况.第3.04节借款人迄今已向行政代理提交其综合资产负债表(A)以及(I)由独立会计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)报告的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度及(Ii)截至2021年3月31日的三个月期间的收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受审计、年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注所导致的变动所规限。于结算日，借款人或任何受限制附属公司概无任何重大债务(包括不合格股份)、任何重大担保责任、或有负债、表外负债、合伙企业的税项负债或不寻常的远期或长期承担，而上述(A)段所指的财务报表均未在上述财务报表中反映或作出该等承担。自2020年12月31日以来，并无(C)个别或整体已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、改变、情况或事件。第3.05节借款人及其主要附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产(知识产权除外)均拥有良好的所有权或有效的租赁权益(A)或其他有限财产权，但业权上的轻微瑕疵不会影响其按目前进行的业务进行业务的能力或将该等财产作预期用途的能力，或个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。附表3.05(B)列出截至截止日期的每一颗卫星。(B)-80-

附表3.05(C)规定，截至截止日期，每一颗卫星的空间站许可证用于(C)联邦通信委员会向借款人或任何受限制的附属机构发放的此类卫星的发射或运行许可证。截至截止日期，附表3.05(C)所列关于任何卫星的空间站许可证包括联邦通信委员会或任何其他政府当局发射或运营该卫星所需或必要的所有材料许可证、批准、命令和授权。附表3.05(C)所列的每个空间站许可证均具有完全效力和作用，借款人及其受限制子公司已在所有实质性方面履行和履行了与其有关的所有义务，并有充分的权力和权力根据这些许可证开展业务，在每一种情况下都有充分的权力和权力开展业务，但如未能充分生效、没有履行和履行或没有充分的权力和权力，则合理地预计不会造成实质性的不利影响。据借款人所知，截至截止日期，没有人声称其有权以干扰任何卫星在轨道位置上运行的方式操作航天器。诉讼和环境问题。第3.06节除已披露的事项外，任何仲裁员或政府当局或在其面前的任何诉讼、诉讼或程序(包括劳工(A)事项)均不存在针对借款人或其任何受限制子公司(I)存在不利裁决的合理可能性，以及(Ii)涉及本协议或信贷文件的诉讼、诉讼或法律程序(包括劳工(A)事项)，或(Ii)涉及本协议或信贷文件的威胁或影响。除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何合理依据，则借款人或其任何受限制附属公司(个别或合计)均不会合理地预期(B)个别或合计不会导致重大不利影响。遵守法律和协议。借款人及其材料选择3.07附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律(包括劳动法、法规和命令)的所有要求，以及对其或其财产具有约束力的所有协议和其他文书(与债务有关的任何此类协议或文书除外)，但未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。投资公司状态。任何贷款方都不是第3.08节所界定的“投资公司”，并受1940年《投资公司法》的监管。税金。借款人及其每一重要附属公司均已及时提交或按第3.09节的规定提交所有必须提交的报税表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该重大附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在合理情况下不会个别或整体地预期该等不符合规定会导致重大不利影响。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当SECTION 3.10与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件一起使用时，合理预期将会导致重大不利影响。每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过该计划资产的公平市场价值，如果到期将造成重大不利影响，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，超过所有此类资金不足计划的资产公允市场价值的数额，如果到期，将造成重大不利影响。-81-

披露。据借款人所知，截至截止日期，CIM或借款人代表行政代理或任何贷款人就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的任何其他书面报告、公开文件、书面证书或其他书面信息(经截止日期前提供的其他信息修改或补充)中的任何书面信息(A)和数据，从整体上看，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到它们是在何种情况下作出的，没有实质性的误导性；双方理解并同意，就本第3.11(A)节而言，上述表述不适用于任何此类信息或数据中包含的任何预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或一般经济或行业特定性质的信息。于截止日期，CIM所载预测乃真诚地基于以下假设编制：(B)借款人当时认为合理的假设；行政代理及贷款人确认该等预测是对未来事件作出的，且不被视为事实；该等预测受重大不确定性及意外因素影响，其中许多不受借款人及受限制附属公司控制，不能保证任何特定预测将会实现，且任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，且该等差异可能是重大的。抵押品文件。第3.12节《质押协议》和《担保协议》是有效的(除(A)《担保协议》的情况下，在暂停期内)，为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，设定其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于构成《质押协议》所述证券的经认证的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给行政代理时(连同一份正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及在《质押协议》和《担保协议》所述的其他抵押品的情况下，当附表3.12规定的融资报表以适当的形式提交到《担保协议》所规定的办公室和《担保协议》明确要求的其他完善步骤时，质押协议和担保协议应构成(截至截止日期)完全完善的留置权和担保权益，借款方在此类抵押品中的所有权和权益，只要此类担保权益的完善可以通过证券控制、在该附表3.12规定的地点提交融资报表或《担保协议》明确要求的其他完善方法来完善，作为义务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)。只要存在令人满意的持有公司，并且持有公司质押协议已经签署(B)并由令人满意的持有公司交付，持有公司质押协议将有效地为行政代理创造其中所述的持有公司抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于构成认证证券的HoldCo抵押品，当代表此类HoldCo抵押品的股票证书交付给行政代理时(连同正确填写和签署的股票授权或背书)，以及在HoldCo质押协议中描述的其他HoldCo抵押品的情况下，当适当形式的融资声明提交到令人满意的HoldCo所在的适当办公室时(如统一商法典第9-307节所定义)，HoldCo质押协议(如果适用)应构成(截至其生效之日)完全完善的留置权和担保权益，令人满意的持有公司在该持有公司抵押品中的所有权和权益，只要该担保权益的完善可以通过控制证券或提交融资报表来完善，作为义务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他人(本协议或该持有公司质押协议不禁止的留置权除外)。股本及附属公司。附表3.13列出了(I)截至结算日借款人的所有第3.13部分子公司及其组织管辖范围的清单，以及(Ii)每个此类子公司的每一类法定股本的数量和截至结算日的未偿还数量。全部-82-

每间附属公司的股本均已正式及有效发行，且在该等概念适用于该等股本的范围内，已缴足股款且无须评估。每一贷款方均为其根据质押协议质押的股本的记录和实益拥有人，不受任何和所有留置权(第6.02节明确允许的留置权除外)的约束，且截至成交日，没有未偿还的认股权证、期权或其他购买权利，或与可转换为或需要发行或出售任何此类股本的财产有关的未偿还认股权证、期权或其他权利、股东、投票权信托或类似协议。知识产权。第3.14节每一贷款方拥有或被许可使用开展下列业务所需的所有知识产权：(A)其当前开展的业务，但不拥有或未获得许可的那些单独或整体不会导致重大不利影响的知识产权除外。据各借款方所知，任何质疑或质疑任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性的人，均未提出任何索赔，且该索赔待决或发出书面威胁，任何借款方也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据每一借款方所知，每一贷款方使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但个别或总体上不能合理预期会造成实质性不利影响的索赔和侵权行为除外。自截止日期起，(I)每一贷款方拥有并拥有使用权，(B)完美证书附表10(A)或10(B)所列版权、专利或商标(按质押协议中的定义)和(Ii)完美证书附表10(A)或10(B)所列的所有注册和申请均有效，且完全有效。《联邦储备条例》。任何贷款方均不主要从事或作为其3.15节的重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，都不会用于(I)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)任何会导致违反联邦储备委员会T、U或X法规的目的。收益的使用。(A)截止日期后的贷款所得款项应用于借款人及其附属公司3.16的营运资金和其他一般企业用途，包括但不限于为投资提供资金和进行其他限制性付款(包括股票回购)，以及(B)信用证应由借款人及其受限附属公司用于借款人及其附属公司的营运资本和其他一般企业用途。劳工很重要。除非合理地预计不会导致重大的3.17不利影响，否则(A)截至截止日期，没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，或据任何贷款方所知，没有威胁到任何贷款方，(B)任何贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反1938年修订的《公平劳动标准法》或处理工资和工时事项的任何其他法律要求，以及(C)任何贷款方应支付的所有款项，或可向任何贷款方提出索赔的所有款项，由于工资、员工健康和福利保险及其他福利，已作为债务支付或累算在贷款方的账簿上。偿付能力。于第六修正案生效日，紧随第3.18节生效后，将于第六修正案生效日完成的第六修正案交易，借款人及其附属公司在合并基础上具有偿付能力。第3.19节：(A)借款人或其任何受限制的附属公司均未违反任何反恐怖主义法，但合理地预计不会造成实质性不利影响的除外。-83-

借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，(B)借款人或任何受限制附属公司的任何董事、高级职员或雇员，均不是禁运人士。据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司(C)并无经营任何业务，或从事向任何禁运人士或为任何禁运人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献。据借款人所知，贷款收益不会提供给任何(D)个人，用于资助任何禁运人员的活动。FCC许可证。完美证书第3.20节附表12规定，截至截止日期，(A)借款人或任何受限子公司的每个FCC许可证。借款人及其子公司的业务按照1934年修订的《联邦通信法》及其下发布的条例和FCC的所有相关规则和条例(统称为《通信法》)的适用要求进行，除非合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。截至截止日期，所有FCC许可证均完全有效。除借款人及其受限子公司在正常过程中提交的某些许可证续期申请外，FCC许可证没有悬而未决的修改或修订，据借款人所知，任何此类FCC许可证的任何撤销程序都悬而未决，如果实施或做出不利决定，合理地预计将单独或整体产生重大不利影响。不存在任何条件、事件或事件，据借款人所知，也不存在任何政府当局正在进行或威胁的程序，该程序将合理地预计会导致任何FCC许可证的终止、暂停、取消或不续期，或任何监管机构对任何FCC许可证施加任何罚款或罚款，而这些处罚或罚款将单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及其受限制的子公司均已向FCC提交了所有必要的报告：(B)根据通信法必须提交的文件、文书、信息、费用支付和申请，除非未能单独或总体提交不会产生重大不利影响的合理预期。不存在(I)FCC(C)针对借款人及其受限子公司或就FCC许可证发布的未决法令、决定、判决或命令，或(Ii)违反通知、命令提出理由、申诉、调查或其他行政或司法程序待决，或据借款人所知，FCC威胁或在FCC威胁借款人及其受限子公司的情况下，假设以上(I)或(Ii)项中的每一项都对借款人及其受限子公司做出不利的决定、裁决或裁决，则合理地预期将个别或总体产生重大不利影响。第3.21节：(A)借款人或其任何受限制的子公司均未违反《反海外腐败法》。贷款收益的任何部分不得直接使用，或据借款人所知，(B)间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。现有债券项下的优先负债。这些债务是“高级债务”，在现有的每个票据契约的含义内，第3.22节。-84-

第四条条件截止日期。贷款人在本合同项下发放初始贷款的义务根据第4.01条的规定，只有在满足(或根据第9.02节免除)下列各项条件之日才生效：(A)行政代理(或其律师)应已收到(包括通过传真或电子邮件传输)相关贷款文件的每一方当事人的相关贷款文件副本，并由借款人代表该贷款方签署、签署和交付，且每份此类文件均应完全有效。(B)行政代理和贷款人应收到(I)贷款当事人的律师Simpson，Thacher&Bartlett LLP和(Ii)贷款当事人的监管律师Wiley Rein，LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，其形式合理令人满意，并涵盖行政代理要求的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。(C)行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与贷款当事人的组织、存在和良好地位以及贷款文件的授权、执行、交付和履行有关的文件和证书，包括基本上采用附件F或行政代理人(合理行事)同意的其他形式的每一贷款方的证明。(D)行政代理及贷款人应已收到一份日期为截止日期并由借款人的财务主任签署的证书，确认(I)各自为一方的贷款文件所载各贷款方的陈述及担保于截止日期在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证与较早日期有关(在此情况下，该陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)及(Ii)截至截止日期，并无违约发生且仍在继续，则属例外。(E)行政代理、首席安排人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少一个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本协议规定借款人应偿还或支付的所有合理和自付费用。(F)每一贷款方在其所属贷款文件中所作的陈述和担保在截止日期时应在各重要方面真实无误，但如该等陈述和担保与较早日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期时在所有重要方面均为真实无误)，则不在此限。(G)行政代理应已收到每个借款方最近的留置权查询结果，该查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外。(H)行政代理应已收到根据质押协议规定须质押的相当于股本的证书，以及由出质人正式授权的高级职员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力。(I)每份《统一商法典》融资说明书或抵押品文件要求的其他备案文件应采用适当的备案形式，行政代理应已收到-85-

已采取抵押品文件要求的所有其他完善步骤的令人满意的证据。(J)每一贷款方应至少在截止日期前10天提供贷款人书面要求的文件和其他信息，并且任何贷款人被合理确定为美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的。(K)应已向行政代理交付一份已签署的完善性证书。(L)行政代理人应已收到由借款人首席财务官签署的、注明成交日期的J表形式的偿付能力证明。(M)行政代理人应已收到第5.05节所要求的保险单和抵押品文件的适用条款所规定的保险单的副本或承保证书，其任何意外伤害保险单应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”的额外贷款人的应付损失背书，其任何一般责任保险单应以行政代理人合理满意的形式和实质，代表担保当事人将行政代理人列为附加被保险人。行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。每个信用活动。每一贷款人在第4.02节任何借款((X)现有借款的延续或转换，(Y)提供任何增量定期贷款或(Z)任何与有限条件交易有关的借款)，开证行出具任何信用证的义务须满足下列条件：(A)信用证文件中所列的任何信用证当事人的陈述和担保在借款之日和截至该借款之日在各重要方面均应真实和正确(但任何该等陈述和担保因重要性或重大不利影响而受到限制的情况除外)，除非任何该等陈述及保证与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但如任何该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受规限，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。(B)在该等借款生效时及紧接该借款生效后，将不会发生或发生任何违约或违约事件(或如为融资与收购另一人的股本或资产有关的任何投资而借入任何递增定期贷款或产生递增循环承担，则第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)段所述的借款人将不会发生并持续发生违约事件)。(C)行政代理或开证行应已收到根据第2.03节的借款通知或根据第2.17(B)节的信用证请求(视情况而定)。每笔借款((X)现有借款的延续或转换以及(Y)任何增量定期借款的发放除外)应被视为构成借款人或其他适用贷方在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。-86-

第五条在循环承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或以现金作抵押之前，借款人与贷款人约定并同意：财务报表；其他信息。借款人应向第5.01节行政代理提交下列资料：(A)在借款人每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度末及该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格，也没有关于此类审计范围的任何限制，但持续经营例外或解释性说明除外，原因是(X)本协议项下即将到来的到期日在发表意见之日起一年内发生，或(Y)任何预期违反任何财务契约，包括第6.10节)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；尽管有上述规定，本第5.01(A)节中关于借款人及其合并子公司的财务信息的义务可通过提供(A)借款人的任何母公司的适用财务报表或(B)借款人或其任何母公司(视情况而定)提交给证券交易委员会的10-K表格来履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，(I)在此类信息与母公司有关的范围内，此类信息应附有综合信息，该综合信息应合理详细地解释一方面与该母公司有关的信息与与借款人及其合并子公司有关的独立信息之间的差异，另一方面，以及(Ii)在此类信息代替根据本第5.01(A)节第一句规定必须提供的信息的情况下，此类材料附有公认国家地位的独立注册会计师事务所的意见。该意见不得对审计范围或该母公司及其合并子公司作为“持续经营”或类似资格的地位进行限定，但因(X)本协议项下即将到来的到期日在提交该意见之日起一年内产生的持续经营例外或解释性说明除外，或(Y)任何可能违反任何财务契约的行为，包括第6.10节；(B)借款人在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，借款人截至该财政季度终结时及就该财政年度终结时的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多于一段同期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须受审计、正常年终审计调整和没有脚注所导致的变化所限；尽管有上述规定，本第5.01(B)节中关于借款人及其合并子公司的财务信息的义务可通过提供(A)其任何母公司的适用财务报表或(B)借款人或该母公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格(视情况而定)来履行；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，在该等资料与任何该等母实体有关的范围内，该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释一方面与该母实体有关的资料与与借款人及其合并附属公司有关的独立资料之间的差异；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管的证明(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.10节的规定，(Iii)说明自第3.04(A)节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了对该等财务报表有重大影响的任何变化，以及，如果发生了任何这种变化，具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；(4)说明借款人或任何附属担保人的管辖权自根据本款(C)项交付的最近一份证书之日起发生的任何变化(如果是第一份这样交付的证书，则自截止日期以来)；和(V)合理详细地说明哪些境内子公司是重要的国内子公司；(D)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表的过程中是否知道第6.10节所述的任何违约事件(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；(E)在公开提供后，立即将借款人或任何受限制附属公司或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本(对任何注册声明的修订除外)(在该注册声明生效的范围内，该注册声明已交付行政代理以供进一步交付贷款人)、任何注册声明的证物，以及(如适用)任何注册声明的证物，以S-8表格形式提交的任何注册声明以及向美国证券交易委员会或任何接替上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的任何保密文件除外)；(F)收到《ERISA》第101(K)条或第101条(L)所述的任何文件后，应立即提供借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的任何文件或通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理提出合理要求后，借款人和/或其ERISA关联公司应迅速要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知的副本，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理(代表提出请求的贷款人)提供该等文件和通知的副本；以及(G)在符合第5.06节和第9.13节规定的限制的情况下，在提出任何合理要求后，行政代理可以代表其自身或代表任何贷款人合理地要求提供关于借款人或任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。根据第5.01(A)条、第5.01(B)条、第5.01(E)条和第5.02条(第(A)款除外)要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网网站www.siriusxm.com或美国证券交易委员会的EDGAR备案系统上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期，或(Ii)该等文件通过电子邮件传输至行政代理的日期；但：(A)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第5.01(C)节所要求的证书的纸质副本。每一贷款人应单独负责及时-88-

访问邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。重大事件的通知。借款人应向行政代理For SECTION 5.02及时向各贷款人提供以下书面通知：(A)任何违约的发生；(B)(I)在借款人受《交易法》的公开报告要求约束的任何时候，就任何由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制的附属公司提起或启动的诉讼、诉讼或法律程序向证券交易委员会提出或启动的任何公开文件，而对该等诉讼、诉讼或法律程序有合理的不利可能性作出不利裁定，即可合理地预期该不利裁定将导致重大不利影响；或(Ii)在借款人不再受该等申报要求约束的任何时间，上述任何事件的发生；(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期将导致借款人或其受限制子公司的负债，其数额将构成重大不利影响；以及(D)(I)在借款人受交易法的公开报告要求约束的任何时间，就导致或将会导致重大不利影响的任何其他发展向美国证券交易委员会提交任何公开文件，或(Ii)在借款人不再受该等报告要求约束的任何时间，发生上述任何事件。根据第5.02(A)节交付的任何通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一受第5.03节限制的附属公司作出或导致作出一切必要的事情，以维持、更新和保持其合法存在和生效，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，除非不这样做(与维持借款人的生存有关的除外)不会合理地导致重大不利影响；前提是前述规定不应禁止第6.03或6.11节允许的任何交易。纳税义务的支付。借款人将并将促使其每一家受限制的第5.04节子公司支付其纳税义务，如果不支付，将合理地预期，在该债务成为拖欠或违约之前，将导致重大不利影响，除非(A)适当的程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该受限制的子公司已根据公认会计原则在其账面上为其留出充足的准备金，以及(C)不会合理地个别或整体地预期在该等争议期间不付款，造成实质性的不利影响。物业的保养；第5.05节借款人将，并将促使其每一受限制的附属公司：(I)保持和维护所有(A)与其业务开展有关的财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，其中应包括在卫星(尚未发射的卫星除外)的情况下，按照商业卫星行业的审慎和勤勉的标准，在其指定的轨道位置提供卫星的跟踪、遥测、控制和监测，(Ii)与财政健全和信誉良好的保险公司或按照可接受的自我保险惯例，就所雇用的类似规模的公司通常所维持的数额和所承担的风险而维持保险-89-

在相同或类似地点经营的相同或类似业务(包括借款人或其任何受限制附属公司采购的每一颗卫星，其损失风险在发射点火时或之前转嫁给借款人或该受限制附属公司，且截至截止日期尚未为其提供发射保险或与之有关的承诺)，为每一颗该等卫星提供发射保险及其后一段时间，并按商业合理条款普遍提供的行业标准条款(包括除外条款、承保范围的限制、共同保险和免赔额)。每份此类保险单应(I)在任何一般责任保险单的情况下，指定(B)行政代理人代表担保当事人作为其项下的附加被保险人；(Ii)就每份意外伤害保险单而言，载有一项附加的应付损失条款或背书，该条款或背书在形式和实质上均合理地令行政代理人满意，该条款或背书将代表担保当事人的行政代理人指定为该保险单项下的附加损失收款人；以及(Iii)就此类保险单的任何取消，至少提前30天书面通知行政代理人，条件是，如果行政代理机构确定如果没有不适当的努力或费用就不能满足这些要求，它可以放弃本句中所述的全部或部分要求。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家第5.06节受限制的附属公司保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大金融交易和交易。借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理和贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产(在该人允许进行这种检查的范围内)，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率下，在合理的提前通知借款人(和受制于，在任何此类会议或此类独立会计师的咨询意见的情况下，向此类会计师的惯例政策和程序提供咨询)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第5.06条规定的行政代理和贷款人的权利，且在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，除非存在违约事件，费用由借款人承担；此外，当违约事件存在时，行政代理或贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的名义行使上述任何权利。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第5.01节或第5.06节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的。遵守法律。借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其运营和财产的所有法律要求，包括环境法，并保持提供卫星数字无线电服务、发射或运营任何卫星及其相关的测控站以及向卫星全面发送信号和从卫星接收信号所需的所有FCC许可证和所有其他政府许可证、批准、命令或授权，除非未能单独或整体遵守这一规定将不会合理地导致重大不利影响。收益的使用。贷款收益将用于第5.08节第3.16节规定的目的。其他担保人和抵押品。对于在截止日期后成为第5.09号重要国内子公司的任何人，借款人将迅速(无论如何在20-90天内-

(I)(A)促使该重大国内附属公司成为附属担保的一方，(B)促使该重大国内附属公司成为质押协议、公司间票据和担保协议(暂停期间除外)的一方，并采取行政代理人认为合理必要或适宜的一切行动，使质押协议和担保协议所设定的留置权按照法律的所有适用要求适当完善，包括在《质押协议》和《担保协议》可能要求的司法管辖区内提交《统一商业法典》融资声明或其他备案文件，以及(C)如果行政代理提出合理要求，促使该重要国内子公司向行政代理提交一份主要采用附件F或行政代理(合理行事)可能同意的其他形式的重要国内子公司的证书，并附上适当的插页和附件；(Ii)如果行政代理提出合理要求，则向行政代理提交与上述事项有关的法律意见。该等意见的形式及实质内容应合理地令行政代理信纳，及(Iii)向行政代理交付或安排向行政代理交付相当于该重大境内附属公司及属该重大境内附属公司(不包括任何不包括股本，定义见质押协议)的附属公司的所有股本的证书(如有)，连同由该股本持有人(S)正式授权的高级职员以空白形式签立及交付的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及一份实质上与该等股本所附格式大致相同的公司间附注。财务期的变化。借款人将导致其财政年度在12月10日31日结束，并将使其财政季度结束的日期与该财政年度结束的日期一致。第六条在循环承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息均已全额支付、所有信用证均已到期或以现金作抵押之前，借款人与贷款人约定并同意：负债。借款人将不会也不会允许任何受第6.01节限制的子公司产生或允许存在任何债务，除非：(A)根据贷款文件发生的债务，包括根据第2.02节产生的债务；(B)任何应收账款子公司在合格应收账款安排下产生的债务；(C)借款人或受限制子公司欠下并持有的债务；但(I)任何股本其后的发行或转让，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或该等债务其后的任何转让(借款人或受限制附属公司除外)，在每种情况下均应视为：构成债务人对其产生的此类债务，以及(Ii)借款方对不是附属担保人的受限制子公司的任何此类债务，应(X)由公司间票据证明，或(Y)受与公司间票据中规定的从属条款基本相同的从属条款的约束，以及(B)任何不是贷款方附属担保人的受限制子公司，应根据第6.05节或第6.11节的规定获得许可；(D)现有票据及其任何担保；。(E)借款人及其受限制附属公司在截止日期仍未偿还并列于附表6.01的债务；。-91-

(F)受限制附属公司在借款人收购该附属公司当日或之前发生而尚未偿还的债务(与该附属公司成为受限制附属公司或被借款人收购的交易或一系列相关交易有关的债务，或提供全部或部分资金或信贷支持以完成该交易或一系列相关交易的债务除外)；但是，只要符合第1.06节的规定，在该项收购之日并在给予该项收购形式上的效力后，或者(X)借款人在实施该项收购和产生后，将在形式上遵守第6.10节中规定的公约，根据收购日或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算该契诺，如同该收购和发生发生在该测试期的第一天一样)或(Y)借款人在该收购日或之前结束的最近测试期的总杠杆率等于或低于紧接该收购之前的该测试期的该比率；(G)对根据本第6.01节第(D)、(E)、(F)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)或(Q)款或本(G)款发生的债务进行再融资；但如果此类再融资债务直接或间接地对子公司根据第(F)款发生的债务进行再融资，则此类再融资债务只应由该子公司发生；(H)与借款人及其受限制子公司根据本协定允许发生的债务直接相关的互换债务，并且在订立时不得用于投机目的；(I)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的与工人赔偿索赔、自我保险义务、履约、投标和担保债券以及完成担保有关的债务；(J)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；但此种债务须在发生后五个工作日内消除；(K)借款人或其任何受限制附属公司所产生的债务，而该债务并非以对借款人或其任何受限制附属公司的资产的留置权作担保，只要借款人在第1.06节的规限下，(X)借款人在履行该项债务后会按形式遵守第6.10节所载的契诺，由于该契诺是根据最近一次在该发生之日或之前结束的测试期的最后一天重新计算的，如同该发生发生在该测试期的第一天一样，并且(Y)在紧接该发生之前和之后，不会发生任何违约事件(或者，如果是为融资与收购另一人的股本或资产有关的任何投资而产生的任何此类债务，则不会发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款中所述的违约事件)，并且不会因此而继续或将由此导致违约；(L)因借款人或其任何受限制附属公司协议而产生的债务，协议规定，在每种情况下，因处置受限制附属公司的任何业务、资产或股本而产生或承担的赔偿、收购价调整或类似债务；但所有此类债务的最高负债总额在任何情况下均不得超过借款人及其受限制附属公司实际收到的与该等处置有关的总收益；(M)外国附属公司在产生债务时并在给予形式上的效力后所招致的债务，本金总额，连同根据本条(M)所招致而随后尚未偿还的本金总额，不超过(X)$400,000,000及(Y)在该等债务发生日期或之前最近终结的测试期的综合营运现金流量的30%(在确认该等债务产生及任何有关交易已发生于该测试期的第一天后按预计计算)；-92-

(N)更换卫星供应商债务；(O)借款人或其任何受限制附属公司的购买金钱债项、可归属债务及资本租赁债务，该等债务、可归属债务及资本租赁债务在产生时及在给予形式上的效力后计算，与根据本条(O)所招致而其后尚未偿还的本金总额合并后，以本金总额计算，不超过(X)600,000,000美元和(Y)30%中较大的一项，即最近一次在该发生日期或之前结束的测试期间的综合营运现金流量(在确认该等发生后按备考基准计算，犹如该等发生及任何相关交易已在该测试期间的第一天发生)；(P)贷款方关于(I)准用额外债务的债务，其现金收益净额用于预付增量定期贷款(任何该等准用额外债务应被视为已根据第(I)款发生)和(Ii)其他准用额外债务；但在本条第(2)款的情况下，除第1.06节另有规定外，在第(2)款产生时，在给予其形式上的效力并使用其收益之后，(A)假定在该款产生之日之前作出的所有增量循环承付款均已全部支取，根据第2.02(B)(I)条第(X)款产生的所有此类债务的本金总额，加上根据第2.02(B)(I)条第(X)款产生的任何增量定期贷款(其现金净收益在发生之日用于预付增量定期贷款的增量定期贷款除外)和因依赖第2.02(A)(I)条第(X)款产生的增量循环承诺额的总额，不得超过(X)(1)增量基数和(2)综合总额的100%在任何此类支出发生之日或之前最近结束的测试期内的运营现金流(在实施此类支出后按形式计算，就好像此类支出和与此相关的任何待完成的交易发生在测试期的第一天，并假设当时所有未清偿的增量循环承付款已全部支取)加上(Y)自愿偿还或预付增量定期贷款的金额，第6.01节(P)项下发生的债务和在与债务和循环承付款的永久减少数额同等基础上担保的其他债务，加上(Z)额外的债务总额，在符合第1.06节的规定下，在形式上使这种债务生效后(以及在与此相关的任何待完成的交易生效后，并假定当时所有未清偿的增量循环承付款已全部支取)，借款人应符合测试期最后一天的高级担保杠杆率，该杠杆率是在本条(P)项下的任何此类债务发生之日或之前最近结束的，按形式计算，犹如此类债务(和交易)发生在测试期的第一天，不大于3.50至1.00，且(B)没有违约或违约事件(或如为与收购另一人的股本或资产相关的任何投资提供资金而发生的任何此类债务，第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件不应发生、继续或将由此导致；及(Q)借款人或其任何受限制附属公司产生的债务，于产生债务时计算，并在给予形式上的影响后计算，本金总额，连同根据本条(Q)产生并尚未偿还的本金总额，不超过(X)$800,000,000及(Y)最近截至该等债务发生日期或之前的测试期的综合营运现金流量的40%(按确认该等债务及任何相关交易已发生于该测试期的第一天后的形式计算)。为确定是否符合本第6.01节的规定：如果一项债务(或其任何部分)满足(1)第6.01节所述的一种以上债务类型中的一种以上的标准，借款人应在产生债务时自行决定将该债务项(或其任何部分)归类，且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款之一中(应理解，第(1)款中的任何内容不得解释为在计算上述条款的任何比率时不得包括任何适用的未偿债务)；-93-

[保留区](2)对与债务有关的信用证的担保或债务，如(3)以其他方式包括在确定特定数额的债务中，则不应包括在内；借款人的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股(4)将被视为本金金额等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权中较大者的本金；仅因货币汇率波动而增加的负债额，就本第6.01节而言，不会被视为债务的产生。留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司根据第6.02节产生、承担或允许存在任何留置权，以保证其现在拥有或今后获得的任何财产或资产的债务，但任何允许的留置权除外。根本性的变化。借款人将不会、也不会允许任何受限制的SECTION 6.03附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散自己，或处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产，但借款人可与任何人合并或合并，或与任何人(但包括令人满意的持有公司的任何子公司)合并，或可(在一次或一系列交易中)处置借款人及其受限制的附属公司的几乎所有资产，作为一个整体，如果由此产生的、尚存的或受让的人(“继任借款人”)应是(A)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任借款人(如果不是借款人)应通过协议明确承担借款人根据其所属的贷款文件承担的所有义务，并以行政代理人合理满意的形式将其交付给行政代理人，而每一附属担保人应通过签署并交付行政代理人的协议，以行政代理人合理满意的形式重申：借款方根据其所属贷款文件承担的所有义务；在给予该交易形式上的效力(并将因该交易而成为该继任借款人或任何受限制附属公司的债务的任何(B)债务视为该继任借款人或该受限制附属公司在该交易发生时所招致的债务)后，第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件将不会发生并继续发生；在给予此类交易形式上的效力后，根据第(C)1.06节的规定，或者(X)借款人在实施此类交易后，将在形式上遵守第6.10节中规定的契约，根据交易日期或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算该契诺)或(Y)借款人在交易日或之前结束的最近测试期的总杠杆率等于或低于紧接交易前的测试期的总杠杆率；借款人应已向行政代理提交一份(D)财务官员的证书，说明这种合并、合并或转让符合本协议和其他信贷文件；-94-

然而，(B)及(C)条款将不适用于(X)与借款人合并或并入、与借款人合并或并入或将其全部或部分财产及资产转让给借款人的受限制附属公司(只要借款人的股本没有分派给任何人)，(Y)借款人纯粹为此目的而与借款人的联属公司合并，且唯一的效果是在美国境内的另一司法管辖区或以其他组织形式重组借款人，或(Z)借款人与满意控股公司的全资附属公司合并。任何人(借款人或令人满意的控股公司除外，但可能包括(Ii)另一家受限制子公司)可在交易中与任何受限制子公司合并或合并为受限制子公司，其中尚存实体为受限制子公司或不受第6.04节所禁止；但除第6.04节所管限的任何处置外，涉及在紧接该项交易前并非受限制附属公司的人的任何该等交易，在紧接该项交易正式生效(并将因该项交易而成为该受限制附属公司债务的任何债务视为该受限制附属公司在进行该交易时所招致的任何债务)后，不会发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件，并且不会继续发生，任何受限制附属公司可出售其资产，而借款人或任何受限制附属公司可将其任何受限制附属公司的任何股本出售予借款人或另一家受限制附属公司，或出售予第6.04节不禁止的交易，而任何受限制附属公司可在借款人善意(Iv)认为有关清盘或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人并无重大不利情况下，予以清盘或解散。本第6.03条不适用于借款人与其任何受限制子公司之间的财产或资产的合并、合并或其他处置。就第6.03(I)节而言，处置借款人的一家或多家受限子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果由借款人而不是此类受限子公司持有，将在合并的基础上构成借款人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为转移借款人的全部或基本上所有财产和资产。继任借款人应是借款人的继承人，并应继承借款人，被借款人取代，并可行使借款人作为一方的贷款文件所规定的一切权利和权力，前任借款人应被免除债务。财产的处置。借款人将不会也不会允许其第6.04节中的任何受限子公司完成任何资产处置，除非(A)借款人或该受限子公司在进行资产处置时收到的对价至少等于借款人董事会真诚确定的受该资产处置的股份和资产的公平市场价值(包括所有非现金对价的价值)，(B)借款人或该受限子公司收到的对价中至少有75%是现金或现金等价物的形式；但为决定何谓本条(B)所指的现金或现金等价物，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条文提供的最近一份资产负债表或其附注所示)，须当作为现金或现金等价物，但如该等负债是受让人就适用的资产处置而承担的，而借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除，则该负债须当作为现金或现金等价物，(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的资产处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，应被当作为现金或现金等价物；及。(C)借款人或该受限制附属公司就适用的资产处置而收取的任何指定非现金代价具有合计公允价值，连同所有其他指定的非现金-95-

根据第(C)款收到的、在收到该指定的非现金对价时尚未收到的对价，在收到指定的非现金对价时，不超过(X)100,000,000美元和(Y)5%的最近一次截至该发生日期或之前的测试期的综合运营现金流量(在实施该资产处置后按备考基础计算，如同该资产处置和任何相关交易发生在该测试期的第一天一样)(截至该资产处置的日期，根据该处置日或该日之前根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近提交的财务报表计算)，每项指定非现金对价的公允价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金或现金等价物；(C)[保留区](D)在实施该资产处置后，不存在或不会因该资产处置而产生任何违约或违约事件(除非依据在该资产处置不存在或本应导致的违约或违约事件时订立的具有法律约束力的承诺而作出的资产处置)；和(E)在实施该等资产处置和相关交易(包括收到其收益)后，借款人应遵守第6.10节规定的财务契约，因为该契约在该资产处置之日或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算，如同该资产处置和相关交易发生在该测试期的第一天一样(根据具有法律约束力的承诺进行的资产处置除外)。在这种情况下，借款人应已在形式基础上遵守第6.10节中规定的财务契约，因为该契约在该具有法律约束力的承诺之日或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算，假设该资产处置和相关交易(包括其收益的收取)已在该测试期的第一天完成)。就第6.04节而言，承担或解除借款人的债务(不包括与借款人不合格股票有关的债务)或任何受限制附属公司或其他负债(如借款人或受限制附属公司最近的资产负债表(或其附注)所示)，以及免除借款人或受限制附属公司对该等债务的所有负债或与该等资产处置有关的其他负债，应视为现金或现金等价物。限制支付。借款人将不会、也不会允许其任何受限制的第6.05节子公司直接或间接支付任何限制性付款，但以下情况除外：(A)在收到出售借款人股本所得现金净额后90天内作出的任何限制性付款，或通过交换借款人的股本(向借款人的子公司发行或出售的不合格股票或员工持股计划或借款人或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托基金除外)或借款人收到的基本上同时发生的现金出资；但该项出售或该项现金出资所得的现金净额(在用于该项限制性付款的范围内)应不计入第6.05(P)(Ii)条规定的金额的计算；(B)借款人在90天内通过交换或从债务收益中获得的、根据第6.01条允许产生的债务的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废；(C)借款人根据第6.01节所招致的次级债务的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废的价值，而该等购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回借款人依据第6.01节所招致的次级债务的价值，是以换取或从附属债务的收益中大致同时发生而作出的，而该等附属债务的最终到期日是迟于最后到期日后91天的日期；。(D)在宣布的日期后60天内支付的股息(如在该宣布日期该股息本会符合第6.05条的规定)；。(E)就任何课税年度(或其部分)而言，如借款人是一个综合、合并或相类的入息税组别(“税务组”)的成员，而借款人的任何直接或间接的父母是该借款人的共同父母，则须支付股息或分派，以使该父母能够支付-96-

可归因于借款人及其子公司的应纳税所得额的税务集团所得税；但(1)在每个应纳税期间，就该纳税期间缴纳的此类税款总额不得超过借款人及其子公司作为独立税务集团本应缴纳的金额；(Ii)在根据本条(E)就任何课税期间任何非限制性附属公司的税项作出准许付款的情况下，借款人应尽商业上合理的努力，促使该非限制性附属公司(或另一非限制性附属公司)直接或间接向借款人作出一项或多项现金分配，以支付该项准许付款，以支付该等合并、合并或类似的税款；(F)回购被视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时发生的股本，如该等股本为其行使价格的一部分；(G)支付现金，以代替因借款人股本的反向拆分或行使可转换为借款人股本或可交换为借款人股本的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；但任何此类现金支付不得以逃避本第6.05节的限制为目的(由董事会真诚决定)；[故意遗漏](I)支付公司间附属债务，包括依据第6.01(C)条准许产生的公司间票据；但条件是并无发生失责事件，且该等失责事件仍会持续或会因此而导致；。(J)任何雇员或借款人董事所持有的任何股本的价值，以回购、赎回或以其他方式获取或报废，以代替因行使、交换或转换股票期权、认股权证或其他类似权利而产生的预扣税项；但前提是并无发生失责事件，且该等失责事件仍会持续或会因此而导致；。(K)借款人可以分配或支付应收款手续费以及与任何符合条件的应收款融通或与之相关的任何回购义务相关的应收款购买；(L)只要没有违约发生并且仍在继续，(1)根据借款人董事会批准的协议(包括雇佣协议)或计划(或其修正案)的条款，从借款人或其任何子公司的雇员、前雇员、董事或前董事(或该等雇员、前雇员、董事或前董事的允许受让人)购买、赎回或以其他方式收购借款人或其任何子公司的股本股份，根据该协议或计划(或其修正案)，该等个人购买或出售或被授予购买或出售该等股本的选择权；但此类限制性付款的总额(不包括相当于取消债务的金额)在任何历年不得超过(X)25,000,000美元加上(Y)借款人(并向借款人作出贡献)或借款人的任何直接或间接母实体在该历年从向其他未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、雇员、董事和独立承包人(或该等雇员、前雇员的允许受让人)出售该股本后所获得的所有收益。董事或前董事)与本条所述任何计划或协议有关的(L)加上(Z)借款人在该日历年度内从任何关键人人寿保险获得的所有现金净收益；尽管有上述规定，关于第6.05节(L)的未使用款项的100%可结转至后续任何历年，并可用于在该历年根据第6.05节付款(L)，以及(Ii)向借款人或借款人的任何子公司的雇员发放的贷款或垫款，其收益用于购买借款人的股本，自第五修正案生效之日起，总额不超过10,000,000美元；-97-

(M)为提供行政、管理、内容或其他商业服务而向关联公司支付的任何限制性付款(包括令人满意的持股公司)，在第6.06节允许的范围内；(N)金额不超过(X)200,000,000美元和(Y)在上述发生日期或之前最近结束的测试期的综合营运现金流量的10%的其他限制付款(在实施该等限制付款后按形式计算，犹如该等限制付款及任何相关交易是在该测试期的第一天发生一样)，但与第6.05(N)款有关的未使用款项的100%可结转至随后的任何历年，并用于在该历年根据本第6.05(N)款付款；(O)任何受限付款，只要在对此类受限付款给予形式上的效力后，在该付款当日或之前最近结束的测试期内的总杠杆率不大于4.50至1.00；然而，前提是没有违约发生并且正在继续或将以其他方式导致违约；以及(P)只要没有违约发生并正在继续或将由此导致的其他限制性付款不得超过(无重复的)总和：(1)从2015年4月1日至最近一个会计季度末(视为一个会计期间)期间应计的合并经营现金流量的100%，其内部财务报表可用减去同期合并利息支出的1.3倍；(A)借款人在2015年4月1日(包括该日)之后(包括该日在内)发行或出售其股本(不包括不合格股票)而收到的现金净收益总额的100%(向借款人的附属公司发行或出售以及向借款人或借款人或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售除外)，借款人在4月1日之后(包括该日在内)从其股东那里收到的任何现金出资的100%，2015年和借款人发行或出售股本(不合格股票除外)的代价(如果不是现金)的公允市值(由董事会确定)的100%；但是，在根据第6.05(A)条计算金额时，不包括从该出售或该现金出资中获得的现金净额(在用于该限制性付款的范围内)；另加(B)一笔款额，相等于(A)借款人或任何受限制附属公司因该人回购、偿还或赎回该等投资而对该人作出的投资(准许投资除外)的净减少额、出售该等投资而变现的收益，以及相当于资本回报的收益(不包括股息及分派，但以综合营运现金流量计算在内)，两者的总和均由借款人或任何受限制附属公司收取；及(B)如该人为非受限制附属公司，在该非限制性子公司被指定为受限子公司时，该非限制性子公司的公允市场价值(由董事会善意确定)的部分(与借款人在该子公司的股本比例)；但就任何该等人士或非受限制附属公司而言，上述款项不得超过借款人或任何受限制附属公司先前对该人士或非受限制附属公司作出(并被视为有限制付款)的投资额(不包括准许投资)；加上(C)3,083,300,000元。-98-

所有受限制付款(现金除外)的款额，应为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券作出该等受限制付款当日的公平市场价值。任何现金限制性付款的公平市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款应由借款人董事会本着善意最终确定。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易(包括对先前或现有交易的修订或修改)，但以下交易除外：(A)其条款对借款人或受限制子公司的优惠程度不低于与非关联公司人士进行此类交易时可获得的交易条款；(B)任何投资(准许投资除外)或其他限制性付款，在每种情况下均可根据第6.05节作出；。(C)根据借款人董事会批准或在正常业务过程中订立的雇佣安排、股票期权和股票所有权或其他雇员福利计划的资金，发行任何证券，或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或授予；。(D)在法律适用规定允许的范围内，按照借款人或其受限制附属公司过去的做法，在正常业务过程中向雇员提供贷款或垫款，但无论如何，自第五修正案生效日期以来，贷款或垫款总额不得超过25,000,000美元；。(E)向借款人及其受限制附属公司的董事支付合理和惯常的费用以及代表其提供的赔偿，而该等董事并非借款人或其受限制附属公司的雇员；。(F)与借款人、受限制附属公司或合营企业或类似实体进行的任何交易，而该交易纯粹因为借款人或受限制附属公司拥有该等受限制附属公司、合营企业或类似实体的股权或以其他方式控制该等附属公司而构成联属交易；。(G)向借款人的联属公司发行或出售借款人的任何股本(不合格股份除外)，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利；。(H)在截止日期有效并列于附表6.06的任何协议，而该等协议可不时修订、修改、补充、延展或续期(只要任何修订、修改、补充、延展或续期对借款人或受限制附属公司的任何实质方面并无减少)，以及由此而证明的交易；(I)借款人或任何受限制附属公司与联营公司进行的任何交易，而该等交易与在通常业务运作中购买、出售或分销借款人无线电设备、认购借款人服务或其他产品或服务有关，包括与汽车制造商或相类业务伙伴进行的任何该等交易，而该等交易已获董事会过半数成员(借款人的股东除外)批准，而该等成员对该等联营交易并无直接财务权益；。(J)借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何交易；及-99-

(K)作为本协议所允许的任何合格应收账款融资的一部分进行的习惯交易。已预订。第6.07节销售和回租。借款人将不会、也不会允许其任何受限制的SECTION 6.08子公司进行任何出售/回租交易，但下列交易除外：(A)根据“资产处置”定义第(K)款或第(L)款允许处置的物业的任何出售/回租交易；或(B)任何其他出售/回租交易。根据本条款(B)处置的物业的公平市价总额不超过(I)(X)1,200,000,000美元及(Y)最近截至该等买卖/回租交易当日或之前的测试期内综合营运现金流量的60%(在该等买卖/回租交易生效后按备考基准计算，犹如该等买卖/回租交易及任何相关交易发生在该测试期的第一天)，在每一种情况下，该等出售/回租交易均按生效前计算，另加(Ii)借款人或受限制附属公司其后收回的根据本条(B)进行出售/回租交易的物业的公平市价(每宗出售/回租交易的该等公平市价为该物业在进行出售/回租交易时的公平市价，而不影响该日期后公平市价的变动)，惟在每种情况下，该等出售/回租交易均为公平市价。限制附属分派的条款。借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司与非贷款方的任何受限制附属公司订立、存在或生效任何双方同意的产权负担或限制，使其有能力(A)就借款人或任何其他贷款方持有的该受限制附属公司的任何股本进行有限制的付款，或向借款人或任何其他贷款方支付任何债务，(B)向借款人或任何其他贷款方发放贷款或垫款，或对其进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或任何其他贷款方，但因本协议及其他贷款文件下存在的任何限制或因本协议及其他贷款文件下存在的任何限制而存在的此类产权负担或限制除外；(I)现有票据契约、任何准许额外债务(Ii)文件及附表6.09所列任何其他协议项下的限制；(Iii)与受限制附属公司有关的任何产权负担或限制，该等受限制附属公司在借款人收购该受限制附属公司当日或之前所招致的任何股本或债务(作为代价而招致的债务除外，或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成该交易或一系列相关交易，而根据该等交易或一系列相关交易，该受限制附属公司成为受限制附属公司或被借款人收购)而在该日期仍未完成；对(Iv)第6.09(I)、(Ii)或(Iii)节或第(Iv)款所述协议所产生的债务或第6.09(I)、(Ii)或(Iii)节或第(Iii)款所指协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款或替换中所包含的债务进行再融资的任何产权负担或限制；但任何该等再融资协议或修订所载有关该受限制附属公司的产权负担及限制，在任何实质上对贷款人并不比该等先前协议所载有关该受限制附属公司的产权负担及限制在截止日期或该受限制附属公司成为受限制附属公司之日(以适用者为准)为低；依据一项协议而对受限制附属公司(或其任何(V)财产或资产)施加的任何产权负担或限制，而该协议是为在该项出售或处置结束前出售或处置该受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产(或受该限制所规限的财产或资产)而订立的；

借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁和其他协议中的净值准备金或对现金(Vi)或其他存款的限制构成的任何产权负担或限制；(Vii)与非受限子公司的合资企业有关的协议中的任何惯常条款构成的任何产权负担或限制以及在正常业务过程中订立的其他类似协议；在(Viii)正常业务过程中订立的合同、许可证和租赁中的习惯不转让条款；任何产权负担或限制，包括(Ix)管理租赁权益的租约中惯常的不可转让条款，但以此类条款限制转让或转让租赁或其下租赁的财产为限；(X)担保协议、质押或抵押中所载的任何产权负担或限制，以保证受限制的附属公司的负债，但此种产权负担或限制限制了受此类担保协议、质押或抵押约束的财产的转让；任何产权负担或限制包括：(A)对(Xi)在正常业务过程中获得的财产的购买债务和(B)本协议允许的资本租赁义务，在每种情况下，对如此获得的财产施加第6.09节所述性质的产权负担或限制；根据限制处置借款人或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的习惯规定的任何产权负担或限制；法律的适用要求；(十三)保证债务的留置权，该留置权限制债务人处置受此类留置权限制的资产的权利(XIV)；以及根据借款人的善意(XV)决定，与任何合格应收账款安排有关的限制，是实施该等合格应收账款安排所必需或适宜的。总杠杆率。借款人不得允许任何测试期的最后一天的总杠杆率超过5.00至1.00。本第6.10节适用于循环贷款、延长循环贷款、任何其他类别的循环贷款和2022年增量定期贷款。投资。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司进行任何投资，但第6.05节允许的投资和允许的投资除外。对某些文档的修改。借款人不会，也不会允许第6.12节的任何受限子公司以对贷款人有重大不利的方式终止、修改或修改管理其任何附属债务的任何文件的条款。投资级别条件后契诺的变化。如果在第五修正案生效日期后的任何日期，投资级条件得到满足，则自该日起，本协议中的以下条款将不再适用于借款人、任何附属公司或任何令人满意的控股公司(如果适用)，也不会以任何方式限制借款人：5.05(B)、5.09与额外抵押品有关的条款、6.01与贷方债务有关的条款、6.04、6.05、6.06、6.08条款(最终但书-101除外-

其中，第6.09、6.11和6.12条(这些公约即“暂停执行公约”)。借款人应向行政代理提交一份高级人员证书，证明已达到投资级条件。如借款人因前述期间(该期间为“公约暂停期”)及其后任何日期(“回复日期”)因穆迪或S的评级改变(但为清楚起见，并非任何“展望”、“指引”或任何非官方或其他有关评级的声明)而未能符合暂缓条款，则借款人、任何附属公司或任何令人满意的控股公司(如适用)此后将再次被要求就任何未来事件或交易遵守暂缓条款。尽管暂缓执行契诺可以恢复，但任何违约、违约事件或任何形式的违约均不应被视为存在于与暂缓执行契诺有关的任何贷款文件中，借款人、任何附属公司或任何令人满意的Holdco(如适用)对于在暂缓执行期间所采取的任何行动或发生的任何事件，或在任何时间根据在恢复日期之前产生的任何合同义务而采取的任何行动或事件，不承担任何责任，原因是在暂缓执行期间(或在终止暂缓执行时或之后，仅基于在暂缓执行期间发生的事件)未能遵守暂缓执行契诺。在不限制借款人或任何附属公司在任何《公约》暂停期内产生债务的能力的情况下，仅为确定第6.02节所允许的留置权金额，且不限制借款人或任何附属公司在任何《公约》暂停期内产生债务的能力，在第6.02节的计算或允许留置权的定义引用第6.01节的范围内，此类计算应视为第6.01节在《公约》暂停期内仍然有效。双方理解并同意：(A)对于在回归之日或之后支付的限制性付款，将按照第6.05节中的公约在《公约》暂停期之前而不是在《公约》暂停期内生效的方式计算限制性付款的金额；(B)在《公约》暂停期内产生或发行的所有债务将根据第6.01(E)节归类为已发生或发行；(C)在《公约》暂停期内完成的所有投资将根据《公约》《允许投资》定义第(L)段归类为已发生或已发行，(D)根据第6.09节禁止的任何交易在回归日期之后根据在任何《公约》中止期内签订的协议进行，应被视为根据第6.09节第(Ii)款允许；及(E)在回归日期之后根据在任何《公约》中止期内签订的协议与关联公司进行的任何交易应被视为根据第6.06(H)节允许。在《公约》暂停期间，任何子公司都不得被指定为非限制性子公司，除非该指定符合本协议第6.05节，就指定非限制性子公司而言，该第6.05节从第五修正案生效之日起至该指定之日有效。第七条违约事件违约事件。如发生下列任何事件(“违约事件”)：第7.01(A)款借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，不论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或以其他方式，借款人应不支付该贷款的本金；(B)当任何贷款的利息到期并应支付时，借款人应不支付该贷款的任何(X)利息，并且该未付利息将在五个工作日内继续不予补救，或(Y)任何根据本协议应支付的费用或任何其他金额(本节(A)或(B)(X)款所指的金额除外)到期并应予支付时，该未付利息将继续得不到补救，且该拖欠应继续十个工作日内不予补救；(C)借款人或任何其他贷方或其代表在本协议或任何其他信贷文件或对其作出的任何修订、修改或放弃，或在依据本协议或任何其他信贷文件提供的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何具关键性的方面是不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条或第5.03条(关于借款人的存在)或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但就第6.10节而言，(I)除非第6.10节适用于增量定期贷款，否则在根据第5.01(C)节(不考虑此类交付的任何宽限期)要求交付截至任何测试期最后一天的符合第6.10节规定的证书之日后第15个工作日届满前，不得发生违约事件；(Ii)除非第6.10节适用于增量定期贷款(如果有)，否则该第6.10节下的任何违约不应构成本协议项下任何增量定期贷款的违约事件。直至循环承诺项下的贷款加速和循环承诺终止之日，在每一种情况下均由所需循环贷款人投票表决；(E)任何信用方应不遵守或履行本协议或其所属的任何其他信用证文件中包含的任何契诺、条件或协议(本节第(A)、(B)、(C)或(D)款规定的除外)，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内继续不予补救；(F)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而该等款项在任何适用的宽限期过后即到期并须予支付；(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有抵押债务，或(Ii)根据任何掉期协议的条款，依据某项终止事件或同等事件而到期应付的未清偿债务；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起或没有及时和适当地就本节(H)款所述的任何法律程序或请愿书提出抗辩；(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。(J)须作出一项或多于一项关于支付总额超过$500,000,000的款项的判决，而该等判决须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合而作出，而该等判决须在连续60天内不获清偿、无担保或没有保险承保，而在该段期间内不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；-103-

(K)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；(L)任何抵押品文件在按照本合同明文规定交付后，应因任何原因(根据本合同条款或其条款以外，包括第6.03、6.04或9.16节允许的交易的结果)不再完全有效和有效，或任何信用方应主张或停止设定，或任何信用方应以书面方式主张任何抵押品文件所设定的任何留置权，但不应是该抵押品文件所涵盖抵押品任何实质性部分的有效且完善的留置权和担保权益，但符合第6.02节允许的留置权。除非由于行政代理未能保持对实际交付并根据抵押品文件质押的经证明的证券抵押品的占有，或在借款人向行政代理提供必要的通知和续签声明后未提交《统一商法典》修正案，从而直接导致此类不完美；(M)附属担保因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方应如此声称；(N)只要存在令人满意的持有公司，并且任何暂停期已经开始，行政代理应停止对借款人所有已发行和未偿还的股本享有完善的第一优先留置权，但受第6.02节或持有公司质押协议允许的留置权的限制，除非此类丧失直接是由于行政代理未能保持对实际交付给它并根据抵押品文件质押的经证明的证券抵押品的占有，或未能在借款人向行政代理提供所需通知和继续声明后提交统一商法典修正案；或(O)控制权发生变化；然后，在每次此类事件中(本节第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，借款人此后可宣布任何未被如此宣布为到期和应付的本金到期并应支付(在该事件继续期间)，借款人随后可宣布已到期并应支付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(行政代理的通知除外)，所有这些均由借款人在此免除，并且(Iii)要求所有未偿还的信用证按照第2.17(J)条的规定以现金作抵押；如果发生本节(H)或(I)款所述的任何情况，循环承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些。CURE权利选择7.02即使本条款第七条中包含任何相反的规定，如果(A)借款人合理地预期在任何测试期结束时，在该测试期的最后一个会计季度期间的任何时间，直至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定必须就该会计季度交付财务报表之日(“Cure截止日期”)之后的第15个营业日结束前的任何时间，借款人预期不能(或已经不能)遵守第6.10条的要求，借款人(或其任何母公司)有权发行行政代理合理满意的普通股或其他股本，以换取现金或以其他方式接受对借款人资本的现金捐助(统称为“补救权”)，并在借款人根据该补救权的行使而收到发行或出资的现金净收益(“补贴额”)时发行普通股或其他股本(只要补贴额为-104-

借款人在适用的赔偿截止日期或之前收到的)在该测试期内是否符合第6.10条的规定，应重新计算，以实施下列形式上的调整：(I)借款人收到赔偿金额的会计季度和包括该会计季度的任何测试期，仅用于确定违约事件是否已经发生并因违反第6.10条而继续发生，而不是出于本协议项下的任何其他目的，在测试期间衡量第6.10节规定的契约时，应不计入与补偿金额相等的金额和任何提前偿还债务的金额；如果在合并经营现金流的增加生效后，借款人(Ii)应遵守第6.10节的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第6.10节的要求，并具有与在该日期没有未能遵守的相同效力，并且就本协议而言，已发生的适用第6.10节的违反或违约应被视为已被纠正；对于(Iii)被视为适用补救金额的测试期之后的任何测试期，包括借款人收到该补救金额的会计季度在内的任何测试期的合并总债务，应仅在补救金额的收益用于预付任何债务的范围内予以减少；但借款人应在收到补救金额的五个工作日内以书面形式通知行政代理行使该补救权利。对治疗权行使的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个(B)四个会计季度期间，不得有超过两个会计季度行使救济权，(Ii)总共不得行使五次救济权，(Iii)救济额不得大于在适用的财政季度结束时为遵守第6.10条所需的数额，(Iv)为确定适用的税率、任何篮子、对于信用证文件或受限付款中包含的契诺，除确定是否符合第6.10款的规定外，(V)不应以任何用于确定符合第6.10款规定的会计季度的规定的赔偿金额的收益形式上减少债务(通过净额或其他方式)。第八条行政代理人的委派和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定SECTION 8.01行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款和其他信贷文件授予行政代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。管理代理及其附属公司。作为本协议第8.02条规定的行政代理的银行，其作为贷款人的权利和权力应与任何其他贷款人相同，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议规定的行政代理一样，而且该银行及其附属公司可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款，并与其开展任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。由管理代理执行的操作。除本合同明文规定的义务和其他信用证文件外，行政代理不承担任何责任或义务。在不限制前述条文的一般性的原则下，(A)行政代理人不应受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生及持续，(B)行政代理人不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但下列明示的酌情决定权及权力除外-

本协议规定，行政代理须按所需贷款人的指示(或在第9.02或9.03节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)以书面方式行使；及(C)除本文明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何受限制的附属公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何受限制附属公司有关的信息承担责任。行政代理不对其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，在所需贷款人(或第9.02或9.03节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信用文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他信用文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或任何其他信用文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议、其他信用证文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或本协议其他地方或任何其他信用证文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。咨询专家意见。行政代理应有权依赖，且第8.04条不应因依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据第8.05条行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。继任管理代理。根据本款规定的任命和接受第8.06条规定的继任行政代理人，行政代理人可随时通过通知出借人和借款人而辞职。此外，如果行政代理人根据“违约贷款人”的定义(D)条款成为违约贷款人，则在借款人和所需贷款人的合理要求下，该行政代理人可被解除行政代理人的职务。在任何此类辞职或撤职后，所需贷款人有权在与借款人协商并经借款人批准后指定继任者(借款人不得无理拒绝批准，如果(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要批准)。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退休的(但未被免职的)行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可代表贷款人指定一名继任者行政代理人，该代理人应是在美利坚合众国设有办事处的银行，或任何此类银行的附属机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本条款和第9.04节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。-106-

信用决定。每一贷款人承认，其已独立地、不受第8.07节的限制，依赖行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。账簿管理人；联合辛迪加代理；高级管理代理；经理8.08尽管本协议有任何相反规定，任何簿记管理人、联合辛迪加代理、高级管理代理或经理均不在本协议或任何其他信用文件项下拥有任何权力、职责或责任，除非其以行政代理、贷款人或开证行的身份(如果适用)。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，第8.09节行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.14节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，使其不受损害，并应在提出要求后10天内支付任何和所有税款，以及由于行政代理人因任何原因(包括但不限于，未交付或未适当执行适当的表格)而对行政代理人产生或针对其提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。或者因为贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第8.09节应支付的任何金额。第8.09节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、循环承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就第8.09节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。第8.10节每个贷款人(X)表示并保证，自此人成为本协议贷款方之日起，(A)和(Y)从此人成为本协议贷款方之日起至此人不再是本协议贷款方之日，至少下列情况之一为真：该贷款人没有使用与贷款有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，(I)经ERISA第3(42)节修改)，在信用证或承诺书中，一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的(II)类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人的进入，参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(A)该贷款人是由“合资格专业资产(III)经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行-107-

贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行；(C)贷款、信用证、承诺书和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)项的要求，以及(D)就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议或其他代表而言，符合第84-14条第I部分(A)项的要求，(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面形式商定的担保和契诺。此外，除非前一(A)款中的(I)款对于(B)贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，该人不再是本协议的贷款方。牵头安排人或其任何关联公司(I)是该贷款人资产(包括行政代理保留或行使本协议项下任何权利、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件)的受信人，代表该贷款人就以下事项作出投资决定的人：(Ii)进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议是独立的(在29 CFR§2510.3-21的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、持有或管理或控制总资产至少50,000,000美元的经纪交易商或其他人，如《联邦法规》第29章2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，代表该贷款人就(Iii)贷款、信用证、承诺书、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力独立评估总体和特定交易和投资战略(包括债务)的投资风险，代表贷款人就(Iv)贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则下的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且不会直接向行政代理、牵头安排人或其各自的附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书和本协议相关的投资建议(相对于其他服务)。承诺或本协议。行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士(C)并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本信用证、信用证文件或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。-108-

退还某些付款。第8.11节每一贷款人和每一开证行(以及上述任何一项的每一参与者，通过其(A)接受参与)特此确认并同意行政代理，如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行(前述任何一项，“收款人”)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该等收款人(不论该收款人是否知悉)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体支付)，并要求退还该等款项，则该收款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项的金额退还给行政代理。行政代理根据本节向任何收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。在不限制上述(A)条款的情况下，每个收件人进一步确认并同意(B)行政代理(或其任何关联公司)(X)的付款，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或(Z)该收件人以其他方式知道已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，它在收到此类付款时理解并同意在此类付款方面发生了错误(并被视为知道此类错误)。每一收件人均同意行政代理的意见，即在上述情况下，应迅速将发生的情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理退还已提出要求的任何此类付款(或其部分)的金额。每一收款人还承认并同意行政代理的意见，即根据本节规定，收款人退还的任何款项(C)应以所收到货币的同日资金形式支付，连同自该收款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以隔夜利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。每一收件人在此同意行政代理的意见，即它不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃任何保留此类付款的权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，或行政代理要求退还任何已收到的付款的类似权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理、每一开证行和每一贷款人(以及上述任何一项的每一(D)参与者，通过接受参与)在本条款第8.11款下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。第九条杂项通知。第9.01节向或向合同各方发出的所有通知、请求和要求应(A)以书面形式(包括通过传真)(除非本协议另有明确允许)，并且，除非本协议另有明确规定，否则在交付时应被视为已妥为发出或作出，或在邮寄、预付邮资或在收到传真或电话通知的情况下，在收到通知后三个工作日内视为已妥为发出或作出，对于借款人和行政代理，地址如下，并如管理-109-109所述-

借款人：天狼星XM Radio Inc.美洲大道1221号，纽约35楼，纽约10020。注意：首席财务官Telecopy：(212)584-5252电话：(212)584-5100复印件：天狼星XM Radio Inc.美洲大道1221大道，纽约35楼，New York 10020斯坦顿克里斯蒂安娜路500号N.A.NCC 5，1楼纽瓦克，特拉华州19713-2107注意：贷款和代理服务集团电话：(302)634-5581电子邮件：rocio.alvarez@jpmche e.com，复印件：摩根大通银行，N.A.383 Madison Avenue New York，New York 10179但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。9.02第9.02节行政代理或任何贷款人在行使(A)项下的任何权利或权力时的失败或延误，不应视为放弃该权利或权力，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。除非本协议另有明文规定，否则不得放弃、修正或修改本协议或本协议的任何(B)规定，除非依据书面协议-110-

由借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的；但任何此类协议不得：未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的循环承诺，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低(Ii)根据本协议应支付的任何费用，除非受到直接和不利影响的各贷款人的书面同意(应理解为(X)放弃第四条所列任何先决条件，或放弃或修改任何违约，违约或强制提前还款不应构成本金的减少，且(Y)“总杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利率或费用的降低，且只需得到所需贷款人的同意即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修改第2.10(D)条)，推迟任何贷款本金的预定付款日期，或任何(Iii)利息，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额。或推迟任何循环承诺的预定到期日，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响(放弃第四条规定的条件或放弃或修改任何违约、违约事件或强制性预付款的结果除外，这不应构成延期、减少、放弃、借口或延期)，改变本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或(Iv)本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人书面同意，未(V)经各贷款人书面同意，提高第9.16(B)节或第9.16(C)节规定的总杠杆率，或(A)放弃第4.02节中关于借入任何循环(Vi)贷款的任何条件，或(B)未经所需循环贷款人同意，修改或修改第6.10节(除非第6.10节适用于增量定期贷款，如果有)(不言而喻，如果第6.10节不适用于增量定期贷款，仅需征得所需循环贷款人的同意(且只有所需的循环贷款人才有能力)放弃、修改或修改第6.10节(包括与之相关的任何已定义的条款)中所列的契约，或更改第2.06或2.15节的任何按比例规定，而无需得到每一贷款人的书面同意(Vii)；此外，未经行政代理或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务。尽管有上述规定，行政代理和借款人可以共同修改、修改或补充本协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要所需贷款人在收到通知后十个工作日内不反对此类修改、修改或补充。尽管有上述规定，本协议仍可修改(或修订和重述)(A)以(C)根据本协议的规定纳入任何增量循环承诺或增量定期贷款，或(B)在所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意下，在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与增量定期贷款和循环贷款按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及-111-

应计利息及与之有关的费用；在每一种情况下，在确定所需的贷款人时，适当地包括持有此类信贷便利的贷款人。此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可修改本协定，以允许用本协定中以美元计价的替代贷款(“替代贷款”)对所有未偿还的循环承诺或任何类别的增量定期贷款(“再融资贷款”)进行再融资；但(A)该等再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额，。(B)该等再融资贷款的适用利率(或适用于该等再融资贷款的类似利差)不得高于紧接该等再融资前的适用利率(或适用于该等再融资贷款的类似利差)。(C)该等再融资贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资贷款于该等再融资时的加权平均至到期日(但因提前偿还该等再融资贷款而取消摊销的期间的名义摊销除外)及(D)适用于该等置换贷款的所有其他条款应与提供该等再融资贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该等再融资贷款的条款优惠，但为规定契诺及适用于紧接该等再融资前有效的任何类别贷款最后最后到期日后任何期间的其他条款所需者除外。未经任何贷款人同意，行政代理可(根据其各自的(D)自由裁量权，或在任何信用证文件要求的范围内)对本协议设想的任何抵押品文件或习惯债权人间协议进行任何修订或豁免，以实施本协议的规定，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。第9.03节行政代理或任何贷款人在行使(A)附属担保、质押协议、担保协议或HoldCo质押协议项下的任何权利或权力时，不得未能或延迟行使该等权利或权力，任何该等权利或权力的单一或部分行使，或任何为执行该等权利或权力而放弃或中止的步骤，均不得妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。行政代理和贷款人在附属担保、质押协议、担保协议和HoldCo质押协议下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对附属担保、质押协议、担保协议或持股公司质押协议的任何条款的放弃或任何贷方对其任何偏离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。除第9.02(D)节另有规定外，任何附属担保、质押协议、担保(B)协议、HoldCo质押协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非是根据每一受影响贷款方和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或受影响贷款方和行政代理在所需贷款人同意下签订的书面协议；但未经每一贷款人书面同意，此类协议不得解除全部或基本上所有抵押品(第9.16节规定的除外)、解除全部或基本上所有附属担保人或更改本节的任何规定；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在附属担保、质押协议、担保协议或HoldCo质押协议下的权利或义务。-112-

费用；赔偿；损害免赔额。第9.04节借款人应支付(I)行政代理、首席安排人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括与辛迪加设施的辛迪加以及本协议或任何其他信贷文件或任何修正案(包括第五修正案和第七修正案)的准备、执行、交付和管理有关的卡希尔·戈登·莱因德尔有限责任公司、行政代理律师和首席安排人的合理费用、收费和支出。对本协议或其条款的修改或豁免，以及(Ii)行政代理和贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括一家律师事务所为行政代理和贷款人支付的费用、收费和支出，作为一个整体(仅在存在利益冲突的情况下，为所有受影响的人增加一名律师，作为一个整体)，并在所需的范围内，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和一家监管律师事务所，用于执行或保护其与本协议或任何其他信贷文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或与本协议项下发放的贷款相关的权利，包括与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。借款人应赔偿行政代理、牵头安排人和每一贷款人，以及(B)上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔人”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任(为免生疑问，包括任何环境责任)和相关费用(包括一家律师事务所为所有受偿人支付的合理且有文件证明或开具发票的费用、开支、支出和其他费用)的损害，作为一个整体(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者通知借款人存在这种冲突，并且在调查或辩护前述任何一项的过程中，已经聘请了自己的律师(为受影响的被赔付者聘请了另一家律师事务所)，并在需要的范围内，每个相关司法管辖区的一家律师行或当地律师事务所(可以包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和任何此类被赔付者的一家监管律师事务所，这些律师事务所因任何诉讼、索赔、诉讼因第二修正案交易、第三修正案交易、第四修正案交易、第五修正案交易、第七修正案交易或本协议、其他信贷文件及其他文件的执行、交付、执行、履行和管理而引起的或与该等交易有关的调查或其他程序(包括前述的任何查询或调查)(不论该受保人是否为当事人，亦不论该等诉讼、索偿、诉讼或程序是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他第三人提出)；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)经有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定是由于受赔方、其关联方之一或其各自的关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Ii)因受偿方或其关联方的实质性违反本协议而产生，且该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的重大违反本协议所致。每一受偿人应就可能引起对借款人的索赔的任何索赔及时通知借款人，并应在该受偿人就该索赔进行法律辩护的过程中与借款人进行磋商；但是，除非受偿人没有及时向借款人发出通知或寻求与借款人进行磋商，否则不构成对该受偿人的任何赔偿要求的抗辩，除非且仅在这样的范围内，这种不能对借款人造成重大损害。如果借款人未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理人支付其应向行政代理人支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人支付贷款人在该未付款项中的总百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但条件是未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人的身份发生或向行政代理人提出的。在适用法律允许的范围内，双方不得根据任何责任理论对因本协议或任何-113或任何-113产生、与本协议有关或由于本协议或任何-113产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何其他方提出任何(D)索赔，且双方特此放弃-

本协议或文书、交易、第二修正案交易、第三修正案交易、第四修正案交易、第五修正案交易、第七修正案交易、任何贷款或其收益的使用；但第9.04(D)节中的任何规定不得限制借款人的赔偿义务，只要该特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在与任何受赔人无关的第三方根据第9.04(B)节有权获得赔偿的任何索赔中。本节规定的所有到期款项应在书面要求后10天内支付。(E)继承人和受让人。第9.05节本协议的规定对本协议双方(A)及其在此允许的各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)除第6.03节允许的范围外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款以及当时欠它的贷款)转让给一名或(B)多名受让人，并事先征得以下各方的书面同意：(A)借款人(同意不得被无理扣留或拖延)，但以下情况不需要借款人同意：(A)仅就有资金的定期贷款(如有)、向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金进行转让，(B)仅就循环贷款而言，向循环贷款人或循环贷款人的关联公司转让；或(C)如第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则为任何转让；此外，借款人应被视为已同意任何此类增额定期贷款的转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知方式向行政代理提出反对；(1)行政代理(同意不得无理扣留或拖延)，但将(A)任何有资金的增支定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金的受让人，或(B)就循环融资而言，转让给循环贷款人，不需要行政代理的同意；及(2)每家开证行(同意不得被无理拒绝或拖延)就循环贷款进行的任何转让(向循环贷款人转让除外)。(2)转让须受下列附加条件的规限：(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人的循环承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让下的循环承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元，或(如属任何增量定期贷款，则为1,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意，否则不得少于5,000,000美元。但如第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；-114-

(1)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类循环承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(2)每项转让的当事人应签立转让和承担，并向行政代理交付一份转让和假设，以及$3,500的处理和记录费(对于摩根大通银行或其任何关联公司为一方的任何转让，此等费用特此免除)；(3)受让人不是出借人的，应当向行政代理人递交行政调查问卷。就本第9.05(B)节而言，术语“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13、2.14和9.04条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.05节的规定，均为无效。(A)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环承付款、贷款本金和利息(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人只能在任何合理的时间，在合理的事先通知后，随时查阅登记册，以供借款人和任何贷款人查阅自己的贷款和循环承付款。(B)行政代理机构在收到转让方贷款人和受让方就所允许的转让签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(A)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理或(C)开证行同意的情况下，向一个或多个银行、机构或其他实体(“参与方”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他信贷文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他信贷文件的唯一权利，并批准对本协议和其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；-115-

但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节的第一个但书或第9.03(B)节的第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.14节(受这些节和第2.16节的限制和要求的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。每一出借方作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的本金和利息金额(“参与者登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，出借人应将其姓名根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议项下此类参与的所有人，尽管有相反的通知；但贷款人没有义务向任何人披露全部或部分参与者登记册(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定任何贷款是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的。(Ii)参与者无权根据第2.12条或第2.14条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理拒绝或延迟)。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对管理或监管该贷款人活动的联邦储备银行或其他适用的中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。循环承诺和循环贷款不得转让给Liberty Media Corporation、(E)特拉华州公司、令人满意的HoldCo、借款人或其任何子公司或其各自的任何附属公司，在每种情况下，从结算日起至该人不再是借款人附属公司的第一天为止。生存。任何信用选择9.06方在其他信用文件中以及在与本协议或其他信用文件相关或依据本协议或其他信用文件交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他信用文件的签署和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下任何信用延期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，只要循环承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效和有效。第2.12、2.13、2.14和9.04节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、循环承诺的到期或终止、贷款人的任何权利转让或替换、或本协议或本协议的任何规定终止。对口；整合；有效性。本协议可按第9.07条的副本(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他信贷文件以及与支付给行政代理、首席安排人或任何贷款人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应按照第4.01节的规定生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。交付A-116的已执行副本-

通过电子邮件或传真方式签署本协议的页面应与交付原始签署的本协议副本一样有效。通过传真或其他电子传输(包括便携文件格式(“.pdf”)或类似格式)交付本协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议有关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。可分割性。本协议中任何被认定为无效、非法或第9.08节在任何司法管辖区不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每个9.09贷款人被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别，时间或要求，临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人当时在本协议下到期和欠下的任何债务和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。适用法律；管辖权；同意送达程序。9.10本协议应按照(A)纽约州的法律解释和管辖。在因本协议或其他信贷文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受(B)位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不对任何贷款方或其各自财产提起与本协议或其他信用证文件有关的任何诉讼或程序，以执行任何裁决或判决或行使担保文件项下的任何权利，或在任何其他可设立管辖权的法院对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产行使任何权利。每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法的最大程度上(C)有效地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他信贷单据而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。-117-

本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节(D)通知规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他信贷单据中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议、其他信用证文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议、其他信用证文件或交易有关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师向其明确或以其他方式向其表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供9.12节参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。保密协议。每一行政代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事一方，(E)在与此有关的任何诉讼或仲裁或法律程序中行使本协议项下的任何补救措施或执行本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利时，在与该等诉讼或仲裁或法律程序有关的合理需要的范围内披露该等资料(但借款人须在披露该等资料前获通知，并有合理机会就该等资料寻求法院保护性命令(有一项理解，即法院拒绝给予该等保护令并不妨碍其后披露该等资料)。(F)根据与本节条款基本相同的协议，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Iii)与借款人及其义务有关的任何实际或预期信用保险提供者，(G)经借款人同意，(H)除非由于违反本节或本(F)款所述协议，或行政代理或任何贷款人可在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息，或(I)在保密基础上向任何评级机构(I)任何评级机构对借款人或其子公司或任何设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就任何设施的CUSIP号码的发布和监控而向任何评级机构提供此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其关联公司收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其合理地按照其自身保密信息行事的程度相同，则该人应被视为已履行其义务。此外，行政代理和每个贷款人可以根据需要向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议和其他信贷文件。每一贷款人承认，根据本协议或其他信贷文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用-118-

重大非公开信息，并将按照这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。借款人或行政代理根据本协议或其他信贷文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，第9.14节有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就本协议任何一方或根据本协议所欠任何义务的任何持有人(“适用债权人”)所欠的任何款项而承担的义务，即使有任何以本协议所述货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出的判决，也应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序购买以判定货币支付的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给适用债权人的金额，则该适用债权人同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。美国爱国者法案。受美国爱国者法案约束的每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，在此需要获取、核实和记录借款人或任何继任借款人的身份信息，该信息包括借款人或任何继任借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别借款人或任何继任借款人的其他信息。解除担保和留置权。第9.16节贷款人在此不可撤销地同意：(A)贷方对任何抵押品授予行政代理的留置权应自动解除(I)如下(D)款所述，(Ii)在将此类抵押品作为本协议所允许的任何处置的一部分或与其相关的处置出售给除另一贷款方以外的任何人时，只要该处置是按照本协议的条款进行的(行政代理方可应任何贷款方的合理请求向其提供具有此效力的证书而无需进一步询问)，(Iii)如果该抵押品是由非信用方的人租赁给信用方的财产，则在该租赁终止或期满时，该信用方对该抵押品没有其他权利，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或按照第9.02节或第9.03节可能要求其同意的该其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)构成该抵押品的财产由任何附属担保人而非其他信用方所有，在解除该附属担保人在附属担保项下的义务时(根据随后的第二句和附属担保第4.14节)，(Vi)按照行政代理人的要求，在行政代理人根据担保品文件行使任何补救措施时，对担保品进行任何处置，以及(Vii)此类担保品在其他情况下成为除外资产(如《担保协议》所界定)。任何此类释放不得以任何方式排放、影响或损害-119-

贷方保留的所有利益，包括任何销售的收益，对贷方的债务或任何留置权(被解除的债务除外)或任何留置权(或被解除的债务除外)，所有这些都应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证文件的规定解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，一旦完成本协议允许的任何交易，导致附属担保人不再构成受限制附属公司，或以其他方式不再是重要的国内附属公司，附属担保人应被解除附属担保。贷款人特此授权行政代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款和(D)款的前述规定解除任何附属担保人或抵押品，所有这些均无需任何贷款人的进一步同意或加入。任何信用证文件中包含的与任何此类抵押品或附属担保人有关的任何陈述、担保或契诺不再被视为重复。如果在(B)持有条件满足之日或之后的任何时间(以及不时)，当(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续时，(Ii)在该日期或之前最近结束的两个连续测试期间的总杠杆率不超过3.00至1.00，以及(Iii)没有准许的额外债务文件或准许留置权的其他文件授予任何不会同时被暂停的抵押品的有效留置权(该等要求统称为“暂停条件”)，借款人可通过向行政代理人发出书面通知(该通知应附上行政代理人合理接受的形式和实质的财务官员证书，合理详细地列出证明借款人满足上述条件所需的计算)，请求解除抵押品从抵押品文件(持有公司质押协议和质押协议除外)设定的留置权中解除，行政代理人接受该书面请求后，所有此类抵押品应从担保协议设定的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何人执行任何行为。如果根据(C)第9.16(B)节的规定解除了根据《担保协议》设定的留置权中的任何抵押品，则在根据第5.01节向贷款人交付财务报表之日(如有)，表明在该日或之前最近结束的两个连续测试期的总杠杆率大于3.75%至1.00(“恢复条件”)时，贷款各方应：应请求迅速：(A)签订新的担保协议和任何其他适用的抵押品文件，以替换终止的担保协议或抵押品文件(视情况而定)；(B)向行政代理人(或其律师)交付一份《担保协议》的副本和代表各借款方签署的其他适用的抵押品文件，该《担保协议》和其他适用的抵押品文件应完全有效；向行政代理提交最近关于每个(Ii)借款方的留置权查询结果，该搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的或恢复条件适用之日或之前解除的留置权除外；以正确的形式提交抵押品文件要求的每份《统一商业法典》融资声明或其他文件，并确认抵押品文件要求的所有其他完善步骤已经采取；并向行政代理人交付第5.05节所要求的(Iv)保险单和抵押品文件的适用条款下的保险单的副本或承保证书，其任何意外伤害保险单应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”额外的贷款人应支付损失的背书，其任何一般责任保险单应以行政代理人合理满意的形式和实质，代表担保当事人将行政代理人列为附加被保险人。-120-

即使本合同有任何相反规定或任何其他信用证单据，当所有(D)债务(除(I)任何有担保互换协议的互换债务、(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理债务和(Iii)任何当时尚未到期的或有债务或或有赔偿债务)均已全额偿付时，所有循环承诺均已终止或到期，任何信用证不得为未清偿信用证，除非开证行提出要求，并由开证行承担全部费用和费用，否则不得以开证行合理满意的条款提供现金担保或后盾，行政代理应(无需通知、表决或同意)任何有担保的一方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何信贷文件项下的所有债务，无论在解除之日是否有任何(I)任何有担保互换协议的互换债务，(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理债务，以及(Iii)任何当时尚未到期的或有债务或或有赔偿债务。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：在债务解除后，如果在任何信用方破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何信用方或其财产的任何主要部分的受托人或类似官员被任命时，或在其他情况下，就其担保的债务所支付的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复该义务，尽管该款项尚未支付。尽管本合同或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但应借款人就担保购置款债务、资本租赁债务或可归属债务的任何许可留置权提出的请求，行政代理应(无需通知任何担保方、投票或同意)采取必要的行动，使留置权从属于担保购置款债务的该许可留置权的任何抵押品，资本租赁债务或可归属债务(与“允许留置权”定义的第(X)或(P)款(与第(X)款有关)所允许的留置权担保的债务除外)。尽管有前述规定或信贷文件中的任何相反规定，在所需贷款人的(F)指示下，行政代理可以在行使补救措施时，采取任何和所有必要和适当的行动，在破产、丧失抵押品赎回权或其他类似程序中对借款人的资产进行所有贷款(或任何较小数额的贷款)的信贷投标，在发生违约事件时不行使补救措施，或在破产程序中代表所有贷款人达成和解协议。如果在任何时候达到投资级条件，借款人可以要求解除抵押品文件(如果适用，包括根据HoldCo质押协议，但为免生疑问，不包括附属担保)产生的留置权，并在借款人向行政代理交付高级人员证书证明已经达到投资级条件时，抵押品文件将自动终止，所有此类抵押品将从抵押品文件产生的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何人执行任何行为。如果任何抵押品已从根据(H)第9.16(G)节产生的留置权解除，则在任何恢复日期(“IG恢复条件”)，贷款各方应在行政代理提出书面请求后60天内(或行政代理可能同意的较后日期)：(I)(A)签订新的担保协议和任何其他适用的抵押品文件，以取代终止的担保协议或抵押品文件(视情况而定)；和(B)向行政代理(或其律师)(包括通过传真或电子邮件传输)交付一份《担保协议》副本和代表每一借款方签署的其他适用抵押品文件，《担保协议》和其他适用抵押品文件应完全有效；(Ii)向行政代理提交最近关于每个借款方的留置权查询结果，该查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或在IG恢复条件适用之日或之前解除的留置权除外；-121-

(3)以适当的形式提交抵押品文件所要求的每份《统一商法典》融资报表或其他备案文件，并确认抵押品文件所要求的所有其他完善步骤已经采取；和/或(Iv)向行政代理人交付第5.05节所要求的保险单和抵押品文件的适用条款下的保险单的副本或承保证书，其任何意外伤害保险单应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”额外的贷款人应付损失背书，其任何一般责任保险单应以行政代理人合理满意的形式和实质，代表担保当事人将行政代理人列为附加被保险人。没有受托责任。行政代理、首席安排人、每个贷款人及其关联方(统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突的经济利益。各信用方同意，信用证文件中的任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就信用证文件项下拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的程序(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何信用方、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任。目前正就其他事项向任何信用方、其股东或其关联方提供咨询，或将就其他事项向任何信用方提供咨询，在每一种情况下，除信用证文件中明确规定的义务外，每个贷款人仅作为委托人行事，而不是信用文件下任何信用方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一信用证方同意，其不会声称任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或根据信用证文件，就此类交易或导致交易的过程对该信用证方负有受托责任或类似责任。利率限制。即使第9.18条信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。9.19尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受其约束。适用的决议机构的任何减记和转换权力适用于任何(A)根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的债务；以及任何自救行动对任何该等债务的影响，包括(B)-122-

全部或部分削减或注销任何有关负债；(I)将有关负债全部或部分转换为有关股份或其他所有权工具；(Ii)受影响的金融机构、其母实体或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构，以及将接受有关股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何有关负债的任何权利；或因行使减记及(Iii)适用决议授权的转换权力而更改有关负债的条款。关于任何受支持的QFC的确认。在LoanSECTION 9.20文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。-123-

附表1.01a承诺贷款人循环承诺信用证JPMorgan Chase BANK，N.A.$150,000,000$75,000,000美国银行$150,000,000巴克莱银行PLC$150,000,000花旗银行，N.A.$150,000,000蒙特利尔银行$100,000,000法国巴黎银行$100,000,000法国农业信贷银行$100,000,000高盛银行美国$100,000,000瑞穗银行有限公司$100,000,000加拿大皇家银行$100,000,000丰业银行$100,000,000诚实的银行$100,000,000美国银行全国协会$100,000,000富国银行，N.A.$100,000,000摩根士丹利银行，N.A.$75,000,000三菱UFG银行，Ltd.75,000,000美元总计17.50,000,000美元75,000,000美元