siri-20230331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年3月31日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-34295
天狼星XM控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 38-3916511
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (国际税务局雇主身分证号码)
美洲大道1221号, 35楼, 纽约, 纽约
(主要行政办公室地址)
10020
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(212) 584-5100
以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告后有所变更：不适用
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册所在的交易所名称
普通股，面值0.001美元Siri
纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☑*☐*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是**☑*☐*
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的否 ☑
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
(班级)（截至2023年4月25日未完成）
普通股，面值0.001美元3,868,399,027股票

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
索引表10-Q

项目编号描述
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2023年和2022年3月31日止三个月的合并全面收益表
2
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
3
截至2023年和2022年3月31日止三个月的合并股东权益表（亏损）
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表
6
合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第四项。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
45
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
45
第三项。
高级证券违约
45
第四项。
煤矿安全信息披露
45
第五项。
其他信息
45
第六项。
陈列品
45
签名
47

1
目录表


天狼星XM控股公司及附属公司
综合全面收益表
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
(单位：百万，不包括每股数据)20232022
收入：
订户收入$1,691 $1,713 
广告收入375 383 
设备收入46 53 
其他收入32 37 
总收入2,144 2,186 
运营费用：
服务成本：
收入份额和版税700 670 
节目和内容150 140 
客户服务和帐单122 125 
传输49 51 
设备成本3 3 
订户获取成本90 90 
销售和市场营销224 272 
工程、设计和开发79 67 
一般和行政147 123 
折旧及摊销136 135 
减值、重组和收购成本32 — 
总运营费用1,732 1,676 
营业收入412 510 
其他(费用)收入：
利息支出(107)(103)
其他收入3 2 
其他费用合计(104)(101)
所得税前收入308 409 
所得税费用(75)(100)
净收入$233 $309 
外币折算调整，税后净额— 8 
综合收益总额$233 $317 
每股普通股净收入：
基本信息$0.06 $0.08 
稀释$0.06 $0.08 
加权平均已发行普通股：
基本信息3,889 3,948 
稀释3,939 4,024 
 
请参阅未经审计的合并财务报表随附的注释。

2
目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
合并资产负债表
(单位：百万，不包括每股数据)2023年3月31日2022年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：  
现金和现金等价物$53 $57 
应收账款净额587 655 
关联方流动资产18 42 
预付费用和其他流动资产322 284 
流动资产总额980 1,038 
财产和设备，净额1,586 1,499 
无形资产，净额3,013 3,050 
商誉3,249 3,249 
关联方长期资产491 488 
递延税项资产147 147 
经营性租赁使用权资产297 315 
其他长期资产260 236 
总资产$10,023 $10,022 
负债和股东权益(赤字)  
流动负债：  
应付账款和应计费用$1,170 $1,248 
应计利息72 165 
递延收入的当期部分1,307 1,322 
债务当期到期日122 196 
经营租赁流动负债48 50 
关联方流动负债77 — 
流动负债总额2,796 2,981 
长期递延收入79 81 
长期债务9,391 9,256 
递延税项负债511 565 
经营租赁负债310 320 
其他长期负债195 170 
总负债13,282 13,373 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益(赤字)：  
普通股，面值$0.001每股；9,000授权股份；3,879和3,891已发行股份；3,878和3,891分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行的股票
4 4 
累计其他综合(亏损)收入，税后净额(4)(4)
库存股，按成本计算；1和0分别于2023年3月31日和2022年12月31日的普通股股份
(5)— 
累计赤字(3,254)(3,351)
股东权益合计(亏损)(3,259)(3,351)
总负债和股东权益(赤字)$10,023 $10,022 

请参阅未经审计的合并财务报表随附的注释。
3
目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
股东权益合并报表（亏损）
(未经审计)
截至2023年3月31日的三个月
普通股累计其他综合损失其他内容
已缴费
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2022年12月31日的余额3,891 $4 $(4)$— — $— $(3,351)$(3,351)
综合收益，税后净额— — — — — — 233 233 
基于股份的支付费用— — — 48 — — — 48 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属4 — — — — — — — 
股票薪酬净额结算预提税金— — — (14)— — — (14)
与Liberty Media签订的税收分成协议相关的注资— — — — — — (14)(14)
普通股支付的现金股息，$0.0242每股
— — — (34)— — (60)(94)
回购普通股— — — — 17 (67)— (67)
普通股停用(16)— — — (16)62 (62)— 
2023年3月31日的余额3,879 $4 $(4)$— 1 $(5)$(3,254)$(3,259)

请参阅未经审计的合并财务报表随附的注释。
4
目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
股东权益合并报表（亏损）
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
普通股累计其他综合收益其他内容
已缴费
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2021年12月31日的余额3,968 $4 $15 $— 1 $(8)$(2,636)$(2,625)
会计原则变更的累积影响— — — — — — (14)(14)
综合收益，税后净额— — 8 — — — 309 317 
基于股份的支付费用— — — 50 — — — 50 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属5 — — — — — — — 
股票薪酬净额结算预提税金— — — (29)— — — (29)
与Liberty Media达成的税收共享协议— — — — — — (13)(13)
普通股支付的现金股息，$0.2719615每股
— — — (21)— — (1,052)(1,073)
回购普通股— — — — 32 (200)— (200)
普通股退役 (33)— — — (33)206 (206)— 
2022年3月31日的余额3,940 $4 $23 $— — $(2)$(3,612)$(3,587)

请参阅未经审计的合并财务报表随附的注释。
5
目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
(单位：百万)20232022
经营活动的现金流：  
净收入$233 $309 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
折旧及摊销136 135 
非现金减值和重组成本8 — 
非现金利息支出，扣除保费摊销后的净额3 5 
坏账准备14 15 
未合并实体投资收益，净额— (3)
其他投资的(收益)损失(2)3 
基于股份的支付费用45 45 
递延所得税(福利)费用(52)29 
使用权资产摊销10 12 
经营性资产和负债变动情况：  
应收账款53 57 
关联方，网络88 60 
预付费用和其他流动资产(38)(71)
其他长期资产6 1 
应付账款和应计费用(57)(116)
应计利息(93)(102)
递延收入(17)(9)
经营租赁负债(10)(15)
其他长期负债23 — 
经营活动提供的净现金350 355 
投资活动产生的现金流：  
物业和设备的附加费(205)(97)
购买其他投资(1)— 
收购业务，扣除收购现金后的净额— (44)
对关联方和其他股权被投资人的投资(29)(1)
用于投资活动的现金净额(235)(142)
融资活动的现金流：  
从股票净结算中为股票薪酬支付的税款(14)(29)
循环信贷便利，净值 130 981 
长期借款的本金支付(77)(1)
支付企业收购的或有对价(2)— 
回购并注销普通股(62)(206)
已支付的股息(94)(1,073)
用于融资活动的现金净额(119)(328)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(4)(115)
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
65 199 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$61 $84 

请参阅未经审计的合并财务报表随附的注释。
6
目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
合并现金流量表--续
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
(单位：百万)20232022
补充披露现金和非现金流量信息
期内支付的现金：
利息，扣除资本化金额后的净额$195 $199 
已缴纳的所得税$— $5 
非现金投资和融资活动：
因收购资产而产生的资本租赁义务$4 $— 
累计其他综合收益，税后净额$— $8 
根据税收分成协议出资$14 $13 


(1)下表将现金、现金等价物和限制性现金按现金流量表与资产负债表进行核对。现金结余有限的主要原因是向租用办公空间的房东开具的信用证。信用证的期限主要超过一年。
(单位：百万)2023年3月31日2022年12月31日2022年3月31日2021年12月31日
现金和现金等价物$53 $57 $76 $191 
包括在其他长期资产中的受限现金8 8 8 8 
期末现金、现金等价物和限制性现金总额$61 $65 $84 $199 

请参阅未经审计的合并财务报表随附的注释。

7
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(1)业务及呈列基准
本Form 10-Q季度报告提供有关Sirius XM Holdings Inc.及其子公司(统称“控股”)的信息。此处使用的“控股”、“我们”和“我们的公司”等术语，除非上下文另有说明或指示，否则指的是Sirius XM Holdings Inc.及其子公司。“天狼星XM”是指我们的全资子公司天狼星XM无线电公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于天狼星XM和潘多拉的业务。
业务
我们经营 二辅助音频娱乐业务- 其中一个我们称为“天狼星XM”，第二个我们称为“潘多拉和平台外”。 
Sirius XM
我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM套餐包括现场直播、策展节目以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的二专有卫星无线电系统，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流传输。 卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分销。 我们的Sirius XM服务也可以通过我们的车载用户界面使用，我们称之为“360 L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、有凝聚力的车载娱乐体验中。
我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还通过在精选非音乐频道(以SXM Media品牌销售)上的广告、我们卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务获得收入。截至2023年3月31日，我们的天狼星XM业务约有34.0百万订阅者
除了音频娱乐业务，我们还为多家汽车制造商提供联网汽车服务。 这些服务旨在提高消费者的安全性、保障性和驾驶体验。 我们还提供一套数据服务，包括图形天气和燃料价格，交通信息服务以及船舶和飞机上的实时天气服务。
天狼星XM还持有一个70%股权和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。
潘多拉和平台外
我们的Pandora和平台外业务运营着一个音乐和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过计算机、平板电脑、移动设备、车载扬声器还是连接设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听由艺术家和专家策划的播放列表、播客和精选天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora作为(1)广告支持的广播服务提供，(2)电台订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2023年3月31日，Pandora约有6.2百万订户。
Pandora的大部分收入来自我们的Pandora广告支持广播服务的广告，该服务以SXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
我们还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，我们认为这是非平台服务。我们与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。在……里面
8
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。
自由媒体
截至2023年3月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和间接实益拥有的大约83相当于我们普通股流通股的30%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。有关关联方的更多信息，请参阅附注11。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。我们上期合并财务报表和脚注中的某些数字已重新分类或合并，以符合我们本期的列报方式。
我们的管理层认为，为公平列报截至2023年3月31日和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的未经审计综合财务报表，所有必要的正常经常性调整已经完成。
中期业绩不一定代表全年的预期业绩。本Form 10-Q季度报告应与我们于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。
上市公司被要求披露有关其可报告的运营部门的某些信息。可报告的运营部门被定义为企业的重要组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何向个别部门分配资源和评估该部门的业绩时定期进行评估。我们已经确定我们已经做到了。二作为我们的首席运营决策者，我们的首席执行官根据这些部门的财务结果评估业绩并分配资源。有关我们细分市场的信息，请参阅附注17。
我们评估了资产负债表日之后、截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告之前的事件，并确定没有发生需要对我们的未经审计的综合财务报表进行调整的事件。有关不需要对我们的未经审计的综合财务报表进行调整的后续事件的讨论，请参阅附注18。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响财务报表及附注所报告的金额。按其性质而言，这些估计是基于判断及现有资料。实际结果可能与该等估计大相径庭。编制随附的未经审核综合财务报表所固有的重大估计包括资产减值、卫星折旧、以股份为基础的付款开支及所得税。

(2)重要会计政策摘要
公允价值计量
对于要求按公允价值报告的资产和负债，公认会计原则提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大致水平。第1级投入以相同工具在活跃市场的未调整报价为基础。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外，资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。截至2023年3月31日及2022年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
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目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
我们按公允价值计量的负债如下：
 2023年3月31日2022年12月31日
 1级二级3级总公允价值1级二级3级总公允价值
负债：        
债务(a)
— $8,204 — $8,204 — $8,362 — $8,362 
(a)非公开交易债务的公允价值基于做市商和经纪公司的估计。 有关截至2023年3月31日和2022年12月31日我们债务的公允价值相关信息，请参阅附注12。
累计其他 综合收益(亏损)
累计其他综合损失美元4 主要包括与我们对Sirius XM Canada的投资相关的累积外币兑换调整（更多信息请参阅注11）。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们记录的外币兑换调整收入分别低于1美元和1美元8，扣除税款费用低于美元1及$3，分别为。

(3)收购
2022年1月12日，我们完成了一项收购，总现金对价为$44。我们确认的商誉为$。29，其他已确定存续的无形资产$19和负债$4.
有几个不是截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月确认的收购相关成本。

(4)重组成本
在截至2023年3月31日的三个月里，我们采取了一些措施，以追求更高的效率，调整我们的业务，专注于战略重点。作为这些措施的一部分，我们削减了大约475角色，或8%。我们记录了一笔$的费用。23主要涉及遣散费和其他员工成本。此外，我们还腾出了一个租来的地方。吾等评估与该地点有关的经营租赁使用权资产的账面价值的可回收性，并确定该资产的账面价值不可收回。因此，我们记录了#美元的减值。5将其账面价值降至其估计公允价值。此外，我们应计费用为#美元。2为此，我们不会确认任何未来的经济效益，我们注销了不到#美元的固定资产1与受损办公空间内的家具和设备有关。重组及相关减值费用总额为$30于截至2023年3月31日止三个月的未经审核综合全面收益表中计入减值、重组及收购成本。
不是重组成本在截至2022年3月31日的三个月内确认。

(5)每股收益
普通股每股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以每个报告期内已发行的加权平均普通股。稀释后的每股普通股净收入调整普通股等价物(股票期权、限制性股票单位和可转换债务)行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄的加权平均普通股数量，使用库存股方法计算。我们有不是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内的参与证券。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
普通股等价物162和84截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别不包括在每股普通股稀释净利润的计算中，因为其影响具有反稀释性。
 截至3月31日的三个月，
 20232022
分子：
普通股股东可用每股基本净收入计算的净收入$233 $309 
利息对可转换票据假设转换的影响，税后净额1 2 
普通股股东可获得的每股稀释净收益$234 $311 
分母： 
每股普通股基本净收入的加权平均流通股3,889 3,948 
假设可转换票据的加权平均影响32 31 
稀释权益工具的加权平均影响18 45 
稀释后每股普通股净收益的加权平均股份3,939 4,024 
每股普通股净收入： 
基本信息$0.06 $0.08 
稀释$0.06 $0.08 

(6)应收账款净额
应收账款净额包括应收客户账款、应收分销商款项及其他应收款项。 我们没有任何客户应收账款占我们应收账款的10%以上。
应收客户账款（净额）包括来自我们的订阅者和广告客户（包括广告代理和其他客户）的应收账款，并按到期金额（扣除可疑账款拨备）列账。 我们对可疑账户的拨备是基于我们对各种因素的评估。 我们考虑历史经验、应收账款余额的账龄、当前经济状况、行业经验以及其他可能影响交易对手支付能力的因素。 坏账费用包括在未经审计的综合全面收益表中的客户服务和账单费用中。
来自分销商的应收款项主要包括汽车制造商就包含在车辆销售或租赁价格中的服务应收的已开票和未开票金额，以及我们的卫星收音机批发分销商应收的已开票金额。 其他应收款项主要包括应收我们的无线电、模块及芯片组制造商的款项，我们有权根据所生产的单位数量获得补贴及特许权使用费。 我们并无就应收分销商款项或其他应收款项计提呆账拨备，原因是我们过往并无与汽车制造商或其他第三方发生任何重大收款问题，且预期于可预见未来不会出现问题。
净收入包括：
 2023年3月31日2022年12月31日
应收客户账款毛额$512 $585 
坏账准备(10)(11)
客户应收账款净额$502 $574 
来自经销商的投诉59 53 
其他应收账款26 28 
应收账款总额，净额$587 $655 

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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(7)商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分。我们的年度减值评估二报告单位自每年第四季度起执行，并在其他时间进行评估，如果发生事件或情况变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。ASC 350，无形资产-商誉和其他报告指出，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。我们的天狼星XM报告单位，其分配的商誉余额为#美元2,290，截至2023年3月31日，其账面金额为负。
截至2023年3月31日，不存在任何减损迹象，且 不是截至2023年和2022年3月31日的三个月内，已记录了善意的损失。 截至2023年3月31日，记录的累计善意减损余额为美元5,722，其中$4,766于截至2008年12月31日止年度确认，并计入分配给我们天狼星XM报告单位的商誉账面值及$956于截至2020年12月31日止年度确认，并计入分配给我们潘多拉及平台外报告单位的商誉账面值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的Sirius XM、Pandora和平台外报告部门的善意的公允价值为美元2,290及$959，分别为。
(8)无形资产
我们的无形资产包括：
  2023年3月31日2022年12月31日
 加权
平均值
有用的生命		毛收入
携带
价值		累计摊销净收益
携带
价值		毛收入
携带
价值		累计摊销净收益
携带
价值
无限人寿无形资产：
       
FCC许可证不定$2,084 $— $2,084 $2,084 $— $2,084 
商标不定250 — 250 250 — 250 
确定人寿无形资产：       
OEM关系15年份220 (138)82 220 (135)85 
许可协议12年份45 (45)— 45 (45)— 
软件和技术7年份31 (22)9 31 (21)10 
由于记录到Pandora的收购
和平台外报告股：
无限人寿无形资产：
商标不定312 — 312 312 — 312 
确定人寿无形资产：
客户关系8年份442 (239)203 442 (225)217 
软件和技术5年份391 (318)73 391 (299)92 
无形资产总额 $3,775 $(762)$3,013 $3,775 $(725)$3,050 

无限人寿无形资产
我们在考虑了资产的预期用途、使用的监管和经济环境以及过时对其使用的影响后，将我们的FCC许可证以及XM和Pandora商标确定为无限期无形资产。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
我们持有FCC许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务并提供辅助服务。每个FCC许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种不会随着时间的推移而耗尽或耗尽的可重复使用的资源。
我们的年度减值评估是在每年第四季度对我们的可识别的无限已记账无形资产进行的。如果事件发生或情况发生变化，资产的公允价值很可能会低于其账面价值，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。截至2023年3月31日，没有损害指标，以及不是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，确认了寿命不确定的无形资产的减值损失。
确定人寿无形资产
所有固定人寿无形资产的摊销费用为$37及$39截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月。有几个不是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，确定的已登记无形资产的报废。
2023年至2027年各财年及此后期间的预期摊销费用如下：
截至12月31日止的年度，金额
2023年(剩余)$107 
202477 
202572 
202671 
202725 
此后15 
全寿险无形资产总额，净额$367 

(9)财产和设备
财产和设备净额由下列各项组成：
 2023年3月31日2022年12月31日
卫星系统$1,598 $1,841 
地面中继器网络118 118 
租赁权改进102 100 
广播演播室设备135 133 
大写软件和硬件1,831 1,821 
卫星遥测、跟踪和控制设施79 76 
家具、固定装置、设备和其他87 89 
土地32 32 
建房71 70 
在建工程477 313 
总资产和设备4,530 4,593 
累计折旧(2,944)(3,094)
财产和设备，净额$1,586 $1,499 
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
在建工程包括以下内容：
 2023年3月31日2022年12月31日
卫星系统$314 $212 
地面中继器网络11 10 
大写软件和硬件114 56 
其他38 35 
在建工程$477 $313 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。99及$96分别截至2023年和2022年3月31日的三个月。 截至2023年3月31日的三个月内，我们记录了不到美元的减损费用1与受损办公空间租赁相关的家具和设备以及美元2与终止的软件项目有关。 此外，我们还报废了全额折旧的财产和设备美元249主要与我们的XM-4卫星退役和美元有关22账面净值为$1分别在截至2023年和2022年3月31日的三个月内。
我们将为建造和发射我们的卫星而借入的资金利息的一部分资本化。资本化的利息被记录为资产成本的一部分，并在卫星的使用寿命内折旧。资本化利息成本为$3及$1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别与我们的SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12卫星的建造有关。 我们还将一部分与资本化软件项目的员工时间相关的股份薪酬资本化。 资本化的股份薪酬成本为美元5截至2023年和2022年3月31日的三个月中的每个月。
卫星
截至2023年3月31日，我们运营着一支 五卫星。*每颗卫星都需要FCC许可证，在每个许可证到期之前，我们需要申请续签FCC卫星许可证。*我们许可证的续签和延期是合理确定的，成本最低，这是按发生的费用计算的。下图提供了截至2023年3月31日我们卫星的某些信息：
卫星描述交付的年份预计结束时间：
折旧寿命		FCC许可证年份
天狼星FM-5200920242025
天狼星FM-6201320282030
XM-3200520202026
XM-5201020252026
SXM-8202120362029
在截至2023年3月31日的三个月内，我们将XM-4卫星退役，并开始了卫星脱轨的过程，预计该过程将于2023年底完成。 我们的XM-3卫星仍然可以作为轨道备用卫星使用。

(10)租契
我们拥有办公室、地面中继器、数据中心和某些设备的经营和融资租赁。 我们的租赁的剩余租期少于 1年份至15几年，其中一些可能包括延长租约长达5年内，其中部分可能包括终止租赁的选择权。 1年 我们选择了实用权宜方法，将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算。 此外，我们选择了实际权宜方法，不确认短期租赁的使用权资产或租赁负债，短期租赁是指在租赁开始日期期限为十二个月或以下的租赁。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
租赁费用的构成如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
经营租赁成本$21 $13 
转租收入(1)(1)
总租赁成本$20 $12 

截至2023年3月31日的三个月内，我们停止使用其中一个租赁地点，并记录了美元的减损费用5将该地点使用权资产的公允价值减记至其估计公允价值。 有关更多信息，请参阅注释4。

(11)关联方交易 
在正常的业务过程中，我们与天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等关联方进行交易。

自由媒体
截至2023年3月31日，Liberty Media直接和间接受益拥有约 83占我们普通股流通股的%。Liberty Media已经三它的管理人员和一在我们的董事会中，自由传媒的董事会成员中，自由传媒首席执行官总裁先生是我们的董事会主席。
2021年2月1日，Holdings与Liberty Media签订了一项税收共享协议，管理美国合并所得税负债的分配，并就其他税务事宜制定了协议。 该税收分享协议是由控股董事会的一个特别委员会谈判并批准的，该委员会均独立于Liberty Media。 有关税收共享协议的更多信息，请参阅注16。

天狼星XM加拿大
天狼星XM持有70%股权和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票权。我们拥有591天狼星XM加拿大公司的优先股，其清算优先权为一每股加元。
Sirius XM Canada作为权益法投资核算，其业绩并未合并在我们未经审计的合并财务报表中。 Sirius XM Canada不符合整合要求，因为我们没有能力指导影响Sirius XM Canada经济表现的最重要活动。
2022年3月15日，Sirius XM和Sirius XM Canada签订了一份修订和重述的服务和分销协议。 修订和重述的服务和分销协议修改了Sirius XM和Sirius XM Canada之间的现有服务协议并终止了现有咨询协议，该协议的日期均为2017年5月25日。 根据修订和重述的服务和分销协议，Sirius XM Canada应向Sirius XM支付的费用根据Sirius XM Canada的目标营业利润，从收入的固定百分比修改为可变费用。 预计每年根据可比公司评估此类可变费用。 根据修订和重述的服务和分销协议，该费用从2022年1月1日开始按月支付，拖欠。
2017年5月，天狼星XM向天狼星XM加拿大公司提供了本金为#美元的贷款。131.在2022年3月修正案之前，天狼星XM加拿大公司累计偿还票据金额为$10。关于签署经修订和重述的服务和分销协议，天狼星XM原谅了#美元。113向天狼星XM加拿大公司提供的此类贷款的本金金额为#美元8在这样的贷款下。天狼星XM免除的本金被视为已偿还，并作为天狼星XM的出资额。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的关联方长期资产包括我们在Sirius XM Canada的投资余额的公允价值为美元416及$412分别，并且截至2023年3月31日和2022年12月31日，还包括美元8，用于向天狼星XM加拿大公司提供的未偿还贷款的长期价值。

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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
Sirius XM Canada向我们支付的毛股息不到美元1截至2023年和2022年3月31日的三个月中的每个月。 股息首先记录为我们在Sirius XM Canada投资余额的减少（如果存在余额），然后记录为任何剩余部分的其他（费用）收入。
我们在未经审计的综合收益表中将Sirius XM Canada的收入记录为其他收入美元26及$27分别在截至2023年和2022年3月31日的三个月内。

SoundCloud
我们对SoundCloud有一项投资，该投资作为权益法投资核算，并记录在未经审计的综合资产负债表中的关联方长期资产中。 Sirius XM已任命 二个人服务于SoundCloud的 十- 管理委员会成员。 Sirius XM在SoundCloud净亏损中所占份额为100亿美元。1截至2023年和2022年3月31日止三个月的每个月，该数字记录在未经审计的综合全面收益表中的其他（费用）收入中。
除了我们对SoundCloud的投资外，Pandora还与SoundCloud达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表。 通过这种安排，Pandora为广告商提供了在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。 我们记录了与此协议相关的收入分成费用，12及$13分别截至2023年和2022年3月31日的三个月。 我们还有关联方负债为美元17及$19分别截至2023年3月31日和2022年12月31日，与本协议相关。

(12)债务
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的债务包括以下内容：
     本金为
账面价值(a)在…
发行人/借款人已发布债务到期日利息
应付		2023年3月31日2023年3月31日2022年12月31日
潘多拉
(c)（d）		2018年6月
1.75可转换优先票据百分比
2023年12月1日每半年6月1日和12月1日$118 $118 $193 
天狼星XM
(b)（f）		2022年4月增量定期贷款2024年4月11日按月支付的可变费用500 500 500 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.125高级附注百分比
2026年9月1日每半年3月1日和9月1日1,000 992 992 
天狼星XM
(b)		2017年7月
5.00高级附注百分比
2027年8月1日每半年2月1日和8月1日1,500 1,493 1,492 
天狼星XM
(b)		2021年6月
4.00高级附注百分比
2028年7月15日每半年1月15日和7月15日2,000 1,983 1,982 
天狼星XM
(b)		2019年6月
5.500高级附注百分比
2029年7月1日每半年1月1日和7月1日1,250 1,240 1,240 
天狼星XM
(b)		2020年6月
4.125高级附注百分比
2030年7月1日每半年1月1日和7月1日1,500 1,487 1,487 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.875高级附注百分比
2031年9月1日每半年3月1日和9月1日1,500 1,485 1,485 
天狼星XM
(e)		2012年12月优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)2026年8月31日每季度支付的可变费用210 210 80 
Sirius XM五花八门融资租赁五花八门不适用不适用15 12 
债务总额9,523 9,463 
减去：本期到期总额122 196 
减去：递延融资总成本10 11 
长期债务总额$9,391 $9,256 
(a)债务的账面价值是扣除任何剩余的未摊销原始发行折扣后的净值。
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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(b)为信贷安排提供担保的所有重大国内子公司，包括潘多拉及其子公司，都为增量定期贷款和这些票据提供了担保。
(c)控股公司已无条件担保Pandora在这些票据下的所有付款义务。
(d)我们获得了$193在本金中，1.752023年到期的可转换优先票据百分比，作为2019年收购Pandora Media，Inc.的一部分。在截至2023年3月31日的三个月内，某些投资者行使了要求进行特别回购的权利，这在管理此类票据的契约中定义，潘多拉回购了$75在其未偿还本金中1.752023年到期的可转换优先票据百分比，现金购买总价等于100回购票据本金的百分比，另加回购当日的应计未付利息。这个1.75截至2023年3月31日，2023年到期的可转换优先票据不能转换为普通股，也不能赎回。
(e)2021年8月，天狼星XM签订了一项修正案，延长了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信贷安排。2023年3月，天狼星XM对信贷安排进行了修订，以规定2023年7月1日或之后借款的LIBOR过渡。天狼星XM在信贷安排下的债务由其某些重要的国内子公司(包括Pandora及其子公司)担保，并以对Sirius XM的几乎所有资产及其重要国内子公司的资产的留置权作为担保。*2023年6月30日之前，借款利息按月支付，利率基于有担保的隔夜融资利率(SOFR)或LIBOR加适用利率。自2023年7月1日或之后，将不再提供以LIBOR为基准利率的借款。天狼星XM还被要求就信贷安排的平均每日未使用部分支付浮动费用，该费用按季度支付。0.25截至2023年3月31日的年利率。*天狼星XM在信贷安排下的所有未偿还借款均归类为我们未经审计的综合资产负债表中的长期债务，原因是这些债务的长期到期日。
(f)2022年4月，天狼星XM对信贷安排进行了修订，纳入了#美元的增量定期贷款借款。500债券将于2024年4月11日到期。增量定期贷款的利息以SOFR加适用利率为基础。
契诺和限制
根据信贷安排，我们的全资附属公司天狼星XM必须遵守债务维持契约，即不能超过总杠杆率，以综合总债务与综合经营现金流之比计算，为5.0信贷安排一般要求遵守若干契诺，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致额外债务、(Ii)产生留置权、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投资或收购、(Iv)与联属公司订立若干交易、(V)与另一人合并或合并、(Vi)出售、转让、租赁或以其他方式处置天狼星XM的全部或几乎所有资产，及(Vii)自愿预付若干债务，但每种情况均受例外情况规限。
管理天狼星XM票据的契约限制了Sirius XM的非担保人子公司创造、承担、产生或担保额外债务的能力，而没有此类非担保人子公司在同等基础上为每一系列票据提供担保。此外，管理票据的契约还包含契约，其中限制了Sirius XM及其子公司创建某些留置权的能力；进行销售/回租交易；以及合并或合并。
根据天狼星XM的债务协议，下列情况通常构成违约事件：(1)拖欠利息；(2)拖欠本金；(3)未能遵守契诺；(4)最终到期后未能偿还其他债务或其他债务加速超过规定数额；(5)某些破产事件；(6)支付超过规定总额的款项的判决；以及(Vii)在适用的宽限期内撤销附属担保。*如果违约事件发生并仍在继续，我们的债务可能立即到期和应付。
管理潘多拉2023年债券的契约(定义如下)包含限制潘多拉合并或合并能力的契约，并规定了常规违约事件，包括不支付本金或利息、违反契约、付款违约或加速其他债务以及某些破产事件。
于2023年3月31日和2022年12月31日，我们遵守了债务契约。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
潘多拉可转换票据
潘多拉餐厅1.752023年到期的可转换优先债券(“潘多拉2023年债券”)是潘多拉的无抵押优先债务。控股公司已根据潘多拉2023年债券和管理潘多拉2023年债券的契约为潘多拉的支付和履行义务提供担保。
Pandora 2023年票据将于2023年12月1日到期，除非Pandora提前回购或赎回或根据其条款进行转换。 截至2023年3月31日，Pandora 2023票据适用的转换率为每一千笔Pandora 2023票据本金兑换162.7373股Holdings普通股。


(13)股东权益
普通股，面值$0.001每股
我们被授权发行最多9,000普通股。有几个3,879和3,891已发行的普通股和普通股3,878和3,891分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行的普通股。
截至2023年3月31日，有222预留用于发行的普通股，用于向我们的董事会成员、员工和第三方提供基于股票的奖励。
季度股息
截至2023年3月31日的三个月内，我们的董事会宣布并支付了以下股息：
申报日期每股股息记录日期总金额付款日期
2023年1月25日$0.0242 2023年2月9日$94 2023年2月24日
股票回购计划
截至2023年3月31日，我们的董事会已批准回购总计为美元18,000我们的普通股。 我们的董事会没有确定该股票回购计划的结束日期。 根据符合《交易法》第10 b5 -1条要求的预设交易计划，可以在公开市场上不时以私下谈判的交易（包括与Liberty Media及其附属公司的交易）或其他方式购买普通股。 截至2023年3月31日，我们自2012年12月以来在股票回购计划下的累计回购总计 3,679股票价格为$16,625、和$1,375根据我们的股票回购计划，仍可用于未来的股票回购。
下表总结了截至三个月的股份回购总额：
 2023年3月31日2022年3月31日
股票回购类型股票金额股票金额
公开市场回购 (a)
17 $67 32 $200 
(a)截至2023年3月31日，美元5普通股回购尚未结算，也未报废，并在我们未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合股东权益表（赤字）中记录为库存股票。
优先股，面值$0.001每股
我们被授权发行最多50清算优先权为$的未指定优先股的股份0.001每股。有两个人不是截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行或发行的优先股。

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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(14)福利计划 
我们确认了以股份为基础的支付费用为$45截至2023年和2022年3月31日的三个月中的每个月。
2015年长期股权激励计划
2015年5月，我们的股东批准了天狼星XM控股公司2015年长期股票激励计划(简称2015计划)。根据2015计划，我们的员工、顾问和董事会成员都有资格获得奖励。2015计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和我们董事会薪酬委员会认为合适的其他基于股票的奖励。根据2015计划授予的基于股票的奖励一般受分级归属要求的约束，这通常是三至四年从授予之日起。所有股票期权通常到期十年自授予之日起。限制性股票单位包括基于业绩的限制性股票单位(PRSU)，其归属取决于业绩目标的实现以及员工的继续就业情况，一般在授予日三周年时进行断崖式授予。每个限制性股票单位使持有者有权获得一归属时的普通股份额。 截至2023年3月31日， 115根据2015年计划，普通股可用于未来的赠与。
薪酬委员会打算以股票期权、限制性股票单位、PRSU和PRSU的形式授予我们的高级管理层基于股权的薪酬，PRSU将在薪酬委员会设定的业绩期间目标实现后悬崖授予，PRSU将根据我们普通股相对于S指数中所包括公司的业绩在一段业绩期间后悬崖归属，我们将其称为相对“TSR”或“股东总回报”指标。基于相对总股东回报指标的TSR只有在我们的业绩至少达到第25个百分位数时才会授予，目标派息要求业绩在第50个百分位数。就适用业绩期间所赚取的PRSU的结算，一般须视乎行政人员是否继续受雇于本公司，直至补偿委员会核证股东回报业绩总额之日为止。
其他计划
我们坚持认为六除了2015年计划之外，基于股份的福利计划-Sirius XM Radio Inc. 2009年长期股票激励计划、修订和重述Sirius Satellite Radio 2003年长期股票激励计划、AdsWizard Inc. 2014年股票激励计划、潘多拉媒体公司2011年股权激励计划，潘多拉媒体公司2004年股票计划和TheSavageBeast.com，Inc. 2000年股票激励计划。 不包括因宣布股息而授予的股息等值单位，不得根据这些计划做出进一步奖励。
下表汇总了用于计算授予员工、董事会成员和非员工的期权公允价值的加权平均假设：

 截至3月31日的三个月，
 20232022
无风险利率4.0%1.4%
期权的预期寿命--年3.803.60
预期股价波动31%32%
预期股息收益率1.9%1.3%
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
下表总结了截至2023年3月31日的三个月内我们的股票计划下的股票期权活动：
 选项加权平均
行权价格
每股		加权平均
剩余
合同期限(年)		集料
固有的
价值
截至2022年12月31日的未偿还债务134 $5.55 
授与9 $4.99 
已锻炼(1)$3.74 
没收、取消或过期(1)$5.73 
截至2023年3月31日的未偿还债务141 $5.52 5.30$10 
自2023年3月31日起可行使95 $5.36 4.52$10 
截至2023年3月31日止三个月内授予的每份股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元1.25. 截至2023年和2022年3月31日的三个月内行使的股票期权的总内在价值为美元1及$16，分别。 截至2023年3月31日的三个月内，因股票期权行使而发行的净结算股份数量少于 1.
我们确认了与股票期权相关的以股票为基础的支付费用$8及$9截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月。
下表总结了截至2023年3月31日止三个月我们股票计划下的限制性股票单位（包括PRSU）活动：
 股票授予日期
每股公允价值
截至2022年12月31日未归属85 $6.38 
授与8 $4.76 
既得(6)$6.82 
被没收(6)$6.31 
截至2023年3月31日未归属81 $6.22 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，包括PRSU在内的限制性股票单位归属的内在价值总额为$32及$46，分别为。于截至2023年3月31日止三个月内，因归属限制性股份单位而发行的净结算股份总数为4。在截至2023年3月31日的三个月内，我们批准4将PRSU分配给某些员工。我们认为，有可能实现适用于这些减贫股的业绩目标。
于截至2023年3月31日止三个月内支付的现金股息，吾等发放少于1根据现有授标协议的条款，包括PRSU在内的限制性股票单位。这些赠款并未导致在截至2023年3月31日的三个月内确认任何额外的基于股份的增量支付支出。
我们确认了与限制性股票单位(包括PRSU)相关的基于股票的支付费用为#美元37及$36截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月。
在2023年3月31日和2022年12月31日，授予员工、董事会成员和第三方的股票期权和限制性股票单位(包括PRSU)的未归属股票支付奖励的未确认补偿成本总额为$436及$472截至2023年3月31日的未确认补偿成本总额预计将在加权平均期间确认。2.4好几年了。
401(K)储蓄计划
天狼星XM为符合条件的员工赞助天狼星XM Radio Inc.401(K)储蓄计划(“天狼星XM计划”)。天狼星XM计划允许符合条件的员工自愿从1%至50他们的税前合格收入的百分比，受某些定义的限制。我们配得上50雇员在每个支付期的自愿供款的百分比6员工税前工资的%，最高可达3符合条件的报酬的%。 我们还可能向Sirius XM计划进行额外的酌情匹配、调整匹配和非选择性缴款。 雇主根据Sirius XM计划匹配缴款
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
背心的速度为 33.33每一年工作的百分比，并在以下时间后完全归属三年除非员工选择我们的普通股作为本次缴款的投资选项，否则我们的现金雇主匹配缴款不会用于在公开市场上购买我们的普通股。
我们确认的费用为$6及$5分别于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内与Sirius XM计划有关。
天狼星XM控股公司递延薪酬计划
天狼星XM控股公司递延薪酬计划(“DCP”)允许我们的董事会成员和某些符合条件的员工递延其全部或部分基本工资、现金奖励薪酬和/或董事会现金薪酬(视情况而定)。*根据DCP的条款，我们可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的贡献，但我们没有义务这样做。我们已经建立了授权人(或“拉比”)信托，以促进我们在DCP下的义务的支付。
截至2023年和2022年3月31日的三个月，扣除提款后，向DPP的捐款为美元1和少于$(1)。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该信托持有的投资的公允价值为美元。51及$47与这些投资相关的交易损益被记录在我们未经审计的综合资产负债表中的其他(费用)收入中。*相关负债被记录在我们未经审计的综合资产负债表中的其他长期负债中，负债的任何增加或减少都记录在我们未经审计的综合全面收益表中的一般和行政费用中。*我们在未经审计的综合全面收益表中记录了信托投资的收益(损失)：2和$(3截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。

(15)承付款和或有事项 
下表汇总了截至2023年3月31日我们的预期合同现金承诺：
 20232024202520262027此后总计
债务义务$121 $504 $5 $1,213 $1,500 $6,250 $9,593 
现金付息229 403 394 388 344 636 2,394 
卫星和传输158 249 141 94 2 10 654 
节目和内容282 297 227 125 61 107 1,099 
销售和市场营销73 80 37 16 5 — 211 
卫星奖励付款5 8 7 4 3 15 42 
经营租赁义务46 51 49 45 37 74 302 
特许权使用费、最低担保和其他239 310 79 47 1 1 677 
总计(1)
$1,153 $1,902 $939 $1,932 $1,953 $7,093 $14,972 
(1)该表不包括我们的不确定税收头寸准备金，截至2023年3月31日，我们的准备金总额为1美元。104.
债务义务。 债务责任包括未偿还债务的本金付款及融资租赁责任。
现金利息支付。 现金利息付款包括未偿还债务的到期利息和到期的资本租赁付款。
卫星和传输。 我们已就设计和建造达成协议 四其他卫星包括SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12。 我们还达成了发射其中两颗卫星的协议。 我们还与第三方达成协议，以运营和维护卫星遥感、跟踪和控制设施以及地面转发器网络的某些组件。
节目和内容。 我们已达成各种节目和内容协议。 根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。 在
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
在某些协议中，未来的收入分享成本取决于许多因素，并且难以估计;因此，它们不包括在我们的最低合同现金承诺中。
销售和市场营销。他们说。我们已签订各种营销、赞助和分销协议，以推广我们的品牌，并有义务根据这些协议向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款。 某些节目和内容协议还要求我们在许可方拥有或控制的财产上购买广告。
卫星奖励金。 Maxar Technologies（前身为Space Systems/Loral）是我们某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6和SXM-8满足其要求后获得未来的在轨性能付款。 十五年设计生活，这是我们预期会发生的。
经营租赁义务。他说：我们已经签订了办公空间、地面中继器、数据中心和设备的可取消和不可取消的运营租赁。这些租约规定了最低租赁付款、额外的运营费用、租赁改进和租金上涨，初始条款范围为一至十五年，而且某些租约有续签的选项。
特许权使用费、最低保障和其他。我们已经达成了包括固定付款在内的音乐版税安排。此外，我们的某些播客协议还包含最低保障。截至2023年3月31日，我们与音乐版税和播客协议相关的未来固定承诺为$390，其中$132将在2023年支付，其余款项将在之后支付。我们根据对最低保证期的预测，按季度记录累计实际发生的内容成本或累计最低保证额中的较大者。最低保证期是每份协议中规定的最低保证期，可以是年度保证期，也可以是更长的保证期。累积最低保证额以预测为基础，并会考虑收听时数、下载次数、收入、订户及每份协议的其他条款等因素，这些因素会影响我们根据相对归属法预期达到或收回最低保证额。
我们的几个内容协议还包括与版税支付相关的条款，以及这些协议相对于其他内容许可安排的结构，如果触发，将导致我们在这些协议下的支付增加。此外，与我们签订了直接许可协议的唱片公司、出版商和表演权组织有权审计我们的内容付款，这种审计经常导致我们是否支付了适当的内容成本的争议。
我们还与第三方就一般业务目的签订了各种协议。我们在资本返还计划中获得但截至2023年3月31日尚未支付的普通股成本也包括在这一类别中。
除了上述最低合同现金承诺外，我们还达成了其他可变费用安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；然而，这些成本可能是巨大的。我们可能会签订额外的节目编排、分销、营销和其他包含类似可变成本条款的协议。我们没有任何其他重大的表外融资安排，这些安排可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
法律诉讼
在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事人，包括以下讨论的索赔和诉讼。

当我们认为很可能会发生负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录负债。我们评估可能影响以前累积的责任数额的法律事项的事态发展，并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。由于各种原因，我们可能无法合理估计某一特定法律意外事件的合理可能损失或损失范围，其中包括：(I)所要求的损害赔偿是不确定的；(Ii)诉讼处于相对早期阶段；(Iii)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性；(Iv)关于和解的可能性和任何诉讼的结果存在不确定性。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(1)就此进行谈判；(5)仍有重大的事实问题有待确定或解决；(6)相关法律尚未确定；或(7)诉讼程序涉及新颖或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类问题的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失的可能性或规模，如果有的话。

1972年前的录音诉讼。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心区联邦地区法院提起了对潘多拉的集体诉讼。起诉书称，在公开表演1972年2月15日之前录制的录音(我们称为“1972年前的录音”)时，违反了加州民法典第980条、不正当竞争、挪用和转换。2014年12月19日，潘多拉根据加州反对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)法规提出动议，要求罢免这一申诉，在驳回潘多拉的动议后，该动议被上诉至第九巡回上诉法院。2017年3月，第九巡回法院就实质性法律问题向加州最高法院申请认证。加州最高法院接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回对认证问题的考虑，理由是，在颁布《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》后，Pub。国标第115-264号132号3676(2018)(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。

MMA对上述诉讼中声称的索赔给予潜在的联邦优先购买权辩护。2019年7月，潘多拉采取措施利用这种先发制人的抗辩，包括根据MMA为其使用1972年前的录音的某些用途支付必要的费用。基于MMA中包含的联邦优先购买权(以及其他考虑因素)，潘多拉要求第九巡回法院下令驳回Flo&Eddie，Inc.诉潘多拉媒体公司。凯斯。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录处置书，得出结论认为，MMA是否先发制人，质疑Flo和Eddie挑战Pandora 1972年前录音性能的索赔，这取决于各种悬而未决的事实问题，并将此案发回地区法院进行进一步诉讼。

2020年10月，地区法院驳回了潘多拉根据加州反SLAPP法规提出的驳回该案的新动议，认为由于法律的介入修改，该案不再有资格反SLAPP，并拒绝了潘多拉再次试图结束此案。或者，地区法院裁定优先购买权抗辩很可能不适用于Flo&Eddie的索赔，部分原因是地区法院认为MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地区法院的裁决向第九巡回法院提出上诉，并采取行动暂停上诉简报，等待针对天狼星XM的相关案件的上诉。2021年1月13日，第九巡回法院发布命令，批准暂停上诉程序，等待针对天狼星XM的相关案件得到解决。

2021年8月23日，美国第九巡回上诉法院对一起相关案件发表意见，Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。相关案件还涉及Flo&Eddie Inc.根据加州法律就1972年前录音的公开表演提起的集体诉讼。根据加州的版权法，Flo&Eddie辩称，加州法律赋予其1972年前歌曲的“独家所有权”，包括公开表演权。第九巡回法院推翻了地区法院对Flo&Eddie Inc.批准的部分即决判决。第九巡回法院认为，在这起相关案件中，地区法院错误地得出结论，根据加利福尼亚州的版权法，“独家所有权”包括公开表演权。第九巡回法院根据当事人或有和解协议的条款发回进入判决的案件，并于2021年10月6日，相关案件的当事人规定以偏见驳回案件。这个Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。裁决在第九巡回法院具有先例，因此我们认为大大缩小了Flo&Eddie可能继续对潘多拉提起诉讼的范围。

在发出Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。意见，2021年9月3日，第九巡回法院解除了#年上诉程序暂缓执行Flo&Eddie公司诉Pandora Media，LLC。潘多拉立即对地区法院的命令提出上诉，驳回了根据加州反SLAAP法规提出的驳回案件的新动议。

2022年6月2日，第九巡回法院维持了地区法院根据加州反SLAPP法规驳回此案的命令，裁定潘多拉未能证明Flo&Eddie的索赔源于潘多拉受保护的行为。作为裁决的一部分，第九巡回法院指出，潘多拉曾有力地辩称，法院在#年的裁决Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司，根据纽约州、佛罗里达州和佐治亚州的法律，以及其他决定，根据法律，Flo&Eddie的索赔被取消抵押品赎回权。因为这个案子已经悬而未决很久了七年了第九巡回法院将此案发回地区法院，并指示“地区法院根据中间的先例，考虑关于Flo&Eddie索赔的法律有效性的快速动议实践”。
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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

2022年9月29日，Flo&Eddie提出了修改后的申诉，2022年10月13日，潘多拉对修改后的申诉提出了答复。根据第九巡回法院的指示，双方就简易判决动议的时间表达成一致。2022年11月，潘多拉提交了即决判决动议，关于该动议的简报已经完成。

其他事项. 在日常业务过程中，我们是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼;由订户代表自己或集体诉讼提起的诉讼;前雇员;合同或租赁当事人;以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。 我们认为，该等其他事项概不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(16)所得税
我们历来为我们所有的全资子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单，包括天狼星XM和潘多拉。2021年2月1日，我们与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。税收分享协议包含我们认为是合并集团成员之间税收分享协议惯例的条款。2021年11月3日，Liberty Media通知我们，它实益拥有我们普通股80%以上的流通股；因此，我们被纳入Liberty Media从2021年11月4日开始的综合纳税申报单。税收分享协议和我们被纳入Liberty Media的合并税务集团预计不会对我们产生任何实质性的不利影响。
我们已使用单独报税法计算所得税拨备。*根据单独报税法分配给我们的税项支出(或利益)与为Liberty Media支付(或从Liberty Media收到)的税费之间的任何差额被视为股息或资本贡献。所得税支出为#美元。75及$100截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月。此外，我们还记录了$14作为与Liberty Media的税收分享协议相关的出资，截至2023年3月31日，该协议记录在我们未经审计的综合资产负债表上的关联方流动负债中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的有效税率为24.4%。截至2023年3月31日的三个月的有效税率受到与股票薪酬相关的缺口的负面影响。截至2022年3月31日的三个月的有效税率主要受到与确认与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠相关福利的影响。我们估计，截至2023年12月31日的一年，我们的有效税率将大约为23%.
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们有一项与递延税项资产相关的估值津贴为美元。114及$113由于某些联邦和州净营业亏损限制的时机，这不太可能实现。
2022年8月16日，2022年通胀削减法案(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军对2022年12月31日之后开始的纳税年度征收15%的公司替代最低税，对2022年12月31日之后的股票净回购征收1%的消费税，并提供税收优惠以促进清洁能源。基于历史净回购活动，消费税和爱尔兰共和军的其他规定预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
在截至2023年3月31日的三个月内，我们投资了29在某些具有税收效益的清洁能源技术股权投资中。

(17)细分市场和地理信息
根据FASB ASC主题280，细分市场报告，我们将我们的业务分解为二可报告的细分市场：天狼星XM和潘多拉以及平台外。首席运营决策者，也就是我们的首席执行官，利用这些部门的财务结果来评估部门业绩和分配资源。我们根据“管理”方法报告我们的部门信息。管理方法指定了内部报告
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被管理层用于决策和评估业绩，作为我们可报告部门的来源。有关我们细分市场的更多信息，请参阅注1。
分部业绩包括可直接归因于每个分部的服务收入和成本。不存在分配给这些部门的间接收入或成本。有计划的跨部门广告活动将被取消。我们的部门间广告收入为1美元1而且不到$1分别在截至2023年和2022年3月31日的三个月内。
于呈列期内分部收入及毛利如下：
截至2023年3月31日的三个月
Sirius XM潘多拉和平台外总计
收入
订户收入$1,563 $128 $1,691 
广告收入41 334 375 
设备收入46 — 46 
其他收入32 — 32 
总收入1,682 462 2,144 
服务成本(a)
(664)(351)(1,015)
分部毛利$1,018 $111 $1,129 
应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2023年3月31日的三个月
分部毛利$1,129 
订户获取成本(90)
销售和市场营销(a)
(214)
工程、设计和开发(a)
(68)
一般和行政(a)
(132)
折旧及摊销(136)
基于股份的支付费用(45)
减值、重组和收购成本(32)
其他费用合计(104)
所得税前综合所得$308 
(A)增加以股份为基础的支付费用$9与服务费用有关，#美元10与销售和市场营销有关，$11与工程、设计和开发有关，以及$15与一般和行政相关的已被排除在外。

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截至2022年3月31日的三个月
Sirius XM潘多拉和平台外总计
收入
订户收入$1,582 $131 $1,713 
广告收入47 336 383 
设备收入53 — 53 
其他收入37 — 37 
总收入1,719 467 2,186 
服务成本(b)
(649)(330)(979)
分部毛利$1,070 $137 $1,207 
可报告分部毛利与所得税前综合收入之间的对账如下：
截至2022年3月31日的三个月
分部毛利$1,207 
订户获取成本(90)
销售和市场营销(b)
(259)
工程、设计和开发(b)
(59)
一般和行政(b)
(109)
折旧及摊销(135)
基于股份的支付费用(45)
其他费用合计(101)
所得税前综合所得$409 
（b） 以股份为基础的支付费用为$10与服务费用有关，#美元13与销售和市场营销有关，$8与工程、设计和开发有关，以及$14与一般和行政相关的已被排除在外。
目前没有向首席执行干事提供分类资产的衡量标准，因此也没有提供。
截至2023年3月31日，长寿资产主要位于美国。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，没有单个外国国家在我们的综合收入中占很大比例。


(18)后续事件
资本返还计划
在2023年4月1日至2023年4月25日期间，我们回购了9我们的普通股在公开市场上的总购买价为$37，包括手续费和佣金。
2023年4月19日，我们的董事会宣布我们普通股的季度股息为$0.02422023年5月24日向2023年5月5日收盘时登记在册的股东支付的每股普通股。
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目录表

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
除非另有说明，本第2项中提到的所有金额均以百万为单位，但订户数量以千为单位，每个订户和每个安装的金额以一为单位。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的综合财务报表和相关注释以及我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。
这份Form 10-Q季度报告提供了Sirius XM Holdings Inc.(“控股”)的信息。除本文中使用的“控股”、“我们”和“我们的公司”外，除非上下文另有说明或指示，否则请参阅Sirius XM Holdings Inc.及其子公司。“天狼星XM”是指我们的全资子公司天狼星XM无线电公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于天狼星XM和潘多拉的业务。
关于前瞻性陈述的特别说明
以下警示性陈述指出了可能导致我们的实际结果与本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述以及我们不时发布的其他报告和文件中预测的结果大不相同的重要因素。关于我们的信念、计划、目标、预期、假设、未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“将可能的结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”和“展望”等词语或短语来表达。任何前瞻性陈述均参考本季度报告中所讨论的因素以及我们不时发布的其他报告和文件中所讨论的因素，包括本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1a项中“风险因素”项下描述的风险因素，以及本文中和截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的风险因素，以及本公司不时发布的其他报告和文件中所讨论的因素。
可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素包括：
•我们一直受到某些供应链问题的不利影响，并可能继续受到影响
•我们可能会受到乌克兰战争的不利影响
•我们面临着激烈的竞争，而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧
•如果我们吸引和留住订户和听众，或将听众转化为订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响
•我们从事广泛的营销努力，这些努力的持续有效性是我们业务的重要组成部分
•我们依赖第三方来运营我们的业务，如果第三方不能履行义务，可能会对我们的业务产生不利影响
•如果播客和其他非音乐内容不能成功盈利并产生收入，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响
•我们可能没有意识到收购或其他战略投资和倡议的好处
•持续的新冠肺炎疫情给我们的业务带来了重大的不确定性
•经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响
•我们有相当数量的天狼星XM服务订户定期取消订阅，我们无法预测我们在留住客户方面会取得多大成功
•我们能否以有利可图的方式吸引和留住天狼星XM服务的用户还不确定
•我们的业务在一定程度上依赖于汽车业
•如果我们的卫星出现故障，将严重损害我们的业务
•我们的天狼星XM服务可能会受到无线操作的有害干扰
•我们的潘多拉广告支持的业务已经遭受了月度活跃用户的大量和持续的损失，这可能会对我们的潘多拉服务产生不利影响
•我们的潘多拉业务很大一部分收入来自广告，广告商减少支出可能会损害我们的业务
•我们未能让广告商相信我们的Pandora和平台外广告支持服务的好处，可能会损害我们的业务
•如果我们无法保持广告产品的收入增长，我们的经营业绩将受到不利影响
•移动操作系统和浏览器的变化可能会阻碍我们销售广告和营销我们服务的能力
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目录表

•如果我们不能准确预测和播放我们的潘多拉听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容，我们可能无法留住现有的听众并吸引新的听众
•隐私和数据安全法律法规可能会阻碍我们营销我们的服务、销售广告和施加法律责任的能力
•消费者保护法和我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务
•不遵守FCC的要求可能会损害我们的业务
•如果我们未能保护客户个人信息的安全，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害。
•我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们提供的服务，并损害我们的业务
•音乐版权市场正在发生变化，并受到重大不确定性的影响。
•我们的Pandora服务依赖于与版权所有者保持复杂的许可证，而这些许可证包含繁琐的条款
•我们必须为在我们的Pandora服务上使用音乐作品的“机械版权”支付的费率大幅增加，这些费率可能会对我们的业务产生不利影响
•未能保护我们的知识产权或第三方执行其知识产权的行动可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
•我们的一些服务和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们按照这些许可证发布源代码
•快速的技术和行业变化以及新进入者可能会对我们的服务产生不利影响
•我们有大量的债务，我们的债务包含限制我们运作的某些契约
•我们是纳斯达克上市规则所指的受控公司，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。
•虽然我们目前向普通股持有者支付季度现金股息，但我们可能随时改变股息政策。
•我们的主要股东具有重大影响力，包括对需要股东批准的行为的影响，其利益可能与我们普通股的其他股东的利益不同。
•如果我们不能吸引和留住人才，我们的业务可能会受到损害
•我们的设施可能会因自然灾害或恐怖活动而受损
•未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响
•我们可能会承担其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任
•我们的业务和前景取决于我们品牌的实力。
由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。此外，任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述之日之后的事件或情况，反映意外事件或其他情况的发生，除非法律另有要求。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现，也无法准确评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。


执行摘要
我们经营着两项互补的音频娱乐业务-其中一个我们称为“天狼星XM”，第二个我们称为“潘多拉和平台外”。 

Sirius XM
我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的套餐包括现场直播、策展节目以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的车载用户界面提供，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。
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目录表

我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还通过精选非音乐频道(以SXM Media品牌销售)、我们的卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务获得收入。截至2023年3月31日，我们的天狼星XM业务拥有约3400万订户。
除了我们的音频娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一套数据服务，包括图形天气和燃料价格，交通信息服务，以及船只和飞机上的实时天气服务。
天狼星XM还持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

潘多拉和平台外
我们的Pandora和平台外业务运营着一个音乐和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过计算机、平板电脑、移动设备、车载扬声器还是连接设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听由艺术家和专家策划的播放列表、播客和精选天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora作为(1)广告支持的广播服务提供，(2)电台订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2023年3月31日，Pandora约有620万订户。
Pandora的大部分收入来自我们的Pandora广告支持广播服务的广告，该服务以SXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
我们还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，我们认为这是非平台服务。我们与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、产量优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

自由媒体
截至2023年3月31日，自由传媒直接和间接实益拥有我们普通股流通股的约83%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。

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目录表

经营成果
以下是我们截至2023年3月31日止三个月与截至2022年3月31日止三个月的经营业绩相比。 我们每个报告分部的经营业绩均按收入和服务成本列报，并按合并方式列报所有其他项目。
截至3月31日的三个月，2023年与2022年的变化
20232022金额%
收入
天狼星XM：
订户收入$1,563 $1,582 $(19)(1)%
广告收入41 47 (6)(13)%
设备收入46 53 (7)(13)%
其他收入32 37 (5)(14)%
天狼星XM总收入1,682 1,719 (37)(2)%
潘多拉和平台外：
订户收入128 131 (3)(2)%
广告收入334 336 (2)(1)%
Pandora和平台外总收入462 467 (5)(1)%
总合并收入2,144 2,186 (42)(2)%
服务成本
天狼星XM：
收入份额和版税390 382 8 2 %
节目和内容135 129 6 5 %
客户服务和帐单103 103 — — %
传输41 41 — — %
设备成本3 3 — — %
天狼星XM服务总成本672 658 14 2 %
潘多拉和平台外：
收入份额和版税310 288 22 8 %
节目和内容15 11 4 36 %
客户服务和帐单19 22 (3)(14)%
传输8 10 (2)(20)%
Pandora和平台外服务总成本352 331 21 6 %
服务的综合总成本1,024 989 35 4 %
订户获取成本90 90 — — %
销售和市场营销224 272 (48)(18)%
工程、设计和开发79 67 12 18 %
一般和行政147 123 24 20 %
折旧及摊销136 135 1 1 %
减值、重组和收购成本32 — 32 NM
总运营费用1,732 1,676 56 3 %
营业收入412 510 (98)(19)%
其他(费用)收入：
利息支出(107)(103)(4)(4)%
其他收入3 2 1 NM
其他费用合计(104)(101)(3)(3)%
所得税前收入308 409 (101)(25)%
所得税费用(75)(100)25 25 %
净收入$233 $309 $(76)(25)%
NM--没有意义
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Sirius XM收入
Sirius XM用户收入 包括自费和付费促销订阅收取的费用、美国音乐版税和其他辅助费用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，订户收入分别为1，563美元和1，582美元，下降1%，即19美元。 这一下降主要是由于提供付费促销订阅的汽车制造商总体费率较低以及我们的互联汽车服务产生的收入较低导致付费促销收入减少，但部分被自费收入的增加所抵消。
我们预计订户收入将随着服务平均价格的上涨而增加。
Sirius XM广告收入 包括Sirius XM非音乐频道上的广告销售。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告收入分别为41美元和47美元，下降13%，即6美元。 这一下降是由于主要在新闻、脱口秀和娱乐频道上销售和播出的广告数量减少。
我们预计我们的天狼星XM广告收入将保持相对持平。
Sirius XM设备收入包括销售卫星收音机、部件和配件的收入和特许权使用费。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月里，设备收入分别为46美元和53美元，下降了13%，即7美元。下降的原因是芯片组产量下降以及特许权使用费下降。
我们预计，由于半导体供应短缺推动新技术芯片组成本上升的影响，设备收入将会下降。
Sirius XM其他收入 包括天狼星XM加拿大公司的服务和咨询收入、我们联网车辆服务的收入以及辅助收入。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，其他收入分别为32美元和37美元，减少了14%，即5美元。减少的主要原因是我们的联网车辆服务产生的收入减少，以及天狼星XM加拿大公司产生的特许权使用费收入减少。
我们预计，由于我们联网汽车服务的收入下降，其他收入将继续下降。
Pandora和平台外收入
Pandora和平台外用户收入包括Pandora Plus和Pandora Premium的费用。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，Pandora和平台外订户收入分别为128美元和131美元，减少2%或3美元。减少的主要原因是Pandora Plus订户基数的下降。
我们预计Pandora和平台外用户收入将保持相对持平。
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目录表

Pandora和平台外广告收入主要来自平台上和平台外的音频、显示和视频广告。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，Pandora和平台外广告收入分别为334美元和336美元，下降1%或2美元。下降的主要原因是流媒体销售下降，部分被更高的播客和节目收入所抵消。
我们预计Pandora和平台外广告收入将增加播客收入应有的增长。
综合收入总额
综合收入总额截至3月31日的三个月，2023年和2022年分别为2,144美元和2,186美元，下降2%，即42美元。
天狼星XM服务成本
天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。
天狼星XM的收入份额和版税包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，收入份额和特许权使用费分别为390美元和382美元，增长了2%或8美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。这一增长是由更高的网络流媒体版税以及1972年前的某些许可证到期所推动的。
我们预计我们的天狼星XM收入份额和特许权使用费成本将增加，原因是法定网络广播许可证下的特许权使用费费率因消费者物价指数上涨以及基于更高的订阅收入而增加。
天狼星XM计划和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。我们已经与第三方就音乐和非音乐节目达成了各种协议，要求我们支付许可费和其他金额。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，节目和内容支出分别为135美元和129美元，增长了5%或6美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。增长是由内容许可成本和现场表演制作成本推动的。
我们预计我们的天狼星XM节目和内容支出将保持相对持平。
天狼星XM客户服务和帐单包括与内部和第三方客户服务中心以及我们的用户管理系统的运营和管理相关的成本，以及账单和收款成本、坏账费用和交易费用。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月中，客户服务和账单费用为103美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。较低的呼叫中心成本被较高的交易成本和坏账费用所抵消。
我们预计，由于呼叫中心和人员相关成本的降低，我们的天狼星XM客户服务和账单费用将会下降。
天狼星XM变速箱包括与运营和维护我们的地面中继器网络有关的成本；卫星；卫星遥测、跟踪和控制系统；卫星上行链路设施；演播室；以及提供我们的互联网和360L流媒体和联网车辆服务。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月中，传输费用为41美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。较低的数据中心成本被较高的承包商成本所抵消。
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目录表

我们预计，随着消费者使用我们的360L平台的成本上升以及对互联网流媒体的投资增加，我们的天狼星XM传输费用将会增加。
天狼星XM设备成本包括销售卫星收音机、组件和配件的成本，以及在我们直接面向消费者的分销渠道中为转售而购买的产品的库存津贴拨备。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月中，设备成本为3美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。较低的零部件成本被较高的运输成本所抵消。
我们预计天狼星XM设备的成本将随着我们卫星无线电的销售而波动。

Pandora和平台外服务成本
Pandora和平台外服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。
Pandora和平台外收入份额和版税包括为流媒体音乐或与播客相关的其他内容成本支付的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。我们向第三方广告服务器支付广告印象交付或点击操作发生期间的费用，并相应地将其记录为相关期间的服务成本。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月中，收入份额和特许权使用费分别为310美元和288美元，增长了8%，即22美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比也有所增加。这一增长主要是由于与某些网络流媒体版税费率增加相关的成本，主要与我们的广告收入有关。
我们预计我们的Pandora和平台外收入份额和特许权使用费将随着我们播客收入的增长而增加。
Pandora和非平台编程和内容包括制作现场听众活动和推广内容的成本。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，节目和内容支出分别为15美元和11美元，增长36%，即4美元，占潘多拉和平台外总收入的比例有所上升。增加的主要原因是播客许可费增加以及与人员有关的费用增加。
我们预计，随着我们提供额外的节目以及制作现场听众活动和促销活动，我们的Pandora和平台外节目和内容成本将会增加。
Pandora和平台外客户服务和计费包括通过移动应用商店购买订阅的交易费和坏账支出。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，客户服务和账单费用分别为19美元和22美元，减少了14%或3美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比下降。这一下降是由于交易费用和坏账支出减少所致。
我们预计，在交易费用下降的推动下，我们的Pandora和平台外客户服务和账单成本将会下降。
潘多拉与平台外传输包括与内容流媒体、维护我们的流媒体广播和点播订阅服务以及通过第三方广告服务器创建和提供广告相关的成本。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月里，传输费用分别为8美元和10美元，减少了20%，即2美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比有所下降。这一下降的原因是与人员相关的成本降低，以及听众时间减少导致流媒体成本降低。
我们预计，由于与人员相关的成本和听众工时减少，我们的潘多拉和平台外传输成本将会下降。
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目录表

运营成本
订户获取成本是与我们的卫星无线电服务相关的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；支付给制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大部分订户获取成本都是在获取订户之前发生和支出的。获得订户的成本不包括广告成本、营销成本、向卫星收音机分销商和经销商支付的忠诚度，也不包括向汽车制造商和卫星收音机零售商支付的收入份额。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月中，订户获取成本为90美元，占总收入的百分比有所增加。与去年同期相比，芯片组安装量增加了7%，但较低的硬件补贴率抵消了这一增长。
我们预计订户获取成本将随着OEM安装的不同而波动。我们打算继续提供补贴和其他激励措施，以吸引原始设备制造商在他们的车辆中采用我们的技术。
销售和市场营销包括营销、广告、媒体和制作的成本，包括促销活动和赞助；合作和艺术家营销；以及与人员相关的成本，包括工资、佣金和销售支持。营销成本包括与直接邮件、对外电话营销、电子邮件通信、社交媒体、电视和流媒体表演媒体以及第三方促销活动相关的费用。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为224美元和272美元，减少了18%，即48美元，占总收入的百分比也有所下降。下降的主要原因是支持我们品牌的广告和营销以及流媒体营销支出减少。
我们预计，由于直接营销、绩效媒体以及与获取和留住听众和订户相关的品牌营销支出减少，销售和营销费用在短期内将减少，但在2023年下半年将增加。
工程、设计和开发主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关成本，包括流媒体和联网车辆服务、广播信息系统的研发，以及将天狼星XM收音机安装到汽车制造商制造的新汽车中的设计和开发成本。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，工程、设计和开发费用分别为79美元和67美元，增加了18%，即12美元，占总收入的百分比也有所增加。这一增长是由与人员相关的成本和云托管成本上升推动的。
我们预计，随着我们继续发展基础设施、产品和服务，工程、设计和开发费用将会增加。
一般和行政主要包括人员和设施的报酬及相关费用，并包括与我们的财务、法律、人力资源和信息技术部门有关的费用。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为147美元和123美元，增加了20%，即24美元，占总收入的百分比有所增加。增加的主要原因是诉讼费用增加以及与人员有关的费用和软件费用增加。
我们预计我们的一般和行政费用将保持相对持平。
折旧及摊销代表在收益中确认业务中使用的资产的成本，包括我们的卫星星座、财产、设备和无形资产在其估计使用年限内的成本。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为136美元和135美元。这一增长是由资本化软件和硬件的增长推动的。
减值、重组和收购成本指与超过资产公允价值的资产账面值相关的减值费用(扣除保险回收后)、与放弃某些租赁办公空间相关的重组费用以及与组织变动相关的员工遣散费以及收购成本。
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目录表


截至2023年3月31日的三个月，减值、重组和收购成本为32美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与遣散费和其他员工成本相关的费用23美元，主要与空置的办公空间有关的费用9美元。在截至2022年3月31日的三个月内，没有记录减值、重组和收购成本。
其他(费用)收入
利息支出包括未偿债务的利息。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，利息支出分别为107美元和103美元。这一增长是由于平均未偿债务余额增加所致。
其他(费用)收入主要是 包括我们的递延补偿计划和其他投资的已实现和未实现损益、利息和股息收入、我们在天狼星XM加拿大和SoundCloud股权投资中的收入或亏损份额，以及与非运营投资相关的交易成本。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他收入分别为3美元和2美元。在截至2023年3月31日的三个月里，我们记录了与我们的递延补偿计划投资相关的交易收益以及我们在Sirius XM Canada的净收入中的份额，但我们的份额被SoundCloud的净亏损部分抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录了我们在天狼星XM加拿大公司的净收入和贷款利息中所占的份额，这部分被与我们的递延补偿计划投资相关的交易损失所抵消。
所得税
所得税费用包括我们递延税项资产、当前联邦和州税费支出以及外国预扣税的变化。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税费用分别为75美元和100美元。
截至2023年和2022年3月31日止三个月的实际税率为24.4%。 截至2023年3月31日止三个月的有效税率受到与股份薪酬相关的短缺的负面影响。 截至2022年3月31日止三个月的实际税率主要受到与确认与股份薪酬相关的超额税收优惠相关的福利的影响。 我们估计截至2023年12月31日的年度的有效税率约为23%。


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目录表


关键财务和运营业绩指标
在本节中，我们介绍了某些财务业绩衡量标准，其中一些作为非公认会计准则项目列示，其中包括自由现金流和调整后的EBITDA。我们还提出了一些经营业绩衡量标准。我们的调整后的EBITDA不包括基于股份的支付费用的影响。此外，如果适用，我们的调整后的EBITDA指标不包括与我们业务的持续业绩无关的重要项目的影响。我们使用这些非GAAP财务和运营业绩指标来管理我们的业务，设定运营目标，并作为确定员工绩效薪酬的基础。有关更多详细信息以及与最直接可比较的GAAP衡量标准(如果适用)的对账，请参阅附带的词汇表。
我们相信，这些非GAAP财务和经营业绩指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。我们相信，这些非公认会计准则的财务和经营业绩指标可能有助于投资者评估我们的核心趋势，因为它们提供了对我们潜在成本的更直接的看法。我们相信，投资者可以使用我们调整后的EBITDA来估计我们目前的企业价值，并做出投资决策。我们相信，自由现金流为投资者提供了关于我们的现金可用于未来的订户收购和资本支出、回购或注销债务、收购其他公司以及我们向股东返还资本的能力的有用补充信息。通过提供这些非GAAP财务和经营业绩指标，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解。
我们的非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的报告业绩的补充，而不是替代或优于该指标。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标进行比较。有关此类非GAAP财务和运营业绩指标的进一步讨论，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，请参阅词汇表。与我们的互联汽车服务和天狼星XM加拿大公司相关的订户和订阅相关收入和支出不包括在天狼星XM的订户数量或基于订户的运营指标中。
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目录表

以下列出了截至2023年3月31日与2022年3月31日的订户余额。
截至3月31日，2023年与2022年的变化
(以千为单位的订阅者)20232022金额%
Sirius XM
自费订户32,040 32,014 26 — %
付费促销订户1,984 1,940 44 2 %
终端订户34,024 33,954 70 — %
天狼星XM加拿大用户2,587 2,523 64 3 %
潘多拉和平台外
月度活跃用户-所有服务46,663 50,554 (3,891)(8)%
自费订户6,222 6,328 (106)(2)%
付费促销订户— — — NM
终端订户6,222 6,328 (106)(2)%

下表包含我们的非GAAP财务和运营绩效指标，该指标基于我们截至2023年和2022年3月31日的三个月调整后的运营业绩。
截至3月31日的三个月，2023年与2022年的变化
(以千为单位的订阅者)20232022金额%
Sirius XM
自费订户(347)(25)(322)(1,288)%
付费促销订户66 (54)120 222 %
净增加量(281)(79)(202)(256)%
加权平均订户数量34,114 33,890 224 1 %
月平均自付流失率1.6 %1.6 %— %— %
ARPU(1)
$15.29 $15.53 $(0.24)(2)%
SAC，每次安装$14.39 $12.73 $1.66 13 %
潘多拉和平台外
自费订户7 4 3 75 %
付费促销订户— (69)69 NM
净增加量7 (65)72 (111)%
加权平均订户数量6,203 6,356 (153)(2)%
广告支持的听众小时数(以十亿为单位)2.59 2.68 (0.10)(4)%
每千个听众小时的广告收入(RPM)$85.09 $89.77 $(4.68)(5)%
公司总数
调整后的EBITDA$625 $690 $(65)(9)%
自由现金流$144 $258 $(114)(44)%
NM--没有意义

(1)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，天狼星XM的ARPU不包括我们互联汽车服务的订户收入，分别为39美元和49美元。

37
目录表

Sirius XM
订阅者。截至2023年3月31日，天狼星XM拥有约34,024名用户，比截至2022年3月31日的约33,954名用户增加了70名。这一增长是由于汽车销售产生的付费促销订户的增加以及我们的自付费订户基础的增长。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，净新增用户分别为281人和79人。由于2022年末营销减少、车辆转换率下降以及与车辆相关的流失增加，自付净增加减少，但部分被较低的非支付流失所抵消。随着截至2022年3月31日的三个月受到半导体供应短缺以及某些汽车制造商转向免费试用的影响，有偿促销净增加有所增加。
天狼星XM加拿大用户。截至2023年3月31日，天狼星XM加拿大公司约有2587名自付费用户，比截至2022年3月31日的约2523名天狼星XM加拿大公司的自付费用户增加了64人，增幅为3%。
月平均自付流失率是将该期间的月自付费停用平均数除以该期间的自付费订户平均数量得出的。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的月平均自付流失率为1.6%。较高的车辆相关流失率被较低的非薪酬流失率所抵消。
ARPU是指天狼星XM用户总收入(不包括来自我们的联网车辆服务的收入)和广告收入净额除以该期间的月数，再除以该期间的每日加权平均用户数量。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，订户ARPU-Sirius XM分别为15.29美元和15.53美元。这一下降是由于某些付费促销计划的费率下降、折扣计划组合的影响以及天狼星XM广告收入的下降；部分被某些订阅费的增加所抵消。
SAC，每次安装，按购买订户的成本及销售收音机、组件及配件(不包括联网车辆服务)的利润率计算，除以该期间新车的卫星无线电装置数目及售后无线电的出货量。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，每个安装的SAC分别为14.39美元和12.73美元。这一增长是由于半导体供应短缺导致我们的新技术芯片组成本上升，导致本季度和上一年原始设备制造商组合发生变化。
潘多拉和平台外
月度活跃用户。截至2023年3月31日，Pandora的月度活跃用户约为46,663人，与截至2022年3月31日的50,554人的月度活跃用户相比，减少了3,891人，降幅为8%。月度活跃用户的减少是由流失和新用户数量下降推动的。
订阅者。截至2023年3月31日，Pandora约有6,222名订户，较截至2022年3月31日的约6,328名订户减少106人，降幅为2%。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，净新增用户分别为7个和65个。这一增长是由留存情况的改善推动的。
AD支持的监听时间是我们潘多拉业务和我们潘多拉听众参与度的关键指标。我们将与Pandora的非音乐内容产品相关的广告支持听众时间包括在听众时间的定义中。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告支持听众时间分别为2586小时和2685小时。广告支持的听众小时数减少4%主要是由于月度活跃用户减少，但每名活跃用户增加的小时数部分抵消了这一下降。
每分钟转速是衡量我们是否有能力将我们在Pandora服务上的听众时间创建的广告库存货币化的关键指标。广告RPM的计算方法是将广告收入除以我们基于潘多拉广告的服务的数千个听众小时数。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，RPM分别为85.09美元和89.77美元。这一下降是由于销售量下降所致。
38
目录表

公司总数
调整后的EBITDA。一个调整后EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出和折旧及摊销前的净收益。调整后EBITDA不包括其他支出(收入)、债务清偿损失、减值、重组和收购成本、其他非现金费用(如基于股份的支付费用)以及法律和解和准备金(如适用)的影响。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅随附的词汇表。)
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA分别为625美元和690美元，减少9%，或65美元。较低的总收入，加上较高的收入份额和特许权使用费、法律以及其他一般和行政成本，部分被较低的销售和营销费用所抵消。
自由现金流包括业务提供的现金，扣除财产和设备的增加以及限制性和其他投资活动。(See随附的术语表，以与GAAP进行对账并了解更多细节。）
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，自由现金流分别为144美元和258美元，减少114美元，降幅为44%。减少的主要原因是卫星建造费用和遣散费增加。

流动性与资本资源
下表列出了截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的现金流活动摘要。
截至3月31日的三个月，
202320222023年VS 2022年
经营活动提供的净现金$350 $355 $(5)
用于投资活动的现金净额(235)(142)(93)
用于融资活动的现金净额(119)(328)209 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(4)(115)111 
期初现金、现金等价物和限制性现金65 199 (134)
期末现金、现金等价物和限制性现金$61 $84 $(23)
经营活动提供的现金流
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流减少了5美元，从截至2022年3月31日的三个月的355美元降至350美元。
我们通过经营活动提供的最大现金来源是通过订阅和与订阅相关的收入产生的现金。我们还通过我们的潘多拉业务销售广告、在天狼星XM上的某些非音乐频道上销售广告以及销售卫星收音机、部件和配件来产生现金。我们经营活动的现金主要用于支付收入份额和向分销商、节目和内容提供商支付特许权使用费，以及向无线电制造商、分销商和汽车制造商支付费用。此外，经营活动的现金使用包括向供应商支付服务、维护和获得听众和订户的费用、一般公司支出以及补偿和相关费用。
用于投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金流主要是由于资本化软件和硬件、卫星建设以及收购具有税收效力的股权投资的支出，总现金对价为29美元。在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金流主要是由于资本化软件和硬件、建造替代卫星和收购的支出，总现金对价为44美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们在资本化的软件和硬件上分别花费了62美元和65美元，在建造卫星上分别花费了127美元和24美元。
用于融资活动的现金流
融资活动中使用的现金流包括发行和偿还长期债务、根据我们的股份回购计划购买普通股、支付现金股息和支付代替发行的股票的税款。
39
目录表

基于股票的补偿。长期债务的全部收益已用于为我们的运营提供资金，建造和发射新卫星，为收购提供资金，投资于其他基础设施改善，并购买我们普通股的股份。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流主要是由于支付了94美元的现金股息，回购了2023年到期的潘多拉1.75%可转换优先票据本金75美元，根据我们的回购计划以62美元购买和注销了我们的普通股，以及支付了14美元的税金以代替为基于股票的薪酬而发行的股票，部分被我们信贷安排项下130美元的净借款所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流主要是由于支付了1,073美元的现金股息，根据我们的回购计划以206美元购买和注销了我们的普通股股票，以及支付了29美元的税金来代替为基于股票的薪酬而发行的股票，但部分被我们信贷安排下981美元的净借款所抵消。
未来的流动性和资本资源需求
根据我们目前的业务计划，我们预计将用现有现金、运营现金流和信贷安排下的借款为运营费用、资本支出(包括建造替换卫星、营运资本要求、利息支付、税收和债务的预定到期日)提供资金。截至2023年3月31日，我们信贷安排下的未偿还资金为210美元，信贷安排下的未来借款可用1,540美元。*我们相信我们有足够的现金和现金等价物以及债务能力，以满足我们估计的短期和长期资金需求，包括建造、发射和确保更换卫星的金额，以及为未来的股票回购、未来的股息支付和寻求战略机会提供资金。
我们偿还债务和其他义务的能力取决于我们未来的经营业绩，以及经济、金融、竞争和其他因素。
我们定期评估我们的商业计划和战略。这些评估经常导致我们的业务计划和战略发生变化，其中一些可能是实质性的，并显著改变我们的现金需求。我们业务计划或战略的这些变化可能包括：收购独特或引人注目的节目；开发和推出新的功能或服务；重大的新的或增强的分销安排；对基础设施的投资，如卫星、设备或无线电频谱；以及收购和投资，包括与我们的现有业务没有直接关系的收购和投资。
我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。购买或偿还债务(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
资本返还计划
截至2023年3月31日，我们的董事会已批准回购总计18,000美元的普通股。截至2023年3月31日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购了3,679股股票，总金额为16,625美元，根据我们现有的股票回购计划授权，仍有1,375美元可用于额外回购。
普通股可以不时在公开市场和私下协商的交易中购买，包括加速股票回购交易和与Liberty Media及其附属公司的交易。我们打算通过手头现金、运营产生的现金和未来借款的组合来为额外的回购提供资金。任何购买的规模和时机都将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。
2023年4月19日，我们的董事会宣布我们普通股的季度股息，金额为每股普通股0.0242美元，于2023年5月24日支付给截至2023年5月5日收盘登记在册的股东。
债务契约
管理天狼星XM优先票据和潘多拉可转换票据的契约以及管理天狼星XM信贷安排的协议包括限制性契约。截至2023年3月31日，我们遵守了这些契约。有关我们的“债务契约”的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中未经审计的综合财务报表的附注12。
40
目录表

表外安排
除本公司未经审核综合财务报表附注15所披露外，本公司并无任何重大表外安排，该等安排合理地可能会对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。
合同现金承诺
有关我们“合同现金承诺”的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注15。
关联方交易
有关“关联方交易”的讨论，请参阅本公司10-Q表格季度报告中未经审计的综合财务报表附注11。
关键会计政策和估算
有关我们“关键会计政策和估计”的讨论，请参阅“管理层的讨论和分析”
财务状况和经营结果“在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
自2022年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
词汇表
月活跃用户-在该期间最后一个日历月结束前的30天内消费内容的Pandora服务上不同的注册用户数量，包括订户。潘多拉服务的月度活跃用户数量可能夸大了活跃使用我们的潘多拉服务的独立个人的数量，因为一个人可能使用多个账户。要成为Pandora服务的注册用户，用户必须使用电子邮件地址注册或使用具有唯一标识的设备访问我们的服务，我们使用该设备为我们的服务创建帐户。
月平均自付流失率 -对于启用卫星的订阅，天狼星XM每月自付费停用的平均值除以该期间的平均自付费订户数量。
调整后的EBITDA -EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收入。经调整EBITDA是一项非公认会计原则财务措施，剔除或调整其他开支(收入)、债务清偿亏损、减值、重组及收购成本、其他非现金费用(如股份支付开支)、法律和解及准备金(如适用)的影响。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩基本趋势的有用指标，它除了提供与我们的资本结构和收购价格会计相关的成本外，还提供了关于我们业务的有用信息。我们相信，在分析我们过去的经营业绩和我们目前的业绩，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司的业绩进行比较时，投资者会发现这种非GAAP财务指标很有用。我们相信，投资者使用调整后的EBITDA来估计我们当前的企业价值，并做出投资决策。由于对我们的卫星广播系统进行了大量的资本投资，我们的运营结果反映了大量的折旧费用。我们相信，排除基于股份的支付费用是有用的，因为它与我们业务的运营状况没有直接关系。吾等亦相信，撇除期间发生的减值、重组及收购相关成本是有用的，因为该等重大开支并非作为本期正常营运的一部分而产生。
41
目录表

经调整的EBITDA有一定的局限性，因为它没有考虑某些费用(包括基于股份的支付费用)对我们综合全面收益表的影响。我们努力弥补非GAAP计量的局限性，同时为可比GAAP计量提供同等或更大的重要性以及对协调项目的描述，包括量化此类项目，以得出非GAAP衡量。如果投资者希望在计入这些成本后比较和评估我们的经营业绩，应参考我们未经审计的综合全面收益表中披露的净收益。由于经调整的EBITDA是一项非GAAP财务绩效指标，我们对经调整EBITDA的计算可能会受到不同计算的影响；可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较；并且不应作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代或更好的单独考虑。净收入与调整后的EBITDA的对账计算如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
净收入：$233 $309 
添加从调整后的EBITDA中排除的项目：
减值、重组和收购成本32 — 
基于股份的支付费用(1)
45 45 
折旧及摊销136 135 
利息支出107 103 
其他收入(3)(2)
所得税费用75 100 
调整后的EBITDA$625 $690 
(1)股份支付费用的分配：
截至3月31日的三个月，
20232022
节目和内容$7 $8 
客户服务和帐单1 1 
传输1 1 
销售和市场营销10 13 
工程、设计和开发11 8 
一般和行政15 14 
基于股份的支付费用总额$45 $45 


42
目录表

自由现金流 -来自经营活动提供的现金流加上我们卫星的保险回收，扣除财产和设备的增加以及购买其他投资的净额。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营产生的现金(扣除资本支出和其他投资活动)的指标。在资本密集型业务中，我们在卫星上有大量投资，我们查看我们的运营现金流，扣除这些投资现金流出，以确定可用于未来用户收购和资本支出的现金，回购或注销债务，收购其他公司，并评估我们向股东返还资本的能力。我们从自由现金流中剔除某些与我们业务的持续业绩无关的项目，如与收购、战略和短期投资有关的现金流，以及与关联方和其他股权投资者的净贷款活动。我们相信自由现金流是我们业务长期财务稳定性的一个指标。自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，它与“经营活动提供的现金净额”相一致。*这一衡量标准可以通过从未经审计的现金流量表的“经营活动提供的现金净额”中扣除“财产和设备的增加”项下的金额，以及从“经营活动提供的现金净额”中扣除或加上限制性和其他投资活动来计算。自由现金流应与其他GAAP财务业绩指标一起使用，不得与其他公司提出的自由现金流指标相媲美。自由现金流应被视为补充指标，而不是根据GAAP确定的经营活动现金流的替代指标。自由现金流是有限的，并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该指标不扣除债务到期日所需的付款。我们相信，自由现金流为投资者提供了有关我们当前现金流的有用补充信息，以及其他GAAP衡量标准(如经营和投资活动的现金流)，以确定我们的财务状况，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司进行比较。自由现金流的计算方法如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
现金流信息
经营活动提供的净现金$350 $355 
用于投资活动的现金净额(235)(142)
用于融资活动的现金净额(119)(328)
自由现金流
经营活动提供的净现金350 355 
物业和设备的附加费(205)(97)
购买其他投资(1)— 
自由现金流$144 $258 
ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户总收入(不包括与我们的联网车辆服务相关的收入)和广告收入得出的，除以 该期间的月数除以该期间的每日加权平均订户数量。
每次安装的订户获取成本-或每个安装的SAC，计算方法是订户购买成本减去出售无线电和配件(不包括连接的车辆服务)的利润率，除以在此期间新车辆上安装的卫星无线电装置和售后无线电的出货量。每个安装的SAC计算如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
订户获取成本，不包括联网车辆服务$90 $90 
减去：收音机和配件销售的利润率，不包括联网车辆服务(43)(50)
$47 $40 
安装(以千为单位)3,334 3,125 
SAC，每次安装 (a)
$14.39 $12.73 
(a)由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
43
目录表

AD支持的监听时间-基于我们的Pandora广告支持平台为我们的Pandora服务器请求和提供的每首曲目提供的总字节数，通过我们的内部分析系统衡量，无论听众是否收听整个曲目。对于播客等非音乐内容，剧集被划分为大约与曲目长度相同的部分，这些部分被视为曲目。在某种程度上，第三方测量的广告时长不是使用类似的基于服务器的方法计算的，因此第三方测量可能与我们的测量不同。
每分钟转速 -是通过将广告收入(不包括AdsWizz和其他平台外收入)除以我们基于Pandora广告的服务的数千个听众小时数来计算的。
第三项：加强对市场风险的量化和定性披露
截至2023年3月31日，我们没有持有或发行任何独立衍生品。*我们持有货币市场基金和存单的投资。*这些证券符合我们投资政策包含的目标。*我们投资政策的基本目标是保本、保持充足的流动性以满足运营要求和最大化收益率。
我们的债务包括固定利率工具，我们债务的公平市场价值对利率的变化很敏感。天狼星XM在信贷安排下的借款利率浮动。在2023年6月30日之前，天狼星XM可以使用有担保隔夜融资利率(SOFR)或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(增量定期贷款除外，其利率根据SOFR浮动)加上基于其债务与运营现金流比率的适用利率进行借款。在2023年7月1日或之后，以LIBOR为基准利率的借款将不再可用。未来，我们可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可能被用来选择性地管理风险，但不能保证我们将受到充分保护，不受重大利率波动的影响。
项目4.管理控制和程序
控制和程序
我们维持一套披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何披露控制和程序的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

截至2023年3月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在1934年《证券交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.开展法律诉讼
有关我们“法律诉讼”的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注15。

44
目录表

项目1A.评估各种风险因素
先前针对第一部分所披露的风险因素没有发生实质性变化“，第1A项。风险因素“是我们于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的一部分。

第二项：未登记的股权证券的销售和收益的使用
截至2023年3月31日，我们的董事会已经批准了总计180亿美元的普通股回购。我们的董事会没有为这一股票回购计划设定结束日期。根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，我们可以不时在公开市场上购买普通股，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易，或其他方式。截至2023年3月31日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购的普通股总计37亿股，价值166亿美元。根据我们现有的180亿美元股票回购计划，还有14亿美元可用。这些收购的规模和时机将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。
    
下表提供了我们在截至2023年3月31日的季度内购买根据修订后的《交易法》第12节登记的股权证券的信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格(A)作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值(A)
2023年1月1日-2023年1月31日— $— — $1,440,768,426 
2023年2月1日-2023年2月28日3,710,950 $4.54 3,710,950 $1,423,907,202 
2023年3月1日-2023年3月31日12,900,000 $3.84 12,900,000 $1,374,433,412 
总计16,610,950 $3.99 16,610,950 

(a)这些金额包括与回购股份相关的费用和佣金。

第三项优先证券的违约问题
不适用。

项目4.披露煤矿安全情况
不适用。

第5项：其他信息。
没有。

项目6.所有展品
见附于此的证据索引，其通过引用结合于此。
45
目录表


展品索引
展品 描述
10.1 
天狼星XM Radio Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和贷款人当事人之间日期为2012年12月5日的信贷协议修正案第7号，日期为2023年3月29日(随函提交)。
31.1 
董事首席执行官詹妮弗·C·维茨根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书(随函存档)。
31.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节，肖恩·S·沙利文、执行副总裁总裁和首席财务官的证书(现存档)。
32.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节出具的董事首席执行官詹妮弗·C·维茨的证书(随函提供)。
32.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第1350条第18款所规定的肖恩·S·沙利文、执行副总裁总裁和首席财务官的证书(随函提供)。
101.1 
以下财务信息来自我们截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的综合全面收益表(未经审计)；(Ii)截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的综合资产负债表；(Iii)截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的股东权益(赤字)综合报表；(Iv)截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止三个月的综合现金流量表(未经审计)；及(V)综合财务报表附注(未经审计)。
104 
该公司截至2023年3月31日的季度报告10-Q表的封面采用内联XBRL格式。
 ____________________
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了与协议或其他文件本身的条款有关外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖这些文件，除非出于此目的。特别是，吾等在此等协议或其他文件中所作的任何陈述及保证，仅在相关协议或文件订立之日的特定背景下作出，不得为任何其他目的或在任何其他时间描述实际情况。
46
目录表

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年4月27日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
天狼星XM控股公司
发信人：/S/肖恩·S·沙利文
肖恩·S·沙利文
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官及获授权人员)
47