第五次修订和重述的章程

的

配体制药公司

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。注册办事处应设在特拉华州肯特郡的多佛市。

第 2 节。其他办公室。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 节。会议地点。所有董事选举股东会议均应在加州圣地亚哥市举行，地点由董事会不时决定，或在特拉华州内外由董事会不时指定并在会议通知中规定的其他地点举行。出于任何其他目的的股东大会可以在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，如会议通知或正式签署的豁免通知中所述。根据《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 2 节。年会。公司股东年会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行，以选举董事会和合法处理的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第 3 节。会议前的业务通知。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要正确地在年会之前提出，必须 (i) 在年会发出或按其指示发出的会议通知中具体说明事项

董事会，（ii）如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议之前提出，或（iii）由持有公司股份记录的所有者（A）（1）在发出本第 3 节规定的通知时和会议召开时均为公司股份记录持有人的股东以其他方式妥善提出，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 在所有适用方面都遵守了本第 3 节或 (B) 根据以下规定正确提出了此类提案经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规则和条例（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易法”）。前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提出业务提案的唯一途径。就本第3节而言，“亲自出席” 是指提议将业务带到公司年会的股东或该拟议股东的合格代表出席该年会。该提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件授权的任何其他人士，代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第 4 节和第 5 节，除非第 4 节和第 5 节明确规定，否则本第 3 节不适用于提名。

(b) 如果没有资格，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），并且（ii）按本第3节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充，但没有资格要求，股东必须在年度会议上妥善提出。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收地点；但是，如果年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天，股东及时发出的通知必须在不迟于前第九十（90）天送达或邮寄和收到在此类年会上，如果较晚，则应在公司首次公开披露该年会日期之后的第十天（第10天）（在此期限内发布此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(c) 为了符合本第 3 节的目的，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用）；以及（B）该提议人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股份的类别或系列和数量，但以下情况除外

无论如何，该提议人应被视为受益拥有公司任何类别或系列的任何股份，该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权（根据前述条款（A）和（B）作出的披露称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提议人，(A) 直接或间接构成任何 “衍生证券”（该术语定义见交易法第16a-1（c）条）、构成 “看涨等值头寸”（该术语定义见交易法第16a-1（b）条）（“合成股票头寸”）且直接或间接持有的任何证券的全部名义金额或由该提议人就公司任何类别或系列股份的任何股份保管；前提是，就” 的定义而言合成股票头寸”，“衍生证券” 一词还应包括任何不构成 “衍生证券” 的证券或工具，其任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时才能确定，在这种情况下，应假定此类证券或工具可转换或行使的证券金额的确定这样的安全性或在作出此类决定时，票据可立即兑换或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅因第13d-1 (b) (1) (1) 条而满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提案人除外）不得被视为持有或维持该名义债券作为该提议人持有的合成股票头寸基础的任何证券的金额，以此作为对冲此类证券的善意衍生品交易或头寸在该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的建议人，(B) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分开或分离的任何类别或系列股份的任何股息的权利，(C) 该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或其任何关联公司的任何关联公司的任何一方或重要参与者的任何正在进行或威胁的任何重大法律诉讼中公司，(D) 任何其他材料一方面，该提议人与公司、公司的任何关联公司之间的关系，(E) 该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重要合同或协议（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益，(F) 该提议人打算或属于打算交付的集团的一部分的陈述委托书或向其持有人提交的委托书或委托书表格至少是批准或通过该提案或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案所需的公司已发行股本的百分比；尽管如此，如果股东不再计划根据其在本条款（F）中的陈述征集代理人，则该股东应不迟于两（2）个业务向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，将这一变化告知公司在下定决心不这样做的几天后

继续征集代理人，以及 (G) 与该提议人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了支持拟根据《交易法》第14 (a) 条提交的业务，该提议人必须在委托书或其他文件中披露这些信息（披露应根据前述条款（A）至 (G) 被称为 “可披露权益”）；但是，前提是可披露权益应不包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益；(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文）；如果此类业务包括修改章程的提案法律，拟议修正案的措辞），（C）a详细描述 (x) 任何提议人之间或其之间，或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解；(D) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与委托代理人相关的文件中披露以支持拟向会议提出的议题根据《交易法》第14（a）条；但是，本款（iii）要求的披露不包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

就本第 3 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名义在年会前提交业务通知；(iii) 任何参与者（定义见第 3 至第 4 项指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A）与此类股东一起参与此类招标。

(d) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，这样，根据本第 3 条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新和补充资料应交付给秘书，或由秘书邮寄和接收公司的主要行政办公室不迟于记录日期后的五（5）个工作日

股东有权在会议上投票（如果是在该记录之日要求进行更新和补充），且不迟于会议日期前八（8）个工作日，如果可行，则在会议休会或推迟会议之前的第一个可行日期）进行投票（如果不可行，则应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（就会议休会或推迟之日而言）需要在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日进行更新和补充。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟议的事项、业务或决议被带到会议之前股东们。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果年度会议没有按照本第 3 节的规定适当地提交会议，则不得在年会上开展任何业务。如果事实证明，会议主持人应确定该事项没有按照本第3节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议申报，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

(f) 本第3节明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第3节对拟提交年会的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第3节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(g) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(h) 如果提议人未能遵守《交易法》的任何适用要求，则该拟议业务应被视为不符合本章程，应予以忽视。

第 4 节董事会选举提名通知。

(a) 只有在该会议上 (i) 由董事会或经董事会授权的任何委员会或人员在年会或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但前提是董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项）提名任何人参加董事会选举章程，或 (ii) 由亲自出席 (A) 且是公司股份的记录所有者的股东签发的

在发出本第 4 节规定的通知时和会议召开时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 4 节和第 5 节关于此类通知和提名的规定。就本第4节而言，“亲自出席” 是指提议将业务带到公司会议前的股东或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件授权的任何其他人士，代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一人或多人参加董事会选举的唯一途径。

(b) (i) 在没有资格的情况下，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 3 节），(2) 按要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷（定义见第 3 节），（2）提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷本第 4 节和第 5 和 (3) 节在时间和期间对此类通知提供任何更新或补充本第 4 节和第 5 节要求的表格。

(ii) 如果董事选举是召集特别会议的人在会议通知中规定或按其指示进行的，则股东要在特别会议上提名一名或多人参加董事会选举，则股东必须 (i) 在公司主要执行办公室以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知，(ii) 就此向公司秘书及时发出通知，(ii)) 提供有关该股东及其候选人的信息根据本第 4 节和第 5 节的要求提名，以及 (iii) 按本第 4 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120天），不迟于该特别会议之前的第九十（90）天，如果晚于公开披露之日（定义见第3节）之后的第十天（第10天），或者，如果更晚，则在公开披露之日的第二十（10）天（定义见第3节）之后的第十天（第10天）送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收这些通知) 首次举行此类特别会议的日期。

(iii) 在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开启上述向股东发出通知的新期限。

(c) 为了符合本第 4 节的目的，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见第 3 (c) (i) 节，但就本第 4 节而言，在第 3 (c) (i) 条中出现的所有地方，“提名人” 一词均应取代 “提议人” 一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 3 (c) (ii) 节），但就本第 4 节而言，第 3 (c) (ii) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词均应替代 “提议人” 一词，第 3 (c) (ii) 节中有关拟在会议之前提交的业务的披露应使用以下信息关于会议上董事的选举）；

(iii) 关于提名的股东，(A) 一份陈述，表明该股东是有权在该会议上投票的记录持有者，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名一名或多人参加董事会选举；(B) 代表该股东是否打算或是否属于打算就任何拟议提名的集团的一员；(1) 提交委托书和表格向持有公司所有股本至少67％的投票权的持有人提供代理权根据《交易法》颁布的第14a-19条，有权对董事选举进行投票，或以其他方式征求股东的代理人或选票以支持其提名候选人；尽管如此，如果股东不再计划根据其在本条款 (B) 中的陈述征集代理人，则该股东应将这一变更通知公司通过向主要执行办公室的秘书发出书面通知公司在决定不进行代理人招标后的两（2）个工作日内；以及

(iv) 对于提名人提议提名竞选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是提名人，则根据本第 4 节和第 5 节要求在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息；(B) 与该提名候选人有关的所有信息，必须在委托书或其他所需文件中披露将与在有争议的董事选举中征求代理人一并提出根据《交易法》第14（a）条进行选举（包括该候选人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事），（C）描述任何提名人与每位提名候选人或其各自的同事或此类招标的任何其他参与者之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益手，包括但不限于所有必需的信息如果该提名人是该规则所指的 “注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据前述条款（A）至（C）作出的披露称为 “被提名人信息”），以及（D）第5（a）节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议，则根据第S-K条根据第404项进行披露。

就本第 4 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在会议上发出的提名通知，以及 (iii) 此类招标的任何其他参与者。

(d) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 4 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新和补充资料应交付给秘书，或由秘书邮寄和接收，地址为公司的主要行政办公室不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日之内（如果更新和补充要求在记录日作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下，休会或延期（如果不可行，则应在会议之前的第一个切实可行日期之前）会议休会或推迟的日期）（如果需要更新和补充）自会议或任何休会或延期前十（10）个工作日起）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(e) 除了本第4节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的规则和条例的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条关于任何此类提名。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则该股东的提名应被视为不符合本章程的规定，应予以忽视。

(f) 尽管本章程有上述规定，但如果有任何股东根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，但随后未遵守交易法颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，包括向公司发出通知的规定并及时发出通知，并且没有其他股东依据此提供通知，并根据《交易法》第14a-19条的规定，它打算征集代理人来支持其候选人根据《交易法》第14a-19（b）条提名，则该候选人将被取消提名资格，公司应无视该候选人的提名，并且不得对该候选人的选举进行投票。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于五（5）条向公司交付通知

在适用的会议日期之前的工作日，提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

第 5 节。有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事的附加要求。

(a) 要获得在年度会议或特别会议上当选董事候选人的资格，候选人必须按照第 4 节规定的方式获得提名，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的时限）向秘书提交过以下地址公司的主要行政办公室，（i）填写完毕的书面问卷（表格）由公司提供）有关该拟议被提名人的背景、资格、持股权和独立性，以及（ii）一份书面陈述和协议（以公司提供的形式），该提名候选人（A）不是，如果在任期内当选为董事，则不会成为 (1) 与 (1) 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或保证，任何个人或实体了解该拟议被提名人如果当选为董事，将如何行事或就任何议题或问题进行投票（“投票承诺”）或 (2) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人当选董事后遵守适用法律规定的信托义务的投票承诺，(B) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，或其中未披露的董事服务报销，以及 (C) 如果当选为董事，将遵守适用于董事并在董事任期内有效的公司治理、利益冲突、保密性、股权和交易以及公司其他政策和准则（如果任何候选人提出提名要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的全部此类政策和准则）。

(b) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在股东会议之前以书面形式合理要求提供其他信息，以便董事会根据公司证券所在的任何国家证券交易所确定该候选人是否有资格被提名为独立董事已列出。

(c) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第 5 节交付的材料，以使根据本第 5 节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日以及此类更新和补充之日为止的真实和正确应交给首席行政官或由秘书邮寄和接收公司办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）不迟于股东记录之日起五（5）个工作日

有权在会议上进行表决（就要求截至该记录日期进行更新和补充而言），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（就最新情况而言，以及，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）上进行表决需在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务或业务提议在委员会会议上提出的决议股东们。

(d) 除非提名候选人和寻求提名该候选人的提名人遵守了第 4 节和本第 5 节（如适用）的规定，否则任何候选人都没有资格被提名为董事。如果事实允许，会议主持人应确定提名不符合第4节和本第5节的规定正当提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑，对有关候选人进行任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有为被提名人投的选票）问题）应无效，不具有任何效力或效果。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 4 节和本第 5 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任董事。

第 6 节。投票清单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应在截至会议日期的前一天为期十（10）天内，以与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查；（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在公司主要营业地点的正常工作时间内。根据适用法律的要求，股东名单还必须在会议期间或会议期间开放供审查。

第 7 节特别会议。

(a) 除非法规或公司注册证书另有规定，否则根据经董事会批准的决议，出于任何目的或目的的股东特别会议只能召开 (i) 董事会主席，(ii) 由董事会召集

全体董事会的多数票，或 (iii) 公司秘书在收到一份或多份书面要求根据本第7条规定召开股东特别会议的书面要求后，根据第7（d）条确定的记录日期，总共持有公司已发行股份至少百分之十（10%）的投票权。特别会议的通知应说明特别会议的目的或目的，特别会议上开展的业务应限于通知中所述的一个或多个目的。除非根据本第7节，否则不允许股东在股东特别会议上提出议题。在特别会议上提名候选人参加董事会选举的股东还必须遵守第 4 节和第 5 节中规定的要求。

(b) 除非登记在册的股东首先以书面形式要求董事会确定记录日期（“需求记录日期”），以确定有权要求公司秘书召开此类特别会议的股东，否则任何股东均不得要求公司秘书根据第7（a）条召集股东特别会议，该请求应以适当形式提交并交付给或由公司秘书在公司主要执行办公室接收和接收公司。

(c) 为了符合本第7节的要求，股东要求董事会确定需求记录日期的请求应载明：

(i) 对于每位申请人（定义见下文），股东信息（定义见第 3 (c) (i) 节，但就本第 7 节而言，在第 3 (c) (i) 条中出现的所有地方，“申请人” 一词均应取代 “提议人” 一词）；

(ii) 对于每位申请人，任何可披露权益（定义见第 3 (c) (ii) 节），但就本第 7 节而言，在第 3 (c) (ii) 条中出现的所有地方，“申请人” 一词均应取代 “提议人” 一词，第 3 (c) (ii) 条中有关拟在会议之前提交的业务的披露应涉及建议在特别会议上开展的业务或特别会议上建议的董事选举（视情况而定）；

(iii) 关于特别会议的目的或目的，(A) 合理地简要说明特别会议的目的或宗旨以及特别会议拟开展的业务、在特别会议上开展此类事务的原因以及每位申请人在此类事务中的任何实质利益，以及 (B) 合理详细地描述任何提出要求的人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解 (x) 或 (y) 任何提出请求的人与任何其他人或实体之间或彼此之间（包括他们的姓名），与特别会议请求或拟议在特别会议上进行的事项有关；以及

(iv) 如果提议在特别会议上选出董事，则申请人预计将在特别会议上提名参选董事的每位人员的被提名人信息。

就本第7（c）节而言，“申请人” 一词是指（i）要求确定需求记录日期以确定有权要求秘书召开特别会议的股东；（ii）代表其提出此类请求的受益所有人或受益所有人（如果不同）；（iii）该股东或受益所有人的任何关联公司。

(d) 在收到任何登记在册的股东提出的以适当形式或以其他方式根据本第7节确定需求记录日期的请求后的十 (10) 天内，董事会可通过一项确定需求记录日期的决议，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于确定需求记录日期的决议通过之日董事会。如果董事会在收到此类确定需求记录日期的请求之日起十（10）天内未通过任何确定需求记录日期的决议，则该请求记录日期应视为收到此类请求之日后的第二十（20）天。尽管本第7节有任何相反的规定，但如果董事会认定在该需求记录日期之后提交的一份或多份需求不符合第7（f）条第（ii）、（iv）、（v）或（vi）条中规定的要求，则不得确定任何需求记录日期。

(e) 除非截至需求记录日的登记股东总共持有公司已发行股份投票权百分之十（10％）（“必要百分比”）以书面和适当形式在主要执行办公室向公司秘书提出一项或多项召集此类特别会议的要求，否则无条件地不得根据第7（a）条召开股东特别会议公司的。根据第7（a）条，只有在需求记录日登记在册的股东才有权要求公司秘书召开股东特别会议。为了及时起见，股东召开特别会议的要求必须在需求记录日期后的第六十（60）天内送达或邮寄到公司的主要执行办公室。为了符合本第 7 节的要求，召开特别会议的要求应以适当形式列出 (i) 在特别会议上拟开展的业务或在特别会议上拟议的董事选举（视情况而定），(ii) 提案或业务的文本（包括任何提请考虑的决议的文本）（如果适用），以及 (iii) 任何提交召集要求的股东或股东特别会议（任何为回应招标而提出此类要求的股东除外）根据并依照《交易法》第14（a）条，通过按附表14A提交的招标声明（“应邀股东”），向申请人提供了根据本第7条要求提供的信息。股东可以在特别会议之前的任何时候以书面撤销方式撤销召开特别会议的要求。如果秘书在收到书面通知后收到任何此类撤销令

必要股东比例的持有人提出的要求，由于此类撤销，必要比例的股东不再要求召集特别会议，董事会应有权决定是否继续举行特别会议。

(f) 秘书不得接受股东提出的召开特别会议的书面要求，且应将其视为无效：(i) 该特别会议与将在该会议上处理的业务项目有关，但根据适用法律，该事项不适合作为股东采取行动的主题，(iii) 包括在该会议上处理但未出现在由此产生的书面请求中的业务项目在确定需求记录日期时，(iv) 与某项业务有关（但不包括选择董事）与以前确定了股东大会通知记录日期（需求记录日期除外）的业务项目（“类似项目”）相同或基本相似，并且此类需求的交付时间为从上次记录日期之后的第六十一（61）天开始到该前记录日期的一周年日结束，(v) 如果将类似项目提交给任何股东批准会议将在秘书收到后第九十（90）天或之前举行此类要求，或 (vi) 如果在最近的年会上或在秘书收到召开特别会议的要求之前一年内举行的任何特别会议上提出了类似项目。

(g) 在收到持有必要百分比的一位或多位股东根据本第7节以适当形式提出的要求后，董事会应出于公司收到的要求中规定的目的或目的及开展业务正式召集股东特别会议，并确定其地点、日期和时间。尽管本章程中有任何相反的规定，董事会可以提交自己的提案或提案，供此类特别会议审议。此类特别会议的通知和投票记录日期应根据本章程第 VI 条第 5 款确定。董事会应根据第9节向股东提供此类特别会议的书面通知。

(h) 在根据本第7节召开的特别会议中，要求董事会根据本第7节确定特别会议的通知和投票记录日期或要求秘书召开特别会议的股东（任何应邀股东除外）应在必要时进一步更新和补充先前向公司提供的与此类请求或要求有关的信息，因此已提供或要求提供的信息在根据本节提出的此类请求或要求中，自有权在特别会议上投票的股东的记录之日起，即特别会议或任何休会或延期前的十 (10) 个工作日，第7条应是真实和正确的，此类更新和补充应在不迟于五 (5) 个工作日内送达公司主要执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收有权在特别会议上投票的股东的记录日期（如果是更新和补充（须截至该记录日期），不得迟于特别会议举行日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下进行任何休会或延期

其中（如果不可行，则应在特别会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期提出）（如果更新和补充资料需要在特别会议或任何休会或延期前十（10）个工作日提出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提出的任何请求或要求中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交请求或要求的股东修改或更新任何此类请求或要求，包括更改或增加被提名人事项，拟提交的业务或决议股东会议。

(i) 无论本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 7 节，否则不得要求秘书根据本第 7 节召开特别会议。如果董事会确定任何确定特别会议通知和投票记录日期的请求或召集和举行特别会议的要求均未根据本第7节正确提出，或者应确定要求董事会确定此类记录日期或提交召开特别会议要求的股东没有以其他方式遵守本第7节，则不应要求董事会修复这样的记录日期或召集和举行特别会议.除了本第7节的要求外，每位申请人还应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及任何确定特别会议通知和投票记录日期或要求召开特别会议的请求。

第 8 节。特别会议上的行动。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

第 9 节股东大会通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第四条在会议举行日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及特别会议的目的或目的为此召开会议。

第 10 节。法定人数和休会。

(a) 除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东会议，则 (i) 主持会议的人或 (ii) 有权亲自出席或由代理人代表的股东有权根据第10 (b) 条的规定不时休会。

(b) 任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，除在会议上公告外，恕不另行通知。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能已按最初通知在会议上处理的事项。如果休会时间超过三十天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

(c) 当任何会议达到法定人数时，拥有表决权的多数股票持有人亲自出席或由代理人代表的投票应决定向该会议提出的任何问题，除非该问题是根据章程或公司注册证书的明确规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制该问题的决定。在所有符合法定人数的董事选举股东会议上，多数票应足以选出董事。

第 11 节。投票权。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权在每一次股东会议上亲自或通过代理人就该股东持有的每股拥有投票权的股本获得一票，但自代理人之日起三年后不得对代理进行表决，除非代理人规定更长的期限。对于向任何股东大会提出的任何问题或事项，弃权票应算作对该问题或事项的反对票，经纪人的无票不应算作对该问题或事项的赞成或反对票，因此对该问题或事项的表决结果没有影响，除非法律另有规定。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。该公司不再受《加州公司法》第2115条的约束，因此，该公司的股东不再可以进行累积投票。

第 12 节。不开会就行动。除非在根据本章程召开的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，经书面同意，股东不得采取任何行动。

第 13 节。商业行为。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序（不必以书面形式），并采取在该主持人认为适合适当行为的所有行动会议的。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定，都可能包括但不限于

以下：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员排除在会议之外的规则和程序）；(iii) 对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主持人等其他人出席或参加会议的限制会议应决定；(iv) 对参加会议的限制在规定的开始时间之后; 以及 (v) 对分配给参与者提问或评论的时间的限制.任何股东大会的主持人除了作出可能适合会议进行的任何其他决定（包括但不限于就董事会通过或由会议主持人规定的任何会议规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定）外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布事务没有适当地被带到会议之前，如果是会议主持人应这样决定, 该主持人应向会议申报, 任何未妥善提交会议的事项或事项均不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 14 节。选举检查员。

(a) 在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间行事，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果被任命为监察员或候补监察员的任何人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主持人应指定一人填补该空缺。

(b) 此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数目以及任何代理和选票的有效性；

(ii) 计算所有选票或选票；

(iii) 计算所有选票并将其制成表格；

(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录；以及

(v) 核证其对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票。

每位检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查职责。检查员出具的任何报告或证书

选举是其中所述事实的初步证据。选举监察员可任命此类人员协助他们履行其决定的职责。

第三条

导演们

第 1 节。人数、任期和资格。董事人数应不时通过董事会决议确定，每位当选的董事应任职至其继任者当选并获得资格为止。在董事任期到期之前，减少董事的授权人数均不等于将任何董事免职。董事不必是股东。

第 2 节。空缺职位。由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如此选定的董事应任职至下一次年度选举，直到其继任者正式当选并符合资格，除非提前下任。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事占董事会全体成员的比例不到多数（在任何此类增加之前组建的），则衡平法院可根据持有当时已发行股份总数至少百分之十且有权投票选举此类董事的任何股东或股东的申请，立即下令进行选举，以填补任何董事此类空缺或新设立的董事职位，或替换由董事选出的董事董事们然后上任。

第 3 节。权力。公司的业务应由其董事会管理或在其董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，从事法规、公司注册证书或本章程未指示或要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 4 节定期会议和特别会议。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 5 节。年会。每个新当选的董事会的第一次会议应在年度会议上由股东投票确定的时间和地点举行，无需向新当选的董事发出此类会议的通知即可合法组成会议，前提是必须有法定人出席。如果股东未能确定新当选的董事会首次会议的时间或地点，或者如果该会议被提名人和股东提名所依据的任何其他人或个人（点名这些人或个人），并且（E）与之相关的任何其他信息未在股东确定的时间和地点举行，则会议可以在该时间和地点举行通知中应规定的时间和地点

根据下文关于董事会特别会议的规定，或全体董事签署的书面豁免书中另有规定。

第 6 节。定期会议通知。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

第 7 节。特别会议通知。董事会特别会议可由总裁提前四 (4) 天通过邮寄方式通知每位董事或提前 48 小时亲自或通过电报通知每位董事召开；特别会议应由总裁或秘书根据多数董事的书面要求以相同方式召开，并发出类似通知。

第 8 节法定人数。在董事会的所有会议上，多数董事应构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上进行公告，否则将会议休会，直到达到法定人数为止。

第 9 节。不开会就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 10 节。通过电话会议召开会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。

第 11 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在没有取消委员会成员资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有文件上盖上公司印章

可以要求；但任何此类委员会均无权或权力修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产、向股东建议解散公司或撤销解散或修改公司章程；以及，除非决议或公司注册证书明确规定因此，规定，任何此类委员会都不应有宣布分红或授权发行股票的权力或权力。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 12 节费用和补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以按出席董事会每次会议的固定金额支付或规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

第 13 节。移除。在法律或公司注册证书规定的任何限制的前提下，只要有权在董事选举中投票的至少多数股份的持有人投赞成票，董事会或任何个人董事可以随时被免职，无论是否有理由。

第四条

通知

第 1 节。注意。

(a) 每当根据法规、公司注册证书或本章程的规定要求向任何股东发出通知时，不得将其解释为个人通知，但此类通知可以有效发出，但可以有效发出此类通知，但不限制根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程以书面形式向股东发出以书面形式向股东发出通知的方式邮寄地址（或通过电子方式发送给股东的）公司记录中显示的电子邮件地址（如适用）。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(i) 如果是邮寄的，则存入美国邮政时，

(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或留在股东地址的时间中以较早者为准，或

(iii) 如果通过电子邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者法律禁止此类通知。

(b) 除非本文另有规定或适用法律允许，否则给董事的通知可以采用书面形式，并亲自送达或邮寄至董事在公司账簿上显示的地址，也可以通过电话或任何其他电子传输方式（包括但不限于电子邮件）发出。

(c) 在不限制向股东有效发出其他通知的方式的前提下，除非适用法律禁止，否则公司根据适用法律、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果以单一书面通知的形式向共享地址的股东发出，则应在收到通知的地址的股东的同意下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在公司向公司发出书面通知表示打算发送本第1（c）节允许的单一通知后的60天内，任何未以书面形式向公司提出异议的股东均应被视为同意接收此类单一书面通知。

第 2 节。电子传输的定义。“电子传输” 是指任何不直接涉及纸张实际传输的通信形式，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，也可以由此类接收者通过自动化程序直接以纸质形式复制。

第 3 节。豁免通知。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，有权获得上述通知的人的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。在豁免通知书中，既不需要具体说明要交易的业务，也不需要具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

第五条

军官们

第 1 节。枚举。公司的高级职员应由董事会选出，并应为总裁和秘书。董事会可从其成员中选出一名董事会主席和一名董事会副主席。董事会还可以选择财务主管和/或一位或多位副总裁、助理秘书和助理

财务主管们。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。公司所有高级职员和代理人的工资应由董事会确定。

第 2 节选举或任命。董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上选出总裁和秘书，并可以选择副总裁和财务主管。董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们应在任期内任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。

第 3 节。任期、免职和空缺。公司的高级管理人员应在继任者被选出并获得资格之前任职。任何由董事会选出或任命的官员都可以在任何时候通过董事会多数成员的赞成票被免职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第 4 节。董事会主席。董事会主席（如果有）应主持他将出席的董事会和股东的所有会议。他应拥有并可以行使董事会不时分配给他的权力以及法律可能规定的权力。

第 5 节董事会副主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席（如果有）应主持其出席的董事会及其股东的所有会议。他应拥有并可以行使董事会不时分配给他的权力以及法律可能规定的权力。

第 6 节。总统。总裁应为公司的首席执行官；在董事会主席和副主席缺席的情况下，他应主持股东和董事会的所有会议；他应全面和积极地管理公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他应在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。

第 7 节副总统在总裁缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，副总裁（如果有）（或者如果有多个副总裁，则由董事指定的副总裁，如果没有指定，则按其当选顺序）履行总裁的职责，在行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 8 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并应履行类似的职责

必要时供常设委员会使用。他应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，他将在董事会或总裁的监督下行事。他应保管公司的公司印章，他或助理秘书有权将该印章粘贴在任何需要盖章的文书上，一旦盖上，可以由他的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第 9 节助理秘书助理秘书，如果有不止一人，则由董事会确定的助理秘书（如果没有这样的决定，则按其选举顺序），在秘书缺席或如果他无法或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时的其他职责和拥有其他权力时间规定。

第 10 节财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有以公司名义存入和贷记的款项和其他有价物品存入董事会可能指定的存管机构。

他应按照董事会的命令支付公司资金，拿出适当的付款凭证，并应在董事会例会上，或在董事会要求时，向总裁和董事会提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

如果董事会要求，他应向公司提供债券（每六年续订一次），其金额和担保金应使董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在他死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产拥有或控制属于该公司的财产。

第 11 节。助理财务主管。助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序）中的助理财务主管，在财务主管缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责和行使权力，并应履行董事会等其他职责和拥有其他权力董事会可能会不时作出规定。

第六条

股票证书

第 1 节。证书的形式和执行。根据特拉华州法律的规定，公司的股票可以是认证的，也可以是未经认证的。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。公司的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁兼财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明他在公司拥有的股份数量。可以为部分支付的股份发行证书，在这种情况下，应在为代表任何此类部分支付的股份而签发的证书的正面或背面，指明应为此支付的对价总额以及为此支付的金额。如果公司被授权发行一类以上股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、选择权或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，前提是，除非第 202 条中另有规定除上述要求外，特拉华州通用公司法，可在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面载有公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠的资格、限制或限制的股东提供的声明权利。

第 2 节。证书的执行。证书上的任何或所有签名均可传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 3 节证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权发行一份或多份新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以与其要求的相同方式做广告和/或按其可能指示的金额向公司提供债券，作为对可能就证书向公司提出的任何索赔的赔偿据称已丢失、被盗或毁坏。

第 4 节。股票转让。公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，如果是以证书为代表的股票，则在向公司或公司的过户代理人交出正式的股份证书或证书后

认可或附有继承、转让或授权转让相同数量股份的适当证据。

第 5 节。固定记录日期.为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过在该会议举行日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不超过六十(60) 在任何其他行动之前的几天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业结束日期，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定有权投票的股东相同或更早的记录日期在休会期间随函附上。

第 6 节注册股东。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知，除非另有规定由特拉华州法律规定。

第七条

赔偿

第 1 节。对董事和执行官的赔偿。公司应在《特拉华州通用公司法》未禁止的最大范围内向其董事和执行官提供赔偿；但是，前提是公司可以通过与其董事和执行官签订个人合同来限制此类赔偿的范围；此外，不得要求公司就该人发起的任何程序（或其中的一部分）或任何诉讼向任何董事或执行官提供赔偿。针对公司或其董事的人，高级职员、雇员或其他代理人，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 诉讼已获得公司董事会的授权，(iii) 此类赔偿由公司根据《特拉华州通用公司法》赋予公司的权力自行决定提供。

第 2 节。对其他官员、雇员和其他代理人的赔偿。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司有权对其其他高管、雇员和其他代理人进行赔偿。

第 3 节。诚信。

(a) 就本章程下的任何决定而言，如果董事或执行官的行为基于信息、观点、报告和报表，包括财务报表和其他财务报表，则应被视为本着诚意行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果董事或执行官的行为是基于信息、意见、报告和报表，则该董事或执行官的行为应被视为符合或不违背公司最大利益；就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果其行为是基于信息、意见、报告和报表，则该董事或执行官没有合理的理由认为其行为是非法的数据，每种情况均由以下人员编制或提供：

(1) 董事或执行官认为在所提出的事项上可靠和有能力的一名或多名公司高级职员或雇员，

(2) 就董事或执行官认为属于其专业能力范围的事项的法律顾问、独立会计师或其他人士；以及

(3) 就董事而言，该董事未任职的董事会委员会，就该委员会指定权限范围内的事宜而言，董事认为该委员会值得信任；只要在每种情况下，董事或执行官在不知情的情况下行事会导致这种依赖是没有根据的。

(b) 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不应构成推定，即该人没有本着诚意行事，没有以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，就任何刑事诉讼而言，他有合理的理由认为自己的同意是非法的。

(c) 不得将本第 3 节的规定视为排他性的，也不得以任何方式限制个人被视为符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准的情况。

第 4 节开支。如果最终确定任何董事或执行官无权根据本章程或其他方式获得赔偿，则公司应在任何诉讼的最终处置之前，根据要求，立即预支任何董事或执行官在收到该人或代表该人作出的偿还上述款项的承诺后所产生的所有费用。尽管有上述规定，除非根据本章程第4节另有决定，否则如果合理而迅速地作出决定，公司不得预付任何款项

(i) 董事会通过由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票通过，或

(ii) 如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得法定人数，则独立法律顾问在书面意见中如此指示，决策方在作出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或者以该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式行事。

第 5 节执法。无需签订明确合同，本章程规定的所有向董事和执行官提供赔偿和预付款的权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的范围和效力相同。在以下情况下，本章程授予董事或执行官的任何赔偿权或预付款均可由持有该权利的人或其代表在任何有司法管辖权的法院强制执行

(i) 赔偿或垫款的申请被全部或部分拒绝，或

(ii) 在提出申请后的九十 (90) 天内不对此类索赔进行处置。此类执法行动中的申诉人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。如果索赔人不符合《特拉华州通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权对任何此类诉讼提出辩护。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为他符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人没有满足这些标准适用的行为标准，应为对诉讼进行辩护或推定申诉人不符合适用的行为标准.

第 6 节。权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司获特别授权在《特拉华州通用公司法》未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

第 7 节。权利的生存。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人谋利。

第 8 节保险。在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以购买

为根据本章程要求或获准获得赔偿的任何人提供保险。

第 9 节修正案。本章程的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称发生任何作为或不作为时有效的本章程规定的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

第 10 节保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本章程中任何未宣布无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和执行官进行充分赔偿。

第 11 节某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(a) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的证词，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(b) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(c) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经任职的任何人其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人等组成公司的要求根据本章程的规定，公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对由此产生或尚存的公司的立场应与他在该组成公司继续独立存在的情况下所处地位相同。

(d) 提及公司的 “董事”、“高级职员”、“员工” 或 “代理人” 应包括但不限于该人员应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。

(e) 提及的 “其他企业” 应包括任何员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供服务的任何服务员工福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意和以某种方式行事的人他

如本章程所述，有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则应视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

第 12 节。加利福尼亚州法律规定的赔偿。在记录日期之前，公司应在《加利福尼亚通用公司法》允许的最大范围内对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。

第八条

对军官的贷款

根据适用于公司的规章制度，这些规章和条例可能禁止向高级职员、董事或其他雇员提供贷款，或担保或以其他方式协助公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或其他员工，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益公司。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以按董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司的股票。根据普通法或任何法规，本章程中的任何内容均不应被视为否认、限制或限制公司的担保权或担保权。

第九条

一般规定

第 1 节股息声明。根据法律，董事会在任何例行或特别会议上可以宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书的规定（如果有）。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 2 节。股息储备。在支付任何股息之前，董事可以不时从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔款项，作为储备金，以应付突发事件，或用于均衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此类储备金就像它的创建方式一样。

第 3 节。执行公司文书。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。

第 4 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 5 节。公司印章。董事会可采用公司印章，上面刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或其他方式。

第 6 节。年度报告。

(a) 在遵守本章程 (b) 段规定的前提下，董事会应安排在公司财政年度结束后的一百二十 (120) 天内向公司的每位股东发送年度报告。此类报告应包括截至该财政年度末的资产负债表和该财政年度的损益表和财务状况变动表，并附上有关独立账目的任何报告，如果没有此类报告，则应包括公司授权官员的证明，证明此类报表是在未经审计的情况下根据公司的账簿和记录编制的。根据《加州公司法》第605条的规定，当公司股份的登记股东超过100人时，该报告中还应包含《加州公司法》第1501（b）条要求的其他信息，前提是如果公司有一类根据《交易法》第12条注册的证券，则以该法为准。此类报告应在其相关财政年度结束后的下一次年度股东大会之前至少十五（15）天发送给股东。

(b) 如果且只要公司股份的登记持有人少于100人，特此明确免除向公司股东发送年度报告的要求。

第 7 节。争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张根据《特拉华州通用公司法》或《特拉华州通用公司法》的任何条款提出的索赔的诉讼公司或本章程，或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前一句范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何诉讼的属人管辖权

该法院应执行先例判决，并且（ii）通过在外国行动中作为该股东代理人的外国行动中向该股东的律师送达诉讼程序。

第 8 节。电子签名。任何文件，包括但不限于特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程要求由公司的任何高管、董事、股东、员工或代理人签署的任何同意、协议、证书或文书，均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名执行。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签订的所有其他合同、协议、证书或文书均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名来执行。

第 X 条

修正案

第 1 节。修正案。

(a) 除非本章程第七条第9款另有规定，否则本章程可以修改或修订，或者以公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本（“有表决权的股票”）的多数投票权的赞成票通过新章程。如果公司注册证书赋予董事会这种权力，则董事会还有权通过、修改或废除章程。

(b) 尽管本章程中有任何其他条款或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律、公司注册证书或任何优先股名称（如公司注册证书中定义的那样）要求的任何特定类别或系列有表决权的持有人投赞成票外，持有人至少有六十六分之二的赞成票（66-2/ 3%）所有当时流通的有表决权股票的投票权，投票权作为一个整体，必须共同修改、修正或废除本《章程》第 (b) 款、第 2 节或第 II 条第 10 款或第 III 条第 1 节。