美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D/A

（第2号修正案）

根据1934年的《证券交易法》

美容 医疗国际控股集团有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每 股 0.001 美元

（证券类别的标题 ）

00809M104*

（CUSIP 编号）

刘宁律师

金杜律师事务所

第五大道 500 号 50 楼

纽约州纽约 10110

美利坚合众国

电话：+1 212 319 4755

（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2023年8月16日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果申报人之前曾在附表13G 上提交过声明以报告本附表13D所涉收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。§

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。

* 没有为发行人的普通股分配CUSIP号码。 CUSIP 编号 00809M104 被分配给了的美国存托股票（“ADS”），这些股票在纳斯达克全球市场 上市，代码为 “AIH”。每股ADS代表三股普通股。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

¹ 代表MY Universe（香港）有限公司直接实益持有的36,402,570股普通股。

²每位申报人实益拥有的证券类别的 百分比是根据截至附表13D第2号修正案发布之日发行人的142,671,118股发行和 已发行普通股以及根据授予ADV、Wanda和 Seefar的认股权证发行的15,228,697股普通股计算得出的。

³代表吴桂谦通过Hawyu（香港）有限公司间接实益拥有的21,413,276股普通股 ，以及 吴桂谦通过MY Universe（香港）有限公司间接实益拥有的36,402,570股普通股。

⁴代表 (i) 实益拥有的21,321,962股普通股以及 (ii) 购买授予澳大利亚万达 International Company Limited的6,423,983股普通股的认股权证。

这份 关于附表13D（以下简称 “附表13D”）的声明构成了代表我的宇宙（香港）有限公司、海南东方捷创投资合伙企业（有限合伙企业）、深圳风险投资并购和 A基金管理（深圳）有限公司、深圳罗湖红土创业投资有限公司、深圳资本集团有限公司提交的附表13D的第2号修正案。、深圳 拉芳投资管理有限公司、吴桂倩、澳大利亚万达国际有限公司和劳伦娜·吴就普通股而言，面值为0美元。开曼群岛公司美学医疗国际控股集团有限公司（“发行人”）每股0.001股。

除非经特此修订以及2023年2月24日提交的附表13D第 1号修正案，否则原始附表13D仍然完全有效。

本附表13D中使用但未定义的大写 术语的含义与2022年7月29日提交的原始附表13D和2023年2月24日提交的附表13D第1号修正案中赋予它们的含义相同。

特此对原附表 13D 第 4 项进行修订 并补充如下：

2022 年 7 月 20 日，某些各方签订了相应的协议，如下所示：

(i) 发行人周鹏武博士、丁文婷 女士（与 “创始人” 周鹏武博士一起）和捷创签订了股票认购协议（“捷创 协议”），根据该协议，捷创或其指定实体同意以等值人民币1.7亿元认购发行人 36,402,570股新发行的普通股；

(ii) 发行人 Seefar Global Holdings Limited （“Seefar”）、Jubilee Seet Investments Limited（“Jubilee”）、Pengai 医院管理公司（“PH Management”， 与 “卖方” Seefar 和 Jubilee 一起）、创始人和万达签订了股票购买协议（“万达 协议”），万达同意收购 21,321 卖方以等值人民币100,000,000元的价格出售发行人的1,962股普通股；

(iii) 发行人、Seefar、Jubilee、创始人、 Hawyu（香港）有限公司（“Hawyu”）、万达、捷创和鼎亚投资控股V Limited（“ADV”）签订了股东协议（“股东协议”）。除其他外，《股东协议》规定了发行人董事会（“董事”）和高级管理层的 任命、董事会会议的通知、法定人数和董事 的投票安排、创始人及其关联公司的某些封锁承诺以及发行人普通股的先发制人权利机制 。根据股东协议，发行人董事会应由 11 名董事组成，其中 4 名可由捷创任命，其中 2 名可由万达任命，其中 1 名可由 Hawyu 任命，其中 2 名可由 Seefar 任命，只要周鹏武博士、丁文亭女士、卖方及其关联公司共同持有 不少于 5% 的已发行股份发行人的普通股（如果合计持有发行人已发行普通股的5％但不少于2％），其中1股可由以下人员任命Seefar），只要ADV和/或 其关联公司持有不少于发行人已发行普通股的10％，其中两人可以由ADV任命。在《万达协议》下的股份 转让和《捷创协议》下的普通股认购完成之日，发行人应分别向西法尔和万达交付两份 份单独的认股权证，以购买发行人的普通股；

(iv) 发行人、创始人、万达、捷创、 ADV和Beacon Technology Investment Holdings Limited（“Beacon”）签订了合作协议（“合作 协议”）。根据合作协议,

(v) 卖方、胜利家族有限公司、创始人（与卖方和胜利家族有限公司，“卖方”）、 万达和捷创签订了投票支持协议（“投票支持协议”，连同捷创协议， 万达协议，股东协议和合作协议，“交易协议”），卖方 双方在此之前交易协议所设想的交易的结束，应在发行人的任何股东大会 上，(a) 出现在为了确定法定人数，此类会议或以其他方式使创始人实益拥有的所有有表决权的证券（“创始人 Covered Shares”）被视为在场，并回应发行人提出的每项请求 书面同意（如果有）和 (b) 投票（或同意），或促使在该会议上进行表决（或有效执行和返还并促使 获得此类同意)，所有 Founder Covered Shares (i) 赞成 投票支持协议下设想的拟议交易，即通过该交易完成此类拟议的 交易和其他交易所必需的协议和任何其他事项，以及 (ii) 针对 (A) 任何可能导致违反任何契约、 陈述或保证或交易协议中包含的任何其他义务或协议的行动或协议，(B) 与此类拟议交易竞争的任何提案或交易 ，以及 (C) 任何其他可以合理预期会阻碍的行动， 延迟、推迟或对此类拟议交易或投票产生不利影响支持协议；以及

(vi) Jiechuang、Wanda、ADV、Seefar和Jubilee 签订了共同销售协议，根据该协议，如果 任何杰创或万达提议根据其中的条款和条件转让发行人的任何股份，ADV、Seefar和Jubilee拥有与杰创和万达共同出售的权利。

2022年12月26日，某些各方签订了相应的协议，具体如下：

(i) 发行人、创始人和捷创签订了 股份认购协议修正案，将外部日期延长至2023年3月31日；

(ii) 发行人、卖方、创始人和 万达签订了股票购买协议修正案，将期限延长至2023年3月31日；以及

(iii) 发行人、创始人、万达、捷创、 ADV和Beacon签订了合作协议修正案，将外部日期延长至2023年3月31日。

2023年2月16日，《捷创协议》下设想的交易 已经完成。根据杰创的指定，在 《捷创协议》结束后，发行人向My Universe发行了36,402,570股普通股。

2023 年 4 月 18 日，某些各方签订了以下协议：

(i) 发行人、创始人、万达、捷创、 ADV和Beacon签订了合作协议第二修正案，将外部日期进一步延长至2023年5月31日。

2023 年 6 月 29 日，某些各方签订了以下协议：

(i) 发行人、卖方、创始人和万达 签订了股票购买协议第二修正案，将期限延长至2023年7月31日，并修订 与存款有关的第 2.2 (a) 条；以及

(ii) 发行人、创始人、万达、捷创、 ADV和Beacon签订了合作协议第三修正案，将外部日期进一步延长至2023年7月31日。

2023 年 8 月 16 日，某些各方签订了以下协议：

(i) 发行人、卖方、创始人和万达 签订了股票购买协议第三修正案，将期限进一步延长至2023年8月21日；以及

(ii) 发行人、创始人、万达、捷创、 ADV和Beacon签订了合作协议第四修正案，将外部日期进一步延长至2023年8月21日。

2023年8月16日，根据万达 协议完成了收盘。收盘时，卖方共向万达出售了发行人的21,321,962股普通股。

申报人打算持续审查其对发行人的投资，并在审查过程中，可以就其投资或发行人采取行动 （包括通过其关联公司），包括不时与发行人董事会 、发行人的管理层成员或其他证券持有人、发行人的贷款人或其他第三方进行沟通，采取措施实施行动方案，包括但不限于聘请顾问，包括法律、财务、监管， 技术和/或行业顾问，协助进行任何审查，并在可能出现的战略备选方案时对其进行评估。这类 的讨论和行动本质上可能是初步的和探索性的，不能上升到计划或提案的层面。不管 此处包含任何内容，申报人明确保留更改其对任何或全部 此类事项的意图的权利。在就其行动方针（及其具体内容）做出任何决定时，申报人 目前预计他们将考虑各种因素，包括但不限于以下因素：发行人的 业务和前景；与发行人及其业务相关的其他发展；申报人可获得的其他商机 ；法律和政府法规的变化；总体经济状况；以及资金和股票市场状况， 包括市场价格发行人的证券。

除本声明中另有规定外，申报人 人员没有与附表13D 第4项 (a) — (j) 项中规定的任何事项有关或将导致的任何事项的计划或提案。

特此对原附表 13D 第 5 项进行修订 并补充如下：

(a) — (b) 特此将每位申报人 对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回复以引用方式纳入本第 5 项。

除本附表13D及其修正案中披露的 外，任何申报人目前都无权投票或指示 投票，也无权处置或指导处置其可能被视为实益拥有的任何普通股。

(c) 不适用 。

(d) 已知除所列人员以外，任何 人都无权或有权指示从申报人任何一方拥有的任何证券中收取股息或出售所得 收益。

(e) 不适用 。

特此对原附表 13D 第 6 项进行修订和补充，内容如下：

本声明第 4 项中列出的 信息以引用方式纳入本第 6 项。

据申报人所知，除此处另有规定外，申报人之间以及任何申报人与任何其他人之间没有其他合同、安排、谅解或 关系（法律或其他关系），涉及 发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润分割 或亏损，或提供或预扣代理人或质押或意外情况，如果发生这种情况将赋予他人投票 的权力超过发行人的证券。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期： 2023 年 8 月 16 日