附件99.1

执行版本

2022年8月16日

甲骨文公司
作为借款人

这里点名的贷款人
作为初始贷款人

新斯科舍银行
作为管理代理

PNC资本市场有限责任公司，
印度国家银行、纽约
和
三井住友银行
作为联合辛迪加代理

法国巴黎银行，
法国农业信贷银行公司和投资银行，
WESTEMINSTER Bank PLC，
和
道明证券(美国)有限公司
作为共同文档代理

中国银行纽约分行，
工商银行有限公司，纽约分行，

和
美国银行全国协会

作为联席管理代理

农业银行有限公司纽约分行

作为联合代理

PNC资本市场有限责任公司，
印度国家银行、纽约
三井住友银行
和
新斯科舍银行
作为联合首席调度员

新斯科舍银行
作为唯一簿记管理人

4，3.6亿美元
定期贷款信贷协议

目录

定期贷款信贷协议
日期：2022年8月16日

甲骨文公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，以及本合同签名页上列出的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)，丰业银行(“加拿大丰业银行”)作为行政代理(以该身份，“代理”，下文进一步定义)，PNC Capital Markets LLC，印度国家银行，纽约和三井住友银行，作为联合辛迪加代理，法国巴黎银行，法国农业信贷银行，国民西敏寺银行和TD证券(美国)有限责任公司，作为共同文件代理，中国银行，纽约分行，工商银行有限公司纽约分行和美国银行全国协会为联席管理代理，农业银行有限公司纽约分行为联席代理，PNC Capital Markets LLC、加拿大丰业银行、印度国家银行、纽约和三井住友银行为联合牵头安排行，加拿大丰业银行为唯一簿记管理人，协议如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“收购债务”是指借款人或其任何子公司发行的任何债务，其目的是为一项合格收购以及任何关联交易或一系列关联交易(包括为再融资或置换借款人、其任何子公司或该人(S)或拟收购资产的全部或部分先前存在的债务或资产)提供全部或部分资金；只要此类债务满足下列一项或多项要求：(A)向借款人及其子公司发放其收益取决于此类合格收购的完成情况，并且在此种释放之前，此类收益由第三方代管(如果在完成此类合格收购之前终止了对此类合格收购的最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，则为最终报价文件)，或在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前没有完成此类合格收购，此类收益应迅速用于偿还和解除借款人及其子公司对此类债务的所有债务)；(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或在下列情况下要求赎回或预付此类债务：此类有保留的收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期前完成(以及如果此类有保留收购或类似交易的最终协议(或在收购要约或类似交易中，则为最终要约文件)在此类有保留的收购完成前按照其条款终止，或此类有保留的收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，该等债项在上述终止后90天内或上述指明日期(视属何情况而定)内如此赎回或预付)；或(C)此类债务不包括“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或具有与未能完成此类限定收购有关的偿还或赎回特征，但除非借款人或其附属公司已迅速采取行动，在最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，为回购此类债务)之后立即采取行动偿还、赎回、解除或开始要约回购此类债务

1

如有关的合资格收购事项于完成前根据其条款终止，或该等合资格收购事项未于相关最终文件所指定的日期完成，则该等债务不再构成本条所指的“收购事项债务”。

“额外贷款人”应具有第2.03(B)节规定的含义。

“额外的贷方补充”应具有第2.03(B)节中所给出的含义。

“附加允许留置权”是指本协议不允许以其他方式对借款人或其任何子公司的资产进行的留置权，该留置权完全由不动产权益、现金和现金等价物及其任何收益组成；但受此类留置权约束的所有资产的总价值在任何时候都不得超过5亿美元，这是基于附加留置权时确定的此类资产的账面价值。

“行政代理”或“代理”是指加拿大丰业银行，其作为本协议项下的行政代理，或加拿大丰业银行的任何继承人。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“关联方”，就任何自然人而言，是指(A)该自然人(或该自然人的遗产)对该公司、合伙企业、信托或其他实体所持有的借款人的任何普通股拥有处置权或投票权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体；(B)受益人仅由该自然人、该自然人的任何直系亲属或(A)款所述任何人组成的任何信托；(C)第(A)或(B)款所述任何该等公司、合伙企业、信托或其他实体的受托人、法定代表人、受益人或实益拥有人(在每种情况下，仅以上述身分，而非以其个人或其他身分)；。(D)该自然人的遗产(为免生疑问，本条(D)不包括从任何该等遗产转让任何证券的任何人)；及。(E)该自然人的直系亲属。

“代理人帐户”是指加拿大丰业银行以书面形式指定给借款人的帐户。

“协议”系指本协议。

“反腐败法”系指分别经修订的《反腐败法》和英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“适用机构”是指CME或SOFR Screen Rate一词的任何后续管理人，或对代理商或该管理人发布SOFR一词具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以此类身份行事。

2

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指在基本利率贷款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，以及在定期软利率贷款的情况下，该贷款人的定期软利率贷款办公室。

“适用保证金”指不时以每年基点表示的适用保证金，与定价网格所载的适用公共债务评级相对应。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比，或在生效日期之后，该贷款人在该时间的贷款总额的百分比。如果承诺和贷款已经终止或到期，应根据最近生效的承诺或贷款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)签订并由代理人接受的转让和承兑，基本上采用本合同附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指，在任何时候，年利率的浮动等于

(A)最优惠税率；

(B)联邦基金实际利率不时加0.50%；

(C)期限SOFR加1.00%；及

(d)1.00%.

如果根据本条款第2.16节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

3

“基本利率贷款”是指第2.10(A)(I)节规定的计息的美元贷款。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)、(B)守则第4975节所界定的“计划”(守则第4975节适用)、以及(C)其资产包括(根据《雇员权益保护法》第29 C.F.R.第2510.3-101节(经《雇员权益保护法》第3(42)节修改)，或就《雇员权益保护法》第一章或《守则》第4975节而言))任何此等“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款”是指在生效日期进行的借款，该借款由每个贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的贷款(如果是定期软利率贷款，则具有相同的利息期)组成。

“营业日”是指法律要求或授权纽约市或代理人办事处所在州的银行关闭的任何一天，但周六、周日或其他日期除外。

“类别”指在参考公共债务评级时，以下类别的评级：

为上述目的，(A)如评级机构所发出的公共债务评级相差一个级别，则适用较高类别的公共债务评级(类别1的公共债务评级为最高，而类别4的公共债务评级为最低)；(B)如评级机构所发出的公共债务评级不同超过一个级别，则应适用较最高类别的公共债务评级低一个类别的类别；(C)如果借款人只有一个公共债务评级，则应适用比该公共债务评级低一级的类别；(D)如果穆迪和S实际上都有公共债务评级，则应参考该公共债务评级来确定类别，惠誉的公共债务评级应不予考虑；及(E)如果借款人没有任何公共债务评级，则应适用类别4。

最初，适用保证金应根据自生效日期起生效的公共债务评级确定。此后，由于公开宣布的公共债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效；但如果没有该公告

4

如发生上述变动，适用保证金的变动将于公共债务评级变动生效之日生效。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。尽管有任何相反规定，(A)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，以及(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下，无论在何种情况下制定、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺”是指定期贷款1的承诺和定期贷款2的承诺。

“承诺增加”是指第2.03节规定的承诺增加。

“承诺增加通知”具有第2.03节规定的含义。

“承诺增加补充”具有第2.03(C)节规定的含义。

“公司关联方”是指借款人的子公司以及借款人和借款人子公司的董事和高级管理人员。

对于SOFR的使用、管理或任何与SOFR相关的约定(但不包括对“SOFR调整”定义的任何更改)或SOFR条款的任何拟议SOFR后续利率(视情况而定)，指对“基本利率”、“SOFR”、“SOFR条款”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的定义的任何符合性更改(为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借入申请的时间或预付款、转换或延续通知及回顾期间的长短)，以反映有关适用利率的采纳及实施(S)，并容许代理商以与美元市场惯例大体一致的方式进行管理(或如代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或并不存在管理该等美元汇率的市场惯例，则以代理人厘定就本协议及任何票据的管理而言合理地必需的其他管理方式)。

“合并”是指按照公认会计原则合并账户。

5

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入，加上(A)以下各项，且在计算该综合净收入时予以扣除：(1)所得税支出，(2)利息支出，债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销，贴现和其他与债务(包括贷款)有关的费用和费用，(3)折旧和摊销费用，(4)无形资产摊销和组织成本，(5)任何非常项目，非常或非经常性非现金支出或亏损(包括在该期间的综合净收入表中是否可作为单独项目，包括在正常业务过程之外出售资产造成的非现金损失)；(Vi)该期间的任何非常、非常或非经常性现金支出或亏损(包括与实际或预期的诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的费用、开支和支付)；及(Vii)股票补偿支出；减去(B)在计算该等综合净收入时所包括的以下项目：(I)综合利息收入，(Ii)任何非常、非常或非经常性非现金收入或收益(包括在该期间的综合净收入表内是否可作为独立项目列账，在正常业务过程以外出售资产的非现金收益)，(Iii)在该期间内任何非常、非常或非经常性现金收入或收益及(Iv)所得税抵免(以未从所得税开支中扣除的范围为限)。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上，借款人及其附属公司就借款人及其附属公司的所有未偿债务(不包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，但包括掉期合同项下的利率净成本，以按照公认会计原则可分配的净成本为限)在该期间的现金利息支出总额(包括借款人及其附属公司在资本租赁项下的租金支出部分，按照公认会计原则视为利息)。

“综合利息收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上收到的现金利息收入总额。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上并根据公认会计准则确定的净收益(或亏损)。

“综合净利息覆盖率”指于任何确定日期，(A)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)截至该日期的综合净利息支出的比率，但条件是综合EBITDA和综合净利息支出应按备考基础计算，以实施任何合格收购(如完成)及其子公司或运营部门在该期间完成的任何其他收购或出售，金额超过3,000,000,000美元。

“综合净利息支出”是指截至确定日的综合利息支出减去该日的综合利息收入。

6

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.11或2.12节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“DDTL”是指特定的157亿美元延迟提取定期贷款信贷协议，日期为2022年3月8日，除其他外，借款人作为借款人，贷款人一方和美国银行，北卡罗来纳州作为行政代理。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的、尚未启动催收程序的应付贸易款项除外)，但已启动催收程序的贸易应付款项不得计入“债务”一词，只要该等贸易应付款项的支付是真诚地以正当程序进行的，并为该等贸易应付款项维持适当的准备金，则在按照公认会计原则包括在借款人及其附属公司的综合资产负债表内的范围内，(C)该人的所有债务均由票据、债券、债权证或其他类似票据证明，(D)该人根据任何有条件售卖或其他类似业权保留协议而就其取得的财产所产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)，但以按照公认会计原则计入借款人及其附属公司的综合资产负债表的范围为限；。(E)该人作为承租人而根据已按照或应按照该准则记录为资本租契的租契所承担的所有义务；。(F)该人就承兑而承担的所有义务，。(G)该人在套期保值协议方面的净债务总额；但就本条(G)而言，借款人及其附属公司的债务只应包括借款人及其附属公司就套期保值协议所承担的总金额超过50,000,000美元的净债务，这些债务在确定之日在借款人及其附属公司的综合资产负债表上列明，(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的、由上述人士直接或间接担保或实际上由上述人士担保的所有债务，通过书面协议(1)支付或购买此类债务，或为支付或购买此类债务垫付或提供资金，或(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿还此类债务或向此类债务的持有人保证不受损失，以及(I)以上(A)至(H)款所述的所有债务，这些债务由任何财产留置权(包括但不限于，但不限于，账户和合同权利)，即使该人没有承担或承担偿还这种债务的责任。在厘定上述(H)或(I)项所指类别的任何人士的债务数额时，其数额须相等于(I)

7

所提供的担保或所质押抵押品的公允市场价值(视情况而定)及(Ii)如此担保或担保的该另一人的标的债务的金额。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约利息”具有第2.10(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内违约为贷款提供资金的义务的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种违约是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(Ii)已书面通知借款人或代理人它不打算为本协议项下的贷款提供资金(除非该书面通知与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足为其提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的失责事项应在该书面文件中明确指出))或(Iii)受到破产、无力偿债或类似程序的约束，或须经联邦存款保险公司或其他接管人、受托人或托管人的任命；但贷款人不应仅因为(X)任何政府当局拥有或收购该贷款人或其关联公司的股权，或(Y)如属有偿债能力的贷款人，则在任何情况下，只要该所有权权益或行动不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或免于强制执行判决或扣押其资产的判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人订立的任何合同或协议，该贷款人不得仅因为(X)该贷款人或其关联公司的股权而成为违约贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁的对象(截至本文件之日，该国家或地区是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的克里米亚地区)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在本合同附表1A中与其名称相对之处或在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定为其“国内贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

8

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足或放弃第4.01节中规定的所有先决条件的日期。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构、(C)核准基金、(D)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资本和盈余至少为250,000,000美元；(E)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其总资本和盈余至少为250,000,000美元；(F)根据任何其他国家的法律组成的商业银行，而该商业银行是(X)经合组织成员或(Y)设在任何初始贷款人的司法管辖区的，或(Z)已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排或该国家的一个政治分支机构有关的特别贷款安排，只要该银行是通过位于美国的分行或机构行事，其资本和盈余合计至少为250,000,000美元；(G)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是法团、合伙、信托或其他实体)，而该财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是法团、合伙、信托或其他实体)在其通常业务运作中从事作出、购买或以其他方式持有商业贷款，而该财务公司、保险公司或其他金融机构或基金的综合资本及盈余最少为$250,000,000或其核准基金；及。(H)经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；及。(Ii)除非失责事件已经发生且仍在持续，否则借款人(如属借款人，则每次该项批准不得无理地扣留或延迟，以及该项批准如属借款人，如果在借款人收到批准请求之日起十个工作日内未收到答复，则视为已作出答复)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何行动、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动或损害；及(B)任何政府当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

9

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043条所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求；(B)就计划申请最低资金豁免；(C)借款人、任何ERISA关联公司、任何计划或多雇主计划的管理人、PBGC或上述任何组合根据ERISA第4041a或4041(A)(2)节提供终止此类计划或多雇主计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)节所述计划修订的任何此类通知)；(D)在ERISA第4062(E)节所述情况下停止借款人或任何ERISA关联公司设施的运营；(E)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度内退出多雇主计划而产生的任何责任，如ERISA第4001(A)(2)节所界定；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出多雇主计划而招致的任何责任；(G)根据ERISA第303条对任何计划施加留置权；(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，而该事件或条件合理地预期会导致一项计划的终止或指定受托人管理该计划；(I)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易(为免生疑问，包括因订立本协定或本协定下的任何交易而导致的非豁免禁止交易的存在)；(J)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(“守则”第430节或ERISA第303节的含义)；或(K)确定一项多雇主计划处于或预期处于“濒危”或“危急”状态(“守则”第432节或ERISA第305节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中规定的含义。

“免税”，对于代理人、任何贷款人或任何其他将由借款人或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的款项的接受者(“接受者”)，(A)由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者根据本协议签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议强制执行、出售或转让其权益或从事任何其他交易而单独产生的联系)；(B)由收款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人适用的贷款办事处所在的法律而征收的净收入(不论面额为何)及特许经营税所征收的税款；(C)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何其他地方征收的任何类似税项

10

(D)贷款人(借款人根据第2.20(B)条提出请求的受让人除外)所在的司法管辖区，在贷款人成为合同一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于贷款人未能遵守第2.19(E)条的任何美国联邦预扣税，除非贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.19(A)和(E)节从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额，以及根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有终止日期”具有第2.04(A)节规定的含义。

“延伸贷款人”具有第2.05(E)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.04(A)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.04(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”系指1977年的“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率应被视为零。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“外国侨民”是指不是本准则第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何侨民。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”具有第1.03条规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

11

“授予通知”具有第9.07（g）条中规定的含义。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产物、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）任何环境法律、法规或法规指定、分类或监管为危险或有毒或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似的利率或货币汇率对冲协议。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司(仅为本定义的目的而确定，而不考虑其定义的最后一句)，由借款人以书面形式指定(A)其资产不超过借款人及其附属公司总综合资产的3%，(B)其净收益不超过借款人及其附属公司总综合净收入的3%，以及(C)其收入不超过借款人及其附属公司的总综合收入的3%，在每种情况下，或(如适用)最近结束的四个财政季度，即借款人最近结束的财政季度的最后一天，并符合公认会计原则。

“直系亲属”，就任何指定自然人而言，是指与该指定自然人有血缘关系、婚姻关系或收养关系而不比表亲远的任何其他自然人。

“增额定期贷款安排”是指由承诺增加及其下的所有借款组成的任何安排。

“保证税”是指对借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括免税。

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“初始贷款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“知识产权”系指所有商标、服务标志、商号、互联网域名(如“美国法典”第15编第1127节所定义)、外观设计、徽标、口号和类似性质的一般无形资产，以及与前述有关的所有商誉、注册和申请；所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)；专利和工业设计(包括任何延续、分割、部分延续、续订、再发布和前述任何一项的申请)；版权(包括前述任何一项的任何注册和申请)；软件；“面具作品”(根据“美国法典”第17编第901节的定义)和对“面具作品”的任何登记和申请；技术、商业秘密、专有技术、工艺、公式、算法、模型、方法、发现、改进、规范和其他专有或机密信息；数据库和数据权；前述各项的绘图、记录、书籍或其他标记，无论证据如何；与使用真人的姓名、肖像、声音、签名和传记信息有关的公开权和隐私权；名单或其他

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与客户、竞争对手、供应商或任何其他人有关的信息；在每一种情况下，对与知识产权有关的另一人提出索赔的权利；以及在生效日期或之后，借款人或其任何子公司拥有的每一种情况。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每笔定期SOFR利率贷款，自该期限SOFR利率贷款的日期或任何基本利率贷款转换为此类SOFR利率贷款之日起至借款人根据以下规定选择的期限的最后一天结束的期间；此后，就SOFR期限贷款而言，随后的每个期限开始于前一利息期的最后一天并结束于借款人根据以下规定选择的期限的最后一天。每个该等利息期的期限为1个月或3个月，借款人可在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)前通知代理人(第一个利息期为1个月的利息期除外)，但条件是：

(A)借款人不得选择在终止日期之后结束的利息期限；

(B)构成相同借款的部分定期SOFR利率贷款自同一日期起计的利息期限应相同；

(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；及

(D)只要任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，而该日的月数等于该计息期的月数，则该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“国税法”或“国税法”是指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“美国国税局”指美国国税局。

“出借人”是指附表1所列的初始出借人以及根据第2.03节或第9.07节成为本合同当事人的每一人。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担。

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“贷款”系指根据第2.02节规定在定期贷款1贷款机制或定期贷款2贷款机制下发放的贷款，或根据第2.03节规定在增量定期贷款安排下发放的贷款。

“重大不利影响”是指一个或多个事件、变化或影响的结果，这些事件、变化或影响可以合理地单独或合计对以下方面产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体财务状况的结果，或(B)本协议的有效性或可执行性，或本协议项下各方可获得的权利、补救和利益。

“最高费率”具有第9.14节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司、其继承人和受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内有作出或累积作出供款的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人的员工维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“非同意贷款人”具有第9.01(C)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.05(B)节规定的含义。

“票据”是指借款人根据第2.24节的要求向任何贷款人支付的本票，其实质上以本合同附件A的形式交付，证明借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。

“通知日期”具有第2.05(B)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部的外国资产控制办公室。

“已提出的增额”具有第2.03(A)节规定的含义。

“其他代理”系指本协议封面上所述的联合牵头安排人、唯一簿记管理人、联合辛迪加代理、共同文件代理、共同管理代理和共同代理。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、备案税、单据税或类似税，这些税是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，或与本协议有关的其他方面产生的。

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“隔夜利率”是指在任何一天内，(I)联邦基金有效利率和(Ii)代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则合理确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第9.07(D)节规定的含义。

“参与贷款机构”是指根据第2.03节签署了承诺增加补充条款或额外贷款补充条款的任何贷款机构。

“参赛者名册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“许可持有人”指(A)Larry Ellison及其关联方的任何人，以及(B)1934年证券交易法第(13)(D)节所指的任何“集团”，该“集团”仅由第(A)款所述人士组成，或(A)款所述任何人士为成员，但在不影响该等团体或任何其他团体存在的情况下，第(A)款所述任何人士共同实益拥有借款人的有表决权股份，相当于该团体当时持有的借款人有表决权股份总投票权的50%或以上。

“允许留置权”对任何人来说，是指(A)根据本条例第6.01(B)节不需要支付的税收、评估和政府收费及征费的留置权；(B)为保证根据工人补偿、失业、保险和其他社会保障法或类似立法而承担义务的抵押或存款；(C)为保证履行与投标、投标、合同(付款合同除外)或租赁有关的承诺或存款；(D)保证此人的公共或法定义务的存款；(E)在正常业务过程中的实物工人、机械师、承运人、工人、维修工和其他类似的留置权，或为获得该等留置权的解除而存放的存款，但以该等留置权的总和不会产生重大不利影响为限；。(F)为保证该人是当事人的担保人及上诉保证金而作的保证金；。(G)在正常业务运作中作类似用途的其他质押或存款，包括为保证弥偿、履约或其他类似保证金而作出的质押及按金，以及与保险有关的保证或存款；。(H)任何诉讼或法律程序所产生的留置权或由此产生的留置权，而该诉讼或法律程序当时正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；。(I)在通常业务过程中所取得的财产所订立或存在的租约；。(J)业主根据租契所享有的留置权，而该人是该租契的一方；。(K)分区限制、地役权、许可证和对使用不动产的限制或其所有权上的轻微违规，而就对借款人及其附属公司具有重大意义的财产而言，该等限制或许可不会对该人在经营业务时使用该等财产或为该等业务而使用该等财产的价值造成实质损害；(L)留置权，包括在正常业务过程中授予他人而不对借款人及其附属公司的业务造成任何实质性干扰的租约或再租赁以及许可证或再许可，以及出租人或许可人在任何租约或许可证项下的任何权益或所有权(视情况而定)；。(M)因法律问题而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付#年的关税。

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与货物进口有关的权利；以及(N)构成贷款人习惯性质抵销权的留置权。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“定价网格”是指如下所列的网格：

“最优惠利率”是指代理商根据各种因素(包括成本和预期收益、一般经济条件和其他因素)设定的年利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。代理人宣布的该最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开盘日期生效。

“备考基础”指，对于根据本协议进行的任何计算或遵守，在任何收购生效后，子公司或经营实体的任何资产出售(可获得相关期间的历史财务报表)或任何债务招致(包括因直接可归因于此类收购、资产出售或任何债务招致的事件而产生的备考调整，这些调整实际上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，均按美国证券交易委员会解释的证券法S-X条例第11条的基础确定)，以及代理人合理满意的其他调整。在每一种情况下，借款人的首席会计官(经借款人的首席会计官核证)使用所有实体的历史财务报表或如此收购或出售的资产的历史财务报表以及借款人及其附属公司的综合财务报表，重新编制该等财务报表，犹如该等收购或资产出售以及期间内已完成的所有其他收购或资产出售，以及与此相关而将产生或偿还的任何债务或其他负债在该期间开始时已完成及产生或偿还一样。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予此类术语的含义。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

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“公共债务评级”是指，截至任何确定日期，S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近宣布的评级。就前述而言，(A)如S、穆迪或惠誉所确立的任何评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效；及(B)如S、穆迪或惠誉更改评级设立的基准，则凡提及S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)当时同等的评级。

“合格收购”是指本协议允许并在生效日期或之后完成的交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司或其分部的任何持续经营或业务或其全部或基本上全部资产，或(Ii)直接或间接收购某人的至少多数股权证券(按票数计算)，前提是借款人及其子公司为该交易的收购价和其他对价提供资金而招致或拟招致的债务总额；加上借款人及其附属公司因该等交易而承担或拟承担的债务，至少为3,000,000,000美元。

“评级机构”指S、穆迪或惠誉中的任何一家。

“登记册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人(违约贷款人除外)至少欠下当时总期限信用风险的大部分利息，或者，如果当时没有未偿还贷款，则指至少拥有大部分承诺利息的贷款人(违约贷款人除外)。

“必要金额”具有第7.01(D)节规定的含义。

“可撤销金额”具有第8.09节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，就任何人而言，指董事会委任的人员、首席执行官、首席财务官总裁、总法律顾问、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书、高级副总裁或副总裁。

“S”系指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，其继承者和受让人。

“受制裁人员名单”是指由OFAC维护的特别指定的国民名单、外国制裁逃犯名单、或部门制裁身份名单或类似名单。

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“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“丰业银行”具有本协定导言段中规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司可能在该计划已经或将要终止时根据ERISA第4062或4069条承担责任的单一雇主计划。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括以源代码或目标代码形式对算法、模型和方法的任何和所有软件实施，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，以及(C)与上述任何内容有关的所有文件，包括用户手册和培训材料。

“SPC”具有第9.07(G)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股东权益，在该日期以综合基础确定。

“任何人的附属公司”指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或产业，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或产业的(或其中)超过50%的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否或可能在发生任何意外事件时具有投票权)、(B)该有限责任公司、合伙或合营企业的资本或利润的权益或(C)该等信托或产业的实益权益，当时由该人、该人及其一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。尽管有上述规定，本协议中提及的“子公司”不应包括根据本定义前述部分本应是借款人的子公司且借款人不直接或间接控制的任何人；前提是该人也是非实质性子公司。

“掉期合同”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权。

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或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议的管辖或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认，均受以下条款及条件所规限，或受下列条款及条件所管限：由国际掉期和衍生工具协会出版的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期信贷风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还的贷款本金总额。

“定期贷款1”的含义见第2.01节。

“定期贷款1承诺”是指就每个定期贷款1贷款人而言，该贷款人作出的按该贷款人在附表1中所列的定期贷款1承诺额发放定期贷款1的承诺。

“定期贷款1贷款”是指定期贷款1承诺及其下的所有借款。

“定期贷款1贷款人”是指持有定期贷款1承诺或定期贷款1的任何贷款人，以及根据转让和承兑而成为持有定期贷款1承诺或定期贷款1的当事一方的任何其他人，但根据转让和承兑不再是定期贷款1贷款的当事一方的任何此等人士除外。

“定期贷款2”的含义见第2.01节。

“定期贷款2承诺”是指就每个定期贷款2贷款人而言，该贷款人按照该贷款人在附表1中所列的定期贷款2承诺额作出的定期贷款2的承诺。

“定期贷款2贷款”是指定期贷款2承诺及其下的所有借款。

“定期贷款2贷款人”是指持有定期贷款2承诺或定期贷款2的任何贷款人，以及根据转让和承兑而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和承兑而不再是定期贷款2融资项下贷款的任何此等人士除外。

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“定期贷款还款金额”具有第2.08节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于该利率期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月期限的SOFR屏幕利率，

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“长期软利率贷款办公室”就任何贷款人而言，指在本合同附表1A中与其名称相对之处，或在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中被指定为其“长期软利率贷款办公室”的该贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办公室。

“定期SOFR利率贷款”是指以SOFR一词定义(A)款为基础的利率计息的贷款。

“SOFR更换日期”一词具有第2.17(B)(I)节规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

“SOFR后继率”具有第2.17(B)(I)节规定的含义。

“终止日期”是指：

(A)定期贷款1融资，生效日期五周年；

(B)定期贷款2贷款，生效日期三周年(但须按照第2.03节予以延长)；及

(C)任何增支定期贷款安排，在适用的增加承付款项补编中规定的日期。

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“类型”是指，在用于任何贷款或借款时，此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照基本利率或期限SOFR来确定。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指受荷兰中央银行(荷兰央行)管辖的贷款人。根据《荷兰金融监督法》(Wet op het Finance eel toezicht，简称WFT)，荷兰中央银行(De Nederlandsche Bank N.V.)对此类贷款机构实行一种未披露的行政管理(Stille Curatele)。根据或基于《荷兰金融监督法》(Wet op het Finance eel Toezicht，简称WFT)第1：76条，荷兰中央银行(De Nederlandsche Bank N.V.)没有公开披露关于该贷款人的托管人(财产保管人)的任命。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国纳税证明”具有第2.19(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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第1.02节期间的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

1.03.会计术语；一般术语。所有会计或财务条款应按照在美国不时生效的公认会计原则(“GAAP”)解释，但如果借款人通知代理人借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更的影响(或如果代理人通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该等规定应以在紧接该项更改生效前有效及适用的公认会计原则为基础而适用，直至该通知已撤回或该等规定已按本条例修订为止。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转易或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙的分立，或有限责任公司或有限责任合伙的一系列资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、转让、出售、处置或转易，或与另一人的合并、移转、合并、转让、出售、处置或转易或类似的术语(视何者适用而定)一样。有限责任公司或有限合伙的任何分部应构成一个单独的个人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司或有限合伙的每个分部也应构成该个人或实体)。

1.04Runding节。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

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1.06节利率。代理商不担保，也不承担任何责任，也不对“SOFR”定义中所指的任何参考汇率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或对任何该等汇率(包括(但不限于)任何该等汇率(包括但不限于任何术语SOFR继承率)的替代、替代或后续利率)或任何前述或任何符合规定的变更的影响而承担任何责任(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何术语SOFR后续利率)(或前述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何术语SOFR后续费率)(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

贷款金额和期限

第2.01节定期贷款。

(A)各定期贷款1贷款人根据下文所列条款和条件，各自同意为其定期贷款部分提供资金，本金总额等于该贷款人的定期贷款1承诺(“定期贷款1”)的本金总额，借款人可在生效日期一次支取美元，其数额不得导致该贷款人的定期信贷风险在任何时候超过本合同附表1中与该贷款人名称相对的数额，或如该贷款人已订立任何转让和承兑协议，或如该贷款人已作出任何转让和承兑，或如该贷款人是额外的贷款人，则该款额不会超过该贷款人的定期信贷风险敞口，如代理人根据第9.07(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的，该金额可根据第2.03节或第2.07节减少或增加。在定期贷款%1上偿还的金额不能再借入。

(B)各定期贷款2贷款人各自同意，按下文所列条款及条件，为其定期贷款部分提供资金，本金总额相等于该贷款人的定期贷款2承诺(“定期贷款2”)的本金总额，借款人可在生效日期一次过提取美元，但该款额不会导致该贷款人的定期信贷风险在任何时间超过本条例附表1中与该贷款人名称相对的款额，或如该贷款人已作出任何转让和承兑，或如该贷款人已作出任何转让和承兑，或如该贷款人是额外的贷款人，则该款额不会导致该贷款人的定期信贷风险敞口在任何时间超过该贷款人的姓名或名称相对位置所列的款额，如代理人根据第9.07(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的，该金额可根据第2.03节或第2.07节减少或增加。定期贷款2偿还的金额不能再借入。

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第2.02节发放定期贷款。(A)借款人只能在生效日期根据定期贷款1承诺和定期贷款2承诺借款，并在适用的承诺增加补充条款中指定的日期根据任何递增定期贷款安排借款，但借款应在借款人向代理人发出有关通知后立即通知各贷款人，通知不得迟于建议借款日期前一个营业日上午11：00(纽约市时间)发出，如借款内容为定期软利率贷款，则借款内容为定期软利率贷款或建议借款内容为基准利率贷款。每份借款通知(“借款通知”)应以书面形式(或以电话形式，立即以书面形式确认)，基本上采用本合同附件B的形式，在附件B中注明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款类型，以及借款是定期贷款1还是定期贷款2，(Iii)借款总额，(Iv)汇款指示，以及(V)如借款由定期索偿利率贷款组成，则每笔借款的初始利息期。每一贷款人应在借款当日下午1：00(纽约市时间)之前，将该贷款人的应课差饷租值部分以同日资金的形式在代理人的账户上提供给其适用的贷款办事处账户。代理人收到此类资金后，在满足第四条规定的适用条件后，代理人将在生效日期向借款人提供此类资金。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)如果贷款人根据第2.10节或第2.16节暂停贷款人以该货币进行定期软利率贷款的总义务，则借款人不得选择定期软利率贷款进行借款，以及(Ii)在任何时候，定期软利率贷款不得作为超过十笔独立借款的一部分而未偿还。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果有关借款通知规定的借款由定期软利率贷款组成，则借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行第四条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或支出，包括但不限于任何损失(不包括预期利润的损失)。因清盘或重新使用该贷款人为资助该贷款人作为该借款的一部分而取得的存款或其他资金而招致的费用或开支，而该贷款是由于上述不履行而未能在该日期作出的。

(D)除非代理人在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，即该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(I)如果是由贷款人支付的，则以联邦基金有效利率和代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准；以及(Ii)如果是

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由借款人支付，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该出借人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该出借人的借款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(E)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则任何贷款人无须对此负责。

(F)就SOFR或SOFR条款而言，代理人有权在与借款人磋商后，不时作出符合规定的更改，而即使本协议有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

第2.03节佣金增加。(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据第2.03节增加或要求额外承诺，但须受第2.03节(D)项的限制(任何此类增加或增加，即“增加承诺”)；只要(I)未发生违约或违约事件，且违约事件在承诺增加之日仍在发生，或不会因建议的承诺增加而产生，(Ii)第5.01节中包含的陈述和担保在承诺增加之日和截至该日期(或，如果明确声明任何此类陈述和保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Iii)除本协议明确规定外，增加承诺的条款应与适用于现有承诺的本协定所列条款相同。如果借款人希望在任何时候增加总承付款或请求额外承付款，借款人应以书面形式将该建议增加或增加的金额(“已提出增加金额”)通知代理人(该通知为“增加承付款通知”)；但任何此类初始增加或增加的总金额应至少为250,000,000美元，其后任何承诺的增加或增加应至少递增100,000,000美元。借款人应(X)首先向一个或多个现有贷款人提供参与增加或增加其在该等现有贷款人之间的承诺的机会，并根据第2.03(C)款提供所提出的增加的金额，每个该等贷款人应在收到该通知后的五个工作日内(或代理人和借款人可能指定的其他期限)通知代理人是否同意增加其承诺或提供额外的承诺，如果同意，是否同意增加其承诺或提供大于、(Y)第二，上述现有贷款人未根据第(X)款同意增加承诺或作出额外承诺的情况下(代理人和

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借款人同意)，根据第2.03(B)款向一个或多个额外的银行、金融机构或其他实体(经代理人批准，此类批准不得无理扣留)提供参与全部或部分提议增加金额的机会

(B)构成合资格受让人的任何额外银行、金融机构或其他实体，如借款人选择参与增加承诺，并同意提供其依据第2.03(A)(Y)款如此提出和接受的数额的承诺，则应与借款人和代理人签署一份额外的贷款人补充协议(实质上采用代理人指定的格式，每个“额外贷款机构补充协议”)，于是，金融机构或其他实体(在此称为“额外贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益，但任何此类额外贷款人的承诺金额应不少于10,000,000美元或借款人和代理人以其他方式商定的较小金额。

(C)任何现有贷款人接受根据第2.03(A)款增加承诺或提供额外承诺的要约，应与借款人和代理签署一份承诺增加补充书(基本上采用代理人指定的格式，各一份“承诺增加补充书”)，据此，该贷款人应受本协议的约束，并有权就其增加的全部承诺额享有本协议的利益。

(D)即使第2.03节有任何相反规定，(I)根据第2.03节进行的任何承诺增加或交易在任何情况下都不会导致本条款项下的承诺总额超过6,000,000,000美元，以及(Ii)现有贷款人没有义务增加其承诺或提供任何额外承诺，除非其自行决定同意这样做。

(E)为免生疑问，第2.03节中的任何规定均不要求贷款人按比例分摊任何承诺额增加，任何贷款人均可参与按比例增加的承诺额，其金额等于、大于或低于其初始承诺额的比例。

如果根据第2.03节的规定增加了承诺额，代理人和借款人应确定该项承诺额增加的生效日期和最终分配，并应将此通知贷款人。不需要进一步的修正或其他文件(除上文提到的承诺增加补充和/或额外的贷款人补充外)使这种增加有效。

第2.04节仅适用于定期贷款2的延期选择权。

(A)延期请求。除以下(C)段另有规定外，借款人可在生效日期前120天至35天(每个周年均为“延期日期”)，向代理人发出通知(代理人应立即通知定期贷款2贷款人)，单方面要求(“延期请求”)每家定期贷款2贷款人将该定期贷款2贷款人的终止日期从本合同所述适用的终止日期(“现有终止日期”)起再延长365天。

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(B)如果借款人根据第2.04(A)节提出延期请求，则自该延期日起生效，每一定期贷款2贷款人的终止日期应延长至现有终止日期后365天的日期(但如果该日期不是营业日，则如此延长的终止日期应是前一个营业日)。

(C)根据本第2.04节的规定，终止日期最多只能延长两次。

第2.05节扩展选项。

(A)延期请求。在符合以下(F)段的前提下，并且在不影响第2.04节关于延长定期贷款2的规定的情况下，借款人可以在延期日期通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将贷款人的终止日期从本合同规定的现行终止日期起再延长365天。

(B)贷款人选择展期。每一贷款人应自行酌情决定，在不早于适用延期日期前90天且不迟于适用延期日期前20天的日期(“通知日期”)向代理人发出通知，告知代理人该贷款人是否同意延期。决定不延长其终止日期的每一出借人(“非延期出借人”)应在决定后立即通知代理人这一事实(但无论如何不得迟于通知日期)，任何在通知日期或之前没有通知代理人的出借人应被视为不延期出借人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由代理人发出通知。代理人应不迟于适用延期日期的前15天(如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(D)额外的承诺贷款人。借款人应有权在适用的延期日期或之前替换任何不延期的贷款人，并根据第9.07节的规定，增加一个或多个符合条件的受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)作为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已签订转让和承诺，据此，该额外承诺贷款人应在适用的延期日期生效，承诺承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期所作承诺或贷款(视情况适用)之外的承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其终止日期的贷款人(每个“延期贷款人”)的未偿还贷款总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接适用的延期日期之前有效的贷款总额的50%，则自该延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的终止日期应延长至现有终止日期后365天的日期(如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的终止日期应为下一个前一个营业日)，每个额外的承诺贷款人应

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因此，在本协议的所有目的下成为“贷款人”；但条件是，任何非延期贷款人的终止日期不得改变。

(F)根据第2.05节的规定，终止日期最多只能延长两次。

(G)延期的条件。尽管有上述规定，根据本节的延期对任何贷款人无效，除非(I)没有违约或违约事件发生并且在适用的延期日仍在继续，以及(Ii)第5.01节中包含的陈述和担保在适用的延期日和截至延期日是真实和正确的。

第2.06节费用。

(A)贷款费。借款人应向每个贷款人支付借款人与代理人和/或贷款人之间不时以书面约定的费用，由贷款人自己的账户支付(或向代理人向每个贷款人继续分配)。

(B)代理费。借款人应自行向代理人支付借款人和代理人之间不时以书面约定的费用。

第2.07节承诺的终止。定期贷款1的承诺应在定期贷款1融资机制下的贷款得到全额供资后自动永久终止。定期贷款2的承诺应在定期贷款2融资机制下的贷款得到全额供资后自动永久终止。增量定期贷款机制下的任何承诺增加应在该增量定期贷款机制下的贷款得到全额供资后自动和永久终止。

第2.08节偿还贷款。借款人应在下述每个日期向行政代理偿还贷款人的应课税额，本金(每笔金额，“定期贷款还款金额”)等于(X)在生效日根据定期贷款1和定期贷款2向借款人提供的贷款的未偿还本金金额(借款人根据第2.13(A)节所作的任何预付款须予以扣减)，乘以(Y)与该日期相对的下列百分比(以及在适用的终止日期到期的最后一期分期付款，其数额等于贷款的剩余未付本金余额)；但如该日不是营业日，则该等款项须在紧接其上一个营业日支付：

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第2.09节在任何增量定期贷款机制下贷款。借款人应在适用的承诺增加补充条款中指定的日期向适用贷款人的应课税额账户管理代理偿还任何增量定期贷款机制下所有未偿还贷款的本金总额(由于预付款项的申请，这些贷款的金额应有所减少)；但此类贷款的最后本金分期付款应在终止日偿还，且在任何情况下都应等于该日期适用的增量定期贷款机制下所有未偿还贷款的本金总额。

第2.10节利息。(A)表列权益。借款人应就每笔欠贷款人的每笔贷款的未付本金支付利息，自贷款之日起至该本金应全额偿付为止，按下列年利率计算：

(I)基本利率贷款。在基本利率贷款期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)此类贷款的适用保证金，从2022年9月开始至2022年9月开始的期间内，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款。

(Ii)定期SOFR利率贷款。在该等贷款为定期SOFR贷款期间，年利率在该贷款的每一利息期内的任何时间均等于(X)该贷款的SOFR期限加(Y)该贷款的适用保证金的总和，于该利息期的最后一天支付。

(B)违约利息。代理人可在所需贷款人的同意下，或在要求贷款人的指示下，要求借款人就(I)欠贷款人的每笔逾期贷款的未付本金支付利息(“违约利息”)，该本金于上述(A)(I)或(A)(Ii)条所述日期以欠款方式支付，年利率在任何时候均相等于上述(A)(I)或(A)(Ii)条所规定的贷款年利率之上2%的年利率，及(Ii)在法律允许的最大范围内，须缴付的费用或其他款额

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在本合同项下，到期未支付的，应从到期之日起至全额支付之日起到期，在应全额支付之日应按要求全额支付，年利率在任何时候都等于根据上述(A)(I)条要求支付的基本利率贷款的年利率之上2%的年利率，但是，在根据第7.01条加速贷款之后，违约利息应在本合同项下产生并支付，无论代理人以前是否要求如此。

第2.11节利率的确定。代理人应立即将代理人为第2.10(A)(I)或(Ii)节的目的而确定的适用利率通知借款人和贷款人。

(A)对于定期SOFR利率贷款，如果被要求的贷款人通知代理人这种贷款的任何利息期的定期SOFR筛选利率将不能充分反映该等被要求的贷款人在该利息期内发放、资助或维持其各自的定期SOFR利率贷款的成本，则代理人应立即通知借款人和贷款人，于是(I)每笔SOFR定期利率贷款将在当时的现有利率期间的最后一天自动转换为基本利率贷款，以及(Ii)贷款人有义务作出贷款或将贷款转换为，在代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在之前，将暂停定期软利率贷款。

(B)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定为任何期限的软利率贷款选择任何利息期，代理人将立即通知借款人和贷款人，该贷款(除非已偿还)将在当时的现有利息期的最后一天自动继续进行新的利息期，其期限与当时结束的利息期相同，但受“利息期”定义的限制。

(C)在构成任何借款的定期SOFR利率贷款的未偿还本金总额以付款或预付款或其他方式减少到10,000,000美元以下的日期，此类贷款应自动转换为基本利率贷款。

(D)一旦发生第7.01(A)节下的任何违约事件并在违约事件持续期间，(I)每笔定期SOFR贷款(除非已偿还)将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，及(Ii)贷款人发放贷款或将其转换为定期SOFR利率贷款的义务将暂停。

第2.12节贷款的选择性转换。借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)前向代理人发出通知，并在符合第2.11和2.15节规定的情况下，将全部或部分(在任何部分的情况下，包括每个贷款人各自贷款的应课税额部分，总额不少于10,000,000美元)一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，其中包括向借款人提供的相同借款；然而，任何将定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款的操作，只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天进行，并且任何将基本利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的金额不得低于10,000,000美元。在上述规定的限制范围内，每份此类转换通知应指明(I)转换的日期，(Ii)要转换的贷款(或其部分)，以及(Iii)如果转换为定期SOFR利率

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贷款，每笔此类贷款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

第2.13节提前还款。

(A)可选择预付贷款。借款人可在不迟于建议的基本利率贷款预付款日期上午11：00(纽约市时间)通知代理人，并在至少三个营业日就定期SOFR贷款发出通知，在每种情况下说明建议的日期和预付款的本金总额，如果给予该通知，借款人应全部或按比例预付贷款的未偿还本金金额(但为免生疑问，借款人必须按比例预付定期贷款1贷款和定期贷款2贷款)项下的贷款，包括向借款人提供的相同借款的一部分，以及预付本金的预付本金的应计利息；然而，只要(X)每笔部分预付款的本金总额应为10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Y)如果发生任何此类SOFR利率贷款的预付款，借款人应根据第2.22节的规定向贷款人偿还相关款项。

(B)强制预付贷款。如果定期贷款2的终止日期没有根据第2.04节延长，并且发生在生效日期的五周年之前，借款人应在本协议生效的定期贷款2贷款的适用终止日期预付当时未偿还贷款的本金总额(加上任何应计但未付的利息)(为免生疑问，借款人应按比例预付定期贷款1贷款和定期贷款2贷款下的贷款)。

第2.14节增加的费用；额外准备金要求。(A)如果法律的任何变更将：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(本第2.14条(E)款所指的任何准备金要求除外)；(Ii)要求任何贷款人就本协议或其作出的任何定期软利率贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(不包括税项定义(B)至(E)款所述的补偿税、其他税项及税项)；或(Iii)对任何贷款人或适用的银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的定期软利率贷款的条件、成本或开支(税项除外)；而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何定期软利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)或该贷款人在本协议下可收取的成本(本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减少。

(B)如果任何贷款人认定影响该贷款人或该贷款人的适用放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将产生的效果是，由于本协议，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本(如有)的回报率、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款或其在本协议项下的义务，降至低于该贷款人或该贷款人的控股公司所能达到的水平

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如果没有法律上的这种改变(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

(C)由贷款人出具的、列明本第2.14节(A)或(B)段所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.14节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人要求赔偿的意向具有追溯力的情况下，借款人不应被要求根据第2.14节赔偿贷款人在九个月前发生的任何增加的费用或减少的费用。则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)借款人应向每一贷款人支付相当于该贷款人(由该贷款人真诚地决定)分配给该贷款的准备金的未偿还本金金额的额外利息，只要该贷款人被要求就定期SOFR利率贷款维持准备金，该额外利息应在该贷款应付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前10天从该贷款人收到关于该额外利息的通知(连同副本给代理人)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息费用应自收到通知之日起十日到期并支付。

第2.15节违法。如果任何贷款人认定任何法律或法规的引入或对其解释的任何改变使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR条款确定的贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定的类型的美国国债交易的逆回购，或根据SOFR条款确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售美元，或接受美元存款的权限施加实质性限制，则贷款人向借款人(通过代理人)发出通知后，(A)该贷款人发放或维持定期SOFR利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务在每种情况下均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持通过参考基本利率的SOFR期限组成部分确定的利率的基本利率贷款是非法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下确定，直至该贷款人通知代理人及借款人导致上述决定的情况不复存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给代理人)，将该贷款人的所有定期软利率贷款转换为基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率，如有必要避免发生这种情况)

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在每种情况下，(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则该代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人以书面形式通知该贷款人基于SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.22节所要求的任何额外金额。

第2.16节无能力厘定费率。

(A)如果就任何期限SOFR贷款或将基本利率贷款转换为期限SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)代理人确定(该确定应是决定性的且无明显错误)：(A)尚未根据第2.17节确定期限SOFR的期限SOFR继承率，且第2.17节规定的情况或预定不可用日期发生在期限SOFR方面，或(B)不存在足够和合理的手段来确定任何确定日期(S)或请求的利率期间的期限SOFR，对于建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的贷款，或(Ii)代理人或被要求的贷款人出于任何原因认为任何要求的利息期或确定日期(S)的SOFR期限没有充分和公平地反映为该等定期SOFR利率贷款提供资金的成本，代理人应立即通知借款人和每一名贷款人。

(B)此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款的义务，在每种情况下应在SOFR定期贷款或利率期间或确定日期(S)(视情况适用而定)内暂停，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款组成部分来确定基本利率，直至代理人(或，在第2.16(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

(C)在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的SOFR期限贷款或利率期限或确定日期(S)(视何者适用而定)的范围内，撤销任何未决的借入或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求；及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。

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第2.17节替换SOFR或后续汇率。即使本协议中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(A)不存在足够和合理的方法来确定SOFR术语(包括但不限于，因为SOFR术语筛选速率不可用)，因为SOFR术语的任何一个基调都不是当前可用的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)适用当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，所有期限SOFR或期限SOFR筛选利率应具有或将不再具有代表性或可供使用，或用于确定以美元计价的贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在该声明作出时，没有令代理人满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的此类代表期限(S)(所有期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)；

(I)对于定期SOFR贷款，在代理人决定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本条款下，SOFR期限将被替换为(X)每日简单SOFR加上代理人可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议的任何其他当事方的进一步行动或同意，或(Y)如果代理人确定每日简易SOFR在SOFR替换日期或之前不可用，替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或然后以美元计价的替代基准利率，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并以美元计价的此类基准。该调整或计算调整的方法应在代理商不时以其合理酌情权选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问而可由代理商厘定的任何计算利息的付款期的任何调整)，而任何该等修订将于下午5时起生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该建议的修订，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该等修订(就定期SOFR利率贷款而言，为“SOFR期限继任利率”)；

(Ii)代理人将立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况；以及

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(Iii)任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式应用；

(Iv)尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和票据而言，期限SOFR继承率将被视为零；和

(V)在实施期限SOFR后续利率时，代理商将有权不时作出符合规定的更改，而不论本协议有任何相反规定或实施该等符合规定更改的任何修订均会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但就任何已完成的修订而言，代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

第2.18节支付和计算。(A)借款人应在不迟于当日上午11点(纽约市时间)以美元支付给代理人当日资金的代理人帐户内的每笔款项，不得抵销、反索偿或扣减，不得抵销、反索偿或扣除，且不得抵销、反索偿或扣除。此后，代理人将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或适用费用(根据第2.14、2.19或2.22条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。

(B)所有以基本利率(当参考最优惠利率计算时)的利息计算须由代理人以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准计算，而所有以SOFR或基本利率(参考最优惠利率计算时除外)为基础的利息计算须由代理人以360天的一年为基准计算，而每种情况均以应付利息期间的实际天数(包括首日但不包括最后一天)为基准。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的中都具有约束力，在计算该利率时没有错误。

(C)除本细则另有规定外，凡根据本附注或根据票据作出的任何付款须于下一个营业日以外的日期支付，该等付款应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息的计算内；然而，如该项延期会导致在下一个历月支付利率定期贷款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(D)除非代理人在本协议项下任何款项到期应付代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这种款项，

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然后，每一贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配至代理人之日起(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金实际利率和代理人按照银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者为准。

第2.19节税收。(A)借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的所有款项应免税、不扣除或扣缴任何税款，但如果适用法律要求借款人从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税项是保障税或其他税，则应根据需要增加应付金额，以便代理人或贷款人(视属何情况而定)在作出所有该等所需的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.19节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，如果借款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同，(Ii)借款人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在代理人或贷款人提出要求后10个工作日内，全数赔偿代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税或其他税项(包括根据本第2.19节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理支出，无论这些补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人根据本第2.19条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本、申报该项缴税的申报表副本或代理人合理满意的其他缴税证据。

(E)(I)任何有权获得免除或减免本合同项下付款的预扣税的贷款人，应在适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的一份或多份时间，或借款人或代理人合理要求的适当填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下，向借款人交付一份或多份已完成和签署的文件。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两条中有任何相反的规定

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如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.19(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并在此后应借款人或代理人的合理要求不时向借款人和代理人交付副本(副本数量应由接收方要求)，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做，以下列两项中适用的一项为准：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就本税收条约项下的利息支付而言，签署了美国国税表W-8BEN的副本，以根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于本税收条约下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件G或附件H、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件I的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本条款成为贷款人之日或之前，向借款人和代理人交付(按接受者要求的份数)。

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协议(以及此后在借款人或代理人的合理要求下不时提出的)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，根据本条例向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)代理人或贷款人如凭其全权酌情决定权决定，已收到借款人已弥偿或借款人已根据第2.19节支付额外款额的任何税项或其他税项的退款，则代理人或贷款人须向借款人支付相等于该项退款(但仅限于借款人根据第2.19节就导致退款的税项或其他税项支付的弥偿付款或额外款额)的款额，但不包括代理人或贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人在代理人或贷款人的要求下，同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给代理人或贷款人。即使本(F)段有任何相反规定，代理人或任何贷款人在任何情况下均不会被要求根据本(F)段向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使代理人或该贷款人处于比代理人或该贷款人所处的税后净利状况更差的位置，条件是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)每个贷款人应在提出要求后10个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向代理人作出赔偿，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)和(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关维持参与者登记册的规定(在任何一种情况下)而产生的任何税款，分别向代理人作出赔偿。

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代理商应支付或支付的与本协议相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本(G)段应付给代理人的任何款项。

(H)就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.20节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或根据第2.19条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14条或第2.19条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.19节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无追索权(按照第9.07节所载的限制并符合第9.07节所要求的同意)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关附注(如果贷款人接受转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是(I)借款人应已向代理人支付第9.07节规定的转让费，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的金额及其应计利息，从该合格受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)的应计费用和根据本协议应支付的所有其他金额(包括第2.22条下的任何金额)，(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.19条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少，并且(Iv)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.21节分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或借款人在本合同项下的其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或按本条款规定的高于其按比例承担的其他债务，则收到该等债务的贷款人

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更大比例应(A)通知代理人这一事实和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，目的是贷款人应按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售予任何受让人或参与者而取得的任何付款(本段条文适用的受让人或参与者除外)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.22节破碎费的赔偿。如果借款人根据本协议进行付款、预付或转换或根据第7.01节加速贷款到期日，借款人向贷款人支付或转换任何定期SOFR利率贷款的本金或为贷款人的账户支付任何SOFR利率贷款的本金或进行转换，借款人应应贷款人的要求(向代理人提供该要求的副本)，代表该贷款人的账户向该贷款人支付补偿因该付款或转换而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额。包括但不限于任何贷款人为资助或维持该贷款而取得的存款或其他资金因清算或重新使用而招致的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支。

第2.23节收益的使用。定期贷款1贷款和定期贷款2贷款的收益应仅用于(且借款人同意将该等收益用于再融资)借款人根据DDTL产生的债务，包括支付与任何此类再融资有关的任何费用和开支，以及任何增量定期贷款工具下的贷款收益应可用于适用的承诺增加补充条款中规定的目的(可包括营运资金用途和其他一般公司用途)，但在每种情况下，此类收益不得用于任何会导致违反U或X条例的方式。由联邦储备系统理事会发布，自现在起和今后不时生效。

第2.24节债务证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就该等贷款而须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)，表明为使贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)其所欠贷款或将由其作出的贷款是必需或适当的，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份本金金额不超过该贷款人承诺的应付给该贷款人的票据。

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(B)代理人根据第9.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成这种借款的贷款类型以及适用的利息期限，(Ii)交付代理人并由其接受的每项转让和承兑的条款，(Iii)借款人根据本合同应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iv)代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人所占的份额。

(C)每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚地作出的分录，应为借款人根据本协议到期应付或将到期并应支付给该贷款人的本金和利息数额的表面证据；但是，该贷款人没有在该一个或多个账户中作出分录，或发现分录有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第三条

[已保留]

第四条

贷款条件

第4.01节规定生效日期之前的条件。生效日期应在满足下列先决条件的情况下发生：

(一)自2022年5月31日起，不发生实质性不良影响。

(B)与本协议拟进行的交易相关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加贷款人在其合理酌情决定权下不能接受的任何条件)，并应继续有效，任何法律或法规不得适用于贷款人的合理判断，以限制、阻止或对本协议拟进行的交易施加实质性不利条件。

(C)借款人应已支付代理人和贷款人的所有合理发票费用和自付费用(包括本协议要求的代理律师的合理发票费用和开支)，只要发票是在生效日期前至少一个工作日收到的。

(D)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已代表贷款人收到一份由借款人的正式授权人员签署、注明生效日期的证书，声明：

(I)第5.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是真实和正确的，以及

(Ii)并无构成违约的事件发生或继续发生。

41

(E)代理人应在生效日期或之前收到下列文件，并注明生效日期，其形式和实质应令代理人满意：

(I)不迟于生效日期前一个营业日，向已根据第2.24条提出要求的每一贷款人(如有)发出的通知。

(Ii)下列文件的认证副本：(A)借款人董事会批准本协议拟进行的交易的决议，以及借款人签署和交付本协议及附注(如有)；(B)证明与本协议及该等附注有关的其他必要公司行动及政府批准(如有)的所有文件；及(C)公司注册证书(须由特拉华州国务秘书核证)及借款人的章程。

(Iii)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的高级人员的姓名和真实签名，以及借款人须交付的票据(如有的话)及根据本协定须交付的其他文件。

(4)(I)借款人的内部法律顾问(附件D)和(Ii)借款人的律师Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(附件E)的有利意见。

(V)注明生效日期的借款人正式授权官员的证书，证明截至生效日期前最近一个财政季度结束时，第6.02(C)节所载财务契约的遵守情况，说明第5.01(E)节所指的财务报表，或(如果晚些时候)已根据第6.01(F)节向贷款人提交的财务报表。

(Vi)代表本协议每一方签署的本协议的签约副本。

第4.02节每次借款的先例条件。每一贷款人在每次借款时发放贷款的义务应受下列先决条件(不限于第4.01节规定的生效日期之前的条件)的约束，即在借款之日，下列陈述应属实(并且，发出适用的借款通知和借款人接受此种借款的收益，应构成借款人关于在借款之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)借款人所作的第5.01节所载的申述及保证(第5.01节(F)(I)及(G)款所载的申述及担保除外)，在上述借款生效之前及之后的借款日期当日及当日，以及就借款所得款项的运用而言，在各重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期并截至该日期所作的一样(但如任何该等申述或担保涉及某一较早日期，而在该较早日期仍属真实，则属例外)，及

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(B)并无任何构成失责或失责事件的失责或失责事件发生，或构成失责或失责事件的事件，亦不会因该等借款或运用该等借款或运用所得收益而导致。

第4.03节第4.01节下的确定。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在指明其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。代理人应立即将预期生效日期通知出借人和借款人。代理人应将生效日期的发生及时通知各方，生效日期的通知一经发出即为最终通知。

第五条

申述及保证

第5.01节借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)借款人是根据其成立所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签署、交付和履行本协议及将由其交付的票据(如有)，以及完成在此及据此拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已获所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)借款人的章程或细则(或其他同等组织文件)、(Ii)适用法律或(Iii)对借款人或其任何财产或资产具有约束力的任何合同或文书，而该等合约或文书对借款人及其附属公司整体而言是重要的。

(C)借款人不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何其他文件，借款人即可妥善执行、交付和履行本协议或其交付的票据(如有)。

(D)本协议已由借款人交付，而借款人根据本协议交付时将交付的每一份票据(如有)将已由借款人妥为签立和交付。假设本协议已由代理人和每个初始贷款人正式签署，则本协议是借款人根据本协议交付时的法律、有效和具有约束力的义务，借款人可根据其各自的条款对借款人强制执行本协议，但须遵守(I)影响债权人权利和补救的破产、资不抵债、重组、暂停和其他类似的一般适用法律和(Ii)衡平法的一般原则，无论是否适用于衡平法或法律程序。

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(E)借款人及其附属公司截至2022年5月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司当时终了的财政年度的有关综合收益和现金流量表，连同一家或多家具有公认全国声誉的独立注册会计师事务所(S)就其截至2022年5月31日的年度以表格10-K提交的意见，公平地反映借款人及其附属公司在该日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司在截至该日期止期间的综合经营业绩，所有这些都符合一贯适用的公认会计原则。

(F)不存在任何待决或(据借款人所知)受到威胁的诉讼、调查或程序，包括但不限于任何环境诉讼，影响借款人或其任何子公司在任何法院、政府机构或仲裁员面前提起的、由贷款人以外的任何人以贷款人身份发起的(I)合理地可能产生重大不利影响或(Ii)声称影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性的诉讼，或(Ii)声称影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性的诉讼。

(七)自2022年5月31日以来，未发生任何实质性不良影响。

(H)借款人或其任何附属公司均不是投资公司，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

(I)任何贷款收益的任何部分都不会以任何方式使用，导致违反联邦储备系统理事会发布的U或X条例，该条例在作出或被视为作出该陈述的任何时候有效。

(J)贷款收益应由借款人按照第2.23节的规定使用。

(K)借款人或其代表依据第6.01(F)款向代理人或任何贷款人提交的任何报告、财务报表或其他书面资料(经提供给代理人或任何贷款人的任何其他资料修改或补充后)，不得载有或将载有任何对事实的重大失实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，但如该等事实(不论是失实陈述或遗漏)不会导致重大的不利影响，则属例外；但就任何预计的财务资料而言，借款人只表示该等资料已经(或将会)根据当时相信合理的假设真诚地拟备。

(L)(I)借款人遵守ERISA的所有重大条款，除非所有未能遵守的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)没有发生或合理预期ERISA事件总体上可能会产生重大不利影响，以及(Iii)本协议的执行或本协议项下的交易均不会产生非豁免的禁止交易。

(M)代理人和贷款人根据本协议向借款人提出的债权，至少与其所有无担保债权人的债权并列，但其债权仅因对破产、无力偿债、清盘或其他类似事件具有效力的一般适用法律而优先的债权除外。

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(N)借款人及其附属公司已提交所有美国联邦纳税申报表及所有其他对借款人及其附属公司有重大意义的报税表，作为一个整体须提交，并已支付所有美国联邦税项及所有其他对借款人及其附属公司有重大意义的税项，在每种情况下，根据上述报税表或借款人或其任何附属公司收到的任何重大评估而应缴的美国联邦税项及所有其他税项，但就该等税项(如有的话)而言，如该等税项正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，并按照公认会计原则维持适当的准备金，则属例外。

(O)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司均不(I)目前受到任何制裁或(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区。据借款人所知，作为借款人子公司的公司关联方不会被列入受制裁人士名单，作为借款人的董事或高级管理人员的公司关联方或作为借款人子公司的公司关联方也不会被列入受制裁人士名单。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司相关方遵守适用的制裁。借款人从未或将直接或据借款人所知，直接或间接地使用任何贷款收益，或由借款人贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区或居住在任何指定司法管辖区的任何人或与任何位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人或与任何受任何制裁的人一起进行的任何活动或业务。

(P)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司相关方遵守适用的反腐败法律。据借款人所知，借款人没有直接或间接使用任何贷款收益，或借款人以任何方式借出、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何人(包括任何贷款人、其他代理人或代理人)违反反腐败法的任何活动或业务。

第六条

借款人的可卡因

第6.01节肯定契诺。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将(并应促使其每一子公司)：

(A)遵守法律等在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令(这种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法、《爱国者法》以及制裁和反腐败法)，除非不遵守不会产生实质性不利影响的情况。

(B)缴税等在此之前支付和清偿应成为拖欠，(I)对借款人或其财产施加的所有税项、评税和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法的债权，如果不付款，可能根据法律成为其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均不需要支付或清偿任何本着善意和正当程序提出争议的税项、评税、收费或债权，并就其维持适当的准备金，除非和直到有任何

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由此产生的留置权依附于其财产，并可对其其他债权人强制执行，这种留置权的总和将产生实质性的不利影响。

(C)保留法团的存在等维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但借款人及其子公司可完成第6.02(B)款允许的任何交易，且借款人及其子公司的高级管理层(或借款人或其授权的任何人)应认定，借款人及其子公司的高级管理人员(或借款人或其子公司授权的任何人)认为，在整个借款人及其子公司的业务运作中，不再适宜保留任何权利或特许经营权，且其损失对借款人及其子公司没有任何实质性的不利影响，则借款人及其子公司不需要保留任何权利或特许经营权，也不要求子公司维护和维持其公司的存在。作为一个整体来看。

(D)簿册的备存。保存适当的记录和帐簿，其中应按照不时生效的公认会计原则，对所有财务交易以及借款人和每家子公司的资产和业务进行全面和正确的分录。

(E)与关联公司的交易。与其任何关联公司(借款人及其子公司除外)以公平合理的条款与其任何关联公司(借款人及其子公司除外)进行本协议允许的所有交易，且对借款人或其子公司的优惠程度不低于与非关联公司的个人进行的可比公平交易，除非总体上不这样做不会产生实质性的不利影响。

(F)报告要求。向贷款人提供：

(I)借款人每个财政年度首三个季度的每个季度终结后45天内(或美国证券交易委员会规定的较短期间结束后)，借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度终结至该季度终结的期间的综合收益及现金流量表，并经借款人的首席财务官、司库或控权人妥为核证(须受年终审计调整规限)，以证明已按照公认会计准则编制；

(Ii)在借款人的每个财政年度终结后90天内(或美国证券交易委员会规定的较短期间内)，一份关于借款人及其附属公司的该年度年度审计报告的副本，该报告载有借款人及其附属公司截至该财政年度终结的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合收益表及现金流量表，在每种情况下，均附有安永律师事务所或一家或多于一家其他具有国家认可声誉的独立注册会计师事务所的意见(S)；

(Iii)与第6.01节(F)(I)和(F)(Ii)项同时，借款人的首席财务官、财务主管或控制人的证明书，证明尽其所知，在该日期没有继续发生的违约事件，或指明在该日期持续的任何违约事件，并指明其性质和程度，以及就该事件采取或拟采取的任何纠正行动；

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(Iv)在借款人的负责人员知悉在该陈述书的日期持续的每项失责行为的发生后5个营业日内尽快提交借款人的首席财务官、司库或控权人的陈述书，列明该项失责行为的细节，以及借款人已就该失责行为采取和拟采取的行动；

(V)在送交或存档后，立即送交借款人向其任何担保持有人发送的所有季度和年度报告及委托书的副本，以及借款人向美国证券交易委员会提交的所有8-K表格报告的副本(仅为将证据纳入先前向美国证券交易委员会提交的登记声明而提交的8-K表格报告除外)；

(Vi)及时通知任何法院、政府机构或仲裁员采取的影响借款人或其任何子公司的第5.01(F)节所述类型的所有行动和程序；

(Vii)及时通知已发生的任何ERISA事件，无论是单独发生还是与任何其他已发生的ERISA事件一起，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响；以及

(Viii)任何贷款人透过代理人不时合理地要求提供有关借款人或其任何附属公司的其他资料。

根据上文第(I)、(Ii)和(V)款规定须为借款人交付的报告，应视为于借款人将该等报告发布在借款人网站上或在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上发布该等报告之日起送达，该报告应被视为满足上述第(I)、(Ii)和(V)款的报告要求。

(G)收益的使用。根据第2.23节的规定使用贷款收益。

第6.02节消极契约。只要任何贷款仍未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(A)留置权等借款人或其任何子公司都不会在其任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)或由此获得的任何收入或利润上设立或容忍存在任何留置权，除非借款人已作出有效规定，即贷款应以该留置权平等和按比例与任何和所有如此担保的义务和债务作担保；但第6.02节的任何规定不得被解释为阻止或限制下列事项：

(I)准许留置权；

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(Ii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何不动产或设备上或其中的购买款项留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或保证纯粹为资助取得该等财产或设备而产生的债务，或购买该等财产或设备时该等财产或设备上存在的留置权，或就其后取得的财产或以相同或较少数额延长、更新或更换上述任何财产而订立的其他类似所有权保留协议，但除所取得的不动产或设备及其任何改善或收益外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的任何财产，而该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受该留置权延长、续期或更换的财产；

(3)生效日存在的留置权；

(4)在某人成为借款人的附属公司或借款人的任何其他附属公司或与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并时已存在的人的财产上的留置权；但(A)如该等留置权是在该人是借款人的附属公司或联营公司时设定的，则该等留置权只附加于紧接该项合并、合并或收购之前受该项留置权规限的财产或资产；及(B)在紧接该项合并、合并或收购之前的期间内设定的任何此类留置权，并非在考虑该项合并、合并或收购时设定的；

(5)担保借款人与其任何关联公司合并或合并而发行的债务的留置权，以换取或以其他方式取代该关联公司的长期优先担保债务(不增加或延长该关联公司债务的最终到期日)；

(Vi)保证金股票留置权(联邦储备系统理事会发布的U规则所指的范围内)；

(Vii)替换、延长或续期上文第(Iii)和(Iv)款所允许的任何留置权，或替换、延长或续期在此之前的同一财产上或其中的任何留置权，或替换、延长或续期(在不增加数额的情况下)由此担保的债务；

(8)确保借款人及其子公司之间的公司间债务的留置权；

(Ix)额外准许留置权；

(X)借款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司以外的人出售的任何应收款融资所产生的留置权，但条件是：(A)这种融资对借款人及其附属公司具有有限追索权或无追索权，但此类交易惯常使用的范围除外；及(B)此类留置权不会对正在融资的应收款、担保或以其他方式与该等应收款有关的财产及其收益以外的任何资产构成负担；及

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(Xi)不受上文第(I)至(X)项任何条款规限的对为担保债务或其他债务而授予的资产(知识产权除外)的留置权，其总额不得超过(X)1,500,000,000美元及(Y)当时厘定的股东权益的25%两者中较大者。

(B)合并等。借款人不会与任何人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，但以下情况除外：(I)在借款人是幸存者的交易中，任何人都可以与借款人合并或并入借款人；和(Ii)借款人可以合并到其任何子公司，以便将其公司注册状态从特拉华州变更为美国任何其他州，条件是：(A)该子公司仅为该合并的目的而在该另一个州注册成立，并且在紧接该合并生效之前具有正股东权益，(B)该合并不会合理地导致重大不利影响，以及(C)该子公司书面同意承担借款人在本协议项下的义务；和(Iii)任何人都可以出售保证金股票(在联邦储备系统理事会U规则的含义内)。

(C)财务契约。借款人应确保在生效日期后结束的每个会计季度，借款人在任何会计季度最后一天的综合净利息覆盖率不低于3.0至1.0；规定于任何合资格收购的最终协议签立后(或如属以要约收购或类似交易形式进行的合资格收购，则在要约发出后)及于完成该等合资格收购之前(或终止有关最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较后日期))，任何收购债务(及该等收购债务的所得款项，以及为免生疑问，包括因该等收购债务而产生的任何综合利息收入及综合利息开支)须不计入综合净利息覆盖率的厘定范围内。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果借款人或其任何子公司发生并继续发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)任何贷款的本金到期而须予支付时，借款人应不支付；或在贷款到期及应付后三个营业日内，借款人不得支付任何利息；或借款人须于贷款到期及应付后十个营业日内，不支付根据本协议或任何票据应付的任何费用；或借款人在收到借款人的书面要求后十个营业日内，不得支付根据本协议或任何票据须支付的任何其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的；或

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(C)(I)借款人不得履行或遵守第6.01(C)、(E)、(F)(Iii)、(F)(Iv)、(F)(Vi)或(G)或6.02节所载的任何条款、契诺或协议，(Ii)借款人不得履行或遵守第6.01(F)节(第(Iii)款除外)所载的任何条款、契诺或协议，(Iv)和(Vi)如果在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后十五(15)个工作日内仍未得到补救，或(Iii)如果代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救，则借款人将不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)借款人或其任何附属公司在借款人或其附属公司(视属何情况而定)到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)的本金或(如属对冲协议)未偿还债务的本金或净额(但不包括本协议项下未偿还的债务)(“所需款额”)中未清偿的任何债务的本金或溢价或利息，以及在五(5)个营业日及适用的宽限期(如有)较后的五(5)个营业日后持续，与该等债务有关的协议或文书所指明的；或任何该等合计所需款额的债务须被宣布为到期及须予支付，或任何其他与任何其他实质条款有关的违约或违约将根据任何与合计所需款额的任何该等债务有关的协议或文书而发生或存在，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该违约或违约的后果是加速该等债务的到期日，则该等违约或违约的后果是加速该等债务的到期；或任何该等合计达所需数额的债务，须在其述明的到期日之前预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回除外)、购买或作废，而该等预付、赎回、购买或作废的原因，是以借款人或该附属公司的财务状况、经营业绩或财产出现重大不利恶化为前提的；但就合计“债项”定义(H)或(I)条所述类别所需款额的债项而言，以及在该等债项与附属公司以外的任何人的债务有关的范围内，只要该等债项的偿付是真诚地借适当的法律程序而提出的，并且正维持适当的储备，则不会发生失责事件；或

(E)借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)一般不应在其债务到期时偿付其各自的债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起或针对该借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令或为借款人或其任何重要部分的财产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，或如属针对借款人或其财产的任何主要部分而提起的法律程序(但并非由其提起)，此类诉讼应在六十(60)天内不被撤销或不被搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该诉讼或其财产的任何重要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或者是

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借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应采取任何公司行动，以授权根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或免除有关的法律，采取本款(E)项所列的任何行动；或

(F)任何就支付超过$200,000,000的款项而作出的最终及不可上诉的判决或命令，须判借款人或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)败诉，而自该判决成为最终及不可上诉的判决或命令起计三十(30)天，而任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行法律程序；但任何该等判决或命令不应构成本条第7.01(F)节所指的违约事件，只要和只要符合以下条件：(I)该判决或命令的金额由被告与承保人之间的有效及具约束力的保险单承保(受标准免赔额规限)，(Ii)应对该保险人进行评级，或在多于一家保险人的情况下，对以承保风险金额衡量的至少90%的保险人进行评级，最佳公司或其继承人或其继承人至少为“A-”，且(Iii)该保险人(S)已收到该判决或命令的金额通知，且并未拒绝就该判决或命令的金额提出抗辩；或

(G)任何人或两名或多於两名一致行事的人(核准持有人除外)，即直接或间接取得借款人的有表决权股票(或其他可转换为该等有表决权股票的证券)的实益拥有权(1934年证券交易法令下的美国证券交易委员会第13D-3条所指者)，相当于借款人所有有表决权股票合共投票权的50%以上；

(H)借款人或其ERISA关联公司应承担或合理地很可能因下列一项或多项原因而产生重大不利影响的责任：(1)任何ERISA事件的发生；(2)借款人或其ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(3)多雇主计划的重组或终止；或

(I)本协议不再具有完全效力或应被宣布为无效，或借款人应以书面形式对本协议的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其在本协议项下有任何进一步的责任；

然后，在任何该等情况下，代理人(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布各贷款人有义务终止向借款人提供的贷款，贷款应立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布借款人根据本协议应支付的全部或部分贷款及其所有利息和所有其他款项立即到期并应支付，借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，所有该等利息及所有该等其他款额即成为并立即到期应付，而借款人特此明示放弃所有该等利息及其他款额；但是，如果根据《美国破产法》实际或被视为向借款人发出了救济令，(A)每个贷款人向借款人提供贷款的义务将自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有其他金额将自动成为借款人的到期和应付款项，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都由借款人明确放弃。

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第八条

代理

第8.01条委任及授权。每一贷款人在此不可撤销地指定丰业银行代表其作为本协议项下的代理人，并授权代理人代表其采取根据本协议或其条款授予代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。代理人或任何其他代理人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，除非本合同明确规定，其在本合同项下的职责应是行政性质的。在不限制前述一般性的情况下，代理人或任何其他代理人(如适用)及其各自的关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

（b）没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但此处明确设想的、代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力除外（或在本文规定的情况下必要的相关贷方的其他数量或百分比），但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何适用法律的任何行动，为免生疑问，包括任何可能违反有关破产、破产或重组或债务人救济的法律规定的自动中止的行动，或可能导致没收的行动，违反与破产、破产或重组或债务人救济相关的任何法律，修改或终止违约债权人的财产;

(C)除本合同中明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，没有任何义务或责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息(包括与业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息)，而这些信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得或持有的；

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(D)对于其采取或不采取的任何行动，(I)经要求的贷款人同意或请求(或在第9.01节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人，或代理人善意相信是必要的)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的)，不承担任何责任。除非借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何失责行为；及

(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务以确定或查究(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本文所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第8.04节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、在互联网或内联网网站上张贴或以其他方式分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节委派职责。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节代理人的辞职。

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(A)代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人(X)不再是贷款人，或(Y)根据其定义第(Iii)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务，及(2)除当时欠退休或被撤职的代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由该代理人、向该代理人或透过该代理人作出的付款、通讯及决定，应由每名贷款人直接作出或透过该代理人作出，直至所需贷款人按上述规定委任一名继任代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同项下的所有职责和义务。

(D)借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理根据本条款辞职或被免职(视情况而定)后，就退役或被撤职的代理中的任何一方采取或未采取的任何行动(X)在退役或被免职的代理担任代理期间以及(Y)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本条款下的任何身份行事，本条第VIII条和第9.04节的规定应继续有效，包括就与将代理转移给任何继任代理所采取的任何行动有关的任何行动。

第8.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或任何其他代理人均未向其作出任何陈述或担保，且代理人或任何其他代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司借款人的任何转让或审查，不得被视为构成代理人或任何其他代理人对任何

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任何事项，包括代理人或任何其他代理人是否披露了他们(或他们的关联方)拥有的重要信息。每一贷款人承认，其已在不依赖代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，在根据或根据本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人表示并保证：(I)本协议阐明了商业贷款安排的条款，(Ii)其从事在正常过程中发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人表示并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定方面是成熟的，而且其本人或在作出、收购和/或持有此类商业贷款的决定时行使酌情权的人在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。代理人或任何其他代理人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。

第8.08条无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人或其他代理人均不具有本协议项下的任何权力、责任或责任，但以代理人或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。借款人承认并同意(A)(I)代理人、其他代理人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与代理人、其他代理人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议和相关文件中的条款、风险和条件，(B)(I)代理人、其他代理人和贷款人中的每一人都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)代理人、其他代理人或贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务，除非本合同及与本合同有关的其他文件中明确规定的义务，以及(C)代理人。其他代理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理、其他代理或贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人

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特此放弃并免除其可能针对任何代理人、其他代理人或贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第8.09节可撤销的金额。对于代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付该款项，则每一贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人的可撤销款项以同日基金形式偿还给该代理人，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按隔夜利率偿还该款项，但不包括向代理人付款之日。

第8.10节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还该贷款人收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第8.11节代理人可以提交索赔证明。如根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律程序或任何其他与借款人有关的司法程序待决，则代理人(不论任何贷款的本金是否如本条例所明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权及获授权介入该法律程序或以其他方式介入：

(A)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人、代理人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就放款人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及放款人及代理人根据本条例而欠下的所有其他款项)在该司法程序中获准提出；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

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而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向代理人支付因代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及本合同项下应付代理人的任何其他款项。

第8.12节ERISA表述。

(A)每个贷款人(X)为代理人和其他代理人的利益，表示并保证，自生效日期之日起，或在该人成为本协议的贷款人之日起，或(Y)契诺之日起，或(Y)自该人成为本协议的贷款人之日起，该人不再是本协议的出借方之日起，且为免生疑问，向借款人或为借款人的利益保证，至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款(I)分节就贷款人而言属实，或该贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人更进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起计，及(Y)契诺生效之日起计，或如较迟，则自该人成为贷款方之日起计。

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自该人不再是本协议的贷款方之日起，为该代理人及其他代理人的利益，而非(为免生疑问)该代理人或任何其他代理人均不是该贷款人资产的受信人，该代理人或任何其他代理人均不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议(包括与该代理人保留或行使本协议或任何相关文件下的任何权利有关的任何权利)。

第九条

杂类

第9.01条修订等(A)对本协议或任何附注的任何条文的修订或豁免，以及对借款人偏离本协议或附注的任何同意，在任何情况下均属无效，除非该等修订或豁免须以书面作出，并由借款人及所需的贷款人签署，然后该项放弃或同意只在特定情况下及为特定目的而有效；但是，(I)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得做出以下任何事情：(A)放弃第4.01节中规定的任何条件；(B)更改贷款人或其任何一方采取任何行动所需的承诺或信用风险条款的百分比或贷款人数目(第2.03节规定的除外)，或(C)修订第9.01节；和(Ii)任何修订、放弃或同意不得(A)增加该贷款人的承诺或使其承担任何额外义务(根据第2.03款除外)，或(B)减少该贷款人的贷款本金或利息，或减少该贷款人的贷款本金或利息，或(B)减少该贷款人的贷款本金或利息，或(B)减少该贷款人所作贷款的本金或利息，或根据本协议或根据该等修订、放弃或同意而修改或修改的票据项下的任何费用或其他款项，除非以书面形式并由所需贷款人和每一贷款人签署。(C)推迟为该贷款人提供的贷款支付利息的任何固定日期，或根据本协议向该贷款人支付的任何费用或其他金额，(D)延长终止日期或(E)修改或放弃第2.21条的适用。

(B)此外，即使本节中有任何相反的规定，如果代理人和借款人在每一种情况下都共同发现了本协议任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则代理人和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需的贷款人在收到通知后十个工作日内没有以书面形式向代理人提出反对，则该修改将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步的行动或征得其同意。

(C)每名贷款人(X)有权向代理人授予(X)购买该贷款人欠其的全部(但不少于全部)承诺及贷款、其持有的票据及其在本协议下的所有权利及义务的权利；及(Y)向借款人授予(Y)安排将该贷款人欠其的全部(但不少于全部)的承诺及贷款、其在其持有的票据中的参与及其在本协议下的所有权利及义务转让予合资格受让人的权利，而该项权利可由代理人或借款人(视属何情况而定)行使，如该贷款人(“非同意贷款人”)拒绝签立任何根据上文(A)段第(I)或(Ii)条须获所有或所有受影响贷款人书面同意的修订、放弃或同意，或未能在代理人、所需贷款人及借款人所指明的期间内签立及/或交付根据上文第(A)段第(I)或(Ii)条须获所有或所有受影响贷款人书面同意的修订、放弃或同意

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另有约定；但该未经同意的贷款人应收到与该转让相关的款项，其金额相当于欠该贷款人的未偿还贷款总额(连同欠该贷款人的所有应计和未付利息、手续费和其他金额，包括第2.22节规定的任何金额)。每一贷款人同意，如果代理人或借款人(视情况而定)行使其在本协议项下的选择权，它应立即签署并交付完成第9.07节所述转让所需的所有合理必要的协议和文件，费用由借款人承担。如果借款人已要求贷款人签署该协议或文件，而未经同意的贷款人在提出请求后的两个工作日内没有遵守该请求，则借款人有权(但没有义务)代表该未经同意的贷款人签署和交付该协议和文件，借款人签署的任何该等协议和/或文件(基本上以本合同附件C的形式)对于根据第9.07节完成转让的目的是有效的；但所有应付及欠非同意贷款人的款项均已付清，借款人不得向该非同意贷款人增加任何债务或债务。

第9.02节通知；有效性；电子同意。(A)除下文(B)分段规定或本合同另有明文规定外，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真(或按下文第(Ii)条具体规定的电子邮件)发送，如下所示：(I)如果借款人收到借款人，地址为：Oracle Corporation，2300ORACLE Way，Austin，TX 78741，税务和财务主管总裁注意(电子邮件：tr-CREDITNOTICE_US@oracle.com)，复制一份给甲骨文公司的总法律顾问，地址：500 Oracle Parkway，MailStop 5op7，Redwood City，CA 94065(电邮：Legal_us@oracle.com)；(Ii)如果寄给代理人，寄给加拿大安大略省多伦多国王街西720号4楼GWS贷款业务部经理丰业银行，M5V 2T3，请注意美国机构贷款业务部(电话：(212)225-5705；传真：(212)225-5709)；及(Iii)如果寄给贷款人，请按其行政问卷中规定的地址(或传真号码)寄给贷款人。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；复印机发送的通知在以电子方式确认收到时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2.02节向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用的情况下，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)

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如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述第(I)条所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并注明该通知或通信的网站地址。代理商可使用电子邮件、互联网和内联网网站分发通信，如本协议中提供的财务报表和其他信息，并分发供协议各方执行的文件，代理商不对因使用这些网站而产生的任何损失、成本、费用和责任负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。代理人和贷款人有权信赖并真诚地处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知)。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码或电子邮件地址。

第9.03条不放弃；补救。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节期满；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括代理人律师的合理和有记录的费用、收费和支出(以及可能是代理人雇员的律师的合理有文件的费用和时间费用)，与本协议规定的银团贷款、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)有关(如果与准备工作有关的某些费用，则受规限，谈判、签署和交付本协议以及本协议规定的银团信贷安排，但借款人和代理人另行书面约定的任何限制除外)和(Ii)代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括(X)代理人的一名律师(以及可能是代理人雇员的律师的合理和有文件记录的费用和时间费用)，(Y)贷款人的一名律师，作为一个整体，以及(Z)任何适用司法管辖区所需的任何当地律师，与执行或保护各自与本协议和票据相关的权利，包括各自在第9.04节项下的权利，或与发放的贷款有关的所有费用，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支的损害，包括合理的费用、收费及支出。

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任何受赔方的律师(以及可能是代理人或任何贷款人雇员的律师的合理费用和时间费用)，因下列原因而招致或针对受赔方的主张：(I)签署或交付本协议或本协议或预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易；(Ii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境诉讼，或(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由借款人、其任何股东或债权人、受偿人或任何其他人提出的，亦不论任何受保人是否为其中一方，但不得就任何受保人提供该等损害、索偿、损害、债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当造成的，或在借款人提起的任何诉讼中借款人胜诉的范围内。本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的任何税以外的税。

(C)如借款人没有向上述任何一项的代理人(或其任何分代理人)或任何关联方支付根据本第9.04节(A)或(B)段规定须由借款人支付的任何款额，但在不解除借款人根据该款而承担的义务的情况下，各贷款人分别同意向代理人(或任何该等分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付贷款人就该未付款项所占的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，但未获偿付的开支或获弥偿的损失，因代理人(或任何该等分代理人)的身份，或前述任何代表代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方就该等身份而招致或声称的索赔、损害、责任或相关费用。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(E)节的规定。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期进行的任何贷款或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并在此放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)段所述的任何赔偿对象，对于非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)在书面要求付款后，应立即支付本第9.04节规定的所有到期款项。

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(F)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.14节、第2.19节、第2.21节、第2.22节和第9.04节所载借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和根据本协议和票据支付的所有其他款项后仍然有效。

第9.05节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款)以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务(以任何货币计)，抵销借款人现在或以后在本协议下对该贷款人的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。第9.05节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节有约束力。本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，当这些副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.07节分配和参与。(A)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第9.07条第(B)款的规定向合格受让人转让；(Ii)根据本第9.07条(D)项的规定以参与方式转让；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式转让，但受本第9.07条第(F)款的限制(任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第9.07节(D)款规定的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其当时应承担的全部或部分承诺和定期信贷风险)；但(I)除非转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠它的信贷风险期限，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的贷款人，否则指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人的贷款的本金未偿还余额，但须受

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每项此类转让(自转让和关于该转让的承兑交付给代理商之日起确定，或者，如果转让和承兑中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，除非代理商中的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(对于借款人，每一种同意不得被无理地扣留或推迟，以及此类批准，对于借款人，如果在借款人收到批准请求之日起十个工作日内未收到答复，则视为已作出答复)；(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；(Iii)任何转让必须事先获得(A)代理人和(B)借款人的书面同意(每次批准不得被无理地扣留或推迟，对于借款人，如果在自借款人收到批准请求之日起十个工作日内未收到答复，则视为已给予批准)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或在借款人的情况下，如违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人或代理人同意；(4)每项转让的当事人应(1)通过代理人可接受的电子结算系统，以电子方式签立并向代理人交付转让和承兑，或(2)以人工方式签立并向代理人交付转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费；但对于同时转让给两个或两个以上核准基金或由两个或两个以上核准基金同时转让，只需支付一项此类费用；(V)如果合格受让人不是贷款人，则应向代理人提交一份行政调查问卷，如有需要，还应提交适用的纳税申报表。

在代理人根据本第9.07节(C)款进行承兑和记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的出让方，在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑项下的转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.14、2.19、2.22和9.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。

(C)代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理时间和不时查阅。在收到转让方贷款人和受让方签署的正式填写的转让和承兑、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本协议项下的贷方)后，

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第9.07节(B)段所指的处理和记录费以及本第9.07节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意，代理商应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其应承担的全部或部分承诺和/或定期信用风险)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列各项的任何修订、修改或豁免：(A)减少该贷款人发放的贷款的本金或利息，或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或其他金额；(B)推迟任何确定的向该贷款人支付贷款利息的日期，或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或其他金额，以影响该参与者，或(C)延长终止日期。除第9.07节(E)段的规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14节和第2.19节的利益，并遵守第2.14节和第2.19节的限制，就像其是贷款人并根据第9.07节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.21条的约束，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是确凿的，即使有相反通知，贷款人、借款人和代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)参与者无权根据第2.14条和第2.19节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。任何参与者均不得享有以下利益

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第2.19节，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.19(E)节，就好像它是贷款人一样。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。尽管本协议有任何相反规定，作为基金的任何贷款人均可对其所欠的全部或任何部分贷款及该基金为该基金所欠债务或证券的持有人所持有的票据(如有)设定担保权益，但除非及直至该受托人实际成为符合本第9.07节其他规定的贷款人，(I)该等质押不应解除质押贷款人在本协议下的任何义务，及(Ii)该受托人无权行使本协议及票据项下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得质押权益的所有权。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向代理人和借款人指明的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本第9.07节有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和代理人书面同意的情况下通知借款人和代理人，并且无需支付任何手续费，将其在贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和代理人同意)，为该SPC的账户提供流动资金和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持；以及(Ii)在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息。向该SPC提供担保或信用或增强流动性。未经在提出修订时持有任何贷款的每个SPC的书面同意，不得修改本第9.07条。

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(H)尽管有上述相反规定，未经每一贷款人和代理人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第9.08节实施法律。本协议和附注以及任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.09节对应；集成；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给代理人或贷款人的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。交付本协议签字页的签约副本或通过传真或其他电子方式交付的任何文件或文书，包括附加.pdf或.tif副本的电子邮件，应与交付本协议的签约副本或适用的其他文件或文书的原始副本一样有效。

(B)本协议、任何转让和承兑协议或任何单独的信件协议中关于支付给代理人或贷款人的费用的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本合同载有任何相反规定，代理人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非代理人或贷款人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，在任何一方提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人签署。

第9.10条法律条文等(A)借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院及位于曼哈顿区纽约市的美国地区法院的非排他性司法管辖权，以及来自其中任何上诉法院的非排他性司法管辖权，而本协议的每一方均不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在该纽约州法院聆讯及裁定，或在适用法律所允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或票据或与本协议有关的交易的任何方式，对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面

66

如果这样的法院没有主题管辖权，纽约州最高法院(在曼哈顿区开庭)和任何上诉法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或附注或任何附注均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或附注有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

(B)借款人在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本9.10节(A)段所指的任何法院提起因本协议或票据引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.11节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地引起或关于本协议、票据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议和附注的。

第9.12节保密。代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向代理人、其关联方及其合伙人、董事、高级职员、雇员、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或本协议的注释下的任何补救措施，或与本协议或本协议的注释有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或本协议的注释执行权利的情况下，(F)在符合包含与本第9.12节的规定基本相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，(G)经借款人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)或(H)在该等信息(X)公开的范围内

67

代理人或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得非因违反本条款9.12或(Y)项而获得的贷款。

就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司(或其代表)收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本条款生效日期之后从借款人收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.13节爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第9.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率以及就该贷款支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高款额的款额，须用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以便就该贷款支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。

第9.15节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管本协议、每张票据或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议或任何票据项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

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(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(C)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(D)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何票据就任何该等债务而享有的任何权利；或

(E)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下]

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特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

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