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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交						x
由注册人以外的一方提交						o
选中相应的复选框：
o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料

Stem, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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加利福尼亚街 100 号，14 楼，旧金山，加利福尼亚州 94111

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 29 日举行

致我们的股东：

Stem, Inc.（“公司”）将于2024年5月29日星期三太平洋时间上午10点开始举行其2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在线进行。请访问 www.proxydocs.com/STEM了解更多详情，包括如何注册参加虚拟年会的说明。年会将出于以下目的举行，随附的委托声明（“委托声明”）中有更全面的描述：

(1)选举委托书中提名的三名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格（“提案1”）；

(2)批准 Stem, Inc. 2024 年股权激励计划（“提案2”）；

(3)在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“提案3”）；

(4)批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所（“提案4”）；

(5)批准对我们的公司注册证书的修正和重述，以规定可以免除高级职员（“提案5” 或 “官员免责修正案”）；以及

(6)处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

我们的董事会（“董事会”）已将 2024 年 4 月 5 日定为记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。

委托书中提供了访问虚拟年会的说明。我们认为，通过网络直播在线举行年会可以扩大股东的渠道，改善沟通，降低我们的成本，同时减少会议对环境的影响。股东将能够在线收听年会，提交问题并对股票进行虚拟投票。

根据董事会的命令，

索尔·劳雷尔斯
首席法务官兼公司秘书
加利福尼亚州旧金山
2024年4月19日

无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上派代表参加。您可以在线投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，则可以通过电话或使用印刷代理材料中提供的代理卡或投票说明表进行投票。

i

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代理概述

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 29 日星期三举行

			“感谢你成为 Stem 股东。无论您的持股量有多大或多小，您的投票对我们都很重要。我们鼓励你按照董事会的建议进行投票。”—约翰·卡灵顿，首席执行官兼董事

投票路线图

投票项目

董事会的投票 建议

更多信息 从第 1 页开始

1.选举三名三类董事候选人，任期三年 •大卫·巴兹比 •约翰·卡灵顿 •迈克尔·C·摩根

为了 （每位被提名人）

6

2.批准 Stem, Inc. 2024 年股权激励计划

为了

16

3.对我们指定执行官的薪酬的咨询性批准

为了

24

4.批准德勤会计师事务所为2024年的独立审计师

为了

25

5.批准对我们的公司注册证书的修订和重申，以规定可以免除高级职员

为了

27

ii

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目录

			页面
关于代理材料和投票的问题和答案			1
提案 1: 选举董事			6
提案 2：批准 STEM, INC. 2024 年股权激励计划			16
提案 3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬			24
提案4：批准独立审计师的甄选			25
提案5：批准我们的公司注册证书的修正案和重申，以规定可以免除官员的责任			27
公司治理			30
执行官员			39
高管薪酬			40
高管薪酬表			54
董事薪酬			68
有关我们普通股的某些信息			70
某些关系和关联方交易			72
其他事项			73

iii

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法律事务

关于将于2024年5月29日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.proxydocs.com/STEM.

网站参考资料。本文档中的网站引用均为非活跃的文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成委托声明的一部分。

商标的使用。Stem, Inc. 的商标包括 Stem、Athena 和 PowerTrack。其他名称和品牌可能被视为他人的财产。

公司参考资料。除非上下文另有要求，否则委托书中提及的 “Stem”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Stem, Inc. 及其合并子公司。 该公司最初被称为星峰能源转型公司（“STPK”）。 2021年4月28日，我们与STPK的一家子公司合并（“合并”）。

iv

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加利福尼亚街 100 号，14 楼，旧金山，加利福尼亚州 94111

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

关于代理材料和投票的问题和答案

这些代理材料的目的是什么？

我们向您提供这些与董事会征集代理人有关的代理材料，以供我们在2024年5月29日太平洋时间上午10点虚拟举行的2024年年度股东大会（“年会”）上使用，或在休会或推迟后的任何其他时间举行。邀请您参加年会并对本委托书中描述的提案进行投票。代理材料预计将于2024年4月19日左右首次提供给我们的股东。

为什么我收到了互联网可用性通知？

根据美国证券交易委员会的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少年会对环境的影响。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。该通知提供了有关如何通过互联网访问年会代理材料、如何申请一套印刷的代理材料以及如何对股票进行投票的说明。

我们为什么要举行虚拟年会？

我们为年会采用了虚拟会议形式，以向所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何。我们认为，这扩大了股东的渠道，改善了沟通，降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织虚拟年会时，我们的目标是加强而不是限制股东对会议的参与，我们设计的会议旨在为股东提供与面对面会议相同的参与权和机会。

谁可以投票？

只有在2024年4月5日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年会通知并对本委托书中描述的提案进行投票。在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通161,526,782股。

作为注册股东和作为受益所有人持有普通股有什么区别？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则就这些普通股而言，您被视为注册股东，这些代理材料由我们直接发送给您。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您的普通股由经纪人、信托机构或托管人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人，这些代理材料将由该经纪人、信托机构或托管人转交给您。

1

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如何参加虚拟年会？

只有截至2024年4月5日（记录日期）营业结束时我们普通股的登记股东和受益所有人才能出席和参加虚拟年会，包括投票和提问。由于年会完全是虚拟的，因此您将无法亲自参加年会。 要虚拟参加年会，请访问www.proxydocs.com/STEM注册会议，输入代理卡或通知上的控制号码，然后按照网站上的说明进行操作。

如果 您是经纪人、银行或其他被提名人持有的记录在案（即 “街道名称”）股份的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循这些指示，才能指示您的经纪人、银行或其他被提名人对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。

如果你是登记在册的股东，您可以登录会议网站 www.proxydocs.com/STEM，输入代理卡或通知上的控制号码，然后按照网站上的说明进行操作，在会议上进行投票和提问。

在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年会行为规则的股东提交的问题。 我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。 如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

会议网络直播将于太平洋时间上午 10:00 准时开始。 在线办理登机手续将在此前大约 15 分钟开始。 我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续。 如果您在签到过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打会议网站上列出的号码寻求技术支持。 有关参加年会规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。

我在投什么票？

将在年会上表决的提案如下：

(1)选举委托书中提名的三名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格（“提案1”）；

(2)批准 Stem, Inc. 2024 年股权激励计划（“提案2”）；

(3)在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“提案3”）

(4)批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所（“提案4”）；

(5)批准对我们的公司注册证书的修正和重述，以规定可以免除高级职员（“提案5” 或 “官员免责修正案”）；以及

(6)处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您对股票进行投票”为了“提案 1 中的每位被提名董事以及”为了” 提案 2、3、4 和 5。

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

截至提交本委托书之日，董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，则代理卡中被指定为代理人的人员打算根据自己的最佳判断对此类问题进行投票。

2

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我有多少票？

每股普通股有权对每份提案进行一票，该提案将在年会上进行表决。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册或存放在不同的账户中。请对您收到的每套代理材料进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

我该如何投票？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您是注册股东，则可以在虚拟年会期间在线对股票进行投票（请参阅 “如何参加虚拟年会？”上文）或者在年会之前通过互联网通过代理人通过 www.proxypush.com/STEM 或者，如果您要求代理材料的纸质副本，请填写并邮寄代理卡，或致电 1-866-892-1550。即使你计划参加年会，我们也建议你也尽早提交选票，这样，如果你以后决定不参加或无法虚拟参加年会，你的选票就会被计算在内。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

如果我不投票会发生什么？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您是注册股东并且没有以上述任何一种方式投票，则您的股票将不会在年会上进行投票，也不会计入法定人数要求。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人并且没有指导您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托机构或托管人只能根据被视为 “例行” 的提案对您的股票进行投票。您的经纪商、信托机构或托管人无权就 “非例行” 提案对您的股票进行投票，我们称之为 “经纪人不投票”。提案被视为例行提案还是非例行提案取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。因此，我们敦促您指导您的经纪人、信托机构或托管人如何对所有提案进行股票投票，以确保您的选票被计算在内。

如果我签署并退回代理卡或以其他方式投票但没有指明具体选择会怎么样？

注册股东：以您的名义注册的股票

每位签名和退回的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人员按照代理卡上指示的指示，在年会上进行投票。但是，如果您是注册股东并在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡，则代理卡中指定为代理人的人员将根据董事会的建议对您的股票进行投票。您的股份将计入法定人数要求。

3

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受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人并在没有给出具体指示的情况下签署并返回投票指示表，则您的经纪人、信托机构或托管人将只能根据被视为 “例行” 的提案对您的股票进行投票。您的经纪人、信托机构或托管人无权就 “非常规” 提案对您的股票进行投票，这导致经纪人对此类提案不投票。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您是注册股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

(1)您可以填写并提交新的代理卡，但其日期必须晚于原始代理卡；

(2)您可以通过电话或互联网提交新的代理指令；

(3)您可以通过本委托声明第一页上列出的地址及时向我们的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权；或

(4)您可以通过虚拟参加年会来投票。但是，您在年会上的虚拟出席情况本身不会撤销您的代理人。

您最后一次提交的投票将被计算在内。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人，则必须遵循经纪人、信托机构或托管人发出的有关更改投票的指示。

法定人数要求是什么？

大多数已发行并有权在年会上投票的普通股的持有人必须以虚拟方式或由代理人代表出席年会，才能构成法定人数。在年会上进行业务交易需要法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、信托机构或托管人代表您提交有效的代理人）或者您虚拟出席年会并进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或实际出席年会的大多数普通股的持有人，无论是亲自还是通过代理人，都可以将年会延期至其他时间或日期。

批准每项提案需要多少票，选票是如何计算的？

选票将由Mediant的代表进行计票，该代表已被任命为年度会议的独立选举检查员。

提案 1：董事选举

如果被提名人获得 “支持” 其当选的多数选票，则被提名人将在年会上当选为董事。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的个人当选为董事。经纪人不投票（如果有）和被扣留的选票将不算作对提案的投票，也不会对选举结果产生任何影响。股东没有董事选举的累积投票权。

4

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提案 2：批准 Stem, Inc. 2024 年股权激励计划。

Stem, Inc. 2024年股权激励计划需要至少大多数出席或派代表参加年会并有权就此进行投票的普通股投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案 3：咨询批准指定执行官薪酬

指定执行官薪酬的咨询批准需要出席或派代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案 4：批准独立审计师的甄选

要批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要出席或派代表参加年会并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案5：批准对我们的公司注册证书的修正和重述，以规定官员免除责任

批准本公司注册证书修正案需要至少66％的已发行普通股投赞成票并有权就此进行投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与投票 “反对” 提案具有同等效力。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付与委托代理人相关的费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄费用。我们聘请了D.F. King & Co., Inc.及其附属公司协助招揽代理人，费用估计为5,000美元，外加合理的费用。我们的员工、高级职员和董事可以亲自或通过电话或互联网征集代理人。我们不会为任何这些服务支付额外补偿。我们还可能向经纪商、信托机构或托管人补偿向以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人转发代理材料的费用。

我怎样才能知道投票结果？

我们预计将在年会上公布初步投票结果。我们将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终投票结果。

5

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提案 1: 选举董事

我们的董事会目前分为三个类别，每个类别的成员错开任期，为期三年。

目前有三名三类董事将在年会上当选，任期将在2027年年度股东大会上届满；两名一类董事，其任期将在2025年年度股东大会上到期；三名二类董事，其任期将在2026年年度股东大会上到期，在所有情况下直到其继任者正式当选并获得资格或直到他们辞职或被免职之前为止。

我们的董事会已提名戴维·巴兹比、约翰·卡灵顿和迈克尔·摩根当选为三类董事。他们表示愿意并有能力担任董事。但是，如果他们中的任何人无法任职，或者出于正当理由不愿任职，则可以投票选举董事会指定的其他人，或者董事会可以缩小董事会的规模。

有关董事候选人和持续董事的信息

下文列出了有关我们提名董事和继续任职的董事的履历和其他信息，包括提名、治理和可持续发展委员会（“提名委员会”）在决定推荐他们为提名人时考虑的主要技能和经验。

姓名			班级			年龄 （截至4月19日）			位置
大卫·巴兹比 (2)			III			64			董事会独立主席
约翰·卡灵顿			III			57			首席执行官兼董事
艾拉·伯恩斯 (1)			II			61			独立董事
亚当 E. 戴利 (1)			II			47			独立董事
迈克尔·C·摩根 (2)			III			55			独立董事
Anil Tammineedi (1),(3)			II			47			独立董事
劳拉·德安德里亚·泰森 (3)			I			76			独立董事
简·伍德沃德 (2),(3)			I			64			独立董事
杰拉德·坎宁安			I			60			独立董事

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(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名委员会成员。

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三级董事候选人
						大卫·巴兹比 董事会独立主席 薪酬委员会成员
个人资料						职业生涯亮点
自 2021 年 4 月完成首次公开募股以来，Buzby 先生一直担任董事会成员，并从 2010 年 4 月起在 Legacy Stem 董事会任职，直至我们首次公开募股。2021 年 4 月，他被任命为我们的董事会主席。 由于他在气候转型领域的丰富经验，Buzby先生有资格担任董事和其他上市公司的董事会董事。						Wondrall 集团有限公司董事长.，一家总部位于英国的集成软件和硬件系统开发商，旨在降低能源成本和建造净零房屋，2023 — 现在 PRIME 联盟投资顾问委员会成员，一家专注于加速气候技术的501（c）（3）慈善机构， 2016 – 2022 Bright Plain 可再生能源有限责任公司的创始投资者兼首席执行官，一家专注于收购和管理太阳能项目的公司， 2011 – 2016
						SunRun Inc.（纳斯达克股票代码：RUN）的创始投资者兼董事，北美领先的住宅太阳能公司， 2008 – 2012 SunEdison, Inc（前纽约证券交易所代码：SUNE）创始投资者、董事长兼首席执行官，直到 2009 年发售。北美领先的商业和公用事业规模的太阳能公司， 2004 – 2009 Valueclick, Inc.（前纳斯达克股票代码：CNVR）的创始投资者兼董事，一家在线营销公司， 1998 – 2014 Best Internet创始投资人、董事兼首席财务官，一家共享服务器虚拟主机公司， 1995 – 1999
						其他公司董事会
						上市公司： 春谷收购二公司（纳斯达克股票代码：SVIIU），一家专注于可持续发展的特殊目的收购公司， 2022年至今 气候转型资本收购（AEX：CTCA 1）, 2021 – 2023 私人公司： 前沿设备技术，太阳能电池板技术的开发商， 2017 – 2023 寒武纪创新公司，废水处理和资源回收解决方案的提供商， 2016 – 2020
						教育
						BA， 米德尔伯里学院 MBA， 哈佛商学院

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						约翰·卡灵顿 首席执行官兼董事
个人资料						职业生涯亮点
自 2021 年 4 月首次公开募股结束以来，卡灵顿先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并从 2013 年 12 月起担任我们 Legacy Stem 的首席执行官和董事会成员，直至首次公开募股。卡灵顿先生领导公司的储能和分析运动。 卡灵顿先生有资格担任董事，因为他在能源、技术和工业领域拥有超过25年的丰富管理经验。此外，作为 Stem 的首席执行官，他对我们的业务运营、财务战略和运营战略以及行业有着深入的了解，所有这些都增强了他对董事会的贡献。 董事会认为，卡灵顿先生作为公司首席执行官的服务是管理层与董事会之间的重要纽带，使董事会能够利用他对公司业务和运营的看法履行其监督职能。						Stem, Inc. 首席执行官 2013 年至今 MiaSolé 首席执行官兼董事，铜铟镓硒化物（CIGS）薄膜光伏产品的领先开发商， 2011 – 2013 First Solar营销与业务发展执行副总裁，光伏太阳能解决方案提供商，2008 年 4 月 — 2009 年 12 月 通用电气塑料总经理兼首席营销官，通用电气公司的子公司， 1991 – 2008
						教育
						经济学学士学位，科罗拉多大学

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						迈克尔·C·摩根 独立董事 薪酬委员会主席
个人资料						职业生涯亮点
自我们于 2021 年 4 月完成首次公开募股以来，摩根先生一直担任董事会成员，并从 2020 年 8 月起一直担任 STPK 的董事会主席，直至我们首次公开募股。 摩根先生之所以有资格担任董事，是因为他在能源基础设施和清洁能源领域、企业融资、资本市场和并购以及企业发展和战略方面的丰富经验，以及他在其他上市公司董事会担任董事的丰富经验。						Portcullis Partners, LP 总裁兼首席执行官，Triangle Peak Partners的私人投资合伙企业和有限合伙人， 2004 年至今 三角峰合伙人，LP，一家专注于风险投资和成长型股票的多策略资产管理公司 •    首席执行官, 2008 – 2022 •    主席，2008 年至今 金德摩根有限公司（纽约证券交易所代码：KMI），北美最大的能源基础设施公司之一 •    首席董事，2011 年至今 •    主席, 2001 – 2004 •    企业发展主管, 1997 – 2001 Precourt 能源研究所顾问委员会联席主席, 2014 年至今
						其他公司董事会
						三诺瓦能源国际有限公司（纽约证券交易所代码：NOVA），一家太阳能公司， 2015 年至今 金德摩根有限公司（纽约证券交易所代码：KMI），一家能源基础设施公司， 2003 年至今 Star Peak Corp. II（前纽约证券交易所代码：STPC），与可持续食品科技公司本森希尔合并， 2021 年 1 月 — 2021 年 9 月
						教育
						经济学学士，斯坦福大学 社会学硕士，斯坦福大学 MBA， 哈佛商学院

必选投票

如果被提名人获得 “支持” 其当选的多数选票，则被提名人将在年会上当选为董事。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的个人当选为董事。 经纪人未投票（如果有）将不计入对该提案的投票，也不会对选举结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议对上述每位三类董事候选人的选举投赞成票。

I 类董事继续任职

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						劳拉·德安德里亚·泰森 独立董事 提名委员会主席
个人资料						职业生涯亮点
自2021年4月完成首次公开募股以来，泰森博士一直是我们的董事会成员。泰森博士之所以有资格担任董事，是因为她在上市公司董事会和治理、科技和能源行业、经济和公共政策、各种商业和政治领域的咨询方面拥有丰富的经验，以及她在最高级别的政府服务中所取得的成就。 泰森博士在 1993 年至 1996 年期间担任克林顿总统内阁成员，并且是 1993 年至 1995 年担任总统经济顾问委员会主席的第一位女性，1995 年至 1996 年担任白宫国家经济委员会主任。 她是 Project Syndicate 的定期观点专栏作家，该组织是一家国际媒体集团，在其网站和网站上发表文章 世界各地的许多印刷出版物。 泰森博士曾担任过许多咨询职务，例如自2009年起担任洛克克里克集团的高级顾问，自2021年起担任亚太合伙人的高级顾问。她是麦肯锡全球研究所的高级外部顾问和摩根士丹利可持续投资研究所的顾问委员会成员。泰森博士在2020-2021年期间担任法国总统伊曼纽尔·马克龙的大规模经济专家委员会成员。自2005年以来，她一直担任世代投资管理公司的顾问委员会成员，自2019年起担任Angeleno集团的顾问委员会成员。她是加利福尼亚州州长经济顾问委员会的联席主席。其他政府职位包括2016年至2017年担任美国总统科学技术顾问委员会（半导体工作组）、美国国务院外交事务政策委员会成员（2011年至2013年）；2011年至2013年担任奥巴马总统就业委员会成员；2009年至2011年担任美国总统经济复苏顾问委员会成员。						加州大学伯克利分校 •哈斯商学院研究生院杰出教授兼名誉教授， 2016 年至今 •哈斯学院商业与社会影响研究所系主任兼临时学院主任， 2013 – 2020 •哈斯商学院前任董事会成员, 2020 年至今 •哈斯商学院临时院长， 2018 年 7 月 — 2018 年 12 月 •哈斯商学院工商管理与经济学教授， 1992 – 2016 •哈斯商学院院长， 1998 – 2001 •百隆发展中经济体中心董事会主席兼指导委员会成员， 2006 年至今 •伦敦大学伦敦商学院院长 2002 – 2006
						其他上市公司董事会
						银泉网络有限公司（纽约证券交易所代码：SSNI）, 2009 – 2018 AT&T Inc.（纽约证券交易所代码：T）, 1999 – 2020 世邦魏理仕集团有限公司（纽约证券交易所代码：CBRE），2010 — 2022年4月 摩根士丹利（纽约证券交易所代码：MS）, 1997 – 2016
						教育
						经济学学士，史密斯学院 经济学博士， 麻省理工学院

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						简·伍德沃德 独立董事 成员、薪酬委员会和提名委员会
个人资料						职业生涯亮点
伍德沃德女士自2021年4月完成首次公开募股以来一直担任我们的董事会成员。 伍德沃德女士之所以有资格担任董事，是因为她在能源和可再生能源行业的多个领域拥有丰富的私营部门经验，以及三十年的能源相关教学经验。在创立MAP并在斯坦福大学任教之前，伍德沃德女士曾在ARCO勘探公司担任勘探地质学家，后来担任斯坦福大学捐赠基金的石油工程顾问。						WovenEarth的管理合伙人，一个专注于早期风险投资和利基项目开发的基金基金， 2022年至今 MAP Energy, LLC 的创始合伙人 一家专注于能源投资的公司，管理着美国最大的私人矿产投资组合之一， 1986 年至今 斯坦福大学土木与环境工程兼职教授， 她在那里教了30多年的能量课 1991 年至今 斯坦福大学普雷考特能源研究所顾问委员会成员，一个旨在帮助全球能源转型所需的创造力、协作、学习和领导力的机构， 2006 年至今
						其他公司董事会
						上市公司： 没有 私人公司： 环境燃料，绿色氢项目开发商， 2022年至今 费尔沃能源，一家增强型地热项目开发商， 2021 年至今 金丝雀计划，排放情报数据平台， 2021 年至今
						教育
						地质科学学士学位， 加州大学圣塔芭芭拉分校 应用地球科学硕士 斯坦福大学 MBA， 斯坦福大学

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						杰拉德·坎宁安 独立董事
个人资料						职业生涯亮点
经董事会任命，坎宁安先生自2024年4月起担任董事会成员。 坎宁安先生有资格担任董事，因为他在气候技术、软件服务（SaaS）和人工智能领域拥有丰富的专业知识。他作为科技企业家和麦肯锡清洁技术咨询团队联席主管的背景使他能够为我们的董事会提供宝贵的见解和战略指导。						麦肯锡公司合伙人，一家跨国战略和管理咨询公司， 2019 — 2024 年 4 月，他在那里共同创立了其全球清洁技术业务并推出了其人工智能促进可持续发展服务线 Winistry 创始人兼首席执行官，一个由人工智能驱动的网络和移动超个性化平台， 2016 – 2019 Koolbit 创始人兼首席执行官，一家由人工智能驱动的移动游戏即服务工作室， 2011 – 2016 Kabam 董事会成员，一家由人工智能驱动的移动游戏即服务工作室， 2009 – 2011 FanDuel 创始人兼总裁（f/k/a Betfair USA），一家领先的受监管在线游戏运营商， 2008 – 2010 沙斯塔风险投资公司的驻校企业家，一家风险投资公司， 2008 Lands' End 首席营销官，一家美国服装零售商， 2006 – 2008 Gap, Inc. 运营战略副总裁，一家服装和配饰零售商， 2001 – 2006，他在那里率先发起了数字化转型计划 首席营销官兼产品（数据科学）副总裁, 在 Evant，人工智能驱动的供应链优化解决方案的提供商， 1997 – 2000 Booz & Company 互联网业务负责人，一家全球战略咨询公司， 1991 – 1997 宝洁集团营销经理，一家跨国消费品公司， 1986 – 1991
						教育
						理学学士，数学， 曼彻斯特大学 运筹学硕士 斯特拉斯克莱德商学院

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二类董事继续任职
						IRA BIRNS 独立董事 审计委员会主席
个人资料						职业生涯亮点
伯恩斯先生自 2023 年 11 月起担任我们的董事会成员。 伯恩斯先生之所以有资格担任董事，是因为他在管理、财务和会计方面的丰富经验，以及他在并购、资本市场、投资者关系和能源行业（包括可再生燃料和电力）方面的丰富经验。						World Kinect Corp.（f/k/a World Fuel Services Corporation）（纽约证券交易所代码：WKC）执行副总裁兼首席财务官，一家为航空、海运和陆路运输行业的商业和工业客户提供能源采购和相关服务的管理公司， 2007 年至今 艾睿电子有限公司（纽约证券交易所代码：ARW）副总裁兼财务主管，为技术制造商和服务提供商提供技术产品、服务和解决方案的全球提供商。 •副总裁兼财务主管， 2002 – 2007 •财务主管， 1996 – 2002 •助理财务主管， 1989 – 1996
						教育
						BBA 公共会计， 霍夫斯特拉大学 注册会计师 注册财务专业人员

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						亚当 E. 戴利 独立董事 审计委员会成员
个人资料						职业生涯亮点
戴利先生自 2021 年 4 月完成首次公开募股以来一直担任董事会成员，并从 2020 年起一直担任 STPK 董事会成员，直至我们首次公开募股。 戴利先生之所以有资格担任董事，是因为他在能源、能源基础设施和可再生能源领域的广泛交易经验、强烈的战略重点和财务专长，所有这些都使他能够为Stem的财务和战略规划以及行业竞争力做出宝贵的贡献。						埃尔达河资本管理有限责任公司联合创始人兼管理合伙人一家专注于能源转型和基础设施机会的实物资产投资公司， 2024 年至今 合伙人、Magnetar能源与基础设施集团联席负责人以及Magnetar Capital LLC管理委员会和投资委员会成员， 一家领先的另类投资管理公司， 2005 – 2024 花旗集团全球企业与投资银行的投资银行家， 1999 – 2005
						其他公司董事会
						上市公司： Star Peak Corp. II（前纽约证券交易所代码：STPC），与可持续食品科技公司本森希尔合并， 2021 年 1 月 — 2021 年 9 月 私人公司： PosiGen，PBC。，一家住宅太阳能和能源效率公司， 2021 年至今 Vesper 能源开发有限责任公司，公用事业规模的可再生能源和储能资产的开发商和运营商， 2020 年至今 双鹰能源三期有限责任公司，一家能源勘探、开发和生产公司， 2018 年至今 双点能源有限责任公司，一家能源资产开发商， 2018 年至今
						教育
						理学士，金融， 获得伊利诺伊大学的高度荣誉

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						ANIL TAMMINEEDI 独立董事 成员、审计委员会和提名委员会
个人资料						职业生涯亮点
Tammineedi 先生自 2021 年 4 月完成首次公开募股以来一直担任董事会成员，并从 2019 年起一直担任 Legacy Stem 董事会成员，直至我们首次公开募股。 Tammineedi先生有资格担任董事，这要归因于他在科技领域以及高增长和清洁能源公司的丰富经验，以及担任其他公司董事会董事以及他的财务专长。						Angeleno 集团有限责任公司的合伙人， 一家领先的全球投资公司，专注于高增长的清洁能源和气候解决方案公司，他曾领导多个领域的投资，包括可持续交通、储能、资源效率和智能基础设施，2008 年至今 加州大学洛杉矶分校安德森管理学院影响力投资与创业高级教师顾问兼讲师， 2019 年至今 在博通公司担任过各种产品开发和管理职务， 一家半导体公司，专注于面向通信、移动和电源管理应用的半导体， 1997 – 2006
						其他公司董事会
						上市公司： 没有 私人公司： Fictiv（观察员）,用于客户制造机械零件的数字制造软件平台， 2022 – 当下 洛卡纳， 一家专注于企业地理信息系统产品和服务的地理空间定位和测绘公司， 2016 – 2023 爱国者环境服务有限公司， 一家专门从事废水、应急和工业服务的环境服务公司， 2016 – 2022
						教育
						MBA，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院 电气和计算机工程硕士，爱荷华州立大学 考夫曼研究员

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提案 2：批准 STEM, INC. 2024 年股权激励计划

执行摘要

为了继续为公司及其关联公司的合格员工、非雇员董事、顾问和顾问提供股权激励，2024 年 3 月 27 日，公司董事会（“董事会”）批准了 Stem, Inc. 2024 年股权激励计划（“计划”），但须经股东批准。董事会正在向公司股东提交该计划，供他们在年会上批准。在获得此类批准的前提下，该计划将自股东批准本计划之日（“生效日期”）起生效，并且不会根据公司的2021年股权激励计划（“先前计划”）进一步发放股权薪酬奖励。先前根据先前计划发放的奖励将不受该计划通过的影响，并且根据先前发放的条款，这些奖励将保持未偿状态。

截至2024年4月15日，根据先前计划，共有1,747,986股普通股可供新的补助。该公司认为，包括现金和股权平衡组合的薪酬政策是吸引和留住利益与股东一致的优秀员工的最有效方式。如果我们的股东批准该计划，则根据股票奖励可能发行的普通股总数将不超过14,247,986股普通股，减去（1）2024年4月15日之后和生效日之前根据先前计划授予的每股一股股份，以及（2）在生效日当天或之后根据先前计划获得未偿奖励的任何普通股，出于任何原因停止受此类裁决的约束（但以行使或结算裁决为由除外）它们以既得和不可没收的普通股（“股份储备”）行使或结算。如果该计划获得股东的批准，则未来将不会根据先前计划授予任何奖励。

如果股东不批准该计划，公司将股权作为其薪酬理念组成部分的能力将受到限制，这将使公司在吸引和留住公司成功在很大程度上依赖的特殊高级专业员工方面，与直接和间接竞争对手相比处于相当大的竞争劣势。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力的薪酬待遇，奖励个人和公司的业绩，并有助于满足我们的留用需求。股票奖励的价值取决于我们的股票表现，通常需要在一段时间内持续提供服务才能实现任何价值，它有助于实现这些目标，也是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工以所有者的身份管理我们的业务，使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们必须继续广泛使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励员工继续发展我们的业务，最终提高股东价值。

我们在竞争激烈的行业和地理位置上运营，预计所需的薪酬率不会下降。使用股权奖励的一种选择是大幅增加现金补偿。我们认为这既不切实际，也不明智，因为任何大幅增加现金补偿以代替股权奖励都会减少原本可用于我们业务运营和投资的现金。我们认为，股权和现金薪酬相结合更有利于吸引、留住和激励员工。此外，我们认为，更注重现金的计划不会像包括股权的计划那样具有相同的长期留存价值，也不会像包括股权的计划那样有效地使员工的利益与股东的利益保持一致。

在批准该计划时，董事会除其他外考虑了以下方面：

•以烧毁率和余量衡量（如下文 “关键数据” 所述），我们当前股东的潜在稀释情况；

•激励、招聘和留住在竞争激烈的就业市场中备受追捧的关键员工仍然很重要；

•我们股东的政策和优惠；以及

•Glass Lewis和机构股东服务等代理咨询公司的政策和建议。

提案的理由

董事会一致建议公司股东批准该计划。公司发放适当数量的股票奖励的能力对于帮助公司更有效地竞争关键员工人才仍然至关重要。加强吸引、激励和留住高管、董事、员工、顾问和顾问的能力，并通过持股和其他激励措施为这些人员提供额外激励，以改善运营、增加利润并加强这些人与公司股东之间的共同利益，符合公司及其股东的长期利益。

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如果该计划未获得批准，则预计先前计划下目前可用的股票数量将不足以满足我们未来的所有股权薪酬需求。因此，如果该计划未获得批准，我们可能无法为目前向公司提供服务的有资格获得奖励的人员提供留住和激励这些人所必需的薪酬待遇。此外，如果该计划未获得批准，我们可能无法为潜在的新员工提供吸引他们所需的薪酬待遇。如果获得批准，董事会认为该计划下可用的股票将足以为公司两年的股权薪酬需求提供资金。

关键数据

在批准该计划时，董事会考虑了公司授予的股权奖励的 “消耗率”，以及公司 “完全摊薄后的余额”。销毁率等于公司在一个财年内授予的股票奖励总数除以该年度已发行普通股的加权平均值。完全摊薄后的余量等于已发行的股票奖励总数加上公司股权计划下可供授予的股票总数，除以未偿股权奖励总数加上公司股权计划下可供授予的股票总数加上已发行普通股总数。

该公司在过去三个财年的三年平均消耗率约为4.3％（其中包括2021年的2.7％，2022年的4.5％，2023年的5.8％），截至2024年4月15日，公司经过全面摊薄的积压为12.3％。如果该计划获得批准，该公司的余额将增加到17.9％。

下表显示了截至2024年4月15日根据先前计划和公司2009年股权激励计划未偿还的股票奖励。2021年股权激励计划是我们目前维持的唯一可以发放股权奖励的计划，再加上2009年的股权激励计划，是我们唯一获得丰厚奖励的计划。

			2009 年股权激励计划			2021 年股权激励计划
已发行期权标的总股数			5,995,985			3,676,649
未平仓期权的加权平均行使价			$3.25			$12.25
未平仓期权的加权平均剩余期限			4.50 年			8.43 岁
标的已发行未归属时间限制性股票单位（“RSU”）的总股份			没有			10,992,047
假设目标业绩，基于业绩的已发行未归属限制性股票单位（“PSU”）的总股数			没有			210,527
可供授予的股份总数			没有			1,747,986

推广良好的公司治理惯例

该计划规定了以下内容：

•股票期权和股票增值权（“SAR”）的期限不得超过十（10）年，并且不得以低于授予日普通股公允市场价值的折扣来授予；

•未经股东批准，不得对股票期权和SAR进行重新定价，也不得对水下奖励进行现金收购（在进行某些公平调整时会有有限和标准的例外情况）；

•不得随意回收任何奖励类型；

•没有自动增加可供发行股票数量的年度 “常青” 条款；相反，任何增加股票储备都需要股东批准；

•没有消费税总额；

•可授予非雇员董事的年度股权和现金薪酬限额（某些例外情况除外）；

•所有奖励类型的最低授予期限为一年（仅有有限的例外情况除外）；

•控制权变更时不得自动授予奖励，控制权定义也不得随意改变；

•严格的转移限制；

•不支付与股票期权和特别股息相关的股息或股息等价物；

•股票期权和特别股息以外的奖励的股息或股息等价物只能在标的奖励的归属要求得到满足时支付；以及

•本计划下的所有奖励，包括基于时间和基于绩效的奖励，均受公司的回扣政策的约束（如本委托声明的CD&A部分所述），并且均受制于

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根据本计划中的额外补偿条款进行回扣，该条款也是由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报所引发的。

计划摘要

以下对本计划重要条款的摘要参照本计划的完整案文进行了全面限定，该全文载于附件B。鼓励股东完整阅读本计划的案文。

目的

该计划旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，激励这些人为公司及其关联公司的成功尽最大努力，并为符合条件的奖励获得者提供一种从我们普通股价值的增加中受益的手段。

行政

董事会有权管理本计划，包括：（i）决定谁将获得奖励和奖励类型、授予每项奖励的时间和方式、每项奖励的条款（不一定相同）、受奖励的股票数量或现金价值以及适用于奖励的公允市场价值；（ii）解释和解释本计划及其授予的奖励，并建立、修改和撤销该计划和根据该计划授予的奖励管理本计划和奖励的规章制度，包括纠正任何缺陷、遗漏或本计划或任何奖励文件不一致；(iii) 解决有关本计划及其授予的奖励的所有争议；(iv) 全部或部分加快或延长奖励的行使或归属期限或可以发行现金或股票的期限；(v) 随时暂停或终止本计划，包括施加 “封锁” 或其他无法行使或结算奖励的时期；(vii) 修改本计划；(vii) 提交本计划的任何修正案供股东批准；(viii) 批准奖励文件表格，供其使用计划并修改任何一项或多项未决奖励的条款；(ix) 通常行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与本计划或任何奖励文件的规定不相冲突；以及 (x) 采取必要或适当的程序和子计划。

根据本计划的规定和条款，董事会可以将本计划的部分或全部管理权委托给仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会和/或一名高级管理人员。董事会（或其他行使董事会授权权力的授权委员会或官员）本着诚意作出的所有决定、解释和解释将是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

符合条件的参与者

可以向员工发放奖励，包括公司及其关联公司的高级职员、董事和某些顾问。截至2024年3月31日，约有556名员工和8名非雇员董事有资格参与该计划。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条的定义，有意成为激励性股票期权（“ISO”）资格的期权只能授予公司或任何符合条件的公司子公司的员工。

可用股数

如果获得股东批准，根据本计划可供发行的普通股总数或股票储备将为14,247,986股，但须根据某些摊薄或相关事件进行调整，

•2024年4月15日之后和生效日期之前，根据先前计划授予的每股股份减去一股；以及

•加上根据先前计划获得未偿还奖励的任何普通股，在生效日当天或之后因任何原因终止此类奖励（除非因行使或结算奖励而行使或结算，但以既得和不可没收的普通股行使或结算的奖励为限）。

如果奖励或其任何部分（i）在未发行该奖励所涵盖的所有股份的情况下到期、取消或没收或以其他方式终止，或（ii）以现金结算，则股份储备金不会减少。如果根据奖励发行的任何普通股由于未能满足向参与者授予此类股票所需的应急或条件而被公司没收、免费重新收购或按成本回购，则此类股票将恢复为本计划并再次可供发行。尽管如此，以下普通股将不会重新计入股票储备：(x) 未按原样发行或交付的普通股

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未偿还股票奖励的净结算结果，（y）用于支付与任何未偿股票奖励相关的行使价或预扣税的普通股，或（z）公司以行使期权时获得的金额重新收购的普通股。

行使ISO时可能发行的普通股总数为14,247,986股。

根据本计划发行的股票可能包括经授权但未发行或重新收购的公司普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票或归类为库存股的股票。

非雇员董事薪酬限额

在一个财政年度内向任何非雇员董事授予奖励的普通股的最大数量，以及在该财政年度内因非雇员董事在该财政年度担任董事会成员而向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不超过60万美元（根据财务会计准则委员会根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）会计准则编纂主题718（或其任何后续主题））。尽管如此，董事会可以自行决定为非雇员董事提供该限额的例外情况，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

终止和修改

董事会可以在其认为必要或可取时修改本计划。在适用法律或上市要求的范围内，公司将寻求股东批准本计划的任何修正案，这些修正案将实质性地增加本计划下可供发行的股票数量，（B）扩大有资格获得奖励的个人类别，（C）增加本计划参与者应得的福利，（D）降低根据本计划发行或购买普通股的价格，（E）延长本计划的期限，或（F）扩大本计划下可供发放的奖励类型。除非本计划或奖励文件中另有规定，否则未经参与者的书面同意，本计划的任何修订均不得对参与者在未偿奖励下的权利造成重大损害。董事会或董事会薪酬委员会可以随时暂停或终止本计划。本计划将在生效日期十周年之际自动终止，但前提是自以下两者之日起十（10）年内不得向ISO发放资格：（i）董事会批准本计划之日和（ii）董事会为本守则第422条的目的通过构成新计划通过的任何修正案，以较晚者为准。在本计划暂停或终止期间，不得根据本计划发放任何奖励。

奖项

该计划授权董事会以激励和非法定股票期权、SARs、限制性股票和限制性股票单位的形式向符合条件的参与者发放奖励，其中任何奖励都可能取决于绩效目标的实现。

股票期权

股票期权可以作为ISO授予，也可以作为不符合ISO资格的股票期权（“非法定股票期权”）授予。除非期权获得授予，否则期权行使价格不得低于授予当日期权所涉股票的公允市场价值（或就ISO而言，如果接受者拥有的股票拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上的股票，则期权行使价格不得低于公允市场价值的110％）根据一项假设或以满足第 409A 条规定的方式替代另一种选择，如果适用，《守则》第 424 (a) 条。期权自授予之日起十年到期后将不可行使（如果是向百分之十股东发行的ISO，则在五年后）将不可行使。

每份奖励协议都将规定每种期权的股票数量。根据期权收购的任何股票的购买价格可以通过现金、支票、银行汇票、汇票支付，也可以由董事会自行决定，通过以下任意组合支付：净行使量（但仅限于期权是非法定股票期权）、经纪人不可撤销地承诺从出售该期权下可发行的股份、交付先前拥有的股票以及任何董事会可能接受的其他形式的法律考虑。适用于任何期权（包括任何绩效目标）的归属时间表将与奖励协议中规定的相同。

股票增值权

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特别股权是一项权利，它使参与者有权在行使时以现金获得由董事会确定的股票或其组合，其价值等于或以其他方式计算的价值，其计算依据是（i）行使时指定数量股份的公允市场价值超过（ii）董事会在授予之日确定的权利行使价。每个特别行政区的行使价不得低于特区授予之日受授予的股票的公允市场价值，除非该特别行政区是在符合《守则》第409A条规定的假设或替代另一种期权的基础上授予的。自授予之日起十年到期后，SAR将不可行使。每份奖励协议都将规定受特别行政区约束的股份数量及其适用的归属时间表，包括任何业绩目标。

适用于股票期权和股票增值权的条款

可转移性. 董事会可自行决定对期权和SAR的可转让性施加限制。除非董事会另有规定，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或特别股权将不可转让，并且只能由该参与者在参与者的一生中行使。董事会可允许以适用法律未禁止的方式转让期权或特别股权，但期权或特别股权不得以价值转让给第三方金融机构。经董事会批准，可以根据国内关系令或类似文书的条款转让期权或特别股权，参与者可以指定受益人，该受益人将在参与者去世后有权行使期权或特别股权。

终止服务.除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者因原因或死亡或残疾以外的任何原因被解雇，则参与者可以在终止之日起三个月内行使选择权或特别行政区（前提是该奖励在终止之日可以行使），如果更早，则直到该奖励的原始期限到期。参与者因参与者的残疾而被解雇后，除非适用的奖励或其他协议中另有规定，否则参与者可以在终止之日起的12个月内行使自己的期权或SAR（前提是该奖励自终止之日起可以行使），如果更早，则直到该奖励的原始期限到期。由于参与者死亡而终止时，除非适用的奖励或其他协议中另有规定，否则参与者的遗产可以在自死亡之日起的18个月内行使期权或SAR（前提是该奖励自终止之日起可以行使），如果更早，则直到该奖励的原始期限到期。除非奖励或其他协议中另有规定，否则如果参与者因故被解雇，则该参与者的期权或 SAR 将在导致因故终止的事件首次发生之日终止，并且不允许参与者行使此类奖励。

没有股息或股息等价物.任何期权或特别行政区均不得规定支付股息或股息等价物。

不重新定价。不得修改期权和特别股权以降低其行使价，也不得以 (i) 以较低价格将新的期权、特别股权或其他奖励替代或交换为已交出的期权或特别股权，(ii) 任何行使价超过股票公允市场价值的期权或特别行政区可兑换成新期权、特别行政区、现金或其他对价（与控制权变更无关），或 (iii) 任何行动根据国家证券交易所适用的上市标准，这将被视为期权或特别股权的 “重新定价”公司的普通股在其上市，除非此类行动得到公司股东的批准，以及在进行某些公平调整时允许的其他行动。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票是股份的奖励，其授予、发行、保留、归属或转让受董事会认为适当的条件（包括继续雇用或满足绩效目标或两者兼而有之）和条款的约束。限制性股票单位是以单位计价的奖励，根据该单位，股票的发行（或以现金代替股票）必须遵守董事会认为适当的条件（包括继续雇用和/或绩效目标的满足）和条款。每份证明授予限制性股票或限制性股票单位的奖励文件都将列出每项奖励的条款和条件，包括归属和没收条款以及可转让性。除非且直到基础奖励归属，否则不得就此类奖励支付或结算任何股息或股息等价物，并且仅限于该范围。

绩效目标

董事会、董事会薪酬委员会或授权官员（视情况而定）可以制定绩效标准、绩效期限和绩效水平，这些标准将确定根据奖励或结算而授予、保留、归属、发行或发行的股份或单位数量或根据奖励应付的金额。董事会、董事会薪酬委员会或授权官员（视情况而定）也保留决定其选择的绩效标准计算方式的自由裁量权。

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最低归属要求

在授予之日起一周年之前，根据本计划授予的股票奖励不得全部或部分行使、归属或结算，但以下情况除外：(i) 与合并或其他收购相关的奖励作为被收购企业参与者持有的奖励的替代或替代奖励而授予的奖励；(ii) 授予非雇员董事的奖励在一年之中较早者颁发的奖励拨款日期和下次年度股东大会（至少50周）在前一年的年会之后；前提是，(x) 最多可根据归属期不到一年的奖励发放股份储备金的5％，而且（y）前提是，上述限制不适用于董事会根据条款规定加速行使或归属任何奖励（包括退休、死亡、残疾或控制权变动）的自由裁量权奖励或其他方式。

股票的调整和变动

如果公司资本发生任何变化，董事会将适当、按比例调整：（i）受本计划约束的证券的类别和最大数量；（ii）根据行使ISO可能发行的证券的类别和最大数量；以及（iii）受流通股票影响的证券或其他财产和价值（包括每股股票的价格）的类别和数量（包括每股股票的价格）奖项。委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。除非奖励或其他协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通的公司普通股组成的股票奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，受公司回购权约束或可能被没收的普通股尽管如此，公司仍可以回购或重新收购此类股票奖励的持有人正在提供持续服务的事实；但是，前提是董事会可自行决定在解散或清算完成之前，部分或全部股票奖励将完全归属、可行使和/或不再被回购或没收（在尚未到期或终止的范围内），但以解散或清算完成为前提。

如果控制权发生变更（定义见计划），董事会将对每项未兑现的奖励采取以下一项或多项行动，但以控制权变更的结束或完成为前提：

• 安排尚存的公司或收购公司（或其母公司）承担或继续该奖励或用类似的奖励代替该奖励；

• 安排将公司持有的与根据裁决发行的普通股相关的任何再收购权或回购权转让给尚存的公司或收购公司（或其母公司）；

• 加快将全部或部分裁决（以及可行使裁决的时间）的全部或部分授予至董事会确定的此类控制权变更生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则延至控制权变更生效日期前五天），如果未行使（如果适用），则该裁决将在或时终止在控制权变更生效之前，如果控制权变更未生效，则撤销此类行使；

• 安排公司持有的与该裁决相关的任何再收购或回购权的全部或部分失效；

• 在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消，以换取董事会在其合理决定中可能认为适当的对价（现金、财产、证券或其组合）（如果有），作为取消奖励价值的近似值；以及

• 在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消，以换取相当于 (A) 参与者在控制权变更生效前行使奖励时本应获得的财产控制权变更价值的超出部分（如果有），高于 (B) 该持有人为行使此类行使而应支付的任何行使价；前提是董事会可以取消和终止行使价等于或超过的任何期权或特别股权，无需付款截至控制权变更前夕确定的受该期权或特别行政区约束的普通股的价值。

董事会不必对所有奖励或部分奖励或对所有参与者采取相同的行动，并且可以对奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

如果董事会在控制权变更时没有做出任何肯定的决定，则将假设每项未付的奖励或由该继承公司或其母公司或子公司取代同等的奖励，除非该继承公司不同意承担或替代该裁决，在这种情况下，归属

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此类奖励（以及可行使裁决的时间，如果适用）将加速至董事会将确定的控制权变更生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则延至控制权变更生效日期前五天的日期），如果在控制权变更生效之日或之前未行使（如果适用）该裁决，则该裁决终止，如果控制权变更未生效，则撤销这种做法。

控制权变更后可能会进一步加速奖励的授予和行使，如此类奖励的奖励协议中所规定的，或者与参与者签订的任何其他书面协议中可能规定的那样，但在没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

美国联邦所得税后果

以下关于该计划的联邦所得税后果的讨论旨在概述目前有效的适用的美国联邦法律。讨论仅用于一般信息目的，不向任何参与者作出具体陈述。该讨论不涉及州、地方或外国所得税规则或其他美国税收条款，例如遗产税或赠与税。参与者的特殊情况可能使基本规则的某些变化适用于他们。此外，联邦所得税法律法规经常被修订，并且可能随时再次更改。因此，我们敦促每位参与者在行使任何奖励之前或处置根据本计划收购的任何股份之前，在联邦所得税后果以及任何州、地方或外国税收后果方面咨询税务顾问。

股票期权

出于联邦所得税的目的，ISO和非法定股票期权的待遇有所不同。ISO 旨在遵守《守则》第 422 条的要求，非法定股票期权无意遵守此类要求。

期权持有人通常不确认授予或行使ISO的应纳税所得额。但是，就替代性最低税而言，行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额（“利差价值”）可能是优先项目。如果期权持有人在期权授予之日起至少两年内以及行使后至少一年内持有行使ISO时收购的股份，则该期权持有者随后处置此类股票时获得的收益（如果有）将作为长期资本收益征税。收益的衡量标准是处置所得收益与期权持有人的股票基础之间的差额（通常等于行使价）。如果期权持有者在满足这些持有期之前处置了根据ISO行使而收购的股票，则期权持有人将在处置当年确认普通收益，其金额等于行使时股票的公允市场价值（或如果少于处置股份时实现的金额）超过为股票支付的行使价，则处置时确认的任何额外收益或损失均为资本收益或损失。公司无权因授予或行使ISO或期权持有人在满足上述持有期要求后处置股票而获得所得税减免。如果持有期未满足，公司将有权在期权持有人处置股份的当年获得扣除额，金额等于期权持有者确认的普通收入。

为了使期权有资格获得ISO税收待遇，该期权的授予必须满足该守则中更全面描述的各种其他条件。公司不保证任何期权都有资格获得ISO税收待遇，即使该期权旨在获得此类待遇。如果打算成为ISO的期权不符合资格，则将按非法定股票期权征税，如下所述。

期权持有人不因授予非法定股票期权而征税。行使时，期权持有人确认等于行使之日利差值的普通收入。公司有权在行使当年获得所得税减免，减免期权持有人确认为普通收入的金额。期权持有人随后处置股票的收益（或亏损）将是长期或短期资本收益（或亏损），具体取决于行使后此类股票的持有期。公司没有收到任何此类收益的扣除额。

股票增值权

参与者无需为特区拨款征税。在行使时，参与者确认等于利差价值的普通收入。公司有权在行使年度获得所得税减免，其金额为参与者确认为普通收入的金额。

限制性股票

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获得限制性股票的参与者在授予这些股票时将不确认任何应纳税所得额，但必须将这些股票随后归属时作为普通收入申报的金额，该金额等于（i）归属日股票的公允市场价值超过（ii）为股票支付的现金对价（如果有）的部分。但是，参与者可以在授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条选择将授予未归属股份当年的普通收入的金额包括在授予日这些股票的公允市场价值超过（b）为此类股票支付的现金对价（如果有）。如果作出了第83（b）条的选择，则参与者将不会在股票随后归属时确认任何额外收入；如果参与者将股份没收给公司（例如，在参与者在归属前被解雇时），则参与者不得申请扣除因选举而确认的收入。公司将有权获得的所得税减免额等于参与者在确认此类普通收入时确认的普通收入金额。

限制性股票单位

获得RSU的参与者在发放补助金时不确认收入。当限制性股票单位归属时，参与者通常确认普通收入，其金额等于在结算限制性股票单位时收到的股票、现金或其他对价的公允市场价值，公司将获得相应的所得税减免。

公司扣除额和第 162 (m) 条

该法第162（m）条通常将支付给 “受保员工”（一般而言，当年首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官以及自2016年12月31日起任何其他年度属于该群体的任何人）的薪酬的联邦所得税减免额限制在100万美元以内。预计根据本计划发放的奖励对任何受保员工的薪酬扣除将受100万美元的年度扣除限额的约束。如果董事会认为符合公司和我们的股东的最大利益，则可以根据本计划或其他方式发放不可扣除的奖励。

预扣税

对于员工参与者因根据本计划发放的奖励而确认的任何普通收入，公司通常需要预扣适用的税款。

新计划的好处；证券的市场价值

根据该计划未来将发放或支付的福利目前无法确定。此类奖励由董事会或其薪酬委员会自行决定，董事会和薪酬委员会均未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。截至2024年3月31日，公司普通股的收盘价为2.19美元。

在美国证券交易委员会注册

假设股东批准该计划，我们打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据该计划在2024年第二季度预留发行的股票。

必选投票

批准2024年股权激励计划需要出席或派代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。 弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对 “赞成” 公司2024年股权激励计划的批准投赞成票。

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提案 3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会要求您在不具约束力的咨询基础上批准我们近地天体的薪酬。该项目是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条规定的，通常被称为 “按期付款” 决议。

这项按薪计酬的提案使我们的股东有机会表达他们对整个NEO薪酬的看法。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是旨在解决我们的NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。请阅读 “薪酬讨论与分析” 以及随后的薪酬表和叙述性披露，以获取有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们的NEO2023年薪酬的详细信息。我们的薪酬委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。

作为咨询投票，对该提案的表决结果不具有约束力。但是，我们的薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，在做出未来的高管薪酬决定时，将考虑这次投票的结果。除非我们的董事会修改其关于举行按薪投票频率的现行政策，否则下一次按薪表决预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。

必选投票

我们指定执行官薪酬的咨询批准需要出席或派代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。 弃权票与投反对票 “反对” 该提案具有同等效力。 经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会建议在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

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提案4：批准独立审计师的甄选

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在该提案中，我们要求股东投票批准这一选择。德勤的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

法律或我们的章程没有要求股东批准选择德勤作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们正在寻求股东的批准。如果我们的股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示选择不同的独立注册会计师事务所。

德勤自2021年8月起担任我们的独立注册会计师事务所，并从2018年起一直为Legacy Stem提供服务，直到合并。下表汇总了德勤在指定财政年度开具和预计将要开具的审计费用，以及德勤在指定财政年度内为提供的所有其他服务开具的费用。与此类费用相关的所有服务均已根据下述的 “预先批准政策和程序” 由我们的审计委员会预先批准。

			截至12月31日的财年
费用类别			2023						2022
审计费 (1)			$	2,979,188					$	3,322,729
与审计相关的费用 (2)			—						541,151
税费 (3)			157,500						—
所有其他费用 (4)			1,895						1,895
费用总额			$	3,138,583					$	3,865,775

_______________

(1)包括对10-K表年度报告中包含的年度财务报表的审计费用，以及对10-Q表季度报告中包含的季度财务报表的审查费用。

(2)包括与我们的财务报表进行审计或审查合理相关的保证和相关服务的费用，以及与美国证券交易委员会申报文件（包括同意书和安慰信）相关的服务。

(3)包括税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的费用。

(4)包括所有其他服务的费用。

预批准政策与程序

我们的审计委员会已采用程序，要求对我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。审计委员会在预先批准和审查非审计服务费时，除其他因素外，还考虑了此类服务的表现对审计师独立性的可能影响。

这些程序通常批准特定服务的执行，但须遵守所有此类服务的成本限制。这项一般性批准至少每年都要经过审查，必要时还要进行修改。委员会可以预先批准其认为不会损害审计师独立性的某些其他与审计相关的服务或其他非审计服务，并且符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的规则。委员会没有将其批准审计师提供的服务的责任委托给任何管理层成员。委员会已授权委员会主席预先批准我们的审计师向我们提供的任何审计或非审计服务，前提是此类服务的费用不超过150,000美元，（1）每个项目或每个额外服务类别的费用，（2）不超过此类程序要求的任何个人服务，在每种情况下，此类限额适用于每项服务经批准的个人参与/项目、服务或服务类别委员会主席，而不是按汇总或按季度/年度计算。委员会主席根据这一授权批准的服务必须向委员会下次定期会议报告。

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必选投票

要批准选择德勤作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要出席或派代表参加年会并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会建议您投赞成票，批准选择德勤作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

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提案 5：对我们的公司注册证书进行修订和重申，规定可以免除高级职员

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的修正案，我们将向股东提交投票表决，以批准我们当前的第二修正和重述公司注册证书的修正案和重述（“经修订的证书”），该修正案旨在将免责保护范围扩大到我们的高管。

概述

该公司在特拉华州注册成立，因此受DGCL的约束。DGCL允许特拉华州公司限制或取消董事对因违反信托义务而造成的金钱损害的个人责任，但须遵守下文所述的某些限制。这些条款被称为 “开脱罪责的条款” 或 “开脱罪责的保护”。目前的公司注册证书中已经包含了对董事的免责条款。自2022年8月1日起，特拉华州立法机关修订了DGCL，允许特拉华州的公司为官员提供类似的开脱罪责的保护。这些保护措施不会自动适用，必须包含在公司的公司注册证书中才能生效。

出于以下原因，董事会已批准并宣布可取《高管免责修正案》，但须经我们的股东在年会上批准。我们之前曾在2023年年度股东大会上提交过类似的提案供股东批准。尽管该提案获得了强有力的支持，超过84％的选票赞成该提案，但该提案没有获得必要的选票数占我们已发行股票的百分比。在今年再次讨论这一话题之后，鉴于去年股东的大力支持，董事会仍然认为该提案符合公司及其股东的最大利益，如下文所述。

修正的目的和效力

董事会认为，必须在特拉华州法律允许的最大范围内扩大对高管的免责保护，以使公司更好地吸引和留住合格和经验丰富的官员，并最大限度地减少不必要的诉讼成本。在缺乏此类保护的情况下，这些人可能会因为面临个人责任以及不论案情如何而承担大量诉讼辩护费用的风险而被阻止担任官员。他们的职责性质通常要求官员就关键问题做出决定，而且往往是为了应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会给事后看来寻求追究责任的诉讼带来巨大风险，无论是非曲直如何。将我们的高管可获得的保护与董事可获得的保护保持一致，将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会受到个人责任风险的潜在干扰。此外，《高管免责修正案》还有可能减少公司未来的诉讼成本和与轻率诉讼相关的赔偿费用。

董事会还认为，《高管免责修正案》将在推进公司吸引和留住质量高管的目标与促进股东问责制之间取得适当的平衡，因为根据特拉华州法律的更新，该修正案将仅在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除高管的责任，但不会取消或限制与以下任何事项有关的责任：

•公司本身提出的违反信托义务的索赔；

•股东以公司名义提出的衍生索赔；

•任何涉及违反对公司或其股东的忠诚义务的索赔；

•任何涉及非善意行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的索赔；或

•任何涉及该官员从中获得不当个人利益的交易的索赔。

考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型的狭窄，以及董事会认为公司及其股东将获得的好处——增强我们吸引和留住优秀高管的能力，并有可能减少未来的诉讼成本和与轻率诉讼相关的赔偿费用——董事会决定，《高管免责修正案》符合公司及其股东的最大利益。

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参照经修订的证书的全文，对本摘要进行了全面限定，详情见 附件 A（添加的内容如下划线所示）。

必选投票

批准《高管免责修正案》需要至少66％的已发行普通股投赞成票并有权就此进行投票。 弃权票和经纪人不投票（如果有）将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

如果获得股东的批准，我们计划修改和重述公司注册证书，以纳入本提案中描述的修正案，并向特拉华州国务卿提交第三次修订和重述的公司注册证书。 该第三次修订和重述的公司注册证书预计将在提交该文件时生效。

审计委员会的建议

董事会建议对批准本委托书所附表格中的《官员免责修正案》投赞成票 附件 A.

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审计委员会的报告

2023 年，只有非管理层董事组成审计委员会。董事会确定，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的目的是协助董事会对公司的会计和财务报告流程、财务报表的审计、内部控制和审计职能以及遵守公司通过的法律和监管要求及道德标准进行全面监督。

审计委员会与公司管理层和公司独立注册会计师事务所德勤审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与德勤讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用标准需要讨论的事项。审计委员会还收到了德勤根据PCAOB的适用要求就其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与德勤讨论了其独立性。

基于上述情况，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度报告，董事会批准了该报告。

由 Stem 审计委员会提交

艾拉·伯恩斯（主席）

亚当 E. 戴利

Anil Tammineedi

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公司治理

我们目前的治理实践规定了强有力的独立领导、独立董事的积极参与以及对许多高级管理层成员的独立评估和沟通。这些治理做法反映在我们的公司治理准则和各种委员会章程中，这些章程可在我们的网站上查阅，网址为 investors.stem.com，在 “治理” 下。

我们的治理理念

我们的董事会认为，没有一套适用于所有公司的普遍接受的公司治理惯例，治理实践可能会随着情况的变化而变化。2021年，我们的董事会决定将首席执行官和董事会主席的职能分开，以允许我们的独立董事长监督公司治理事务，让我们的首席执行官专注于领导公司的业务。有关更多信息，请参阅下面的 “—董事会领导结构”。

在合并之前，我们作为特殊目的收购公司的历史为我们提供了某些结构性保护。 例如，我们目前有一个保密的董事会，由多数人投票选举董事，只有董事会有权召集股东特别会议，而且我们需要股东的绝大多数票才能批准章程修正案和公司注册证书中有限数量的项目。 在合并完成后，经过仔细审议，我们的董事会最初决定在一段时间内保留这些措施，以促进董事会的稳定性和连续性，使我们在确立自己作为上市公司的地位并摆脱SPAC根源的同时，能够专注于一致的战略。

董事会至少每年对我们的公司治理做法进行一次评估，并可能不时修改这些做法，以最好地解决公司的独特情况，并在其认为适当的时候回应所有股东的反馈并促进其最大利益。

2023 年，我们的董事会批准了对公司注册证书的修订，以便：

•逐步取消我们的机密董事会结构，并对董事罢免条款进行相应的更新；以及

•将我们当前公司注册证书中的绝大多数股东投票要求改为多数票。

在2023年年度股东大会上，我们提交了解密董事会和取消绝大多数投票要求的提案。尽管这两项提案都获得了强有力的支持，超过98％的选票支持此类提案，但这些提案没有获得通过所需的选票数占已发行股票的百分比。

董事会构成

董事提名程序

除其他外，提名委员会负责监督董事继任计划，组建合格的董事会，监督管理层执行公司战略的情况，维护股东的长期利益。在此方面，委员会负责制定和推荐董事会成员资格标准以供理事会批准，每年评估董事会的构成，以评估董事会目前所代表的技能和经验以及董事会未来可能认为有价值的技能和经验，以及确定、评估和推荐潜在的董事候选人。

在确定潜在的董事会成员候选人时，提名委员会会考虑董事、股东、管理层和其他人的建议，包括不时考虑第三方搜索公司的建议，以协助其寻找合格的候选人。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查，该程序将考虑每位候选人的背景、独立性以及是否符合董事会的优先事项。作为审查过程的一部分，提名委员会以及其他董事会成员和首席执行官可能会对候选人进行面试。如果委员会确定潜在候选人符合董事会的需求并具有所需的资格，则会向董事会推荐该候选人进行任命或提名，并推荐股东在年会上进行选举。作为寻找新董事过程的一部分，提名委员会指示委员会可能聘请的任何第三方搜寻公司寻找女性和

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将来自全国、种族和种族的多元化候选人纳入从中选出董事会候选人的候选人库中。 就伯恩斯先生而言，我们外部律师事务所的一位合伙人将他确定为董事会成员的潜在候选人。

董事会成员资格的标准

在评估董事会成员的潜在候选人和评估董事会组成时，提名委员会会考虑多种因素，通常会寻求平衡董事会的以下技能、经验和背景：

•高级领导: 曾担任高级领导职务的董事对我们很重要，因为他们具有分析、塑造和监督重要而复杂的运营和战略问题的执行的经验和视角。这些董事的见解和指导，以及他们评估和应对董事会任职期间遇到的情况的能力，可以通过涉及组织发展、向新市场扩张、监管格局导航以及技术或其他快速变化的商业模式的企业或组织的领导经验来增强。

•清洁能源和可再生能源：具有能源、能源基础设施、清洁能源和可再生能源行业经验的董事为我们的董事会提供了宝贵的见解。

•SaaS 知识和经验：在软件即服务（SaaS）和我们竞争的其他领域具有高管、董事或其他领导职位经验的董事，因为我们的成功取决于创新产品和技术的开发和投资。除其他外，这种经验对于董事会了解我们的产品和业务、评估我们在清洁能源行业中的竞争地位以及竞争对手的优势和劣势、了解技术趋势和创新以及评估潜在收购和收购策略的能力至关重要。

•上市公司董事会经验: 具有上市公司董事会经验的董事了解公司董事会的动态和运作、上市公司董事会与首席执行官和其他高级管理人员的关系、上市公司必须运作的法律和监管环境、特定议程和监督问题的重要性以及如何监督不断变化的战略、运营和合规相关事项组合。

•业务发展和并购经验：具有业务发展和并购背景的董事可以为制定和实施业务增长战略提供见解。该领域的有用经验包括评估 “制定” 与 “购买” 决策、分析拟议收购与公司战略的 “契合度”、评估交易价值以及评估管理层与现有业务整合计划的技能。

•多样的背景：对董事会个人背景多样性的贡献，包括性别、种族、族裔和国家背景、地理、年龄和性取向，是评估候选人的重要因素。就此而言，我们八名董事中有两名认定为女性，一名董事认定其种族/族裔多元化。

•金融专业知识: 对金融市场、融资和融资业务以及会计和财务报告流程的了解有助于我们的董事理解、建议和监督Stem的资本结构、融资和投资活动以及我们的财务报告和内部控制。

•政府和监管经验：担任过政府职务的董事提供的经验和见解有助于我们与联邦、州和地方各级政府进行建设性合作，解决公共政策问题，尤其是与Stem的运营以及公众对可再生能源和能源转型的支持有关的问题。具有监管背景的董事可以协助董事会履行其与 Stem 法律和监管合规以及与监管机构合作相关的监督职责。

除上述内容外，提名委员会普遍认为，所有董事会成员都必须具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观、好奇和客观的视角、一种理智

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在优先事项和平衡方面，在董事会事务上投入足够的时间和精力的能力和意愿，以及代表所有股东长期利益的意愿。

提名委员会在对董事会组成的年度评估中评估其在平衡这些考虑因素方面的有效性。

董事技能和特征摘要

下图汇总了董事以及董事候选人的资格，包括董事会认为与其董事会和委员会服务相关的知识、技能、经验和其他属性。没有商标并不意味着董事不具备该资格、技能或经验。每位董事和被提名人都拥有许多其他技能和经验，下表中未列出，详见下表开头的简历 8本委托书的内容。我们相信，包括被提名董事在内的董事会提供了一套全面的专业知识，以协助有效监督STEM管理。

丰富的知识、技能和经验

Buzby

卡灵顿

伯恩斯

戴利

摩根

Tammineedi

泰森

伍德沃德

坎宁安

行业/运营经验

X

X

X

X

X

X

X

X

业务发展和战略

X

X

X

X

X

X

X

X

X

现任或前任首席执行官

X

X

X

X

X

其他上市公司董事会

X

X

X

X

会计和财务报告

X

X

X

X

X

企业融资

X

X

X

X

X

X

资本分配

X

X

X

X

X

X

X

X

X

能源转型

X

X

X

X

X

X

X

SaaS/服务

X

X

X

X

网络安全/信息安全

X

X

X

兼并与收购

X

X

X

X

X

X

X

企业风险管理

X

X

X

X

X

X

X

全球业务经验

X

X

X

X

X

X

政府、监管和公共政策

X

X

X

股东对董事的建议

提名委员会的政策是考虑股东对董事候选人的书面建议。委员会对股东推荐的候选人的考虑方式与其他来源推荐的候选人相同。任何此类建议均应按照 “与董事会沟通” 一节所述提交给委员会，并应包含我们的章程所要求的相同信息

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提名董事，如 “明年年会的股东提案和董事提名” 中所述。

董事会领导结构；董事会独立主席

董事会的主要职责之一是评估和确定适当的董事会领导结构，以便对管理层进行独立监督。如上所述，董事会认为，没有一种适用于所有情况的单一的、普遍接受的董事会领导结构，正确的结构可能会随着情况的变化而变化。因此，董事会独立成员定期审查董事会的领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司，并可能不时修改该结构，以最好地解决公司的独特情况并在适当时促进所有股东的最大利益。在董事长不独立或没有主席的任何时候，董事会独立成员将根据提名委员会的建议，指定一名独立董事担任首席独立董事。

我们董事会的独立董事已选出董事会独立成员戴维·巴兹比担任董事会主席。董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定适当的董事会领导结构，以促进对管理层的独立监督。目前，董事会认为，董事长和首席执行官的职位应分开，董事长应为独立董事，因为这种结构使我们的独立董事长能够监督公司治理事务，而首席执行官可以专注于领导公司的业务。我们的董事会认为，如下文 “董事会风险监督” 部分所述，其风险监督计划将在各种领导框架下有效。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其当前领导结构的选择产生重大影响。

独立董事通常举行执行会议，管理层每次例行董事会会议均不在场。这些执行会议由我们的独立董事会主席主持，旨在鼓励和加强独立董事之间的沟通.

董事会对风险管理的监督

董事会及其委员会积极参与监督 Stem 的风险管理。董事会定期评估公司的主要风险和缓解方案，以促进股东对Stem的长期健康、财务实力和整体成功的利益。如上文所述，我们认为，我们的董事会组成为公司提供了丰富而全面的经验，有助于有效监督管理层 31-33本委托书的内容。董事会全体成员监督对公司面临的重大风险的评估，确定此类风险的适用范围，并在董事会认为适当的范围内评估管理层的缓解计划。董事会经常考虑的风险广泛涉及运营、财务、地缘政治、战略、监管、竞争和气候相关风险。董事会全体成员通过审查主要财务目标、关键战略和长期计划（包括但不限于主要资本配置、重大拟议业务收购、经营业绩和可持续发展）来监督首席执行官和我们的高级管理团队的风险管理。

此外，董事会授权其委员会负责监督某些类型的风险，其中一些风险如下所示：

•审计委员会全面负责监督公司在风险评估和管理方面的做法。该委员会的一些具体职责是监督与我们的财务报告和内部控制、网络安全风险和重大财务风险相关的风险管理。

•薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划以及人力资本资源相关的风险管理。

•提名委员会负责监督与董事继任计划、公司治理、ESG和可持续发展实践与举措相关的风险管理。

董事会各委员会定期向董事会报告各自监督领域的活动。此外，董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于以下内容的报告

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公司面临重大风险的领域，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会负责监督，但管理层的任务是直接负责管理和评估风险，实施流程和控制措施以减轻风险对公司的影响。

我们的高级管理团队制定了全面的战略规划和企业风险管理（“ERM”）流程，用于识别、评估和管理风险。 在此过程中，我们通过季度企业层面的风险映射活动来确定关键风险，该活动涉及首席执行官、首席财务官、首席运营官和其他高级管理人员，以及我们各个业务部门和职能部门自下而上的运营风险评估。 我们的执行领导团队及其企业风险管理和披露委员会直接向董事会报告，并每季度向董事会提交一份关于重大风险识别、应对和缓解策略的全面报告。 此外，在2022年，我们成立了DevCo投资和风险委员会（“DevCo委员会”），由我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席运营官、首席运营官和其他销售、财务和运营高级管理人员组成。 DevCo委员会的目的是报告和管理我们的开发公司（“DevCo”）的战略、运营和增长，并识别和管理与我们的开发公司业务模式和未偿还的母公司担保（“PCG”）相关的重大风险。 DevCo IC至少每月举行一次会议，每季度向审计委员会报告开发公司和PCG的活动和风险领域以及缓解措施。

董事独立性

纽约证券交易所上市规则要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成，这些董事不存在纽约证券交易所上市规则所述的取消资格关系，而且董事会认为这些董事与公司没有直接或间接的实质性关系。除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，审计和薪酬委员会成员必须满足纽约证券交易所上市规则和《交易法》规定的其他独立性标准。

我们的董事会对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有情况，董事会确定，除一名董事外，包括巴兹比先生、伯恩斯先生、戴利先生、摩根先生、塔米尼迪先生和坎宁安先生、伍德沃德女士和泰森博士，所有现任董事都有资格成为 “独立董事” 由纽约证券交易所上市规则定义。根据纽约证券交易所的上市规则，卡灵顿先生不因在公司工作而被视为独立人士。前董事丽莎·特罗在董事会任职期间是独立的。

我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则中规定的审计委员会和薪酬委员会的独立性标准（如适用）。

董事会议出席情况

2023 年，我们所有的董事（伍德沃德女士除外）平均出席了他们任职的董事会及其委员会会议的 95%，没有一位董事出席的董事会及其委员会会议总数的 75%。董事会及其委员会的会议于 2023 年举行，具体如下：

			会议次数 (1)
板			6
审计委员会			10
薪酬委员会			9
提名、治理和可持续发展			4

(1)董事会在 2023 年举行了三次特别会议；审计委员会举行了六次特别会议，薪酬委员会举行了五次特别会议。

在 2023 年的每一次董事会会议上，董事会的独立主席都主持了一次或多次非雇员董事的执行会议。此外，Stem 高管定期参加董事会会议，介绍有关我们的业务和战略的信息，董事可以在董事会会议之外与我们的员工接触。在两次会议之间时不时地

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董事会和委员会成员相互协商，与管理层和独立顾问协商，管理层代表可以代表相关委员会与这些顾问会面。

董事会的政策是，董事应努力参加年度股东大会。巴兹比先生和卡灵顿先生出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会有一个单独指定的审计、薪酬和提名委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均有权酌情聘请外部顾问，定期向董事会全体成员报告其活动，并制定书面章程，该章程发布在我们的网站上 investors.stem.com，在 “治理” 下。

截至 2024 年 4 月 19 日的董事会委员会成员

姓名			审计 委员会			补偿 委员会			提名 委员会
大卫·巴兹比						X
艾拉·伯恩斯			椅子
亚当 E. 戴利			X
迈克尔·C·摩根						椅子
Anil Tammineedi			X						X
劳拉·德安德里亚·泰森									椅子
简·伍德沃德						X			X
杰拉德·坎宁安			（待定）

审计委员会. 我们的审计委员会的主要职责是监督公司及其子公司的会计和财务报告流程，包括对公司财务报表的审计、财务报表的完整性、对外部审计师的业绩、有效性和独立性的年度审查、对我们关键ESG政策和披露的定期审查，以及与此类披露相关的适用内部报告和控制措施的充分性和有效性。这包括审查向股东和其他人提供的财务信息，以及审查公司内部控制的充分性和有效性。委员会还就是否应将我们的财务报表纳入我们的10-K表年度报告向董事会提出建议。

董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，伯恩斯先生和塔米尼迪先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且每位审计委员会成员都足够熟练地阅读和理解公司的财务报表，可以在审计委员会任职。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会的主要职责是定期审查、评估和批准我们的执行官和董事的总直接薪酬和其他福利，并评估每个要素是否与我们的高管薪酬同行群体中的公司相比仍然具有竞争力。这包括审查和批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据目标评估这些高管的业绩，以及根据这些评估设定高管的直接薪酬总额（首席执行官的直接薪酬总额除外，该总薪酬由董事会独立成员根据薪酬委员会的建议确定）。薪酬委员会监督我们在高管薪酬问题上与股东的合作，还监督我们如何管理人力资本资源。薪酬委员会还管理股权激励计划并向董事会提出建议，并批准根据该计划发放股权奖励。薪酬委员会可以将其权力下放给一个或多个小组委员会或委员会的一名成员。

薪酬委员会还可以将审查和批准我们员工薪酬的权力下放给我们的某些执行官。即使薪酬委员会没有授权，我们的执行官通常也会就薪酬问题向薪酬委员会提出建议 将支付给我们的员工，并根据我们的股权激励计划支付股权奖励的规模，但在投票或审议员工自己的薪酬时不会出席。 薪酬委员会有权聘请外部顾问，

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例如薪酬顾问, 以协助其履行职责. 委员会聘请了珍珠迈耶律师事务所，有限责任公司 在2023年上半年担任其独立薪酬顾问，弗雷德里克·库克公司在2023年下半年担任其独立薪酬顾问，负责就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。

提名委员会. 提名委员会的主要职责是参与董事会继任规划，制定并向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并在每次年度股东大会上就董事会选举或连任候选人向董事会提出建议。该委员会负责监督我们的公司治理惯例，并就公司治理事宜向董事会提出建议。委员会还负责就董事会及其委员会的规模、结构、组成和运作向董事会提出建议。此外，该委员会负责监督我们的ESG和可持续发展政策、活动和机会、我们的政治捐款和游说活动（如果有），以及我们在治理、可持续发展和相关事项上与股东的互动。

我们对可持续发展的承诺

我们致力于人民、社区和地球的健康和福祉。 随着我们作为上市公司的成熟，我们打算通过制定流程、战略和治理框架，继续将我们的可持续发展职能和ESG计划正式化。 我们的可持续发展政策声明可在我们的网站上查阅，其中概述了我们在气候变化、温室气体排放（“GHG”）和供应链问题等方面的理念。

ESG 管理和监督

我们的可持续发展治理结构正在不断发展，利用整个 Stem 的专业知识的深度和广度，将参与信息共享和决策的众多参与者包括在内。如上述 “—董事会委员会” 中所述，我们的提名委员会直接监督可持续发展问题，并定期与主要利益相关者会面，监督我们的ESG计划的发展。我们的审计委员会还定期审查我们的主要ESG披露以及与此类披露相关的适用内部报告和控制措施的充分性和有效性。我们的管理层ESG委员会由来自我们法律、投资者关系和战略职能部门的高级管理人员和其他主要利益相关者组成，为公司的各种ESG活动提供职能监督。

我们的 ESG 董事负责制定我们的 ESG 计划。他的职责包括：

•协助首席执行官、首席运营官、首席人事官和其他利益相关者进一步制定我们的ESG计划和战略；

•制定和推荐政策与做法以实施我们的战略；

•监督内部ESG数据的收集和报告；以及

•就ESG问题向管理层和提名委员会提供建议。

ESG 合作伙伴关系和报告

我们已经聘请了一家第三方公司来帮助我们制定供应链尽职调查计划，包括与冲突矿产和人权问题有关的尽职调查计划。我们的目标是在供应链的各个环节促进可持续发展，而全面的尽职调查是第一步。在我们建立和发展这些计划的过程中，我们的目标是通过在沟通和教育中保持开放和透明的态度，对所有与我们合作的合作伙伴产生积极的影响。我们的目标是在循环经济原则的指导下与合作伙伴建立可持续的关系，循环经济是一种有利于耐久性、再利用、再制造和回收利用的生产和消费模式，以保持材料尽可能长的循环并减少浪费。我们的合作伙伴行为准则和人权政策声明可在我们的网站上找到，其中阐述了我们在与合作伙伴的关系和人权问题方面的理念。

2023 年，我们聘请了一家碳会计师事务所来协助使用 GHG 协议跟踪我们的温室气体排放。此外，我们还聘请了一家ESG公司来协助我们根据气候相关财务披露工作组（TCFD）和可持续发展会计准则委员会进行气候和可持续发展报告

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(SASB) 框架。我们正在密切关注各种气候和可持续发展披露框架的全球整合，我们打算以提高透明度和问责制的方式调整我们的披露内容。

我们预计将在今年晚些时候发布首份可持续发展报告，该报告将在我们的网站上公开发布。除其他外，我们预计将讨论我们的碳足迹以及我们打算如何继续支持全球脱碳以减少气候变化的影响。

重视多元化、公平和包容性

我们致力于建立包容性的文化和团队环境，促进平等的就业机会，支持我们当前和未来的行业和人才多元化。本着我们的核心价值观，我们是 “一个团队”，当我们尊重、承认和庆祝彼此的差异时，通过合作取得成功。我们致力于通过实施政策、福利、培训、招聘和表彰措施来支持我们的同事，创造一个包容性的环境，促进平等、文化意识和尊重。我们认为，多元化和包容性就是要珍视我们的差异，找到改善我们文化智慧的方法，我们认为，这最终会带来更好的决策和更量身定制的客户体验。为了帮助我们实现和维持多元化的员工队伍，我们将继续建立强大而包容的文化，包括通过员工亲和力网络。我们致力于在我们的社区和更广泛的行业中建设最好的工作场所。

我们还提供每月一次的全球文化联盟节奏，以实现我们的使命，即 “通过创新、创造和有趣的文化举措将员工社区聚集在一起，改善工作体验”。每个月，我们都会讨论不同的多元化、公平和包容性主题，我们还邀请相关的演讲嘉宾来教育我们的员工，为员工及其家庭提供小册子，提供纪念 “黑人历史月” 的书籍，在我们的办公室展示女性艺术家的作品，并在我们的月度竞赛中提供来自本土企业的物品作为赠品。此外，我们最近实施了由三部分组成的关于公平、平等和包容的多元化领导力培训系列。

我们认为，通过在整个组织中培养支持个人发展的文化来帮助所有员工发挥其最大潜力，对于促进包容性是必要的。 我们的员工有机会学习新技能以发展和提升自己的职业生涯，我们为所有员工提供接受持续正规培训的机会，以帮助他们促进职业发展。

我们还重视从员工那里收到的反馈。2023 年，我们推出了季度员工情绪门户 “Your Voice”，旨在促进与员工的沟通，增进我们对员工反馈的理解。此外，我们的年度员工敬业度调查要求所有员工就各种问题发表意见。员工调查的结果将分发给所有员工，并将结果用于设计行动计划，以帮助经理积极回应员工的情绪。员工调查是一个重要的工具，它使我们能够通过持续的参与和衡量来改进、创新和发展。

其他公司治理惯例和政策

董事会评估流程

除了定期审查其领导结构外，董事会还对其整体运作和有效性进行年度自我评估。为了最大限度地提供意见和促进有用的反馈，我们的秘书以匿名方式向每位董事征求对董事会和委员会的整体业绩、董事会优先事项、与管理层的互动、管理层与董事会及其委员会之间的信息流动、董事会讨论主题、议程和流程以及如何进一步改善董事会整体运作的评论。这些信息是通过书面问卷和评估以及个别董事访谈收集的。此外，董事会主席愿意与董事会其他成员进行一对一的讨论。然后，我们的秘书对回复进行汇总和匿名化，然后与提名委员会共享。提名委员会主席和我们的秘书审查自我评估流程的反馈，并就董事会及其委员会应考虑改进的领域向董事会提出建议。我们的秘书主持的会议进一步讨论了这些领域，所有董事会成员都出席了会议。在本次会议结束时，董事会主席与高级管理团队合作，为任何需要后续行动的事项制定行动计划。例如，在2023年，董事们继续优先考虑灵活和响应迅速的会议讨论的需求，使董事会能够就资本配置、成本结构、风险管理、长期战略和其他与业务相关的关键问题与管理层进行有效的讨论和互动

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在动态的外部环境中。同样，董事会全年对董事会和委员会会议进行了持续的调整和改进，以帮助确保其关键治理和风险监督职能的有效互动和绩效。

与董事会的沟通

我们的董事会已经建立了一个流程，利益相关方可以通过该流程与董事会或任何个人董事进行沟通。利益相关方，包括股东，可以向董事会或个人董事发送书面通信，电子邮件地址为 Corporate_Secretary@stem.com，并将确认副本通过邮寄方式发送给Stem, Inc.，由加利福尼亚州旧金山加州街100号14楼的公司秘书转交94111。我们的公司秘书将视信函中概述的事实和情况酌情将这些通信转发给收件人。我们的董事会已指示我们的公司秘书不要转发某些项目，例如垃圾邮件、垃圾邮件、产品查询、简历以及其他形式的求职查询、调查和商业邀请。此外，我们的董事会已建议公司秘书不要转交非法或具有威胁性的材料，而是让董事会知道董事会可能要求转发、保留或销毁的此类材料。

一般而言，为了使公司能够用一个声音说话，高级管理层是公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的各种选民进行沟通。董事可以在董事会层面适当参与的问题上参与与股东和其他选民的讨论。此外，公司管理层随时向董事会通报公司的股东参与情况。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则确立了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员）的道德行为标准。除其他事项外，它涉及法律和政策的遵守情况、利益冲突、公司机会、监管报告、对外沟通、保密要求、内幕交易、资产的正确使用以及如何报告合规问题。该守则的副本可在我们的网站investors.stem.com的 “治理” 下找到。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露未来对该守则某些条款的修订，或授予执行官和董事的守则豁免。我们的董事会负责在向其提出问题的情况下应用和解释该守则。

反套期保值政策

我们的政策禁止我们的董事、高级职员、员工、顾问和承包商从事（a）短期交易；（b）卖空；（c）涉及公开交易期权或其他衍生品的交易，例如公司证券的看跌期权或看涨期权交易；以及（d）对冲交易。

薪酬委员会联锁

在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有在上一财年担任过该公司的董事会或薪酬委员会成员。

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执行官员

有关我们执行官的履历和其他信息载于下文。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名			年龄 （截至4月19日）			位置
约翰·卡灵顿 (1)			57			首席执行官兼董事
威廉·布什			59			首席财务官
索尔·劳雷尔斯			58			首席法务官兼秘书
迈克·卡尔森			60			首席运营官
金·霍姆诺克			50			首席人事官
艾伦·鲁索			55			首席收入官
拉什·约翰逊			66			首席技术官
普拉克什·帕特尔			49			首席战略官
罗伯特·舍费尔 (2)			62			仪表背后事业部总裁
马特·塔平			37			资产管理部总裁

_______________

(1)有关卡灵顿先生的传记信息，请参阅上文 “有关董事候选人和持续董事的信息”。

(2)舍费尔先生将从2024年5月3日起辞去幕后部门总裁的职务，随后将担任非雇员顾问至2025年2月2日

威廉·布什。自2021年4月合并结束以来，布什先生一直担任我们的首席财务官，并从2016年11月起担任Legacy Stem的首席财务官，直到合并为止。布什先生管理公司的公司和项目融资工作。布什先生于2022年12月至2023年2月在Appreciate Holdings, Inc.的董事会任职。从2010年到2016年，他担任太阳能和储能公司Borrego Solar Systems Inc. 的首席财务官。布什曾担任多家高增长太阳能、软件和在线媒体公司的首席财务官，并于1999年共同创立了分拆Autodesk, Inc.的Buzzsaw.com。1997年至1999年，他还担任软件公司Autodesk, Inc.（纳斯达克股票代码：ADSK）的公司财务总监，此前曾在安永会计师事务所和普华永道会计师事务所从事公共会计工作七年。布什先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位，是一名注册会计师。

索尔·劳雷尔斯。劳雷斯先生自2021年5月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。从 2007 年到 2021 年 5 月，他在全球能源技术公司 SLB（前身为斯伦贝谢有限公司）担任过各种领导职务，包括最近在 2007 年 5 月至 2021 年 5 月期间担任公司法律事务董事和助理公司秘书。Laureles 先生拥有芝加哥大学文学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。

迈克尔·卡尔森。 卡尔森先生自2022年9月起担任我们的首席运营官。卡尔森先生于2020年4月至2020年8月在提供工程、采购和施工服务的科赫工程解决方案（“KES”）担任顾问，然后于2020年8月至2022年9月担任KES副总裁。在此之前，他曾于2014年7月至2019年3月担任数字电网服务平台西门子工业公司北美数字电网总裁，并于2010年7月至2014年6月担任高科技工业公司通用电气（“GE”）全球软件解决方案总经理。卡尔森先生拥有联合学院会计和商业管理学士学位以及佩珀代因大学金融与市场营销工商管理硕士学位。

金·霍姆诺克。 霍梅诺克女士自2022年3月起担任我们的首席人事官。Homenock女士在高级人力资源（“HR”）领导职位上拥有20年的经验，涉及多个行业，包括电力、水、海洋、工业、石油和天然气、可再生能源、运输、金融和技术服务。此前，霍梅诺克女士曾在2021年5月至2022年3月期间担任科技公司亚马逊公司的设备软件与服务人力资源总监。在此之前，她于 2018 年 1 月至 2021 年 5 月在亚马逊担任北美交通人力资源总监。2014 年 8 月至 2018 年 1 月，她担任通用电气化与数字解决方案业务电力转换部门的全球人力资源主管，在此之前，她自 2000 年起在通用电气担任各种人力资源职位。Homenock 女士拥有伦敦布鲁内尔大学的文学学士学位。

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艾伦·鲁索。自2021年4月合并结束以来，鲁索先生一直担任我们的首席营收官，并从2019年2月起担任Legacy Stem的首席营收官，直到合并为止。Russo先生负责领导公司市场的扩张，包括美国、加拿大、欧洲和亚洲。此前，鲁索先生曾在2018年4月至2019年2月期间担任Legacy Stem的全球销售和营销高级副总裁。鲁索先生于2015年至2018年4月在杜克能源的全资子公司REC Solar Holdings AS担任销售和营销高级副总裁，并于2006年至2015年在绿色能源公司Bloom Energy Corporation担任过各种领导职务，包括最近担任战略客户副总裁。从1999年到2005年，鲁索先生领导了施耐德电气旗下美国电力转换公司的亚洲商业运营。Russo 先生拥有波士顿大学航空航天工程学士学位。

拉什·约翰逊。自2021年4月合并结束以来，约翰逊先生一直担任我们的首席技术官，并从2016年1月起担任Legacy Stem的首席技术官，直到合并为止。Johnson 先生负责领导硬件和软件工程，以满足公司商业、工业、公用事业和能源市场客户的独特需求。在加入公司之前，约翰逊先生于2015年至2016年担任西门子数字电网首席技术官。约翰逊先生通过2012年收购湾区软件公司eMeter Corporation加入西门子，他是该公司的联合创始人，并于1999年至2015年担任首席技术官，负责电表数据管理、分析和高级智能电网应用的创新和开发。在加入eMeter之前，约翰逊先生与他人共同创立了CellNet Data Systems, Inc.，该公司是智能计量和配电自动化无线网络的先驱，并于1985年至1999年担任首席技术官。约翰逊先生是能源部Gridwise架构委员会的创始成员，至今仍是名誉成员。Johnson 先生拥有斯坦福大学机械工程学士学位和硕士学位。

普拉克什·帕特尔。自2021年4月合并结束以来，帕特尔先生一直担任我们的首席战略官，并从2020年7月起担任Legacy Stem的首席战略官，直到合并为止。此前，帕特尔先生曾在2013年至2020年7月期间担任Legacy Stem的资本市场和战略副总裁。帕特尔先生的职业生涯中一直在为多个行业的技术和能源企业提供资金。在加入公司之前，他于2010年至2013年在Angeleno Group, LLC的投资团队任职，该公司是一家专注于能源和自然资源的私募股权公司，在此期间，他领导了他们对公司的投资。此前，帕特尔先生于2008年至2010年在投资公司新桥投资建立并管理私募股权投资组合，并于2005年至2008年在德意志银行股份公司建立和管理私募股权投资组合。Patel 先生拥有加州大学伯克利分校文学士学位和耶鲁大学工商管理硕士学位。

罗伯特·舍费尔。舍费尔先生自 2023 年 5 月起担任我们的仪表背后事业部总裁。舍费尔先生将从2024年5月3日起辞去幕后部门总裁的职务，随后将担任非雇员顾问至2025年2月2日。他曾在2023年1月至2023年5月期间担任我们的转型计划总裁，在公司于2022年2月收购AlsoEnergy之后，他曾担任AlsoEnergy的总裁。舍费尔先生与他人共同创立了alsoEnergy，并于 2007 年 9 月至 2017 年 8 月担任其总裁，并于 2017 年 8 月至 2022 年 1 月担任首席执行官。在加入alsoEnergy之前，舍费尔先生在2005年至2007年期间在Breece Hill LLC担任过多个职位，包括首席运营官、工程副总裁和首席执行官。在加入 Breece Hill 之前，舍费尔先生曾在 Hertrich Development、MaxOptix 和数字设备公司开发领先产品。Schaefer 先生拥有麻省理工学院电气工程学士学位和科罗拉多大学博尔德分校控制系统硕士学位。

马特·塔平。塔平先生自2023年3月起担任我们的资产管理部总裁，领导公司的无机增长战略的制定和执行，包括并购、投资、合资企业和相关事务。在加入公司之前，塔平先生于2019年8月至2021年5月在能源公司荷兰皇家壳牌公司担任高级企业发展职务，专注于电力行业的投资，并于2017年6月至2019年8月在能源公司Centrica担任高级企业发展职务，领导全球分布式能源业务的企业发展。在担任这些职位之前，他曾在拉扎德电力、能源和基础设施集团担任投资银行家，并在辛普森·萨切尔和巴特利特担任公司律师。Tappin 先生拥有圣路易斯华盛顿大学的文学学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们与五位指定执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）相关的薪酬政策和做法。 CD&A的目的是解释我们的NEO2023年薪酬的要素；选择这些要素的标准；我们的薪酬委员会就我们的NEO2023年薪酬做出的决定；以及这些决定的原因。

在制定2023年高管薪酬决策时，我们的薪酬委员会继续专注于加强绩效薪酬的一致性，激励和激励高水平的业绩，在充满挑战的宏观和行业条件下保持高管稳定性并留住我们的顶尖人才，并适当补偿我们的高管继续发展业务，同时降低商业风险，调整运营规模，将重点放在利润率更高的业务领域。

我们 2023 年的指定执行官是：

•约翰·卡灵顿 — 首席执行官

•威廉·布什 — 首席财务官

•Saul Laureles — 首席法务官兼秘书

•艾伦·鲁索 — 首席营收官

•Prakesh Patel — 首席战略官

2023 年薪酬亮点；2024 年部分薪酬行动

•强调基于绩效的激励措施。 我们的NEO的目标薪酬机会中有很大一部分是基于绩效的，以年度现金激励和长期股权奖励的形式发放。

•基于绩效的长期激励方法。绩效股票单位（“PSU”）占2023年授予我们首席执行官约翰·卡灵顿的所有股权总目标价值的50％。卡灵顿先生2023年PSU补助金（如果有的话）将在截至2025年12月31日的三年期内获得，前提是满足股价障碍，任何获得的部分都将在2025年12月31日归属。剩余的长期目标激励价值是在2023年以限制性股票单位（“RSU”）和股票期权的形式授予我们的首席执行官的，这些单位在三年内按比例授予。

◦截至2024年3月31日，尚未获得任何PSU，这表明了卡灵顿先生的业绩目标具有挑战性，也表明了公司对加强绩效薪酬一致性的关注。

•具有挑战性的财务和绩效目标。 我们的薪酬委员会为我们的年度现金激励计划设定了严格的目标，只有我们的表现保持在较高的水平，才能实现这些目标。2023年，我们继续将NEO目标年度现金激励机会的100％与公司财务目标（包括全年调整后的息税折旧摊销前利润）挂钩。根据我们在2023年的表现，我们符合条件的NEO每人获得了低于目标的奖金，相当于其当年目标奖金的85％，这表明了我们的薪酬设计中薪酬与绩效之间的联系。

◦2024年，除了维持严格调整后的息税折旧摊销前利润目标外，我们还在年度现金激励计划中增加了运营现金流指标，以更好地使高管的短期薪酬与公司在2024年创造正现金的目标保持一致。

◦2024年，向官员发放的LTI奖励将大幅降低。 我们的薪酬委员会批准了对我们高管的2024年LTI奖励，就2023年发放的目标资金规模而言，在大多数情况下，该奖励同比明显降低，在同行集团公司的奖励中排在倒数四分之一。在此过程中，薪酬委员会考虑了公司2021年股权计划的限制因素以及自2023年向高管发放奖励以来公司股价的下跌、公司的历史销毁率、市场惯例和其他因素。

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公司业绩与首席执行官薪酬高度一致

我们的薪酬计划旨在当我们的股价上涨时为我们的高管提供更多的薪酬，当我们的股价下跌时为他们提供更低的薪酬。将我们首席执行官的实际支付薪酬（定义见下文 “薪酬与绩效” 部分）与首席执行官的薪酬总额进行比较即证明了这一点，如薪酬汇总表所示，该表显示了LTI奖励的授予日期公允价值，这些价值不反映奖励颁发后股价的变化。

例如，在2023年，我们首席执行官的薪酬汇总表总薪酬为380万美元，而实际支付给首席执行官的薪酬为负610万美元（2022年为负1,320万美元），这主要是由于我们在这些年度的股价下跌，这导致2023年初和前几年授予的LTI的价值大幅下降。此外，我们首席执行官的2023年PSU奖项同样受到股价大幅下跌的负面影响。如上所述，截至2024年3月31日，我们首席执行官的PSU均未获得。

为清楚起见，2023年授予我们首席执行官的LTI奖励是在2023年2月24日发放的，当时我们的股价为7.82美元，总授予日的公允价值为281万美元。到2023年底，我们的股价为3.88美元，这些2023年的股票奖励的内在价值为408,424美元，比授予日的公允价值低85％。

2023 财年概览

对于公司乃至整个可再生能源行业来说，2023年都是充满挑战的一年。互连和许可延迟导致新的清洁能源项目的部署、硬件供应商的交付和软件激活的速度低于预期。这些延误和其他因素对我们的收入和毛利率产生了负面影响。尽管面临这些挑战，但我们继续发展利润率更高的业务，实行成本控制纪律，并将我们的产品扩展到新客户和新市场，以便在预计对我们的产品和服务的需求加速的情况下，我们为取得长期成功做好了准备。

我们尽管2023年整个行业的运营环境艰难，但仍取得了强劲的财务业绩。我们 2023 年业绩的亮点包括：

•通过增加收入和扩大毛利率，同时降低运营成本，我们在历史上首次实现了调整后的半年息税折旧摊销前利润为正，这是我们在一年多前设定的目标。

•我们创造了创纪录的4.615亿美元的收入，高于2022年的3.630亿美元，截至2023年，我们的积压总额为19亿美元，高于2022年底的9.69亿美元。

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•我们的太阳能收入同比增长了27％，收入和管理资产（AUM）连续四个季度增长。

我们的管理层还在2023年采取了其他几项关键的运营、战略和经济措施，以继续改善公司的长期地位。除其他外，我们实现了以下目标：

•我们继续实施一系列变革性举措，以提高生产力、加快新产品供应步伐、降低固定成本和精简公司，所有这些都是为了提高盈利能力和我们的竞争优势。

•我们加快了向专业服务和纯软件机会的转变，这将增加我们的资产管理规模，我们预计这将带来更高的经常性软件和服务收入的利润。

•我们重组了 Behind-the-Meter (BTM) 业务，优先考虑有针对性的机会，通过合作伙伴渠道和直接进入市场的方式提供软件和服务，并降低固定成本。

理念和目标

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用和留住拥有符合我们愿景的技能、能力和激情的高管的能力。 为此，我们制定了薪酬计划，主要包括以下内容 原则：

•我们的近地天体和其他执行官的薪酬应与根据预先设定的财务和战略目标进行评估的绩效密切相关，并应在激励业绩、促进留住率和最大化股东价值之间取得平衡。

•高管在公司的职位越高，“有风险” 的薪酬百分比就越大。 风险薪酬是指长期激励（“LTI”）奖励和年度现金激励机会，因为此类薪酬可能会被没收和/或根据我们的业绩波动。我们认为，将高管薪酬的很大一部分置于风险之中，使他们的利益与公司和股东的利益更加一致。

•我们的高管薪酬计划应使我们能够招聘、发展、激励和留住短期和长期的顶尖人才。

•股票所有权指导方针要求我们的执行官持有Stem股票，应进一步使我们的高管的利益与其他股东的利益保持一致。

薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划的目标和组成部分，以确保它们继续符合这些原则。 为了确定我们的近地天体薪酬参数，我们的薪酬委员会分别评估了每个薪酬要素以及每个近地天体的直接薪酬总额，并考虑了Pearl Meyer & Partners, LLC（委员会2023年上半年的独立薪酬顾问）和弗雷德里克·库克公司（委员会2023年下半年的独立薪酬顾问，在适用时期内，我们的 “薪酬顾问”）提供的信息。 根据这项审查和分析，我们的薪酬委员会得出结论，与薪酬同行群体中的公司相比，2023财年的总体基本工资、目标年度现金激励和LTI奖励的目标价值具有竞争力（如下所述）。

最佳实践

我们的高管薪酬计划反映了我们对最佳治理实践、薪酬与绩效保持一致以及促进价值观的承诺。 我们认为，我们的高管薪酬计划包括使高管的利益与股东的利益保持一致的功能。

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			我们做什么						我们不做什么
			基于绩效的短期激励奖励— 我们高管2023年短期激励机会的目标中有100％是基于实现严格的量化公司财务目标的。						没有如果绩效低于最低绩效，则可获得年度现金激励支付。 没有执行官或董事对Stem股票进行套期保值。
			股票所有权准则— 我们维持对高管和董事的股票所有权要求。						没有未经股东批准重新定价或交换股票期权。
			强制保留股份— 高管必须保留他们在行使股票期权和归属限制性股票单位时收购的净股份的50％，直到他们达到我们的股票所有权准则所要求的所有权水平						没有 股票期权分红，未归还奖励不分红。 没有消费税总额。
			对齐 — 使我们的NEO的薪酬与普通股的长期表现保持一致，重点是风险薪酬。
			同行群体分析— 对照同行群体和调查数据，对我们的薪酬理念和薪酬做法进行年度审查。

按薪投票结果；股东参与度

在我们的2023年年度股东大会上，大约74％的选票对我们的2022年NEO薪酬计划投了赞成票。会议召开时，我们的10位最大股东中有9位以及25位最大股东中的22位批准了我们的薪酬计划。但是，赞成我们计划的选票比例较低，因为会议法定人数仅达到62.4％，也因为我们一些最大的机构股东持有的已发行股票中，大多数受证券贷款安排的约束，借出的股票没有被投票。

尽管我们的股东批准了我们的NEO薪酬计划，但我们还是试图与这三家没有投赞成票的机构进行接触，目的是更好地了解推动他们投票的担忧。我们的参与邀请没有收到任何回应，但我们仍然致力于与股东进行持续对话，并将他们的担忧传达给薪酬委员会。鉴于股东的普遍支持，我们没有对2023年NEO薪酬计划进行任何修改，以回应工资表决。

2023 年直接薪酬总额的要素

我们的2023年高管薪酬计划包括三个主要要素，包括我们的NEO的直接薪酬总额：

•基本工资；

•年度（短期）现金激励奖励；以及

•LTI 奖项。

下图列出了我们 NEO 2023 年总直接薪酬的主要要素、每个要素的某些关键特征，以及这些薪酬要素如何支持我们的战略。

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类型

元素

关键功能

这个元素如何支持我们的战略

基于性能？

处于危险之中？

已修复

基本工资

只有固定的补偿元素

当所有其他薪酬要素均为可变或偶然薪酬时，提供基本水平的有竞争力的现金薪酬

没有

没有

短期

年度现金激励

根据严格的量化财务目标的实现情况，支出为100％

激励关键目标的绩效

是的

是的

RSU

时间归属，视归属日期的持续就业情况而定

促进我们高管团队的稳定性和留住率

没有

是的

长期

股票期权

只有当股票价格高于行使价时才有价值

使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致

是的

是的

PSU （仅限首席执行官）

如果达到预先确定的绩效目标，则可获得

奖励长期财务业绩并与股东价值创造保持一致

是的

是的

这些要素使公司能够保持竞争力，并通过当前和潜在的未来财务回报吸引、留住和激励顶尖高管人才。

薪酬委员会至少每年审查NEO直接薪酬总额的要素，以评估直接薪酬的每个要素是否与同行集团中的公司相比具有竞争力，如下文 “高管薪酬设定流程——同行集团公司” 所述。薪酬委员会在审查了我们的高管薪酬同行群体中公司的外部市场惯例，包括这些公司高管直接薪酬的规模和组合，之后依靠自己的判断来做出这些薪酬决定。薪酬委员会力求在鼓励实现年度财务和非财务目标的年度现金奖励与鼓励长期股价表现积极的LTI奖励（更加注重为更多高级管理人员提供LTI奖励）之间取得适当的平衡。

尽管外部市场数据为高管薪酬决策提供了重要指导，但薪酬委员会并不能仅根据市场数据来设定薪酬。在确定NEO目标直接薪酬总额中每个要素的规模和组合时，薪酬委员会还会考虑以下因素：

•行政部门职责范围的规模和复杂性；

•领导力、管理和技术专业知识、业绩历史、增长潜力和在报告结构中的地位；

•公司和个人的整体业绩；

•留存需求；

•首席执行官的建议（他自己的薪酬除外）；以及

•内部薪酬公平。

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基本工资

基本工资是高管年度薪酬的固定部分。薪酬委员会通常每年审查基本工资，参考市场数据，以了解担任类似职位的个人的市场。委员会在设定执行官的基本工资时不使用公式化的方法。但是，考虑到我们首席执行官的建议（他自己的薪酬除外），薪酬委员会在确定（或就首席执行官而言，向董事会建议）个人基本工资水平时会考虑以下因素：

•高管职位的性质和责任，

•在同类公司担任相似职位的个人的市场趋势，

•高管的专业知识、任期、责任和业绩，

•高管服务市场的竞争力，以及

•维持高管内部薪酬公平的愿望。

2023 年 2 月，我们的薪酬委员会审查了每位 NEO 的基本工资。 运用上述因素，委员会将 (a) 劳雷斯先生的基本工资从37.5万美元提高到40万美元，(b) 鲁索先生的基本工资从32.5万美元提高到35万美元。委员会没有对我们的近地天体2023年的基本工资做出其他修改。

年度现金激励奖励

我们的高管有资格获得基于绩效的年度现金激励奖励，该奖励基于100％的严格量化财务和运营指标的实现情况，这些指标与公司的业务战略直接相关。我们的2023年年度激励计划（“2023年AIP”）的目的是培育以结果为导向的绩效薪酬文化，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会选择其认为支持我们战略的财务和绩效目标，并在激励我们的高管增加短期财务和经营业绩与推动公司长期盈利增长和股东价值之间取得平衡。

2023 年 AIP 下的绩效指标 是调整后的息税折旧摊销前利润、合同年度经常性收入（“CARR”）、收入和合同积压。

薪酬委员会在选择这些指标时考虑了以下因素：

为什么要使用这个指标？
调整后的息税折旧摊销前利润*			合同年度经常性收入			收入			合同待办事项
显示各时期的公司价值，移除非周期性事件以获得标准化视图。 还强化了公司宣布的目标，即在2023年下半年实现调整后的息税折旧摊销前利润为正。			反映出公司越来越关注软件和服务收入，因为它包括按年计算的累计利润率更高的软件合同。			简单概述了公司在本期的交付能力。			表明公司为增长和未来成功做好了多大准备。
将高管薪酬与公司长期管理运营支出的能力联系起来。			使高管薪酬与公司为未来现金流做好准备的能力保持一致。			将高管薪酬与公司产生现金的能力挂钩。			使高管薪酬与公司与客户达成长期协议的能力保持一致。

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* 有关按公认会计原则调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账，请参阅附录A。

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尽管这四个指标与我们的2022年年度激励计划（“2022年AIP”）保持不变，但委员会批准了绩效指标的相对权重的变动，以符合我们的战略。 与2022年AIP相比，委员会提高了调整后息税折旧摊销前利润指标的权重（从20％增加到30％），以使我们的执行团队专注于公司实现正的调整后息税折旧摊销前利润的长期目标；同样，委员会增加了CARR指标的权重（从20％提高到25％），以更好地符合公司扩大利润率更高的软件支持服务的目标。

在出于年度现金激励的目的考虑公司的经营业绩时，薪酬委员会可能会根据项目的性质考虑异常或不经常的费用或收益。薪酬委员会在认为我们的高管会从此类项目中不当受益或受到不当惩罚时行使这种自由裁量权。

下表汇总了2023年绩效指标、每个指标的权重、每个指标的阈值和目标目标、每个指标的实际实现情况（占目标目标的百分比）以及以占目标的百分比表示的实现情况。 如果某项指标达到了既定成绩等级之间的水平，则委员会将进行线性插值以确定该指标获得的奖励。如果我们没有达到该指标的门槛绩效水平，则该指标不会获得任何现金激励。

指标

加权

性能 阈值 (70%)

性能 目标 (100%)

实际表现

成就 （占绩效目标的百分比）

目标奖励的百分比 (2)

调整后 EBITDA (1)

30%

$(28.6M)

$(20.0M)

$(19.5M)

102%

110%

卡尔

25%

$59.5M

$85.0M

$91.0M

107%

110%

收入

20%

$420.0M

$600.0M

$461.5M

77%

77%

合同待办事项

25%

$1,295.0M

$1,850.0M

$1,929.3M

104%

110%

已批准的付款

85%

_______________

(1)    调整后的息税折旧摊销前利润是指折旧和摊销前的净亏损（包括内部开发软件的摊销）、净利息支出（进一步调整以排除股票薪酬）以及其他收入和支出项目，包括认股权证和嵌入式衍生品公允价值的变化、收入限制、收入减少以及超额的供应商成本和由此产生的违约金。有关按公认会计原则调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账，请参阅附录A。

(2)     根据2023年AIP，超过100％的成就将支付目标奖金的110％。

我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润为负1,950万美元，而2023年的净亏损为负1.404亿美元。 调整后的息税折旧摊销前利润不包括总额为5,280万美元的费用，这主要归因于公司对与母公司担保相关的可变对价的估计、收入限制、超额的供应商成本和由此产生的违约金，不包括2023年债务清偿产生的5,910万美元收益，导致硬件收入减少。

与往年一样，薪酬委员会 根据调整后的息税折旧摊销前利润评估业绩， 与公司在财报公告中公布调整后的息税折旧摊销前利润的方式一致以及向投资者介绍情况。 以这种方式评估， 根据调整后的息税折旧摊销前利润指标，该公司的派息率为目标的102％，根据2023年AIP的总支出为目标的103％。 但是，考虑到公司2023年的整体业绩以及许多指控的性质，董事会根据薪酬委员会的建议，行使了负面自由裁量权，批准将2023年AIP下目标的总支出减少到85％。

董事会批准了2023年向NEO发放的所有AIP奖励均以公司普通股的形式发放（不发给参与Stem, Inc.首席营收官奖金计划的鲁索先生，如下文所述，而不是2023年AIP）。所有这些股票奖励都是在2024年3月5日向近地天体发放的。

下表显示了我们的NEO的2023年AIP目标、2023年AIP的最终收益以及在结算2023年AIP时赚取的公司普通股数量。

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NEO			目标奖金（占基本工资的百分比）			已获得 2023 年 AIP 奖金（美元）			赚取的股票数量(1)
卡灵顿先生			110%			514,250			191,884
布什先生			75%			270,938			101,096
劳雷斯先生			65%			221,000			82,462
帕特尔先生			65%			207,188			77,308

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(1)    支付给每个NEO的普通股数量是通过将他们获得的2023年AIP奖励金额除以2.68美元（2024年2月29日我们普通股的收盘价）来确定的。

首席营收官奖金计划（仅限 Russo 先生）

鲁索先生参与的是首席营收官奖金计划（“CRO 计划”），而不是2023年的AIP。CRO计划为鲁索先生提供了获得现金激励的机会，以实现与预订毛利率和收入相关的绩效目标。与鲁索的CRO计划相关的数字目标没有被披露，因为我们认为这样的披露将在不增加对我们的高管薪酬计划的有意义理解的情况下造成重大的竞争损害。但是，我们认为他的目标很难实现，其设定水平是推动股东价值所必需的。根据CRO计划，鲁索先生获得了目标的91％的报酬。

长期股权激励奖励

概述

LTI奖励旨在让NEO和我们的其他高管长期持有公司的股份，为创造持续的股东价值提供激励，充当长期留存和激励工具，并从长远来看直接将员工和股东的利益联系起来。我们在2023年向除首席执行官以外的NEO发放的LTI奖励以50％的股票期权和50％的限制性股票单位的形式发放。我们的首席执行官以50％的PSU、25％的限制性股票单位和25％的股票期权的形式获得了2023年LTI奖励。薪酬委员会每年与薪酬顾问协商，评估待发放的LTI奖励的类型和组合。

这个薪酬委员会认为，我们针对NEO的LTI计划与股东非常一致，与公司股价下跌的年份薪酬汇总表中报告的价值相比，“实际支付的薪酬” 中披露的价值要低得多（见第63页开头的薪酬与绩效表），就证明了这一点。

作为公司不断成熟，薪酬委员会正在积极考虑为所有高管引入其他类型的基于绩效的LTI奖励，包括向首席执行官以外的执行官提供PSU补助金。薪酬委员会认为，作为上市公司建立更长的业绩记录将使薪酬委员会能够更好地评估其他类型的基于绩效的LTI奖励以及相关的长期指标和目标。

RSU

薪酬委员会认为，限制性股票单位是高管LTI组合中的重要组成部分，因为限制性股票单位使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并有助于管理股权薪酬计划的稀释效应。我们的 RSU 受基于服务的归属约束。由于即使在股价没有升值的情况下，限制性股票单位也具有价值，因此限制性股票单位有助于我们在市场波动时期留住和激励员工，还导致我们授予的普通股比授予日公允价值等值的股票期权更少。与我们在2022年授予的限制性股票单位不同，后者为期四年，而我们在2023年授予的限制性股票单位在三年内每年归属。薪酬委员会在审查市场数据的基础上批准了这一变更，并与薪酬顾问进行了磋商，以更紧密地与同行做法保持一致。薪酬委员会认为，与股票期权一样，限制性股票单位有助于激励我们的执行官创造可以长期持续的价值。

开启2023年4月12日，布什获得了298,804个限制性股票单位的额外补助金（此外还有他在2023年的年度RSU补助金），以表彰他作为首席财务官的差异化影响。此类限制性股票单位将在2026年4月12日归属100％，前提是他在该日期之前继续工作。

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PSU（仅限首席执行官）

我们的首席执行官卡灵顿先生是2023年PSU奖项（“2023年首席执行官PSU”）的唯一获得者。该奖项的目标美元价值为200万美元，于2023年2月24日颁发，如果有的话，将根据公司普通股实现某些预定价格目标来获得。如果我们的普通股在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三年业绩期内连续30个交易日达到至少12.50美元的目标股价，则将获得2023年首席执行官PSU的50％。如果我们的普通股在同期连续30个交易日达到至少15.00美元的目标股价，则将获得2023年首席执行官PSU的剩余50％。仅在收入范围内，2023年首席执行官的PSU将在2025年12月31日归属，但前提是卡灵顿先生在该日期继续工作。如果我们在业绩期内未实现适用的股价目标，则不会根据2023年首席执行官PSU发行任何股票。

截至2024年3月31日，2023年首席执行官的PSU均未获得，这表明了绩效目标的挑战性质以及公司对加强绩效薪酬一致性的关注。要获得2023年首席执行官PSU的100％或以上的股份，该公司2024年3月26日的收盘股价为1.86美元，必须在业绩期的剩余一年零九个月内上涨806％。

2023年首席执行官PSU的拨款是公司首次向执行官授予PSU。在决定授予2023年首席执行官PSU时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括（1）授予卡灵顿先生的现有现金和股权薪酬组合，（2）希望使其股权薪酬待遇与公司对股东价值创造的承诺更加紧密地保持一致，以及（3）他在2022年没有获得LTI奖励的事实。薪酬委员会使用公司的股价作为2023年首席执行官PSU的业绩指标，因为它最直接地衡量了公司在短期内创造股东价值和实现财务业绩的目标。此外，薪酬委员会选择了从2023年1月1日起至2025年12月31日结束的业绩期，以便在我们增长的关键时刻进一步激励卡灵顿先生与股东利益保持一致。

股票期权

尽管2023年首席执行官PSU进一步调整了我们首席执行官的薪酬与股东所经历的股价回报，并鼓励实现支持我们长期股票表现的战略和财务目标，但薪酬委员会也认为，股票期权是一种类似的基于绩效的薪酬形式，因为股票期权的价值仅与公司的股价挂钩，公司股价的任何下跌也应对我们高管的薪酬产生负面影响。从2023年开始，我们的股票期权的归属期为三年，而不是四年。与我们的限制性股票单位所做的相应变更类似，t薪酬委员会批准了为期三年的归属期，以更紧密地与同行公司的做法保持一致。由于这些期权通常在三年内归属，并在10年后到期，因此它们激励我们的执行官增加可以持续的股东价值。因此，薪酬委员会认为，行使价等于（或高于）授予之日普通股收盘价的期权本质上是基于业绩的，是激励我们的执行官建立股东价值的有效工具。

2023 年 LTI 大奖的目标价值

在确定授予NEO的LTI奖励金额时，公司会考虑高管的经验、责任水平和对公司成功的贡献，以及市场数据和内部薪酬公平。除了根据个人和公司业绩对我们的NEO进行奖励外，股权奖励还有助于保留这些高管的服务，因为他们受限于基于时间的归属条件。

薪酬委员会根据市场数据和内部薪酬公平以及表下方列出的其他因素，在2023年批准了对我们的NEO的以下LTI奖励。除下文所述外，这些奖项于2023年2月15日颁发，与公司的年度 LTI 奖项有关d周期，将从2024年2月15日开始分三次分期付款（33％/33％/34％），就期权而言，行使价为10.25美元。

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NEO						2023 年补助金的目标价值 (1)						授予的限制性股数						授予的期权数量						授予的 PSU 数量
卡灵顿先生 (2)						$4,000,000						105,264						135,502						210,527
布什先生 (3)						$4,300,000						446,172						190,375						—
劳雷斯先生						$2,000,000						105,263						135,982						—
鲁索先生						$1,900,000						100,000						129,183						—
帕特尔先生						$1,900,000						100,000						129,183						—

_______________

(1)有关根据适用的会计准则计算的每项补助金的授予日公允价值，请参阅第56页开头的 “高管薪酬表——基于计划的奖励补助金”。

(2)卡灵顿先生的 RSU、PSU 和期权赠款是在 2023 年 2 月 24 日发放的。有关卡灵顿先生的PSU补助金的实质性条款的描述，请参阅上文 “PSU（仅限首席执行官）”，截至2024年3月31日，这些补助金均未获得。尽管卡灵顿的股票期权是在2023年2月24日授予的，但其行使价也为10.25美元，高于2023年2月24日我们普通股的收盘价7.82美元。

(3)包括作为 2023 年 LTI 补助金的一部分于 2023 年 2 月 15 日发放的 147,368 个 RSU 和 2023 年 4 月 12 日发放的 298,804 个 RSU，如上所述。

下文分别从第55、56和57页开始的 “薪酬汇总表”、“基于计划的奖励拨款” 表和 “2023财年年末的杰出股票奖励” 表格中列出了有关2023、2022年和2021年向NEO授予的股权奖励的更多信息。

设定高管薪酬的流程

同行集团公司

薪酬委员会在审查和确定高管薪酬时，会考虑我们的薪酬顾问准备或提供的正式高管薪酬调查数据（包括来自拉德福德的自定义调查数据）。薪酬委员会在评估公司高管薪酬计划的变化时，还会考虑各家 “同行集团” 公司的高管薪酬做法。为了为高管薪酬分析做准备，公司的高管薪酬部门与我们的薪酬顾问合作，将公司的职位和职责与调查的职位和职责相匹配，并编制每位执行官的年度薪酬数据。我们的同行群体比较和拉德福德数据的目的是确保我们的高管薪酬待遇总额有效运作，并保持合理和竞争力。

薪酬委员会对构成我们2023年同行群体的公司的选择标准包括：

•美国高增长的能源技术公司，专注于为公用事业部门或主要商业和工业企业服务的储能系统、电池技术、清洁能源和人工智能公司，或两者兼而有之；

•在全球开展业务的公司；

•具有高估值倍数和快速增长轨迹的公司；

•收入不超过15亿美元、市值在10亿至100亿美元之间、员工超过600人的公司；以及

•高管人才的潜在竞争。

在得出这些甄选标准时，委员会认识到，由于许多被审查纳入同行集团的公司最近都具有上市性质，这些公司的收入仍在增长，市值波动很大。出于这些原因，薪酬委员会批准的收入和市值范围比通常更成熟的公司的收入和市值范围要宽一些。

薪酬委员会在我们的薪酬顾问的协助下，每年审查有关公司在比较群体中增加或删除的具体标准和建议。总体而言，公司会选择合适的比较公司，使Stem在当时本年度的估计收入和当时的市值方面接近同行集团中公司的中位数。

薪酬委员会运用上述标准，批准以下公司作为我们的高管薪酬同行群体，自2023年薪酬决定起生效：

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数组科技公司 Blink Charging Co 布鲁姆能源公司 ChargePoint 控股有限公司 恩菲斯能源公司			富伦斯能源有限公司 Eos 能源企业有限公司 EVGo, Inc. FuelCell Energy, Inc. Ormat Technologies			Plug Power Inc Proterra Inc. Sunnova 能源国际公司 Vicor 公司 Volta Inc. (1)

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(1) Volta Inc. 于 2023 年 3 月被壳牌石油公司收购。

2023年，由于业务重叠，Fluence Energy, Inc.加入了我们的同行群体。薪酬委员会会在适当时对高管薪酬同行群体进行重新评估，以反映比较公司之间的整合或其他行业变化和其他发展。在批准我们的同行群体做出2024年薪酬决定时，薪酬委员会对同行群体进行了调整，以反映我们较低的市值。同样，在做出2024年薪酬决定时，薪酬委员会考虑了我们较低的市值对股权激励计划股票储备的影响，并相应地向下调整了高管股权奖励的规模。

薪酬委员会审查

我们的薪酬委员会对NEO全年总直接薪酬的各个要素进行审查，以评估每个要素是否保持竞争力，是否符合我们的内部薪酬公平。在做出薪酬决策时，薪酬委员会在审查外部市场数据后依据自己的判断，还会考虑以下因素：

•高管的职责范围，以及领导力、管理和技术专长、增长潜力和在我们的报告结构中的地位；

•公司和个人的整体业绩；

•留存需求；

•我们首席执行官的建议（有关他自己的薪酬的建议除外）；

•在股东参与期间收到的反馈；以及

•内部薪酬公平。

每年2月，薪酬委员会在审查上一年度的业绩和公司财务目标的实现情况后，对执行官薪酬的所有要素进行评估。这项年度评估的目的是确定对官员薪酬进行任何调整是否合适。首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。应薪酬委员会的要求，首席执行官与薪酬委员会一起审查其他执行官的业绩。我们的薪酬委员会高度重视首席执行官的评估和建议，因为他特别能够评估其他执行官的业绩和贡献。我们的首席人事官协助首席执行官制定其他高管的绩效评估并审查外部市场数据，以确定首席执行官对其他执行官的高管薪酬建议。

薪酬委员会每年在执行会议上审查首席执行官的基本工资，并根据上述标准，将其基本工资推荐给董事会独立成员批准。首席执行官向其领导团队提出基本工资调整建议，供薪酬委员会审查和批准。

独立薪酬顾问

我们的薪酬委员会已聘请我们的薪酬顾问作为其高管薪酬问题以及非雇员董事薪酬事宜的独立顾问。我们的薪酬顾问与我们的管理团队合作，以：

•审查和制定我们的高管薪酬同行群体；

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•编制每位执行官的年度直接薪酬总额数据，并将我们的执行官的薪酬机会与同行集团中公司中担任类似职位的执行官的薪酬机会进行比较；

•使用相同的同行群体对竞争激烈的非雇员董事薪酬水平和市场趋势进行分析；

•协助设计短期和长期激励计划；

•满足任何其他相关的薪酬需求；以及

•参加每一次薪酬委员会会议。

我们的薪酬顾问仅向我们的薪酬委员会报告，并完全在薪酬委员会的指导下行事。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了2023年聘用的两位薪酬顾问（Pearl Meyer & Partners, LLC和Frederic W. Cook & Co., Inc. 在各自的聘用期内）的独立性，得出的结论是，他们的工作没有引起任何利益冲突，会妨碍我们的薪酬顾问独立代表我们的薪酬委员会。

其他薪酬计划

健康和福利计划和401（k）计划。NEO有资格与公司的其他全职员工一样参与公司的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利、灵活支出账户、长期护理福利以及短期和长期伤残和人寿保险，但须遵守这些计划的条款和资格要求。NEO还参与我们的401（k）计划，受美国国税法规定的限制，其范围与公司的其他全职员工相同。

其他好处。我们不维持任何固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划。

限量特权. 我们只向我们的近地天体提供有限的额外津贴。2023年，我们的NEO均未从公司获得1万美元或以上的额外津贴或其他个人福利。

股票所有权准则

2022年4月，薪酬委员会通过了适用于我们的执行官和董事的股票所有权准则。该指导方针旨在通过调整执行官和董事的财务利益与股东的财务利益，进一步推进公司促进健全公司治理做法的目标。

根据指导方针，预计我们的首席执行官将保留相当于其年基本工资五倍的Stem普通股的所有权，而对方的执行官预计将保留相当于其年基本工资两倍的Stem普通股的所有权。预计每位董事会成员都将保留Stem普通股的所有权，相当于其年度现金储备金的四倍。根据指导方针，我们的高管和董事会成员有五年时间来满足所有权要求。在此期间，预计董事和执行官将保留通过股票期权行使和RSU归属而获得的净股份的50％，直到他们达到指导方针下的最低要求。

截至2024年3月31日，我们所有的NEO和董事会成员都遵守了我们的股票所有权准则。

反套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止套期保值交易，并鼓励我们的执行官在质押公司证券作为贷款抵押品时谨慎行事。截至2024年3月31日，董事或执行官实益持有的公司普通股均无需质押。

薪酬计划风险注意事项

我们的管理层在薪酬顾问的协助下，定期评估适用于整个公司的薪酬计划和计划，包括我们的高管参与的计划和计划。调查结果由高级管理层审查，然后再与薪酬委员会进行审查和讨论。

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审查的计划要素包括参与者、绩效衡量标准、绩效和支出曲线或公式、目标水平绩效的确定方式（包括是否存在任何阈值和上限）、支付频率、最大支付机会以及该计划提供的固定和可变薪酬组合。还从合理性（例如，支出金额与付款结果的关系）、计划和计划与Stem宗旨和目标的一致性以及从总体角度来看，这些计划和计划是否代表短期和长期薪酬的适当组合，对计划和计划进行审查。

这些审查的目的是确定与这些计划和计划的设计和运营相关的风险（如果存在）是否合理地可能对公司产生重大不利影响。我们认为，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度冒险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。

支持这一结论的各种缓解因素包括：

•薪酬委员会监督年度现金激励奖励和所有股票薪酬；

•年度现金激励奖励支出上限为目标的110％；

•短期和长期激励奖励的适当平衡；

•高级管理层对关键计划和计划的监督，包括批准目标水平的支出；

•设定财务和运营目标，批准支出；

•通过公司内部多个职能部门（例如财务、法律和人力资源）管理和监督计划和计划；以及

•对执行官的授予和持股要求，这鼓励参与者展望长远。

高管薪酬补偿政策

我们在2023年10月通过了一项回扣政策，旨在遵守纽约证券交易所上市标准303A.14的要求，该标准实施了《交易法》第10D-1条的规定。如果公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重报，则公司将追回包括NEO在内的任何受保高管在过去三个财政年度获得的超额激励性薪酬，该薪酬超过了根据重报的财务报表确定激励性薪酬后该高管本应获得的金额。我们的回扣政策作为2024年2月29日提交的10-K表年度报告的附录97提交。

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薪酬委员会的报告

2023 年，只有非管理层董事组成薪酬委员会。董事会确定，根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。正如其章程中更全面地描述的那样，薪酬委员会的目的是协助董事会审查和批准我们执行官和董事的薪酬和其他福利。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。基于此次审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议以引用方式将 “薪酬讨论与分析” 部分纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，并将其纳入本委托书中。

由 STEM 薪酬委员会提交

迈克尔·摩根（主席）

大卫·巴兹比

简·伍德沃德

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有关向我们的近地天体支付的补偿的信息：

姓名和主要职位			年			工资 ($)(1)			股票 奖项 ($)(2)			选项 奖项 ($)(3)			非股权 激励计划 补偿 ($)(4)			所有其他 补偿 ($)(5)			总计 ($)
约翰·卡灵顿 首席执行官			2023			550,600			2,172,642 (6)			633,540			514,250			13,200			3,884,232
			2022			550,215			999,999			978,778			611,340			—			3,140,333
			2021			475,795			37,815,664			1,654,948			594,825			24,760			40,565,992
威廉·布什 首席财务官			2023			425,600			3,010,518			1,264,642			270,938			13,200			4,984,898
			2022			425,712			874,995			856,424			322,090			—			2,479,221
			2021			374,167			2,938,958			661,980			315,000			19,231			4,309,336
索尔·劳雷尔斯 首席法务官兼公司秘书 (8)			2023			400,600			1,078,946			903,315			221,000			13,200			2,617,061
			2022			374,844			1,041,932			660,674			246,304			—			2,323,754
艾伦·鲁索 首席营收官 (8)			2023			350,600			1,025,000			858,150			316,943 (7)			—			2,550,693
普拉克什·帕特尔 首席战略官 (8)			2023			375,600			1,025,000			858,150			207,188			—			2,465,938

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(1)金额反映了在所示年份中实际支付给近地天体的工资。

(2)金额反映了在所示年份授予NEO的有时间限制性股票单位的总授予日公允价值，该权益根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票补偿”（“ASC主题718”）计算，并基于授予之日普通股的收盘价。这些金额可能与每个NEO最终实现的实际价值不符，因为该价值取决于奖励授予时我们普通股的市场价值。有关这些金额的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注16 “股票薪酬”。

(3)金额反映了根据ASC主题718计算的在所示年份授予近地天体的期权奖励的总授予日公允价值。该金额反映了此类奖励的会计授予日价值，与近地天体未来可能实现的实际价值不符。经审计的附注16 “股票薪酬” 描述了我们用来估值期权奖励的方法和假设以及我们确认相关支出的方式财务报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。近地天体可能永远无法从这些股票期权中实现任何价值，而且就其实现的价值而言，已实现的金额可能与上述报告的金额无关。

(4)金额反映了近地天体在2023年AIP所示年份中获得的年度现金激励，根据该年度，近地天体都有资格获得年度现金激励，这些现金激励是根据预先设定的财务和运营指标的实现情况确定的，按各自基本工资的百分比确定。2023年，NEO在2023年AIP中获得的年度现金激励以我们股票的全额既得股份支付。

(5)2023年的金额反映了公司对NEO401（k）账户的对等捐款。

(6)总额为2,172,642美元，包括（a）根据我们的2023年LTI奖励，2023年限制性股票单位的授予日公允价值为823,164美元，以及（b）2023年首席执行官PSU的授予日公允价值1,349,478美元，该公允价值是根据业绩条件的可能结果使用蒙特卡罗模拟估值方法计算得出的。假设表现最佳，2023年首席执行官PSU的授予日期价值将为1,646,321美元。

(7)金额占Russo先生基本工资的91％，根据他参与的替代2023年AIP的CRO计划中预先设定的财务和运营指标以现金支付。

(8)鲁索先生和帕特尔先生在2023年之前不是近地天体，劳雷尔斯先生在2022年之前也不是近地天体；因此，在此之前没有报告此类近地天体的数量。

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2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了有关2023年向我们的NEO发放的基于计划的奖励的信息。

						非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)									股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)									所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#） (3)			所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） (4)			期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股） (5)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (6)
姓名			授予日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
约翰·卡灵顿						$423,500			$605,000			$756,250
			2/24/2023																								135,502			$10.25			$633,540
			2/24/2023																					105,264									$823,164
			2/24/2023												105,263			210,527			210,527												$1,349,478
威廉·布什						$223,125			$318,750			$398,438
			2/15/2023																								190,375			$10.25			$1,264,642
			2/15/2023																					147,368									$1,510,522
			4/12/2023																					298,804									$1,499,996
索尔·劳雷尔斯						$182,000			$260,000			$325,000
			2/15/2023																								135,982			$10.25			$903,315
			2/15/2023																					105,263									$1,078,946
艾伦·鲁索 (7)						—			$350,000			—
			2/15/2023																								129,183			$10.25			$858,150
			2/15/2023																					100,000									$1,025,000
普拉克什·帕特尔						$170,625			$243,750			$304,688
			2/15/2023																								129,183			$10.25			$858,150
			2/15/2023																					100,000									$1,025,000

_______________

(1)这些专栏显示了根据年度设定的绩效目标在2023财年每个NEO可能获得的现金激励支出。门槛、目标和最高可能的支出基于为每个NEO确定的年度现金激励范围，该范围以该年度基本工资的百分比表示。只有在达到最低绩效目标时才支付门槛金额。2023年获得的实际现金激励金额反映在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中，此类金额以完全归属普通股的形式支付。有关2023年支付给我们的NEO的现金激励的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年薪酬要素——年度现金激励奖励”。

(2)这些专栏代表了授予卡灵顿先生的2023年首席执行官PSU，根据相关股价目标的实现情况，这些股票有资格进行归属。门槛金额表示如果我们的普通股在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三年业绩期内连续30个交易日达到12.50美元的目标股价，则有资格归属的PSU数量；目标和最高金额代表如果我们的普通股在该业绩期内连续30个交易日达到15.00美元的目标股价，则有资格归属的PSU总数（包括门槛金额）。

(3)授予近地物体的限制性股份在三年内归属于33％/33％/34％，但前提是该高管是否继续在公司工作，但2023年4月12日授予布什的限制性股份在2026年4月12日归属于100％，前提是他继续在公司工作。

(4)授予近地天体的股票期权在三年内占33％/33％/34％。

(5)股票期权行使价格反映了2023年2月15日Stem普通股的收盘价。卡灵顿先生的股票期权是在2023年2月24日授予的，但行使价也为10.25美元（高于2023年2月24日Stem普通股的收盘价7.82美元），以便与我们的其他NEO的股票期权保持一致。

(6)报告的美元金额反映了授予日的公允价值，在每种情况下均根据FASB ASC主题718计算。有关用于确定股票和期权奖励估值的相关假设，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的薪酬汇总表脚注和经审计的财务报表附注16 “股票薪酬”。

(7)本行报告的金额代表Russo先生的CRO计划下的目标支出，相当于其基本工资的100％。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每个NEO的未偿还和未行使的股票期权以及未偿还的RSU的更多信息：

						期权奖励												股票奖励 (1)
姓名			授予日期			可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量			不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量			期权行使价 ($)			期权到期日期			未归属的股票或股票单位数量 (#)			未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) *
约翰·卡灵顿			02/08/2015			206,184			—			0.97			02/07/2025
			02/08/2015			3,381			—			0.97			02/07/2025
			10/28/2015			777,150			—			1.25			10/27/2025
			10/22/2019			1,165,455			—			2.41			10/21/2029
			12/03/2020			204,600			—			6.81			12/02/2030
			12/03/2020			587,124			195,708			6.81			12/02/2030
			05/28/2021			49,329			49,329			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			41,867			125,603			9.33			03/01/2032
			02/24/2023 (3)			—			135,502			10.25			02/24/2033
			07/02/2021(2)															1,000,000			3,880,000
			07/02/2021															19,732			76,560
			03/01/2022															80,386			311,898
			02/24/2023(8)															105,263			408,420
			02/24/2023(3)															105,264			408,424
威廉·布什			05/30/2017			6			—			1.67			05/30/2027
			10/22/2019			194,558			—			2.41			10/21/2029
			12/03/2020			256,482			85,495			6.81			12/02/2030
			12/03/2020			99,608			—			6.81			12/02/2030
			05/28/2021			19,731			19,732			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			36,633			109,902			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			190,375			10.25			2/15/2033
			07/02/2021 (4)															65,000			252,200
			07/02/2021															7,893			30,625
			03/01/2022															70,338			272,911
			02/15/2023 (3)															147,368			571,788
			04/12/2023 (5)															298,804			1,159,360
索尔·劳雷尔斯			05/28/2021			17,265			17,265			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			28,260			84,782			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			135,982			10.25			02/15/2033
			03/01/2022															54,261			210,533
			07/02/2021															6,906			26,795
			07/28/2022 (9)															34,325			133,181
			02/15/2023 (3)															105,263			408,420
艾伦·鲁索			05/28/2021			7,091			7,091			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			26,167			78,501			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			129,183			10.25			02/15/2033
			07/02/2021 (6)															65,000			252,200
			07/02/2021															8,509			33,015
			03/01/2022															50,241			194,935
			02/15/2023 (3)															100,000			388,000
普拉克什·帕特尔			07/21/2015			32,137			—			1.25			07/21/2025
			10/28/2015			303,145			—			1.25			10/28/2025
			10/22/2019			291,632			—			2.41			10/22/2029
			12/03/2020			99,608			—			6.81			12/03/2030
			05/28/2021			17,265			17,265			25.34			05/28/2031
			03/01/2022			26,167			78,501			9.33			03/01/2032
			02/15/2023 (3)			—			129,183			10.25			02/15/2033
			07/02/2021 (7)															65,000			252,200
			07/02/2021															6,906			26,795

57

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			03/01/2022															50,241			194,935
			02/15/2023 (3)															100,000			388,000

_______________

* 这些栏目中的市场价值是通过将股票数量乘以3.88美元，即我们普通股在2023年12月29日（今年最后一个交易日）的收盘价来确定的。

(1)2021年4月27日，我们的股东批准了2021年计划。在此之前，股权奖励是根据Stem, Inc.2009年股权激励计划（“2009年计划”）授予的。在2021年计划通过后，根据2009年的计划，没有或将不再发放任何补助金。除非下文另有说明，否则本表中披露的期权通常在四年内归属，25％的期权在归属开始日的一周年之际归属，此后期权的1/48在归属开始日四周年之前每月归属，但前提是NEO在适用的归属日期之前是否继续在公司工作，但2022年3月1日授予的股票期权从一周年开始分四次等额分期归属授予日期视近地天体而定在适用的归属日期之前继续在公司工作。除非下文另有说明，否则本表中披露的股票奖励以限制性股票单位的形式提供，通常从授予之日一周年起每年分四次等额分期发放。

(2)卡灵顿先生获得了与完成合并相关的1,000,000个限制性股票单位的股权补助（“期末补助金”），以表彰他在完成合并方面的领导作用并用于留存目的。为了在我们向上市公司的关键过渡期间促进对卡灵顿先生的留任，他的结算补助金将在七年内授予，他的前三分之三（43%）“悬崖” 将于2024年4月28日归属，之后每周年有1/7日归属，前提是卡灵顿先生在该归属日期继续在公司工作。

(3)从授予日一周年开始，2023年2月15日和2023年2月24日授予的期权和限制性股票单位分三年分期付款（33％/33％/34％）。

(4)布什获得了65,000个限制性股票单位的结算补助金，以表彰他在完成合并方面的领导作用。RSU 将于 2024 年 4 月 28 日获得 100% 的归属，前提是他在该日继续在公司工作。

(5)布什于2023年4月12日获得298,804个限制性股票单位的补助金，以表彰他作为首席财务官的差异化影响力，该补助金将于2026年4月12日100％归属，前提是他在该日继续在公司工作。

(6)Russo先生获得了65,000个限制性股票单位的结算补助金，以表彰他在完成合并和保留方面的领导作用。RSU 将于 2024 年 4 月 28 日获得 100% 的归属，前提是他在该日继续在公司工作。

(7)帕特尔先生获得了 65,000 个 RSU 的结算补助金，以表彰他在完成合并和保留方面的领导作用。RSU 将于 2024 年 4 月 28 日获得 100% 的归属，前提是他在该日继续在公司工作。

(8)代表2023年首席执行官的PSU，这些股目前尚未赚取，可能根据公司在截至2025年12月31日的三年业绩期内实现的股价障碍来获得。显示的金额反映了连续30个交易日达到12.50美元的门槛股价（占授予的PSU的50％）后可以赚取的PSU数量。

(9)劳雷尔斯先生于2024年1月28日获得了34,325个限制性股票单位，这些股权归属100％，前提是他在该日继续在公司工作。

2023 年期权行使和股票归属

下表提供了有关截至2023年12月31日的财年中已行使的期权和为我们的NEO授予的限制性股票单位的更多信息：

姓名			期权奖励									RSU 奖项
			行使时收购的股份数量 (#)			实现的价值 运动时 ($)						的数量 归属时收购的股份 (#)			实现的价值 解锁时 ($) (1)
约翰·卡灵顿			—			—						36,661			262,524
威廉·布什			—			—						27,391			209,878
索尔·劳雷尔斯			—			—						21,539			163,635
艾伦·鲁索			—			—						21,002			155,994
普拉克什·帕特尔			—			—						20,200			152,601

_______________

(1)    代表根据限制性股票单位归属之日公司股票的公允市场价值实现的金额。

终止或控制权变更后的潜在付款

每个NEO都是雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方，该协议规定了与某些符合条件的离职相关的遣散费和福利，如果与 “变动” 有关而发生符合条件的解雇金和福利，则可增加遣散费和福利

58

---

控制”（定义见2021年计划）。 2023年4月，薪酬委员会对其高管离职和控制权变更做法进行了审查，得出结论，这些做法符合市场惯例。

雇佣协议

雇佣协议中的 “控制权变更期” 从控制权变更发生前三个月开始，到控制权变更后的12个月结束。 在没有 “原因”（除因死亡或残疾而解雇）的情况下解雇或因 “正当理由” 辞职时，在控制变更期（每个期限均按雇佣协议的定义）之外，每个 NEO 都有资格获得： (i) 支付在解雇年度前一年获得但尚未支付的任何奖金；(ii) 相当于解雇前12个月（就卡灵顿而言）或九个月（对于布什先生、劳雷尔斯先生、鲁索先生和帕特尔先生而言）的金额；(iii) 根据解雇当年的按比例支付奖金实际业绩；以及（iv）支付或报销近地天体为在不超过12％的期限内维持COBRA的持续健康保险而需要支付的保费解雇之日起几个月（就卡灵顿先生而言）或九个月（就布什先生、劳雷尔斯先生、帕特尔先生和鲁索先生而言）。 卡灵顿先生、布什先生、帕特尔先生和鲁索先生还有权加速归属其本应在解雇之日后的12个月（就卡灵顿而言）、六个月（布什先生和帕特尔先生）或三个月内（就鲁索而言）在解雇之日后的三个月（就鲁索而言）内归属的部分，前提是雇用一直持续到该日期并假设截止日期补助金规定每年授予34％（布什先生、劳雷尔斯先生、帕特尔先生和鲁索先生）或每年15％（在卡灵顿先生的案例）。 收到所有这些款项和福利将取决于NEO的执行和不撤销索赔的解除以及他或她继续遵守其雇佣协议中规定的契约。

在无故解雇（因死亡或残疾而解雇）或出于正当理由辞职时，在控制权变更期间，每位近地天体都有资格获得：(i) 相当于两倍（就卡灵顿先生而言）或一次（就布什先生、劳雷尔斯先生、鲁索先生和帕特尔先生而言）的现金补助金，外加近地天体年基本工资总和的两倍（就布什先生、劳雷尔斯先生、鲁索先生和帕特尔先生而言）目标奖金；（ii）支付已获得但尚未支付的在解雇年度前一年的任何奖金；（iii）支付当年的按比例分配的奖金根据实际表现予以解雇；以及（iv）支付或补偿近地天体在终止之日后为维持COBRA的持续健康保险而需要支付的保费，期限最长为十八个月（卡灵顿先生）或十二个月（布什先生、劳雷勒斯先生、鲁索先生和帕特尔先生）。卡灵顿先生、布什先生、鲁索先生和帕特尔先生也有权获得期末补助金的全部归属。 收到所有这些款项和福利将取决于NEO的执行和不撤销索赔的解除以及他或她继续遵守就业协议中规定的契约。

2021 年计划

根据2021年计划的条款，除非我们或关联公司与参与者之间的奖励协议或其他协议中另有规定，否则如果控制权发生变化（定义见2021年计划），我们的董事会将对每项未付奖励采取以下一项或多项行动，但以控制权变更的结束或完成为前提：

•安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或继续该奖励，或用类似的股票奖励代替该奖励（包括但不限于收购根据控制权变更向公司股东支付的相同每股对价的奖励）；

•安排将我们持有的根据授予发行的普通股的任何再收购权或回购权转让给尚存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）；

•加快将全部或部分裁决（以及可行使裁决的时间）的全部或部分授予至董事会确定的控制权变更生效时间之前的日期，如果在控制权变更生效时或之前未行使（如果适用），则该裁决终止；如果控制权变更未生效，则撤销此类行使；

•安排我们持有的与该裁决相关的任何重新收购或回购权的全部或部分失效；

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•在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消奖励，以换取董事会在其合理决定中可能认为适当的现金对价（如果有），作为取消奖励价值的近似值；以及

•在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消奖励，以换取的款项等于 (A) 参与者在控制权变更生效前行使奖励时本应获得的财产的控制权变更价值的超出部分（如果有），高于 (B) 该持有人为此支付的任何行使价运动。

我们的董事会不必对所有奖励或部分奖励或对所有参与者采取相同的行动，并且可以对奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。如果我们的董事会在控制权变更时没有做出任何肯定的决定，则除非继承公司不同意接受该奖励或替代同等裁决，否则将假设每项未付的奖励或由该继任公司的母公司或子公司（称为继承公司）取而代之的同等奖励，在这种情况下，此类奖励的授予将全面加速（如果适用，还有 (可行使裁决的时间) 至某一日期在董事会确定的控制权变更生效时间之前（或者，如果董事会未确定此类日期，则在控制权变更生效日期前五 (5) 天之前），如果在控制权变更生效时或之前未行使（如果适用），则该裁决终止；如果控制权变更未生效，则撤销此类行使。

有关2024年股权激励计划下股权奖励待遇的描述，如果获得股东的批准，请参阅提案2。

截至 2023 年 12 月 31 日的预计付款

下表列出了假设截至2023年12月31日终止雇佣关系并在适用情况下发生了公司控制权变更（股权奖励价值根据2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的普通股每股收盘价估算，为3.88美元），我们的每位NEO根据上述安排有权获得的估计款项。NEO（如果有）在终止雇佣关系时实际收到的金额将根据任何此类事件发生的时间安排、公司的股价以及我们的福利安排和政策的任何变化等因素而有所不同。显示的金额不包括：（i）NEO在雇用期内获得的向所有符合福利条件的受薪员工提供的福利，以及（ii）NEO无论是否解雇均有权获得的既得股权奖励的价值。

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姓名			好处			无故或有正当理由的解雇 ($)						因控制权变更而无故或有正当理由终止 ($)
约翰·卡灵顿			已获得未付奖金 (1)			—						—
			基本工资遣散费 (2)			550,000						—
			解雇年度的按比例发放的奖金 (3)			514,250						514,250
			COBRA 的好处 (4)			32,702						49,053
			基本工资加上遣散费 (5)			—						2,310,000
			加速结算补助金的归属 (6)			1,746,000						3,880,000
			总计			2,842,952						6,753,303
威廉·布什			已获得未付奖金 (1)			—						—
			基本工资遣散费 (2)			318,750						—
			解雇年度的按比例发放的奖金 (3)			270,938						270,938
			COBRA 的好处 (4)			25,704						34,272
			基本工资加上遣散费 (5)			—						743,750
			加速结算补助金的归属 (6)			252,200						252,200
			总计			867,592						1,301,160
索尔·劳雷尔斯			已获得未付奖金 (1)			—						—
			基本工资遣散费 (2)			300,000						—
			解雇年度的按比例发放的奖金 (3)			221,000						221,000
			COBRA 的好处 (4)			2,259						3,012
			基本工资加上遣散费 (5)			—						660,000
			总计			523,259						884,012
艾伦·鲁索			已获得未付奖金 (1)			—						—
			基本工资遣散费 (2)			262,500						—
			解雇年度的按比例发放的奖金 (3)			316,943						316,943
			COBRA 的好处 (4)			24,526						32,702
			基本工资加上遣散费 (5)			—						700,000
			加速结算补助金的归属 (6)			171,496						252,200
			总计			775,465						1,301,845
普拉克什·帕特尔			已获得未付奖金 (1)			—						—
			基本工资遣散费 (2)			281,250						—
			解雇年度的按比例发放的奖金 (3)			207,188						207,188
			COBRA 的好处 (4)			22,216						29,622
			基本工资加上遣散费 (5)			—						618,750
			加速结算补助金的归属 (6)			252,200						252,200
			总计			762,854						1,107,760

_______________

(1)指每个 NEO 离职前一年的奖金中截至终止之日已赚取但尚未支付的部分。截至2023年12月31日，离境时2022年本来不会有收入但未付的款项。

(2)对于与控制权变更无关的符合条件的解雇，其金额等于该近东救济工程处终止前夕有效的年基本工资的12个月（就卡灵顿而言）或九个月（就布什先生、劳雷尔斯先生、鲁索先生和帕特尔先生而言）。

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(3)鉴于假定终止日期为2023年12月31日，表示根据实际业绩支付2023年的AIP（或鲁索先生的CRO计划）奖金。

(4)对于与控制权变更无关的符合条件的解雇，是指在终止之日后，NEO为维持COBRA的持续健康保险而需要支付的保费的支付或补偿，保期最长为12个月（就卡灵顿先生而言）或九个月（布什先生、劳雷尔斯先生、鲁索先生和帕特尔先生）。就与控制权变更相关的合格解雇而言，是指支付或偿还近地天体在终止之日后为维持COBRA的持续健康保险而需要支付的保费，保期最长为18个月（卡灵顿先生）或12个月（布什先生、劳雷勒斯先生、鲁索先生和帕特尔先生）。

(5)就与控制权变更相关的合格解雇而言，现金支付相当于NEO年度基本工资加目标奖金（对于鲁索先生而言）或一倍（就布什先生、劳雷尔斯先生、鲁索先生和帕特尔而言）的现金支付。

(6)关于对卡灵顿先生的合格解雇，与控制权变更无关的布什先生、鲁索先生和帕特尔先生是指加速归属其期末补助金部分的价值，这些补助金本应在12个月（就卡灵顿而言）、六个月（布什先生和帕特尔先生）或之后的三个月（就鲁索先生而言）内归属解雇日期，假设就业一直持续到该日期，并假设期末补助金规定的年度归属率为34％（在布什先生、劳雷勒斯先生、帕特尔先生和鲁索先生的案例），每年为15％（就卡灵顿而言）。就此类近地天体因控制权变更而符合条件的终止而言，代表全面加速授予其期末补助金的价值。

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薪酬与绩效

公司根据《交易法》第S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）中美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则编制了本披露，并不一定反映我们的NEO实际实现的价值或薪酬委员会如何根据公司或个人绩效评估薪酬决定。要讨论薪酬委员会在做出薪酬决策时如何寻求薪酬与绩效保持一致，请查看第 40 页开头的 “薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表

下表和相关披露提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个财政年度的近地天体所需的信息，以及每个财年所需的财务信息：

																														年终价值为100美元，于2021年4月28日投资于：
年份 (1)						首席执行官薪酬总额汇总表 $						实际支付给首席执行官的薪酬 $ (2)						非首席执行官NEO的平均薪酬汇总表总计 $ (2)						实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬 $ (2)(3)						茎 $						纳斯达克清洁边缘绿色能源指数 $						净收入（单位：百万） $												调整后 EBITDA （单位：百万）(4) $
2023						3,884,232						(6,086,830)						3,154,648						380,032						14.58						63.35						(140.4)												(19.5)
2022						3,140,333						(13,241,250)						3,491,627						2,863,999						33.60						69.88						(124.1)												(46.0)
2021						40,565,992						40,826,778						4,178,677						6,916,368						71.29						100.67						(101.2)												(30.2)

_______________

(1)由于合并的时机，我们将根据过渡规则为新注册人提供三年的薪酬与绩效信息。

(2)按年度分列的 “薪酬汇总表” 中用于计算实际支付薪酬的总薪酬的扣除和增加包括：

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			2023												2022												2021
			约翰·卡灵顿						其他近地天体平均值 (3)						约翰·卡灵顿						其他近地天体平均值 (3)						约翰·卡灵顿						其他近地天体平均值 (3)
薪酬汇总表中的总薪酬			$	3,884,232					$	3,154,648					$	3,140,333					$	3,491,627					$	40,565,992					$	4,178,677
股票奖励的调整
对薪酬汇总表中拨款日期值的调整			$	(2,806,182)					$	(2,505,930)					$	(1,978,777)					$	(2,866,033)					$	(39,470,612)					$	(3,523,673)
本年度授予的未归属奖励的年终公允价值			$	1,085,309					$	503,300					$	2,046,816					$	3,246,464					$	20,990,331					$	1,990,669
前几年发放的未归属奖励的年终公允价值的同比差异			$	(7,137,398)					$	(721,714)					$	(14,647,716)					$	(739,217)					$	9,142,970					$	2,006,457
本年度授予和归属的奖励在授予之日的公允价值			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
前几年授予的奖励的上一个年终公允价值与归属日公允价值之间的公允价值之间的差异			$	(1,112,791)					$	(50,272)					$	(1,801,906)					$	(268,842)					$	9,598,097					$	2,264,238
本年度的没收金额等于前一年的年终公允价值			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
未以其他方式包含在总薪酬中的股息或股息等价物			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
股票奖励的调整总额			$	(9,971,062)					$	(2,774,616)					$	(16,381,583)					$	(627,628)					$	260,786					$	2,737,691
实际支付的补偿（按计算结果计算）			$	(6,086,830)					$	380,032					$	(13,241,250)					$	2,863,999					$	40,826,778					$	6,916,368

_______________

* “实际支付的薪酬” 值中包含的所有股票期权和绩效股票单位（PSU）估值均分别使用Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟估值方法进行的，其方式与ASC 718下确定股票期权授予日公允价值的过程一致。“实际支付的薪酬” 价值中包含的所有股票奖励估值（PSU除外）均使用公司普通股的收盘价进行的。

(3)每个所涉年度的其他近地天体如下：

•2023 年：威廉·布什、索尔·劳雷尔斯、艾伦·鲁索、普拉克什·帕特尔

•2022年：威廉·布什、索尔·劳雷尔斯、金·霍梅诺克、罗伯特·舍费尔

•2021 年：威廉·布什、拉什·约翰逊

(4)    参见 “薪酬讨论与分析” 部分中的定义；有关调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，请参阅附录A。

CAP 与绩效的关系

下图以图形方式描述了 CAP（根据美国证券交易委员会规则计算）和以下衡量标准：

•累计 TSR

•净收入

•调整后 EBITDA

64

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_______________

* 2023 年其他 NEO 的平均上限太小，图表中没有可见的条形指标

^ 股东总回报率测量期从 2021 年 4 月 28 日开始

下表列出了三种财务业绩指标，在公司的评估中，它们代表了将我们的NEO的CAP与2023年公司业绩联系起来的三种最重要的衡量标准。上面的 “薪酬讨论与分析” 部分讨论了这些绩效指标对我们NEO薪酬的作用。

财务绩效衡量标准
调整后 EBITDA
合同年度经常性收入
我们的股价

65

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首席执行官薪酬比率披露

根据下述方法，我们首席执行官2023年的总薪酬为3,884,232美元，是我们2023年员工总薪酬中位数160,743美元的24.2倍。

上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及下述方法。出于这些目的，我们使用2023年12月31日受雇的所有个人（不包括首席执行官）的工资记录中反映的总现金薪酬来确定员工薪酬中位数。除非我们的记录中将该员工指定为临时、季节性或其他非永久性员工，否则我们会按年计算所有员工的工资。我们使用与计算薪酬汇总表中NEO薪酬相同的方法计算了上述2023年员工薪酬总额的中位数。

美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

66

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息，所有这些计划均已获得股东的批准（并未考虑批准Stem, Inc. 2024年股权激励计划的提案2的潜在影响）。截至当日，我们在两个股权薪酬计划下获得了丰厚的奖励：我们的2009年股权激励计划（“2009年计划”）和2021年计划。目前，奖励只能根据我们的2021年计划发放。

计划类别			行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 (1)			未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (2)			根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划			20,170,888			$	6.99		8,071,846
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—			—			—

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(1)反映了根据2009年计划和2021年计划授予的未偿还期权、限制性股票单位和PSU的所有普通股。

(2) 加权平均行使价仅与已发行股票期权有关，因为受限制性股票单位和PSU约束的股票没有行使价。

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董事薪酬

薪酬委员会负责定期审查和批准向我们的非雇员董事支付的薪酬的形式和金额，以表彰他们在董事会及其委员会中的服务。身为公司雇员的董事不因在董事会任职而获得报酬。

在提出非雇员董事薪酬建议时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括董事的总体责任、委员会主席的责任，以及同行公司向董事支付的薪酬的形式和金额。

我们的薪酬委员会每年审查我们的非雇员董事薪酬。2023年，委员会的非雇员董事薪酬审查考虑了多个因素，包括我们的董事薪酬理念、市场惯例的变化、董事和委员会主席职责的持续扩大，以及与委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer的磋商和收集的竞争数据。市场数据显示，我们的非执行董事的股权薪酬及其年度直接薪酬总额均位于同行公司的第35个百分位。但是，委员会确定，鉴于当前的市场状况，当时不宜批准任何非雇员董事的加薪。

现金补偿。下表显示了在董事会和各委员会任职的现金储备。每季度拖欠现金付款。委员会主席服务的薪酬代替了委员会成员的报酬，而不是补偿。

位置			现金储备 ($)
董事会成员			60,000
额外预付金
董事会主席			45,000
审计委员会主席			20,000
薪酬委员会主席			12,000
提名委员会主席			10,000
审计委员会成员			10,000
薪酬委员会成员			6,000
提名委员会成员			4,000

股权补偿。当选或连任董事会成员后，以及在每次年度股东大会上，非雇员董事将获得基于时间的限制性股票单位的年度股权补助，目标授予日的公允价值为140,000美元，但支付的现金费用总额和授予的股权价值的每位董事总限额为60万美元。2023年，每位非雇员董事都获得了23,489个限制性股票单位，该股将在2024年6月7日，即我们2023年年度股东大会周年纪念日全额归属。

下表显示了我们的非雇员董事在2023年获得的总薪酬，该薪酬是根据美国证券交易委员会的规定计算的。

2023 年非雇员董事薪酬表

姓名			以现金赚取或支付的费用 ($)			股票奖励 ($) (1)			总计 ($)
大卫·巴兹比			110,000			140,000			250,000
艾拉·伯恩斯 (2)			12,088			78,356 (3)			90,444
亚当 E. 戴利			70,000			140,000			210,000
迈克尔·C·摩根			72,000			140,000			212,000
Anil Tammineedi			74,000			140,000			214,000
丽莎·L·特罗 (4)			40,000			140,000			180,000
劳拉·德安德里亚·泰森			70,000			140,000			210,000

68

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简·伍德沃德			70,000			140,000			210,000
杰拉德·坎宁安			—			—			—

_______________

(1)除伯恩斯先生以外的所有董事的申报金额反映了限制性股票单位的总授予日公允价值，该金额根据适用的会计准则计算，基于2023年6月7日（限制性股票单位的授予日）5.96美元的普通股收盘价。这些金额可能与每位董事最终实现的实际价值不符，因为该价值取决于RSU归属时我们普通股的市场价值。截至2023年12月31日，除巴兹比先生持有合并前授予的23,717份股票期权外，我们的非雇员董事均未持有未偿还的股权奖励，上表中显示的除外。

(2)伯恩斯先生被任命为董事会成员，自 2023 年 11 月 6 日起生效。在任命期间，他获得了按比例计算的薪酬，包括24,184个限制性单位的补助金。

(3)报告的金额反映了授予伯恩斯先生的限制性股票单位的总授予日公允价值，该总授予日公允价值是根据适用的会计准则计算的，基于2023年10月26日（限制性股票单位的授予日）3.24美元的普通股收盘价。

(4)Troe 女士于 2023 年 6 月 30 日辞去董事会职务。结果，她于2023年6月7日授予的全部未归属限制性股票单位被没收。

在年度股东大会之后开始担任董事会、董事会主席、委员会或委员会主席的非雇员董事将获得按比例分配的年度薪酬。根据我们不时生效的费用报销政策，公司还向非雇员董事报销在为公司提供服务时产生的合理差旅和其他业务费用。

69

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有关我们普通股的某些信息

管理层和董事会的安全所有权

下表和随附的脚注列出了我们所知的截至2024年3月31日我们所知的（i）每位董事和董事被提名人，（ii）每位NEO以及（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体对普通股的实益拥有权的信息。

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年3月31日我们已发行和流通的161,526,782股普通股。截至2024年3月31日，个人或团体实益拥有的股份数量包括该个人或团体在自2024年3月31日起的60天内有权收购的普通股，包括行使购买普通股期权或归属限制性股票单位时的股份。下表脚注中提及的期权仅包括截至2024年3月31日的未偿还期权，这些期权目前可行使或自2024年3月31日起60天内可行使，而下表脚注中提及的限制性股票单位仅适用于截至2024年3月31日未偿还且自2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位。

除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的个人和实体对上市股票拥有唯一的投票权和投资权，每个人的地址是本委托书第一页上列出的公司地址。

姓名和地址			实益拥有的股份			占总数的百分比
被任命为执行官和董事
约翰·卡灵顿 (1)			3,847,093			2.33		%
威廉·布什 (2)			1,130,593			*
索尔·劳雷尔斯 (3)			279,104			*
普拉克什·帕特尔 (4)			1,052,914			*
艾伦·鲁索 (5)			342,652			*
大卫·巴兹比 (6)			761,226			*
艾拉·伯恩斯			-			*
亚当 E. 戴利 (7)			296,298			*
迈克尔·C·摩根 (8)			1,872,140			1.16%
Anil Tammineedi (9)			4,315,871			2.67%
劳拉·德安德里亚·泰森			26,022			*
简·伍德沃德			26,022			*
杰拉德·坎宁安			-			*
所有现任董事和执行官作为一个整体（18 人） (10)			17,107,639			10.17		%

_______________

*表示实益所有权不到百分之一。

(1)    包括购买3,146,337股股票的期权。

(2)包括购买 716,341 股股票的期权

(3)包括购买127,292股股票的期权。

(4)包括购买847,383股股票的期权。

(5)包括购买105,600股股票的期权。

(6)包括（a）购买Buzby先生持有的23,717股股票的期权，以及（b）David S. Buzby可撤销信托持有的641,209股普通股，Buzby先生担任其中的受托人，并拥有该信托的唯一投票权和投资权。

(7)包括 (a) 戴利可撤销信托持有的92,776股股票，其中戴利先生担任共同受托人，以及 (b) 戴利投资信托基金持有的96,251股股票，戴利先生担任共同受托人。对于每份信托，戴利先生与其配偶共享投票权和投资权。

(8)包括 (a) 在家族信托（M GST）中持有的37,500股普通股，摩根先生担任该信托的投资顾问，并拥有该信托的唯一投票权和投资权；（b）摩根先生担任其投资顾问并拥有唯一投票权和投资权的家族信托（C）37,500股普通股；（c）信托中持有的547,705股普通股摩根先生担任共同受托人，他共享投票权和投资权

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与其配偶；（d）Portcullis Investments, LP持有的1,178,937股普通股；（e）Portcullis Partners, LP持有的5万股普通股。摩根先生是Portcullis Investments, LP和Portcullis Partners, LP的普通合伙人经理，他拥有这两家公司的唯一投票权和投资权。

(9)包括Angeleno Investors III, L.P. 持有的4,289,849股普通股。塔米尼迪先生是Angeleno Investors III, L.P. 的子公司Angeleno Group的负责人，可能被视为共享Angeleno Investors III, L.P. 持有的所有股票的投票权和投资权。

(10)包括购买5,937,978股股票的期权。除了巴兹比先生持有的23,717份期权外，所有这些5,937,978份期权均由我们的执行官持有。

某些受益所有人的安全所有权

下表仅根据这些人在向美国证券交易委员会提交的附表13G文件中报告的信息，列出了截至2024年3月31日的有关公司已知是我们5％以上普通股受益所有人的实体的信息。对于下表中包含的每个实体，所有权百分比的计算方法是将该实体实益拥有的股份数除以2024年3月31日已发行的161,526,782股普通股。

姓名和地址			实益拥有的股份			占总数的百分比
施罗德投资管理有限公司的附属实体 (1) 1 伦敦墙广场 伦敦，EC2Y 5AU 英国			11,425,396			7.07%
贝莱德公司 (2) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001			11,415,865			7.07%
先锋集团 (3) Vanguard Blvd 100 号。 宾夕法尼亚州马尔文 19355			11,123,924			6.89%

_______________

(1)仅基于施罗德投资管理有限公司下属实体于2024年2月13日提交的附表13G。此类文件表明，（i）施罗德投资管理有限公司对10,603,257股股票拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对10,603,257股拥有唯一处置权，对0股拥有共同处置权；（ii）施罗德投资管理北美有限公司对816,215股股票拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对0股股票拥有共同投票权，对816,215股股票的处置权，对0股的共同处置权；以及（iii）施罗德IS有限公司对5,924股股票拥有唯一的投票权，对0股拥有共同的投票权，对5,924股股票拥有唯一的处置权，对0股拥有共同的处置权。

(2)仅基于贝莱德公司于2024年1月26日提交的附表13G/A。该文件表明，贝莱德公司对11,066,857股股票拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对11,415,865股股票拥有唯一处置权，对0股拥有共同处置权。

(3)仅基于先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。此类文件表明，Vanguard集团对0股拥有唯一的投票权，对93,037股股票拥有共同投票权，对10,878,622股股票拥有唯一处置权，对245,302股股票拥有共同处置权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事等在表格3上提交Stem普通股所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交所有权变更报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及申报人的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，其10％以上的股权证券的所有执行官、董事和受益所有人（如果有）都及时提交了《交易法》第16（a）条要求提交的报告，但由于管理错误，只有一份表格4可以报告单一证券拉胡尔·舒克拉和艾拉·伯恩斯各自的交易都迟交了。

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某些关系和关联方交易

关联方交易

董事会制定了管理 “关联人交易” 审查、批准和批准的书面政策。根据董事会适用的美国证券交易委员会规则，“关联人” 包括自上一财年初以来Stem的任何董事、执行官、董事候选人或超过5％的Stem股东及其直系亲属。除非美国证券交易委员会第S-K条例第404（a）项不包括在内，否则该政策适用于Stem参与且任何关联人拥有直接或间接重大利益，且所涉金额超过120,000美元的任何交易。

提名委员会在公司首席法务官兼秘书的协助下，负责审查并在适当时批准任何涉及Stem和任何关联人员的关联人交易。提名委员会仅批准符合或不符合Stem及其股东最大利益的关联人交易。

自2023年初以来，没有相关标准下的关联人交易。

关联方交易政策和审查流程

我们的关联方交易政策规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。除其他有限的例外情况外，涉及向我们作为员工或董事提供的服务薪酬的交易均被视为已获得提名委员会的长期预先批准，但可以根据事实和情况酌情进行特别审查。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联方交易，我们的管理层必须向我们的提名委员会提供有关关联方交易的信息，以供审查、考虑、批准或批准。我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联方交易并执行保单条款。此外，根据我们的《商业行为与道德准则》，我们的董事、高级职员和员工有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联方交易时，我们的提名委员会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：（i）交易的优惠条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及（ii）关联人在交易中的利益范围。

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其他事项

明年年会的股东提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2025年年度股东大会委托书的股东必须将此类提案发送给我们的公司秘书 Corporate_Secretary@stem.com，并将确认副本邮寄至本委托书第一页上列出的地址。我们必须在太平洋时间2024年12月20日下午6点之前收到此类提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条。股东提案的提交并不能保证其会包含在委托书中。

根据我们章程的规定，如果股东打算在2025年年度股东大会上提名董事选举或就其他事项提出提案（根据《交易法》第14a-8条除外），则我们的公司秘书必须不早于第120次通过本委托书第一页列出的地址收到股东通知 当天且不迟于上次年会周年纪念日的前90天；但是，如果年会日期在该周年会之前的30天以上或之后的60天以上，则股东的通知必须不早于该年会前120天营业结束之日送达，并且不迟于该年会前第90天或第二天营业结束之日公司首次公开宣布此类年会日期的日期。因此，除非2025年年度股东大会在年会周年纪念日前30天以上或之后超过60天，否则我们的公司秘书必须不早于2025年1月29日且不迟于2025年2月28日太平洋时间下午6点收到拟议提名或提案的通知（根据交易法第14a-8条除外）。

任何此类董事提名或股东提案都必须是股东采取行动的适当事项，并且必须遵守我们章程中规定的条款和条件（包括《交易法》第14a-19条所要求的时间和信息）。如果股东未能在这些截止日期之前完成或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的情况下委托代理人对任何此类提案进行表决，行使自由裁量投票权。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

向共享地址的股东交付文件

许多经纪公司已经采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，某些地址相同且未参与代理材料电子交付的股东将仅收到一份代理材料副本，包括本委托声明、通知和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到个人副本为止。此程序有助于减少重复邮件，节省印刷成本和邮费以及自然资源。如果您今年收到了 “住宅” 邮件，并希望将代理材料的更多副本邮寄给您，请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或致电 (877) 374-7836，我们将立即将代理材料交付给您。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您想选择退出 “住宅” 以备将来邮寄，请联系您的经纪人。

其他信息的可用性

根据公司任何股东的书面或口头要求，我们将免费提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括证物。请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或拨打上述号码。

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附录 A

调整后 EBITDA

本委托书包括对调整后息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则财务指标）的讨论。我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的费用和其他项目可能不同于其他公司在计算调整后息税折旧摊销前利润时可能排除的支出和其他项目（如果有）。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为折旧和摊销前归属于我们的净亏损，包括内部开发软件的摊销、净利息支出，经进一步调整以排除股票薪酬和其他收入和支出项目，包括清偿债务的净收益、收入限制、收入减少、超额供应商成本和由此产生的违约金、衍生负债公允价值的变化、交易和收购相关费用、诉讼和解、重组成本和所得税提供或福利。

下表提供了调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千计）
净亏损			$	(140,413)					$	(124,054)
调整后排除了以下内容：
折旧和摊销 (1)			51,134						48,783
利息支出，净额			14,977						10,468
清偿债务的收益，净额			(59,121)						—
基于股票的薪酬			45,109						28,661
收入限制 (2)			10,200						—
收入减少，净额 (3)			35,051						—
超额的供应商成本和由此产生的违约金 (4)			7,554						—
衍生负债公允价值的变化			7,731						—
与业务合并相关的交易成本			—						6,068
诉讼和解			—						(727)
所得税（受益）准备金			433						(15,161)
其他开支 (5)			7,889						—
调整后 EBITDA			$	(19,456)					$	(45,962)

(1)    折旧和摊销包括折旧和摊销费用、储能系统的减值损失和项目资产的减值损失。

(2)请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第42页 “非公认会计准则毛利和利润” 部分中关于收入限制的讨论。

(3)请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第41页 “母公司担保” 部分中关于收入减少的讨论。

(4)    请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第42页的 “非公认会计准则毛利和利润” 部分中关于供应商超额成本和由此产生的违约金的讨论。

(5)截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润反映了不包括790万美元的其他支出。其他支出包括560万美元的应计销售税、130万美元的重组成本相关支出、50万美元的减值以及50万美元的其他非经常性支出。重组费用包括员工遣散费和其他退出成本。

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附件 A

提议对我们的公司注册证书进行修订和重申，以规定可以免除高级职员的责任

第九条董事的责任 还有军官

第 9.1 节 不承担个人责任。在DGCL允许的最大范围内，不存在任何董事 或者警官公司应因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 或官员，如适用.

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附件 B

STEM, INC.

2024 年股权激励计划

生效日期：2024 年 5 月 29 日

1. 将军。

(a) 目的。该计划通过发放奖励，旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并为符合条件的奖励获得者提供一种从普通股价值的增加中受益的手段。

(b) 符合条件的获奖者。员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(c) 可用奖励。本计划规定授予以下奖励，其中任何奖励都可能取决于绩效目标的实现：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票奖励；（v）限制性股票单位奖励。生效日期之后，不得根据先前计划进一步发放股权补偿奖励。

2. 管理。

(a) 董事会管理。董事会将管理本计划。董事会可以将本计划的管理权委托给一个或多个委员会，如中所述 第 2 (c) 节.

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 确定：(A) 谁将获得奖励；(B) 授予每项奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型的奖励；(D) 每项奖励的条款（不一定相同），包括何时或如何允许个人根据奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（E）受奖励的普通股数量或现金价值奖励；以及（F）适用于股票奖励的公允市场价值。

(ii) 解释和解释本计划及根据本计划授予的奖励，并制定、修改和撤销本计划和奖励的管理规章制度。董事会在行使这些权力时，可以以其认为使本计划或奖励完全生效所必要或权宜的方式和范围内，纠正本计划或任何奖励文件中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与本计划及其授予的奖励有关的所有争议。

(iv) 全部或部分加快或延长全部或部分奖励的行使或归属的期限，或可以发行现金或普通股的期限。

(v) 随时暂停或终止本计划，包括施加 “封锁” 或其他不得行使或结算奖励的时期。除非本计划或奖励文件中另有规定，否则未经参与者书面同意，除非下文第 (viii) 小节另有规定，否则暂停或终止本计划不会对参与者在当时尚未兑现的奖励下的权利造成重大损害。

(vi) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，包括但不限于根据《守则》第 409A 条通过与激励性股票期权和非合格递延薪酬有关的修正案，和/或使本计划或根据本计划授予的奖励免于或符合激励性股票期权要求，或豁免或遵守《守则》第 409A 条规定的非合格递延薪酬要求，但须遵守以下限制（如果有）适用的法律。在适用法律或清单要求要求的范围内，除非另有规定 第 9 (a) 节关于资本调整，公司将寻求股东批准本计划的任何修正案，该修正案（A）大幅增加本计划下可供发行的普通股数量，（B）大幅扩大根据本计划获得奖励的个人类别，（C）大幅增加本计划参与者应得的福利，（D）大幅降低根据本计划发行或购买普通股的价格，（E）实质性地延长本计划的期限，或（F）实质性地延长本计划的期限扩大了本计划下可供发行的奖励类型。除非本计划（包括下文第 (viii) 小节）或奖励文件中另有规定，否则未经参与者的书面同意，本计划的任何修订都不会对参与者在未偿奖励下的权利造成重大损害。

76

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(vii) 将本计划的任何修正案提交股东批准，包括但不限于旨在满足（A）《守则》第422条关于 “激励性股票期权” 的要求或（B）《交易法》第16b-3条或任何后续规则（如果适用）的要求的本计划修正案。

(viii) 批准在本计划下使用的奖励文件表格，并修改任何一项或多项未决奖励的条款，包括但不限于为提供比先前在此类奖励的奖励文件中规定的更有利于参与者的条款而进行的修订，但须遵守本计划中不受董事会自由裁量权的任何特定限制。除非公司征得受影响参与者的同意，并且参与者书面同意，否则任何此类修正均不会损害参与者在任何奖励下的权利。但是，如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成实质性损害，则任何此类修正案都不会被视为参与者的权利受到损害。此外，在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款（A）保持该奖励作为该守则第422条规定的激励性股票期权的合格地位；（B）更改激励性股票期权的条款，前提是此类变更仅仅因为损害了该奖励作为激励性股票期权的资格地位而导致奖励减值《守则》第 422 条，(C)，以澄清豁免或获得奖励的方式遵守《守则》第 409A 条，或 (D) 遵守其他适用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与本计划和/或奖励文件的规定不相冲突。

(x) 采取必要或适当的程序和次级计划（A）允许或便利有资格获得本计划奖励但不是美国公民或不受美国纳税或在美国境外工作的人参与本计划，或（B）允许奖励有资格在美国以外的司法管辖区获得特殊税收待遇。对于遵守相关司法管辖区法律所需的本计划或任何奖励文件进行非实质性修改，无需董事会批准。

(c) 委员会代表团.

(i) 一般情况。董事会可以将本计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理权下放给委员会，则在管理本计划方面，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会小组委员会的权力（此后，本计划中提及董事会的权力将移交给委员会或小组委员会）。任何行政权力的下放都将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的与本计划规定不相抵触的委员会章程或决议中。委员会可随时撤销小组委员会和/或撤销委员会赋予任何小组委员会的任何权力。除非董事会另有规定，否则董事会根据以下规定将权力下放给委员会或高级职员或员工 第 2 (d) 节，不限制董事会的权力，董事会可以继续行使授予的任何权力，可以与委员会同时管理本计划，并可随时撤回董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 规则 16b-3 合规性。根据《交易法》第16b-3条，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。

(d) 委托给官员。在适用法律允许的最大范围内，董事会可以授权一（1）名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：（i）指定非高级职员的员工作为股票奖励和此类股票奖励条款的获得者；（ii）确定授予此类员工的此类股票奖励的普通股数量；但是，有关此类授权的董事会决议将具体规定以下内容：(1) 可能受股票奖励约束的普通股总数由该高级管理人员授予；(2) 授予此类股票奖励的时间期限以及行使股票奖励后可发行的普通股的发行期限；(3) 可发行此类股票奖励的最低对价（如果有）以及行使股票奖励时可发行的普通股的最低对价；以及 (4) 该高级管理人员不得授予的最低对价股票奖励给自己。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类股票奖励的授予形式都将与委员会或董事会批准用于此类股票奖励的股票奖励文件形式基本相同。

(e) 奖励归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在授予之日起一 (1) 周年纪念日之前，根据本计划授予的股票奖励不得全部或部分行使、归属或结算，但 (i) 与合并或其他相关的奖励除外

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收购作为被收购企业受赠方持有的奖励的替代或替代奖励，以及 (ii) 授予非雇员董事的奖励，该奖励在授予之日一周年和下次股东年会（前提是此类下次年会至少在前一年的年会之后至少50周），前提是（x）不超过总人数的5％ 根据本计划获准发行的普通股（如中所述） 第 3 (a) 节) 可以根据授予期少于一年的奖励发放，并且 (y) 上述限制不适用于董事会根据奖励条款或其他条款加快行使或归属任何奖励的自由裁量权，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。

(f) 董事会决定的影响。董事会（或经正式授权的委员会、小组委员会或官员根据本协议行使董事会授予的权力）做出的所有决定、解释和解释 第 2 部分）本着诚意不受任何人的审查，将是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有人都是决定性的。

3. 受本计划约束的股票。

(a) 股票储备.

(i) 自生效之日起，根据本计划授予的股票奖励，共有14,247,986股普通股获准发行，但须根据第9（a）条的规定进行调整，减去2024年4月15日之后和本计划生效日期之前根据公司2021年股权激励计划授予的每股一股（”股票储备”）。根据先前计划下的未偿奖励而在生效日当天或之后因任何原因终止的普通股也应增加上述股份（除非因行使或结算奖励而行使或结算，但以既得和不可没收的普通股为由行使或结算的奖励）。

(ii) 为明确起见，股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。由于单股可能需要多次授予（例如，如果受股票奖励约束的股份被没收，则可以按照中的规定再次授予） 第 3 (b) 节见下文），股票储备不是可以授予的股票奖励数量的限制。

(iii) 在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节或其他适用规则的允许下，可以根据本计划的条款发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(b) 将股份返还至储备股。如果股票奖励或股票奖励的任何部分 (i) 在未发行股票奖励所涵盖的所有股份的情况下到期、被取消或没收或以其他方式终止，或 (ii) 以现金结算（即参与者收到现金而不是股票），则此类到期、取消、没收、终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）本计划下可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足向参与者授予此类股票所需的应急或条件而被公司没收、免费重新收购或按成本回购，则被没收、重新收购或回购的股票将恢复为本计划并再次可供发行。以下普通股不得重新计入股票储备，也不得再次用于本计划下的新股票奖励：（x）因未发行股票奖励净结算而未发行或交付的普通股，（y）用于支付与任何未偿还股票奖励相关的行使价或预扣税的普通股，或（z）公司用收到的金额重新收购的普通股行使期权。

(c) 激励性股票期权限额。视情况而定 第 9 (a) 节与资本调整有关，行使激励性股票期权时可发行的普通股总数为14,247,986股普通股。

(d) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票或归类为库存股的股票。

(e) 非雇员董事薪酬限额。在单个财政年度内向任何非雇员董事授予奖励的普通股的最大数量，以及在该财政年度内因该非雇员董事在该财政年度担任董事会成员而向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过60万美元（根据财务会计准则委员会根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）会计准则编纂主题718（或其任何后续主题））。尽管有上述规定，董事会可自行决定为非雇员董事规定该限额的例外情况， 提供的非雇员董事收到此类额外款项

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补偿不得参与裁定此类赔偿的决定。为避免疑问，任何延期的补偿应计入首次获得的年度的该限额，如果晚于支付或结算，则不应计入该限额。

(f) 股息和股息等价物。尽管本计划有任何其他相反的规定，但对于任何规定或包括股息或股息等价物权的奖励，如果在股权奖励未偿还期间申报股息，则此类股息（或股息等价物）应与标的奖励一样受归属要求的约束，并且只能在满足此类归属要求时支付。在任何情况下，均不得支付期权或特别股息等价物的股息或股息等价物。

4. 资格。

(a) 获得特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。除激励性股票期权以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问。

(b) 百分之十的股东。十％的股东将不会被授予激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予之日公允市场价值的110％，并且该期权在授予之日起五（5）年后不可行使。

5. 与期权和股票增值权有关的条款。

每个期权或 SAR 将采用董事会认为适当的形式并包含相应的条款和条件。所有期权在授予时将被单独指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将是非法定股票期权。单独的期权或特别股权的条款不必相同；但是，前提是每份奖励文件都将符合以下每项条款的实质内容（通过在适用的奖励文件中引用或其他方式纳入本协议条款）：

(a) 任期。视情况而定 第 4 (b) 节对于百分之十的股东，自授予之日起10年或奖励文件中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使价格。视情况而定 第 4 (b) 节对于百分之十的股东，每份期权或特别股权的行使价或行使价将不低于该期权或特别行政区授予之日受该期权或特区约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果期权或行使价低于该奖励的普通股公允市场价值的100％，则授予期权或特别股权的行使价或行使价可以低于该奖励的普通股公允市场价值的100％，前提是根据公司交易获得或替代另一种期权或股票增值权，并以符合《守则》第409A条和《守则》第424（a）条的规定（如适用）的方式授予期权或股票增值权。每个特别行政区将以普通股等价物计价。

(c) 期权的购买价格。在适用法律允许的范围内，通过行使期权收购的普通股的购买价格应以美元计价，可以通过支付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票来支付，也可以由董事会自行决定，通过以下付款方式的任意组合来支付：

(i) 根据根据美国联邦储备委员会颁布的T条例或后续法规制定的计划，或参与者居住地外国司法管辖区的类似规则，该计划在发行期权所涉股票之前或同时，导致公司收到现金（或支票），或收到向公司支付总行使价的不可撤销的指示出售此类股票的收益；

(ii) 通过向公司交付（通过实际交割或证明）普通股；前提是，除非期权中另有特别规定，否则根据期权收购的普通股的行使价只能由公司直接或间接收购的其他普通股的交付（或证明）向公司支付，只能由在此期间持有的公司普通股支付避免出于财务会计目的从收入中扣除费用或违规行为所需的时间适用的法律；

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(iii) 如果期权是非法定股票期权，则通过 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使时公允市场价值不超过总行使价的最大整数可发行的普通股数量；但是，前提是公司将接受参与者的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额不足以满足总行使价的剩余余额为限待发行的全部股份。普通股将不再受期权约束，此后也不得行使，前提是（A）行使时可发行的股票根据 “净行权” 支付行使价，（B）股票因行使而交付给参与者，（C）为履行预扣税义务而预扣股份；或

(iv) 以董事会可能接受并在适用的奖励文件中规定的任何其他形式的法律对价。

(d) 特别行政区的行使和支付。要行使任何未兑现的特别股权，参与者必须按照证明该特别行政区的《股票增值权奖励文件》的规定，向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时应支付的增值分配金额将不大于等于（A）若干普通股的总公允市场价值（在特区行使之日）等于参与者根据该特别行政区（参与者在该日期行使特别行政区）所拥有的普通股等价物的数量超过（B）的总行使价（B）参与者在该日期行使特别行政区时使用的普通股等价物的数量。增值分配可以以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，具体由董事会决定，并载于证明此类特别行政区的奖励文件中。

(e) 期权和 SAR 的可转让性。董事会可自行决定对期权和SAR的可转让性施加董事会决定的限制。如果董事会没有做出相反的决定，则对期权和SAR的可转让性适用以下限制：

(i) 转账限制。除非根据遗嘱或血统和分配法（或根据下文第（ii）和（iii）小节），否则期权或特别股权不可转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。董事会可以允许以适用的税收和证券法未禁止的方式转让期权或特别股权。除非本文另有明确规定，否则期权和特别股权均不得转让作为对价，在任何情况下都不得将期权或特别股权转让给第三方金融机构以换取价值。

(ii) 家庭关系令。经董事会或正式授权官员批准，美国财政部条例1.421-1 (b) (2) 或其他适用法律允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款可以转让期权或特别股权。如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权。

(iii) 指定受益人。经董事会或正式授权的高级管理人员批准，参与者可以通过以公司（或指定经纪商）批准的形式向公司发出书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或特别股权并获得此类行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或特别股权，并获得普通股或其他行使产生的对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括因为公司得出任何结论，认为这种指定将不符合适用法律的规定。

(f) 一般归属。根据第2（e）节，受期权或SAR约束的普通股总数可以归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相同。期权或特别行政区可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束，该期权或特别行政区在可以行使或不行使的时间或时间（可能基于对业绩目标或其他标准的满足程度）。个别期权或特别股权的归属条款可能会有所不同。这方面的规定 第 5 (f) 节受任何期权或特别行政区条款的约束，这些条款规定了可以行使期权或特别行政区的最低普通股数量。

(g) 终止持续服务。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务终止（原因终止，参与者死亡或伤残除外），则参与者可以在截至三日（i）（以较早者为准）的时间内行使自己的期权或SAR（以参与者截至持续服务终止之日有权行使该奖励的范围内）（3) 参与者终止后的几个月持续服务以及 (ii) 相应奖励文件中规定的期权或 SAR 期限的到期。

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如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或特别股权，则该期权或SAR将终止。

(h) 延长终止日期。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果仅仅因为普通股的发行将违反《证券法》的注册要求而在参与者的持续服务终止（因故和参与者死亡或伤残时除外）终止期权或特别股权，则期权或特别股权将在（i）到期日中以较早者为由终止总时长为三 (3)参与者持续服务终止后的几个月（不一定是连续的），在此期间期权或特许权的行使不会违反此类注册要求，以及（ii）相应奖励文件中规定的期权或特别行政区期限到期。此外，除非参与者适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则在参与者持续服务终止后出售行使期权或特别股票（因故除外）而获得的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，并且公司不放弃可能违反该政策的行为或以其他方式允许出售，也不允许参与者向公司交出普通股对任何活动都感到满意价格和/或规定的任何预扣义务 第 8 (g) 节，则期权或特别股权将在以下时间中较早者终止：(i) 一个月期（不必连续）的到期，等于参与者持续服务终止后适用的终止后行使期，在此期间，出售行使期权或特别行政区时获得的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或 (ii) 相应期权或特别行政区规定的期限到期，以较早者为准奖励文件。

(i) 参与者的残疾。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者可以行使其期权或SAR（仅限参与者在持续服务终止之日有权行使该期权或SAR），但只能在 (i) 终止后的12个月之日以较早者为止的时间内持续服务的期限，以及 (ii) 持续服务的到期相应奖励文件中规定的期权或 SAR 的期限。如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR（如适用）将终止。

(j) 参与者死亡。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则 (i) 参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或 (ii) 参与者在本计划或适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议规定的期限（如果有）内死亡，以便在参与者的持续服务终止后（出于死亡以外的原因）行使，则可以行使期权或特别股权（仅限于参与者有权根据参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权或特别行政区权利的人或指定行使期权或特别行政区的人行使该期权或特别股权（截至去世之日），但只能在截止于 (i) 死亡之日后18个月和 (ii) 该期权或特别行政区期限到期之日止的期限内（以较早者为准）行使该期权或特别行政区在适用的奖励文件中列出。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或特别股权，则该期权或特别股权将终止。

(k) 因故解雇。除非参与者奖励文件或公司或任何子公司与参与者之间的其他个人书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则期权或特别股权将在导致因故终止的事件首次发生之日终止，并且从导致因故终止的事件首次发生之日起及之后，参与者将被禁止行使期权或特别股权（或，如果法律要求，日期持续服务的终止）。如果参与者的持续服务在调查原因是否存在之前被暂停，则参与者在期权或特别行政区下的所有权利也将在调查期间暂停。

(l) 非豁免员工。如果根据经修订的1938年美国《公平劳动标准法》，向非豁免雇员授予期权或特别股权，则该期权或特别股权在授予期权或特别行政区之日起至少6个月后才能首次行使任何普通股（尽管该奖励可能在此日期之前归属）。根据美国《工人经济机会法》的规定，（i）如果此类非豁免员工死亡或患有残疾，（ii）在控制权变更时不假定、延续或替代该期权或特别行政区时，或（iii）非豁免员工退休时（该术语可能在非豁免员工的适用奖励文件、非豁免员工与公司之间的其他协议中定义，或者如果没有）这样的定义，根据公司当时的就业政策和指导方针），既得者任何期权和特别股权的一部分可以在授予之日起的6个月内行使。上述条款旨在使非豁免雇员获得的任何收入与

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期权或特别股权的行使或归属将免除其正常工资率。在遵守《美国工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工在行使、归属或发行任何其他股票奖励下获得的任何收入免于该员工的正常工资标准，本段的规定将适用于所有股票奖励，特此以引用方式纳入此类股票奖励文件。

(m) 不重新定价。期权和特别股权均不得修改以降低其行使价，也不得以（i）以较低价格替代或交换新的期权、特别股权或其他奖励，（ii）任何行使价超过普通股公允市场价值的期权或特别股权被交换为新的期权、特别行政区、现金或其他对价（与控制权变更有关的对价除外），或 (iii)) 根据国家适用的上市标准，应采取任何被视为期权或特别股权的 “重新定价” 的行动普通股上市的证券交易所（如果有）（根据以下规定进行调整或替换除外） 第 9 (a) 节与资本调整有关），除非此类行动得到公司股东的批准。

6。供应除期权和SARS以外的股票奖励。

(a) 限制性股票奖励。每份限制性股票奖励文件将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股可以（x）以账面登记形式持有，但须遵守公司的指示，直到与限制性股票奖励有关的任何限制失效，或（y）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励文件的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励文件的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励文件都将符合以下每项条款的实质内容（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）：

(i) 考虑。限制性股票奖励的发放可以作为（A）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（B）过去向公司或子公司提供的服务，或（C）董事会自行决定可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价。

(ii) 授予。根据限制性股票奖励文件授予的普通股可能会根据归属时间表和董事会可能确定的条件（可能基于绩效目标或其他标准的满意度）没收公司。

(iii) 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权获得参与者持有的截至持续服务终止之日尚未根据限制性股票奖励文件条款归属的部分或全部普通股。

(iv) 可转移性。根据奖励发行的普通股以及根据限制性股票奖励文件收购普通股的权利只能由参与者根据限制性股票奖励文件中规定的条款和条件进行转让，前提是此类普通股仍受限制性股票奖励文件条款的约束，前提是此类普通股仍受限制性股票奖励文件条款的约束。

(v) 分红。在限制性股票上支付的任何股息将受到与受其相关限制性股票奖励约束的股票相同的归属和没收限制。为避免疑问，除非且直到标的奖励归属，否则不得支付或结算任何股息或股息等价物，并且仅限于标的奖励归属。

(b) 限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励文件将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。限制性股票单位奖励文件的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票单位奖励文件的条款和条件不必相同。每份限制性股票单位奖励文件都将符合以下每项条款的实质内容（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）：

(i) 考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票单位奖励的每股普通股时支付的对价（如果有）。参与者为受限制性股票单位奖励的每股普通股支付的对价（如果有）可以以董事会自行决定可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价支付。

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(ii) 授予。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以自行决定对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件（可能基于绩效目标或其他标准的满足程度）。

(iii) 付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任意组合或以董事会确定并包含在限制性股票单位奖励文件中的任何其他形式的对价来结算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以酌情施加此类限制或条件，将受限制性股票单位奖励约束的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到此类限制性股票单位奖励归属后的某个时间。

(v) 股息等价物。限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股息等价物可以记入董事会决定并载于限制性股票单位奖励文件中。董事会可自行决定，此类股息等价物可以按照董事会决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股。因此类股息等价物而记入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何股息等价物和/或额外股票将受与之相关的基础限制性股票单位奖励文件的所有相同条款和条件的约束。为避免疑问，除非且直到标的奖励归属，否则不得支付或结算任何股息或股息等价物，并且仅限于标的奖励归属。

(六) 终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则限制性股票单位奖励中未归属的部分将在参与者终止持续服务时被没收。

7。契约公司的。

(a) 证券法合规。公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予股票奖励以及在行使股票奖励后发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册本计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使此类股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用的证券法，则参与者将没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行的现金或普通股。

(b) 没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使此类股票奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司没有义务或义务向此类奖励的持有者提供税务建议或最大限度地减少奖励的税收后果。

8。杂项.

(a) 普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 构成奖励授予的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者发放奖励的公司行动将被视为自所有必要的公司行动发生且奖励的所有重要条款（包括股票期权的行使价）固定之日起算作已完成，无论证明该奖项的文件何时传达给参与者，或实际收到或接受该奖励的文件。如果记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将占主导地位，参与者对奖励文件中的错误条款没有法律约束力的权利。

(c) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据股票奖励行使或发行普通股的所有要求，否则任何参与者都不得被视为持有人持有或拥有任何受股票奖励限制的普通股的权利

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其条款，以及 (ii) 以此类股票奖励为前提的普通股的发行已记录在公司的账簿和记录中。

(d) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励文件或根据本计划、任何奖励文件或与根据该计划授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份或任何其他身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司终止 (i) 员工雇佣的权利，无论是否有理由，包括但不限于原因，(ii) 顾问根据此类条款提供的服务顾问与公司或关联公司签订的协议，或（iii）根据公司或关联公司的组织文件（包括公司章程和章程）以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）聘请董事的服务。

(e) 时间承诺的变化。如果参与者为公司和任何子公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），或者参与者的角色或主要职责发生变化，董事会认为参与者的角色或主要职责不足以证明参与者的合理性未归属的奖励，并且会发生此类减少或变更在向参与者授予任何奖励之日后，董事会有权自行决定（i）相应减少计划在时间承诺变更之日之后归属或支付的此类奖励的任何部分的股份或现金金额；（ii）以替代或与此类削减相结合，延长适用于该奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。

(f) 激励性股票期权限制。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他上限），或者不符合激励性股票期权、期权或其超过该限额的部分（根据命令）的规则它们是在哪里获得批准的）或者以其他方式不遵守这些规定尽管适用的期权协议中有任何相反的规定，规则仍将被视为非法定股票期权。

(g) 预扣义务。除非奖励文件条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与奖励相关的任何国家、州、地方或其他预扣税义务：(i) 促使参与者支付现金；(ii) 从与奖励相关的向参与者发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股（仅限于允许的金额（不会造成不利的会计后果或成本）；（iii）预扣款奖励中的现金以现金结算；（iv）从本应支付给参与者的任何金额中扣留款项，包括出售根据股票奖励发行的普通股的收益；或（v）通过奖励文件中可能规定的其他方法。

(h) 电子交付。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。

(i) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时推迟普通股的交付或现金支付，并可制定计划和程序，让参与者做出延期选择。参与者的延期将根据《守则》第 409A 条进行（在适用于参与者的范围内）。根据《守则》第 409A 条，董事会可以规定在参与者仍是员工期间进行分配，或者以其他方式向公司提供服务。董事会有权在参与者终止持续服务后延期发放奖励，并决定参与者何时以及按年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划条款和适用法律实施此类其他条款和条件。

(j) 第 409A 条的遵守情况。除非奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有明确规定，否则本计划和奖励文件的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条的约束，但在《守则》第409A条适用于奖励的范围内，在不豁免的范围内，应遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励文件将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，并且在奖励文件未对条款作出规定的范围内

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这些条款是合规所必需的，特此以引用方式纳入奖励文件。尽管本计划有任何相反规定（除非奖励文件另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且持有《守则》第409A条所指构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工”，并且参与者在其他方面受《守则》第409A条的约束，则不分配或支付由于 “守则” 第409A条而应付的任何款项 “离职”（定义见《守则》第 409A 节，不考虑该条款下的替代定义）将在该参与者 “离职” 之日起六（6）个月之前发放或支付，如果更早，则在参与者去世之日之前，除非此类分配或付款可以按照《守则》第409A条进行支付，并且任何延迟的款项将在六（6）个月期限过后的第二天一次性支付，余额随后按原定时间表支付.

(k) 回扣/恢复。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律（包括但不限于Stem Inc.Clawback政策）的其他要求，公司必须采取的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励进行补偿。此外，如果由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会可自行决定（考虑董事会认为适当的任何因素，但须遵守公司回扣政策的条款，如果适用），要求参与者向公司发放或没收那部分基于时间和/或绩效的奖励在公司完成的三次交易中被授予、获得或归属在公司被要求编制会计重报表之日之前的财政年度，董事会根据重报的业绩确定该会计年度超过了该期间本应发放、赚取或归属的金额。对于基于时间的奖励，如果董事会得出结论，认为奖励的授予、收入和/或归属本来不会发放，或者如果根据重述的结果本来会更低，并且可以清楚地计算出此类较低奖励的金额，则董事会可以自行决定进行补偿。收回的金额应由董事会自行决定，董事会可自行决定通过没收或取消既得或未归属奖励、现金偿还或两者兼而有之（前提是公司回扣政策所要求的任何补偿应作为最低金额，但须以补偿为最低金额）来补偿。董事会关于因计算困难或其他原因而不得进行补偿的任何决定均不可审查（受公司回扣政策条款的约束）。此外，董事会可以在奖励文件中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。根据此类回扣政策或其他补偿条款，根据与公司或任何子公司达成的任何协议，任何追回薪酬的行为均不构成导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。

(l) 排除某些事件。在确定业绩目标或基于绩效的归属奖励的结果时，委员会可以规定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括 (a) 重组、已终止的业务、特殊项目和其他异常、不经常发生或非经常性的费用或事件，(b) 资产减记，(c) 诉讼或索赔判决或和解，(d) 收购或剥离，(d) 收购或剥离，(e) 公司结构或资本结构的重组或变更公司，(f) 与公司、子公司、部门、业务部门或业务单位的运营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的事件，(g) 外汇损益，(h) 公司财政年度的变化，(i) 银行贷款或债务证券的再融资或回购，(j) 未编入预算的资本支出，(k) 股权证券的发行或回购以及已发行股票数量的其他变化，（l）将部分或全部可转换证券转换为普通股，（m) 任何业务中断事件，（n）根据美国公认会计原则进行的税收或会计变更的累积影响，或（o）影响报告业绩的其他法律或监管规则变更的影响。

9。调整普通股变动时；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会将适当地按比例调整：（i）根据本计划受本计划约束的证券的类别和最大数量 第 3 (a) 节；(ii) 根据以下规定行使激励性股票期权后可能发行的证券的类别和最大数量 第 3 (c) 节；以及（iii）可获得未偿还股票奖励的证券或其他财产和价值（包括每股股票的价格）的类别和数量。委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 解散或清算。除非股票奖励文件或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的股票奖励除外）将在完成前立即终止

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尽管此类股票奖励的持有人提供持续服务，但公司仍可以回购或重新收购此类解散或清算以及受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股；但是，前提是董事会可自行决定使部分或全部股票奖励完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收在解散之前（如果此类股票奖励之前未到期或终止）或清算已完成, 但视其完成情况而定.

(c) 控制权变更。除非奖励证明文件或公司或任何子公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于控制权变更时的奖励。如果控制权发生变更，则无论本计划有任何其他规定，董事会都将对每项未兑现的奖励采取以下一项或多项行动，但以控制权变更的结束或完成为前提：

(i) 安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或继续该奖励，或用类似的奖励代替该奖励（包括但不限于收购根据控制权变更向公司股东支付的相同每股对价的奖励）；

(ii) 安排将公司持有的根据该奖励发行的普通股的任何再收购权或回购权转让给尚存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）；

(iii) 将全部或部分奖励（以及，如果适用，可行使奖励的时间）加快到董事会将确定的控制权变更生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则延至控制权变更生效之日前 5 天），如果不行使，则该裁决终止（如果适用）在控制权变更生效之时或之前，如果控制权变更未生效，则撤销此类行使；

(iv) 安排公司持有的与该奖项相关的任何再收购权或回购权全部或部分失效；

(v) 在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消奖励，以换取相应的对价（现金、财产、证券或其组合）（如果有），董事会在其合理的决定中可能认为适当的近似值作为取消奖励价值的近似值，同时考虑到受取消奖励约束的普通股的价值，可能性否则该奖励可能无法全部归属，以及董事会认为的其他因素相关；以及

(vi) 在控制权变更生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消奖励，以换取一笔款项，其形式由董事会决定，等于 (A) 参与者在控制权变更生效前行使奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如果有）(B) 该持有人就该行使应支付的任何行使价； 提供的，董事会可以在不支付或对价的情况下取消和终止任何行使价等于或超过截至控制权变更前确定的受该期权或特别股约束的普通股价值的期权或特别股权。

董事会不必对所有奖励或部分奖励或对所有参与者采取相同的行动。董事会可以对奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。任何受绩效归属待遇约束的奖励均应根据个人奖励协议中的条款或委员会另行决定的条款来计算或视为已获得或归属。

如果董事会在控制权变更时没有做出任何肯定的决定，则将假定每项未兑现的奖励，或者相应的奖励将由该继任公司或该继任公司的母公司或子公司取而代之（”继任公司”），除非继任公司不同意承担该奖励或替代同等奖励，在这种情况下，该奖励的全部授予（以及可行使奖励的时间，如适用）将加速至董事会将确定的控制权变更生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则加速至生效前 5 天的日期）控制权变更日期），如果在控制权变更生效之日或之前未行使（如果适用），则该裁决终止控制权变更的时间，如果控制权变更未生效，则撤销这种做法。

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(d) 控制权变更后加速发放奖励。控制权变更后可能会进一步加速奖励的归属和行使，如该奖励的奖励文件中规定的那样，或者公司或任何子公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的那样，但在没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

10。终止或者暂停这个计划。

董事会或薪酬委员会可以随时暂停或终止本计划。本计划将在生效日期十周年之际自动终止；但是，在 (i) 通过日期和 (ii) 董事会根据《守则》第422条通过本计划的任何构成通过新计划的修正案之后，不得授予任何激励性股票期权，但以较晚者为准。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

11。有效计划日期。

本计划于通过之日获得董事会的批准，并将于生效之日生效，在生效日期之前，本计划不得授予任何奖励。本计划自公司股东批准本计划之日起持续有效，为期十（10）年，除非董事会或薪酬委员会提前采取行动终止。

12。选择法律的。

特拉华州法律将管辖与本计划的构造、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

13。定义.

在本计划中使用的以下定义将适用于下述大写术语：

(a) “收养日期” 指2024年4月19日，即董事会最初通过本计划的日期。

(b) “附属公司” 在确定时，指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《证券法》第405条所定义的那样。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(c) “奖项” 指股票奖励。

(d) “奖励文件” 指公司与参与者之间的书面协议，或公司向参与者发出的证明奖励条款和条件的书面通知。

(e) “板” 指公司董事会。

(f) “资本化调整” 指在生效日之后通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、股票分红、现金以外的财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分红、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份组合、股份交换、变动，对受本计划约束或任何股票奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件公司结构或其他类似的股权重组交易，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(g) “原因” 将具有参与者与公司或任何子公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对参与者来说是指发生以下任何事件：(i) 参与者未能实质性履行对公司或任何子公司的职责和责任，或违反公司或任何子公司的政策，包括与歧视有关的政策，，进行非法或不道德的活动，及道德不当行为；(ii) 参与者犯下任何重罪或认罪或不反驳任何重罪或欺诈、贪污、不诚实行为或任何其他涉及违反公司或任何子公司信托义务的行为，或已造成或合理预期会导致公司或任何子公司受伤害的任何其他不当行为；(iii) 参与者未经授权使用或披露任何专有信息或公司或参与者有保密义务的任何其他方的商业秘密他或她与公司的关系的结果

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或任何子公司；或 (iv) 参与者违反了与公司或任何子公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务，包括但不限于违反任何雇佣、咨询、保密、竞争、禁止招标、不贬低或类似协议。关于参与者是否因故被解雇的决定将由公司本着诚意做出，并将是最终决定，对参与者具有约束力。公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务的任何决定均不影响公司、任何关联公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。

(h) “控制权变更，” 除非在奖励协议中另有定义，否则是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一项或多项事件：

(i) 任何交易法人直接或间接成为公司证券的所有者，占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上，除非是通过合并、合并或类似的交易，否则不构成下文第 (ii) 条规定的控制权变更。尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为发生（A）直接从公司收购公司证券，（B）投资者、其任何关联公司或任何其他交易人通过一项或一系列关联交易收购公司证券，这些交易的主要目的是通过发行股权证券为公司筹集资金，或（C）) 仅仅是因为任何交易所持有的所有权级别法定人物（”主体人物”）由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少了已发行股票的数量，超过了流通表决证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，假设回购或其他收购并未发生，则标的成为任何其他有表决权证券的所有者，增加百分比在标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券中，超过指定百分比门槛，则控制权的变更将被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占尚存实体在该合并、合并或类似交易中合并未偿还投票权50％或以上的未偿还表决权的未偿还证券，或 (B) 合并未偿还的50％或以上的未偿还股票终极投票权此类合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕持有的公司已发行有表决权证券的所有权比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或其他处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，该有表决权的合并投票权的50％以上由公司股东拥有，其所有权比例与其对已发行资产的所有权比例基本相同公司前夕的有表决权的证券此类出售、租赁、许可或其他处置；或

(iv) 在任何 24 个月期间，在该期限开始时担任董事会成员的个人（”现任董事会”）因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果在生效日期之后对任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何子公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者将取代前述有关奖励的定义，但须遵守以下规定此类协议；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的术语载于此类个人书面协议中，将适用上述定义。

如果需要遵守《守则》第 409A 条，如果控制权变更不是《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所确定的公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更（不考虑其中的任何替代定义）。董事会可在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “控制权变更” 的定义，以符合《守则》第 409A 条中 “控制权变更” 的定义及其相关法规。

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(i) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。

(j) “委员会” 指由一 (1) 名或多名董事组成的委员会，董事会已根据以下规定向其授权 第 2 (c) 节.

(k) “薪酬委员会” 指董事会薪酬委员会。

(l) “普通股” 指公司的普通股。

(m) “公司” 指特拉华州的一家公司 Stem, Inc.。

(n) “顾问” 是指（i）受公司或子公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任子公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有当S-8表格上的表格注册声明或《证券法》下的后续表格可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。

(o) “持续服务” 表示参与者在公司或子公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以员工、顾问或董事身份向公司或子公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或子公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务。例如，从公司员工变为子公司顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。如果参与者为其提供服务的实体不再符合子公司资格（由董事会自行决定），则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具备子公司资格之日终止。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、子公司或其继任者之间的调动。此外，如果需要豁免或遵守《守则》第 409A 条，则将决定是否终止持续服务，并以符合《美国财政条例》第 1.409A-1 (h) 条定义的 “离职” 定义的方式来解释（不考虑该条款下的任何替代定义）。仅在适用的奖励文件、公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或适用法律的其他要求，出于授予股票奖励的目的，休假将被视为持续服务。

(p) “董事” 指董事会成员。

(q) “残疾” 对参与者而言，指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者根据《守则》第22 (e) (3) 和409A (a) (2) (C) (i) 条的规定，已经持续或可能持续不少于12个月的持续时间，并将应由董事会根据委员会认为在当时情况下有正当理由的医疗证据来确定。

(r) “生效日期” 指本计划获得公司股东批准的日期。

(s) “员工” 指以公司或子公司雇员身份提供服务的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(t) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(u) “《交易法》” 指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

(v) “《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或任何受托人或其他人

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根据公司或公司任何子公司的员工福利计划持有证券的信托人，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有的公司股票比例基本相同，或（v）任何自然人、实体或 “团体”（根据第13（d）条的定义或《交易法》第14（d）条），自生效之日起，其直接或间接地是其所有者占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上的公司证券。

(w) “公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，除非董事会另有决定，否则截至确定之日普通股的公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。

(ii) 除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘卖出价格。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。

(x) “激励性股票期权” 指根据以下规定授予的期权 第 5 部分本计划中旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 且符合条件的 “激励性股票期权”。

(y) “非雇员董事” 是指 (i) 不是公司或子公司的现任员工或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或子公司获得报酬的董事（根据《证券法》颁布的S-K条例第404（a）项无需披露的金额除外（”法规 S-K”），在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有权益，也没有参与根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就交易法第16b-3条而言，在其他方面被视为 “非雇员董事”。

(z) “非法定股票期权” 指根据以下规定授予的任何期权 第 5 部分本计划中不符合激励性股票期权资格的产品。

(aa)”警官” 指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

(bb)”选项” 指购买根据本计划授予的普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。

(抄送)”期权协议” 指证明期权授予条款和条件的奖励文件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(dd)”期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

（ee）”拥有,” “已拥有,” “所有者,” “所有权” 是指如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权（包括投票权或指导投票权），则该个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、成为证券的 “所有者” 或已获得证券的 “所有权”。

(ff)”参与者” 指根据本计划获得奖励的人，或（如果适用）持有未偿股票奖励的其他人。

(gg)”绩效目标” 指董事会、委员会或授权高管（视情况而定）在绩效期内设定的一个或多个绩效目标。董事会、委员会或授权官员（视情况而定）保留自由裁量权，可以根据为绩效期设定的绩效目标定义其选择的绩效标准的计算方式。

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（哈哈）”演出期” 指董事会或委员会为确定参与者获得股票奖励的权利和支付而选择的时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会或委员会自行决定。

(ii)”计划” 指Stem, Inc. 的2024年股权激励计划，该计划不时修订和重述。

(jj)”事先计划” 指 Stem, Inc. 2021 年股权激励计划和 Stem, Inc. 2009 年股权激励计划。

(kk)”限制性股票奖励” 是指根据以下条款和条件授予的普通股奖励 第 6 (a) 节.

(ll)”限制性股票奖励文件” 指证明限制性股票奖励补助条款和条件的奖励文件。每份限制性股票奖励文件都将受本计划的条款和条件的约束。

(mm)”限制性股票单位奖励” 是指根据以下条款和条件授予的获得普通股的权利 第 6 (b) 节.

(nn)”限制性股票单位奖励文件” 指证明限制性股票单位奖励补助条款和条件的奖励文件。每份限制性股票单位奖励文件均受本计划的条款和条件的约束。

（也是）”《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》。

(pp)”股票增值权” 或”特区” 是指根据普通股条款和条件授予的获得普通股增值的权利 第 5 部分.

(qq)”股票增值权奖励文件” 指证明股票增值权授予条款和条件的奖励文件。每份股票增值权奖励文件均受本计划的条款和条件的约束。

(rr)”股票大奖” 指根据本计划获得普通股的任何权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票增值权。

(ss)”股票奖励文件” 指证明股票奖励补助条款和条件的奖励文件。每份股票奖励文件都将受本计划的条款和条件的约束。

(tt)”子公司” 就公司而言，指（i）任何拥有普通表决权的已发行股本超过50％的公司（无论当时该公司的任何其他类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权），并且（ii）任何合伙企业、有限责任公司或公司直接或间接参与的其他实体利息（无论是投票还是参与利润或资本出资）超过50％。

(uu)”百分之十的股东” 指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

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