附件3.2

公司法（修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

环球照明收购公司

(以#年#月#日的特别决议通过[日期]2023年，并于[日期] 2023)

公司法（修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

环球照明收购公司

(以#年#月#日的特别决议通过[日期]2023年，并于[日期] 2023)

1	该公司名称为Global Lights Acquisition Corp.

2	公司的注册办事处应为Maricorp Services Ltd.的办事处，P.O. Box 2075，#31 The Strand，46 Canal Point Drive，Grand开曼群岛KY 1 -1105，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。

3	本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

4	每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。

5	公司股本为50，000美元，分为（i）495，000，000股每股面值0.0001美元的普通股和（ii）5，000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

6	本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7	本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，其涵义与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。

公司法（修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

环球照明收购公司

(以#年#月#日的特别决议通过[日期]2023年，并于[日期] 2023)

释义

1.1	在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况：

“联营公司”

(A)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不论是因血缘、婚姻或领养或居住在该人家中的任何人，为上述任何人的利益而成立的信托，(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述实体共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

“适用法律”

就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

“文章”	指该等经修订及重述的公司组织章程。
“审计委员会”	指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。
“审计师”	指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。
“企业合并”	指涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“目标业务”），哪个业务合并：（a）只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，必须与一个或多个目标企业一起发生，这些企业的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%（不包括信托账户收入的递延承保佣金和应付税款）签署达成该业务合并的最终协议时;及（b）不得仅与另一家空白支票公司或名义运营的类似公司达成。
“营业日”	指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
“结算所”	指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。
“公司”	指上述公司。
“公司网站”	指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。
“薪酬委员会”	指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

“指定证券交易所”	指本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克全球市场。
“董事”	指本公司当其时的董事。
“分红”	指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。
“电子通讯”	指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。
《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。
“股票挂钩证券”	指可转换、可行使或交换为与业务合并相关的融资交易中发行的普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。
《交易法》	指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及根据该法律制定的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
《缔造者》	指紧接IPO完成前的所有会员。
“独立董事”	其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。
“首次公开募股”	指公司首次公开发行证券。
“会员”	与《规约》中的含义相同。

《备忘录》	指经修订及重述的本公司组织章程大纲。
“军官”	指被任命在公司担任职务的人。
“普通决议”	指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议，或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。
“普通股”	指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“超额配售期权”	指承销商可以选择以相当于每单位10美元的价格购买IPO中发行的公司单位（如章程所述）的最多额外15%，减去承销折扣和佣金。
“优先股”	指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。
“公共共享”	指作为首次公开募股发行的单位(章程所述)的一部分发行的普通股。
“赎回通知”	指经本公司批准的形式的通知，公众股份持有人有权要求本公司赎回其公众股份，但须受其中所载任何条件的规限。
“会员名册”	指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。
“注册办事处”	指本公司当其时的注册办事处。
“代表”	指保险商的一名代表。
“封印”	指公司的法团印章，并包括每份复印章。

“证券交易委员会”	指美国证券交易委员会。
“分享”	指普通股或优先股，包括本公司的一小部分股份。
“特别决议”	与《规约》中的含义相同，并包括一致的书面决议。
“赞助商”	指碳中和控股公司，开曼群岛豁免公司及其继任者或转让人。
《规约》	指开曼群岛的《公司法》(经修订)。
“税务申报授权人”	指任何董事不时指定的个别行事的人士。
“国库股”	指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。
“信托账户”	指首次公开招股完成后由本公司设立的信托账户，将首次公开招股所得款项净额，连同与首次公开招股截止日同时进行的单位私募所得款项，存入信托账户内。
“承销商”	指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。

1.2

在文章中：

(a)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性的词语包括女性；

(c)

指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括电子记录的形式;

(e)

“应”应解释为命令，而“可”应解释为允许；

(f)

凡提及任何法律或条例的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

(g)

术语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表达引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前词语的含义;

(h)

术语“和/或”用于表示“和”以及“或”。“在某些情况下使用“和/或”绝不限制或修改其他情况下使用“和”或“或”术语。术语“或”不应解释为排他性，术语“和”不应解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）;

(i)

标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略；

(j)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式予以满足；

(l)

《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用；

(m)

与通知期限相关的“全天”一词是指该期限，不包括收到或视为收到通知的日期以及通知发出或生效的日期;和

(n)

与股份相关的“持有人”一词是指姓名作为该股份持有人记入股东名册的人。

开业日期

2.1	本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2	董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

发行股份及其他证券

3.1	在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可向该等人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息或其他分派、投票、退还资本或其他方面的权利或限制。在他们认为适当的时间和其他条件下，也可以(在规约和章程的规限下)改变这种权利。

3.2	本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3	本公司可按董事不时厘定的条款发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。根据IPO发行的由任何此类单位组成的证券只能在90日相互独立交易。^这是在招股说明书与IPO相关的日期之后的第二天，除非代表认为可以接受较早的日期，但前提是公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

3.4	公司不得向无记名发行股份。

会员登记册

4.1	本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

4.2	董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

5	关闭会员名册或确定备案日期

5.1	为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东，董事可于指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律，规定股东名册须暂停登记以进行转让，但在任何情况下不得超过四十天。

5.2	除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期，以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票的股东，或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东。

5.3	如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派之股东大会投票的股东厘定记录日期，则大会通知寄发日期或董事决议支付股息或其他分派决议案通过之日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定该等股息或分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

股票的证书

6.1	只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

6.2	本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已属足够。

6.3	如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理产生的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续发。

6.4	根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

6.5	股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。

股份转让

7.1	在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟有关转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权、认股权证或单位一并发行，而该等权利、认股权、认股权证或单位的条款为一方不得转让另一方，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令董事信纳的有关权利、认股权、认股权证或单位的类似转让的证据。

7.2	任何股份的转让文书应采用通常或通用的形式，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式，或适用法律规定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表(如董事要求，由受让人签署或代表受让人签署)签立，并可以签署，或如转让人或受让人是结算所或其代名人，亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

8	赎回、购回及交出股份

8.1	在法规条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。赎回该等股份(公众股份除外)须按本公司在发行该等股份前透过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或购回股份：

(a)

持有公开股份的成员有权在本办法企业合并条款所述情形下要求赎回该股份；

(b)

如果超额配股选择权未全部行使，发起人应按比例无偿交出发起人持有的普通股，以便发起人将在首次公开募股后拥有公司20%已发行股份（不包括在首次公开募股同时进行的私募中购买的任何证券）;和

(c)

企业合并章程规定的情形，应当以要约收购的方式回购公开发行的股份。

8.2	在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。

8.3	本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。

8.4	董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

9.1	在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

9.2	董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

股份权利的变更

10.1

在细则3.1的规限下，如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通，除非所需法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份至少三分之一的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

10.2	就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会同样受到所考虑建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

10.3	除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份或具有优先权利或其他权利的股份而有所改变。

出售股份委员会

在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。

不承认信托

本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

股份留置权

13.1	本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

13.2	本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

13.3	为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。

13.4	在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

看涨股票

14.1	在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少14整天通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

14.2	催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

14.3	股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

14.4	如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5	于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的，应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6	董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

14.7	董事会如认为合适，可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

14.8	于催缴股款前支付的任何该等款项，并不使支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

股份的没收

15.1	如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

15.2	如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项尚未支付前，由董事通过决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。

15.3	没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

15.4	任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须将被没收股份的股票交回本公司注销，并仍有责任向本公司支付该人士于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息，但如本公司已全数收取该等股份的所有到期及应付款项，则该人士的责任即告终止。

15.5	由一名董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，即为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

15.6	细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股份的传转

16.1	如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如彼等为唯一持有人)将为本公司确认为对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与该成员为联名或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。

16.2	任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士，可在董事可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司送交的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。

16.3

因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人所应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或由其提名的某位人士登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散或以转让以外的任何方式转让股份(视属何情况而定)之前的情况下所享有的权利一样)。如于收到或被视为已收到通知后90天内仍未遵守通知(根据细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

17	公司章程大纲和章程的修订及资本变更

17.1	本公司可藉普通决议案：

(a)

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c)

将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的缴足股款；

(d)

通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份，或分成无面值的股份；及

(e)

注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

17.2	所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，与原始股本股份相同。

17.3	在符合《章程》和《章程》有关普通决议所处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

(a)

更名；

(b)

涂改、增订物品的；

(c)

就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录；及

(d)

减少其股本或任何资本赎回公积金。

办公室和营业地点

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

股东大会

19.1	除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

19.2	本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

19.3	董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为免生疑问，股东无权召开股东大会。

股东大会的通知

20.1	任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知均须指明大会举行会议的地点、日期、时间及将在大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从，如获如此同意，均须当作已妥为召开：

(a)

如果是年度股东大会，由有权出席会议并在会议上投票的所有股东提出;和

(b)

如属股东特别大会，则由有权出席大会并于会上投票的大多数股东（合共持有赋予该权利的股份面值不少于95%）投票。

20.2	意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该股东大会的议事程序失效。

大会的议事程序

21.1	除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人为亲自出席或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

21.2	一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

21.3	由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

21.4	如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，会议将延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

21.5	董事会可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或该人士在指定的会议开始时间后15分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

21.6	如果没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议开始时间后15分钟内董事没有出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。

21.7	主席如征得出席会议法定人数的会议的同意，可将会议延期，如会议有此指示，则须将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

21.8	当股东大会延期30天或以上时，须发出延会通知，一如原来的会议一样。否则，无须就休会发出任何该等通知。

21.9	倘于业务合并前已就股东大会发出通知，而董事行使其绝对酌情决定权认为于召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会因任何原因不切实际或不宜，董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何其他事务。

21.10

当股东大会延期30天或以上时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

21.11

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

21.12

应按主席指示进行投票，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

21.13

就选举主席或休会问题所要求的投票应立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。

21.14

在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

委员的投票

22.1	在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名股东对其持有的每股股份均有一票投票权。

22.2	就联名持有人而言，不论亲身或由受委代表(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将不获接纳，而资历将按持有人在股东名册上的姓名顺序决定。

22.3	精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人可委托代表投票。

22.4	任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等于会议记录日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

22.5	不得就任何投票人的资格提出反对，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

22.6	投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

22.7	持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任支持或反对决议案的股份或部分或全部股份投票及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。

代理服务器

23.1	委任代表的文书须为书面文件，并须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

23.2	董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

23.3	主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。

23.4	委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

23.5	根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

企业会员

24.1	身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或如无董事或其他管治组织决议的有关规定，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。

24.2	如结算所(或其代名人)为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

可能不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

董事

26.1	董事会应由不少于一人组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

董事的权力

27.1	除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

27.2	所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

27.3	董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

27.4	董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

董事的任免

28.1	本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，或可通过普通决议案罢免任何董事。

28.2	董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。

董事办公室休假

符合以下条件的董事应腾出职位：

(a)

董事以书面通知本公司辞去董事的职务；或

(b)

董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可缺席(为免生疑问，未派代表出席)，董事会通过决议，宣布因此而离任；或

(c)

董事死亡、破产或与债权人达成一般债务安排或债务重整；或

(d)

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(e)

所有其他董事(不少于两名)决定，董事应作为董事除名，不论是由所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议，或由所有其他董事签署的书面决议。

董事的议事程序

30.1	处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。

30.2	在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

30.3	一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有出席会议的人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

30.4	由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任，则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议案已在妥为召开及举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。

30.5	董事或按董事指示的其他高级职员可向每名董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，均适用于任何该等董事会议通知作必要的变通。

30.6	即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

30.7	董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或如在任何会议上，主席在指定会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席董事中选出一人担任会议主席。

30.8	任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

30.9	董事可以由该董事书面指定的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

接纳的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非他们在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

董事的利益

32.1	董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

32.2	董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以公司专业身份行事，他们或其公司有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事一样。

32.3	董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。

32.4	任何人士均不应被取消董事的职位，或因该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，亦毋须避免订立任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易，而在该等合约或交易中，董事将以任何方式拥有权益，而订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代因上述董事持有职位或由此而建立的受信关系。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在任何该等合约或交易中的权益性质，应由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。

32.5	董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就彼等有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

分钟数

董事应安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议记录，包括出席每次会议的董事姓名的目的而保存的簿册内记录。

董事权力的转授

34.1	董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会及薪酬委员会)。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。

34.2	董事会可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。

34.3

董事可为委员会采纳正式书面章程，如获采纳，则须每年检讨及评估该等正式书面章程是否足够。各该等委员会均获授权进行一切必要事宜，以行使细则所载该等委员会的权利，并应拥有董事根据细则及指定证券交易所、证券交易委员会及╱或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律规定而可能转授的权力。审核委员会及薪酬委员会（如成立）各自应由董事不时厘定的董事人数（或指定证券交易所、证券交易委员会及╱或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的最低人数）组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审核委员会和薪酬委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的独立董事人数组成。

34.4	董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。

34.5	董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

34.6	董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则董事或成员可藉决议案罢免高级职员。高级职员如向公司发出辞职书面通知，可随时离任。

不设最低持股比例

本公司可在股东大会上规定董事必须持有的最低持股比例，但除非及直至确定持股资格，否则董事并不需要持有股份。

董事的酬金

36.1	须支付予董事的酬金(如有)为董事厘定的酬金，惟在企业合并完成前，本公司不得向任何董事支付现金酬金。不论在业务合并完成之前或之后，董事亦有权获得支付彼等因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有差旅、住宿及其他开支，或收取董事厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。

36.2	董事可通过决议案批准向任何董事支付董事认为超越该董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为本公司服务的董事的任何费用，应是他们作为董事的报酬之外的费用。

封印

37.1	如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。

37.2	本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

37.3	董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章，而本公司的任何文件均须由其加盖印章认证，或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。

股息、分配和储备

38.1	在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或按法律规定支付。

38.2	除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均应按成员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

38.3	董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。

38.4	董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分配，或以任何一种或一种以上的方式分配，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

38.5	除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

38.6	董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。

38.7	有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。

38.8	任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

38.9	任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收，并归还本公司。

资本化

董事可随时资本化任何记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或可供分配的任何款项；将该等款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分配方式分配利润的比例相同；并代表彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以按上述比例配发及分派入账列为缴足股款予彼等及彼等之间。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东及本公司有效及具约束力。

账簿

40.1	董事须安排备存有关本公司所有收支额及有关事项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

40.2	董事会应决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及根据何种条件或规例公开予非董事的成员查阅，而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但章程所赋予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

40.3	董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司省览。

审计

41.1	董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。

41.2	在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审核委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。

41.3	如股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

41.4	审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

41.5	如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

41.6	本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

41.7	如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会上(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)、下一次股东特别大会(如属已在公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

41.8	向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准，而对该等付款有兴趣的任何董事均不会参与审核及批准。

41.9	审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款。

41.10

审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

通告

42.1	通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的成员或成员地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。

42.2	凡通知是由以下人士送交的：

(a)

快递；通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司，并应被视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过适当填写地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(c)

电传或传真；通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认；以及

(e)

将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。

42.3	本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知，方式与根据细则须发出的其他通知相同，并须以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以如该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出通知。

42.4	每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该股份持有人有权在会议的记录日期收到该通知，但就联名持有人而言，只要向股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的每名人士发出通知即属足够，而该股东若非因身故或破产则有权接收大会通知，而其他任何人士均无权接收股东大会通知。

清盘

43.1	如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(a)

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或

(b)

如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

43.2	如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托，并将该等资产全部或任何部分转归受托人，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

44.1

每名董事及高级人员(为免生疑问，不包括本公司核数师)，连同每名前董事及前高级人员(各为“受弥偿保障人士”)，须从本公司资产中拨出任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，以支付因彼等或彼等任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，但因彼等本身的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而招致的法律责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该获弥偿人士的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而产生。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出有关裁决。

44.2	公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，而该等律师费及其他费用及开支是与涉及该受弥偿保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该等受弥偿人士寻求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

44.3	董事可代表本公司为任何董事或高级管理人员购买及维持任何责任保险，而根据任何法律规则，该等责任须由该人士就该人士可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担。

财政年度

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

以延续的方式转让

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

合并与整合

本公司有权在特别决议案批准下，按董事可能决定的条款与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并(在章程要求的范围内)。

业务合并

48.1	尽管本章程细则有任何其他规定，本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止的期间。本条与任何其他条款发生冲突时，以本条的规定为准。

48.2	企业合并完成前，公司应当：

(a)

将该企业合并提交其成员批准；或

(b)

为股东提供以收购要约方式购回其股份的机会，每股回购价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，以业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款(如有))除以当时已发行的公开股票数量，但本公司不得回购公众股份，回购金额不得导致本公司在紧接该等业务合并完成前或完成后的有形资产净值低于5,000,001美元。该等购回股份的责任须于与其有关的建议业务合并完成后方可履行。

48.3	如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E发起与建议的企业合并相关的任何投标要约，则公司应在完成该企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。此外，如本公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，本公司将根据交易所法令第14A条而非根据要约收购规则，在进行任何赎回的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

48.4	在为根据本细则批准业务合并而召开的股东大会上，如该业务合并获普通决议案批准，本公司应获授权完成该业务合并，惟本公司不得完成该业务合并，除非本公司在紧接该等业务合并完成前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或有关该等业务合并的协议可能包含的任何较大有形资产净值或现金要求。

48.5

任何非发起人、创始人、高管或董事持有公开股份的会员，均可在对企业合并进行投票前至少两个工作日，根据相关代理材料(“企业合并赎回”)中规定的任何适用要求，选择将其公开发行的股票赎回为现金，但该等会员不得与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人士或作为“团体”(定义见交易法第13条)一起行事，以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下就合共超过15%的公众股份行使此项赎回权，并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份实益持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以有效赎回该等公众股份。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格，不论该等成员是投票赞成或反对该建议的业务合并，该每股赎回价格相等于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除应付税款)，并除以当时已发行的公开股份数目(该赎回价格在此称为“赎回价格”)，但仅在适用的拟议企业合并获得批准并与其完成相关的情况下。本公司不得赎回会导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元的公开股份(“赎回限额”)。

48.6	股东于向本公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事(凭其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(彼等可全部或部分撤回)。

48.7	如果公司在完成首次公开募股后12个月内（或最多18个月，如果该日期按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长）或股东根据章程批准的较晚时间内未完成业务合并，公司应：

(a)

除清盘目的外，停止一切作业；

(b)

在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及

(c)

在赎回后，经本公司其余成员及董事批准，尽快进行清盘及解散，

在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

48.8	如对章程作出任何修改：

(a)

修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果本公司没有在首次公开募股完成后12个月内(或如果该日期如招股说明书中所述延长至18个月)，或股东根据章程批准的较晚时间内完成企业合并，则赎回100%的公开股份；或

(b)

关于与会员权利或营业前合并活动有关的任何其他规定，

每位不是发起人、创始人、高管或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效时赎回其公开股票，每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量。公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。

48.9	公开股份持有人只有在企业合并赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分配信托账户的情况下，才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

48.10

在公开发行股票后，在完成企业合并之前，公司不得增发股份或任何其他证券，使其持有人有权：

(a)

从信托账户获得资金；或

(b)

在企业合并中作为公开股份的一类投票。

48.11

无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：

(a)

拥有本公司投票权权益并使其对本公司具有重大影响力的任何成员；以及

(b)

任何董事或人员以及该董事或人员的任何附属公司。

48.12

董事可以就董事在评估该企业合并时存在利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

48.13

只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，公司就必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到公司签署与业务合并有关的最终协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。企业合并不得与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司进行。

48.14

公司可以与目标企业进行业务合并，目标企业与发起人、创始人、董事或高管有关联。如果本公司寻求完成与发起人、创始人、董事或高管、独立董事委员会有关的目标公司的业务合并，本公司或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或另一家估值或评估公司的意见，该公司或其他估值或评估公司定期就本公司寻求收购的目标业务类型提供公平意见，或者从财务角度来看，该业务合并对本公司是公平的。

某些税务申报

每名税务申报授权人及任何董事不时指定的任何该等单独行事的人士，均获授权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及向美国任何州或联邦政府机关或外国政府机关提交与本公司的成立、活动及/或选举有关的惯常类似税务表格，以及任何董事或主管人员不时批准的其他税务表格。本公司进一步批准及批准任何税务申报授权人士或该等其他人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。

商机

50.1	在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务线，除非及在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的范围内，管理层并无责任向本公司传达或提供任何该等企业机会，且不会仅仅因为一方为自己追求或获取该企业机会、将该企业机会导向另一人、或未向本公司传达有关企业机会的信息而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的受信责任而对该公司或其成员负责。

50.2	除本条其他条文另有规定外，本公司特此放弃在董事及/或兼任管理层成员的高级职员知悉的任何潜在交易或事宜中或获提供参与机会的任何权益或期望，而该交易或事宜可能为本公司及管理层的企业机会。

50.3	在法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

51	专属司法管辖权和法院

51.1	除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因本备忘录、本章程细则或以任何方式与本公司每名成员所持股份有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

(b)

任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对公司或成员的受托责任或其他义务的诉讼；

(c)

根据《章程》、《备忘录》或《章程》的任何条款提出索赔的任何诉讼;或

(d)

根据“内部事务原则”(美国法律承认这一概念)对公司提出索赔的任何诉讼。

51.2	各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类主张或争端的专属管辖权。

51.3	在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，各成员承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为，因此，本公司有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济。

51.4	本第51条不适用于为执行1933年美国证券法（经修订）、1934年证券交易法（经修订）规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院根据美国法律，确定此类索赔的唯一且独家论坛。