附件1.1

600万套

Global Lights Acquisition Corp

承销协议

[●], 2023

查尔丹资本市场有限责任公司

道富17号，2130套房

纽约，纽约10004

作为本合同附表A所列保险人的代表

女士们、先生们：

以下签署的开曼群岛豁免公司Global Lights Acquisition Corp(“本公司”)特此确认其与Chardan Capital Markets，LLC(下称“您”、“Chardan”或“代表”) 以及您所代表的附表A所列其他承销商(此处统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的 协议， 如下：

1.证券买卖。

1.1.证券公司。

1.1.1. 购买固定 单位。根据本协议所载陈述及保证，但须受本协议所载条款及条件规限，本公司同意以每家承销商9.45美元的收购价(扣除折扣及佣金后的净额，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)，分别而非共同向多家承销商发行及出售合共6,000,000份本公司股份(“本公司单位”)。保险人各自而非共同同意向本公司购买本协议所附附表A中与各自名称相对的公司单位数量，并以每公司单位9.45美元的购买价格(扣除折扣和佣金后，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)作为本协议的一部分。公司单位(和期权单位(如下文定义))最初将以每公司单位10.00美元的发行价向公众发售( “发售”)。每个公司单位包括一(1)股本公司普通股(“普通股”)和一(1)项权利(“S”)，可于企业合并(定义见下文)完成时收取一股普通股的六分之一(1/6)。在权利转换时，本公司不会发行零碎股份。 零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份。包括在公司单位中的普通股和权利不得单独转让，直到注册声明(定义如下)被证监会宣布生效(定义如下)之日起第90天(“生效日期”)(“生效日期”)或公司宣布代表允许提前交易的决定后的第90天(以较早的日期为准)，然而，鉴于本公司以Form 8-K(“Form 8-K”)向证券及期货事务监察委员会(定义见下文)提交最新报告，该报告载有经审核的资产负债表，反映本公司收到发售的总收益，并发布新闻稿宣布何时开始按决定进行该等独立交易。在任何情况下，本公司均不允许进行独立交易，直至(I)编制一份经审核的本公司资产负债表，反映本公司已收到发售所得款项，并将该经审核的资产负债表以8-K表格或包括该等资产负债表的类似表格提交予监察委员会 ，及(Ii)发出新闻稿宣布何时开始进行该等独立交易。每项权利 使持有人有权在企业合并完成时获得六分之一(1/6)的普通股。这里使用的术语“业务合并”是指通过股份交换、股份重组和合并，购买公司一个或多个业务或实体的全部或基本上所有资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似业务合并的任何收购。 本文中使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或法律要求纽约的国家银行继续关闭的任何其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约国家银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，国家银行不得因“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或其他类似命令或限制而被视为获得授权或被法律要求继续关闭 。

1.1.2. 付款和交付。公司单位的交付和付款应在纽约时间上午10：00进行，时间为注册声明生效日期后的第二(2)个营业日 (如果注册声明在下午4：00或之后宣布生效，则为注册声明生效后的第三个(3)营业日)。或代表与公司在代表办公室或代表与公司商定的其他地点商定的较早时间。 本协议预期的公开募股结束在本协议中称为“成交”，公司单位的交付和付款日期在本协议中称为“成交日期”。公司单位的付款应在代表选举的截止日期以联邦(同日)资金电汇或纽约结算所资金中的保兑或银行本票(S)支付。根据本公司与大陆股票转让及信托公司之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款，本公司就公司单位及私募所得款项中的60,300,000美元(如超额配售选择权(定义见第 节)悉数行使)或每单位10.05美元(定义见第1.4节)将存入本公司与大陆股票转让及信托公司之间为公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。该金额 包括最多2,100,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最多2,415,000美元)，或每单位0.35美元， 根据本协议第1.3节并经调整后支付给Chardan的延期承销佣金，由承销商存入信托账户。应在截止日期向查尔丹支付承保折扣的百分之二(2%) 。收益(减去佣金、支出津贴和实际支出或根据本协议应支付的其他费用)应在向代表公司单位的证书(形式和实质上令承销商满意)交付代表公司单位的证书(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施) 由承销商记账后，按公司订单支付。律师事务所单位应在截止日期前至少两(2)个工作日以代表书面要求的名称或名称和授权的面额进行登记。公司将允许代表 在截止日期前至少一(1)个完整的工作日检查并打包公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付公司单位，除非代表对所有公司单位进行了投标付款。

1.2.超额配售选择权。

1.2.1. 可选单位。为了弥补与公司单位分销和销售相关的任何超额配售， 承销商被分别授予(而不是联合)从公司购买至多900,000个单位的选择权( “超额配售选择权”)。该额外的900,000个单位应在各方面与公司单位相同，并在下文中称为“期权单位”。公司单位和期权单位以下统称为“单位”，单位所包括的单位、普通股和权利以及权利转换后可发行的普通股在下文中统称为“公开证券”。期权单位(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)的收购价将为每期权单位9.45美元。期权单位最初将以每个期权单位10.00美元的发行价向公众发售。

1.2.2. 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权，可由代表 在生效日期后四十五(45)天内对全部(随时)或部分(不时)期权单位行使。在行使超额配售选择权之前，承销商将不承担购买任何期权单位的义务。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须通过隔夜邮寄、传真或电子邮件发送的书面形式确认，列明要购买的期权单位的数量以及期权单位的交付和付款日期和时间，不得迟于通知日期后五(5)个工作日或公司与代表商定的其他时间。在代表的办公室或公司与代表商定的其他地点或其他方式。如果期权单位的此类交割和付款 未在成交日期发生，则该等期权单位的成交日期和时间将按通知(下称“期权成交日期”)中的规定为准。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并且在符合本通知中规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务 购买该通知中指定的期权单位数量。

1.2.3. 付款和交付。 购股权单位的交付和付款应于纽约时间上午10：00、期权截止日期或代表与公司商定的较早时间 在代表办公室或代表与公司商定的其他地点进行。期权单位的付款应于期权结束日代表选择的 以电汇联邦(同日)资金或在纽约结算所以挂号或银行本票(S)的方式支付。根据信托协议，在将代表期权单位的证书(形式和实质令承销商满意)交付代表 代表期权单位的证书(或通过DTC的便利) 后，根据信托协议将每个期权单位9.8美元存入信托账户。这一数额包括每个期权单位0.35美元(最高可达315,000美元)，按照本合同第1.3节的规定，应在信托账户中作为延期承销委员会支付给代表。期权单位应在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前不少于两(2)个营业日 天以代表要求的名称或授权面额登记，并将在该成交日期或期权成交日期前不少于一(1)个营业日 营业日之前在公司转让代理或代理机构的上述办事处进行检查、检查和包装。

1.3. 延期承销佣金。承销商同意，出售公司单位(2,100,000美元) 的总收益的3.5%和出售期权单位(最多315,000美元)的总收益的3.5%(“递延承销委员会”) 将存入和持有信托账户，并在业务合并完成后直接从信托账户支付给Chardan 自己的账户，不计利息。延期承销佣金仅向Chardan 到期并支付，公司没有向其他承销商支付延期承销佣金的任何义务或责任。若本公司未能完成业务合并，而大陆股票转让信托公司作为信托户口的受托人(在本文中为“受托人”)根据信托协议的规定清算信托户口，承销商同意：(I)Chardan无权或声称收取递延承销佣金；及(Ii)递延承销佣金连同存入信托户口的所有其他款项，将按比例分配给公众股东。任何延期承销佣金将在Chardan在成交时支付购买Chardan购买的单位的价格(或就与期权 单位相关的递延承销佣金而言，在任何期权成交时支付该期权单位的购买价)时全额赚取，并将在公司完成业务合并时支付，且不附带任何其他条件。Chardan可在业务合并完成前的任何时间以书面通知本公司放弃获得延期承销佣金的权利，在这种情况下，延期承销佣金将被取消。

1.3.1. 延期佣金的递延性质 仅用于公司利益。为免生疑问，每个承销商在 成交时和任何期权成交时(如适用)在支付购买价格后，应完全履行本协议项下的所有履约义务。

1.4.私人配售。 在交易完成的同时，碳中性控股有限公司(“发起人”)应根据认购协议(定义见本协议第2.23.5节)向本公司购买总计327,500个配售单位(“配售单位”)、 或350,000个配售单位(如超额配售选择权已全部行使)，以确保每个公共单位不少于10.05美元的私人配售 (“私人配售”)的收购价。配售单位、配售单位所包括的普通股及配售单位内的权利(“配售权”)，以及配售权相关的普通股，以下统称为“配售证券”。每个配售单位 应与发售中出售的单位相同，但在企业合并完成后30天前，保荐人不得转让、转让或出售这些单位，但某些有限例外情况除外。私募中将不会有配售代理，任何一方都无权从出售配售证券中获得配售费用或费用津贴。 

2.本公司的陈述和保证。 本公司向承销商作出以下陈述和保证：

2.1.提交注册 报表。

2.1.1. 根据该法。本公司已按S-1表格(第333-274645号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册说明书及其修正案或修正案，包括任何相关的初步招股说明书(“初步招股说明书”，包括紧接注册说明书生效前包含在注册说明书内的任何招股说明书)，以便根据经修订的1933年证券法(“法案”)注册公开证券。本公司在所有实质性方面均符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例(“条例”) 所编制的注册声明和修正案。使用S-1表格登记该法案下的发售的条件，如该表格的一般说明所述，已在所有实质性方面得到满足。除文意另有所指外，在登记说明书生效时向证监会提交的经修订的登记 说明书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物及作为招股说明书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据《条例》第430A条被视为登记的一部分的所有信息)在下文中称为“登记 说明书”，以及登记说明书中包含生效日期的最终招股说明书的格式(或，如果适用，根据《条例》第424条向证监会提交的《条例》第430A条允许在招股说明书生效时遗漏的信息的最终招股说明书格式，以下称为《招股说明书》。就本协议而言，法案中使用的“销售时间”是指纽约市时间下午5：00，即本协议签订之日。 如果公司已根据规则462(B)提交或根据本协议条款被要求提交规则462(B)项下的注册声明(“规则462(B)注册声明”)，则除非 另有规定，否则本协议中提及的术语“注册声明”应视为包括该规则462(B)注册 声明。除第462(B)条规定的登记说明书如提交即生效外，迄今未向委员会提交与登记说明书有关的其他文件。所有公开证券均已根据《注册说明书》根据《公司法》注册 ，或者，如果已提交任何规则462(B)注册声明，则将在提交该规则462(B)注册声明时根据《公司法》正式注册 。注册声明已被欧盟委员会宣布于本公告之日起生效。若于本协议日期后，本公司或代表认为招股书在出售时载有重大事实的失实陈述或遗漏作出该等陈述所需的重大事实的陈述 (鉴于作出该等陈述的情况并无误导)，并已同意为单位买家提供机会终止其旧购买合约及订立新的购买合约，则招股书 将被视为包括买家在订立首份该等新购买合约时可获得的任何额外资料。

2.1.2. 根据交易法，本公司已向监察委员会提交表格8-A(档案号_)，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、普通股及权利。单位、普通股和《交易法》规定的权利的登记将在生效日期或之前由委员会宣布生效 。

2.2. 禁止停止单等监察委员会或据本公司所知，任何外国或国家监管当局 均未发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程，或已提起或据本公司所知威胁就该等命令提起任何诉讼。

2.3.注册声明中的披露信息 声明。

2.3.1. 10b—5代表。于注册说明书生效时，于招股章程提交或首次使用(符合该等规例的涵义 )时，以及于截止日期及购股权截止日期(如有)，注册说明书及招股章程载有或将会载有根据公司法及规例须于其中述明的所有重大陈述，且在所有重大方面已符合或将会符合公司法及规例的要求。注册 声明或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充文件，于其各自的日期并无或将不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实(就初步招股章程及招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)，并无误导性。当任何初步招股说明书首次向证监会提交(无论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修正案的一部分或根据《条例》第424(A)条提交) 或首次使用(按《条例》的含义)，以及其任何修改或补充首次向证监会提交或首次使用(按《条例》的含义)时，该等初步招股章程及其任何修订本及附录 符合或将会在招股章程内作出更正，以在所有重大方面符合公司法及法规的适用条文，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实或作出陈述所需的任何重大事实(根据作出陈述的情况)，而非误导 。本第2.3.1节中所作的陈述和保证不适用于依据并符合代表向本公司提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 该书面信息由代表明确提供以用于注册声明或招股说明书或其任何修订或补充。不言而喻，就本协议而言，招股说明书中“承销”标题下所列的 陈述构成了代表提供的有关承销商的信息：(I)“承销”第一段中的承销商表，(Ii)承销子部分“承销折扣”中的第一段，以及 (Iii)承销子部分“价格稳定，空头头寸”。

2.3.2. 协议的披露. 注册说明书、初步招股章程及招股章程中所述的协议及文件符合其中所载的说明，且并无任何协议或其他文件须在注册说明书、初步招股章程或招股章程中描述或须向证监会提交作为注册说明书的证物，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司为当事一方或其财产或业务受到或可能受到约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，以及(I)在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中提及或作为其附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式和有效地签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方按照其条款执行的每项协议或其他文书。除(X)此类强制执行可能受到破产的限制外， 一般影响债权人权利的破产、重组或类似法律，(Y)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平救济可能受到可能提起诉讼的衡平法抗辩和法院的裁量权，而本公司尚未转让任何此类协议或文书，据本公司所知， 本公司和本公司均未转让。据本公司所知，任何其他方违反或违反本协议项下的规定，且据本公司所知，未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成违反或违约的事件。 据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致 实质性违反任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或任何政府机构或法院的法令，包括但不限于，对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。与环境法律法规有关的事项。

2.3.3. 以前的证券交易自本公司成立之日起，除在注册声明中披露外，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券。 除在注册声明中披露外，本公司并无出售任何由本公司控制或与本公司共同控制的人士。

2.3.4. 条例。据本公司所知，注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露的有关外国、联邦、州及地方法律及法规对本公司业务的影响 ，就本公司所知，该等影响相当概括，且不遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

2.4.在注册声明中的日期 之后更改。

2.4.1. 无重大不利 变更。除招股说明书预期或招股说明书中明确陈述外，自注册说明书、任何初步招股说明书及/或招股说明书分别提供资料的日期起：(I)本公司的财务或其他状况或业务前景并无重大不利变化；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)据本公司所知，并无发生任何事件或事件 严重损害或可能随着时间推移而令本公司董事会或管理层成员以注册声明及招股章程所述身份在本公司行事的能力。

2.4.2. 最近的证券交易，等等。除招股章程预期外，于注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，以及除本章程或其中另有指示或预期外，本公司 并无：(I)就借入的款项发行任何证券或承担任何直接或或有责任或责任；或(Ii)就其股本或就其股本宣派任何股息或作出任何其他分派。

2.5. 独立会计师。据本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum”)(“Marcum”)根据公司法及法规及上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)(包括该实体(“PCAOB”)颁布的规则及规例)的规定，为独立会计师，其报告作为注册说明书的一部分提交予证监会，并包括于注册说明书、初步招股章程及招股章程内。据本公司所知，Marcum已在PCAOB正式注册，信誉良好。在登记声明及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，Marcum并无向本公司提供任何非审计服务，该词已在《交易所法案》第10A(G)节中使用。

2.6.财务报表； 统计数据。

2.6.1. 财务报表. 该等财务报表，包括注册报表、初步招股章程及招股章程所载的附注及支持附表，公平地列载本公司于适用日期及期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表乃按照公认会计原则编制， 在所涉及的期间内一致适用；而注册报表所载的支持附表则公平地列载 所需列报的资料。据本公司所知，注册说明书、初步招股说明书或招股说明书不需要包括或引用其他财务报表或辅助附表。 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系， 可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源、或收入或支出的重要组成部分。据本公司所知，根据S-X法规，并无任何备考或经调整财务报表须按S-X规则载入注册说明书及招股章程内，而该等财务报表并无按此规定载入。

2.6.2. 统计数据。注册说明书、初步招股章程及招股章程(如有)所载的统计、行业及市场相关数据，乃基于或源自本公司合理及真诚地相信 可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

2.7. 授权资本；期权等本公司于注册说明书、初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所述的一个或多个日期已正式授权、发出及发行注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、初步招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或预期的 外，于招股章程生效日期、截止日期及期权截止日期(如有)，将不会有购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何授权但未发行的普通股或可转换为本公司普通股的任何证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.8。有效发行证券等。

2.8.1. 已发行证券。本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行 且已缴足股款且无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权。该证券在所有重大方面均符合注册说明书、初步招股章程及招股章程所载与此有关的所有陈述。在受登记声明、初步招股章程及招股章程所载有关配售证券的披露的规限下，已发行普通股、单位及权利的要约及出售于所有相关时间均根据公司法及适用的国家证券或蓝天法律登记，或部分基于该等普通股购买人的陈述及保证而豁免该等登记规定。

2.8.2. 售出的证券。 单位及权利相关的普通股已获正式授权及预留供发行，当根据本协议及权利协议(视何者适用而定)为 发行及支付时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任。公开证券和标的证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。授权、发行和出售公开证券及其标的证券所需采取的所有公司行动均已及时、有效地采取。公开证券及相关证券在所有重大方面均符合注册说明书、初步招股章程及招股章程(视乎情况而定)所载的描述。于发行时，该等单位及权利将构成本公司有效及具约束力的责任，于行使该等单位及支付其各自的行使价后， 根据其条款及可根据其各自的条款对本公司强制执行的本公司称为 的证券的数目及类别进行发行及出售。

2.8.3. 配售证券。配售证券已获正式授权及预留供发行，当根据认购协议的条款发行及支付 时，配售单位及其所包括的证券将获有效发行、 已缴足及不可评估。配售证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束。授权、发行和出售配售证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。发行时，配售单位和配售权将构成本公司的有效和具有约束力的义务，在转换后，根据配售单位和配售权的条款，发行和出售本公司要求的证券的数量和类型，并可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可 受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。配售权相关的普通股 已预留于配售权转换后发行，当根据配售权的条款于 发行时，将获正式及有效授权、有效发行、缴足股款及不可评税，而其持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任。

2.8.4. 无集成. 根据注册说明书、初步招股章程及/或有关配售证券的招股说明书所载披露，本公司或其任何联营公司于注册说明书日期前并无提出任何根据公司法或法规须与公开证券的发售及出售“整合”的证券的要约或出售 。

2.9。第三方注册权 。除注册说明书、初步招股章程或招股章程所载者外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权根据公司法要求本公司登记任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明 。

2.10.协议的有效性和约束力。本协议、权利协议(定义见本协议第2.22节)、信托协议、内幕信函(定义见本协议第2.23.1节)、赔偿协议(定义见本协议第2.23.2节)、行政服务协议(定义见本协议第2.23.3节)、认购协议(定义见本协议第2.23.4节)、 私募单位购买协议(定义见本协议第2.23.5节)和注册权协议(定义见本协议第2.23.6节)经本公司正式有效授权，构成本公司有效且具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外： (I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)特定履约和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能 受制于可就此提起诉讼的法院的衡平法抗辩和酌情决定权。

2.11.无冲突等。 公司签署、交付和履行本协议、权利协议、信托协议、认购协议、私人配售单位购买协议、行政服务协议、内幕信件、赔偿协议和注册权协议，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下： (I)导致重大违约，或与任何重大条款和规定相冲突，或构成重大违约 ，或导致根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款对公司的任何重大财产或资产产生、修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致任何 重大违反经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则的规定；或(Iii)重大 违反任何现有适用法律、规则、规例、判决、命令或任何国内或外国政府机构或法院的法令 对本公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何政府机构或法院。

2.12.没有违约；违规。 在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、 契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明对借入资金的义务的协议或文书，或本公司作为一方或本公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书，或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，不存在重大违约。本公司未违反任何重大协议、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的法令，但合理预期不会对本公司造成重大不利影响的违规行为除外。本公司并无违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条款或规定。

2.13.企业权力； 许可证；异议。

2.13.1. 业务行为。 本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书 以及所有政府监管官员和机构的许可，以实现注册声明、初步招股说明书和招股说明书所述的目的。据本公司所知，注册说明书及招股章程所披露的联邦、州及地方法律及法规对发售事项及本公司目前预期的业务目的的影响在各重大方面均属正确，且不遗漏 陈述其中所需陈述或作出该等陈述所需的重大事实(就招股章程而言， 根据作出该等陈述的情况而定)，并无误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务 ，除与发售有关及进一步推进发售事宜外，并无产生任何其他负债。

2.13.2. 在此设想的交易。公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。公开证券或配售证券的有效 发行、销售和交付以及完成本协议、权利协议、信托协议、认购协议、内幕信件和注册权协议所预期的交易和协议，以及招股说明书预期的交易和协议的完成，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管机构(“FINRA”)颁布的规则和法规除外。

2.14.D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每名股东(“初始股东”)及 本公司高级职员及董事于紧接上市前填写的问卷(“问卷”) 中所载并于注册说明书中披露并提供予承销商的所有资料均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致由初始股东及每位高级职员或董事填报的问卷 所披露的资料在任何重大方面变得不准确或不正确。

2.15。诉讼；政府诉讼 。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序悬而未决，或据本公司所知，对本公司或本公司所知的初始股东构成威胁或牵涉的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序均未于注册说明书、问卷、初步招股章程及招股章程中披露。

2.16.良好信誉。 根据开曼群岛的法律，本公司已妥为组织、有效存在及信誉良好，并具备正式资格 开展业务，且在其物业所有权或租赁或进行业务所需的每个司法管辖区内均享有良好的外国公司地位，但如未能符合资格不会对 公司造成重大不利影响，则不在此限。

2.17.没有考虑过企业合并。于本公布日期前，本公司、其高级职员及董事或初始股东 并无，且于交易结束时，本公司及该等高级职员及董事及初始股东将不会：(I)任何正在考虑或构思中的特定业务合并；或(Ii)与任何目标业务就可能的业务合并进行任何实质性互动或讨论。

2.18。影响 向FINRA披露的交易。

2.18.1。据本公司所知，由每位受访者填写并提供给代表的问卷(“FINRA问卷”)中包含的所有信息，如FINRA问卷可能会不时更新并得到每位受访者的确认，均真实无误，本公司未意识到任何可能导致FINRA问卷中披露的信息变得不准确或不正确的信息。

2.18.2.除初步招股章程及/或招股章程中所述(包括本章程第3.31节所述的优先购买权)外，本公司或初始股东就出售公开证券或配售证券或本公司或据本公司所知的任何其他安排、协议或谅解而可能影响承销商赔偿的任何索偿、付款、安排、协议、意向书、订约书或谅解，并无 本公司或初始股东就出售公开证券或配售证券而提出的任何索偿、付款、安排、协议或谅解。如FINRA所确定的。

2.18.3.本公司并无(以现金、证券或其他方式)直接或间接向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)向任何FINRA成员支付；或(Iii)向在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体支付任何款项，但向代表付款除外。

2.18.4. 任何高级管理人员、董事或本公司任何类别证券(不论债务或股权，登记或未登记， ，不论何时取得或源自何处)(任何此等个人或实体，“公司联属公司”) 均不是FINRA的成员、联营或联营成员。

2.18.5.任何公司附属公司 都不是FINRA任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.18.6.没有任何公司附属公司 向FINRA的任何成员提供次级贷款。

2.18.7.出售公开证券(不包括承销补偿)或配售证券的任何收益将不会支付给任何FINRA成员或与FINRA成员有联系或关联的任何 个人，除非本协议和认购协议明确授权。

2.18.8.除向代表 致敬外，本公司并无于首次提交注册声明日期前180天内，直接或间接向任何潜在承销商或该承销商的关连人士(定义见FINRA规则) 发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

2.18.9.在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人与FINRA的任何成员都没有 任何关系或从属关系或联系。

2.18.10.FINRA成员不打算 参与此次发售，与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员及其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或本公司优先股权益的10%或以上时，即存在“利益冲突” 。“参与发售的成员”包括管理代理、辛迪加集团成员和所有属于FINRA成员的交易商。

2.18.11.除与发售有关的代表 外，本公司并无于登记声明首次提交日期前180天内订立任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定本公司向FINRA成员、任何与成员有联系的人士(定义见FINRA规则)、任何潜在承销商及任何相关人士收取任何有价值项目及/或向FINRA成员转让任何认股权证、期权或其他证券。

2.19.《反海外腐败法》。本公司或初始股东或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接 向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内外)或任何政党或候选人(国内或外国)或其他人士，直接或间接给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或可能帮助或 阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚；(Ii)如过往未予披露，可能会对本公司的资产、业务或营运产生重大不利影响，如注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所载的任何财务报表所反映；或(Iii)如日后未予披露，可能会对本公司的资产、业务、营运或前景产生不利影响。公司的内部会计控制和程序 足以使公司遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.20。爱国者法案。 本公司，据本公司所知，任何高管、董事或初始股东均未违反：(I)经修订的《银行保密法》；(Ii)经修订的1986年《洗钱控制法》；或(Iii)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国》，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和 条例。

2.21。高级职员证书。 由本公司任何正式授权的高级职员签署并交付代表或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向保险人作出的陈述和保证。

2.22. 权利协议。本公司已与大陆股份转让及信托公司订立有关权利及配售权的权利协议，主要以作为注册声明证物的表格( “权利协议”)存档。

2.23。与 管理人员、董事和初始股东达成协议。

2.23.1. 内幕信件. 本公司已促使正式签署具有法律约束力和可执行的协议(但以下情况除外)：(I)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)作为任何赔偿的可执行性， 出资或竞业禁止条款可能受到联邦和州证券法的限制；及(Iii)特定履约及强制令及其他形式的衡平法济助的补救 可受衡平法抗辩及法院酌情决定权的规限(可就此提起任何法律程序)，作为注册说明书(“内幕函件”)的证物， 据此，本公司的每名高级职员、董事及初始股东同意若干事项。

2.23.2. 赔偿协议. 赔偿协议已由本公司及本公司高级职员及董事正式授权、签署及交付，是本公司与高级职员及董事订立的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司及高级职员及董事强制执行，但其强制执行能力可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

2.23.3. 行政服务 协议。行政服务协议已由本公司及保荐人正式授权、签立及交付(“行政服务协议”)，是本公司与保荐人之间有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司及保荐人强制执行，但其强制执行能力可能受不时生效的影响债权人权利的法律或类似法律及一般适用的公平原则所限制。

2.23.4. 订阅协议。 保荐人已签署及交付一份协议(“认购协议”)，根据该协议，保荐人以172.5美元购买合共1,725,000股普通股(于股份分拆生效后)，保荐人可没收最多225,000股普通股 ，视乎行使超额配股权的程度而定。认购协议 是本公司和保荐人之间有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和保荐人强制执行 ，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律的限制 以及普遍适用的公平原则。

2.23.5. 私募 单位购买协议。本公司及保荐人已正式授权、签署及交付私人配售单位购买协议(“私人配售单位购买”)，根据该协议，保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买合共327,500个配售单位(或如超额配售选择权获悉数行使，则为350,000个配售单位) ，总购买价为3,275,000美元(或如超额配售选择权获悉数行使，则为3,500,000美元)，而私人配售将于交易完成时同时结束。私募单位购买协议是 公司与保荐人签订的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司及保荐人强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律以及 一般适用的公平原则的限制。

2.23.6. 注册权 协议。本公司与初始股东已订立注册权协议(“注册权协议”)，协议实质上以作为注册声明附件的形式订立，据此，订约方将有权 享有该等注册权协议所载及注册声明内更详细描述的有关其证券的若干注册权。

2.24。投资管理 信托协议。本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，主要以作为注册声明证物的表格呈交。

2.25. 不参加竞争的契约。据本公司所知，本公司高级职员及董事及最初股东 与任何雇主、前雇主或其他人士并无订立任何竞业禁止协议或竞业禁止协议，而 该等竞业禁止协议或竞业禁止协议可能会对他们以股东、高级职员或董事的身份行事或确定目标公司以完成业务合并的能力造成重大影响。

2.26. 投资。公司总资产中不超过45%(45%)的“价值”(定义见1940年《投资公司法》(下称《投资公司法》)第2(A)(41)节)包括， 和不超过公司税后净收益的45%(45%)，但“政府证券”(定义见《投资公司法》第2(A)(16)节)除外。

2.27.子公司 公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托企业或其他商业实体的权益。

2.28。关联方交易记录。一方面，本公司或任何公司联营公司与董事、高管、股东、本公司或任何公司联营公司的任何客户或供应商或任何公司联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据公司法、交易法或 法规的规定，须在登记声明、初步招股章程及/或招股章程中描述，而登记声明、初步招股章程及/或招股章程并未作此描述 。除在注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中披露外，本公司并无未偿还贷款、垫款(在正常业务过程中用作业务开支的正常垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或 彼等任何家族成员的利益而提供的债务担保。 本公司并无向或为本公司任何高级职员或高级职员提供个人贷款 形式的信贷展延或维持、安排或续展信贷。

2.29. 无影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供本公司单位，其 意图非法影响：(I)本公司的客户或供应商或任何公司关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型；或(Ii)记者或出版物或社会媒体影响者撰写或发布有关本公司或任何此类关联公司的有利信息。

2.30。公开发行的证券在纳斯达克全球市场的交易。截至生效日期和截止日期，公开证券将获得在纳斯达克全球市场上市的授权，尚未提起或威胁提起任何可能影响纳斯达克全球市场上市的 事件或情况 。

2.31。“知识”的定义。 本协议中使用的术语“对公司的知识”(或类似的语言)应指招股说明书中点名的公司高级管理人员和董事的知识，并假定该等高级管理人员和董事已对所提出的事项作出合理和勤勉的询问。

3.公司契诺。本公司 签订并同意下列条款：

3.1.对注册声明的修订 。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，且不会提交代表 应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.联邦证券 法律。

3.2.1. 合规性。在登记声明、招股说明书或委托书或其任何修正案或补充文件根据该法、条例、交易法或《交易法》下的条例需要提交或交付的时间内，以及在向委员会提交或交付任何业务合并(定义如下)时、在使用时以及在任何业务合并结束时，公司将尽一切合理努力：(I)遵守该法、条例、交易条例、交易法和交易法下的规定，在必要的情况下，允许根据本文和招股说明书的规定继续出售或交易公开证券，并与征集委托书和注册与企业合并相关的证券有关，并且(br}(Ii)披露根据交易法和法规、交易法和交易法下的规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并确保登记声明、招股说明书、委托书或业务合并申报文件及其在各自日期的任何修订将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使陈述不具误导性的任何重大事实。为贯彻前述规定(但不限于此)，本公司应在每份适用的委托书中适当披露本公司从其独立核数师那里收到的所有非审计服务(如有)的性质、费用和审计委员会审查情况。如果招股说明书或委托书，或其任何修改或补充，或与公开证券和企业合并有关的任何业务合并申报文件(如适用)根据该法或《交易法》要求提交或交付时，公司的律师或承销商的律师认为已发生的事件或情况，或经修订或补充的招股说明书，或任何其他登记声明，与企业合并有关的招股说明书或委托书 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况而不具误导性 ，或在此期间有必要修订(I)登记说明书或修订或补充招股说明书，及(Ii)与企业合并有关的任何 注册说明书、招股说明书或委托书，或其任何修订或补充(每项均为“企业合并申报文件”及，为遵守公司法，本公司将迅速通知代表，并在本章程第3.1、3.22及3.23节的规限下，就注册说明书、招股章程及任何业务合并申报文件(视情况而定)作出适当的修订或补充，而在任何情况下，费用均由本公司承担，以便更正该等陈述或遗漏或使其符合有关规定。

3.2.2. 提交最终招股说明书。 本公司将根据规则第424条的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容均令代表满意)。

3.2.3. 《交易所法案登记》. 自生效日期起计五(5)年内，或直至本公司须清盘的较早时间为止，本公司将根据交易所法令的规定，以商业上合理的努力维持单位、普通股及权利的登记(直至 业务合并为止)。未经代表事先书面同意，本公司不会在企业合并前注销单位、普通股和权利的注册 。

3.2.4. 萨班斯—奥克斯利法案. 一旦法律要求，本公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持实质性遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的各项适用条款、据此颁布的规则和条例，以及对本公司具有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似的规则和条例。

3.2.5. 蓝天立案。 除非公开证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，否则本公司将在注册声明生效时或之前，与代表真诚合作， 自费努力使公开证券有资格根据代表合理指定的司法管辖区的证券法进行发行和销售 ，前提是在任何司法管辖区内，如本公司将作为在该司法管辖区开展业务的外国公司， 须接受一般程序服务或缴税，则不需要该等资格。在应实施此类资格的每个司法管辖区 ，公司将尽一切合理努力在该司法管辖区法律要求或可能要求的时间提交声明或报告，除非代表同意该行动在必要或不可取的时间 。

3.2.6. 将招股说明书交付给承销商 。在根据公司法或证券交易法规定须交付招股章程的期间，本公司将不时免费向多家承销商交付每份初步招股说明书和招股说明书的副本，以及该等承销商合理要求的对该等文件的所有修订和补充，并在注册 声明或其任何修订或补充生效后，立即向代表交付两份已签署的注册声明原件，包括证物，以及所有生效后的修正案和所有与其一起存档或通过引用并入其中的证物的副本，以及经认证的专家同意的所有原件。

3.3.有效性和 需要通知代表的事件。公司将尽其商业上合理的努力使注册声明继续有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令暂停注册声明的有效性，或在生效后对其进行任何修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或启动或威胁为此目的进行的任何诉讼；(Iii)任何国家证券的发行 在任何司法管辖区内为暂停公开证券的发售或出售资格而提起的任何程序，或为此目的而发起或威胁提起的任何法律程序；(Iv)邮寄及交付证监会，以便对《注册声明》或《招股说明书》作出任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外的 资料；及(Vi)在本协议第3.4节所述期间发生的任何事件，即在本公司的判断中， 在注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中作出的任何有关重大事实的陈述并不属实，或需要对注册说明书、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改，以作出该等陈述(就招股章程而言，因应作出该等陈述的情况而作出)，并不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力，尽快解除此类停止单。

3.4.审核财务报表 。直至生效日期起计的较早五(5)年，或直至本公司被要求清盘的较早日期为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布或提交季度财务资料(如有)前，审核(但不审核)本公司前三个财政季度的财务报表。

3.5.关联交易。

3.5.1. 管理 服务。本公司已与保荐人订立《行政服务协议》，而保荐人已根据该协议向本公司提供并将继续向本公司提供一般及行政服务，包括办公空间及公用设施，供本公司使用，费用为每月10,000元。

3.5.2. 补偿. 除第3.5节所述外，本公司不应向任何高级管理人员、董事或初始股东或他们的任何关联公司支付任何费用或补偿，以支付在要约发行之前或与之相关的服务，或在与企业合并相关的登记声明或委托书中向公司股东充分披露的服务的任何费用或补偿，这些费用或补偿应在企业合并完成时或之后支付；提供 完成业务合并后，他们将有权从公司获得与招股说明书中所述代表公司活动相关的自付费用的 补偿。

3.6. 二级市场交易。如果在业务合并完成之日或之后，公开证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市或报价被撤销、暂停或终止， 本公司应(I)申请将其纳入合并公司手册或其他领先的商业和金融信息提供商 以获得自业务合并完成之日起五(5)年内的公开证券二级交易豁免，(Ii)采取必要的商业上合理的步骤，以便在代表可能合理要求的司法管辖区内获得公司证券的二级市场交易豁免；及(Iii)采取代表可能合理要求的其他行动，以在代表可能要求的其他 状态下获得二级市场交易豁免；提供在任何司法管辖区，如果公司因此而作为在该司法管辖区开展业务的外国实体接受一般程序服务或纳税，则不需要任何资格。

3.7.业务 组合。本公司不会与任何与本公司初始股东或高管或董事有关联的实体完成业务合并，除非本公司从受FINRA监管的独立投资银行公司或另一家独立会计或估值公司获得意见，该等公司通常 就本公司寻求收购的公司类型提供估值意见，从财务角度来看，该业务合并对本公司 和本公司股东公平。

3.8.向代表报告。

3.8.1. 定期报告等。自生效之日起五(5)年内或在公司解散之前五(5)年内，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿以及与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本一份；(Iii)本公司收到或准备的每份8-K表格或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本 一份；(Iv)每份注册说明书副本五(5)份；及(V)代表可能不时合理要求的有关本公司和本公司任何未来附属公司事务的其他文件和资料；提供如果公司提出要求，代表 应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表 及其律师在代表收到该等信息时合理接受的。根据委员会电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的文件应视为已根据本节交付给代表。

3.8.2. 转移单。自生效之日起五(5)年内，或直至本公司解散之日起的五(5)年内，本公司将保留一名转让及权利代理人(以下简称“转让代理人”)，以备代表接受。 如果公开证券未在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，本公司将 按代表的要求， 自负费用向代理人提供公司证券的转让单，包括转让代理人及DTC的每日及每月综合转让表。大陆证券转让信托公司是代表可接受的转让代理。

3.8.3. 交易报告。如果公开证券在场外交易公告牌(或任何后续交易市场)或由场外市场集团公司(或类似的报价发布者)运营的市场上报价，则在此期间，公司应根据代表人合理要求，向代表人提供场外公告牌或场外市场集团公司发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。 除前句的要求外，如果公开证券自成交之日起两(2)年内未在纳斯达克全球市场或此类 其他国家证券交易所上市，公司应应代表 可能要求的要求，自费向代表订阅公司每周存托转移公司证券持仓报告。

3.9. 取消S-1表格的资格。自本协议日期起计七(7)年内，本公司将不会 采取任何行动或行动，以阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他适当表格)根据代表权益相关证券法案注册的资格。

3.10.支付费用。

3.10.1. 与发售有关的一般费用。公司同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)公司的法律和会计费用和支出；(Ii)准备、印刷、邮寄(包括支付与邮寄有关的邮费)和递送注册说明书、其中包含的初步招股说明书和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案和补充文件、本协议和相关文件的费用，包括按承销商可能要求的数量提供给保险人的所有副本及其任何修正案或补充文件的费用；(3) 单位、普通股、单位和安置单位所包括的权利的印刷、雕刻、发行和交付(视情况而定)，包括就其支付的任何转让或其他税款；(Iv)如果公开证券没有在纳斯达克或其他国家证券交易所上市 代表指定的国家或外国证券或蓝天法律规定的公开证券的资格，包括印刷和邮寄《蓝天备忘录初步》及其所有修正案和附录的费用，以及代表为此目的选择的律师的费用和支出；(V)备案费用 (包括美国证券交易委员会备案费用)、登记发行所产生的成本和支出(包括第三方费用和支出)；(br}(Vi)向FINRA和FINRA登记发行所产生的备案费用；(Vii)登记员以及转让和权证代理人的费用和支出；(Viii)公司与代表安排的“尽职调查”会议相关的费用 (这些费用都不会以参与成员的名义收取或支付)；(Ix)与公司管理层为会见潜在投资者而进行的“路演”营销和“尽职调查”旅行相关的所有成本和开支， 包括但不限于与此等旅行相关的所有差旅、饮食和住宿费用；以及(X)公司或Chardan在履行本协议项下义务时发生的所有其他合理的法律或 尽职调查费用，这在本第3.10.1节中没有明确规定。代表可从于成交日期或期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司以书面协议须支付予代表及其他人士的上述费用及开支，惟该等可偿还开支总额不得超过 $180,000。如果由于代表或任何承销商违反或违约本协议中所述的任何义务而导致发售未完成的任何原因，公司应赔偿代表 与发售相关的所有合理的有据可查的自付费用，包括但不限于其法律费用(减去之前支付的任何金额)，总额最高为180,000美元。尽管如上所述， 代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(1)(A)退还给公司，但实际未发生的部分。

3.10.2. 终止发售费用。尽管本协议有任何相反规定，但在要约终止时，公司应向代表报销或以其他方式支付和承担上文第3.10.1节规定的费用和费用。

3.10.3. 消费税 税费。如果根据任何现行、待决或未来的规则(S)或法律(S)向本公司征收或征收消费税和/或任何其他类似性质的费用或税项，包括但不限于根据2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)就《登记声明》中所述的证券赎回或以其他方式应支付的任何消费税，本公司和保荐人特此同意立即支付每项税费或费用(但在任何情况下，每笔此类款项应在适用于缴纳此类税款和/或费用的到期日(br}或之前)支付。如果本公司无法支付此类税款或费用，本公司同意 迅速通知并促使赞助商代表本公司支付此类税款或费用，或向本公司预付资金，以保证 本公司在适用的到期日或之前支付税款或费用。本公司和保荐人还同意不从信托账户支付任何该等税款或费用，并进一步同意不向信托账户追索该等税款或费用。

3.11。应用净收益 。本公司将按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的应用 的方式运用其收到的发售所得款项净额。

3.12。向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行范围内尽快但不迟于生效日期后完整历月十五(15)个月的第一天向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二(12) 个月期间的收益报表(除非公司法或法规要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应符合公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.13.通知FINRA。

3.13.1. 业务合并。如果聘请任何个人或实体 (无论任何FINRA附属机构或协会)协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，公司将在完成业务合并之前，应代表的合理要求向代表提供以下内容：(I)所有服务的完整细节和管辖该等服务的协议副本； 和(Ii)提供合并和收购服务的个人或实体不应被视为有关要约的参与成员的理由。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将于本公司提交的与业务合并有关的任何委托书或要约收购声明中作出适当披露。

3.13.2. 经纪人/交易商。 如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.14.稳定状态。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)并无或将会直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致根据交易所法令，或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售单位。

3.15。内部控制。 公司将维持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要进行记录 以便根据公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及 (四)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.16。会计师。 自生效日期起计五(5)年内或直至本公司被要求清算的较早时间为止，公司应保留Marcum或代表合理接受的其他独立公共会计师。

3.17.表格8-K于本招股说明书日期，本公司应保留其独立会计师以审核本公司截至截止日期的财务报表(“经审核财务报表”)，以反映本公司收到发售及私募所得款项，以及行使超额配股权所得款项 (如该等行使已于招股说明书日期行使)。在截止日期后四(4)个工作日内，公司将向委员会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含经审计的财务报表 。

3.18。芬拉。本公司如知悉 本公司任何10%或以上股东成为参与分销本公司公开证券的FINRA成员的联属公司或联营人士，应通知FINRA。

3.19.公司诉讼。 执行本协议的规定和本协议拟进行的交易所需的所有公司诉讼和其他法律事项，均应达到保险人律师合理满意的程度。

3.20。投资公司。 本公司应使信托账户中持有的发行所得仅投资于特定到期日的“政府证券” ，或投资于符合规则2a-7中某些条件的货币市场基金，该规则是根据信托协议中所述并在招股说明书中披露的投资公司法颁布的。本公司将以其他方式开展业务，使其不受《投资公司法》的约束。此外，一旦完成业务合并，公司将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21。业务组合 顾问。承销商尚未参与、不承担本协议项下的服务范围、向公司提供的任何服务以及参与业务合并的任何方面的任何责任或义务， 例如确定潜在目标公司、协商业务合并条款和/或为管道或任何其他融资交易寻找和谈判投资者。有关任何此等活动的合约只应在本公司及代表或任何其他承销商正式授权的独立咨询或配售代理或类似协议的签署及交付 后方可进行。

3.22。企业合并公告。在公司完成业务合并后的四(4)个业务 天内，公司应通过新闻发布服务发布公告(“业务合并公告”)，宣布完成业务合并，并根据代表的选择 表明代表是此次发行的承销商之一，并注明公司聘请的任何财务顾问的名称和 地点，以支持业务合并，并在代表的合理要求下，代表或任何其他承销商是否直接或间接作为顾问或以任何其他身份参与完成业务合并，包括代表或任何其他承销商(如适用)不参与完成业务合并的任何身份， 他们没有批准或不批准业务合并，他们没有传递业务合并或相关交易的优点或公平性，也没有传递业务合并备案文件中披露的充分性或准确性，以及代表或任何其他保险人可能合理要求的其他陈述。公司应向代表人提供企业合并公告草稿，并向代表人提供合理的提前发表意见的机会。未经代表最终批准，公司不会发布企业合并公告，该批准不会被无理扣留。

3.23。新闻发布。除第3.22节规定外，公司同意在生效日期后二十五(25)天内，未经查尔丹事先书面同意(不得无理拒绝、扣留或延迟)，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。

3.24. 电子说明书。自生效之日起一(1)个营业日内，公司应自费准备并向代表人交付一份电子招股说明书，供承销商与发行相关使用。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书，以及符合下列条件的任何修改或补充：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由其他承销商以电子方式传输给单位的要约人和购买者，至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用公平和准确的叙述性描述或此类材料的表格表示来取代；以及(Iii)招股说明书应为纸质格式或电子格式，或可转换为代表满意的 纸质格式或电子格式，允许招股说明书的收件人在未来任何时间存储招股说明书，并随时可以随时查阅招股说明书，而不向这些收件人收费(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。 本公司特此确认，它已经或将在根据EDGAR或以其他方式向委员会提交的招股说明书和宣布生效时的注册说明书中包括以下承诺：收到投资者或其代表的请求后，公司应在根据该法规定必须提交招股说明书的期限内，免费迅速或安排递送招股说明书的纸质副本。

3.25。保留股份。公司将保留并保持 在权利和配售权利转换时可发行的授权但未发行证券的最大数量 不时未偿还的权利。

3.26。私募收益。自信托账户设立之日起至交易结束前，公司应立即将私募所得款项全部存入信托账户(不包括用于偿还与发行有关的某些关联方的某些公司借款的部分)，并应向代表提供证明。

3.27.宪章没有修正案。

3.27.1。在企业合并完成前，本公司承诺及同意，未经董事会事先批准及获得至少多数普通股投票权的通过，本公司不会修订或修改其经修订及重述的章程大纲及章程细则 。

3.27.2.本公司确认 本次发售中确定单位和期权单位的购买者应被视为本节的第三方受益人。 3.27。

3.27.3.代表与本公司明确约定，未经普通股至少65%投票权的批准，不得以任何方式修改或修改本条款第3.27条。

3.28。财务打印机。 公司应保留代表合理接受的财务打印机，以促进公司的EDGAR文件以及初步招股说明书和招股说明书的印刷。

3.29。在纳斯达克全球市场上市 本公司将尽商业上合理的努力维持公开证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市，直至生效日期起计五(5)年前，或直至公开证券不再根据《交易法》注册为止。

3.30. 企业合并延期承销佣金的支付。完成业务合并后，公司同意根据第1.3节的规定，安排受托人直接从信托账户向Chardan支付递延承销佣金。

3.31。优先购买权。本公司同意，如果根据本承销协议的条款出售公司单位，公司将授予代表权利 担任业务合并的财务顾问，并担任与业务合并同时进行或与业务合并相关的任何投资或本公司与业务合并中的其他参与者的其他融资(“相关融资”)的牵头账簿管理人或配售代理。代表应有权获得所有顾问和/或承销商因相关融资而赚取或支付的配售费用或其他补偿的至少30%。 前提是，代表在此类相关融资中担任牵头账簿管理人。如果代表 选择提供此类额外服务，则将执行包含习惯条款和条件的单独协议，包括 基于全球全方位服务投资银行类似服务的当前市场的适当条款，涉及赔偿、费用和宣传权等主题 。本公司和任何此类子公司或继承人将尽其最大努力向代表人提供机会，以不利于公司或任何此类子公司或继承人(视情况而定)的条款购买或出售此类相关融资中的任何证券。 如果代表人在向代表人发送包含拟融资材料的电子邮件或邮寄通知后十(10)个工作日内未能接受此类要约，则通过挂号信或隔夜快递服务(在邮寄的情况下)向代表人发送。 则代表对该通知中所载的融资建议没有进一步的要求或权利。然而，如果该等融资建议的条款其后在任何重大方面被修改，则此处所指的优先权利应适用于该经修改的建议，犹如原始建议并未提出一样。代表未能就任何特定提案行使其权利，不应影响其相对于未来提案的权利。参与权将于发售结束后十八(18)个月的周年纪念日终止。

3.32.投资者关系 公司。在签署企业合并的最终协议后，公司应立即保留投资者关系公司，该公司在企业合并完成之前和之后都具有协助公司所需的专业知识。

4.承销商的义务条件。 本协议规定的几家承销商购买和支付设备的义务应以公司陈述和担保在本合同日期、截止日期和期权截止日期(如果有)的持续准确性、公司高级职员根据本合同条款作出的声明的准确性、公司履行本合同义务的情况和下列条件为准：

4.1.监管方面的问题。

4.1.1. 注册的有效性 声明。登记声明应在不迟于纽约时间下午5：00、本协议日期 或代表书面同意的较后日期和时间生效，且在每个截止日期和期权截止日期 ，不应发出暂停登记声明效力的停止令，委员会也不会就此目的提起诉讼、待决或预期进行诉讼，而委员会要求提供更多信息的要求应已得到遵守，并令Loeb&Loeb LLP合理满意。

4.1.2. FINRA通关。在生效日期之前，代表应已获得FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的条款和 安排及金额的许可。

4.1.3. 没有佣金停止订单 .在截止日期和期权截止日期，委员会均未发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何部分，也未提起或威胁提起任何有关此类命令的诉讼。

4.1.4. 没有蓝天停止令。在代表根据本协议第3.3条指定的任何司法管辖区内，不得在成交日或期权成交日发出任何暂停销售单位的命令，也不得为此目的而提起或考虑采取任何诉讼程序。

4.1.5. 纳斯达克全球市场 。截至生效日，公开发行的证券已获准在纳斯达克全球市场交易。

4.2.公司法律顾问很重要。

4.2.1. 截止日期律师的意见。于截止日期，代表应已收到Robinson&Cole LLP(“R&C”) 及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)的正面意见及负面保证声明(“Maples”)，注明截止日期或各期权结束日期(视属何情况而定)，并以合理地令代表及Loeb&Loeb LLP(“Loeb&Loeb”)满意的形式及实质内容致代表。

4.2.2. 信赖. 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，并在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理地满意)，(I)在涉及适用于该等法律的美国法律和司法管辖区以外的其他法律适用的事项上；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司良好声誉的文件的各司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明为依据，而任何该等声明或证书的副本须在被要求时 送交承销商代表律师。本公司大律师的意见及该等大律师所依据的任何意见应包括一项声明，表明承销商的大律师可在提交给承销商的意见中予以信赖。

4.3. 冷慰问信。在签署本协议时，以及在每个截止日期和期权截止日期(如有)， 代表应已收到一封致代表的信函，信的形式和实质各方面均令人满意 (包括下文第4.3.3节所述的变更或减少的性质)，日期分别为本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)。

4.3.1。确认他们 是公司法和适用条例所指的与公司有关的独立注册会计师事务所 ，并且在注册说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有像《交易法》第10A(G)节中使用的那样，向公司提供任何非审计服务；

4.3.2。声明在其意见中，登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中所包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法及其规章中适用的会计要求；

4.3.3.声明，根据有限的程序，包括阅读股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议纪要，与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他员工协商，以及其他特定程序和查询，他们没有注意到任何使他们认为：(A)在不迟于生效日期、截止日期或期权截止日期(视情况而定)前五(5)天的日期，除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所载或预期的金额外，公司的股本或长期债务发生任何变化，或公司的股东权益与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所列2023年3月31日资产负债表所示金额相比有任何减少，或如有任何减少，则列明减少的金额；和(B)在2023年3月31日至不迟于生效日期、成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前五(5)天的指定日期期间，普通股净收益或每股净收益均较登记报表和招股说明书所载截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月及截至2022年12月31日的经营报表有所减少，或如有任何此类减少，则列明减少的数额；

4.3.4。声明他们 已将注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收益百分比、报表和其他财务信息进行了比较，以使该等金额、数字、百分比、报表和信息可以从包括公司工作表在内的一般会计记录中得出，并排除了任何需要法律顾问解释的问题，以及从应用指定读数获得的结果。信中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据PCAOB标准的审查)，并发现它们是一致的；和

4.3.5。关于代表可能合理要求的与本拟议交易有关的其他事项的陈述。

4.4.高级船员证书。

4.4.1. 高级船员证书 在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到公司首席执行官或总裁和秘书或助理秘书分别在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)签署的公司证书，表明公司已履行所有契诺，并遵守了本协议要求公司在截止日期之前和截止日期或期权截止日期(视情况而定)必须履行或遵守的所有条件。且于该日期 已满足本条款第4节所载条件，且于成交日期及期权成交日期(视属何情况而定)，本公司在本条款第2节所载的陈述及保证均属真实及正确。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司高级管理人员的其他证书和其他证书。

4.4.2. 秘书证书。在每个成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到由公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，证明：(I)经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则真实完整，未经修改，并具有十足效力及效力；(Ii)与发售有关的决议完全有效及具效力，且未经修改；(Iii)本公司或其大律师与证监会之间的所有函件； (Iv)本公司或其大律师与纳斯达克之间的所有函件；(V)有关 公司高级人员的在职情况；及(Vi)开曼群岛政府总登记处出具的良好声誉证书。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5.没有重大变化。 在每个截止日期和期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册说明书和招股说明书规定的最后日期起，公司的状况或前景或业务活动(财务或其他方面)不会发生重大不利变化或发展； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在法律上或衡平法上针对公司或最初的股东的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应待决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除《注册说明书》、初步招股说明书和招股说明书中规定的外， 不得根据该法发布任何停止令，委员会不得就此提起或威胁任何诉讼程序；以及(Iv)《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据法案和条例的规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合法案和《条例》的要求，而《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的任何重大事实(就招股说明书而言，鉴于它们是在什么情况下制作的)，并不具有误导性。

4.6.协议的交付。

4.6.1. 生效日期。于生效日期，本公司须已向代表交付已签署的权利协议、信托协议、认购协议、私人配售单位购买协议、行政服务协议、内幕信件、弥偿协议及注册权协议的副本。

5.赔偿。

5.1.对承保人的赔偿。

5.1.1. 一般信息。在符合下列条件的情况下，本公司同意向参与公开证券要约和销售和/或完成业务合并(视情况而定)的每个承销商和每个由代表选定的交易商(每个“选定交易商”)及其各自的董事、高级管理人员和员工以及控制该法第15节或交易法第20(A)节所指的任何此类承销商(“控制人”)的每个人(如果有)提供赔偿并使其不受损害。损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、已开始或威胁进行的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或任何索赔，无论是由于 任何保险人与公司之间的诉讼，或任何保险人与包括政府当局在内的任何第三方之间的诉讼，或其他方面) 根据该法、交易法或任何其他联邦、州或地方法规、法律、规则 源于或基于 的法规或条例或普通法或其他或根据外国的法律、规则和规章：

除非 该等陈述或遗漏是依据或符合该承销商或其代表向本公司提供有关承销商的书面资料而作出的，而该等资料明确地用于任何初步招股章程、注册 声明或招股章程或其任何修订或补充文件、任何业务合并申报文件或与本公司股东或潜在投资者分享或使用的任何其他资料或通讯。

5.1.2. 仅对于初步招股说明书或其任何修订或补充中所作的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，第5.1节中包含的赔偿协议不得使任何保险人受益，条件是该保险人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任的人、在法律和法规要求的公共证券销售书面确认时或之前的索赔或损坏，如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非该等材料未能交付是由于公司未遵守本条例第3.2节或任何其他法律、规则和法规下的义务。

5.1.3. 本公司同意在任何业务合并申报文件或与本公司股东或潜在投资者共享或使用的与业务合并相关的公开证券或将发行的证券的发行和销售，或与初步招股说明书、注册说明书或招股说明书相关的 任何其他材料或通讯中，针对本公司或其任何 高级管理人员、董事或控制人的任何诉讼或法律程序的开始及时通知代表。

5.1.4. 程序。如果对承销商或控制人提起诉讼，而根据第5.1节的规定，承销商或控制人可能要求赔偿，则该承销商应立即以书面形式通知公司该诉讼的提起，公司应立即承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承销商的合理批准)和实际费用的支付。 在任何此类情况下，该承销商或控制人均有权聘请自己的律师。但该律师的费用和开支应由该承销商或该控制人承担，除非：(I)该律师的雇用费用由本公司承担，并已在合理的时间内获得本公司的书面授权，以便在合理的 时间内就该诉讼进行辩护；(Ii)公司不应依据前一句话对该诉讼采取抗辩；或(Iii) 该等受保障一方或多於一方应已合理地得出结论，认为其或他们可能有与本公司可获提供的抗辩不同或额外的抗辩 ，或存在与法律代表有关的另一利益冲突或冲突(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方进行抗辩)，在上述情况下，任何由承销商及/或控制人选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支应由本公司承担。未经承销商事先书面同意(同意不得被无理拒绝、扣留或推迟)，本公司不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何 承销商是或本可根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解(I)包括 无条件免除承销商对属于该等诉讼标的之任何索赔的所有责任，及(Ii)不包括关于承销商或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。尽管本协议有任何相反规定，但如果承销商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，而批准不得被无理地拒绝、扣留或拖延。

5.2. 公司的赔偿。各承销商同意赔偿并使公司、公司董事、高级管理人员和雇员以及控制公司的代理人免受公司法第15条或证券交易法第20条所指的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，使其不受损害，而这些损失、责任、索赔、损害和费用是由于公司在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中或在任何申请中，因任何初步招股说明书、登记说明书或招股说明书中的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的。并严格遵守由承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，该等资料仅由第2.3.1节最后一句所述的 资料组成，以供在该等初步招股章程、登记声明或招股章程、或其任何修订本或附录或在任何该等申请中明确提供的资料中使用。如果根据任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何获弥偿保障的其他人士提出任何诉讼，并可就该等诉讼向任何承销商寻求赔偿，则该承销商将拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿保障的其他人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护过程中以定期支付的方式支付。 因为每一项债务和费用都已产生，而且都是到期和应付的，其金额应完全满足所发生的每一项债务和费用 (在任何情况下，不得晚于任何发票开具之日起10天内)。

5.3.贡献。

5.3.1. 贡献权。为了根据该法规定公正和公平的赔偿，在下列情况下：(I)根据本条例第5款有权获得赔偿的任何人 根据本条例提出赔偿要求，但经司法裁定 (通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行这种赔偿，尽管本第5条规定在这种情况下给予赔偿；或(Ii)在本条第5款规定赔偿的情况下，任何上述人士可能需要根据该法、交易法或其他规定作出贡献，则在每一种情况下，公司和保险人应分担公司和保险人所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用，承销商对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责，其余部分由公司负责；提供， 任何犯有欺诈性失实陈述(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。尽管有本第5.3.1节的规定， 任何承销商出资的金额不得超过承销商承销并向公众分发的公开证券的总价 超过承销商因其他原因被要求就该等损失、负债、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金额。任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得任何无罪的人的出资。就本第5.3.1节而言，承销商或本公司(视何者适用而定)的每名董事、高级职员及 每名控制承销商或本公司(视何者适用而定)的人士 应享有与承销商或本公司(视何者适用而定)同等的供款权利。

5.3.2. 缴款程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向 另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知该诉讼、诉讼或程序的开始，但遗漏向 通知出资方并不解除其可能对本协议项下出资以外的任何其他方承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该当事一方在上述十五(15)天内通知提供方或其 代表其开始，则提供方有权在通知方和任何其他提供方以类似方式通知的情况下参与其中。任何此类出资方不会因寻求出资方未经出资方书面同意而就寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序达成和解而对寻求出资方承担责任 。本第5.3节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代根据该法、《交易法》或其他方式获得出资的任何权利。承销商根据本第5.3节承担的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1. 默认不超过固定单位或期权单位的10%。如果任何一家或多家承销商拖欠其购买固定单位或期权单位的义务，如果行使了超额配售选择权，且与违约有关的固定单位或期权单位的总数不超过所有承销商同意购买的 固定单位或期权单位的总数的10%(10%)，则与违约相关的此类固定单位或期权单位应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺的比例购买。

6.2. 超过10%的固定单位或期权单位的默认。如果上述6.1节中所述的违约与超过10%(10%)的公司单位或期权单位有关，代表可酌情安排自己或 另一方或另一方按照本文所述条款购买与违约相关的此类公司单位或期权单位。 如果在违约后一(1)个工作日内，与超过10%(10%)的公司单位或期权单位有关， 代表不安排购买此类公司单位或期权单位，则本公司有权延长一(1)个营业日的 期限，在此期间内促使本公司和代表满意的另一方或各方按该等条款购买 上述公司单位或期权单位。如果本公司和代表均未按照本第6条的规定安排购买与违约有关的公司单位或期权单位，则本协议可由 公司终止，本协议不对本公司(本协议第3.10条和第5条规定的除外)或几家承销商(本协议第5条规定的除外)负责；提供, 然而，如果违约发生在期权单位上，本协议将不会终止；此外，本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他几家承销商和本公司因违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟关闭日期 。如果违约相关的公司单位或期权单位将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在登记声明、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。此外，本公司同意根据承销商律师的意见，迅速提交对注册说明书、初步招股章程及/或招股章程(视属何情况而定)作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据第6条被替换的任何一方，其效力与该证券最初是本协议的一方具有同等效力。

7.其他契诺。

7.1. 其他股份或期权。本公司特此同意，在本公司完成企业合并前，不得发行任何普通股或可转换为普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与企业合并中的普通股作为一个类别投票的任何类别的股份。

7.2.信托账户豁免回执。本公司特此 同意不会开始对本公司寻求收购的任何一项或多项经营业务(每项“目标业务”)进行尽职调查，除非和直到该目标业务通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件以书面形式确认：(I)已阅读招股说明书并了解本公司已设立信托账户，初始金额为60,300,000美元(在超额配售选择权全部行使的情况下，增加至69,345,000美元)用于公众股东的利益，且(Ii)出于并考虑到公司同意评估该目标业务以完成与其的业务合并，该目标业务同意其对信托账户的任何款项或对信托账户的任何款项(“索赔”)没有任何权利、所有权、权益或索赔 ，并放弃其未来可能由于或产生的任何索赔 任何与公司的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 。本公司还同意，在获得任何供应商的服务之前，本公司将尽一切商业上合理的努力，以获得该供应商的书面确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或 其他类似文件(并随后在替代上述任何文件的任何最终文件中确认)：(I)该供应商已阅读招股说明书，并了解本公司已为公众股东的利益设立信托账户，最初金额为60,300,000美元(在超额配售选择权全部行使的范围内，增加至69,345,000美元)， 并且(Ii)出于公司同意聘用卖方服务的原因和代价，卖方同意其没有任何索赔，并放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信件实质上应采用本文件附件中分别作为附件A和B的形式。此外，公司的每位高级管理人员和董事应 签署一份弃权书，格式如附件C所示。

7.3.内幕消息。未经代表事先书面同意，本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反在初始股东、本公司高管和董事以及本公司或认购协议之间签署的任何内幕信件或认购协议，并且不允许对该等内幕信件或认购协议作出任何修订或豁免。

7.4.组织章程大纲及章程细则。本公司不得 采取或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其经修订及重述的章程大纲及组织章程细则。除第3.27节另有规定外，在企业合并完成前，未经代表事先书面同意，本公司不得修改其修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

7.5。投标要约文件、代理材料和其他信息。 公司应应要求向律师代表提供所有投标要约文件或代理信息的副本，以及与企业合并同时向委员会提交的所有相关材料的副本。 此外，公司还应向要约注册所在的任何其他州提供该 国可能要求的信息。

7.6. 收购/清算程序。本公司同意就完成业务合并或未能于完成后12个月内(或如本公司选择延长招股说明书所述完成业务合并的时间，则自完成后最多18个月)遵守经修订及重述的公司章程大纲 。

7.7.规则419。本公司同意，在完成任何业务合并之前，将采取商业上合理的努力防止本公司成为受该法第419条规定约束的公司，包括但不限于，在此期间使用其商业上合理的努力防止本公司的任何已发行证券被视为交易法第3a-51-1条规定的“细价股” 。

7.8.介绍潜在的目标业务。本公司 应促使本公司的高级职员、董事和初始股东同意，为尽量减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，本公司的高级职员、董事和初始股东将在向任何其他人士或公司提交之前，向本公司提交任何合适的收购经营业务的机会，以供其考虑，直至本公司完成业务合并或本公司清盘为止，但须遵守 初始股东可能具有的任何先前存在的受信义务。

8.保留交付的陈述和协议 。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为在截止日期或期权截止日期(如果有的话)的陈述、保证和协议，并且承销商和公司的该等陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议， 将继续有效，并且完全有效，无论任何保险商、公司或任何控制人或其代表进行的任何调查。并应在本协议终止或向多家承销商发放和交付产品后继续有效 ，直至任何适用的诉讼时效到期，以及截止日期或期权截止日期(如有)较晚的七周年之前，陈述、保证和协议将终止，且不再 有效。

9.本协议的生效日期及其终止 。

9.1.生效日期。 本协定自委员会宣布登记声明生效之日起生效。

9.2.终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克证券市场或场外交易公告牌(或后续交易市场)的交易已经暂停，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最高价格区间已经确定，或者证券价格的最大范围应当在场外交易公告板或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令而被要求； 或(Iii)如果美国已经卷入战争或引发或增加重大敌对行动，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易 已对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表认为将使其不宜继续交付设备；或(Vii)如果公司违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如果代表在本协议日期 日之后意识到公司状况或前景发生重大不利变化，或市场状况发生重大不利变化，包括但不限于恐怖主义活动或任何其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)，因为根据代表的判断，进行发售将是不可行的，出售和/或交付单位或执行承销商为单位销售而订立的合同。

9.3. 费用。在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，除非由于代表 或任何其他保险人违反或违约本协议规定的任何重大义务，否则不得以任何理由履行本协议，公司支付代表与本协议拟进行的交易相关的实际支出的义务应受本协议第3.10节的管辖。

9.4. 赔付。尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止 中包含任何相反的规定，并且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到该选择、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

10.杂项。

10.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、通过专人或信誉良好的隔夜快递或通过传真(带有打印的接收确认)交付并确认，或通过PDF电子传输进行确认，并且在邮寄、交付、传真或传输(或邮寄后三天)时应视为已送达：

如果致代表：

查尔丹资本市场。有限责任公司

道富17号，2130套房

纽约，纽约10004

收信人：乔治·考夫曼

电子邮件：gkaufman@chardan.com

传真：(646)465-9039

副本（该副本不应被视为构成 给代表的通知）：

Loeb & Loeb LLP 345 Park Avenue
纽约，纽约10154
收件人：乔瓦尼·卡鲁索

电子邮件：gcaruso@loeb.com

如果是对公司：

Global Lights Acquisition Corp

中环8楼1单元902室

唐利路201号5号楼

北京市朝阳区100123
注意：

电子邮件：

复印件(该复印件不应被视为向公司发出通知)：

罗宾逊与科尔律师事务所

克莱斯勒东区大楼

第三大道666号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10017

收件人：Arila E.周

电话：(212)451-2908

电子邮件：azhou@rc.com

10.2.标题。本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3.修正案。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书修改。

10.4.整个协议。本协议连同根据本协议或与本协议相关交付的其他 协议和文件，构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前关于本协议标的的所有口头和书面协议和谅解，但如果本协议与聘书之间有任何冲突，则以本协议为准。

10.5.具有约束力。 本协议仅对代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人具有利益并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6.管治法律、场地等

10.6.1。本协议应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响其法律原则的冲突。代表和公司(以及本协议的任何个人签字人)：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起； (Ii)放弃该当事人对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点可能有或此后有的任何异议；和(Iii)不可撤销地 并完全同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。

10.6.2。每名代表和本公司(以及本协议的任何个人签字人)还同意接受并确认可在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中 在纽约最高法院或纽约南区美国地区法院 送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮件 邮寄至公司地址的方式向公司或任何该等个人送达法律程序文件，在各方面应视为向公司或任何该等个人在 任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效送达法律程序文件，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信邮寄至代表的 地址向代表送达法律程序文件，在各方面均视为向代表送达有效的法律程序文件。

10.6.3。公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书计划进行的交易而提出的任何索赔要求由陪审团进行审理的权利。

10.6.4。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。

10.7.签署副本。 本协议可以一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每一份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

10.8。放弃等。 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.9.没有信托关系。本公司谨此确认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司进一步承认，承销商 是根据本协议所建立的合同关系行事，且在任何情况下，双方均无意在承销商为推进 发行事项而可能或已经进行的任何活动中，作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人，或在任何情况下对承销商行事或承担责任。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务 ，公司在此确认其对此的理解和协议。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大限度内免除公司可能就任何违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而向承销商提出的任何索赔。

10.11。对美国特别决议制度的认可。

10.11.1。如果 承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议或其项下的任何利益和义务的转让将具有与美国特别决议制度下 相同的效力。

10.11.2。如果 作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别 决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第10.11节而言： (A)“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释；(B)“被覆盖实体”指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“被覆盖实体”；(Ii)“担保银行” ，该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)“担保金融服务机构”，该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释；(C)“违约权利”具有在第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

同意并在上述第一个日期接受。

CHARDAN CAPITAL MARKETS，LLC，作为承销商代表

附表A

环球照明收购公司

附件A

目标商务信函格式

Global Lights Acquisition Corp

[●]

[●]

注意：[●]

先生们：

参考 Global Lights Acquisition Corp(“公司”)的最终招股说明书，日期为[______]，二零二三年（“招股章程”）。 本章程中使用且未另行定义的大写术语应具有章程中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立“信托账户”，初始金额至少为60,300,000美元，用于“公众股东”和本公司首次公开募股的承销商(“承销商”)，且除信托账户所赚取的利息外，可能会发放给本公司 以支付其产生的任何税款，以及(Ii)从信托账户赚取的高达100,000美元的利息可能会发放给本公司 以资助公司的解散费用，信托账户中的收益将在(A)完成企业合并，或(B)公司解散和清算(如果无法在分配的时间内完成企业合并)后才会发放。

对于 ，并考虑到本公司同意评估以下签署人以完成业务合并或与其达成其他 形式的收购，签署人特此同意，其对信托账户中的任何款项(“该索赔”)不拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此放弃其未来可能因与本公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

打印目标业务名称

目标业务授权签名

附件B

供应商信函的格式

Global Lights Acquisition Corp

[●]

[●]

注意：[●]

先生们：

参考 Global Lights Acquisition Corp(“公司”)的最终招股说明书，日期为[______]，二零二三年（“招股章程”）。 本章程中使用且未另行定义的大写术语应具有章程中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立“信托账户”，初始金额至少为60,300,000美元，用于“公众股东”和本公司首次公开募股的承销商(“承销商”)，且除信托账户所赚取的利息外，可能会发放给本公司 以支付其产生的任何税款，以及(Ii)从信托账户赚取的高达100,000美元的利息可能会发放给本公司 以资助公司的解散费用，信托账户中的收益将在(A)完成企业合并，或(B)公司解散和清算(如果无法在分配的时间内完成企业合并)后才会发放。

对于 ，并考虑到公司同意使用签署人的产品或服务，签署人特此同意，公司 对信托账户中的任何款项(“索赔”) 不拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并特此放弃未来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

打印供应商名称

供应商的授权签名

附件C

董事/官员信函格式

Global Lights Acquisition Corp

[●]

[●]

注意：[●]

先生们：

以下签署的环球照明收购公司(“本公司”)高级职员或董事(“本公司”)特此承认，本公司 已设立“信托账户”，最初金额至少为60,300,000美元，用于“公众股东” 和本公司首次公开募股的承销商(“承销商”)的利益，并且除从信托账户赚取的利息 可能会发放给本公司以支付其产生的任何税款外，及(Ii)信托账户所赚取的利息最高可达100,000美元，而该等利息可拨给本公司以支付本公司的解散开支，则在(A)完成业务合并或(B)本公司解散及清算(如未能在分配的时间内完成业务合并)前，信托账户内的收益将不会发放 。

在此签署的 同意，除其于发售或在售后市场取得的任何单位及/或普通股的清算权外，其对信托账户内的任何款项并无任何权利、所有权、权益或申索( “申索”)，并特此放弃日后因与本公司订立的任何合约或 协议而可能产生的任何申索，亦不会以任何理由向信托账户追索。

尽管有上述规定，该豁免不适用于以下签署人在公开市场上收购的任何股份。

印刷体官员姓名/董事

官员签名/董事