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已于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交
登记号333-274645
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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第1号修正案
至
S-1表
注册声明
在 下
1933年证券法
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Global Lights Acquisition Corp
(注册人的确切名称见其章程)
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开曼群岛
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6770​
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不适用
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(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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(主要标准工业
分类代码号)​
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(税务局雇主
识别码)
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5号楼8楼1单元902室
唐里路201号
北京市朝阳区100123
人民Republic of China
+86 10-5948-0786
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
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科奇环球公司
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：
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艾丽拉·周先生
Robinson & Cole LLP
克莱斯勒东大厦
第三大道666号，20楼
纽约，NY 10017
电话：（212）451-2908
​ ​
米切尔·S努斯鲍姆
乔瓦尼·卡鲁索·勒布&勒布
公园大道345号LLP
纽约，纽约10154
+1 (212) 407-4000
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拟议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后尽快。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。☐
如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ 较小的报告公司 ​
​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此根据需要修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确指出本注册声明此后将根据第8（a）条生效1933年证券法的规定或直至注册声明于委员会根据上述第8（a）条行事的日期生效可以确定。
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目录
本初步招股说明书所载资料不完整，可能会更改。这些证券在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前不得出售。本初步招股说明书并非出售要约，亦不寻求购买要约在任何不允许出售或出售的司法管辖区。
初步招股说明书
完成日期：2023年11月6日
Global Lights Acquisition Corp
$60,000,000
600万台
全球照明收购公司是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。
这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项权利组成。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得一股普通股的六分之一(1/6)，因此您必须以六的倍数持有权利，才能在业务合并完成时获得您所有权利的股份。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多90万个单位，以弥补超额配售。
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日，当时存入下文所述信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以作为本次发售的主要单位的一部分出售的当时已发行和已发行普通股的数量，我们统称为我们的公众股份，但受此处描述的限制的限制。如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多18个月)。若吾等未能在本次发售结束后12个月内(或自本次发售结束起计15或18个月，视情况而定)完成初步业务合并，则吾等须将期限延长两次，每次再延长三个月以完成业务合并。我们的公众股东将没有机会就我们延长完成初始业务合并的时间(从上述12个月延长至18个月或与该等延期相关的赎回他们的股份)进行投票，我们将按每股价格赎回100%的公开股份，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，受适用法律和本文所述某些条件的限制。
我们的保荐人Carbon Nehical Holdings Inc.是一家获得开曼群岛豁免的公司，该公司已同意以每单位10.00美元的价格购买总计327,500个私募单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多购买350,000个单位)，总购买价为3,275,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买最多3,500,000美元)，该私募将于本次发行结束时同时结束(“私募单位”)。每个定向增发单位由一股普通股和一股定向增发权利组成，初始业务合并完成后，定向增发单位可获得普通股的六分之一。
我们的子公司、普通股或权利都没有公开市场。我们已经申请将我们的子公司在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“GLACU”。我们预计，由这两个单位组成的普通股和普通股将于本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非本次发行的承销商通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包含一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，我们预计普通股和权利将分别在纳斯达克上市，代码为“GLAC”和“GLACR”。
我们通过中国人民Republic of China的办公室开展业务，我们的赞助商以及我们的所有高管和董事都位于中国或与中国有重要联系。吾等为一间空白支票公司，注册成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并，虽然吾等并无考虑任何特定业务合并，且吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接接触任何潜在目标业务或就该等交易进行任何正式或其他实质性讨论，吾等初步业务合并目标公司可能包括一家位于中国且由附属公司进行业务并透过与可变利益实体或VIE订立合约安排的公司。此外，我们的保荐人、高管和董事的所在地可能会使我们对非中国或非香港的目标公司的吸引力降低，这可能会使我们更有可能在中国完成业务合并。倘若吾等的目标公司为一家中国公司或“中华人民共和国目标公司”，吾等将会因中国法律及法规的释义及应用的不确定性而承受风险，包括但不限于对某些行业的外资所有权的限制，以及对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及与VIE的协议的有效性及执行情况(如吾等的中国目标公司在业务合并后需要任何此等法律要求)。就合并后的公司透过其中国附属公司及合资企业在中国进行业务而言，该等公司架构对业务合并后的投资者构成独特风险，因为业务合并后吾等普通股的投资者将不会持有由吾等控制的于中国的营运公司的股权，而将持有开曼群岛公司的股权。吾等将依赖与VIE及其股东订立的合约安排经营业务，吾等将不会于该等中国营运公司拥有股权，但VIE的财务业绩将根据美国公认会计原则综合于我们的综合财务报表内，因为就会计而言，吾等或吾等在中国的直接拥有附属公司(即外商独资企业或WFOE)将是该等实体的主要受益人。因此，如果我们通过VIE合同安排与中国的一家公司完成业务合并，您将不会持有中国运营公司的股权。如果中国政府认为合并后公司与其合资企业的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外资投资的限制，或者如果该等法规或现有法规的解释在未来发生变化，合并后公司的中国子公司和合资企业可能受到重大处罚，或合并后公司可能被迫放弃其在该等业务中的权益或以其他方式大幅改变其公司结构。若吾等利用VIE架构与以中国为基地的企业进行业务合并，吾等及投资者可能会面对中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，而该等行动可能会影响与VIE订立的合约安排的合法性及可执行性，从而显著影响合并后公司的整体财务表现。
我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果我们的中国目标公司未能遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证券监督管理委员会(CSRC)在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管机构未来不允许VIE结构，很可能会导致我们的财务业绩和我们的运营结果以及/或业务合并后我们普通股的价值发生重大变化。如果我们的中国目标公司需要VIE结构，这一决定可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。同样，如果中国监管机构发现我们的中国目标公司未能遵守他们的规章制度，我们的财务业绩、经营结果和/或我们普通股的价值可能会发生重大变化，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。对于
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这些风险的详细说明，请参见第66页的风险因素--位于中国的风险。此外，如果我们的中国目标公司需要VIE结构，我们可能会面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们中国目标公司业务运营的中国法律法规有时可能是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。此外，与VIE结构相关的协议尚未在任何司法管辖区的法院接受测试。最近，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及该等修改或新的法律和法规将对中国目标公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这一点非常不确定。此外，如果我们与位于中国的业务进行初始业务合并，则适用于该业务的法律可能将适用于我们的所有重大协议。我们可能无法执行我们的合法权利。关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能对我们的证券价值产生重大不利影响。若吾等与在中国经营的目标企业达成业务合并，吾等可能会透过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动(包括本次发售)所筹得的现金款项转移至我们的中国附属公司。
所有这些风险都可能导致我们或中国目标公司合并后的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们接受外国投资、在美国或其他外汇上市以及向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，在由于目标行业的外国投资限制而使用VIE结构的范围内，并为投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资的风险敞口(中国法律禁止外国直接投资于运营公司)，中国子公司随后可通过在受法定限制和限制的情况下提供贷款向VIE提供资金。此外，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致合并后的运营发生实质性变化，合并后公司的证券价值可能会下降或变得一文不值，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻。业务合并后，合并后的公司向股东支付股息(如有)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息，股息的金额基本上来自VIE的所有经济利益。根据中国法律和法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到离岸实体方面受到某些限制。特别是，根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的追回和法定拨备和其他规定的拨备。一家中国公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为若干法定公积金(最高不得超过其注册资本的一半)。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。此外，如果满足某些程序要求，经常项目的外币支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以不必事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制规定阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这些法规或政策可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，合并后公司的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。在利用VIE结构的情况下，现金通过我们的组织以如下方式转移：(1)控股公司可以通过额外的出资或股东贷款(视情况而定)向其子公司或中间控股公司转移资金；(2)中间控股公司可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限制和限制；(3)VIE向中间控股公司的资金作为服务费汇出；以及(4)中间控股公司可以向控股公司支付股息或其他分配。在不使用VIE结构的情况下，现金通过我们的组织以如下方式转移：(1)控股公司可以通过额外出资或股东贷款(视情况而定)向其子公司或中间控股公司转移资金；(2)如果控股公司拟派发股息，中国子公司将根据中国法律法规将股息转移到中间控股公司，然后中间控股公司将股息一直转移到控股公司，股息将分别从控股公司按照其持有的股份的比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者，我公司与其子公司和投资者之间也没有进行任何转移。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东派发任何股息或分红。我们目前不打算根据任何VIE协议分配收益或清偿欠款。
此外，根据《外国公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的中国，因为一个或多个内地当局担任中国；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任职务。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了证监会确认的发行人的证券被禁止交易或退市的时间。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在本报告中未被指明为受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的公司。因此，我们不认为《追究外国公司责任法案》和相关法规会影响我们。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国目标公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们证券的价格产生不利影响。
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我们通过中国人民Republic of China的办公室开展业务，我们的赞助商以及我们的所有高管和董事都位于中国或与中国有重要联系。本公司保荐人及行政人员及董事的所在地，可能会令本公司对非中国或非香港目标公司的吸引力下降，因此本公司更有可能在中国完成业务合并。在我们或目标公司合并后的运营中使用VIE结构的程度上，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。有关中国的风险，请参阅第66页的《与中国有关的风险因素 - Risks》。
除本招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，并将遵守较低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及风险。请参阅第40页的“风险因素”。投资者将无权享受第419条空白支票发行中通常向投资者提供的保护。
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​ ​ ​
每台
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合计
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首次公开募股价格
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 3,300,000 ​ ​
未向我们支付费用前的收益
​ ​ ​ $ 9.45 ​ ​ ​ ​ $ 56,700,000 ​ ​
​
(1)
该金额包括：1,200,000美元，或每单位0.20美元，相当于本次发行完成时支付给承销商的此次发行总收益的2%(如果超额配售选择权已全部行使，则为1,380,000美元)；以及2,100,000美元，或每单位0.35美元，相当于在业务合并完成时支付给承销商的递延承销佣金(或2,415,000美元，如果承销商超额配售选择权已全部行使)。
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如果承销商充分行使超额配售选择权(每单位10.05美元)，我们从此次发行和出售招股说明书中所获得的收益中，6030万美元，或6930万美元，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。
承销商在确定的承诺基础上出售这两个单位。这些单元将于2023年          左右交付。
开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
独家图书管理经理
查尔丹
​
本招股说明书日期为2023年          
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​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
汇总财务数据
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
公民责任的执行
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
拟议业务
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
资产描述
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
税收
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
承保
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
您可以在哪里找到其他信息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
 
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目录​
 
摘要
本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。在投资前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括“风险因素”项下的信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。
除非本招股说明书另有说明，否则引用：
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“经修订和重述的组织章程大纲和细则”是指我们的组织章程大纲和细则在本次发行完成后生效;
​
•
《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)；
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•
“创始人股份”是指我们的发起人在本次发行之前在私募中最初购买的普通股;
​
•
“初始股东”指的是本次发行前我们创始人股份的持有者;
​
•
“协议书”是指协议书，其格式作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件提交;
​
•
“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；
​
•
“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，包括公开发行的股票和定向增发的股票；
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“中华人民共和国”或“中国”是指人民Republic of China，在本招股说明书中不包括台湾、香港和澳门；
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•
“私募配售权”是指私募配售单位的基本权利；
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•
“定向增发股份”是指定向增发单位所持有的普通股；
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“私募单位”是指在本次发行结束的同时，以及在转换营运资金贷款和延期贷款(如果有)时，以私募方式向我们的保荐人发行的单位；
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•
“公有权利”是指作为本次发行的一部分出售的单位的权利(无论它们是在本次发行中认购的，还是在公开市场上获得的)；
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•
“公众股东”是指我们的公众股票持有人；
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•
“公众股”是指我们作为本次发行的主要单位的一部分提供的普通股(无论它们是在本次发行中认购的，还是随后在公开市场上收购的)；
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•
“赞助商”是指获开曼群岛豁免的碳中性控股公司；
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权利是指我们的权利，既包括公开配售权，也包括私募配售权；
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“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司Global Lights Acquisition Corp。
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根据开曼群岛法律，本招股说明书中所有提及本公司方正股份被没收的内容，均将作为不以该等股份为代价的交出而生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中对股份股息的所有提及应作为股份资本化生效。本招股说明书所称注册商标为其各自所有者的财产。除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假设承销商不会行使其超额配售选择权。
一般信息
我们是一家空白支票公司，于2021年8月23日注册成立为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。我们尚未选择
 
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任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何收购目标进行任何实质性谈判。
业务当务之急
气候变化是人类面临的全球性问题。二氧化碳(CO2)以及其他各种温室气体的排放不断增加，已经对地球上的生态系统构成了全球威胁。《巴黎气候协定》确立了2020年后应对气候变化的国际合作框架，提出将全球平均气温较工业化前水平的升幅控制在2摄氏度以内，努力将气温升幅控制在1.5摄氏度以内。要实现2摄氏度的目标，到2030年，整个世界将需要减少大约120-150亿吨的二氧化碳排放，1.5摄氏度的目标需要减少大约290亿-320亿吨的二氧化碳排放。事实上，《巴黎气候协定》需要高水平的全球合作才能实现这些目标。
应对气候变化、追求碳中和和实现可持续发展的倡议预计将产生长期影响，将深刻影响我们生活的方方面面。碳中性和可持续发展已经引起了全球投资者的关注。例如，气候变化机构投资者小组是这些全球倡议之一，吸引了来自16个以上国家和275多个机构投资者的资本，管理着3.5万亿美元的资产。
要实现碳中性，我们认为减少碳排放和增加碳捕获都是必要的。为此，我们将注意力集中在几个值得投资的领域：(1)清洁能源，(2)绿色融资，(3)循环经济，(4)能源技术，(5)低碳消费，(6)碳捕获和封存，或CCS。
1.清洁能源
清洁能源包括两个部分：可再生能源和不可再生能源。太阳能、风能、生物质能、水能、地热能、氢能等可再生能源消费后可以再生，而且不会留下或留下很少的污染物。不可再生能源在生产和消费过程中对生态环境造成的污染最小，包括使用低污染的化石能源(如天然气等)。以及采用清洁能源技术处理的化石能源，如清洁煤炭和清洁石油等。
[br}根据英国石油公司《2020年世界能源统计评论》提供的数据，非化石能源在能源消费中的比重从1980年的9%逐步上升到2019年的16%。从增量上看，近十年可再生能源消费平均增速达到13.7%，是全球唯一实现两位数增长的能源品类。与此同时，国际可再生能源机构(IRENA)的研究预测，2030年可再生能源将提供全球近36%的能源供应。然而，为了进一步推广可再生能源，需要大幅降低其成本，这反过来又需要巨大的投资，最终导致这一领域的技术进步。
2.绿色融资
绿色融资是指在环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑服务等领域，通过投融资支持环境改善、资源节约和高效利用的经济活动，涉及项目运营、风险管理等。绿色融资可以促进环境保护和治理，从而引导资源从高污染和高耗能行业流向理念和技术先进的部门，以较低的消耗减少高污染物质。根据20世纪70年代其在银行业的创立思想，绿色融资应该利用政府的支持和倡导有效利用资源作为衡量某些经济活动有效性的标准之一 - 著名的赤道原则被提出并解决了国际项目融资问题。全球已有60多家金融机构宣布采用赤道原则，
 
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其项目融资约占全球项目融资总额的85%。采用“赤道原则”的银行也被称为“赤道银行”。我们估计，承担“赤道银行”责任的银行将会增加。
3.循环经济
[br}上世纪60年代诞生于美国的“循环经济”一词，最早出现在上世纪90年代中期的中国身上。从资源利用的技术角度来看，实施这一概念有三条公认的途径：(A)有效利用资源，(B)回收资源，(3)无害化排放废物。资源高效利用依靠科技进步和制度创新，提高资源利用水平和单位要素产出率。资源循环利用需要资源循环产业链，打造可再生资源循环利用渠道，减少对自然资源的需求，促进经济社会发展与自然和谐循环。无害化废物排放通过无害化的废物排放过程，最大限度地减少对人类生活、生产、生态系统的直接威胁。
循环经济组织发布的《2021年循环缺口报告》显示，目前全球只有8.6%的经济具有循环特征。在大多数发达国家合理覆盖循环经济的情况下，通过减少原材料使用，全球可以减少39%的全球温室气体排放和28%的原始资源消耗。随着中国的总人口企稳并开始下降，城市化进程慢慢接近尾声，因此对供应建筑业的初级钢铁和水泥生产的总需求下降。根据能源转型基金会的估计，利用回收钢铁废料生产的钢铁在总产量中所占的比例将从现在的不到10%上升到2050年的60%。在水泥方面，回收的潜力相对有限，但根据通常的发展情景，改进建筑设计和材料质量可以使总需求减少近50%。随着物理化学回收技术的广泛发展，中国52%的塑料消费可能来自回收塑料。原材料的节约利用和循环利用对减少碳排放具有重要意义。
4.能源技术
实现碳中性的过程本身就是一场技术革命，科学技术和技术进步在走向减排和低碳中的作用怎么强调都不为过，因为人类总是需要更安全、更清洁、更稳定的新能源消费方式。以光伏行业为例：在过去十年中，全球光伏年装机容量从2010年的16GW增加到2019年的105GW，这得益于硅片、电池和其他光伏组件的快速发展和创新，导致能效提高和成本降低。此外，太阳能光伏系统、地源热泵供暖、水回用和雨水回收处理等建筑技术的进步，预计将极大地降低建筑相关行业的碳排放，2018年，建筑相关行业占中国全国碳排放量的21.9%。
能源技术发展受到关注的领域有：(1)利用高效太阳能利用技术制备大量热化学清洁燃料；(2)在公海大规模风电技术；(3)氢燃料电池技术的发展，这需要在大规模制氢、分布式制氢、储氢材料和加氢站建设方面取得突破；(4)储能技术，包括储热和冷储。
5.低碳消费
绿色低碳消费是减少碳排放的关键，它倡导一种代际和谐共处的方式，努力解决人类面临的生态危机。目前，中国的消费规模继续快速扩大，消费对中国经济增长的贡献率已超过投资。因此，消费升级的过渡期为培育绿色消费和生活方式创造了机会之窗。遵循发达国家参照排放历史的步骤，随着人均GDP的提高和工业排放的峰值，居民消费排放呈上升趋势
 
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趋势。德国和瑞典等发达经济体一直将食品、住房和交通视为以其二氧化碳排放标准为基础的可持续消费的关键领域，而不是退回到“大规模生产、大规模消费、大规模倾销”的模式。
6.碳捕获和封存(CCS)
CCS是指通过各种方法收集和固定大型发电厂产生的二氧化碳，被认为是大规模减少温室气体排放的最经济、最可行的方式，并能对减缓全球变暖产生立竿见影的效果，因为二氧化碳具有广泛的工业用途。例如，在机械铸造行业，二氧化碳是添加剂；在金属冶炼行业，特别是优质钢、不锈钢、有色金属冶炼，二氧化碳是质量稳定剂；在瓷釉行业，二氧化碳是固化剂。联合国气候变化机构决定，CCS项目有资格获得清洁发展机制下的碳抵消项目，从而鼓励发展中国家采用这项技术来赚取碳信用。
总而言之，随着通过从经济和技术角度提出的途径实现碳减排和碳中和的趋势变得更加清晰，我们期待着在扩大这些行业带来的机会方面发挥关键作用。
我们的管理层和董事
管理团队
[br]从公司成立之日起，苗智壮就一直担任我们的董事长和首席执行官。自2018年7月以来，郭淼先生一直是贵州中环建城循环经济产业有限公司的创始人，该公司专注于开发和推广综合环保解决方案和资源回收技术，并投资于再生资源产业园区。自2018年8月起，他目前还在大连博美科技有限公司和大连益顺绿色科技有限公司担任董事。在此期间，杨苗先生从事大宗商品国际贸易、再生资源回收和固体危险废物无害化、减量化处置，致力于减少全市资源浪费和二次污染。基于全球环保产业的快速发展趋势，他的工作重点是开发和推广资源回收技术和综合环保解决方案，并利用再生资源产业园解决再生资源回收问题。张淼先生在皮埃尔和玛丽·居里大学获得土木工程硕士学位，在大连大学获得土木工程学士学位。
从我们成立以来，杨斌一直担任我们的首席财务官。自1994年以来，他在金融领域拥有丰富的金融经验。杨扬先生于2015年至2022年2月担任深圳市中恒华发股份有限公司(深交所股票代码：000020)首席财务官。在此之前，曾在工商银行、中国民生银行任会计、副总裁；2011年1月至2015年8月，任深圳市国华网络安全科技有限公司(深交所代号：000004)副总裁、秘书。现任深圳市永泰国际企业有限公司副总经理、董事会秘书(000056)。SZ)自2022年2月以来。近年来，沈阳先生参与了多个重大融资项目，包括山东华泰证券药厂定向增发、深圳莆田亿通科技有限公司(纳斯达克股票代码：836985)和利源记珠宝(深圳)有限公司(纳斯达克股票代码：838908)在纳斯达克上市。杨扬先生荣获2017年度中国百强上市公司第二届董事会秘书奖。他曾在多家上市公司担任董事会秘书、首席财务官和独立董事。杨扬先生1994年毕业于南京农业大学金融学学士学位，2003年毕业于xi安徽交通大学管理学硕士学位。
自我们成立以来，威廉·刘一直担任我们的首席战略官。作为一名在华尔街工作了20年的资深人士，刘威廉先生目前是Global Business Strategy Corporation的合伙人。在此之前，刘威廉先生于2000年至2002年在瑞士信贷第一波士顿、2002年至2004年在纽约梅隆银行、2004年至2005年在Lyra Capital LLC、2005年至2006年在常春藤资产管理公司、2007年至2011年在普罗维登集团资产管理公司等多家金融机构任职。刘先生提供全方位的产品
 
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为他的投资者客户提供市场研究和金融投资咨询服务，管理着数十亿美元的投资平台。他的专长领域包括全球多资产基金投资、业务风险控制系统设置、定制投融资解决方案的开发、金融科技资产配置的数字应用、另类投资、全公司风险管理、战略和战术资产配置、并购和上市的投资项目尽职调查、FOF/MOM产品的开发、CDO的证券化和结构化、量化投资和交易策略、另类基金的筹资和管理以及CIO外包实施。在加入华尔街公司之前，他是纽约哥伦比亚大学的访问学者和博士后研究科学家，在那里他领导一个团队为工业组织的金属回收和工业废物回收项目研究新工艺。刘先生毕业于北京科技大学，获博士学位。
自公司成立以来，韩国美一直担任我们的首席研发官。韩先生自2008年7月起担任大连嘉睿环保科技有限公司董事总经理，2017年8月起任大连博美科技有限公司总经理。韩先生在水处理技术的设计和开发方面拥有丰富的经验，拥有与水处理技术和设备相关的近20项专利。韩先生1990年在东中国科技大学环境监测专业获得学士学位，现为执业高级工程师、副施工师。
自我们成立以来，郭一志一直担任我们的首席技术官。郭德纲先生创办了大连益顺绿色科技有限公司，自2017年5月起担任董事长。2021年至2022年，他是大连盛腾绿色能源科技有限公司董事的高管，专注于将等离子技术应用于焚烧后的灰烬和残渣的无害化处理和高温处理，将这些废物玻璃化并转化为建筑材料。郭德纲也是一名企业家，曾多次获得商业计划大赛的冠军，他的创业项目得到了地方政府的资助。郭明先生于2016年在俄勒冈州立大学获得机械与材料工程硕士学位，2011年在山东大学获得能源与动力工程学士学位。
导演
{br]刘轩从一开始就是我们的董事。刘轩先生自2018年7月起在中国海洋高能技术研究院担任总工程师，负责从海水中提取铀和锂的实验以及核电站温浓海水循环利用项目的研究。自2019年以来，他还一直是中国科学研究院(北京)科学技术研究所研发中心的董事研究员。在职业生涯早期，刘旋先生参与了涉及稀有矿物开采和特殊合金冶炼的各种项目。
{br]马锦成将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司的独立董事。自2017年8月以来，马云一直是大连德迈士精密科技有限公司(深交所股票代码：301007)的独立董事董事。马云先生是东北财经大学教授，自1990年3月以来一直在那里工作。马云先生主要专注于公司治理、兼并、收购和重组，是一位成就卓著的研究员，曾在顶级期刊上发表过各种学术论文。马云先生毕业于东北财经大学，获国际经济学与贸易博士学位。
[br]承中Li将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司的独立董事。Mr.Li在财务和会计方面很有经验。Mr.Li 1965年至2000年在辽宁物业集团公司任总会计师、第一副总经理等多职；1965年5月至1993年6月在辽宁省物资厅兼任财务董事主任；1991年至1993年在辽宁物资集团公司任总会计师兼第一副总经理总裁。2003年至2014年，Mr.Li还在辽宁宝业会计师事务所有限公司担任总裁副主任；2007年7月至2010年7月，在大连天宝绿色食品有限公司担任独立董事。Li先生1997年至2015年在中国任注册会计师。Mr.Li自2014年退休，近五年来没有任何从业经验。
 
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[br]融裕驰将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司独立的董事。1988年至2004年任中国珠算学会高教部秘书长，1969至2004年任东北财经大学副教授。池先生自2004年退休，在过去五年中没有任何工作经验。陈驰先生毕业于山东经济大学，获经济学学士学位。
我们的竞争优势
我们预计，我们选择作为初始业务组合目标的公司将从我们管理团队的终身经验、专业知识、运营技能和企业家精神中受益匪浅。我们在可持续发展相关行业的经验涵盖环境保护解决方案、资源回收技术、水处理技术和设备以及灰渣的无害化处理，我们敏锐地了解可持续发展经济的行业发展和痛点。我们处于有利地位，可以确定和执行业务合并，作为目标的首选合作伙伴。我们相信我们公司在以下方面具有竞争优势：
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我们的管理团队。我们的管理团队在创建和运营环保和可持续发展行业的公司方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官苗苗先生是一位跨多个行业的经验丰富的领导者和企业家，拥有成功的记录，并由我们的首席财务官和首席战略官领导的经验丰富的交易团队为他提供支持，以确定业务合并目标。
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市场情报和行业经验。我们相信，我们的赞助商、董事和管理人员对促进可持续发展的快速发展的行业有着深刻的了解，利用该团队在与可持续发展相关的行业的丰富经验，这些行业涵盖环境保护解决方案、资源回收技术、水处理技术和设备以及灰渣的无害化处理。
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广泛的网络以获取质量目标。我们的管理团队既积累了大量的行业专业知识，又与环境行业的公司建立了广泛的联系，并对公共和私人资本市场拥有深刻的洞察力。我们相信，我们在评估业务合并方面处于有利地位。
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业务战略
虽然我们可能在任何业务、行业或地区寻求收购或业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在提供促进可持续发展的解决方案并专注于环境无害的基础设施和工业应用，以消除或减少温室气体排放，和/或增强对气候变化的适应能力。我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。
我们看到潜在机会的行业示例包括但不限于：
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清洁燃料运输、电气化和能源效率：随着公司致力于在减少总体排放的同时提高其服务对象的电力可靠性，交通运输、自主移动和燃料效率、电池和能量存储、分布式能源、能效和智能电网技术的发展不断发展。
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环境基础设施：全球人口增长和国内生产总值趋势推动了对废物、水和农业有效管理的需求增长，并强调了加强空气排放控制的必要性。这些产品和副产品的再利用、再循环和转化为能源和其他有用的应用和产品，对于消除或减缓温室气体排放和/或气候变化十分重要。
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碳捕获、利用和封存：随着政府机构和公司实体制定更严格的排放法规和政策，碳捕获、封存和利用应用中的机会，包括将碳排放减少、去除和回收为工业、化学和消费者最终用途的机会，正变得越来越重要。
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上述机会并不是详尽无遗的。我们可能会寻求与任何行业、部门或地理位置的目标企业进行初始业务合并。
我们的创始人碳中性控股公司已经组建了一支由管理层和董事会成员组成的团队，他们每个人都在一个或几个关键领域拥有数十年的经验，我们认为这些领域对于成功确定合适的公司并与其合作进行业务合并至关重要。我们的团队包括经验丰富的企业家、企业高管、专业投资者和来自学术界的学者，他们具有创办、成长和领导公司的广泛相关经验。我们的团队在行业、政府和非政府组织以及投资界拥有广泛的记录和广泛的关系。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。
投资标准
我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在的业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。
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领先的市场地位。我们打算寻找一个或多个目标，这些目标在整个行业或细分市场中具有领先地位，或者具有领先的技术或产品能力。
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经验丰富的管理团队。我们打算寻找一个或多个目标，拥有经验丰富的管理团队，并证明业务增长成功的记录。
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巨大的潜在市场。我们打算寻找一个或多个目标，以满足一个巨大的市场，为有吸引力的长期增长前景创造机会。
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可扩展性。我们寻求一个或多个目标，能够大幅扩大其业务规模，以利用他们的机会。我们打算利用我们在扩大业务方面的经验，以帮助加快增长。
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实现收入增长的能力。我们打算寻找一个或多个目标，这些目标拥有经过验证的成功记录，并显示出实现未来收入增长的强大潜力。
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适当的估值。我们打算成为一个纪律严明、以估值为中心的投资者，我们将以我们认为相对于市场可比和内在价值具有吸引力的条款进行投资，这些条款提供了巨大的上行潜力。
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这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指导方针以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书所述，初始业务合并将采用代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工举行会议，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。
我们的业务合并流程
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议，文档
 
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审核、采访客户和供应商、检查设施，以及审核将向我们提供的财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。
我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。
寻找潜在的业务合并目标
我们的管理团队建立了广泛的人脉和企业关系网络。我们相信，我们管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供一个重要的业务合并机会来源。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计公司和商业企业。
我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。正如在“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。
其他收购注意事项
除我们的保荐人外，我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们管理团队的成员和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有方正股份和/或私募部门，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会有利益冲突，如果任何
 
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目标企业将此类高管和董事包括在内，作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。
我们的每位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会，未来我们的任何一名董事和高级职员也可能对此负有责任。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表订立的任何合约或交易如有任何董事将于其中拥有权益，亦不得被撤销。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但该等权益的性质须在董事会对其进行审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，拥有根据1934年修订的证券交易法或交易法注册的证券类别。
初始业务组合
我们将在本次发行结束后的12个月内完成最初的业务组合。此外，如果吾等预期吾等可能无法在12个月内完成初步业务合并，吾等保荐人(或其联属公司或指定人)可(但无义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(完成业务合并的总时间最多为18个月)，但须根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆证券转让信托公司将于本招股说明书日期订立的信托协议，在没有最终协议的情况下，延长我们完成初始业务合并的可用时间的唯一方法是，我们的保荐人和/或其指定人在适用的截止日期前10天提前通知，在适用的截止日期或之前，将600,000美元或690,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为每股0.10美元)存入信托账户。如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，它将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或根据相关内部人士的酌情决定，在完成我们的初始业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私募单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前10天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在延长的时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，以及之前没有释放给我们以支付税款的部分，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算，私人单位就会到期，一文不值。公众股东将不能投票或赎回与任何此类延期相关的公众股票。
 
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纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)的80%。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见，这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。虽然吾等认为本公司董事会不大可能不能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足，本公司资产或前景的价值仍存在相当大的不确定性，包括该公司处于发展、营运或增长的早期阶段，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行该等分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。
我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。
我们预计将构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。
在本招股说明书日期之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据交易所法案第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
此次发行以及与中国公司的潜在业务合并需要获得中国当局的许可
我们是开曼群岛豁免公司。截至本招股说明书发布之日，我们由我们的保荐人碳中性控股公司独家持有，该公司是开曼群岛的一家公司，由智庄间接拥有。
 
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苗某、宣某、刘某、赵瑜、韩国美、郭益志，均为中国公民。本次发行完成后，保荐人将合计拥有约20%的股权，包括美国投资者和外国投资者在内的公众股东将合计拥有我们80.0%的股权(假设保荐人不购买本次发行的单位，且不考虑私募单位的所有权)。
截至本招股说明书日期，并无有效的中国法律法规(包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网信办、民航局或任何其他政府机构)明确要求我们必须获得中国当局的许可才能进行此次发行或向外国投资者发行证券，我们也没有收到任何相关中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。
我们并不局限于特定行业或地理区域来完成初始业务合并。由于我们的管理团队主要以中国为基础，在中国有网络，而我们的主要办事处和保荐人位于中国，因此我们可能会寻求与在中国有业务往来的公司进行业务合并，这可能会存在相关的法律和运营风险。
具体来说，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)要求，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与该实体或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还规定，由中国公司或个人直接或间接控制并为通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而在海外上市而成立的离岸特别目的载体，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的汽车境外上市审批机制的实施办法。然而，迄今为止，中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释，如将中国实体间接上市作为企业合并的一部分，是否需要根据并购规则履行中国证监会的审批程序。目前，中国证监会对业务合并的事先批准在实践中并不可行，因为中国证监会目前尚未就这一点发布任何最终规则或解释，而我公司是一家新在开曼群岛注册成立的空白支票公司，而不是中国，本公司并无拥有或控制任何中国公司的任何股权，亦无在中国经营任何业务。然而，未来如何解释或实施并购规则仍存在不确定性，上述意见受制于任何新的法律、规则和法规，或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》(《意见》)，要求加强对中国境外上市公司证券违法行为的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，并附五条配套指引，于2023年3月31日起施行，其中规定，境内企业资产通过一次或多次收购、换股、转让等交易安排直接或间接在境外上市的，境内企业应当向中国证监会办理备案手续。于招股说明书日期，吾等无须向中国证监会提交申请，因为吾等为一间在开曼群岛新注册成立的空白支票公司，而非中国，吾等并无于任何中国公司拥有或控制任何股权或资产，亦无于中国经营任何业务。然而，如果吾等决定在完成合并前完成与以中国为基地并主要在中国经营的目标业务的业务合并，则吾等的合并交易可能需要向中国证监会备案，这取决于中国证监会在海外发行的背景下如何解释或实施该等规定。
虽然并购规则的适用尚不清楚，但尚未就《意见》以及《意见》的解释和实施发布官方指导意见和相关实施细则
 
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根据我们的中国法律顾问的建议，根据其对中国现行法律法规的理解，本公司完成本次发行不需要根据并购规则或意见或任何中国政府部门(包括中国证监会)的试行办法事先获得许可，我们将不需要根据并购规则向中国证监会申请批准本次发行和我们的单位或其他标的证券的交易。在纳斯达克上发行，因为(I)中国证监会目前尚未发布任何关于我们在本招股说明书下进行的此类发行是否受本规定约束的明确规则或解释；(Ii)吾等并无收购“中国境内公司”的任何股权或资产，该等词语的定义见并购规则。及(Iii)本公司为一间在开曼群岛而非中国新注册成立的空白支票公司，本公司并无于任何中国公司拥有或控制任何股权或资产，亦无于中国经营任何业务。因此，中国证监会现行的并购规则等规定不适用于本次发行。然而，我们的合并交易可能需要在完善之前向中国证监会备案，如果适用试行办法或并购规则，每一项都取决于目标公司的结构。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局会得出与我们相同的结论，或中国证监会或任何其他中国政府当局不会颁布新规则或对现行规则的新解释，以要求吾等就本次发行或业务合并获得中国证监会或其他中国政府的批准，前提是吾等决定完成与以中国为基地并主要于中国经营的目标业务的业务合并。见本招股说明书第68页“Risk Faces - Risks to to be in China - ”虽然我们目前并不需要取得任何中国中央或地方政府的批准，以取得与本次发售或我们寻找目标业务或相关活动有关的任何批准，但如果中国政府认为需要其批准，我们的经营未来可能会直接或间接受到现有或未来相关法律法规的不利影响。
此外，民航委于2021年12月28日发布的自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，进一步重申和扩大了中国有关网络安全审查程序的适用范围。根据《网络安全审查意见》，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，以及网络平台经营者进行的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查；申请将其证券在海外上市的经营者，如掌握100万用户以上的个人信息，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。如果我们在中国的目标业务拥有超过1,000,000用户的个人信息，我们的中国目标业务将被要求进行网络安全审查。如果我们在中国的目标业务被中国监管机构确定为存在数据安全风险，相关监管机构可以通过完善业务合并来阻止我们在中国的目标业务的证券间接上市，或者(如果业务合并已经完成)甚至要求撤回我们的纳斯达克上市申请或我们的证券退市。根据《网络安全审查办法》，没有具体说明干预的具体方式。根据全国人民代表大会常务委员会于2021年6月发布的《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起生效，网络安全审查决定为最终决定，我们无权上诉。吾等的中国法律顾问建议吾等，根据其对现行中国法律法规的理解，吾等不受CAC的许可要求所涵盖，因为(I)我们是一家空白支票公司，且我们并不在中国经营任何业务，(Ii)我们不是《网络安全审查办法》所规定的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商。或任何其他需要批准我们的行动的政府机构。此外，我们不考虑任何可能被CAC视为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商的中国目标公司。然而，拟议的规则仍可能影响我们初始业务合并的时间表和我们初始业务合并的确定性。例如，如果我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标业务合并，并且如果CAC做出其他具体行动将由目标业务完成，我们可能面临能否及时获得批准或根本无法获得批准的不确定性，并导致完成任何此类收购的额外时间延误。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。不能保证我们能够及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。由于我们的业务合并期为
 
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自本次发售结束起12个月(或15或18个月，视情况而定)，在我们与目标公司达成最终协议之前，审批流程可能需要比我们预期更长的时间，因此，我们可能无法在本次发售结束后12个月(或15或18个月，视情况适用)内完成业务合并。出于上述原因，我们不会考虑任何被中国网络安全管理局合理地视为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商的中国目标公司，或拥有超过一百万用户个人信息并可能涉及其数据的任何中国目标公司。因此，我们可能会在与目标公司达成最终协议之前进行分析，以评估与CAC审查相关的风险，以试图避免搜索在中国拥有100万个人信息的公司或在中国运营关键信息基础设施的公司。
如果未来确定本次发行或企业合并之前需要满足中国证监会或CAC的批准或其他程序要求，则我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准可能被撤销。对于吾等与中国的公司的初步业务合并，如未能取得或延迟取得该等批准或完成该等手续，或撤销任何该等批准，吾等可能会受到中国有关政府当局的制裁。此外，如果中国政府当局日后颁布新规则或解释，要求吾等就我们的初始业务合并申请、注册或其他种类的授权须取得其批准，吾等不能向阁下保证，吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立程序时取得所需要求的豁免。任何这些失败都可能导致本次发行或潜在业务合并的延迟或终止，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，并对我们在规定时间内完成业务合并的能力造成实质性和不利影响，或以其他方式影响我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们证券的交易价格。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会使我们与在中国运营的目标企业完成业务合并变得更加困难和成本更高，导致合并后公司证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值，或者完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。
以中国为基础的目标企业的合同安排和公司结构
若吾等因中国法律及法规对某些行业的外国投资施加限制而决定以中国为基地并主要于中国经营的目标业务完成初步业务合并，合并后的公司可能为在中国以外司法管辖区注册成立的公司，例如开曼群岛，并可透过其中国附属公司及VIE进行其在中国的几乎所有业务运作，而合并后的公司将不会持有VIE的任何直接股权。合并后的公司的中国子公司将通过与VIE及其创始人和所有者的一系列合同安排来控制VIE。在这种结构下，VIE可以持有关键的经营许可证，向客户提供服务，并与供应商签订合同和雇用劳动力。该等与VIE订立的合约安排是作为一种机制，让合并后公司的中国附属公司(1)对其VIE行使控制权，(2)获得VIE的实质全部经济利益，及(3)在中国法律许可的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排通常包括独家技术和咨询服务协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书。作为这些合同安排的结果，合并后的公司将对其VIE施加控制，并将被视为其VIE的主要受益者，并能够根据美国公认会计原则在其财务报表中合并此类VIE的经营业绩。在这种公司结构下，合并后的公司的证券将在业务合并后在美国证券交易所上市，该公司将不持有其VIE的任何直接股权。如果合并后的公司采用这种VIE结构，合并后公司的投资者将不会持有中国经营业务的股权。因此，通过这些合同安排进行的控制可能不如直接所有权有效，合并后的公司在执行这些合同安排时可能面临更高的风险，并可能产生大量成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性
 
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合同安排。根据合同安排，作为法律事项，如果签署VIE协议的VIE或其任何股东未能履行其各自在合同安排下的义务，吾等可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或强制令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些补救措施将是有效的。例如，如果当我们根据合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。强制执行合同安排的补救办法并不总是有效的，特别是在有关法律和条例的解释和执行存在不确定性的情况下。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，由此产生的争议可在法庭上解决或通过中国仲裁解决。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。此外，合同安排尚未在中国法院广泛测试，如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该记录持有人的该等股权，可交由法院保管。因此，不能肯定股权将根据合同安排出售，或记录持有人对股权的所有权将不会受到质疑。此外，中国法院是否承认或执行美国法院对我们不利的判决也存在不确定性。关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。若中国政府认为该等协议不合法，中国子公司及合并后公司的VIE可能会受到严厉惩罚，或合并后的公司可能被迫放弃其在VIE的权益。在这种情况下，合并后公司的证券价值可能会大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。此外，与VIE结构相关的协议尚未在任何司法管辖区的法院接受测试。见“风险因素 - 位于中国的风险” - 由于中国法律法规对从事某些业务的外资公司所有权的限制，我们可能会通过与一家或多家经营企业的合同安排获得对目标企业的控制权“。
由于我们通过中国人民Republic of China的办公场所开展业务，而我们的保荐人和我们的所有高管及董事都位于中国或与中国有密切联系，我们保荐人及高管及董事的所在地可能会使我们成为非中国或非香港目标公司的合作伙伴，这可能使我们更有可能在中国完成业务合并。此外，与总部设在中国相关的法律和监管风险，可能会使我们在最初的业务合并中不如与中国或香港没有任何联系的SPAC有吸引力。
《追究外国公司责任法案》的含义
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券可能被禁止在国家交易所或根据《外国公司问责法案》(HFCAA)在“场外”市场交易。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的审计师。
HFCAA于2020年12月18日颁布，根据该法案，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在证券交易所进行交易
 
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美国证券交易所。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《CAA》)，使之成为法律。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了证监会确认的发行人的证券被禁止交易或退市的时间。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国内地的中国，(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师不是总部设在内地的中国或香港，在本报告中未被指明为一家受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决所制约的公司。因此，我们不认为《追究外国公司责任法案》和相关法规会影响我们。
2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。根据PCAOB的规则，对HFCAA下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。
2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。
根据PCAOB的规则，对HFCAA下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果未来PCAOB被禁止对在PCAOB注册的内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB可能会认定中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查内地和香港的注册会计师事务所中国，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCAA》在美国市场的交易禁令的限制。
美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959《应对证券投资对中国共产党军事公司的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们完成与某些以中国为基础的企业的业务合并的能力。
有关更多详细信息，请参阅第66页的“Risk Faces - Risks to be Location in Fusion - ”美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》，它可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力。
 
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管辖中国的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些模糊和不确定因素可能会导致业务合并后公司的运营发生重大变化，导致我们完成业务合并后我们的股票价值大幅下降或一文不值，或者大幅限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。例如，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司使用VIE结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定中国立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律、法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及这些修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国有主要业务的公司的能力以及合并后公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响，因此，它可能导致目标公司的合并后业务发生实质性变化。我们普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。
如果我们收购了一家位于中国的公司(企业合并后)，我们合并后组织的现金来回转账
全球照明收购公司是一家空白支票公司，除了寻找合适的目标来完成最初的业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。虽然吾等并无考虑任何具体业务合并，且吾等并无(亦无任何代表吾等的人士)直接或间接就该等交易接触任何潜在目标业务或进行任何正式或其他的实质性讨论，但吾等最初的业务合并目标公司可能包括一家总部设于中国的公司，而在中国法律禁止外商直接投资营运公司的范围内，该等业务合并可能需要VIE架构。因此，我们可能需要主要通过我们的子公司或中国的VIE来开展我们在中国的业务。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但合并后实体向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司或VIE支付的股息。如果我们的任何子公司或VIE未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Global Lights Acquisition Corp.支付股息的能力。根据VIE结构，合并后的实体将高度依赖其与VIE之间的协议来分配收益并清偿VIE协议下的欠款。根据VIE协议，除了VIE在中国的业务所产生的资金外，VIE的业务还可以由外商独资企业的贷款提供资金。根据VIE协议，VIE向我们的公共控股实体支付的资金将作为WFOE的服务费，子公司反过来向我们的合并后实体进行分配或支付股息。在VIE结构下，我们必须依赖VIE的股东履行VIE协议下的合同义务，向WFOE支付资金，然后WFOE作为公共控股实体的全资子公司向我们分配资金。我们也不能保证中国政府会允许这样的安排。此外，我们合并后组织的子公司和VIE必须拨付某些法定准备金，除非公司有偿付能力，否则这些准备金不能作为现金股息分配。
受《外商投资法》约束的对中国公司的投资，以及中国运营公司的股息和分配，以及股东赎回权的行使，都受到法规的约束，对向中国以外的各方派息和支付的限制也受到限制。中华人民共和国政府可以对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，由于中国政府外汇管理法规的不确定性，吾等可能在完成从附属公司获取及汇出外币以支付附属公司股息或VIE利润(如有)所需的行政程序方面遇到困难，而在完成申请股东赎回权所需的行政程序方面亦可能遇到困难。未能或不能遵守外汇局程序等外汇法规也可能限制我们的跨境投资活动，将中国的目标业务主体的能力限制在
 
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向我们分配股息、股份转让或清算，我们也可能被禁止向此类子公司注入额外资本。如果中国的外汇管制阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，或限制将货币汇出中国，我们可能无法向我们的投资者支付股息或赎回外币股票的对价。中国监管当局可进一步限制人民币兑换或以外币支付经常账项目及资本账项目的海外款项，而未来对货币兑换及将货币汇出中国的任何限制，可能会限制我们将是次发售所得款项用于与中国目标公司的初步业务合并，以及使用我们的现金流向我们的股东分派股息或为我们在中国境外的业务提供资金或执行股东赎回权的能力。在VIE结构下，中国现行法规允许VIE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其控股公司支付股息。例如，中国现行法规允许VIE的中国子公司向我们合并后实体的海外子公司支付股息，仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付。如果我们或合并后实体无法通过VIE协议获得其运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。
此外，VIE在中国的每家子公司必须每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股利分配。
此外，如果我们通过VIE协议与中国的一家公司完成业务合并，而我们无法通过当前的VIE协议获得我们运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并关联实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来单独产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。中国现行法规允许VIE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其控股公司支付股息。此外，我们合并后实体在中国的子公司可能被要求每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。为了使我们能够向股东支付股息，我们将依靠由我们直接控制或通过VIE协议由我们间接控制的合并后子公司支付股息。
在利用VIE结构的范围内，现金通过本组织以如下方式转移：(1)控股公司可以通过额外出资或股东贷款(视情况而定)向其子公司或中间控股公司转移资金；(2)中间控股公司可以向VIE提供贷款，但须遵守法定的限制和限制；(3)VIE向中间控股公司的资金作为服务费汇出；以及(4)中间控股公司可以向控股公司支付股息或其他分配。在不使用VIE结构的情况下，现金通过我们的组织以如下方式转移：(1)控股公司可以通过额外出资或股东贷款(视情况而定)向其子公司或中间控股公司转移资金；(2)如果控股公司有意分配股息，中国子公司将根据中国法律法规将股息转移到中间控股公司，然后中间控股公司将股息一直转移到控股公司，股息将分别从控股公司按照其所持股份的比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。截至本招股说明书公布之日，本公司并未向股东作出任何股息或分配，本公司与其附属公司及投资者之间亦未有任何转让。我们目前不打算根据任何VIE协议分配收益或清偿欠款。
 
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无论我们是VIE结构还是业务合并后的直接所有权结构，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。该等股息及其他分派可能受中国政府有关将人民币兑换成外币及将该等货币汇出中国的规定所规限，这可能会限制我们的中国附属公司向我们分配收益的能力，或在其他方面对我们造成不利影响。此外，即使吾等可能希望透过出资或股东贷款将海外融资活动所筹得的现金收益(包括本次发行所得款项)转移至我们的中国附属公司，但中国政府有关外汇的规定可能会限制我们向我们的中国附属公司贷款或向其注资的能力，或限制我们的中国附属公司向我们偿还该等贷款的能力。由于吾等于本次发售前已取得有关中国外汇法规的必要文件，而吾等从本次发售及出售私募单位所得款项将存入以大陆股票转让信托公司为受托人的美国信托账户，只要吾等继续遵守中国外汇法规，吾等相信吾等将不会受到任何有关业务合并相关现金流(包括股东赎回权)的中国法律或法规的重大或不利影响。
企业信息
根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第29404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司，我们无须就在开曼群岛产生的收入或资本利得缴税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
 
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我们的执行办公室位于北京市朝阳区唐丽路201号5号楼8楼1单元902室，邮编：Republic of China，电话是+86 10-5948-0786。
 
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产品
在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合证券法颁布的规则第419条的事实。您将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。你应仔细考虑本招股说明书第40页以下标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。
发行的证券
600万股(或690万股，如果承销商全部行使超额配售选择权)，每股10.00美元，每股包括：
•
一股普通股；以及
​
•
一项权利；每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得六分之一(1/6)的普通股。
​
建议的纳斯达克符号
单位：“GLACU”
普通股：“GLAC”
权限：“GLACR”
普通股和权利的开始和分离交易
这两个单位将在本招股说明书发布之日后立即开始交易。组成上述单位的普通股和权利将于本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非承销商通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利开始分开交易，持有人将可以选择继续持有这些单位，或者将他们的单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为普通股和权利。
此外，我们的初始业务合并完成后，这两个部门将自动分离为其组成部分，不会进行交易。
在我们提交8-K表格的当前报告之前，禁止普通股和权利的单独交易
在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，普通股和普通股权利都不会分开交易，该报告包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次招股结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。
单位：
在此之前未完成的数字
提供服务
0
本次发行和定向增发后未偿还的股票数量
6,327,500(1)
 
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普通股：
本次发行前已发行且未偿还的编号
1,725,000(2)
本次发行和定向增发后的已发行和未偿还数量
7,827,500(1)(3)
权限：
在此之前未完成的数字
提供服务
0
本次发行和定向增发后待发行的权利数量
6,327,500
​
(1)
假定承销商不会行使超额配售选择权，我们的保荐人也不会没收225,000股方正股票。
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(2)
仅由方正股份组成，包括多达225,000股普通股，可由我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。除另有说明外，本招股说明书的其余部分已起草，以实施全部没收这225,000股普通股。
​
(3)
包括6,000,000股公开发行股票、327,500股私募股票和1,500,000股方正股票，假设225,000股方正股票已被没收。
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权利条款
在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得六分之一的普通股。如果我们在完成最初的业务合并时不是幸存者，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或她的权利，以便在完成业务合并时获得每项权利的六分之一股份(无需支付任何额外的代价)。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。我们不会在权利转换时发行零碎股份。分数股将向下舍入到最接近的整数股。因此，您必须以6的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。
能够延长完成业务合并的时间
如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期订立的信托协议，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须于适用的截止日期前10天发出通知，每次延期三个月须存入信托账户600,000元，或如承销商的超额配售选择权已全部行使(0.10元)，则须存入信托账户600,000元。
 
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每单位)，在适用的截止日期或之前。我们的公众股东将没有机会就我们延长完成上述12个月至18个月的初步业务合并的时间进行投票，或因该等延长而赎回他们的股份。
方正股份
我们的保荐人总共购买了1,725,000股方正股票，总收购价为172.5美元，约合每股0.0001美元。在我们的赞助商向该公司初始投资172.5美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们约20%的已发行和流通股(假设其在此次发行中不购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。倘吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等保荐人于本次发售完成后所持有的方正股份占吾等已发行及已发行普通股的20%(假设其在本次发售中不购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。我们的保荐人最多可没收225,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。
方正股份与本次发售单位所含普通股相同，不同之处在于：
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方正股份受某些转让限制，详情如下；
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我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意(I)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票、私募股份和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃他们对任何创始人股票的赎回权，在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时持有的私募股份和公开股票：(A)修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并有关的公开股份，或如果我们没有在其中规定的时间框架内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)至
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如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们完全延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多18个月内完成)，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票相关的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开募股股票的分配)。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据该信函协议，我们的保荐人已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们还需要2,086,251股，或约34.8%(假设所有流通股均已投票，且不行使承销商的超额配售选择权)或129,376股，或约2.2%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，而不行使承销商的超额配售选择权)，以投票赞成本次发行中出售的6,000,000股公开股票，以批准我们的初始业务组合；以及
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方正股份受注册权约束。
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方正股份转让限制
我们的发起人已同意不转让、转让或出售其方正股份，(A)对于50%的方正股份，在我们完成初始业务合并的日期和我们普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期后六个月内的任何20个交易日内，(B)关于剩余的50%的方正股份，于吾等完成初步业务合并之日起六个月后，或(C)在吾等初始业务合并完成后，吾等完成一项随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等所有股东均有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(本文件“主要股东转让方正股份及私募单位”一节所述除外)。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。
私募单位
我们的赞助商，碳中性控股公司，一家开曼群岛豁免的公司，已同意以 的价格购买总计327,500个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多购买350,000个单位)。
 
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每单位10.00美元的价格，总购买价为3,275,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,500,000美元)，私募将与本次发行同时结束。
每个定向增发单位应包括一股普通股和一项在初始业务合并完成时获得六分之一普通股的权利。
私募单位的购买价格将与本次发行的净收益相加，存放在信托账户中。若吾等未能于本次发售结束起计12个月内(或15或18个月，视情况而定)完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位及相关证券将变得一文不值。
私募单位转让限制
私募单位(包括标的证券)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，除非按照本文“主要股东对方正股份和私募单位的 - 转让”一节所述。
信托账户中的收益
纳斯达克规则规定，本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们将从此次发行和本招股说明书所述的私募单位销售中获得的净收益中，60,300,000美元，或69,345,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.05美元)，将存入一个位于美国的独立信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人，950,000美元将用于支付与本次发行结束相关的费用，825,000美元用于本次发行后的营运资金。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。
除非信托账户中的资金所赚取的利息可能会被释放给我们用于纳税，否则本次发行和私募的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如我们未能在本次发售结束后12个月内(或15个月或18个月，视情况适用)完成初步业务合并，或(B)与股东权利或营业前任何其他条文有关
 
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(br}合并活动及(Iii)如吾等未能于本次发售结束后12个月内(或如吾等全面延长完成业务合并的时间，则于本次发售结束后最多18个月内)完成首次业务合并，则赎回本公司所有公开发售的股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。
预计费用和资金
来源
除非我们完成最初的业务合并，否则信托账户中持有的任何收益都不能供我们使用，除非我们提取利息用于纳税。假设年利率为5.48%，基于2023年10月31日每日3个月期美国国库券利率的三个月平均值，我们预计信托账户在将此类资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金后，在12个月内产生约3,301,935美元的利息(假设承销商不行使超额配售选择权)；然而，我们不能就这一金额提供保证。除非我们完成最初的业务合并，否则我们只能从以下位置支付费用：
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本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募单位，在支付与此次发行相关的约950,000美元费用后，营运资金约为825,000美元；以及
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我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司或其他第三方提供的任何贷款或其他投资，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资，但前提是任何此类贷款将不会对信托账户中持有的收益提出任何索赔，除非此类收益在业务合并完成后释放给我们。
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完成初始业务组合的条件
我们私下或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的总公平市场价值至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额的80%（减去任何递延承保佣金和应付利息的税款）。我们无意在初始业务合并时收购不相关行业的多个企业。
我们的董事会将根据财务部门普遍接受的标准确定我们初始业务合并的公平市场价值
 
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社区。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见，这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。我们只有在我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成我们的初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由交易后公司拥有或收购的，则该等业务所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值，前提是如果我们的初始业务组合涉及一项以上目标业务，则80%净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。
允许我们的关联公司购买公开发行的股票
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明，请参阅“拟议的商业 - 允许购买我们的证券”。这些人可以购买的股票数量没有限制，支付的价格也没有任何限制。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们从事此类交易，
 
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如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及在他们掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能会确定这样的计划是不必要的。
我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司的购买违反了《交易法》第9(A)(2)节或第10b-5条，我们将不会进行任何购买。
完成初始业务合并后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。
信托账户中的金额预计为每股10.05美元(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间从12个月延长至18个月，则每单位最高可额外增加0.20美元，如本招股说明书中更详细地描述)。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及于本次发售期间或之后可能收购的任何公开股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并。
赎回方式
我们将为我们的公众股东提供赎回全部或部分公开股份的机会
 
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在完成我们的初步业务合并后，(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式购买股票。至于吾等会否就建议的业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将由吾等全权酌情决定，并会根据各种因素作出决定，例如交易的时间、交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守这些规则。
如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：
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根据规范发行人投标要约的《交易法》第13E-4条和第14E条进行赎回；以及
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在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5。
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如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公众股票为条件，具体数量将基于我们可以
 
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赎回上市股票的金额不得导致我们的有形资产净值或现金需求低于与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的要求金额(视情况而定)。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不完成最初的业务合并。
如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将：
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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回；以及
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在美国证券交易委员会备案代理材料。
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如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该普通决议需要出席并投票的大多数股东在公司股东大会上投票的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票、私募股票和公开发行的股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要2,086,251股，或约34.8%(假设所有流通股均已投票，且不行使承销商的超额配售选择权)或129,376股，或约2.2%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，而不行使承销商的超额配售选择权)，以投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求在召开任何此类股东大会之前至少提前五天发出通知。
根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受一定的有形资产净值测试或现金要求。例如，提议的业务合并可能需要：
(I)支付给目标或其所有者的现金对价，
(2)为营运资金或其他一般公司目的而转移至目标公司的现金，或
(三)根据拟议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。
 
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倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人。
发行与要约收购或赎回相关的股票
权利
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准我们的初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(保管处的存款/​取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。
如果我们举行股东投票，则对持有本次发行所售股份超过15%的股东的赎回权利进行限制
尽管有上述赎回权利，但倘若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或以“集团”​(定义见交易所法案第13节)身分行事的任何其他人士，将被限制赎回其股份，其赎回的股份总额不得超过本次发售股份的15%。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股份，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或
 
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以其他不受欢迎的条款。通过将我们股东的赎回能力限制在不超过本次发行所售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的业务合并的能力(包括持有本次发行所售股份超过15%的股东持有的所有股份)。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过初始股东的允许转让获得方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则该等关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何该等联属公司在本次发售中或其后透过公开市场购买取得公众股份，其将为公众股东，并受与任何该等赎回权利有关的15%限制。
与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则拟议修正案相关的赎回权
其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止修改某些章程条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在某些情况下，包括与企业前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下除外，并要求向公众股东提供本文所述的赎回权，但不包括与任命董事有关的条款)，可以修改)。如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订。公众股东应有机会在任何此类修订获得批准或生效后，以现金支付的每股价格赎回其普通股，相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的备忘录和章程进行表决。
 
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关联或在我们最初的业务组合中。我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有我们约20%的普通股(假设其没有在本次发售中购买任何单位，并且不考虑私募单位的所有权)，将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，以(I)如果我们没有在本次发行结束后12个月(或15个月或18个月)内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，他们将不会对我们的修订提出任何修改，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其普通股。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意于完成初步业务合并时放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。
我们最初的业务组合结束时，信托账户中的资金被释放
在完成我们的初始业务合并后，信托账户中持有的所有金额都将释放给我们，但受托人将用于支付应向任何公众股东支付的款项，这些公众股东在完成初始业务合并后行使其赎回权，如上文所述。我们将使用剩余资金支付向我们最初业务合并的目标或目标所有者支付的全部或部分对价，并支付与我们最初业务合并相关的其他费用。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
 
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如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行分配和清算
我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们将只有12个月的时间(或15个月或18个月，视情况而定)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在12个月的时间内(或15个月或18个月适用)完成我们的初始业务合并，除非我们根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长该期限，否则我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)合理地尽快赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量；根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的权利不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在12个月的时间内(或15个月或18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，这些权利将一文不值。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发售结束后12个月(或15个月或18个月，视情况适用)完成初步业务合并，保荐人、高级管理人员和董事将放弃从信托账户清算其创始人股票和私募股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公众股票，如果我们未能在分配的12个月时间内(或15个月或18个月适用)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。
根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或15个月或18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以相当于总和的每股现金价格赎回其普通股
 
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当时存入信托账户的金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量，但须受限制和上述“赎回限制”所述条件的限制。例如，如果我们的董事会确定需要额外的时间来完成我们的初步业务合并，它可能会提出这样的修正案。在这种情况下，我们将根据交易所法案第14A条的规定进行委托书征集并分发委托书材料，以寻求股东对该提议的批准，并在股东批准该修订后向我们的公众股东提供上述赎回权利。
向内部人士支付的金额有限
在我们的初始业务合并完成之前或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的费用、报销或现金将不会支付给我们，但以下付款除外，这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募单位：
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偿还赞助商向我们提供的总计高达950,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；
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向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用；
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与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及
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偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款转换为10个私募单位。
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这些付款可以使用本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募单位，或者在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中筹集资金。
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
 
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审计委员会
在本注册声明生效之前或之后，我们将建立并维持一个审计委员会(该委员会将完全由独立董事组成)，以监督上述条款以及与本次发行相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不符合规定的情况，审计委员会将有责任立即采取一切必要措施纠正此类不符合规定或以其他方式促使其遵守本次要约条款。有关更多信息，请参阅标题为“管理 - 董事会的委员会 - 审计委员会”的章节。
利益冲突
我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。
因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何企业机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
赔偿
我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.05美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，则保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.05美元，减去应缴税款，但这种负债不适用于放弃信托账户中所持资金的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔
 
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(无论该豁免是否可强制执行)也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员、董事或赞助商成员都不会赔偿我们。
风险因素摘要
我们是一家空白支票公司，没有进行任何操作，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。投资我们的证券涉及高度的风险。此次发行不符合根据证券法颁布的第419条规则。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与此产品的不同之处的更多信息，请参阅“本次产品与受规则419约束的空白支票公司的建议业务 - 比较”。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：
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作为空白支票公司，没有经营历史，没有收入，投资者没有依据来评估我们实现业务目标的能力；见第40页；
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我们是否有能力继续作为“持续经营的企业”存在很大的疑问；见第40页；
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俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成的经济不确定性和资本市场混乱；见第40页；
​
•
受俄罗斯和乌克兰持续军事冲突导致的地缘政治不稳定的影响；见第40页；
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•
由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，无法完成与一些潜在目标企业的其他有利的初始业务合并；见第41页；
​
•
完成我们最初的业务合并的可能性，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并；见第41页；
​
•
我们的发起人、管理人员和董事同意投票支持我们最初的业务合并，我们寻求股东的批准，无论我们的公众股东如何投票；见第41页；
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•
除非我们寻求股东对业务合并的批准，否则通过行使您的赎回权来影响有关潜在业务合并的投资决策的机会有限；见第42页；
​
•
公众股东的赎回权使我们的财务状况对潜在的企业合并目标没有吸引力；见第42页；
​
•
公众股东对我们大量股份行使赎回权，阻止我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构；见第42页；
​
​
 
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•
无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并；请参阅第43页；
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•
搜索受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行重大不利影响的业务组合和任何潜在目标业务；参见第47页；
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与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系；参见第63页；以及
​
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纳斯达克将我们的证券摘牌；见第75页；
​
此外，我们是一家没有实质性业务的空白支票公司，我们通过中国人民Republic of China的办公场所开展业务，我们的保荐人和我们所有的高管和董事都位于中国或与中国有重要联系。我们可能面临与位于中国相关的某些法律和运营风险，包括但不限于：
•
由于PCAOB无法检查非美国的审计师，我们与一家主要业务在中国的公司最初的业务合并存在不确定性；见第66页；
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解释和执行中国法律法规的不确定性；见第67页；
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与本次发行或我们搜索目标企业或相关活动相关的需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府批准的可能性；见第68页；
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通过合同安排获得目标企业控制权的可能性；参见第69页；
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遵守不断变化的有关网络安全、隐私和数据保护的中国法律法规以及其他相关法律和要求的困难；参见第71页；以及
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由于干预或影响我们的运营或对中国政府在海外进行的股票发行有更多控制，我们向投资者提供证券的能力受到重大限制或完全阻碍；见第74页；和
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我们与中国的关系使我们更难完成与没有任何此类关系的目标公司的初步业务合并；见第74页。
​
我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，除了为了完成最初的业务合并而寻找目标业务外，我们自己没有任何实质性业务。吾等不相信或预期，根据现行有效的中国法律及法规，与(I)本次发售或(Ii)吾等寻找目标业务或相关活动有关的任何事前许可或批准，均不需要获得中国政府的任何许可或批准。截至本招股说明书日期，吾等并未收到任何中国政府当局就是次招股提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后要求我们接受任何审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。如果吾等其后受到额外要求，即吾等须就(I)本次发售或(Ii)吾等寻找目标业务或相关活动而取得中国当局的任何批准，吾等不能向阁下保证吾等将能够取得此等批准及进行本文所述的业务。见“风险因素--与位于中国有关的风险--中国法律法规解释和执行中的不确定性，可能会限制投资者和我们公司可获得的法律保护。”以及“-尽管我们目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的批准来获得与此次发行或我们寻找目标业务或相关活动相关的任何批准，但如果中国政府认为需要批准，我们的运营在未来可能会直接或间接受到现有或未来相关法律法规的不利影响。”
位于中国的相关风险
我们是开曼群岛豁免公司。截至本招股说明书日期，我们由我们的发起人碳中性控股公司独家持有，该公司是开曼群岛的一家公司，最终由苗志壮、刘轩、赵瑜、韩国美和郭一志持有，他们都是中国公民。本次发行完成后，我们的保荐人将共同拥有约20%的股权和
 
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包括美国投资者和外国投资者在内的公众股东将合计拥有我们80.0%的股权(假设它不在此次发行中购买单位，并且不考虑私募单位的所有权)。
由于我们几乎所有的管理层和总部都设在中国，我们的总部设在中国会受到法律和运营风险的影响。中国的经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响，以及与中国法律制度有关的不确定性，都可能对我们的运营和我们的证券价值产生重大不利影响。例如，于招股说明书日期，吾等毋须取得中国当局的任何许可，亦毋须收到中国当局的任何反对或限制，方可将吾等的证券在美国交易所上市；然而，我们不能保证中国当局可能会主动更改其法律、规则或法规，或政府政策需要获得中国有关当局的许可或审查才能上市；或任何可能会对吾等的营运造成重大影响的法律、法规、规则及政策在上市后会生效及可予执行，而吾等的证券价值可能会迅速贬值，甚至变得一文不值。见第11页“本次发售所需中国当局的 - 许可概要及与中国一家企业的潜在业务合并”。本次发售完成后，在完成我们的初始业务组合之前，我们的操作包括寻找和确定合适的目标、对目标进行尽职调查、谈判和完成我们的初始业务组合。虽然吾等在中国的业务活动并无受到限制或禁止，但吾等仍会受制于中国政府或执法部门未来采取行动禁止吾等在中国的活动或营运的风险及不确定因素，而该等行动可能会导致吾等的业务发生重大变化，而吾等证券的价值可能大幅贬值或变得一文不值。风险因素 - 位于中国 - 的风险中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或您的证券价值发生实质性变化。在第74页和“Risk Functions - Risks to to be in Living -中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制投资者和我们公司可获得的法律保护”一文中。在第67页。在完成我们的初始业务合并后，如果我们与在中国有主要业务的目标进行业务合并，或通过VIE结构与VIE合并其财务报表，我们将继承中国业务的法律和运营风险。请参阅第37页的“ - Risks to be to be in中国”和第66页的《Risk Functions - Risks to be in中国》。
 
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汇总财务数据
下表概述了我们业务的相关财务数据，并应与我们的财务报表一并阅读，该等财务报表载于本招股章程。我们迄今为止没有任何重大业务，因此仅呈列资产负债表数据。
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
延期发行成本
​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​ ​ ​ ​ 836,340 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​
应计报价成本
​ ​ ​ ​ 119,729 ​ ​ ​ ​ ​ 105,025 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 1,046,706 ​ ​ ​ ​ $ 913,312 ​ ​
承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元;授权5，000，000股;无已发行且未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授权股495，000，000股;已发行和流通股1，725，000股（1）（2）
​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收股份认购
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (76,657) ​ ​
股东赤字总额
​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
​
(1)
于2021年12月2日和2022年11月11日，我们分别向保荐人增发了840,000股和1,035,000股普通股，与之前发行的1,000,000股普通股相同。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保荐人回购并注销了1,150,000股普通股，总价为115美元，并抵消了保荐人的应收对价。抵销后应从赞助商收到的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况。
​
如果自本次发行结束起12个月内(或15个月或18个月，视情况而定)仍未完成业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括利息(利息应扣除应付税款)将用于赎回我们的公开股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在该12个月的时间内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们寻找和完成业务合并相关的风险
我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示严重怀疑。
截至2023年6月30日，我们的现金为315美元，营运资金赤字为1,046,391美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。
我们目前正在经历一段经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的任何负面影响的实质性不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品，并禁止向俄罗斯或居住在那里的人出口美国面值的钞票。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。上述任何因素都可能影响我们寻找目标和完成业务的能力
 
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组合。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。
联邦委托书规则要求，与企业合并投票有关的委托书应包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、或美国公认会计原则、或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“拟议业务 - 股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
与其他空白支票公司不同的是，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开发行股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有我们已发行和已发行普通股的约20%(假设其在此次发行中不购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要2,086,251股，或约34.8%(假设所有流通股均已投票，且不行使承销商的超额配售选择权)或129,376股，或约2.2%(假设仅投票表决代表法定人数的最低数量的股份，而不行使承销商的超额配售选择权)，即可在本次发行中出售的6,000,000股公开股票中，投票支持交易
 
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已批准我们的初始业务组合。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则与该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利以换取现金，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。
在您投资我们时，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。
我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的适用有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于满足上述成交条件所需的水平，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在 中出售您的股票
 
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公开市场；然而，在这个时候，我们的股票可能会低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。
要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后12个月内(或15或18个月，视情况而定)完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股约10.05美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。
我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在本次发行结束后12个月内(或15个月或18个月，视情况而定)完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，除非我们根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长该期限，否则我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)以合理尽可能快的速度赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量；根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得大约每股10.05美元，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.05美元的收益。见“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股约10.05美元”和其他风险因素。
如果我们无法在12个月内完成初步业务合并（或如果我们完全延长完成业务合并的期限，则为本次发行结束后最多18个月），我们可能会寻求对我们修订和重述的备忘录和章程进行修订，以将我们完成初始业务合并的时间延长至12个月以上（或15或18个月，如适用）。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求此类修正案得到三分之二已发行普通股持有人的批准。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、
 
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高级管理人员、顾问或其附属公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票，尽管他们没有义务这样做。有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明，请参阅“拟议的商业 - 允许购买我们的证券”。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。这类收购的目的可能是为了满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在完成最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。但是，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司从公众股东手中购买股票，则此类购买应符合交易法规则第14e-5条的要求，包括在相关部分遵守以下规定：
•
为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买股票的可能性，以及此类购买的目的；
​
•
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司从公众股东手中购买股票，他们的价格将不高于我们通过赎回过程提供的价格；
​
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为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准该业务合并交易；
​
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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃此类权利；以及
​
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我们将在证券持有人会议批准企业合并交易之前，在其8-K表格中披露以下重大事项：
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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；
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我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司购买的目的；
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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；
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向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司出售证券的持有者的身份(如果不是在公开市场上购买的)，或向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司出售我们的证券的持有者(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
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我们根据赎回要约收到赎回请求的证券数量。
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如果股东没有收到我们关于赎回与我们首次业务合并有关的公众股的要约通知，或没有遵守其股份的投标程序，则该等股份可能不会被赎回。
在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将被要求遵守投标报价规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。请参阅“建议的业务 - 业务战略 - 投标与要约或赎回权相关的股票”。
您不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下清算您的投资，因此，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会出现亏损。
我们的公众股东只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)如果我们没有在本次发行结束后12个月(或15或18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，则修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后12个月(或15个月或18个月，视乎适用而定)内完成初步业务合并，则赎回本公司所有公众股份，但须受适用法律规限，并如本文进一步所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或权利，可能会亏损。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过本次发行所售普通股的15%，您将失去赎回超过本次发售所售普通股15%的所有此类股份的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就本次发行中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们在本招股说明书中将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。
由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得大约每股10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的权利将一文不值。
我们预计会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票
 
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公司和其他实体，无论是国内还是国际，都在争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售私募部门的净收益，我们可能会收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元(在某些情况下更少)，我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股少于10.05美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和其他风险因素。
如果不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以使我们至少在未来12个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。
假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来12个月内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。
我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来12个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元(在某些情况下更少)，我们的权利将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.05美元，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股少于10.05美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和其他风险因素。
如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的资金不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成我们的初始业务合并。
在本次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约825,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。
 
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如果我们的发售费用超过我们预计的950,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的950,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.05美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股少于10.05美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和其他风险因素。
我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性不利影响。
新冠肺炎疫情可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，其他传染病可能会在未来对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.05美元。
我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们无法完成
 
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我们的初始业务合并在规定的时间范围内，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.05美元。
我们的保荐人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(I)每股公开股份10.05美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我方承担责任。在每一种情况下，除可被提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.05美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股份10.05美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)的较低者，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.05美元以下。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
 
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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
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对我们投资性质的限制；以及
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对证券发行的限制；
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每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
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注册为投资公司;
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采用特定形式的公司结构；以及
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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。
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我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的权利将到期时一文不值。
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待12个月之后才能从我们的信托账户赎回。
如果我们无法在本次发售结束后12个月(或15个月或18个月，视情况而定)内完成初始业务组合，我们将在那时分配合计金额
 
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将资金存入信托账户，以赎回方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的12个月后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。
我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，则在开曼群岛将属犯罪，并可能被处以罚款及监禁五年。
虽然我们关注了几个值得投资的领域，如(1)清洁能源，(2)绿色融资，(3)循环经济，(4)能源技术，(5)低碳消费，(6)CCS。我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
我们的管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。
有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括
 
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其附属公司过去的业绩既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。
我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。
虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，我们的权利将到期一文不值。
我们可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。
如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。
我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则不需要我们
 
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从独立投资银行获取意见，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。独立投资银行是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。然而，如果我们的董事会无法确定一个实体的公允价值，而我们寻求与该实体完成基于此类标准的初始业务合并，我们将被要求获得如上所述的意见。
我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将有486,177,917股授权但未发行的普通股可供发行(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)，这一数额考虑了行使流通权时为发行而保留的股份。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。
我们可能会增发大量普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：
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可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权；
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如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；
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如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及
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可能会对我们的资产单位、普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。
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对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。
对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在普通股之间就单位购买价格进行的分配，以及获得每个单位包括的一股普通股的六分之一(1/6)普通股的权利，可能会受到美国国税局或法院的挑战。此外，尚不清楚我们普通股的赎回权利是否会暂停美国持有者(如下文“Taxation - United States Federal Tax Consitions - General”中的定义)的持有期，以确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并决定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。
 
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我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。
某些在美国获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的保荐人Carbon Nehical Holdings Inc.有两个股东，他们都是由中国居民拥有的英属维尔京群岛公司，并将在此次发行后拥有我们约20%的流通股(假设其不在此次发行中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。由于根据这些规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。
《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及对房地产的某些收购，即使没有基础的美国业务也是如此。目前生效的FIRRMA和随后的实施条例也要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。
此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交申请，决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们只有12个月(或15个月或18个月，视情况而定)来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间段内获得任何必要的批准，我们可能会阻止我们完成交易，并要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.05美元，我们的权利到期将一文不值。我们的公众股东也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会。
我们可能会在另一个司法管辖区重新注册与我们的初始业务合并，这种重新注册可能会导致对股东征税。
我们可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。
 
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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。
我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，我们的权利将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能低于每股10.05美元”等风险因素。
我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务
 
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债务以完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
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如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；
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如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；
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•
我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的;
​
•
如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
​
•
我们无法为普通股支付股息；
​
•
将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
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•
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
​
•
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。
​
我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
本次发售及出售私募单位所得款项净额为825,000美元，将用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和开支。
我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：
•
仅取决于单一业务、财产或资产的表现；或
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•
取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。
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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
 
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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家盈利能力不如我们预期的公司进行业务合并。
在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。
我们没有指定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的业务合并。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的适用有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。
随着评估目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会越来越激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷，
 
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地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。
为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订经修订及重述的组织章程大纲及细则或管治文件，或延长吾等须通过修订经修订及重述的组织章程大纲及细则来完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，本公司的股东须作出特别决议案。
我们修订和重述的备忘录和章程中与我们初始前业务合并活动相关的条款（以及管理从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款），包括允许我们从信托账户提取资金的修正案，以便投资者在任何赎回或清算时将收到的每股金额大幅减少或消除，经出席股东大会并投票的至少三分之二普通股持有人批准后，可以进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改经修订和重述的组织备忘录和章程以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司首次合并前的业务合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和出售私募单位的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权利，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或允许我们从信托账户提取资金的修正案，从而使投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但不包括与董事任命有关的条款的规定。在某些情况下(例如吾等的股份不再于纳斯达克上市)，经出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二吾等普通股持有人批准，信托协议可予修订；而若获持有吾等65%普通股的持有人批准，则有关从吾等信托账户发放资金的信托协议的相应条文可予修订。公众股东应有机会在任何此类修订获得批准或生效后，以现金支付的每股价格赎回其普通股，相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有我们约20%的普通股(假设其没有在本次发售中购买任何单位，并且不考虑私募单位的所有权)，将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加
 
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我们有能力完成您不同意的业务合并。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
与此次发行相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修改。
某些协议，包括与此次发行相关的承销协议、吾等与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事和董事代名人之间的函件协议、吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，与此次发行相关的承销协议包含一项契约，即只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的目标公司的公平市值必须至少相当于与该目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。
我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。
虽然我们相信是次发售和出售私募单位的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发售和出售私募单位的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，我们的权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股少于10.05美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和其他风险因素如下。
萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从第一份10-K表格年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。
 
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我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
与合并后公司有关的风险
在完成我们最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们的证券或我们的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。
我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。比如我们
 
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可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。
自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。
自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度将决定它们对特定经济的影响。尽管目前还不能预测H5N1禽流感或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。传染病的爆发可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能保证未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。
如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：
•
个人的规章制度或货币兑换或企业预扣税；
​
•
管理未来企业合并实施方式的法律；
​
•
关税和贸易壁垒；
​
•
海关和进出口事宜相关规定；
​
•
付款周期更长；
​
•
税收问题，如税法变化和与美国相比税法的变化；
​
•
货币波动和外汇管制；
​
•
通货膨胀率；
​
•
应收账款催收挑战；
​
•
文化和语言差异；
​
•
雇佣条例；
​
•
犯罪、罢工、暴乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及
​
•
与美国的政治关系恶化，这可能会导致许多困难，既有上述的正常过程，也有实施制裁的非同寻常的过程。我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。
​
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，并在业务发生时辞去目标业务的管理层
 
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组合将保持不变。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。
如果我们与位于美国境外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们所有的重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。
如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。
由于我们在收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响。
在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理我们可能雇用的目标企业(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。
许多国家，特别是新兴市场的国家，法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家/地区对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。
许多国家的规则和法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊不清，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。
某些规章制度的执行延迟，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。
如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入可能都将以外币形式收到，相当于我们净资产和分配的美元(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力
 
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或者，在我们最初的业务组合完成后，我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
如果我们与一个或多个主要业务在新兴市场的运营企业完成初始业务合并，美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响业务合并后实体的经营业绩和财务状况。如果美元对相关货币贬值，任何商业合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生美元与相关货币之间的转换成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。
由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可以获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在执行和解释上具有确定性。这种司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面可能也相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比平时更高。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。
外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营实践。
一些国家的一般公司治理标准很弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。在防止不当商业行为方面，当地法律往往不会走得太远。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。
外国公司可能会遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上出现的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且某些司法管辖区公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等事项上，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。
与公司事务有关的法律原则以及外国公司的公司程序、董事的受托责任和责任以及股东权利可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使与外国公司的商业合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。
 
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我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。
在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场，特别是业务运营所在市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。
地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并导致我们的股权价值和我们股票的交易价格在我们的业务合并后下跌。
恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也可能对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家，在邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势可能会导致投资者对该地区的稳定感到担忧，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来这种性质的事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。
我们收购的公司所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。
不能保证任何评级机构不会下调我们的业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力及其在到期时履行财政承诺的能力的评估。任何降级都可能导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们对与未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。
与潜在利益冲突有关的风险
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 选择目标业务及构建我们的初始业务组合”中所述的我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数无利害关系董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常为
 
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我们正在寻求收购的公司类型或独立会计师事务所，从财务角度考虑与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。
我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。
我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅《管理 - 董事和高级管理人员》。
我们的某些高级管理人员和董事现在是，他们所有人都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定并合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为其他空白支票公司的附属公司，或者是从事类似业务投资和管理的其他实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。
我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们和潜在目标的方式得到解决
 
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业务在提交给我们之前可能会提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。
有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《管理 - 董事和高级管理人员》、《管理 - 利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。
我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
我们的保荐人总共购买了1,725,000股方正股票，总收购价为172.5美元，约合每股0.0001美元。在我们的赞助商对该公司进行初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。因此，我们的保荐人在此次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的约20%(假设其在此次发行中不购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。倘吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等保荐人于本次发售完成后于本次发售前拥有本公司已发行及已发行普通股的20%的所有权(假设其不在本次发售中购买任何单位，且不计私募单位的所有权)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计327,500个私募单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多购买350,000个私募单位)，总购买价为3,275,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为3,500,000美元)，或每个单位10.00美元，如果我们不完成业务合并，这些单位也将一文不值。
方正股份与本次发售的四个单位包括的普通股相同，但以下情况除外：(I)方正股份须受某些转让限制，以及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公开发售股份的赎回权，以完成我们的初始业务合并，(B)放弃对任何方正股份的赎回权利，私募股份和他们持有的公开股份，与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案有关(X)修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并有关的公开股份，或如果我们没有在其中规定的时间框架内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或(Y)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，及(C)如吾等未能于本次发售完成后12个月内(或15个月或18个月，视何者适用而定)完成初步业务合并，彼等有权放弃从信托账户获得与其创办人股份及私募股份有关的分派的权利(尽管如吾等未能在指定时间内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开招股股份进行分派)。
我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。
 
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如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格获得报销其自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。
位于中国的相关风险
包括《追究外国公司责任法案》在内的美国法律法规可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。
美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《外国公司问责法案》(下称《HFCAA》)将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并将要求一家公司在PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所的情况下从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制等信息。由于这些法律，我们可能无法完成与优先目标业务的业务合并。
如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA要求美国证券交易委员会识别在美国证券交易委员会注册的证券的发行人，这些证券的审计财务报告是由一家会计师事务所编制的，而由于审计所在外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果PCAOB连续两年不能检查该发行人的审计师，将禁止该发行人的证券在美国任何全国性证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将确定的发行人认定为“未检验”年，则该发行人将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。美国监管机构更多地获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展取决于立法程序，监管发展取决于规则制定过程和其他行政程序。
2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前在2021年做出的PCAOB无法检查或调查完全登记的决定
 
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总部设在内地中国和香港的会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。
美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令（EO）等行政命令13959，“应对中国共产党军工公司融资的证券投资威胁”可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制投资者和我们公司获得的法律保护。
作为一家没有实质性业务的空白支票公司，我们通过中国人民Republic of China的办公场所开展业务，我们的保荐人和我们所有的高管和董事都位于中国或与中国有重要联系。我们可能会受到与位于中国相关的某些法律和运营风险的影响，包括中国法律法规的解释和执行方面的不确定性。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。
由于相关法律法规相对较新，以及中国法律体系的不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或完全不遵守。
法律执行方面的不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能进行干预或
 
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随时影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对以中国为基础的发行人的外国投资施加更多控制。此类风险可能会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大不利变化。
虽然我们目前不需要获得任何中国中央或地方政府的批准来获得与此次发行或我们寻找目标业务或相关活动相关的任何批准，但如果中国政府认为需要其批准，我们的运营在未来可能会直接或间接受到现有或未来相关法律法规的不利影响。
并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会在其官方网站上发布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，在并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。
此外，2021年7月6日向社会公布的意见，除了强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中资公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修改股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。
此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确，境外投资者实施的并购行为和境外投资者可能通过并购获得对境内企业事实上的控制权的并购行为，均由商务部进行严格审查，并禁止任何企图绕过安全审查的活动。2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》。根据规定，境内企业通过境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供并公开披露，或者提供并公开披露其他将对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应当严格按照国家有关规定履行相应程序。
根据试行办法，境内企业(I)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或者(Ii)在境外证券交易所上市，必须完成备案手续，并向中国证监会报告相关信息。备案办法由中国证监会确定。根据试行办法，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当在提交首次公开发行和/或上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)有关当局出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)有关当局出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。试行办法还指出，境内企业资产通过一次或多次收购、换股、转让等交易方式直接或间接在境外上市的，应当向中国证监会办理备案手续。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即《负面清单》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行股票并上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者
 
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不得参与有关企业的经营管理，境内有关证券投资管理规定的持股比例限制适用于该境外投资者。
根据我们对中国现行法律法规的理解，根据并购规则、意见、试行办法或负面清单，完成我公司此次发行不需要任何中国政府部门(包括中国证监会)的事先许可，原因是：(1)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否符合并购规则发布任何明确的规则或解释；(2)吾等并无收购“中国境内公司”(定义见并购规则)的任何股权或资产，及(3)吾等为一间于开曼群岛而非中国新注册成立的空白支票公司，吾等并无于任何中国公司拥有或控制任何股权或资产，亦无于中国经营任何业务。因此，中国证监会现行的并购规则等规定不适用于本次发行。倘吾等决定完成我们与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并，则该业务合并可能须根据上市措施或并购规则的适用而获得中国政府当局(例如中国证监会)的批准，而该等合并分别取决于目标公司的架构及有关该等交易的最终规则或解释，而合并后的公司透过其附属公司及VIE(视何者适用而定)于中国的业务经营亦可能须遵守相关规定，以根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用许可证。然而，对于并购规则、意见或试行办法如果获得通过，将如何在海外上市的背景下解读或实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标企业的业务合并，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国政府机关其后决定，本次发行或与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的业务合并需要获得其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国政府机关的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会推迟本次发行或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他行动，可能对我们在规定时间内完成业务合并的能力造成重大不利影响，或以其他方式影响我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们证券的交易价格。
截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。
我们公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。吾等目前并无于任何中国公司持有任何股权或于中国经营任何业务。据吾等的中国法律顾问表示，根据吾等对中国现行法律及法规的理解，吾等无须获得任何中国政府当局的任何许可即可经营本公司目前所进行的业务。若吾等决定完成与以中国为基地并主要于中国经营的目标业务的业务合并，则合并后公司透过其附属公司及VIE(视何者适用而定)在中国的业务可能须遵守相关规定，以根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用牌照。
由于中国法律法规对从事某些业务经营的公司的外资所有权的限制，我们可能会通过与一个或多个经营企业的竞争达成合同安排，获得对目标企业的控制权。
中国目前禁止和/或限制某些“重要行业”的外资所有权，包括电信、农业和交通运输。在某些条例下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业的所有权的条例是不确定的。例如，中国未来可能会在其他行业实施限制。此外，对于不时确定属于可能影响国家经济安全的“重要行业”的企业，可以对外资持股进行限制。
如果我们或我们的任何潜在未来目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规(例如，如果我们被视为持有某些
 
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禁止外商直接持股的关联实体)，有关监管部门可能有权：
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吊销未来潜在目标业务的营业执照和经营许可证；
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没收相关所得，并处以罚款等处罚；
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停止或限制未来潜在目标业务的经营；
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要求我们或潜在的未来目标企业重组相关的所有权结构或运营；
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限制或禁止我们使用此次发行所得资金，为我们在相关司法管辖区的业务和运营提供资金；或
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施加我们或潜在未来目标企业可能无法遵守的条件或要求。
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如果我们通过与中国境内的一个或多个运营企业签订合同安排来获得对目标企业的控制权，则此类合同在提供运营控制权方面可能不如对该企业的直接所有权有效，并且可能难以执行。
我们将只收购一项或多项业务，这些业务在完成我们的初始业务合并后，将是我们的多数股权子公司，既不是投资公司，也不是投资公司法第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在投资公司定义之外的公司。然而，中国限制或限制外资对某些类型的资产和在某些行业经营的公司的所有权。受到限制的行业集团范围很广，例如，包括电信、农业和交通运输的某些方面。此外，对于不时确定属于可能影响国家经济安全的“重要行业”的企业，可以对外资持股进行限制。根据有关机构对收购相关司法管辖区内的资产和公司的审查和批准要求，以及不时存在的各种百分比所有权限制，涉及各种受限制类别的资产和行业的外国投资者和当事人的收购有时可能会通过与允许的当地当事人的合同安排来完成。就所采用的此类协议而言，它们可能是为了控制知识产权等特定资产或控制一家公司的股权权益块，这可能会为上述合并和收购条例提供例外，因为这些类型的安排通常不涉及改变运营公司的股权所有权。这些协议旨在为我公司提供与完全所有权权利类似的标的资产或股权的经济利益和控制权，同时将技术所有权留在将成为我们的被提名人的当地各方手中，因此可能免除交易的某些法规，包括其所要求的申请程序。
然而，由于就这些条例提供的实施指导有限，有关政府机构可将其适用于通过合同安排实施的企业合并。如果此类机构确定或解释应该提出此类申请，或者我们未来潜在的目标企业在其他方面违反了当地法律或法规，后果可能包括没收相关收入并征收罚款和其他处罚，吊销业务和其他许可证，要求重组所有权或经营，要求停止或限制任何部分或全部收购企业的经营，限制或禁止我们使用此次发行所得为我们的企业和运营提供资金，并施加我们或潜在未来目标企业可能无法遵守的条件或要求，我们可能无法维护我们对合并后目标公司资产的合同控制权，这可能导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。这些协议还可能规定，在当地法律和法规允许的情况下，我们将增加所有权或完全所有权和控制权。如果我们选择实施业务合并，使用这些类型的控制安排，我们可能难以执行我们的权利。因此，这些合同安排在为我们提供与直接所有权相同的经济利益、会计合并或对目标企业的控制方面可能不那么有效。例如，如果目标企业或任何其他实体未能履行这些合同项下的义务
 
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安排，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来执行此类安排，并依赖当地法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履约或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些将足以抵消执行成本，并可能对我们预期从业务合并中获得的好处产生不利影响。
此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们运营合并后公司的业务，这可能会对合并后公司的业务及其创收能力产生实质性和不利影响。
中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局最终可能会对VIE协议采取与公认的行业惯例背道而驰的观点。此外，还不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府当局可能会认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们潜在的公司结构和合同安排被工业和信息化部、商务部或商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，合并后的公司可能会失去对VIE的控制，并不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能保证我们能够在不对中国目标公司的业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果合并后的公司或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：
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吊销合并后公司或VIE的营业执照和/或经营许可证；
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通过VIE协议下的任何交易停止或对我们的业务施加限制或繁琐的条件；
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对合并后的公司、VIE或其子公司处以罚款、没收收入或者提出合并后的公司或VIE可能无法满足的其他要求的；
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限制我们的收入权；
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要求合并后的公司重组其所有权结构或经营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响合并后的公司整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或
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对合并后的公司采取其他可能损害合并后公司业务的监管或执法行动。
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任何此类处罚的实施都将对我们开展业务的潜在能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们潜在的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对合并后的公司以及合并后的公司在其综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致合并后的公司失去指导VIE活动的权利或从VIE获得基本上所有经济利益和剩余收益的权利，并且合并后的公司无法及时和令人满意地重组所有权结构和运营，则合并后的公司将无法再在其合并财务报表中合并VIE的财务结果。无论是这些结果，还是在这种情况下可能对合并后公司施加的任何其他重大处罚，它都将
 
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对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券股票可能会贬值或一文不值，产生实质性的不利影响。
遵守中国不断发展的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会增加我们与基于中国的业务的初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法完成与基于中国的业务的初始业务合并。
如果我们寻求与中国的业务合并，我们可能会面临与中国法律法规有关的额外负担，涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护。中国的监管部门一直在考虑一些立法建议，以提高数据保护和网络安全监管要求。自2017年6月起施行的《中华人民共和国网络安全法》颁布以来，《中华人民共和国网络安全法》已经并有望通过许多法规、指导方针和其他措施。2020年4月，CAC和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC发布了将于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，其中要求任何控制不少于100万用户个人信息的网络平台运营商寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL为处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息制定了监管框架。如果我们未来在中国的潜在目标业务涉及属于网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管范围的活动，该目标可能会受到相关网络安全法律法规的约束，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL，以及在进行业务合并之前的网络安全审查。
此外，2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合发布的意见要求，加强对中国境外上市公司非法证券活动的监管和监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日，尚未就最近发布的这些意见发布官方指导意见和相关实施细则，现阶段该意见的解读和实施情况仍不明朗。我们不能向您保证，我们将不需要获得中国证监会以及可能的其他中国政府部门的预先批准，才能寻求与总部位于中国的公司进行任何业务合并。
我们不考虑任何可能被CAC视为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商的中国目标公司。然而，拟议的规则仍可能影响我们初始业务合并的时间表和我们初始业务合并的确定性。例如，如果我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标业务合并，并且如果CAC做出其他具体行动将由目标业务完成，我们可能面临能否及时获得批准或根本无法获得批准的不确定性，并导致完成任何此类收购的额外时间延误。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。不能保证我们能够及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期限为本次发售结束后12个月(或15个月或18个月，视情况而定)，而审批过程可能需要比我们预期更长的时间才能与目标公司达成最终协议，因此，我们可能无法在本次发售结束后12个月(或15个月或18个月，视情况适用)内完成业务合并。出于这些原因，我们不考虑任何PRC目标
 
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被中国网络安全管理局合理认定为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商的公司，或者拥有百万以上用户个人信息并可能涉及其数据的任何中华人民共和国目标公司。因此，我们可能会在与目标公司达成最终协议之前进行分析，以评估与CAC审查相关的风险，以试图避免搜索在中国拥有100万个人信息的公司，或在中国运营关键信息基础设施或互联网平台运营商的公司。
中国法律或法规可能会影响我们的现金流，并影响我们支付股息、偿还债务或执行股东赎回权的能力。
全球照明收购公司是一家空白支票公司，除了寻找合适的目标来完成最初的业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。虽然吾等并无考虑任何具体业务合并，且吾等并无(亦无任何代表吾等的人士)直接或间接就该等交易接触任何潜在目标业务或进行任何正式或其他的实质性讨论，但吾等最初的业务合并目标公司可能包括一家总部设于中国的公司，而在中国法律禁止外商直接投资营运公司的范围内，该等业务合并可能需要VIE架构。因此，我们可能需要主要通过我们的子公司或中国的VIE来开展我们在中国的业务。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但合并后实体向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司或VIE支付的股息。如果我们的任何子公司或VIE未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Global Lights Acquisition Corp.支付股息的能力。根据VIE结构，合并后的实体将高度依赖其与VIE之间的协议来分配收益并清偿VIE协议下的欠款。根据VIE协议，除了VIE在中国的业务所产生的资金外，VIE的业务还可以由外商独资企业的贷款提供资金。根据VIE协议，VIE向我们的公共控股实体支付的资金将作为WFOE的服务费，子公司反过来向我们的合并后实体进行分配或支付股息。在VIE结构下，我们必须依赖VIE的股东履行VIE协议下的合同义务，向WFOE支付资金，然后WFOE作为公共控股实体的全资子公司向我们分配资金。我们也不能保证中国政府会允许这样的安排。此外，我们合并后组织的子公司和VIE必须对某些法定准备金进行拨款，除非公司有偿付能力，否则这些准备金不能作为现金股息分配。
受《外商投资法》约束的对中国公司的投资，以及中国运营公司的股息和分配，以及股东赎回权的行使，都受到法规的约束，对向中国以外的各方派息和支付的限制也受到限制。中华人民共和国政府可以对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，由于中国政府外汇管理法规的不确定性，吾等在完成从附属公司取得及汇出外币以支付附属公司股息或VIE利润(如有)所需的行政程序方面可能会遇到困难，而在完成行使股东赎回权所需的行政程序方面亦可能会遇到困难。未能或不能遵守外汇法规，如外汇局程序，可能会限制我们的跨境投资活动，限制中国目标业务实体向我们分配股息、股份转让或清算的能力，也可能被禁止向此类子公司注入额外资本。如果中国的外汇管制阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，或限制将货币汇出中国，我们可能无法向我们的投资者支付股息或赎回外币股票的对价。中国监管当局可进一步限制人民币兑换或以外币支付经常账项目及资本账项目的海外款项，而未来对货币兑换及将货币汇出中国的任何限制，可能会限制我们将是次发售所得款项用于与中国目标公司的初步业务合并，以及使用我们的现金流向我们的股东分派股息或为我们在中国境外的业务提供资金或执行股东赎回权的能力。在VIE架构下，当前
 
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中国法规允许VIE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其控股公司支付股息。例如，中国现行法规允许VIE的中国子公司向我们合并后实体的海外子公司支付股息，仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付。如果我们或合并后实体无法通过VIE协议获得其运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。
中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或您证券的价值发生实质性变化。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们的业务和合并后实体在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中的任何权益。
例如，中国网络安全监管机构2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。
因此，我们的运营和合并后实体的业务部门在运营所在省份的任何时候都可能受到政府和监管机构的各种干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生必要的成本，以遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们在此次发行或未来的业务合并中违反了中国的网络安全法、反垄断法和证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来遵守适用的规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
截至本招股说明书日期，并无有效的中国法律法规(包括中国证监会、中国证监会或任何其他政府实体)明确要求吾等必须获得中国当局的许可才能进行此次发行或向外国投资者发行证券，我们也没有收到任何相关中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。然而，若吾等决定完成与以中国为基地及主要于中国经营的目标业务的业务合并，则合并后公司透过其附属公司及VIE(视乎适用而定)于中国的业务可能须遵守相关规定，以根据中国相关法律及法规从中国政府当局取得适用牌照，而吾等及吾等合并后实体未来何时及是否需要获得中国政府许可才可在美国证券交易所上市或订立VIE协议仍不确定，即使获得许可，该许可是否会被拒绝或撤销。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们或我们合并后的实体的运营发生重大变化，可能导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券的能力。
 
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我们与中国的关系可能会使我们更难与没有任何此类关系的目标公司完成初步业务合并。
由于我们通过中国人民Republic of China的办公场所开展业务，而我们的保荐人和我们的所有高管及董事都位于中国或与中国有密切联系，我们保荐人及高管及董事的所在地可能会使我们成为非中国或非香港目标公司的合作伙伴，这可能使我们更有可能在中国完成业务合并。此外，与总部设在中国相关的法律和监管风险，可能会使我们在最初的业务合并中不如与中国或香港没有任何联系的SPAC有吸引力。
与我们证券相关的风险
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们已申请将我们的子公司在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股和普通股和权利已在其分拆日期或之后立即上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，这些标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求以及某些质量要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•
我们证券的市场报价有限；
​
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我们证券的流动性减少；
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•
确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
​
•
有限的新闻和分析师报道；以及
​
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
​
《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的主要单位以及最终我们的普通股和权利将在纳斯达克上市，所以我们的特别单位、普通股和权利将是覆盖证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。
 
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针对空白支票公司的正常监管保护将不适用于您在该公司的投资。
根据美国证券法，我们公司具有“空白支票公司”的特征，因为我们的“业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购”，而根据1933年证券法颁布的规则419管理此类发行，并提供了我们有资格获得的排除，因为交易所规则3a51-1(A)(2)将在国家证券交易所注册或在发布通知后批准注册的证券或上市证券排除在“细价股”的定义之外。或在发行通知时批准上市，该系统是由注册的全国性证券协会发起的自动报价系统，已建立符合或超过交易所规则规定的标准的初始上市标准。一旦公司的证券在纳斯达克全球市场上市，并且自其首次公开募股建议完成以来一直在全球市场上市，公司因此可以依靠交易所规则来避免被视为细价股。因此，规则419的投资者保护将不适用：限制证券的可转让性，在18个月内完成初始业务合并，以及限制使用信托基金赚取的利息。有关将我们的产品与规则419管辖的产品进行比较的更多信息，请参阅本招股说明书中题为《建议业务--本产品与符合规则419的空白支票产品的比较》的部分。
在完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。
根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开年会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。
向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们私募单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位及其标的证券，而股份持有人和权利相关股份的持有人可以要求我们登记该等证券，而在营运资金贷款和延期贷款转换时可能发行的私募单位的持有人可以要求我们登记该等私募单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私募单位持有人或我们营运资金贷款和延期贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。
我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是美国持股人(如本招股说明书标题为《所得税考虑事项 - 某些美国联邦所得税考虑事项 - 美国持有者》一节所定义)持有我们普通股或权利的任何应纳税年度(或其部分)的个人私募股权投资公司，则美国持股人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑 - 某些美国联邦所得税考虑 - 美国持有者 - 被动外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，申请开工
 
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例外情况可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否符合启动例外情况。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和权利的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为“所得税考量 - 某些美国联邦所得税考量 - 美国持有者 - 被动型外国投资公司规则”的部分。
我们的保荐人总共支付了172.5美元，约合每股方正股票0.0001美元，因此，在购买我们的普通股后，您将立即经历大幅稀释。
本次发行后的每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股)与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成后，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约106.7%(或每股9.14美元)，即预计每股有形账面净值(0.57美元)与每股8.57美元的初始发行价(假设超额配售选择权尚未行使，并于换股时可发行额外普通股)之间的差额。
经当时发布的和未决的大多数权利的持有人批准，我们可以以可能对公共权利持有人不利的方式修改权利条款。
我们的权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定，但需要获得当时已发行和尚未发行的大部分权利(包括私募配售权利)的持有人的批准，才能做出对登记权利持有人的利益产生不利影响的任何改变。
我们的权利和创始人股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。要更新 ，请执行以下操作
我们将发行6,000,000股普通股，作为本招股说明书提供的认购单位的一部分，并在本次发售结束的同时，通过一次私募配售总计327,500个私募单位(或如果承销商全部行使超额配售选择权，则最多350,000个私募单位)。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计1,725,000股方正股票。此外，如果我们的保荐人发放任何营运资金贷款或延期贷款，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款转换为10,000,000美元的单位(例如，这将导致持有人获得100,000股普通股和100,000股获得16,666股普通股的权利)。就我们发行普通股以完成业务交易而言，行使此等权利时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的权利和创始人的股份可能会使实现企业合并或增加收购目标企业的成本变得更加困难。
私募单位与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于，除某些有限的例外情况外，保荐人在完成我们的初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售这些单位。
 
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我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。
在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和配股条款是由承销商与我们协商的。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和主要单位的条款(包括普通股和主要单位的权利)时考虑的因素包括：
•
主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；
​
•
这些公司以前的产品；
​
•
我们以诱人的价值收购运营业务的前景；
​
•
杠杆交易中债务与权益比率的审查；
​
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我们的资本结构；
​
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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；
​
•
本次发行时证券市场的基本情况；以及
​
•
其他被认为相关的因素。
​
虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。
我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们的依赖而发现我们的证券吸引力下降
 
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在这些豁免中，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重审，其根据的原则是：
 
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[br]有管辖权的外国法院规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。
在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
我们的赞助商以及我们的所有高管和董事都位于中国或与中国有重要联系。有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•
我们完成初始业务组合的能力；
​
•
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
​
•
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；
​
•
我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；
​
•
我们的潜在目标业务库；
​
•
我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；
​
•
我们的公募证券的潜在流动性和交易；
​
•
我们的证券缺乏市场；
​
•
使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；或
​
•
我们在此次发行后的财务表现。
​
本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
 
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使用收益
我们将以每台10.00美元的发行价提供600万台。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。
​ ​ ​
没有
超额配售
选项
​ ​
超额配售
选项
锻炼
​
毛收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公开发售单位的毛收入(1)
​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​
私募发行单位的毛收入
放置位置
​ ​ ​ $ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,500,000 ​ ​
毛收入总额
​ ​ ​ $ 63,275,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,500,000 ​ ​
提供费用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承销佣金(上市公司毛收入的2.0%)
​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,380,000 ​ ​
初始托管费
​ ​ ​ $ 6,500 ​ ​ ​ ​ $ 6,500 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ $ 512,133 ​ ​ ​ ​ $ 512,133 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
美国证券交易委员会/FINRA费用
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​
纳斯达克上市和备案手续费
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ $ 22,000 ​ ​ ​ ​ $ 22,000 ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ $ 219,367 ​ ​ ​ ​ $ 219,367 ​ ​
发行总费用(承销佣金除外)
​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
报销后收益
​ ​ ​ $ 61,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,170,000 ​ ​
托管账户
​ ​ ​ $ 60,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,345,000 ​ ​
公开发行规模的%
​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​
不在信托帐户(2)中
​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​
下表显示了信托账户以外的大约825,000美元净收益的使用情况。(3)
​ ​ ​
金额
​ ​
占总数的%
​
与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用(3)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.12% ​ ​
与监管报告义务相关的法律和会计费用
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06% ​ ​
办公空间、行政和支持服务的付款
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.55% ​ ​
高级管理人员、董事和保荐人对潜在目标企业的尽职调查
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.09% ​ ​
用于支付杂项费用的营运资金，包括董事和官员责任保险费
​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58.18% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
包括因我们成功完成初步业务合并而向适当赎回其股份的公众股东支付的金额。
​
(2)
部分发售费用已由关联方代表吾等支付，这部分费用将在本次发售结束时从私募所得款项中偿还。截至2023年6月30日，我们在保荐人的本票下没有任何借款。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还，且不应保留在信托账户中。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。
​
 
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​
(3)
这些费用仅为本次发售结束后12个月的估计费用。如果我们延长完成我们最初的业务合并的时间，如本文所述，此类费用可能会增加。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据业务合并的复杂程度谈判和构建业务合并有关。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。根据目前的利率，我们预计每年大约有3,301,935美元可用于支付我们的纳税义务，如果有的话，从信托账户中持有的资金在投资于特定的美国政府国库券后赚取的利息，然而，我们不能就这一金额提供保证。这一估计假设不行使承销商的超额配售选择权，并基于截至2023年10月31日的每日3个月美国国债利率的三个月平均值，年利率为5.48%。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,000,000美元的此类贷款转换为10,000,000美元的私募单位。新的私募单位将与向我们的保荐人发行的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
​
纳斯达克规则规定，本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募单位的净收益中，6030万美元(或6930万美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)将在此次发行完成后仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据目前的利率，我们估计信托账户每年赚取的利息约为3,301,935美元，假设年利率为5.48%，这是基于截至2023年10月31日的3个月美国国库日利率的三个月平均值。我们不能对这一金额提供保证。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有的话，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如我们未能在本次发售完成后12个月(或15个月或18个月适用)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，及(Iii)如本公司未能于本次发售结束后12个月(或15或18个月，视乎适用法律而定)内完成初步业务合并，则赎回本公司所有公开发售的股份。
信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务卖家的对价，我们最终与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。
我们认为，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向有关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们进行谈判和
 
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签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。
我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多950,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至2023年6月30日，我们在保荐人的本票下没有任何借款。截至本公布日期，本次发行所产生的费用已由我们的部分联属公司垫付，保荐人将代表吾等支付该等自付费用，作为其认购基金的一部分，以购买与本次发售相关的私募配售单位。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,000,000美元的此类贷款转换为10,000,000美元的私募单位。新的私募单位将与向我们的保荐人发行的私募单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明，请参阅“拟议的商业 - 允许购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。
如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法按照与我们最初的业务合并相关的适用协议满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求，我们将不会赎回我们的公开股票或业务合并。
公众股东只有在下列情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回任何公开发行的股票
 
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与股东投票有关的适当投标，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股票义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月(或15个月或18个月适用)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，及(Iii)如本公司未能于本次发售结束后12个月(或15或18个月，视乎适用法律而定)内完成初步业务合并，则赎回本公司所有公开发售的股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对其创始人股份、私募股份和他们可能持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。
此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票或私募股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
 
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股利政策
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，吾等董事会目前并无考虑，亦不预期于可预见的将来宣布任何股份资本化，除非吾等扩大发售规模，在此情况下，吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，以维持本次发售前保荐人于本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权(假设其不在本次发售中购买任何单位，且不计私募单位的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。
 
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稀释
每股公开发行价格（假设本招股说明书所发行的单位中包含的权利和私募单位中包含的权利没有归属价值）与本次发行后的每股预计有形净账面价值之间的差异构成了本次发行对投资者的稀释。每股有形净账面价值是通过将我们的有形净账面价值（即我们的有形资产总额减去总负债（包括可赎回现金的普通股价值））除以已发行普通股数量来确定的。
截至2023年6月30日，我们的有形账面净赤字为1,046,391美元，约合每股0.61美元。于2021年12月2日和2022年11月11日，我们分别向保荐人增发了840,000股和1,035,000股普通股，与之前发行的1,000,000股普通股相同，保荐人的对价可向保荐人收取。2023年6月7日，我们以每股面值0.0001美元的价格从保荐人手中回购并注销了11万股普通股，总价为115美元，并抵消了保荐人的应收对价。抵销后从赞助商收到的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况。在完成出售本招股说明书所包括的6,000,000股普通股(或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下，则为6,900,000股普通股)、出售私募单位、扣除承销折扣及本次发行的预计开支、出售私募单位后，我们于6月30日的预计有形账面净值，2023年将为每股1,643,902美元或每股0.57美元，对我们的初始股东来说，这意味着每股有形账面净值立即减少0.01美元，对没有行使赎回权的新投资者来说，立即稀释每股106.7美元或每股9.14美元。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.09美元或106.1%。
下表说明了我们的公众股东在每股基础上的摊薄情况，假设没有任何价值归因于配售单位和私募单位中包括的权利。
​ ​ ​
不锻炼
超额配售
选项
​ ​
练习
超额配售
完整选项
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 8.57 ​ ​ ​ ​ $ 8.57 ​ ​
截至2023年6月30日的有形账面净值
​ ​ ​ $ (0.61) ​ ​ ​ ​ $ (0.61) ​ ​
新投资者带来的增长
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​
本次发行和出售认股权证后的预计有形账面净值
​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
对新投资者的摊薄
​ ​ ​ $ 9.14 ​ ​ ​ ​ $ 9.09 ​ ​
对新投资者的稀释百分比
​ ​ ​ ​ 106.7% ​ ​ ​ ​ ​ 106.1% ​ ​
出于演示的目的，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少60,300,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则减少69,345,000美元)，因为持有我们约100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(预计是我们在投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)。包括利息(利息除以应付税项)除以本次发售的普通股数目)。
 
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下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
平均价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
每股
​ ​ ​
赞助商（创始人股份）（1）
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.89% ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0001 ​ ​ ​ ​
私募股（2）
​ ​ ​ ​ 382,083 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30% ​ ​ ​ ​ $ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​ ​ ​ ​ 8.57 ​ ​ ​ ​
公开股票（3）
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78.81% ​ ​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94.82% ​ ​ ​ ​ ​ 8.57 ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 8,882,083 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 63,275,150 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
假设超额配股权尚未行使，并且我们的发起人因此没收了总计225，000股创始人股份。
​
(2)
假设额外发行54，583股作为私人单位所含权利的基础。
​
(3)
假设额外发行1，000，000股作为公共单位所含权利的基础股票。
​
发行后的每股预计有形净现值计算如下：
​ ​ ​
没有
超额配售
​ ​
与
超额配售
​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次发行前的有形账面净值
​ ​ ​ $ (1,046,391) ​ ​ ​ ​ $ (1,046,391) ​ ​
此次私募发行和出售的净收益，扣除费用后
​ ​ ​ ​ 61,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,170,000 ​ ​
方正股份收益
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
加上：预提销售成本，不包括有形账面价值
​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​
减少：延期承保折扣
​ ​ ​ ​ (2,100,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,415,000) ​ ​
减去：超额配售负债
​ ​ ​ ​ (240,524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减：以信托方式持有的可赎回的收益
​ ​ ​ ​ (60,300,000) ​ ​ ​ ​ ​ (69,345,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (1,643,902) ​ ​ ​ ​ $ (1,718,355) ​ ​
分母：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次发行前已发行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​
将纳入公开发行单位的权利基础普通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​
纳入私募股权单位的普通股
​ ​ ​ ​ 54,583 ​ ​ ​ ​ ​ 58,333 ​ ​
发行单位所含普通股股份
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
本次定向增发的普通股股份
​ ​ ​ ​ 327,500 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
减：需赎回的股份
​ ​ ​ ​ (6,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,900,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,882,083 ​ ​ ​ ​ $ 3,283,333 ​ ​
 
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大写
下表列出了我们截至2023年6月30日的资本，并进行了调整，以实现本次发售中以60,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售我们的6,000,000个单位，以3,275,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售327,500个私募单位，以及销售此类证券所得的估计净收益的应用：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
应付关联方金额(2)
​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期承保折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​
超额配售负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,524 ​ ​
(5)(6) 普通股、面值0.0001美元的普通股、非普通股和600万股普通股分别需要实际赎回和调整后赎回。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,300,000 ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；分别未发行和已发行、实际和调整后的优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授权股份495,000,000股，已发行和已发行股份1,725,000股，实际；已发行和已发行股份1,823,000股(不包括可能转换/​投标的6,000,000股)，经调整的(3)
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
应收股份认购(4)
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (1,644,085) ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (1,643,902) ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 798,449 ​ ​ ​ ​ ​ 60,996,622 ​ ​
​
(1)
包括我们将从出售私募单位中获得的总计3,275,000美元。
​
(2)
这笔款项将在本次发行结束时用私募单位的收益偿还。
​
(3)
假设超额配股权尚未行使，并且我们的发起人因此没收了总计225，000股创始人股份。
​
(4)
假设应收股份认购将在本次发行结束时用私募单位的收益偿还。
​
(5)
根据《美国证券交易委员会关于可赎回股权工具的指导意见》(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。我们的普通股受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已选择立即确认赎回价值的变化。
​
(6)
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量，受此处所述的限制(即赎回不能导致我们的普通股成为“细价股”)和任何限制(包括但不限于，现金需求)由拟议业务合并的条款产生。虽然与业务合并相关的赎回不会导致我们的有形资产净值低于建议的业务合并条款的适用要求，但我们所有的公开股票都是可以赎回的，并在资产负债表上按此分类，直到赎回事件发生之日为止。
​
 
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民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛的法律注册成立，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法系统；
​
•
优惠的税制；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
开曼群岛的证券法没有美国那么详尽，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们的所有人员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人士送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任；或(2)受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原创诉讼，这是不确定的。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效判决，而根据该判决，应支付一笔款项(就多项损害赔偿支付的款项除外，(C)此类判决不是通过欺诈获得的，(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的当事方具有适当管辖权；(B)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策；(E)在提交之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据
 
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开曼群岛法院的判决，以及(F)是否适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院的惩罚性判决，而不对是非曲直进行重审，如果开曼群岛法院裁定这种判决会产生支付可能被视为罚款、惩罚或惩罚性款项的义务。
中华人民共和国
德恒律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国民事责任判决的承认和执行。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》，根据中国与作出判决的国家签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。
中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国民事责任判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是彼等经双方同意选择中国法院，或彼等能与中国建立足够的联系以使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。
此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，而美国股东仅凭借持有我们的普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。我们打算使用本次发行的收益和私募单位的私募、与我们的初始业务合并相关的证券出售收益(根据本次发行完成或其他情况下我们可能签订的后备协议)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
企业合并增发普通股：
•
可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权；
​
•
如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；
​
•
如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；
​
•
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止我们控制权的变更；以及
​
•
可能对我们普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。
​
同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：
•
如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；
​
•
如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；
​
•
我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的;
​
•
如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
​
•
我们无法为普通股支付股息；
​
•
将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
​
•
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
​
•
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。
​
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此之后
 
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在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计在此次发行后，信托账户中持有的现金和有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。
流动资金和资本资源
如所附财务报表所示，截至2023年6月30日，我们的现金为315美元，营运资金赤字为1,046,391美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
2021年12月23日，我们的保荐人向我们开出了一张无担保本票，据此我们可以借入本金总额达300,000美元。2023年10月24日，我们和我们的发起人将本票的本金金额从30万美元修改为95万美元。截至2023年6月30日，我们在保荐人的本票下没有任何借款。本票为无息票据，于以下日期付款：(I)于2023年12月31日或(Ii)本公司完成其证券首次公开发售之日。我们不期望在本期票项下从保荐人那里借入本票，因此，本票将在本次发行结束时到期。本次发行所产生的费用已由我们的一些关联公司垫付，这些费用将在交易结束时从私募收益中支付。我们估计，(I)在扣除约90万美元的发售开支及最低120万美元的承销佣金(或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为140万美元)后，(I)出售是次发行的私人配售单位所得款项净额；及(Ii)以买入价3,275,000美元出售私募单位所得的净收益(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为3,500,000美元)。其中6,030万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,930万美元)将存入一个无息信托账户。信托账户中的资金将只投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的825,000美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过了我们估计的950,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的950,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款)来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在完成我们的初始业务合并之前，我们将有大约825,000美元的收益可以在信托账户之外持有。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合
 
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如果 没有关闭，我们可以使用信托账户之外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款转换为私募单位。私募单位将与向我们的保荐人发行的私募单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括与任何业务合并相关的费用约100,000美元，与监管报告要求相关的法律和会计费用50,000美元，潜在目标企业的尽职调查费用75,000美元，办公空间、行政和支持服务费用120,000美元，以及将用于杂项费用以及董事和高管责任保险费的一般营运资金约480,000美元。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店”条款(旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
我们认为，在此次发行后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
控制和程序
我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求，从我们的第一份10-K表格年度报告开始。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。
在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也未测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：
•
财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；
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•
对账；
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正确记录相关期间的费用和负债；
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内部审核和批准会计交易的证据；
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记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及
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会计政策和程序的文档。
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由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404节要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。
关于市场风险的定量和定性披露
此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
关联方交易
本方往来及应付关联方余额如下：
(1)
本公司关联方摩尔在截至2023年6月30日的六个月内支付了50,000美元的发售费用，截至2023年6月30日的余额为779,808美元。
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(2)
本公司的保荐人之一智庄苗家于截至2023年6月30日的6个月内支付的发售费用为68,690美元，截至2023年6月30日的余额为136,844美元。
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(3)
本公司关联方华川于截至2023年6月30日止六个月的发行成本为零，截至2023年6月30日的结余为10,325美元。
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2021年8月23日，我们的保荐人购买了100万股方正股票，总收购价为100美元，约合每股0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，发起人分别以每股0.0001美元的价格购买了840,000股和1035,000股方正股票。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保荐人回购并注销了1,150,000股普通股，总价为115美元，并抵消了保荐人的应收对价，保荐人随后持有1,725,000股方正股票。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在此次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的约20%(假设其在此次发行中不购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适用机制，以维持于本次发售完成后方正股份保荐人的持股量为吾等已发行及已发行普通股的20%。我们的赞助商不打算在此次发行中购买任何其他单位。
我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将审查
 
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每季度向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
2021年12月23日，我们的保荐人向我们开出了一张无担保本票，据此我们可以借入本金总额达300,000美元。2023年10月24日，我们和我们的发起人将本票的本金金额从30万美元修改为95万美元。截至2023年6月30日，我们在保荐人的本票下没有任何借款。我们预计不会因此而向我们的保荐人借款，因此，该票据将于本次发行结束时到期。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款转换为私募单位。私募单位将与向我们的保荐人发行的私募单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们的保荐人同意以每个私募单位10.00美元的价格购买总计327,500个私募单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买350,000个单位)，该私募将于本次发行结束时同时结束。每个定向增发单位由一个定向增发股份和一个定向增发权利组成，赋予其持有人在完成初始业务合并时获得普通股六分之一的权利。我们的保荐人将被允许将他们持有的私人配售单位转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但获得该等证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，在我们完成初始业务合并后30天之前，这些单元将不能转让或出售。
根据我们将在本次发行结束前与保荐人签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及因转换营运资金贷款和延期贷款(如有)而发行的基金单位的持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的若干证券以供出售，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“某些关系和关联方交易”。
表外安排；承诺和合同义务；季度业绩
截至2022年12月31日及2023年6月30日，我们并无S-K规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。
就业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不遵守
 
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非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果被视为“新兴成长型公司”。我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。
 
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拟开展业务
我们是一家空白支票公司，于2021年8月23日注册成立为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何收购目标进行任何实质性磋商。
我们的管理层和董事
管理团队
[br]从公司成立之日起，苗智壮就一直担任我们的董事长和首席执行官。自2018年7月以来，郭淼先生一直是贵州中环建城循环经济产业有限公司的创始人，该公司专注于开发和推广综合环保解决方案和资源回收技术，并投资于再生资源产业园区。自2018年8月起，他目前还在大连博美科技有限公司和大连益顺绿色科技有限公司担任董事。在此期间，杨苗先生从事大宗商品国际贸易、再生资源回收和固体危险废物无害化、减量化处置，致力于减少全市资源浪费和二次污染。基于全球环保产业的快速发展趋势，他的工作重点是开发和推广资源回收技术和综合环保解决方案，并利用再生资源产业园解决再生资源回收问题。张淼先生在皮埃尔和玛丽·居里大学获得土木工程硕士学位，在大连大学获得土木工程学士学位。
从我们成立以来，杨斌一直担任我们的首席财务官。自1994年以来，他在金融领域拥有丰富的金融经验。杨扬先生于2015年至2022年2月担任深圳市中恒华发股份有限公司(深交所股票代码：000020)首席财务官。在此之前，曾在工商银行、中国民生银行任会计、副总裁；2011年1月至2015年8月，任深圳市国华网络安全科技有限公司(深交所代号：000004)副总裁、秘书。现任深圳网天国际企业有限公司副总经理、董事会秘书。(000056)。SZ)自2022年2月以来。近年来，沈阳先生参与了多个重大融资项目，包括山东华泰证券药厂定向增发、深圳莆田亿通科技有限公司(纳斯达克股票代码：836985)和利源记珠宝(深圳)有限公司(纳斯达克股票代码：838908)在纳斯达克上市。杨扬先生荣获2017年度中国百强上市公司第2届董事会秘书奖。他曾在多家上市公司担任董事会秘书、首席财务官和独立董事。杨扬先生1994年毕业于南京农业大学金融学学士学位，2003年毕业于xi安徽交通大学管理学硕士学位。
自我们成立以来，威廉·刘一直担任我们的首席战略官。作为一名在华尔街工作了20年的资深人士，刘威廉先生目前是Global Business Strategy Corporation的合伙人。在此之前，刘威廉先生于2000年至2002年在瑞士信贷第一波士顿、2002年至2004年在纽约梅隆银行、2004年至2005年在Lyra Capital LLC、2005年至2006年在常春藤资产管理公司、2007年至2011年在普罗维登集团资产管理公司等多家金融机构任职。刘先生为投资者客户提供全方位的市场研究和金融投资咨询服务，管理着数十亿美元的投资平台。他的专长领域包括全球多资产基金投资、业务风险控制系统设置、定制投融资解决方案的开发、金融科技资产配置的数字应用、另类投资、全公司风险管理、战略和战术资产配置、并购和上市的投资项目尽职调查、FOF/MOM产品的开发、CDO的证券化和结构化、量化投资和交易策略、另类基金的筹资和管理以及CIO外包实施。在加入华尔街公司之前，他是哥伦比亚大学的访问学者和博士后研究科学家
 
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在纽约大学，他带领一个团队为工业集团的金属回收和工业废物回收项目研究新工艺。刘先生毕业于北京科技大学，获博士学位。
自公司成立以来，韩国美一直担任我们的首席研发官。韩先生自2008年7月起担任大连嘉睿环保科技有限公司董事总经理，2017年8月起任大连博美科技有限公司总经理。韩先生在水处理技术的设计和开发方面拥有丰富的经验，拥有与水处理技术和设备相关的近20项专利。韩先生1990年在东中国科技大学环境监测专业获得学士学位，现为执业高级工程师、副施工师。
自我们成立以来，郭一志一直担任我们的首席技术官。郭德纲先生创办了大连益顺绿色科技有限公司，自2017年5月起担任董事长。2021年至2022年，他是大连盛腾绿色能源科技有限公司董事的高管，专注于将等离子技术应用于焚烧后的灰烬和残渣的无害化处理，以及将这些废物玻璃化并转化为建筑材料。郭德纲也是一名企业家，曾多次获得商业计划竞赛的冠军，他的风险项目得到了地方政府的资金。郭明先生于2016年在俄勒冈州立大学获得机械与材料工程硕士学位，2011年在山东大学获得能源与动力工程学士学位。
导演
{br]刘轩从一开始就是我们的董事。刘轩先生自2018年7月起在中国海洋高能技术研究院担任总工程师，负责从海水中提取铀和锂的实验以及核电站温浓海水循环利用项目的研究。自2019年以来，他还一直是中国科学研究院(北京)科学技术研究所研发中心的董事研究员。在职业生涯早期，刘旋先生参与了涉及稀有矿物开采和特殊合金冶炼的各种项目。
{br]马锦成将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司的独立董事。自2017年8月以来，马云一直是大连德迈士精密科技有限公司(深交所股票代码：301007)的独立董事董事。马云先生是东北财经大学教授，自1990年3月以来一直在那里工作。马云先生主要专注于公司治理、兼并、收购和重组，是一位成就卓著的研究员，曾在顶级期刊上发表过各种学术论文。马云先生毕业于东北财经大学，获国际经济学与贸易博士学位。
[br]承中Li将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司的独立董事。Mr.Li在财务和会计方面很有经验。Mr.Li 1965年至2000年在辽宁物业集团公司任总会计师、第一副总经理等多职；1965年5月至1993年6月在辽宁省物资厅兼任财务董事主任；1991年至1993年在辽宁物资集团公司任总会计师兼第一副总经理总裁。2003年至2014年，Mr.Li还在辽宁宝业会计师事务所有限公司担任总裁副主任；2007年7月至2010年7月，在大连天宝绿色食品有限公司担任独立董事。Mr.Li 1997年至2015年在中国任注册会计师。Mr.Li自2014年退休，近5年来没有任何从业经验。
[br]融裕驰将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司独立的董事。1988年至2004年任中国珠算学会高教部秘书长，1969至2004年任东北财经大学副教授。池先生自2004年退休，在过去五年中没有任何工作经验。陈驰先生毕业于山东经济大学，获经济学学士学位。
 
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我们的竞争优势
我们预计，我们选择作为初始业务组合目标的公司将从我们管理团队的终身经验、专业知识、运营技能和企业家精神中受益匪浅。我们在可持续发展相关行业的经验涵盖环境保护解决方案、资源回收技术、水处理技术和设备以及灰渣的无害化处理，我们敏锐地了解可持续发展经济的行业发展和痛点。我们处于有利地位，可以确定和执行业务合并，作为目标的首选合作伙伴。我们相信我们公司在以下方面具有竞争优势：
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我们的管理团队。我们的管理团队在创建和运营环保和可持续发展行业的公司方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官苗苗先生是一位跨多个行业的经验丰富的领导者和企业家，拥有成功的记录，并由我们的首席财务官和首席战略官领导的经验丰富的交易团队为他提供支持，以确定业务合并目标。
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市场情报和行业经验。我们相信，我们的赞助商、董事和管理人员对促进可持续发展的快速发展的行业有着深刻的了解，利用该团队在与可持续发展相关的行业的丰富经验，这些行业涵盖环境保护解决方案、资源回收技术、水处理技术和设备以及灰渣的无害化处理。
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广泛的网络以获取质量目标。我们的管理团队既积累了大量的行业专业知识，又与环境行业的公司建立了广泛的联系，并对公共和私人资本市场拥有深刻的洞察力。我们相信，我们在评估业务合并方面处于有利地位。
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业务战略
虽然我们可能在任何业务、行业或地区寻求收购或业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在提供促进可持续发展的解决方案并专注于环境无害的基础设施和工业应用，以消除或减少温室气体排放，和/或增强对气候变化的适应能力。我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。
我们看到潜在机会的行业示例包括但不限于：
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清洁燃料运输、电气化和能源效率：随着公司致力于在减少总体排放的同时提高其服务对象的电力可靠性，交通运输、自主移动和燃料效率、电池和能量存储、分布式能源、能效和智能电网技术的发展不断发展。
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环境基础设施：全球人口增长和国内生产总值趋势推动了对废物、水和农业有效管理的需求增长，并强调了加强空气排放控制的必要性。这些产品和副产品的再利用、再循环和转化为能源和其他有用的应用和产品，对于消除或减缓温室气体排放和/或气候变化十分重要。
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碳捕获、利用和封存：随着政府机构和公司实体制定更严格的排放法规和政策，碳捕获、封存和利用应用中的机会，包括将碳排放减少、去除和回收为工业、化学和消费者最终用途的机会，正变得越来越重要。
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上述机会并不是详尽无遗的。我们可能会寻求与任何行业、部门或地理位置的目标企业进行初始业务合并。
我们组建了一支由管理层和董事会成员组成的团队，他们每个人都在一个或几个关键领域拥有数十年的经验，我们认为这些领域对于成功确定合适的公司并与合适的公司合作进行业务合并至关重要。我们的团队包括经验丰富的企业家、企业高管、专业投资者和具有广泛相关经验的学术界学者
 
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创立、成长和领先的公司。我们的团队在行业、政府和非政府组织以及投资界拥有广泛的记录和广泛的关系。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。
投资标准
我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在的业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。
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领先的市场地位。我们打算寻找一个或多个目标，这些目标在整个行业或细分市场中具有领先地位，或者具有领先的技术或产品能力。
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•
经验丰富的管理团队。我们打算寻找一个或多个目标，拥有经验丰富的管理团队，并证明业务增长成功的记录。
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巨大的潜在市场。我们打算寻找一个或多个目标，以满足一个巨大的市场，为有吸引力的长期增长前景创造机会。
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•
可扩展性。我们寻求一个或多个目标，能够大幅扩大其业务规模，以利用他们的机会。我们打算利用我们在扩大业务方面的经验，以帮助加快增长。
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•
实现收入增长的能力。我们打算寻找一个或多个目标，这些目标拥有经过验证的成功记录，并显示出实现未来收入增长的强大潜力。
​
•
适当的估值。我们打算成为一个纪律严明、以估值为中心的投资者，我们将以我们认为相对于市场可比和内在价值具有吸引力的条款进行投资，这些条款提供了巨大的上行潜力。
​
这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指导方针以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书所述，初始业务合并将采用代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工举行会议，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。
我们的业务合并流程
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查将向我们提供的财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。
我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将披露目标企业
 
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在与我们的初始业务合并相关的股东通信中，我们的业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或代理征求材料的形式。
寻找潜在的业务合并目标
我们的管理团队建立了广泛的人脉和企业关系网络。我们相信，我们管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供一个重要的业务合并机会来源。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计公司和商业企业。
我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。正如在“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。
本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的每位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会，未来我们的任何一名董事和高级职员也可能对此负有责任。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何企业机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
 
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其他收购注意事项
除我们的保荐人外，我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的每位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会，未来我们的任何一名董事和高级职员也可能对此负有责任。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表订立的任何合约或交易如有任何董事将于其中拥有权益，亦不得被撤销。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但该等权益的性质须在董事会对其进行审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，拥有根据1934年修订的证券交易法或交易法注册的证券类别。
上市公司身份
我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股票、股票或其他股权换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。
此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。
虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在与此相关的信托账户中保留足够的资金，存在不确定性。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)或财政年度的最后一天(A)的较早者，以及 五周年之后
 
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本次发行完成，(B)我们的年度总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
财务状况
可用于营运资本和业务合并的资金最初为825,000美元，在扣除与初始业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。
实现我们最初的业务合并
我们将在本次发行结束后的12个月内完成最初的业务组合。此外，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人(或其关联公司或指定人)可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多18个月)，前提是根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议的条款，在没有最终协议的情况下，延长我们完成初始业务合并的可用时间的唯一方法是，我们的保荐人和/或其指定人在适用的最后期限前10天提前通知，在适用的最后期限或之前，每次延期向信托账户存入600,000美元，或如果超额配售选择权被全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期向信托账户存入600,000美元。如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，它将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在相关内部人士的酌情决定下，在完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私募单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前10天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在延长的时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，以及之前没有释放给我们以支付税款的部分，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算，私人单位就会到期，一文不值。公众股东将不能投票或赎回与任何此类延期相关的公众股票。
我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和私募部门的私募、我们的股票、债务或这些组合作为我们初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求完成与一家公司或 的初始业务合并，尽管我们目前不打算这样做
 
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可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。
如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。
如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
目标业务的选择和初始业务组合的构建
纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)的80%。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。
如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将征求独立投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所的估值意见，以满足此类标准。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。
在任何情况下，我们将只完成一项初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优势或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。
如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到许多风险的影响
 
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此类公司或业务所固有的。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：
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使我们面临负面的经济、竞争和监管发展，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及
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•
使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。
​
评估目标管理团队的能力有限
虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者这些额外的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理。
股东可能无权批准我们的初始业务合并
我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但要遵守我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。
 
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根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准(除非我们当时被视为外国私人发行人)，例如：
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我们发行的普通股将等于或超过当时已发行和已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；
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•
我们的任何董事、高管或大股东(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上权益(或此等人士合计拥有10%或以上权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行及已发行普通股增加5%或以上，或投票权增加5%或以上；或
​
•
普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。
​
允许购买我们的证券
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何没有向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及在他们掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。
此类收购的目的将是满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在完成最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。但是，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司向公众购买股票
 
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对于股东而言，此类购买应符合《交易法》规则第14e-5条的要求，包括在相关部分中遵守以下规定：
•
为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买股票的可能性，以及此类购买的目的；
​
•
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司从公众股东手中购买股票，他们的价格将不高于我们通过赎回过程提供的价格；
​
•
为我们的业务合并交易提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准该业务合并交易；
​
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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃此类权利；以及
​
•
我们将在证券持有人会议批准企业合并交易之前，在其8-K表格中披露以下重大事项：
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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；
​
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我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司购买的目的；
​
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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；
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向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司出售证券的持有者的身份(如果不是在公开市场上购买的)，或向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司出售我们的证券的持有者(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
​
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我们根据赎回要约收到赎回请求的证券数量。
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我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的监管规定的情况下才会购买股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)节和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。
 
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完成初始业务合并后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额预计约为每股公开股票10.05美元。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。
赎回方式
我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过收购要约赎回全部或部分普通股。至于我们将就拟议中的企业合并寻求股东批准还是进行收购要约，我们将完全根据自己的酌情权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机、交易条款是否要求我们根据法律寻求股东批准或证券交易所上市要求(这将要求我们根据美国证券交易委员会规则进行收购要约，而不是寻求股东批准)。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股的任何交易(除非我们当时被视为外国私人发行人)或试图修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则，都将需要股东的批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他法律原因而选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。
如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：
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根据规范发行人投标要约的《交易法》第13E-4条和第14E条进行赎回；以及
​
•
在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。
​
在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公众股票，以遵守交易法规则第14e-5条。
如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不能提供超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数量将基于以下要求：我们不能赎回公开股票的金额会导致我们的有形资产净值低于与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的适用有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。
然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：
 
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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回；以及
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在美国证券交易委员会备案代理材料。
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我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。
如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该普通决议需要出席并投票的大多数股东在公司股东大会上投票的赞成票。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决彼等持有的任何方正股份及私募股份，以及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有我们约20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股(假设保荐人在此次发行中不购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权利。
根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回可能受到适用的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人。
如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制
尽管有上述规定，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时溢价的价格购买该持有人的股份
 
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市场价或其他不受欢迎的条款。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过初始股东的允许转让获得方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则该等关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何这样的关联公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股份，它将是公共股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权。
提交与投标要约或赎回权相关的股票证书
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或于就业务合并进行表决前最多两天(如适用)派发代表委任材料，以便在其希望行使其赎回权时投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。
存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。
上述流程与许多空白支票公司的流程不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。
任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)为止。
 
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此外，如果公众股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)。
美国法院依据美国联邦证券法的民事责任条款，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付可能被视为罚款、惩罚或惩罚性款项的义务，则不对案情进行重审。
中华人民共和国
德恒律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国民事责任判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》承认和执行外国判决，可以基于中国与判决所在国签订的条约，也可以基于司法管辖区之间的对等原则。
中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国民事责任判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，如果他们双方同意选择中国法院，或者他们可以与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。
此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，而美国股东仅凭借持有我们的普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。
如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后最多18个月。
如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们将有12个月的时间(如果我们完全延长完成业务合并的时间，则为自本次发行结束起最多18个月)来完成我们的初始业务合并。如果我们不能在12个月的时间内完成我们的初始业务合并，除非我们根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长该期限，否则我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款后的净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的义务
 
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债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在12个月的时间内(或15个月或18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，这些权利将一文不值。
我们将在本次发行结束后的12个月内完成最初的业务组合。此外，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人(或其关联公司或指定人)可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共不超过18个月)，前提是根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议的条款，在没有最终协议的情况下，延长我们完成初始业务合并的可用时间的唯一方法是，我们的保荐人和/或其指定人在适用的最后期限前10天提前通知，在适用的最后期限或之前，每次延期向信托账户存入600,000美元，或如果超额配售选择权被全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期向信托账户存入600,000美元。如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，它将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在相关内部人士的酌情决定下，在完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私募单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前10天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在延长的时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，以及之前没有释放给我们以支付税款的部分，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算，私人单位就会到期，一文不值。公众股东将不能投票或赎回与任何此类延期相关的公众股票。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发售结束后12个月(或15个月或18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票和私募股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的12个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。
根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将：(I)如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们完全延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后18个月内完成)，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足适用的要求
 
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如与本公司最初业务合并有关的若干协议所述的有形资产净值要求，吾等将不会进行修订或赎回我们的公众股份。
我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的825,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。
如果我们将本次发行和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.05美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.05美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。我们的保荐人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股10.05美元或(Ii)由于信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的金额较低，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，信托账户中的资金数额净额可能被提取以纳税，则保荐人将对我们承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。
 
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如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而减少到低于(I)每股10.05美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.05美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得高达825,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算有关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的950,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的950,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。
如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.05美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或15或18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，则修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或(B)与股东权益或业务前合并活动有关的任何其他条文，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后12个月(或15或18个月，视适用法律而定)内完成首次业务合并，则赎回吾等所有公众股份，但须受适用法律规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东必须也行使了上述赎回权。
 
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修订和重新修订《公司章程》和《公司章程》
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向持不同意见的公众股东提供机会，以赎回与任何此类投票相关的公众股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定：
•
在完成我们的初始业务合并之前，我们应(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其股份按比例份额存入信托账户，包括利息(利息应扣除应缴税款)或(2)使我们的公众股东有机会通过要约收购的方式向我们提供他们的股份(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括在每种情况下的利息(利息应扣除应缴税款净额)，但均受本文所述限制的限制；
​
•
如果我们的初始业务组合没有在本次发行结束后12个月内(或15个月或18个月，视情况而定)完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及
​
•
在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外普通股。
​
未经持有本公司至少三分之二普通股的股东批准，不得修改这些条款。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，吾等只有在正式举行的股东大会上获股东投票表决的大多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。
与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。
下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后12个月(或15或18个月，视情况而定)完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。
​ ​ ​
赎回
与我们的
初始业务
组合
​ ​
其他允许的
公共采购
我们的股票数量
分支机构
​ ​
赎回如果我们
无法完成
初始业务
组合
​
赎回价格计算 ​ ​ 在我们最初的业务合并时，可以根据收购要约或通过股东投票进行赎回。无论我们是否根据招标进行赎回，赎回价格都是相同的。 ​ ​ 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在私下谈判的交易中或在公开市场上购买股票 之前或之后 ​ ​ 如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后最多18个月内)完成我们的初始业务合并，如果我们完全延长完成业务的时间 ​
 
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​ ​ ​
赎回
与我们的
初始业务
组合
​ ​
其他允许的
公共采购
我们的股票数量
分支机构
​ ​
赎回如果我们
无法完成
初始业务
组合
​
​ ​ ​ 要约或与股东投票有关的报价。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票，现金相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(预计为每股10.05美元)，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，但限制是，如果所有赎回都会导致我们的有形资产净值低于与拟议业务合并的条款谈判达成的任何要求(包括但不限于现金要求)，则不会进行赎回。 ​ ​ 完成我们最初的业务合并。只有在此类购买能够符合规则10b-18的情况下，才能进行此类购买，该规则是根据《交易法》第9(A)(2)节和规则10b-5免除操纵责任的避风港。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。 ​ ​ (br}组合)，我们将以每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(预计为每股10.05美元)，包括利息(支付解散费用的利息减去利息，该利息应除以应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量。 ​
对剩余股东的影响 ​ ​ 与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担为缴纳税款而提取的利息负担(以信托账户中所持资金的应计利息支付的范围为限)。 ​ ​ 如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东造成影响，因为购买价格不会由我们支付。 ​ ​ 如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低我们发起人所持股份的每股账面价值，在赎回后，发起人将成为我们唯一剩余的股东。 ​
 
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本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较
下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。
​ ​ ​
我们的报价条款
​ ​
规则下的条款：419
提供服务
​
托管发售收益
​ ​ 纳斯达克规则规定，本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。此次发行和出售私募单位的净收益中的60,300,000美元将存入一个位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。 ​ ​ 大约52,920,000美元的发行收益，即本次发行的总收益减去规则第419条下允许的承销佣金、费用和公司扣除额，将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行账户，经纪自营商在该账户中担任实益权益的受托人。 ​
净收益投资
​ ​ 发行净收益中的60,300,000美元和以信托方式持有的私募单位的销售将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。 ​ ​ 收益只能投资于特定的证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。 ​
代管资金收到利息
​ ​ 从信托账户支付给股东的收益的利息将减少(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成初始业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息。 ​ ​ 托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而被释放给我们之后。 ​
目标企业的公允价值或净资产限制
​ ​ 纳斯达克规则要求我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的总公平市值合计等于 ​ ​ 目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。 ​
 
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​ ​ ​
我们的报价条款
​ ​
规则下的条款：419
提供服务
​
​ ​ ​ 在我们签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时，至少支付信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应付利息)。 ​ ​ ​ ​
已发行证券的交易
​ ​ 这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这两个单位的普通股和权利将在本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非拉登堡通知我们其允许更早单独交易的决定，前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。我们将在本次招股结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。 ​ ​ 在企业合并完成之前，不允许交易相关单位或相关普通股和权利。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。 ​
选择留任投资者
​ ​ 我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并之前的两个工作日，按比例赎回他们的公开股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息，在完成我们的初始业务合并后，利息应扣除应缴税款，但受 ​ ​ 将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与美国证券交易委员会所需业务组合相关的信息。每个投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定他或她或它是否选择保留 ​
 
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​ ​ ​
我们的报价条款
​ ​
规则下的条款：419
提供服务
​
​ ​ ​ 此处描述的限制。法律可能不会要求我们举行股东投票。倘若吾等并无法律规定亦未以其他方式决定进行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交收购要约文件，其中所载有关初始业务合并及赎回权的财务及其他资料与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的大致相同。然而，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的同时提出赎回股票。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案要求出席并投票的大多数股东于公司股东大会上投赞成票。 ​ ​
公司股东或要求返还其投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。
除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且不发行任何证券。
​
 
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​ ​ ​
我们的报价条款
​ ​
规则下的条款：419
提供服务
​
​ ​ ​ 此外，无论投票赞成还是反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。 ​ ​ ​ ​
业务合并截止日期
​ ​ 如果我们无法在本次发行结束后的12个月内(或15个月或18个月，视情况而定)完成初始业务合并，除非我们根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长该期限，否则我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税项净额，并减去最多100,000美元用以支付解散开支的利息)除以当时已发行及已发行公众股份的数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快进行清盘及解散，每宗赎回均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。 ​ ​ 如果收购在公司注册书生效之日起18个月内仍未完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。 ​
资金发放
​ ​ 除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于纳税外，如果有的话，此次发行的收益将不会从 ​ ​ 托管账户中持有的收益直到完成业务合并或未能在 内实现业务合并时才会释放 ​
 
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​ ​ ​
我们的报价条款
​ ​
规则下的条款：419
提供服务
​
​ ​ ​ 信托账户，直至(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股票，以修订和重述我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或15个月或18个月，视适用而定)完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后12个月(或15或18个月，视适用法律而定)内完成首次业务合并，则赎回吾等所有公开发售的股份。该公司将指示受托人直接从信托账户向赎回持有人支付金额。 ​ ​ 分配的时间。 ​
如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过15%的股东的赎回权利进行限制
​ ​ 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人将被限制就多余股份寻求赎回权(超过15%的股份总和 ) ​ ​ 大多数空白支票公司不限制股东根据其在初始业务合并中所持股份的数量赎回股份的能力。 ​
 
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​ ​ ​
我们的报价条款
​ ​
规则下的条款：419
提供服务
​
​ ​ ​ 在此次发行中出售的股票)。我们的公众股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果他们在公开市场交易中出售多余的股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。 ​ ​ ​ ​
与要约收购或赎回权相关的股票投标
​ ​ 我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有股票，要么在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或于就业务合并进行表决前最多两天(如适用)派发代表委任材料，以便在其希望行使其赎回权时投标其股份。 ​ ​ 为了完善与其业务合并相关的赎回权利，持有人可以投票反对拟议的业务合并，并选中代理卡上的复选框以表明这些持有人正在寻求行使其赎回权利。在企业合并获得批准后，公司将联系这些股东，安排他们交付所有权证明。 ​
 
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比赛
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还权利可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
利益冲突
我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何企业机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
赔偿
我们的保荐人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(I)每股公开股份10.05美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我方承担责任。在每一种情况下，除可被提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。
设施
我们目前的执行办公室设在北京市朝阳区唐丽路201号5号楼8楼1单元902室，人民Republic of China。这个空间的成本包括在我们将支付给我们的赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
截至本招股说明书生效日期，我们将有四名高级职员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算像
 
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在我们完成最初的业务合并之前，他们会花很多他们认为必要的时间处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。
定期报告和财务信息
我们将根据交易法登记我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求从我们的第一份10-K表格年度报告开始评估我们的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
在本招股说明书日期之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据交易所法案第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格A12，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
 
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法律诉讼
目前并无针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。
 
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管理
董事、董事提名人和管理人员
本次发行完成后，我们的董事、董事提名人和高管如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
智庄苗族 ​ ​
44
​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
杨斌 ​ ​
51
​ ​ 首席财务官 ​
刘轩 ​ ​
68
​ ​ 董事 ​
金城马* ​ ​
57
​ ​ 独立董事 ​
成中Li* ​ ​
78
​ ​ 独立董事 ​
荣誉池* ​ ​
79
​ ​ 独立董事 ​
威廉·刘 ​ ​
66
​ ​ 首席战略官 ​
国美韩 ​ ​
56
​ ​ 首席研发官 ​
一枝果 ​ ​
35
​ ​ 首席技术官 ​
​
*
此人将在本招股说明书所属注册说明书生效之日起担任董事的职务。
​
管理团队
[br]从公司成立之日起，苗智壮就一直担任我们的董事长和首席执行官。自2018年7月以来，郭淼先生一直是贵州中环建城循环经济产业有限公司的创始人，该公司专注于开发和推广综合环保解决方案和资源回收技术，以及对再生资源产业园区的投资。自2018年8月起，他目前还在大连博美科技有限公司和大连益顺绿色科技有限公司担任董事。在此期间，杨苗先生从事大宗商品国际贸易、再生资源回收和固体危险废物无害化、减量化处置，致力于减少全市资源浪费和二次污染。基于全球环保产业的快速发展趋势，他的工作重点是开发和推广资源回收技术和综合环保解决方案，并利用再生资源产业园解决再生资源回收问题。张淼先生在皮埃尔和居里夫人大学获得土木工程学士学位，在大连大学获得土木工程学位。我们相信苗先生有资格进入我们的董事会并担任我们的首席执行官，因为他在商业、管理和行业关系方面拥有丰富的经验。
从我们成立以来，杨斌一直担任我们的首席财务官。自1994年以来，他在金融领域拥有丰富的金融经验。杨扬先生于2015年至2022年2月担任深圳市中恒华发股份有限公司(深交所股票代码：000020)首席财务官。在此之前，他曾在工商银行和中国民生银行担任会计、高级经济学家，并于2011年1月至2015年8月担任深圳市国华网络安全技术有限公司(深圳证券交易所代码：000004)副总裁、秘书。现任深圳网天国际企业有限公司副总经理、董事会秘书。(000056)。SZ)自2022年2月以来。近年来，沈阳先生参与了多个重大融资项目，包括山东华泰证券药厂定向增发、深圳莆田亿通科技有限公司(纳斯达克股票代码：836985)和利源记珠宝(深圳)有限公司(纳斯达克股票代码：838908)在纳斯达克上市。杨扬先生荣获2017年度中国百强上市公司第二届董事会秘书奖。他曾在多家上市公司担任董事会秘书、首席财务官和独立董事。杨扬先生1994年毕业于南京农业大学金融学学士学位，2003年毕业于xi安徽交通大学管理学硕士学位。我们相信杨先生有资格担任我们的首席财务官，因为他在公司财务和会计方面拥有丰富的经验。
 
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自我们成立以来，威廉·刘一直担任我们的首席战略官。作为一名在华尔街工作了20年的资深人士，刘威廉先生目前是Global Business Strategy Corporation的合伙人。在此之前，刘威廉先生于2000年至2002年在瑞士信贷第一波士顿、2002年至2004年在纽约梅隆银行、2004年至2005年在Lyra Capital LLC、2005年至2006年在常春藤资产管理公司、2007年至2011年在普罗维登集团资产管理公司等多家金融机构任职。为他的投资者客户提供全方位的市场研究和金融投资咨询服务，管理着数十亿美元的投资平台。他的专长领域包括全球多资产基金投资、业务风险控制系统设置、定制投融资解决方案的开发、金融科技资产配置的数字应用、另类投资、全公司风险管理、战略和战术资产配置、并购和上市的投资项目尽职调查、FOF/MOM产品的开发、CDO的证券化和结构化、量化投资和交易策略、另类基金的筹资和管理以及CIO外包实施。在加入华尔街公司之前，他是纽约哥伦比亚大学的访问学者和博士后研究科学家，在那里他领导一个团队为工业组织的金属回收和工业废物回收项目研究新工艺。刘先生毕业于北京科技大学，获博士学位。我们相信Mr.Liu有资格担任我们的首席财务官，因为他在企业融资交易方面拥有丰富的经验以及他的人脉和人脉。
自公司成立以来，韩国美一直担任我们的首席研发官。韩先生自2008年7月起担任大连嘉睿环保科技有限公司董事总经理，2017年8月起任大连博美科技有限公司总经理。韩先生在水处理技术的设计和开发方面拥有丰富的经验，拥有与水处理技术和设备相关的近20项专利。韩先生1990年在东中国科技大学环境监测专业获得学士学位，现为执业高级工程师、副施工师。我们相信韩先生有资格担任我们的首席研发官，因为他在环保技术方面的知识以及他的人脉和关系。
自我们成立以来，郭一志一直担任我们的首席技术官。郭德纲先生创办了大连益顺绿色科技有限公司，自2017年5月起担任董事长。2021年至2022年，他是大连盛腾绿色能源科技有限公司董事的高管，专注于将等离子技术应用于焚烧后的灰烬和残渣的无害化处理和高温处理，将这些废物玻璃化并转化为建筑材料。郭德纲也是一名企业家，曾多次获得商业计划大赛的冠军，他的创业项目得到了地方政府的资助。郭明先生于2016年在俄勒冈州立大学获得机械与材料工程硕士学位，2011年在山东大学获得能源与动力工程学士学位。我们相信郭先生有资格担任我们的首席技术官，因为他在业务发展、创业以及他的人脉和关系方面拥有丰富的经验。
导演
{br]刘轩从一开始就是我们的董事。刘轩先生自2018年7月起在中国海洋高能技术研究院担任总工程师，负责从海水中提取铀和锂的实验以及核电站温浓海水循环利用项目的研究。自2019年以来，他还一直是中国科学研究院(北京)科学技术研究所研发中心的董事研究员。在职业生涯早期，刘旋先生参与了涉及稀有矿物开采和特殊合金冶炼的各种项目。我们相信Mr.Liu有资格在我们的董事会任职，因为他在研发方面有深厚的知识，以及他的人脉和人脉。
{br]马锦成将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司的独立董事。自2017年8月以来，马云一直是大连德迈士精密科技有限公司(深交所股票代码：301007)的独立董事董事。马云先生是东北财经大学教授，自1990年3月以来一直在那里工作。马云先生主要专注于公司治理、兼并、收购和重组，是一位成就卓著的研究员，曾在顶级期刊上发表过各种学术论文。马云先生毕业于东北财经大学，获国际经济学与贸易博士学位。我们相信马云先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的金融和交易知识和经验。
 
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[br]诚众Li将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司的独立董事。Li先生在财务和会计方面经验丰富。Li先生于1965年至2000年在辽宁物业集团公司任总会计师、第一副总经理等多职，其间于1965年5月至1993年6月在辽宁省物资厅兼任董事财务总监，1991年至1993年在辽宁物资集团公司任总会计师兼第一副总经理总裁。Li先生于2003年至2014年在辽宁宝业会计师事务所有限公司担任总裁副主任，2007年7月至2010年7月在大连天宝绿色食品有限公司担任独立董事。Li先生1997年至2015年在中国任注册会计师。Mr.Li自2014年退休，近5年来没有任何从业经验。我们相信Mr.Li有资格在我们的董事会任职，因为他在会计和财务方面的知识。
[br]融裕驰将于本招股说明书所包含的S-1表格注册声明生效后，立即出任本公司独立的董事。1988年至2004年任中国珠算学会高教部秘书长，1969至2004年任东北财经大学副教授。池先生自2004年退休，在过去五年中没有任何工作经验。陈驰先生毕业于山东经济大学，获经济学学士学位。
官员和董事的人数、任期和任命
本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们预计董事会将由六名成员组成。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司方正股份的多数持有人投赞成票来填补。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，我们的高级职员可由一名主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。
董事独立
纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。于本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预期在本次发售完成前，将会有三名“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，马锦成、成中Li及池荣裕各自为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
军官和董事薪酬
我们的高级管理人员或董事均未收到任何现金或非现金报酬。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。
 
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完成初步业务合并后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用都将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中向股东充分披露（当时已知的情况）。在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级官员和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
董事会委员会
自本招股说明书注册说明书生效之日起，本公司董事会将设立两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的成员将是成中Li、马金成和池荣宇。成中Li将担任审计委员会主席。
审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已经确定，成中Li符合美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：
•
我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
​
•
预先批准由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
​
•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
​
•
至少每年获取并审查独立审计师的报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；
​
 
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•
在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；以及
​
•
酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
​
薪酬委员会
本招股说明书组成的注册书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们赔偿委员会的成员将是池荣宇、成中Li和马金成。迟荣裕将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
​
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
​
•
批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名者审议推荐的导演有马金城、诚众Li、池荣宇。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑由我们创始人股票持有人推荐的董事候选人在年度股东大会(或如果适用的话，特别大会)上竞选提名的候选人
 
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股东大会)。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们没有任何一位高管目前或在过去一年中没有担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。
道德准则
在本招股说明书所属的注册声明生效之前，我们将通过适用于我们董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本作为注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
利益冲突
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
​
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
​
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
​
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
​
•
行使独立判断的义务。
​
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的每位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会，未来我们的任何一名董事和高级职员也可能对此负有责任。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时受托的实体的收购机会或
 
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目录
 
合同义务，他或她需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何企业机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
•
我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
​
•
在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层的其他从属关系的完整说明，请参阅“-董事和高级管理人员”。
​
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对我们创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在本次发行结束后12个月(或15个月或18个月，视情况适用)完成我们的初始业务组合，我们将放弃对其创始人股票和私募股票的赎回权利。若吾等未能在该适用期间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回本公司的公开股份，而私募单位及相关证券将变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售50%的方正股份，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月内或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)之日起的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内不得转让方正股份，其余50%的方正股份不得转让。转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都不能转让或出售。除某些有限的例外情况外，私募单位和标的证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。由于我们的保荐人及高级管理人员和董事可能在本次发行后直接或间接拥有普通股和权利，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
​
•
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。
​
上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
 
133
目录
 
​
个人(1)
​ ​
实体
​ ​
实体业务
​ ​
从属关系
​
​ 智庄苗族 ​ ​
中环(广州)投资发展有限公司及其子公司
​ ​
环境咨询服务
​ ​
法定代表人兼董事长经理
​
​ ​ ​ ​ 大连益顺绿色科技有限公司 ​ ​ 绿色能源 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 大连博美科技有限公司 ​ ​ 环境保护和水处理 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​
大连塘潮环保科技有限公司
​ ​ 环境技术发展 ​ ​ 主管 ​
​ ​ ​ ​
广东嘉宏源国际贸易有限公司
​ ​
优质特种钢材销售
​ ​
法定代表人、董事长
​
​ ​ ​ ​
陕西联友宇进石油工程技术服务有限公司
​ ​
机械设备销售
​ ​
法定代表人、董事长
​
​ ​ ​ ​
浙江保税区沐尔网络科技有限公司
​ ​ 社会经济咨询服务 ​ ​
法人代表、董事高管、经理
​
​ ​ ​ ​
大连嘉丰达再生资源有限公司
​ ​
废旧物资回收利用
​ ​ 20%的股东 ​
​ ​ ​ ​
贵州中环环保科技有限公司
​ ​
废旧物资回收利用
​ ​
法人代表、董事执行董事、总经理
​
​ ​ ​ ​ 贵州中环能源投资有限公司 ​ ​ 自有资金投资活动 ​ ​
法人代表、董事执行董事、总经理
​
​ ​ ​ ​
北京华川鑫润投资有限公司
​ ​ 投资管理 ​ ​
法定代表人、董事高管、经理、40%股东
​
​ ​ ​ ​
大连巨启环保科技有限公司
​ ​
环保设备、水处理设备、燃气锅炉技术研发及相关技术咨询服务
​ ​ 监事和10%的股东 ​
​ ​ ​ ​
大连小平岛市渔港休闲渔业有限公司
​ ​ 休闲垂钓服务 ​ ​ 经理 ​
​ ​ ​ ​
中环国际(BVI)有限公司
​ ​ 投资控股 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​
中环国际产业发展(海南)有限公司
​ ​
人工智能应用开发
​ ​
法定代表人、首席财务官、董事高管、总经理、100%股东
​
​ ​ ​ ​
大连中环资源流通技术合伙有限公司
​ ​
资源回收利用技术研究与开发
​ ​
法定代表人和0.0027的股东
​
​ 杨斌 ​ ​

深圳网天国际企业有限公司。
​ ​ 生活必需品发放情况 ​ ​ 副总经理兼董事会秘书 ​
​ ​ ​ ​
北京国农物业管理有限公司
​ ​ 物业管理 ​ ​ 董事高管 ​
​ ​ ​ ​
深圳市摩艺资本有限公司
​ ​ 投资活动 ​ ​
监事和5%的股东
​
 
134
目录
 
​
个人(1)
​ ​
实体
​ ​
实体业务
​ ​
从属关系
​
​ ​ ​ ​
深圳市中昊管理咨询有限公司
​ ​
财务和信息咨询
​ ​
法定代表人、执行董事、60%股东（杨妻子持股40%）
​
​ ​ ​ ​
深圳市众信益源投资有限公司
​ ​
自有资金投资活动
​ ​
法人代表、董事执行董事、总经理
​
​ ​ ​ ​
武汉恒发科技有限公司
​ ​
数字产品的技术开发、生产和销售
​ ​ 董事 ​
​ 马锦城 ​ ​ 大连德迈斯精密科技有限公司 ​ ​ 微型精密轴生产 ​ ​ 独立董事 ​
​ 刘轩 ​ ​ 辽宁神泉生物科技有限公司 ​ ​ 食品企业 ​ ​ 监管人和12%的股东 ​
​ ​ ​ ​
中岭农业发展(辽宁)集团公司
​ ​ 动物养殖 ​ ​
监事和5%的股东
​
​ ​ ​ ​
寿鱼绿色农业发展(辽宁)有限公司
​ ​
城市配送和运输服务
​ ​
董事总经理、51%股东兼法定代表人
​
​ ​ ​ ​
贵州中科院再生技术研究院有限公司及其子公司
​ ​
材料科学工程研究与实验发展
​ ​ 总经理兼40%股东 ​
​ ​ ​ ​
中科院新材料研发中心(辽宁)有限公司
​ ​ 生物有机肥研究与开发 ​ ​
法定代表人、董事管理人、管理人
​
​ ​ ​ ​
大连伊卡罗生态科技有限公司
​ ​
生态资源监测
​ ​
管理董事，34%的股东和法定代表人
​
​ 威廉·刘武 ​ ​
全球商业战略公司
​ ​ 投资控股 ​ ​ 主要合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​
DoubleTree投资伙伴
​ ​ 投资控股 ​ ​ 联合创始人兼首席执行官 ​
​ ​ ​ ​
全球商业战略公司
​ ​ 投资控股 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ 国美韩 ​ ​
大连博美科技有限公司
​ ​
环境保护和水处理
​ ​
法定代表人，董事，53.25%的股东
​
​ ​ ​ ​
大连嘉瑞环保科技有限公司。
​ ​
环保技术发展
​ ​
管理董事和90%的股东
​
​ 一枝果 ​ ​
大连益顺绿色科技有限公司
​ ​ 绿色能源 ​ ​ 首席执行官兼经理 ​
​ ​ ​ ​
中环国际集团(香港)有限公司
​ ​ 投资控股 ​ ​ 首席技术官 ​
​
(1)
与本公司相比，本表中列出的每个实体都具有相对于本公司的优先权和优先权，即本表中列出的每个人履行其义务和展示商机。
​
因此，若上述任何高级职员或董事察觉到一项业务合并机会适合其当时对其负有受信责任或合约责任的任何上述实体，则他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所限。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为大多数这些实体的具体重点与我们的重点不同，而且这些公司很可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。
 
135
目录
 
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股份和私募股份(以及他们的许可受让人将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
 
136
目录​
 
主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设在本次发行中没有购买任何单位，通过：
•
我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；
​
•
我们每一位实益拥有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及
​
•
我们所有的高管、董事和董事提名的人作为一个小组。
​
除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
以下假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了225,000股方正股票，以及本次发行后发行和发行的普通股为7,827,500股。
受益所有人的名称和地址（1）
​ ​
在提供之前
​ ​
报价后
​
​
金额和
的性质
有益的
所有权
​ ​
大约
百分比：
出色的
普通
股份（2）
​ ​
金额和
的性质
有益的
所有权
​ ​
大约
百分比：
出色的
普通
个共享
​
碳中和控股公司（3）
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23.35% ​ ​
智庄庙（3）
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23.35% ​ ​
{br]刘轩(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韩国美(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
郭怡志(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杨斌
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]马景成
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成中Li
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]荣誉池
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]威廉·刘
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高级管理人员(10人)
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23.35% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
除非另有说明，每个人的营业地址为北京市朝阳区唐丽路201号5号楼8楼1单元902室，人民Republic of China。
​
(2)
基于紧接本次发行前的1,725,000股普通股。
​
​
(3)
代表我们的赞助商、开曼群岛公司Carbon Nehical Holdings Inc.持有的股票。保荐人最终由知黄苗(持有保荐人50%股权)、刘轩(持有保荐人41.1%股权)、赵瑜(持有保荐人3.9%股权)、国美韩(持有保荐人2.2%股权)及郭一柱(持有保荐人2.8%股权)拥有。根据我们保荐人的管理文件，我们保荐人的董事会等经营和管理保荐人的业务，包括其资产。苗智壮先生是我们董事的唯一赞助商，对赞助商拥有投票权、处置权或投资权。因此，苗智壮先生被视为对发起人持有的股份拥有实益所有权。
​
我们的保荐人同意以每单位10.0美元的价格购买总计327,500个私募单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多购买350,000个私募单位)，总购买价为3,275,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为3,500,000美元)，此次私募将于本次发行结束时同时结束。每个定向增发单位由一个定向增发股份和一个定向增发权利组成，赋予其持有人在完成首次配售时获得六分之一普通股的权利
 
137
目录
 
业务组合。在我们完成最初的业务合并之前，私募单位的购买价格将添加到本次发行的收益中，并保留在信托账户中。若吾等未能于本次发售结束起计12个月内(或15个月或18个月，视情况而定)完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募单位及相关证券将变得一文不值。
根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。
方正股份和私募股权转让
根据将由保荐人与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募单位及任何标的证券均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在(A)至50%的创始人股票的情况下，直至我们完成初始业务合并之日起六个月内或(Z)在我们的普通股收盘价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，(X)至(X)或(Z)至(Z)在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不得转让其余50%的创始人股票，以及(B)不得转让其余50%的创始人股票。转让或出售直至吾等初始业务合并完成后六个月，或(C)在上述任何一种情况下，如在吾等初始业务合并后，吾等完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致吾等所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)就私募单位及相关证券而言，直至吾等初始业务合并完成后30天，但在每种情况下(A)向吾等高级职员或董事、吾等任何高级职员或董事的任何联属公司或家庭成员发出通知，我们赞助商的任何成员，或我们赞助商的任何附属公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据继承法和个人去世后的分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；(E)如果在我们完成最初的业务合并之前，我们的清算；或(F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的章程文件；然而，在(A)至(E)或(F)条款的情况下，这些获准受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制及保荐人就该等证券订立的相同协议的约束(包括有关投票、信托账户及本招股说明书其他地方所述的清算分派的规定)。
注册权
方正股份的持有人、私募单位、在行使承销商超额配售选择权的情况下可向承销商发行的单位、以及可能因转换营运资金贷款和延期贷款而发行的单位(以及私募单位相关的任何证券)将有权根据在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
138
目录​
 
某些关系和关联方交易
2021年8月23日，我们的保荐人购买了100万股方正股票，总收购价为100美元，约合每股0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，我们的保荐人分别以每股0.0001美元的价格购买了840,000股和1035,000股方正股票。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保荐人回购并注销1,150,000股普通股，总价115美元，并抵销保荐人的应收对价，保荐人持有1,725,000股方正股票。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们约20%的已发行和流通股(假设保荐人在此次发行中不购买任何单位，并考虑到私募单位的所有权)。倘吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持于本次发售前吾等保荐人的方正股份的所有权为吾等已发行普通股的20%，并于本次发售完成后(假设其不购买本次发售的股份单位，且不考虑私募单位的所有权)。
我们的保荐人同意购买总计327,500个私募单位(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买350,000个私募单位)，价格为每个私募单位10.00美元，该私募将与本次发行同步结束。每个定向增发单位包括一股定向增发股份和一项定向增发权利，赋予其持有人在完成初始业务合并时获得六分之一普通股的权利。
正如“ - 利益冲突”中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据开曼群岛法律规定的受托责任，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
我们将与赞助商签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月支付10,000美元用于向该附属公司支付办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并需要12个月的时间完成，我们的赞助商将获得总计120,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。
我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
截至本招股说明书之日，我们的保荐人已同意向我们提供高达950,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2023年6月30日，我们与保荐人没有任何本票借款。截至本公布日期，本次发行所产生的费用已由我们的部分联属公司垫付，保荐人将代表吾等支付该等自付费用，作为其认购基金的一部分，以购买与本次发售相关的私募配售单位。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们
 
139
目录
 
会偿还这样的贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。
我们已就方正股份、私募单位、因转换营运资金贷款和延期贷款(如有)而发行的私人配售单位，以及私募单位相关证券订立登记权协议，详情请见“主要股东 - 登记权”。
[br}自2021年8月23日至2023年6月30日，我行关联方摩尔(大连)科技有限公司(以下简称摩尔)、北京华川兴润投资有限公司(以下简称华川)、苗志庄代表我方支付了多笔款项。这些款项是无息的，没有明确的到期日。
下表列出了在所述期间内应付关联方的金额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
2023年6月30日
​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
摩尔(1) ​ ​ ​ $ 779,808 ​ ​ ​ ​ $ 729,808 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
织庄苗族(2)
​ ​ ​ $ 136,844 ​ ​ ​ ​ $ 68,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
华川(3) ​ ​ ​ $ 10,325 ​ ​ ​ ​ $ 10,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
​
(1)
我们的关联方摩尔在截至2023年6月30日的六个月内支付了50,000美元的发售费用，在截至2022年12月31日的一年中支付了303,240美元的发售费用，并在2021年8月23日至2021年12月31日期间支付了423,188美元的发售费用和3,380美元的基金会费用。该笔款项将于本次发售结束时以单位私募所得款项偿还。
​
​
(2)
我们的董事会主席兼首席执行官苗智壮在截至2023年6月30日的六个月支付了68,690美元的发行成本，在截至2022年和2021年12月31日的年度分别支付了68,154美元和零的发行成本。该笔款项将于本次发售结束时以单位私募所得款项偿还。
​
(3)
华川为吾等关联方，于截至2022年及2021年12月31日止年度分别支付10,010美元及零发售费用。这笔款项将在本次发行结束时用私募基金单位的收益偿还。此外，在截至2022年和2021年12月31日的财年，我们分别从华川获得了315美元的贷款和零贷款。
​
关联方政策
我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。
在完成本次发行之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。
 
140
目录
 
此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或其他独立公司获得了意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的，这些公司或独立公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：
​
•
偿还赞助商向我们提供的总计高达950,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；
​
•
向我们的赞助商支付每月10,000美元，为期12个月，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；
​
•
与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及
​
•
偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。其中高达1,000,000美元的贷款可转换为私募单位，由贷款人选择，价格为10美元单位。
​
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
 
141
目录​
 
证券说明
我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司将获授权发行495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了本公司股份的主要条款，更详细地载于本公司的组织章程大纲及章程细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
个单位
公共单位
每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股和一项在完成初始业务合并时获得六分之一普通股的权利。
组成上述单位的普通股和权利将于本次发行结束后的第90天开始单独交易，除非承销商通知我们其允许更早单独交易的决定，前提是我们已提交下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利开始分开交易，持有人将可以选择继续持有这些单位，或者将他们的单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为普通股和权利。
在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，普通股和普通股权利都不会分开交易，该报告包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。
私募单位
私募单位(包括权利转换后可发行的权利或普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(除“主要股东”项下所述的其他有限例外情况外，向吾等高级职员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体)。我们私人配售单位的持有人有权享有某些登记权利。否则，私募单位的条款和条款与本次发行中出售的单位相同。私募单位的价格是在我们的保荐人与承销商就本次发行进行谈判时确定的，参考了特殊目的收购公司的初始股东为此类权利支付的价格，这些公司最近完成了首次公开募股。
如果我们没有在本次发行结束后12个月(或15个月或18个月)内完成初始业务合并，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票(符合适用法律的要求)，私募单位(以及标的证券)将一文不值。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,000,000美元的此类贷款可以在业务合并时由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与在私募中出售的私募单位相同。
延期贷款和流动资金贷款转换后可发行的每个单位应与定向增发单位相同。在《主要股东转让方正股份和私募单位的主要股东 - 》中所述的关于私募单位、转换营运资金贷款和延期贷款的单位及其
 
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对于相应的标的证券，此类证券可转让、可转让或可出售，但须提交一份涵盖此类证券的有效注册声明或适用的注册豁免。
普通股
截至本招股说明书日期，已发行普通股1,725,000股，全部由我们的初始股东持有。这包括合共225,000股普通股，在承销商的超额配售选择权未完全行使的情况下，可由保荐人没收，使我们的初始股东在本次发行后将拥有约20%的已发行和已发行股份(假设保荐人在此次发行中没有购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。本次发行完成后，将发行7,827,500股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)。
若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等保荐人于本次发售前所持方正股份的所有权于本次发售完成后为吾等已发行及已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。
{br]除法律另有规定外，登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们所投票的普通股的大多数必须投赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累积投票，结果是持有超过50%的方正股份的持有者投票支持任命董事的人可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。
由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行最多495,000,000股普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。
根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开年会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额预计约为每股公开股票10.05美元。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意于完成初步业务合并时放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。
如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并提交要约收购
 
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在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交的文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，方能完成初步业务合并，而该普通决议案须经出席会议并于公司股东大会上投票表决的大多数股东投赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议发出约30天(但不少于10天或不超过60天)的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。
若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，以赎回其在本次发售中出售的普通股总数的15%以上。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。
如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等未能在本次发售结束后12个月内(或15或18个月，视乎适用而定)完成初步业务合并，除非吾等根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延长有关期限，否则吾等将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不得超过10个营业日，并以每股价格赎回以现金支付的公众股份；相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应付税款净额)除以当时已发行及已发行公众股份的数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。吾等的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等已同意，如吾等未能于本次发售结束后12个月(或15或18个月，视乎适用而定)内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其创办人股份及私募股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票，他们将有权清算
 
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如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，信托账户将就此类公开发行的股票进行分配。
我们将在本次发行结束后的12个月内完成最初的业务组合。此外，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人(或其关联公司或指定人)可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共不超过18个月)，前提是根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议的条款，在没有最终协议的情况下，延长我们完成初始业务合并的可用时间的唯一方法是，我们的保荐人和/或其指定人在适用的截止日期前10天提前通知，在适用的截止日期或之前，将600,000美元或690,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为每股0.10美元)存入信托账户。如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，它将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在相关内部人士的酌情决定下，在完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私募单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前10天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在延长的时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，以及之前没有释放给我们以支付税款的部分，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算，私人单位就会到期，一文不值。公众股东将不能投票或赎回与任何此类延期相关的公众股票。
如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会赎回其公开发行的股票，以相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额的现金，包括完成我们的初始业务合并后的利息(利息应扣除应付税款)，但须受本文所述的限制所规限。
方正股份
方正股份与本次发售的其他单位所包括的普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受某些转让限制，详情如下所述，以及(Ii)我们的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃他们对他们持有的任何创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，因为股东投票批准了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(X)的修正案，以修改我们规定义务的实质或时间
 
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赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票，如果我们没有在其中规定的时间范围内完成初始业务合并，或(Y)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在本次发售结束后12个月内(或15或18个月，视情况适用)完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份和定向增发股份的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要6,000,000股公开发行股票的2,086,251股，或约34.8%(假设所有流通股均已投票，且不行使承销商的超额配售选择权)或129,376股，或约2.2%(假设仅投票表决代表法定人数的股份，而不行使承销商的超额配售选择权)，即可批准我们的初始业务组合(假设未行使超额配售选择权)。
除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让、转让或出售50%的方正股份，直至(I)在我们的初始业务合并完成之日起六个月内或(Ii)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日开始的任何20个交易日内，我们的普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，其余50%的方正股份不得转让。转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都不能转让或出售。
会员登记
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
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成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额，以及每个成员的股份的投票权；
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已发行股票是否附有投票权；任何人的姓名被登记为成员的日期；以及
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任何人不再是会员的日期。
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根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，股东名册将立即更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
优先股
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权修复
 
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适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。
权利
如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将成为尚存实体，则在完成我们的初始业务合并后，每位权利持有人将获得六分之一的普通股，即使该权利持有人赎回了他/她/她因初始业务合并或与我们的业务前合并活动有关的组织章程大纲和章程细则修订而持有的所有普通股。完成初始业务合并后，权利持有人将不需要为收取其额外普通股而支付额外代价，因为与此相关的代价已包括在此次发行中投资者支付的单位购买价中。在权利转换后可发行的股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。
若吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人于交易中按转换为普通股的基准收取相同的每股代价，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的六分之一股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为标的股份，并将原始权利证书返还给我们。
如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。
在完成我们的初始业务合并后，我们将尽快指示权利的注册持有人将其权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向该权利的登记持有人(S)发行其有权获得的全部普通股数量。吾等将于完成该等业务合并后通知登记持有人有权立即将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为普通股的过程不超过数天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何手段，以逃避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利是有效的，我们将没有能力避免交付权利相关的股份。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，没有合同上的处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能到期时毫无价值。
虽然在开曼群岛注册成立的公司可以发行零碎股份，但我们无意在权利转换时发行任何零碎股份。如果任何持有人在交换其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留在修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和其他适用法律允许的最大范围内，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选项，这将包括将任何接收普通股的权利四舍五入到最接近的整个股份(实际上是取消任何零碎权利)，或者持有人有权持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股票)，并将其与任何
 
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在持有者有权获得整数之前，未来有权获得公司股票的部分权利。任何四舍五入和清偿均可在不向有关权利持有人支付任何现金或其他补偿的情况下进行，因此在权利交换时收到的价值可被视为低于持有人原本预期收到的价值。所有权利持有人在权利转换时发行股票时，应以同样的方式对待。
分红
我们迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股份资本化，除非我们增加发售规模，在这种情况下，我们将对紧接发售完成前的普通股进行股本，以使本次发售前保荐人对方正股份的所有权在本次发售完成后保持在我们已发行和已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买任何单位，且不考虑私募单位的所有权)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转移代理和权利代理
我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股份转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常为出席股东大会并于股东大会上投票的662/3%的股东的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
 
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(br}如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，但就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，以及该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。
(br}如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所述期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日起30天内商定价格，则公司必须向股东支付该数额；(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20个月内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有该公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股票，而有关股票在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合并的公司的股票。
 
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此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，以便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会或特别股东大会上投票的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，预计它将批准该安排：
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我们不建议采取非法或超出公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；
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股东在有关会议上得到了公平的代表；
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这种安排是商人合理批准的；以及
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根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则将构成对少数人的欺诈。
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如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
挤出条款。收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。
股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：
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公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；
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被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
 
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Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
针对获豁免公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了为他们的股份支付的金额之外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
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获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
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获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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获得豁免的公司可以发行流通或不记名股票或面值为0.0001美元的股票；
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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份的未支付金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、代理关系的建立或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。
我们修订和重述的组织章程大纲和细则
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)出席股东大会并于大会上投票的公司股东中至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)通过，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，特别决议必须在下列情况下获得批准
 
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至少三分之二出席股东大会并于大会上投票的股东，而股东大会已发出通知，列明拟提出决议案作为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或本公司全体股东一致通过书面决议案。
我们的保荐人将在本次发行结束时实益拥有我们20%的普通股(假设其不在本次发行中购买任何单位，并且不考虑私募单位的所有权)，将参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定：
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如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或15个月或18个月，视情况而定)完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，赎回100%的公开股份，按每股价格计算，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散；
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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；
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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们的公司是公平的；
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如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；
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只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户上赚取的收入的应缴税款)；
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•
如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，这将(I)如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量；和
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我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。
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《公司法》允许在开曼群岛注册的公司修改其组织章程大纲和章程细则，但须得到该公司至少三分之二已发行股份的持有人的批准
 
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和流通股。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。
反洗钱 - 开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局(“FRA”)报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官或法兰克福机场管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款
我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
符合未来销售条件的证券
本次发行后，我们将立即有7,827,500股(或8,975,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些股份中，本次发售的6,000,000股普通股(或如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为6,900,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第294条购买的任何股份除外。所有剩余的1,500,000股(或1,725,000股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)方正股票和全部327,500股私募股票(或350,000股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)均为规则第144条规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制的约束。
规则第144条
根据规则第144条，实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或权利至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
 
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当时发行和发行的普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的78,275股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于89,750股)；或
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在提交有关出售的表格144的通知之前的四个历周内，普通股的平均每周报告交易量。
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根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
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•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
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•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
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•
从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。
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因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。
注册权
方正股份、私募单位、以及因转换营运资金贷款和延期贷款而发行的其他单位(以及私募单位相关的任何证券)的持有人将有权根据在本次发售生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们对该等证券进行登记以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
证券上市
我们已申请在注册书生效之日或之后立即在纳斯达克上上市我们的股票、普通股和权利，代码为“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。自普通股和普通权有资格分开交易之日起，我们预计普通股和普通权将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。
 
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征税
以下开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要与对我们子公司、普通股和权利的投资相关，是基于截至招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和权利有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。
开曼群岛税收
以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律
我们证券的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
不需要为我们证券的发行或与我们证券有关的转让文书缴纳印花税。
美国联邦所得税
一般信息
以下讨论总结了通常适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的资产单位(每个由一股普通股和一项权利组成)的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可以由持有者选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有者通常应该被视为单位的基本普通股和权利组成部分的所有者。因此，以下关于美国联邦所得税对普通股和权利实际持有人的影响的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基础普通股和权利的被视为所有者)。
本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发行而首次购买单位，并持有该单位和单位的每个组成部分作为资本资产，符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第#1221节的含义。本讨论假设普通股和权利将分开交易，我们对普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关。此外，本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有者的后果，包括：
•
金融机构或金融服务实体；
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经纪自营商；
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受市值计价会计规则约束的纳税人；
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免税实体；
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政府或机构或其机构；
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•
保险公司；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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在美国的外籍人士或前长期居民；
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通过投票或按价值实际或以建设性方式拥有我们5%或以上股份的人；
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通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿获得我们证券的人员；
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作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；或
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•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。
​
以下讨论基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及替代最低税、医疗保险缴费税、美国联邦非所得税法的任何方面的潜在应用，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，或证券持有人的任何纳税申报义务，除非在此讨论。
我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
这里使用的术语“美国持有者”是指下列单位、普通股或权利的实益所有人，其或权利是为了美国联邦所得税目的：(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据或根据其法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。
如果我们证券的实益所有人不是美国持有人，并且不是被视为合伙企业或美国联邦所得税规定的其他传递实体的实体，则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下面的“非美国持有者”标题下描述。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有人，则合伙企业合伙人在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。
本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。我们敦促我们证券的每一位潜在投资者就具体的税收后果咨询自己的税务顾问。
 
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此类投资者对我们证券的收购、所有权和处置，包括任何州、地方和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。
采购价格的分配和单位的表征
出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理条款与其他单位基本相同的证券的处理问题，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和一项获得六分之一普通股的权利。每一单位持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在普通股和构成该单位的权利之间分配该持有人为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个持有者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，每个持有人都应该就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。持有者在每个单位所包括的普通股和权利中的初始计税基础应等于分配给该单位的单位购买价格的份额。就美国联邦所得税而言，一个单位的任何处置都应被视为对组成该单位的普通股和权利的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股和权利之间进行分配。普通股和组成一个单位的权利的分离不应该是美国联邦所得税目的的应税事件。
上述对我们普通股和权利的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有直接处理与上述单位类似的文书的当局，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，建议每个持有人就与单位投资相关的风险(包括单位的替代特征)以及关于普通股和组成单位的权利之间的购买价分配问题咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征得到尊重。
美国持有者
普通股分配税
根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国持股人通常被要求在毛收入中包括就我们普通股支付的任何现金分派的金额作为股息。此类股票的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。
超出该等收益和利润的分派一般将以美国持有者普通股的基数(但不低于零)为基准进行分配，超过该基数的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益。
对于非公司美国股东而言，只有在我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易并且满足某些其他持有期要求的情况下，股息才会按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“普通股和权利处置税”)。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们的普通股有关的任何股息是否可以获得较低的税率。
 
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可能的构造性分布
每项权利的条款规定在某些情况下对可行使权利的股份数量或权利的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了权利持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，则权利的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应向该等普通股持有人征税。这种建设性的分配将被征税，就像权利的美国持有者从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。
普通股和权利处置税
在以下讨论的PFIC规则的约束下，在出售或其他应纳税处置我们的普通股或权利时，通常包括如下所述的普通股的赎回，以及在我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，包括解散和清算的结果，美国持有人通常将确认资本收益或损失。一般确认的损益数额将等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金金额和公平市值之和(或者，如果普通股或权利在处置时是作为单位的一部分持有的，则在该处置中根据普通股当时的公平市值和该单位所包括的权利分配给普通股或权利的变现部分)与(Ii)美国持有者在其普通股和权利中的调整税基之间的差额(即，分配给普通股或权利的单位购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”所述，减去被视为资本回报的任何先前分配。有关根据权利收购的普通股的美国持有者基础的讨论，请参阅下面的“-根据权利收购普通股”。
根据当前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股或权利的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。
普通股赎回
根据下面讨论的PFIC规则，如果根据股东赎回权的行使赎回美国持有人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的普通股(我们将每种交易称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回将遵守以下规则。如果根据守则第302节，赎回符合出售或交换普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文“-普通股及权利处置的税项”所述。如果根据守则第302节，赎回不符合出售普通股的资格，美国持有人将被视为接受分配，其税收后果如下所述。我们股票的赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有者持有的普通股总数(包括因所有权等原因而建设性拥有的任何股份)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金(I)与美国持有人“大大不成比例”，(Ii)导致该持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于该持有人“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股。美国持有者可以建设性地拥有，除了我们的普通
 
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直接拥有的股份、该持有人拥有权益或于该持有人拥有权益的有关个人及实体所拥有的普通股，以及该持有人有权行使一项选择权而取得的任何普通股，一般包括可根据行使某项权利而取得的普通股。为了达到显著不成比例的标准，紧随我们普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的比例，除其他要求外，必须低于我们的已发行有投票权和紧接赎回前该持有人实际和有建设性地拥有的普通股的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有普通股被赎回，或者(Ii)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且该美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了家庭成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则该美国持有人的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果上述测试均不符合，则赎回可被视为分派，其税收影响将如上文“-普通股已支付分派的征税”所述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的普通股中的任何剩余税基将被添加到该持有者剩余普通股的调整后的税基中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应该就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。
权利的行使、失效或赎回
根据下面讨论的PFIC规则，美国持有者一般不会确认行使现金权利时的收益或损失。根据现金权利的行使而获得的普通股，通常具有与美国持有者在权利中的纳税基础相同的税基，再加上行使权利所支付的金额。目前尚不清楚持有者对普通股的持有期是从行使权利之日开始，还是从行使权利之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有普通股的期间。如果一项权利被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常将确认相当于该持有者在权利中的纳税基础的资本损失。
根据现行税法，无现金行使权利的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础通常与美国持有者在权利上的纳税基础相同。如果无现金操作不是一次变现事件，那么尚不清楚美国持有者对普通股的持有期何时将被视为开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括权利的持有期。
也可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可被视为已放弃权利，其总公平市场价值等于要行使的权利总数的行使价格。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于就被视为放弃的权利而收到的普通股的公平市场价值与美国持有者在此类权利中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者对被视为放弃的权利的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人对行使权利的初始投资(即美国持有人对分配给权利的单位的购买价格的部分，如上文“-​购买价格分配和单位特征”一节所述)和该等权利的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是否将从
 
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行使权利之日或行使权利之日的次日。除了美国持有者的收益或损失将是短期的外，任何此类应税交易也可能有其他特征，这些特征将导致类似的税收后果。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
当普通股每股价格等于或超过16.50美元时，普通股权利的赎回虽然不是没有疑问，但对于美国联邦所得税来说，应该被视为“资本重组”。因此，根据下文所述的PFIC规则，美国持股人不应确认普通股权利赎回的任何收益或损失。在这种情况下，美国持有人在赎回中收到的普通股的总税基通常应等于美国持有人在赎回权利中的总税基，收到的普通股的持有期应包括美国持有人对已交出权利的持有期。然而，关于这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使权利的方式确认。因此，美国持有者被敦促就普通股权利赎回的税收后果咨询其税务顾问。
在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果我们根据我们的赎回权将权利赎回为现金，此类赎回通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-普通股和权利处置的税收”中所述征税。
被动型外商投资公司规则
如果一家非美国公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括它在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，那么该公司在美国的纳税目的将是PFIC。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在有总收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是私人投资公司，条件是：(1)该公司的任何前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在启动年之后的两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是私人投资公司；以及(3)在这两个纳税年度中，该公司实际上都不是私人投资公司。启动例外对我们的适用性要到我们当前的纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在当前课税年度或任何未来课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。
如果我们被确定为包括在我们普通股或权利的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人既没有为我们作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格选举基金(QEF)选择，也没有进行QEF选举和视为出售(或清除)的选举，或者没有进行按市值计价的选举。如下所述，此类持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则：
 
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•
美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或权利时确认的任何收益；以及
​
•
向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个应课税年度内收到的普通股年度平均分派的125%，或如较短，则指该美国持有人对普通股的持有期)。
​
根据本规则，
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股和权利的期间内按比例分配；
​
•
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；
​
•
分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并计入持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有者的最高税率征税；以及
​
•
通常适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。
​
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的纳税年度结束的当前基础上，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述关于我们的普通股(但不包括我们的权利)的PFIC税收后果。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。
美国持股人不得就其收购我们普通股的权利进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类权利(此类权利赎回时除外)，如果我们在美国持有人持有权利期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。如果适当行使此类权利的美国持有者就新收购的普通股进行了QEF选举(或之前曾就我们的普通股进行QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一段持有期，包括美国持有人持有权利的期间)，除非美国持有者进行一次清洗选举。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有者将在根据PFIC规则行使权利时获得的普通股中拥有新的基础和持有期。
QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。优质教育基金的选举不能涉及我们的权利。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可能性和税收后果。
 
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为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美国持有人就我们的普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于该等股票(因为在我们作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者如上所述，根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有人目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。
虽然我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或权利的美国持有人，无论我们是否符合随后几年的PFIC地位测试。但是，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度进行了上文讨论的QEF选举，而美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的任何课税年度结束于美国持有人的纳税年度之内或之后的任何课税年度内，如果我们不是PFIC，则该美国持有人将不受QEF关于此类股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每一个应纳税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则上述PFIC规则将继续适用于该等股份，除非持有人如上所述进行清洗选择，并就该等股份在QEF选举前期间的固有收益支付税款和利息费用。
或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人的第一个课税年度做出了有效的按市值计价的选择，其中美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，而我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上文所述的关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，一般来说，美国持有者每年将把其普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过其普通股的调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超过其普通股的公平市场价值的部分(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股的第一个纳税年度之后选择了按市值计价的纳税年度，而我们被视为PFIC，则特殊税收规则也可能适用。目前，可能不会就我们的权利进行按市值计价的选举。
按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(包括纳斯达克全球市场)定期交易的股票，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场。美国持股人应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，美国持有人通常被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从或 获得分销，通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任
 
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处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，否则视为已处置较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。
处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股或权利的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的普通股或权利咨询他们自己的税务顾问。
纳税申报
某些美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。
此外，除某些例外情况外，某些作为个人和某些实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。被要求报告具体外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到重大处罚。敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我们证券时的应用咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
就普通股支付或视为支付给非美国股东的股息(包括推定分配)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。
此外，非美国持有者出售或以其他方式处置我们普通股和权利的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行的贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人是指在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益一般应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。
与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息(包括推定分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。
美国联邦所得税对非美国持有者在非美国持有者所持权利行使或失效时收到普通股的待遇，通常与美国持有者收到股份或行使权利时的美国联邦所得税待遇相对应，如“美国
 
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持有者根据权利 - 收购普通股，“如上所述，虽然无现金行使导致应税交换，但对于非美国持有者出售或以其他方式处置我们的普通股和权利所获得的收益，其后果将类似于上文所述。
备份扣缴和信息报告
我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。非美国持有者一般会通过提供其外国身份的证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。
备份预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是必要的信息及时提供给美国国税局。请持有者就其特定情况下是否适用备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询自己的税务顾问。
 
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承销
我们通过以下承销商提供本招股说明书中描述的单位。Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）是本次发行的唯一簿记经理，并作为下文所列承销商的代表。我们已与该代表达成承保协议。根据承销协议的条款和条件，每位承销商已分别同意购买，并且我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的单位数量。
承销商
​ ​
数量：
单位
​
查尔丹资本市场有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
承销协议规定，承销商如果购买其中任何一个单位，必须购买所有这些单位。然而，承销商不需要购买承销商如下所述的购买额外单位的选择权所涵盖的单位。
我们的销售单位受多项条件限制，包括：
•
承销商收到并验收我们的承销单位；以及
​
•
承销商有权拒绝全部或部分订单。
​
我们被代表告知，承销商打算在我们的股票单位做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，而不另行通知。
购买额外单元的选项
我们已授予承销商购买总计90万个额外投资单位的选择权。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将各自按上表中指定的金额大致成比例地购买额外的债券单位。
承保折扣
承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上规定的初始发行价发售。在美国以外制造的这些单位的销售可能由承销商的附属公司进行。未全部按首次公开发行价格出售的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买承销单位。
下表显示了假设承销商不行使和完全行使承销商购买最多900,000个额外承保单位的选择权，我们将向承销商支付的单位承保折扣和总承保折扣。
​ ​ ​
每台
​ ​
没有
超额配售
​ ​
与
超额配售
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,000,000 ​ ​
折扣(1) ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,795,000 ​ ​
扣除费用前的收益(2)
​ ​ ​ $ 9.45 ​ ​ ​ ​ $ 56,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 65,205,000 ​ ​
​
​
(1)
该金额包括：1,200,000美元，或每单位0.20美元，相当于本次发行完成时支付给承销商的此次发行总收益的2%(如果超额配售选择权已全部行使，则为1,380,000美元)；以及2,100,000美元，或每单位0.35美元，相当于在业务合并完成时支付给承销商的递延承销佣金(或2,415,000美元，如果承销商超额配售选择权已全部行使)。本公司与查尔丹同意，递延承销佣金仅应支付给作为承销商代表的查尔丹，本公司不承担向上述其他承销商支付递延承销佣金的义务或责任。
​
 
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(2)
假设没有行使承销商的超额配售选择权，不包括承销折扣，发行费用估计为950,000美元。
​
我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为95万美元。我们已经同意支付与FINRA相关的费用。我们已同意向Chardan支付Chardan与本次首次公开募股相关的所有可问责的自付成本和支出(包括但不限于差旅、尽职调查费用、法律顾问的费用和费用、路演和对公司委托人的背景调查、邮寄、印刷和复制费用)，Chardan与此次首次公开募股相关的合理支出高达180,000美元。我们于2022年11月10日向查尔丹预付了50,000美元。如果本次发售被终止，根据FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定，从与发售相关的可问责的自付费用中收到的预付款将退还给我们，但实际上并未发生。
优先购买权
在符合某些条件的情况下，吾等授予Chardan在完成我们的业务合并之日起18个月内的优先购买权(但不是义务)，由Chardan全权酌情决定担任独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的每一次公开和私募股权及债券发行，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)。这项优先购买权的期限不应超过三年，自本次发售开始销售起计。
类似证券不得销售
我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售其方正股份(A)，在我们初始业务合并完成之日起六个月内，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期后六个月内，在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，(B)关于剩余的50%方正股份，于吾等完成初始业务合并之日起六个月后，或(C)在吾等初始业务合并完成后，吾等完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，而该交易导致吾等所有股东均有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(本文“主要股东”项下所述者除外)。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
纳斯达克上市
我们已申请将我们的子公司在纳斯达克上市，代码为“GLACU”，一旦普通股和权利开始分开交易，我们预计我们的普通股和权利将分别以“GLACU”和“GLACR”的代码在纳斯达克上市。
价格稳定，空头头寸
承销商可在本次发行期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响股票价格的活动，包括：
•
稳定交易；
​
•
卖空；
​
•
买入以回补卖空创造的头寸；
​
•
实施惩罚性投标；以及
​
 
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•
涵盖交易的辛迪加。
​
稳定交易包括在此次发售期间为防止或延缓我们的股票单位的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的债券单位，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的债券单位，以及在公开市场上购买债券单位以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外单位的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买空头头寸来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的单位价格与他们可透过超额配售选择权购买的单位价格的比较。
裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场上购买债券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上新股的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的单位。
这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易可能会提高或维持我们的资产单位的市场价格，或者防止或延缓我们资产单位的市场价格下降。作为这些活动的结果，我们产品的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。吾等和承销商均不会就上述交易可能对上述单位价格产生的影响作出任何陈述或预测。吾等或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
关联企业
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将获得惯例的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
除如上所述外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA决定
 
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此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿，我们可能会向此次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。
电子分销
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成协议，分配特定数量的股票单位出售给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
致加拿大居民的通知
以下单位只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。这些单位的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
澳大利亚潜在投资者须知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
 
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本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
对于已实施《招股说明书条例》的欧洲经济区的每个成员国(每个“有关成员国”)，自《招股说明书条例》在该有关成员国实施之日起并包括之日(“有关实施日期”)起，本招股说明书中所述单位的要约不得在招股说明书发布前在该有关成员国向公众发出，该招股说明书涉及已获该有关成员国主管当局批准或酌情在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局的其他单位，均按照《招股说明书规则》进行，但自相关实施日期起(包括该日)，我们的主要单位可随时向该相关成员国的公众发出要约：
•
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
在征得发行人为任何此类要约提名的相关交易商的事先同意的前提下，或(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)将招股说明书规则允许的自然人或法人(招股说明书条例中界定的合格投资者除外)减至150人以下；或自然人或法人(以下定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
•
根据《招股章程规例》第3条规定，吾等不需要刊登招股说明书的任何其他情况。
​
在相关成员国范围内购买本招股说明书所述单位的每名购买者将被视为已代表、承认并同意其为招股说明书条例第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。
就本规定而言，在任何相关成员国，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国，该表述可因在该成员国实施《招股章程条例》的任何措施而发生变化，而“招股说明书条例”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相关成员国执行的《2010年PD修订指令》，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，以及表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。
我们没有授权也不授权代表他们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商提出的要约除外，目的是如本招股说明书所设想的那样最终配售这些单位。因此，除承销商外，上述单位的任何买方均无权代表吾等或承销商就上述单位提出任何进一步要约。
 
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目录
 
瑞士潜在投资者须知
股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与本次发行、公司、股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
英国潜在投资者须知
本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)属于《金融服务和市场法2005年(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及可能被合法传达的其他人，属于该命令第49条第(2)(A)至(D)款的范围(所有这些人统称为“有关人士”)。这些单位仅向相关人士开放，购买或以其他方式收购此类单位的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
法国潜在投资者须知
本招股说明书或与本招股说明书中描述的其他单位有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构的结算程序或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并已通知S融资机构。这些单位尚未被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与这两个单位有关的发售材料过去或将来都不是：
•
在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或
​
•
用于向法国公众认购或出售这些单位的任何要约。
​
•
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
​
•
合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；
​
•
有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或
​
•
根据L.411-2-II-1条，在交易中|MBB[-或-2|MBB[-或3|MBB[法国《货币与金融家法典》和金融市场监管局《一般条例》（Règlement Général）第211-2条，不构成公开要约（appel Public à l ' épargne）。
​
这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
 
170
目录
 
香港潜在投资者须知
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，上述单位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要约或出售。32，香港法律)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”的单位有关的广告、邀请或文件则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
这些单位没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此，不会在日本直接或间接地或为了任何日本人的利益或向其他人直接或间接地在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与以下单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者；(Ii)根据第275(1)节向有关人士；或根据第275(1A)节向任何人士发出；并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果该单位是由相关人员根据《PFA》第275条认购或购买的，该人员是：
•
该公司的股份、债权证和若干单位的股份和债权证，或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：
​
•
向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或向SFA第275(2)节定义的相关人士，或根据提出的要约向任何人出售，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证和单位股份及债权证或该信托中的该等权利和权益是以每笔交易不低于S$200,000(或其等值的外币)的代价收购的，无论该金额是以现金或证券或其他资产交换支付，对公司而言更是如此。符合《SFA》第275节规定的条件；
​
•
未考虑或将考虑转让的；或
​
•
依法转让的。
​
 
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法律事务
Robinson&Cole LLP是根据证券法注册我们证券的美国法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的与证券单位和权利相关的证券的有效性。Maples and Calder(Hong Kong)LLP将传递本招股说明书中提供的有关普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。有关中国法律的某些法律问题将由德恒律师事务所为我们转交。在此次发行中，Loeb&Loeb LLP和Magstone Law，LLP将担任承销商的顾问。
 
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专家
本招股说明书中所列Global Lights Acquisition Corp截至2021年、2021年和2022年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP进行审计，其相关报告(其中包含一段解释段落，涉及对Global Lights Acquisition Corp作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，如财务报表附注1所述)，出现在本招股说明书的其他地方，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。
 
173
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格注册声明，涉及我们通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，所提及的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，而阁下应参阅注册声明所附的附件，以获取实际合约、协议或其他文件的副本。
完成本次发行后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度报告、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。
 
174
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Global LIGHTS Acquisition Corp
财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：5395)
​ ​
F-2
​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​
F-3
​
截至2022年12月31日的年度及2021年8月23日(成立)至2021年12月31日的经营报表
 ​ ​
F-4
​
截至2022年12月31日的年度和2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
 ​ ​
F-5
​
截至2022年12月31日的年度和2021年8月23日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​
F-6
​
财务报表附注
​ ​
F-7 - F-18
 ​
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计简明资产负债表
 ​ ​
F-19
​
截至2023年6月30日的六个月未经审计的经营简明报表
和2022
 ​ ​
F-20
​
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月未经审计的股东赤字变动简明报表
 ​ ​
F-21
​
截至2023年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明报表
和2022
 ​ ​
F-22
​
未经审计的简明财务报表附注
​ ​
F-23 - F-34
 ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致Global Lights Acquisition Corp.股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Global Lights Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum Asia CPA LLP
Marcum Asia CPA LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2023年9月22日
公司ID：5395
 
F-2
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全球灯光采购公司
资产负债表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 836,340 ​ ​ ​ ​ ​ 618,641 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​ ​ ​ $ 618,641 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ ​ 105,025 ​ ​ ​ ​ ​ 195,453 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 913,312 ​ ​ ​ ​ $ 622,021 ​ ​
承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股；未发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授权股495，000，000股;已发行和流通股1，725，000股（1）（2）
​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收股份认购
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (76,657) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​
股东赤字总额
​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​ ​ ​ $ 618,641 ​ ​
​
(1)
2022年11月11日，公司向发起人额外发行了1，035，000股普通股，与之前发行的1，840，000股普通股相同。2023年6月7日，公司从发起人手中回购并注销了1，150，000股普通股，并抵消了应收发起人的对价。抵消后应收赞助商的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映该等股份的发行（见注7）。
​
(2)
包括总计最多225，000股普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收。
​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
运营报表
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2021年8月23日
(开始)至
2021年12月31日
 ​
组建成本和运营成本
​ ​ ​ $ 73,277 ​ ​ ​ ​ $ 3,380 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (73,277) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
加权平均流通股、基本股和
稀释(1)(2)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
每股普通股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.049) ​ ​ ​ ​ $ (0.002) ​ ​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向发起人增发普通股1,035,000股，与此前发行的1,840,000股普通股相同。于2023年6月7日，本公司向保荐人回购及注销普通股1,150,000股，并抵销保荐人应收代价。此后，保荐人总共持有1,725,000股方正股票，抵销后应从保荐人那里收到的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况(见附注7)。
​
(2)
如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则不包括总计最多225,000股可予没收的普通股。
​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
股东亏损变动报表
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收金额
大写
​ ​
共享
订阅
应收账款
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向发起人发行普通股（1）（2）
​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73,277) ​ ​ ​ ​ ​ (73,277) ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
​
(1)
2022年11月11日，公司向发起人额外发行了1，035，000股普通股，与之前发行的1，840，000股普通股相同。2023年6月7日，公司从发起人手中回购并注销了1，150，000股普通股，并抵消了应收发起人的对价。抵消后应收赞助商的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映该等股份的发行（见注7）。
​
(2)
包括总计最多225，000股普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收。
​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
全球灯光采购公司
现金流量表
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2021年8月23日
(开始)至
2021年12月31日
 ​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (73,277) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ $ 73,592 ​ ​ ​ ​ $ 3,380 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金 - 开始
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金 - 结束 ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金活动的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ $ 217,699 ​ ​ ​ ​ $ 618,641 ​ ​
关联方支付的发行成本
​ ​ ​ $ 308,127 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
应计产品成本和费用
​ ​ ​ $ 90,428 ​ ​ ​ ​ $ 195,453 ​ ​
为应收认购而发行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
全球灯光采购公司
财务报表附注
注1 -组织和业务运营的 描述

截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年8月23日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及建议的首次公开发售(“建议公开发售”)有关，详情如下。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司的保荐人为获开曼群岛豁免的公司碳中和控股有限公司(“保荐人”)。本公司能否开始运作，取决于透过建议公开发售6,000,000,000股单位(“公共单位”，以及就所发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)以每单位10.00美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为6,900,000,000股)取得足够财务资源，如附注3所述，以及以私募方式向保荐人出售327,500个私募单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为350,000个单位)(“私募单位”)，而私募单位将与建议公开发售同时结束。每个公共单位由一股普通股和一项在公司业务合并结束时获得六分之一普通股的权利(“公共权利”)组成，如附注7所述。每个私募单位包括一股普通股和一项在公司业务合并结束时获得六分之一普通股的权利(“私人权利”，与“公共权利”统称为“权利”)，如附注7所述。
本公司管理层对建议公开发售及出售私募单位所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。于建议公开发售完成时，管理层已同意，相当于建议公开发售每单位至少10.05美元的金额将存放于信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，只投资于投资公司法第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下，或投资于本公司选定为符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。直至以下较早者：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在业务完成时赎回全部或部分公众股份的机会
 
F-7
目录
 
全球灯光采购公司
财务报表附注
注1 - 对组织和业务运营的描述 - 续
合并(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)以要约收购的方式进行。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开发行股票10.05美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，在建议发售完成后分类为临时股本。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如法律并不要求股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司保荐人及任何可能持有方正股份(定义见附注5)(“初始股东”)的公司高级管理人员或董事(“初始股东”)已同意(A)同意在建议公开发售期间或之后购买的其方正股份、私人股份(定义见附注4)及任何公开股份投票赞成批准一项企业合并，及(B)不会就股东投票批准或向本公司出售股份而转换任何股份(包括方正股份)，拟议的业务合并。
如本公司寻求股东批准业务合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加(定义见一九三四年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过15%或以上的公众股份赎回其股份。
初始股东已同意(A)放弃他们就完成业务合并而持有的方正股份、私人股份及公众股份的赎回权，及(B)不会建议或投票赞成修订后的组织章程大纲及细则，该等修订会影响本公司于未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会连同任何该等修订一并赎回其公众股份。
公司将在建议发售结束后12个月内完成初始业务合并。此外，如果公司未能在12个月内完成初始业务合并，发起人(或其关联公司或指定人)可以但没有义务将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最多为18个月)，但根据公司与大陆股票转让信托公司将于招股说明书之日签订的信托协议的条款，只有这样才能
 
F-8
目录
 
全球灯光采购公司
财务报表附注
注1 - 对组织和业务运营的描述 - 续
在没有最终协议的情况下延长本公司完成初始业务合并的可用时间是保荐人在适用的截止日期或之前提前十天通知，将600,000美元或690,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为每股0.10美元)存入信托账户。经修订及重订的组织章程大纲及细则将规定，该等修订须由有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在股东大会上投票的股东中不少于三分之二的多数批准。公众股东将没有机会就我们将完成上述初步业务合并的时间从15个月延长到18个月进行投票，也没有机会就此类延长赎回他们的股份。
如果公司在延长的合并期内取消完成业务合并，将根据公司修订和重新制定的备忘录和公司章程的条款触发自动清盘、解散和清算，公司应：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余股东及董事批准，并须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。倘若本公司被迫清盘，则根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)，信托账户内的款项(减去本公司公众股东股份的面值总额)将被视为根据公司法可分派的股份溢价，惟紧随建议分派日期后，本公司有能力偿还于正常业务过程中到期的债务。如果公司被迫清算信托账户，公众股东将被分配信托账户中截至分配前两天计算的金额(包括任何应计利息，扣除应缴税款)。
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份和私人股份的清算权利。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.05美元以下，发起人已同意对本公司负责，但与本公司签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、除根据本公司就建议公开发售的承销商所作的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索外，彼等可能于信托账户持有的任何款项中或向信托账户持有的任何种类的权益或申索除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他
 
F-9
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财务报表附注
注1 - 对组织和业务运营的描述 - 续
与本公司有业务往来的实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。
持续经营考虑
截至2022年12月31日，公司现金为315美元，营运资本赤字(不包括递延发行成本)为912,997美元。
本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过附注3所述的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功。于2021年12月23日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，如附注5所述，部分用于与建议公开发售有关的交易成本。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果、拟议公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的商业初创企业法案》(《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务
 
F-10
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全球灯光采购公司
财务报表附注
注2 - 重要会计政策摘要 - 续
声明，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
编制符合GAAP的财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为315美元和零。
延期发售成本
递延发售成本包括法律、会计、承销费用及截至资产负债表日与建议公开发售直接相关的其他成本。该等成本连同承销折扣及佣金将于建议公开发售完成后计入股东亏损。如果建议的公开发售不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司已分别产生836,340美元和618,641美元的递延发行成本。
可赎回股份分类
将在建议公开发售中作为单位一部分出售的公司公开股份包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股份，或者在与公司最初的业务合并相关的情况下进行股东投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99，本公司将需要赎回的公众股票归类为永久股权以外的类别，因为赎回条款并不仅限于
 
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全球灯光采购公司
财务报表附注
注2 - 重要会计政策摘要 - 续
对公司的控制。建议公开发售中作为单位一部分出售的公开股份将与其他独立工具(即权利)一同发行，因此，归类为临时股本的公开股份的初始账面值将为根据ASC第470-20号文件厘定的分配收益。公开股份须遵守ASC 480-10-S99，目前不能赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC编号480-10-S99-15，如果票据不可能变得可赎回，则不需要进行后续调整。
权利
除非本公司并非企业合并中尚存的公司，否则在企业合并完成后，权利持有人将自动获得六分之一(1/6)的普通股，即使权利持有人赎回了他/她或其所持有的与企业合并或本公司关于其业务前合并活动的经修订及重新修订的组织章程大纲及细则有关的所有股份。倘若本公司于企业合并完成后不再是尚存的公司，则每名权利持有人将被要求肯定地赎回其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关股份的六分之一(1/6)。在完成企业合并后，公共权利持有人无需支付额外代价即可获得其额外普通股。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取与普通股持有人于交易中按折算为普通股基准所收取的相同每股代价。
本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据开曼群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以6的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
本公司根据对权利的具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指导，将负债与股权和ASC 815、衍生工具和对冲区分开来，将权利列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等权利是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等权利是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权利是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权利持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类的条件。这项评估需要使用专业判断，在权利发行时以及在权利尚未解决的每个随后的季度期间结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权利，要求在发行时将权利作为股权的组成部分进行记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权利，权利必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权利估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
 
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财务报表附注
注2 - 重要会计政策摘要 - 续
由于首次公开招股和私募发行的权利符合ASC 480规定的股权分类标准，因此，这些权利被归类为股权。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被初始股东没收的普通股。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，继而转换为本公司收益中的股份。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号，债务 - 债务和其他期权(分主题470-20)，以及实体的衍生品和对冲 - 合同
 
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注2 - 重要会计政策摘要 - 续
自有权益(子主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年8月23日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3 - 建议公开发行
根据建议的公开发售，本公司将以每单位10.00美元的收购价发售6,000,000个单位(或6,900,000个单位，如承销商的超额配售选择权获悉数行使)。每个单位将包括一股普通股和一股在本公司业务合并结束时获得六分之一普通股的公有权利。本公司不会发行零碎股份。因此，私权只能转换为六的倍数。
注4 - 私募
保荐人承诺购买总计327,500个私募单位(或350,000个单位，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，在私募中每个私募单位10.00美元，该私募将与建议的公开发售同时进行。每个私募配售单位由一股普通股和一项在公司业务合并结束时获得六分之一普通股的权利组成。本公司不会发行零碎股份。因此，私权只能以六的倍数转换。私人配售单位的收益将与拟公开发售的收益相加，并存入信托账户。若本公司未能于合并期内完成业务合并，出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募单位将于到期时变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算与私募单位相关的分配。
注5 - 关联方交易
方正股份
本公司于2022年11月11日、2021年12月2日及2021年8月23日分别向保荐人发行合共1,035,000股、840,000股及1,000,000股普通股(“方正股份”)，总收购价为288美元。于2023年6月7日，本公司以115美元向保荐人回购及注销1,150,000股普通股(“方正股份”)，并抵销应向保荐人收取的代价。此后，保荐人总共持有1,725,000股方正股票，抵销后应从保荐人那里收到的总对价为173美元。公司没有收到方正股份的付款。方正股份包括合共最多225,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致保荐人将合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东于建议公开发售中并无购买任何公开股份，但不包括私人单位及相关证券)。因此，截至2022年12月31日及2021年12月31日，应付本公司的173美元款项记为应收股份认购款项。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况。
 
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注5 - 关联方交易 - 继续
除某些有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)企业合并完成之日起至少六个月，或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期之前，在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或更早(如果企业合并后，我们完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
本票 - 关联方
于2021年12月23日，本公司的保荐人向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于以下日期(I)至2023年12月31日或(Ii)本公司完成其证券首次公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未偿还的本票余额。
行政服务协议
本公司拟与赞助商订立一项行政服务协议，根据该协议，本公司每月将向该附属公司支付合共10,000美元的办公空间、行政及支援服务。在企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。因此，如果完成业务合并需要12个月的时间，赞助商将获得总计120,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支助服务费用，并有权报销任何自付费用。
关联方贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情将高达1,000,000美元的此类营运资金贷款以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的所有单位。
应付关联方金额
自2021年8月23日(成立)至2022年12月31日期间，公司关联方摩尔(大连)科技有限公司(以下简称摩尔)、北京华川兴润投资有限公司(以下简称华川)、苗志庄代表公司支付了多笔款项。这些款项不计息，也没有到期日。
​
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
​
1
​ ​ 苗智庄 ​ ​ 公司董事会主席兼首席执行官
公司 		​
​
2
​ ​ 摩尔 ​ ​ 苗志庄配偶拥有80%股权 ​
​
3
​ ​ 华川 ​ ​ 苗智庄拥有40%股权 ​
 
F-15
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注5 - 关联方交易 - 继续
在所示期间内，应付关联方的金额包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
摩尔(1) ​ ​ ​ $ 729,808 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
苗志庄(2)
​ ​ ​ ​ 68,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
华川(3) ​ ​ ​ ​ 10,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​ ​ ​ $ 426,568 ​ ​
​
(1)
本公司关联方摩尔于截至2022年12月31日止年度支付发售费用303,240美元，并于2021年8月23日(成立)至2021年12月31日期间支付发售费用423,188美元及基金会费用3,380美元。有关款项将于拟公开发售完成时以私募所得款项偿还。
​
(2)
本公司董事会主席兼首席执行官苗志庄于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分别支付发行成本68,154美元及零。有关款项将于拟公开发售完成时以私募所得款项偿还。
​
(3)
本公司关联方华川于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分别支付10,010美元及零发行费用。有关款项将于拟公开发售完成时以私募所得款项偿还。此外，本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分别从华川获得315美元及零贷款。
​
注6 - 承诺
注册权
方正股份、私募单位(及所有相关证券)的持有人，以及于营运资金贷款转换时可能发行的任何股份，将根据拟公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的大部分私募单位的持有人，可选择自本公司完成业务合并之日起的任何时间行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司将给予承销商45天的选择权，以按建议发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多900,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1,200,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计1,380,000美元)，并有权获得在业务合并完成时为递延承销佣金支付的2,100,000美元，或每单位0.35美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,415,000美元)。
优先购买权
公司应赋予承销商优先拒绝的权利(但不是义务)，在企业合并结束后至其十八(18)个月的时间内，作为使公司能够通过出售或其他方式筹集资金的任何安排或融资的唯一提供者。
 
F-16
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注6 - Delegations - 继续
直接或间接(例如，通过出售立即登记的股票)向公开市场分销其股票或任何其他与股权挂钩的证券。
注7 - 股东亏损
优先股-本公司获授权发行5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，以及由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年、2022年和2021年12月31日，没有优先股已发行或流通股。
普通股-本公司获授权发行每股面值0.0001美元的495,000,000股股份，并有权赎回其任何股份、增加或减少有关股本，以及发行全部或任何部分股本(不论是否有任何优先、优先或特别权利)，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论是否声明为优先或其他)均须受本公司上文所载权力规限。普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年8月23日，发行流通普通股100万股。于2021年12月2日，本公司向保荐人增发840,000股普通股，与之前发行的1,000,000股普通股相同，并向保荐人收取代价。于2022年11月11日，本公司向保荐人增发1,035,000股普通股，与之前发行的1,840,000股普通股相同，并向保荐人收取代价。于2023年6月7日，本公司向保荐人回购及注销1,150,000股普通股(“方正股份”)，并抵销保荐人应收代价。抵销后应从赞助商收到的总对价为173美元。截至2022年和2021年12月31日，在向保荐人发行的1,725,000股普通股中，如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，225,000股普通股将被没收，以便初始股东将拥有建议公开发行后已发行和已发行股份的20%(不包括出售私人单位，并假设初始股东不购买建议公开发行中的任何单位)。
权利-权利持有人在企业合并完成后将获得一股普通股的六分之一(1/6)，即使权利持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。由于有关代价已计入投资者于建议发售所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份。倘若本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取普通股持有人在交易中所收取的每股代价，而普通股持有人将按已转换为普通股的基准于交易中收取相同的代价，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以收取每项权利的1/6股份(无须支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能到期时毫无价值。
 
F-17
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财务报表附注
注8 - 后续事件
本公司对资产负债表日之后至2023年9月22日(可发布财务报表之日)发生的后续事件和交易进行了评估。该公司没有发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
在独立审计师报告日期之后的附注9 - 事件(未经审计)
2023年10月24日，公司与保荐人将保荐人于2021年12月23日向本公司签发的本票本金金额由30万美元修改为95万美元。
 
F-18
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的简明资产负债表
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
延期发售成本
 ​ ​ ​ ​ 917,863 ​ ​ ​ ​ ​ 836,340 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
 ​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​
应计发售成本
 ​ ​ ​ ​ 119,729 ​ ​ ​ ​ ​ 105,025 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ $ 1,046,706 ​ ​ ​ ​ $ 913,312 ​ ​
承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权股份500万股；未发行和未发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授权股份495,000,000股；已发行和已发行股票1,725,000股(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收股份认购
 ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (128,528) ​ ​ ​ ​ ​ (76,657) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
总负债和股东赤字
 ​ ​ ​ $ 918,178 ​ ​ ​ ​ $ 836,655 ​ ​
​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向发起人增发普通股1,035,000股，与此前发行的1,840,000股普通股相同。于2023年6月7日，本公司向保荐人回购及注销1,150,000股普通股(“方正股份”)，并抵销保荐人应收代价。抵销后应从赞助商收到的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况(见附注7)。
​
​
(2)
包括合共最多225,000股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收。附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-19
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的经营简明报表
​ ​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
组建成本和运营成本
 ​ ​ ​ $ 51,871 ​ ​ ​ ​ $ 57,873 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (51,871) ​ ​ ​ ​ $ (57,873) ​ ​
已发行、基本和稀释后的加权平均股数(1)(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
普通股基本和摊薄净亏损
 ​ ​ ​ $ (0.035) ​ ​ ​ ​ $ (0.039) ​ ​
​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向发起人增发普通股1,035,000股，与此前发行的1,840,000股普通股相同。于2023年6月7日，本公司向保荐人回购及注销普通股1,150,000股，并抵销保荐人应收代价。此后，保荐人总共持有1,725,000股方正股票，抵销后应从保荐人那里收到的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况(见附注7)。
​
​
(2)
如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则不包括总计最多225,000股可予没收的普通股。
​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-20
目录​
 
Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的股东亏损变动简明报表
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收金额
大写
​ ​
共享
订阅
应收账款
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2021年12月31日(1)(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​ ​ ​ $ (3,380) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,873) ​ ​ ​ ​
​
(57,873)
 ​ ​
Balance - 2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (61,253) ​ ​ ​ ​ $ (61,253) ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​ ​ ​ $ (76,657) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,871) ​ ​ ​ ​
​
(51,871)
 ​ ​
Balance - 2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,725,000 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​ ​ ​ $ (128,528) ​ ​
​
​
(1)
2022年11月11日，本公司向发起人增发普通股1,035,000股，与此前发行的1,840,000股普通股相同。于2023年6月7日，本公司向保荐人回购及注销普通股1,150,000股，并抵销保荐人应收代价。抵销后应从赞助商收到的总对价为173美元。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况(见附注7)。
​
​
(2)
包括合共最多225,000股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收。
​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-21
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的现金流浓缩报表
​ ​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (51,871) ​ ​ ​ ​ $ (57,873) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
 ​ ​ ​ $ 51,871 ​ ​ ​ ​ $ 58,188 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
现金净变化
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
315
 ​ ​
现金  
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金   ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
非现金活动的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期发售成本
 ​ ​ ​ $ 81,523 ​ ​ ​ ​ $ 40,732 ​ ​
关联方支付的发行费用
​ ​ ​ $ 66,819 ​ ​ ​ ​ $ 201,239 ​ ​
应计发行成本和费用
​ ​ ​ $ 14,704 ​ ​ ​ ​ $ 160,507 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-22
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的简明财务报表附注
注1 -组织和业务运营的 描述

截至2023年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年8月23日(成立)至2023年6月30日期间的所有活动均与本公司的成立及建议的首次公开发售(“建议公开发售”)有关，详情如下。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司的保荐人为获开曼群岛豁免的公司碳中和控股有限公司(“保荐人”)。本公司能否开始运作，取决于透过建议公开发售6,000,000,000股单位(“公共单位”，以及就所发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)以每单位10.00美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为6,900,000,000股)取得足够财务资源，如附注3所述，以及以私募方式向保荐人出售327,500个私募单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为350,000个单位)(“私募单位”)，而私募单位将与建议公开发售同时结束。每个公共单位由一股普通股和一项在公司业务合并结束时获得六分之一普通股的权利(“公共权利”)组成，如附注7所述。每个私募单位包括一股普通股和一项在公司业务合并结束时获得六分之一普通股的权利(“私人权利”，与“公共权利”统称为“权利”)，如附注7所述。
本公司管理层对建议公开发售及出售私募单位所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。于建议公开发售完成时，管理层已同意，相当于建议公开发售每单位至少10.05美元的金额将存放于信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，只投资于投资公司法第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下，或投资于本公司选定为符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。直至以下较早者：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在业务完成时赎回全部或部分公众股份的机会
 
F-23
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的简明财务报表附注
注1 - 对组织和业务运营的描述 - 续
合并可以(I)召开股东大会批准业务合并，或(I)以要约收购的方式进行。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开发行股票10.05美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，在建议发售完成后分类为临时股本。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如法律并不要求股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司保荐人及任何可能持有方正股份(定义见附注5)(“初始股东”)的公司高级管理人员或董事(“初始股东”)已同意(A)同意在建议公开发售期间或之后购买的其方正股份、私人股份(定义见附注4)及任何公开股份投票赞成批准一项企业合并，及(B)不会就股东投票批准或向本公司出售股份而转换任何股份(包括方正股份)，拟议的业务合并。
如本公司寻求股东批准业务合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加(定义见一九三四年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过15%或以上的公众股份赎回其股份。
初始股东已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的方正股份、私人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不提出或投票赞成修订后的组织章程大纲和章程细则修正案，该修订将影响本公司在未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，除非本公司向公众股东提供机会在赎回其公众股份的同时赎回任何该等修订。
公司将在建议发售结束后12个月内完成初始业务合并。此外，如果公司未能在12个月内完成初始业务合并，发起人(或其关联公司或指定人)可以但没有义务将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最多为18个月)，但根据公司与大陆股票转让信托公司将于招股说明书之日签订的信托协议的条款，只有这样才能
 
F-24
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的简明财务报表附注
注1 - 对组织和业务运营的描述 - 续
在没有最终协议的情况下，延长公司完成初始业务合并的时间，赞助商在适用截止日期前十天提前通知后，将600，000美元存入信托账户，如果超额配股权被全额行使，则存入690，000美元（在任何情况下每股0.10美元），在适用截止日期当天或之前。经修订和重述的组织章程大纲和章程将要求该修正案必须得到不少于三分之二的股东的多数批准，这些股东有权亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理在股东大会上投票。公众股东将没有机会就我们将完成初始业务合并的时间从上述十五个月延长至十八个月进行投票，也没有机会就此类延长赎回其股份。
如果公司在延长的合并期内取消完成业务合并，将根据公司修订和重新制定的备忘录和公司章程的条款触发自动清盘、解散和清算，公司应：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余股东及董事批准，并须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。倘若本公司被迫清盘，则根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)，信托账户内的款项(减去本公司公众股东股份的面值总额)将被视为根据公司法可分派的股份溢价，惟紧随建议分派日期后，本公司有能力偿还于正常业务过程中到期的债务。如果公司被迫清算信托账户，公众股东将被分配信托账户中截至分配前两天计算的金额(包括任何应计利息，扣除应缴税款)。
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份和私人股份的清算权利。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.05美元以下，发起人已同意对本公司负责，但与本公司签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、除根据本公司就建议公开发售的承销商所作的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索外，彼等可能于信托账户持有的任何款项中或向信托账户持有的任何种类的权益或申索除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他
 
F-25
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的简明财务报表附注
注1 - 对组织和业务运营的描述 - 续
与本公司有业务往来的实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔
持续经营考虑
截至2023年6月30日，公司现金为315美元，营运资金赤字(不包括递延发行成本)为1,046,391美元。
本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过附注3所述的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功。于2021年12月23日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，如附注5所述，部分用于与建议公开发售有关的交易成本。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果、拟议公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报。
随附的截至2023年6月30日的未经审计的简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则和S-X法规第10条编制的。本公司管理层认为，截至2023年6月30日的未经审计简明财务报表包括对本公司截至2023年6月30日的财务状况及其截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日止六个月的经营业绩和现金流的公允陈述所需的所有调整，这些调整仅具有正常和经常性性质。截至2023年6月30日的6个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期结果。
 
F-26
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Global LIGHTS Acquisition Corp
未经审计的简明财务报表附注
注2 - 重要会计政策摘要 - 续
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为315美元和315美元。
延期发售成本
递延发售成本包括法律、会计、承销费用及截至资产负债表日与建议公开发售直接相关的其他成本。该等成本连同承销折扣及佣金将于建议公开发售完成后计入股东亏损。如果建议的公开发售不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司已分别产生917,863美元和836,340美元的递延发行成本。
 
F-27
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未经审计的简明财务报表附注
注2 - 重要会计政策摘要 - 续
可赎回股份分类
将在建议公开发售中作为单位一部分出售的公司公开股份包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股份，或者在与公司最初的业务合并相关的情况下进行股东投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99，本公司将须赎回的公开股份分类为永久股本以外的类别，因为赎回条款并非仅在本公司的控制范围内。建议公开发售中作为单位一部分出售的公开股份将与其他独立工具(即权利)一同发行，因此，归类为临时股本的公开股份的初始账面值将为根据ASC第470-20号文件厘定的分配收益。公开股份须遵守ASC 480-10-S99，目前不能赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC编号480-10-S99-15，如果票据不可能变得可赎回，则不需要进行后续调整。
权利
除非本公司并非企业合并中尚存的公司，否则在企业合并完成后，权利持有人将自动获得六分之一(1/6)的普通股，即使权利持有人赎回了他/她或其所持有的与企业合并或本公司关于其业务前合并活动的经修订及重新修订的组织章程大纲及细则有关的所有股份。倘若本公司于企业合并完成后不再是尚存的公司，则每名权利持有人将被要求肯定地赎回其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关股份的六分之一(1/6)。在完成企业合并后，公共权利持有人无需支付额外代价即可获得其额外普通股。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取与普通股持有人于交易中按折算为普通股基准所收取的相同每股代价。
本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据开曼群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以6的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
本公司根据对权利的具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指导，将负债与股权和ASC 815、衍生工具和对冲区分开来，将权利列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等权利是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等权利是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权利是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权利持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类的条件。此评估需要使用
 
F-28
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未经审计的简明财务报表附注
注2 - 重要会计政策摘要 - 续
专业判断，在权利发行之时以及在权利尚未解决的情况下，在随后的每个季度期间结束之日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权利，要求在发行时将权利作为股权的组成部分进行记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权利，权利必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权利估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
由于首次公开招股和私募发行的权利符合ASC 480规定的股权分类标准，因此，这些权利被归类为股权。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被初始股东没收的普通股。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，继而转换为本公司收益中的股份。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过250，000美元的联邦存管保险承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未出现该账户损失，管理层认为公司并未因此面临重大风险。
 
F-29
目录
 
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未经审计的简明财务报表附注
注2 - 重要会计政策摘要 - 续
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年8月23日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3 - 建议公开发行
根据建议的公开发售，本公司将以每单位10.00美元的收购价发售6,000,000个单位(或6,900,000个单位，如承销商的超额配售选择权获悉数行使)。每个单位将由一股普通股和一股在公司业务合并结束时获得六分之一普通股的公有权利组成。本公司不会发行零碎股份。因此，私权只能转换为六的倍数。
注4-私募   
保荐人承诺购买总计327,500个私募单位(或350,000个单位，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，在私募中每个私募单位10.00美元，该私募将与建议的公开发售同时进行。每个私募配售单位由一股普通股和一项在公司业务合并结束时获得六分之一普通股的权利组成。本公司不会发行零碎股份。因此，私权只能以六的倍数转换。私人配售单位的收益将与拟公开发售的收益相加，并存入信托账户。若本公司未能于合并期内完成业务合并，出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募单位将于到期时变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算与私募单位相关的分配。
注5 - 关联方交易
方正股份
本公司于2022年11月11日、2021年12月2日及2021年8月23日分别向保荐人发行合共1,035,000股、840,000股及1,000,000股普通股(“方正股份”)，总收购价为288美元。于2023年6月7日，本公司以115美元向保荐人回购及注销1,150,000股普通股(“方正股份”)，并抵销应向保荐人收取的代价。此后，发起人持有1,725,000股方正股票
 
F-30
目录
 
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未经审计的简明财务报表附注
注5 - 关联方交易 - 继续
抵销后应收保荐人的总对价和总对价为173美元。公司没有收到方正股份的付款。方正股份包括合共最多225,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致保荐人将合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东于建议公开发售中并无购买任何公开股份，但不包括私人单位及相关证券)。因此，截至2023年6月30日及2022年12月31日，应付本公司的173美元款项记为应收股份认购款项。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的发行情况。
除某些有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)企业合并完成之日起至少六个月，或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期之前，在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或更早(如果企业合并后，我们完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
本票 - 关联方
于2021年12月23日，本公司的保荐人向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于以下日期(I)至2023年12月31日或(Ii)本公司完成其证券首次公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未偿还的本票余额。
行政服务协议
本公司拟与赞助商订立一项行政服务协议，根据该协议，本公司每月将向该附属公司支付合共10,000美元的办公空间、行政及支援服务。在企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。因此，如果完成业务合并需要12个月的时间，赞助商将获得总计120,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支助服务费用，并有权报销任何自付费用。
关联方贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情将高达1,000,000美元的此类营运资金贷款以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的所有单位。
 
F-31
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注5 - 关联方交易 - 继续
应付关联方金额
自2021年8月23日(成立)至2023年6月30日期间，公司关联方摩尔(大连)科技有限公司(以下简称摩尔)、北京华川兴润投资有限公司(以下简称华川)、苗志庄代表公司支付了多笔款项。这些款项不计息，也没有到期日。
​
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
​
1
​ ​ 苗智庄 ​ ​ 公司董事会主席兼首席执行官
公司 		​
​
2
​ ​ 摩尔 ​ ​ 苗志庄配偶拥有80%股权 ​
​
3
​ ​ 华川 ​ ​ 苗智庄拥有40%股权 ​
在所示期间内，应付关联方的金额包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
摩尔(1) ​ ​ ​ $ 779,808 ​ ​ ​ ​ $ 729,808 ​ ​
苗壮志(2)
 ​ ​ ​ ​ 136,844 ​ ​ ​ ​ ​ 68,154 ​ ​
华川(3) ​ ​ ​ ​ 10,325 ​ ​ ​ ​ ​ 10,325 ​ ​
应付关联方金额
 ​ ​ ​ $ 926,977 ​ ​ ​ ​ $ 808,287 ​ ​
​
​
(1)
本公司关联方摩尔在截至2023年6月30日的六个月支付了50,000美元的发售费用，并在截至2022年6月30日的六个月支付了249,103美元的发售费用。有关款项将于拟公开发售完成时以私募所得款项偿还。
​
​
(2)
本公司董事会主席兼首席执行官苗志庄于截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月分别支付发售费用68,690美元及零。有关款项将于拟公开发售完成时以私募所得款项偿还。
​
​
(3)
本公司关联方华川于截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月分别支付发售费用为零及10,010美元。有关款项将于拟公开发售完成时以私募所得款项偿还。此外，本公司于截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月分别从华川获得零贷款及315美元贷款。
​
注6 - 承诺
注册权
方正股份、私募单位(及所有相关证券)的持有人，以及于营运资金贷款转换时可能发行的任何股份，将根据拟公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的大部分私募单位的持有人，可选择自本公司完成业务合并之日起的任何时间行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
 
F-32
目录
 
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注6 - Delegations - 继续
承销协议
本公司将给予承销商45天的选择权，以按建议发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多900,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1,200,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计1,380,000美元)，并有权获得在业务合并完成时为递延承销佣金支付的2,100,000美元，或每单位0.35美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,415,000美元)。
优先购买权
本公司应给予承销商优先的权利(但不是义务)，使本公司能够通过直接或间接(例如，出售立即登记的股票)向公开市场出售或以其他方式分销其股份或任何其他与股权挂钩的证券，作为唯一提供者，在业务合并结束后至其十八(18)个月的时间内，作为唯一的提供者。
注7 - 股东亏损
优先股-本公司获授权发行5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，以及由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未发行或流通股优先股。
普通股-本公司获授权发行每股面值0.0001美元的495,000,000股股份，并有权赎回其任何股份、增加或减少有关股本，以及发行全部或任何部分股本(不论是否有任何优先、优先或特别权利)，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论是否声明为优先或其他)均须受本公司上文所载权力规限。普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年8月23日，发行流通普通股100万股。于2021年12月2日，本公司向保荐人增发840,000股普通股，与之前发行的1,000,000股普通股相同，并向保荐人收取代价。于2022年11月11日，本公司向保荐人增发1,035,000股普通股，与之前发行的1,840,000股普通股相同，并向保荐人收取代价。于2023年6月7日，本公司向保荐人回购及注销1,150,000股普通股(“方正股份”)，并抵销保荐人应收代价。抵销后应从赞助商收到的总对价为173美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日，在向保荐人发行的1,725,000股股份中，若承销商的超额配售选择权未全部行使，225,000股普通股将被没收，以便初始股东将拥有建议公开发行后已发行和已发行股份的20%(不包括出售私人单位，并假设初始股东不购买建议公开发行中的任何单位)。
权利-权利持有人在企业合并完成后将获得一股普通股的六分之一(1/6)，即使权利持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。由于有关代价已计入投资者于建议发售所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份。如果本公司就企业合并达成最终协议，而本公司将不是幸存实体，则最终的
 
F-33
目录​
 
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未经审计的简明财务报表附注
注7 - 股东亏损 - 继续
协议将规定权利持有人将获得普通股持有人在交易中按转换为普通股的基准将获得的相同每股代价，权利持有人将被要求以肯定的方式转换其权利，以获得每项权利相关的1/6股份(无需支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能到期时毫无价值。
注8 - 后续事件
公司评估了资产负债表日后直至2023年9月22日（财务报表可供发布之日）发生的后续事件和交易。公司没有发现任何其他需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
在独立审计师报告日期之后的附注9 - 事件(未经审计)
2023年10月24日，公司和发起人对发起人于2021年12月23日向公司发行的期票本金额从300，000美元修改为950，000美元。
 
F-34
目录
​
​
$60,000,000
600万台
Global Lights Acquisition Corp
​
初步招股说明书
​
独家图书管理经理
查尔丹
           , 2023
在2023年          之前(本招股说明书发布之日起25天内)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项：发行发行的其他费用。
除承销折扣和佣金外，本公司与本注册说明书所述发售有关的预计应付费用如下：
​
初始托管费
​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 512,133 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
美国证券交易委员会/FINRA费用
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
​
纳斯达克上市和备案手续费
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
​
杂项费用
​ ​ ​ ​ 219,367 ​ ​
​
产品总费用
​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​
第14项董事和高级管理人员的赔偿。
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，该协议的表格作为本注册声明的附件10.8存档。这些协议将要求我们在开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。
第15项：近期未登记证券的销售情况。
根据证券法第(4)(A)(2)节所载豁免注册，我们的保荐人于2021年8月、12月及2022年11月分别购入1,000,000股、840,000股及1,035,000股方正股票，总发行价为287.5美元，平均收购价约为每股0.0001美元。2023年6月7日，本公司按每股面值0.0001美元向保荐人回购并注销普通股1,150,000股，总价115美元，并冲抵保荐人应收对价。
此外，我们的保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买总计327,500个私募单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多购买350,000个私募单位)，总购买价为330万美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为350万美元)。每个单位包括一股定向增发股份和一项定向增发权利，赋予其持有人在完成初始业务合并时获得普通股六分之一的权利。这些收购将以私募方式进行
 
II-1
目录
 
在我们完成首次公开募股的同时。这些发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。该等销售并无支付承销折扣或佣金。
第16项展品和财务报表明细表。
(a)
个展品。本注册声明签名页后的展品列表在此引用作为参考。
​
(b)
财务报表。关于登记报表所列财务报表和附表的索引，见F-1页。
​
第17项。承诺。
(a)
以下签署人特此承诺，在承销协议规定的截止日期，向承销商提供以承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每个买方。
​
(b)
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。
​
(c)
以下签署的注册人承诺：
​
(1)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任，如果注册人受规则第430C条的约束，则根据规则第424(B)条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除根据规则第430B条提交的注册声明或根据规则第430A条提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
​
(4)
为了根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺
​
 
II-2
目录
 
在根据本登记声明向下列注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
​
(Ii)
由下文签署的注册人或其代表编写的、或由下文签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(5)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
(i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式中反映(本章第230.424(B)节)，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发售价格的20%。
​
(Iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
(6)
以事后生效修正案的方式，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
 
II-3
目录
 
展品索引
展品
编号 		​ ​
说明
​
1.1
​ ​
承保协议格式。
​
3.1*
​ ​
组织备忘录和章程。
​
3.2
​ ​
修改和重新修订的组织备忘录和章程的格式。
​
4.1
​ ​
单位证书样本。
​
4.2
​ ​
普通股证书样本。
​
4.3
​ ​
正本证书。
​
4.4
​ ​
大陆股份转让信托公司与注册人之间的权利协议格式。
​
5.1*
​ ​
开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP向注册人提供的意见。
​
5.2
​ ​
登记人律师Robinson&Cole LLP的意见。
​
 10.1* ​ ​
签发给碳中性控股公司的本票，日期为2021年12月23日。
​
 10.2 ​ ​ 对本票的修改，日期分别为2023年4月24日和2023年10月24日。 ​
 10.3 ​ ​
注册人及其高级管理人员和董事与碳中和控股公司之间的书面协议形式
​
 10.4 ​ ​
大陆股份转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议格式。
​
 10.5 ​ ​
注册人与某些证券持有人之间的登记权协议格式。
​
 10.6* ​ ​
注册人与碳中和控股公司签订的证券认购协议，日期为2023年6月7日。
​
 10.7 ​ ​
注册人与Carbon Nehical Holdings Inc.之间的私募单位购买协议。
​
 10.8 ​ ​
赔偿协议格式。
​
 10.9 ​ ​
注册人和碳中和控股公司之间的行政服务协议格式。
​
 14* ​ ​
道德规范的形式。
​
 23.1 ​ ​
Marcum Asia CPAS LLP同意。
​
 23.2* ​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
 23.3 ​ ​ Robinson&Cole LLP同意(包含在附件5.2中)。 ​
 23.4 ​ ​
德恒律师事务所同意(见附件99.6)。
​
 24 ​ ​
授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
​
 99.1* ​ ​
审计委员会章程格式。
​
 99.2* ​ ​
薪酬委员会章程格式。
​
 99.3* ​ ​
马金城同意。
​
 99.4* ​ ​
成中Li同意。
​
 99.5* ​ ​
池荣裕同意。
​
 99.6 ​ ​
德恒律师事务所对中国法律若干问题的意见
​
 107* ​ ​
备案费表。
​
​
​
*
之前提交的
​
 
II-4
目录​
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2023年11月6日在北京正式授权下列签署人Republic of China代表其签署本注册说明书。
Global LIGHTS Acquisition Corp
发信人：
/S/织庄苗
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名称：
智庄苗族
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标题：
首席执行官
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根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
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名称
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职位
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日期
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/S/织庄苗
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姓名：智庄苗
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董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
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2023年11月6日
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/S/杨斌
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姓名：杨斌
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首席财务官(首席财务会计官)
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2023年11月6日
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/S/刘璇
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姓名：刘轩
​ ​
董事
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2023年11月6日
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II-5
目录
 
注册人授权美国代表签字
根据《证券法》，以下签署人、注册人在美国的正式授权代表已于2023年11月6日签署本注册声明或其修正案。
授权美国代表-Cogency Global Inc.  
发信人：
/S/Colleen A.de Vries
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​
名称：
Colleen A.de Vries
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标题：
总裁高级副总裁代表科锐环球股份有限公司
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II-6