美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-K
根据第 13 或 15 (d) 节提交的年度 报告
的
1934 年的 证券交易法
对于 截至2020年12月31日的财政年度
委员会 文件编号 001-34611
CELSIUS 控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 内华达州 | 20-2745790 | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或 组织） | 证件号） |
2424 N 联邦公路，208 号套房，佛罗里达州博卡拉顿 33431
（主要行政办公室地址 ）
(561) 276-2239
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：
普通 股票，面值 0.001 美元
（兵种的标题 ）
注册的每个交易所的名称 ：纳斯达克资本市场（交易代码CELH）
根据《交易法》第12 (g) 条注册的证券 ：无
根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。☐ 是的没有
如果注册人无需根据 法案第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有
用勾号表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交 此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐ 没有
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 过滤器 | 规模较小的申报 公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 否
截至2020年6月30日 30日，注册人的非关联公司在纳斯达克资本市场持有的普通股的总市值约为301,864,237美元。出于上述计算的目的， 注册人的所有执行官、董事和 10% 的受益所有人均被视为关联公司。
注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。 截至2021年3月10日，共有72,585,354股已发行普通股。
以引用方式纳入的文件 ：除附录索引中以 形式纳入本报告的文件外，任何文件均不以引用方式纳入本报告。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 第 1 项。 | 商业 | 1 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 8 |
| 第 1B 项。 | 未解决的员工评论 | 15 |
| 第 2 项。 | 属性 | 15 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 15 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 15 |
| 第二部分 | 16 | |
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、 相关股东事项和发行人购买股权证券 | 16 |
| 第 6 项。 | 精选财务数据。 | 16 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和 定性披露 | 19 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 19 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 19 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 20 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 21 |
| 第三部分 | 22 | |
| 第 10 项。 | 董事、执行 高级管理人员和公司治理 | 22 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 27 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人 和管理层的安全所有权 | 30 |
| 项目 13。 | 某些关系和相关交易 | 32 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 33 |
| 第四部分 | ||
| 项目 15。 | 财务报表和附录 | 33 |
| 签名 | 35 |
| i |
除非另有说明，否则在本10-K表年度报告（本 “报告”）中使用 时，“公司”、 “Celsius”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。
关于前瞻性陈述的注释
本 报告包含或提及某些不是历史事实的陈述，属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 所指的 “前瞻性” 陈述 。这种前瞻性的 陈述可以用诸如此类的词语来识别。“预测”、“假设”、“相信”、 “估计”、“预期”、“将”、“打算”、“可能”、 “计划”、“项目”、“应该”、“可以”、“寻找”、 “设计”、“潜力”、“预测”、“目标”、 “目标” 或此类术语的否定词或其他类似的表达方式。
这些 声明受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，包括经济实力 、COVID-19 疫情的潜在影响、总体消费者支出水平的变化、公司产品在当前零售环境中的表现 、我们战略的实施、贸易限制、 以适当条件提供合适的门店地点、原材料的供应情况、法规的遵守情况， 认证和最佳实践涉及公司产品的开发、制造、销售和营销、 管理层变动、维持适当的库存水平、税收法规的变化、电子商务关系、制造、仓库或配送设施或信息系统的中断 、政治环境以及 “第 1A 项” 中描述的其他特定因素 。风险因素，” “第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告的其他部分。
我们 认为，所有前瞻性陈述均基于合理的假设；但是，我们警告说， 无法确定地预测实际结果或结果或风险、不确定性或其他因素对预期结果或结果的影响 ，因此，不应过分依赖这些陈述。前瞻性陈述仅在发表之日才有效，我们没有义务根据随后的事件或事态发展更新这些陈述。 实际业绩可能与任何前瞻性陈述中讨论的预期结果或结果存在重大差异。
| ii |
第一部分
项目 1。商业
概述
我们 以 Celsius® 品牌从事功能性消耗卡路里的健身和生活方式饮料的开发、营销、销售和分销 。根据我们资助的多项临床研究，一份 Celsius® 可使消费者的静息代谢平均提高 12%，并在九小时内提供长达 的持续能量，从而燃烧 100 到 140 卡路里的热量。我们以运动为重点的研究表明，在运动前食用摄氏可带来额外的益处。 研究显示出诸如增加脂肪燃烧、增加瘦肌肉质量和增加耐力等益处。
我们 力求通过使用我们专有的产热（燃烧卡路里）MetaPlus® 配方，将营养科学与主流饮料相结合，同时尽可能纯天然，不含许多能量饮料和苏打水中常见的人造 防腐剂，从而实现更健康的日常提神目标。Celsius® 不含人工防腐剂、阿斯巴甜或高果糖 玉米糖浆，钠含量非常低。Celsius® 使用对您有益的成分和补充剂，例如绿茶（EGCG）、生姜、 钙、铬、B 族维生素和维生素 C。摄氏的主要产品系列均使用三氯蔗糖进行增甜，三氯蔗糖是一种存在于 Splenda® 中的糖衍生甜味剂 ，它使我们的饮料低卡路里，适合糖摄入受限的消费者。
我们 目前提供五种饮料系列，分别是 CELSIUS® Originals、CELSIUS HEAT™、CELSIUS® BCAA+ENERGY、CELSIUS® On-the-Go 和 CELSIUS® 甜叶菊
Celsius 开展了大量的营销工作，旨在提高品牌知名度，包括各种营销工具 ，例如电视、广播、数字、社交媒体、赞助和杂志广告。除了店内试用外，我们还在零售层面进行各种促销 ，例如优惠券和其他折扣。在2021年第一季度，Celsius 启动了一项品牌冷却器计划，第一阶段的目标是在各个零售店安装多达1,000个冷却器。
我们 在美国和北美其他地方分销我们的摄氏度® 在许多零售细分市场销售。 它们包括超市、便利店、药店、营养商店和大众商户。我们还向健身俱乐部、 水疗中心、健身房、军事和电子商务网站销售商品。
我们 通过直接门店配送 (DSD) 分销商和直销 向零售商 (DTR) 混合在国内分销我们的产品。我们将继续强调DSD分销，因为我们认为这是开放更多 国内市场和零售细分市场以及增加销售的关键要素。
我们的 产品通过区域和特定国家/地区的分销 合作伙伴分销到各个国外地区，主要是欧洲和亚洲。2019年10月，我们收购了我们的北欧分销合作伙伴Func Food，后者以自有品牌销售我们的产品以及其他 产品。Celsius打算使用Func Food作为平台，扩大欧洲其他地区的产品分销。
公司不直接生产饮料和粉末包装，而是将制造过程外包给成熟的 第三方代包商。但是，我们确实为我们的联合包装商提供了我们从多家供应商处购买的 饮料的香精、配料混合物、罐装和其他原料。
| 1 |
最近的事态发展
2020年10月30日，公司根据债券的原始条款，全额偿还了未偿还的应付债券，这些债券作为收购 Func Food的一部分，于2019年10月25日恢复。偿还的总金额约为990万美元，其中包括960万美元的本金和30万美元的应计利息。
COVID-19 疫情对公司业务的潜在 影响
我们的 业务和经营业绩可能会受到全球宏观经济环境变化的不利影响，这也可能反映出与 COVID-19 疫情相关的疫情和公共卫生危机造成的负面影响。这些宏观经济 方面也可能影响通货膨胀、货币汇率、利率、资本市场的可用性、消费者需求、 分配和原材料成本。
金融市场的波动 和全球经济状况的恶化可能会以多种方式影响我们的业务和运营， 包括：
| ● | 消费者的购买力 可能会降低，从而影响对我们产品的需求； |
| ● | 与社交距离和其他活动相关的限制可能会限制我们的客户和消费者购买我们产品的机会； |
| ● | 如果我们的大量 名员工无法工作，包括与 COVID-19 相关的疾病或旅行限制，我们的运营 可能会受到负面影响； |
| ● | 与 COVID-19 相关的多个 联合包装厂的关闭可能会影响我们的产品供应； |
| ● | 由于 COVID-19 和宏观经济环境导致大量失业， 对我们产品的需求减少； |
| ● | 我们的原材料和其他输入成分的限制可能会严重影响我们产品的可用性；以及 |
| ● | 如果需要， 可能变得更加昂贵或难以获得债务或股权融资来为运营或投资机会提供资金，或者在每种情况下，按照我们可接受的条款和时间段为我们的债务再融资。 |
我们 将产品商业化的能力对我们的成功至关重要。由于 COVID-19 疫情和相关方面或其他超出我们或供应商和业务合作伙伴控制范围的原因 ，我们的供应链（包括第三方 制造或运输和分销能力）的损害或中断可能会损害我们的运营。
我们 正在密切关注 COVID-19 疫情及其对我们的供应链、分销和合并经营业绩的潜在影响。尽管由于 COVID-19 疫情，饮料行业经历了一些罐头短缺，但摄氏度 得以确保充足的供应，并且没有因此类短缺或 COVID-19 疫情而对其业务、运营和财务 状况造成重大不利影响。尽管如此，由于不确定性，包括病毒的最终地理传播、 病毒的强度、疫情持续时间和/或政府机构可能采取的行动，我们无法准确预测 COVID-19 将产生的影响 。
企业 历史
我们 于 2005 年 4 月 26 日在内华达州注册成立，名为 “Vector Ventures, Inc.”，最初从事矿产 勘探。这样的生意没有成功。2007 年 1 月 26 日，我们收购了 Celsius® Elite FX, Inc. 的饮料业务。Elite FX, Inc. 是一家佛罗里达州公司，自 2004 年起通过反向合并 开发 “功能性” 饮料，随后更名为Celsius Holdings, Inc.
| 2 |
我们的 产品
摄氏度® 消耗卡路里的饮料于2005年首次推向市场。
根据我们资助的多项临床研究，一份（12 盎司罐装）摄氏度®通过 燃烧 100 到 140 卡路里的热量，在长达三小时的时间内将消费者的新陈代谢平均提高 12%。此外，这些研究表明 只喝一份摄氏度®运动前可以改善心血管健康和健身 ，并增强运动中脂肪的流失和肌肉的增益。
我们 力求通过使用我们专有的产热（卡路里燃烧）MetaPlus 将营养科学与主流饮料相结合® 配方，同时尽可能天然，不含许多能量饮料或苏打水中常见的人造 防腐剂，从而实现更健康的日常提神目标。摄氏度®不含化学防腐剂、阿斯巴甜或 高果糖玉米糖浆，钠含量非常低。摄氏度®使用绿茶 (EGCG)、生姜、钙、铬、B 族维生素和维生素 C 等 等对你有好处的成分和补品。摄氏使用三氯蔗糖增甜，三氯蔗糖是一种存在于 Splenda 中的糖衍生的 甜味剂®，这使我们的饮料低卡路里，适合糖 摄入量受限的消费者。每罐 12 盎司的摄氏度® 含有 200 毫克的咖啡因，相当于来自领先咖啡馆的一杯 12 盎司的咖啡。
我们 目前有五条饮料生产线：
| ● | CELSIUS® Originals，我们的初始产品系列。目前提供九种口味：橙子、野生 浆果、可乐、葡萄、奇异番石榴和西瓜（碳酸），以及非碳酸 绿茶覆盆子/阿萨伊、绿茶/桃子芒果和绿茶/葡萄柚哈密瓜。 |
| ● | CELSIUS HEAT™ 于 2018 年推出，是一款训练师级饮品。CELSIUS HEAT™ 也是一种膳食补充剂，它使用与CELSIUS® Originals相同的专有产热MetaPlus® 配方，事实证明，与运动相结合，可加速新陈代谢、增强能量 并加速卡路里和脂肪的燃烧。CELSIUS HEAT™， 含有 2,000 毫克左旋瓜氨酸和 300 毫克咖啡因，有八种碳酸 口味：Apple Jack'd、Orangesicle、Inferno Punch、樱桃酸橙、蓝莓石榴、 草莓火龙果、橘子葡萄柚和菠萝蜜。 |
| ● | CELSIUS® BCCA+ENERGY 于 2019 年推出，是一种创新的支链氨基酸 (BCAA) 功能 饮料，可促进肌肉恢复。CELSIUS® BCCA+ENERGY 产品系列最初是在健身频道推出的 。 |
| ● | CELSIUS® On-the-Go 是我们饮料中活性成分的粉末状形式，装在单独的 On-The-Go 包装和多个容量罐中。 |
| ● | CELSIUS® 甜叶菊是 2018 年推出的天然产品线延伸，目标是天然 产品渠道。CELSIUS® 甜叶菊有六种清爽口味可供选择： 三种起泡酒——葡萄柚、黄瓜酸橙、橙石榴和三种非碳酸 ——菠萝椰子、西瓜浆果以及草莓和奶油。该产品系列 采用清洁成分面板，含有 100% 来自绿色咖啡豆的天然咖啡因 提取物和甜叶菊（一种全天然甜味剂）。 |
Celsius® 即饮产品采用独特的 12 盎司光滑罐包装，使用鲜艳的色彩和抽象的图案营造出强烈的货架冲击力。这些罐头以单件或四件装的形式出售。我们最近重新设计了包装，使 外观更干净、更清晰、更现代。除了无糖外，我们原创的即饮产品系列还经过非转基因、 犹太洁食和素食认证，不含大豆和麸质。
在2019年10月完成对Func Food的收购后，我们收购了在芬兰、瑞典和挪威销售和分销的饮料、蛋白棒、补充剂和 超级食品。这些产品以FAST、FitFarm和 CocoVi品牌分销，归Func Food所有。FAST 产品是芬兰的市场领导者，已开始向 瑞典市场分销。FitFarm和CocoVi是北欧国家的知名超级食品和其他补品品牌。
| 3 |
临床 研究
我们认为，随着越来越多的带有健康声明的饮料上市 ，证实产品声明的临床研究将变得越来越重要。摄氏度®是首批与临床研究同时推出的功能性饮料之一。 摄氏度®也是为数不多的对实际产品本身进行临床研究的功能性饮料之一。 一些确实提及支持其主张的研究的饮料公司引用了对产品中一种或多种 成分进行的独立研究。我们认为，对实际的 产品进行研究很重要，而且将变得越来越重要。
我们 已经资助了七项美国的摄氏临床研究®。每次都由一个研究机构进行，每个 都研究了总摄氏度®公式。第一项研究由俄亥俄州运动科学 和运动营养研究小组进行。其余研究由俄克拉荷马大学应用生物化学与分子生理学实验室 进行。我们资助了所有研究，并为研究提供了Celsius® 饮料。但是，我们的董事、执行官或主要股东都不以任何方式隶属于进行研究的两个研究机构 。
的第一项研究由俄亥俄州运动科学与运动营养研究小组 www.ohioresearchgroup.com 于 2005 年进行。 俄亥俄州运动科学与运动营养研究小组是一个多学科临床研究小组，致力于探索运动、营养、膳食补充剂和健康之间的关系。这项安慰剂对照的双盲 交叉研究比较了摄氏度的影响®还有关于代谢率的安慰剂。22名参与者被随机分配摄取一份 12 盎司的摄氏度®然后在另一天吃一份十二盎司的 健怡可乐®。所有受试者均使用随机、平衡的设计完成了这两项试验。随机化意味着对每组随机选择 受试者，以确保不同的治疗在统计学上是等效的。Counterbalancing 意味着一组中的个人在第一天喝了安慰剂并喝了摄氏度®在第二天。 另一组的做法恰恰相反。平衡是一种用于控制 “阶次效应” 的设计方法。换句话说，这样做是为了确保受试者的服务顺序不会影响结果和分析。
新陈代谢 率（通过间接量热法，从呼吸进出量热计中获得的测量值）和底物氧化（通过呼吸 交换比率）是在基线（摄入前）和摄入后三小时每小时结束十分钟测量的。 结果显示，在三小时内，新陈代谢平均增加百分之十二％，而对照组的统计学变化微不足道。新陈代谢率或新陈代谢是人体消耗能量的速度。这个 也被称为 “卡路里消耗率”。间接量热法计算活生物体通过产生二氧化碳产生 的热量。它之所以被称为 “间接”，是因为卡路里消耗率是根据 氧气吸收量的测量值计算得出的。直接量热法包括将受试者置于量热仪内进行测量 以确定产生的热量。呼吸交换率是呼吸中吸收的氧气与一次呼吸或交换呼出的二氧化碳 相比的比率。测量该比率可用于估计哪些底物（如 碳水化合物或脂肪等燃料）正在被代谢或 “氧化” 以向人体提供能量。
第二项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2007 年进行。 这项盲目、安慰剂对照的研究共对60名体重正常的男性和女性进行。将相同数量的参与者 分成两组，比较一份（一罐 12 盎司的摄氏度）®改为相同 量的安慰剂。根据这项研究，这些受试者消耗摄氏度®与服用安慰剂的 相比，在三小时内消耗的卡路里要多得多。该研究证实，在三小时内，受试者摄入一份 摄氏度®比服用安慰剂饮料的人消耗的卡路里多65％，与安慰剂相比，平均燃烧的 卡路里超过100至140卡路里。这些结果具有统计学意义。
第三项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2007 年进行，将 我们针对同一组 60 人和方案的第二项研究延长了 28 天，并显示出 卡路里消耗增加（减幅最小）具有相同的统计学意义。尽管俄克拉荷马大学的研究确实延长了28天，但要对摄氏度进行长期分析，还需要进行更多的测试®卡路里燃烧效果。此外，尽管这些研究针对 的受试者数量相对较少，但它们取得了具有统计学意义的结果。可以考虑对更多和更广泛的人体成分进行更多研究，以进一步进行分析。
我们 的第四项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2009 年进行，合计 摄氏度®与运动一起使用。这项为期十周的安慰剂对照、随机和盲目研究共对37名受试者进行。参与者被随机分为两组之一：第 1 组食用了一份摄氏度® 每天，第 2 组食用一份口味和标签相同的安慰剂饮料。根据美国运动医学学会关于以前久坐不动的成人训练指南 ，两组都参加了 为期十周的有氧运动和举重综合训练。结果表明，食用一份摄氏度®运动前 可以增强运动对身体成分、心肺健康和耐力表现的积极适应能力。 根据初步调查结果，受试者摄入了一份摄氏度®与服用安慰剂的受试者相比，减掉的脂肪量明显增加， 的肌肉质量明显增加——脂肪流失量分别增加93.75％和肌肉质量增加50％。该研究还证实，服用Celsius® 的受试者显著改善了心肺健康状况的测量 ，以及在运动到精疲力尽时延缓疲劳发作的能力。
| 4 |
我们的 第五项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2009 年进行。 这项为期十周的安慰剂对照、随机和盲目研究共对27名以前久坐不动的超重 和肥胖的女性受试者进行。参与者被随机分成几组，在运动或不运动时饮用相同口味的治疗饮料 。所有参与者都喝了一杯饮料，要么是安慰剂，要么是摄氏度®，每天，持续 10 周。根据美国运动医学学会 运动医学学会关于以前久坐不动的成人的训练指南，运动小组参加了为期十周的有氧运动和举重综合训练。他们的饮食没有改变。结果显示 摄入一份摄氏度®运动前可以改善心血管健康和体质， 可以增强运动对身体成分的积极适应能力。根据初步发现，受试者食用一份 摄氏度®与单独运动相比， 的脂肪量明显增加，肌肉质量明显增加——脂肪流失量增加46％，肌肉质量增加27％。该研究还证实， 受试者摄入摄氏度®心肺健康指标显著改善——耐力 表现提高了35％，血脂状况显著改善——总胆固醇降低了5％至13％，坏低密度脂胆固醇 下降了12％至18％。单靠运动对血脂水平没有影响。
我们的 第六项研究由俄克拉荷马大学应用生物化学和分子生理学实验室于 2009 年进行。 这项为期十周的安慰剂对照、随机和盲目研究共对37名以前久坐不动的男性受试者进行。 参与者被随机分成几组，在运动或不运动 时饮用口味相同的治疗饮料。所有参与者都喝了一杯饮料，无论是安慰剂还是摄氏度®，每天，持续 10 周。运动组 按照美国运动医学学会关于以前久坐不动的成人训练指南 参加了为期十周的有氧运动和举重综合训练。他们的饮食没有改变。结果显示，食用一份 摄氏度®运动前可以改善心血管健康和体质，增强运动对身体成分的积极适应 。脂肪量和体内脂肪百分比的下降幅度明显更大，VO的增加幅度更大2 在摄入摄氏度的受试者中观察到®运动前与运动前服用安慰剂 的对比。情绪没有受到影响。经血液检查前后确定的肝、肾、心血管和免疫功能的临床标志物 显示没有不良反应。
我们的 第七项研究由迈阿密研究所于 2010 年进行，证明了粉末和 疫苗的功效和安全性。这项研究使公司能够提出与即饮饮料相同的结构/功能主张。
我们的产品的制造 和供应
我们的 饮料由知名的第三方饮料代包商生产。联合包装商是为品牌所有者提供 瓶装或罐装服务的制造工厂。我们认为，使用代包机的一个好处是，我们不必在生产设施上投资 ，可以将资源集中在品牌开发、销售和营销上。它还允许我们在战略性地分布在全国各地的 多个地点进行生产。我们购买大部分原料和所有包装材料。 代加工厂组装我们的产品，并根据具体情况向我们收取费用。摄氏的保质期®产品 指定为 15 到 18 个月。
实际上， 用于制备、装瓶和包装我们产品的所有原材料都是我们或我们的联合包装商 根据我们的规格购买的。通常，我们从国内供应商那里获得产品中使用的成分，有些 原料有几个可靠的供应商。以摄氏度为单位的成分®包括绿茶 (EGCG)、生姜（来自 根）、咖啡因、B 族维生素、维生素 C、牛磺酸、瓜拉那、铬、钙、葡萄糖醛酸内酯、三氯蔗糖、天然香料 和天然色素。摄氏度®标有补品事实面板。我们与 我们的任何供应商都没有重要的供应合同。为了提高购买效率，我们对所有原料进行单一采购；但是，我们已经为我们的关键原料确定了第二个来源 ，并且有许多香精、色素和三氯蔗糖的供应商。如果出现供应限制 或任何香精和色素供应商的供应中断，我们将必须对可能中断 我们的生产计划的其他供应商进行测试和资格认证。
包装 材料，除了我们独特的光滑铝罐外，很容易从美国的多个来源获得；但是，出于效率考虑， 我们使用单一来源的供应商关系。尽管由于 COVID-19 疫情，饮料行业出现了一些罐头短缺 ，但摄氏已经能够确保充足的供应，并且没有因此类短缺而受到重大 的不利影响。
我们 认为，我们的代包安排和供应来源足以满足我们目前的需求。
Func Food 的FAST和其他产品同样由北欧国家的独立第三方制造。
分布
国内
在美国和北美其他地方，Celsius® 在许多零售领域销售。它们包括超市、 便利店、药店、营养品商店和大众商家。我们还向健身俱乐部、水疗中心、健身房、军队、 和电子商务网站销售商品。
| 5 |
我们 通过直接门店配送 (DSD) 分销商和直销 向零售商 (DTR) 混合在国内分销我们的产品。
我们 继续强调扩展 DSD 分销网络，因为我们认为这是开放更多 国内市场和零售细分市场以及增加销售的关键要素。
我们 还通过我们自己的和其他电子商务平台（例如亚马逊）在线销售我们的产品。由于消费者转向在线 购买，包括因各种零售店，尤其是健身渠道中的健身房和健身俱乐部关闭 而受 COVID-19 疫情影响而产生的额外增长，电子商务销售占我们国内收入的 百分比不断增加。我们预计这种趋势将至少持续到2021年的大部分时间。
国际
我们 通过区域和国家/地区的分销合作伙伴在国外各个地区分销我们的产品。2019 年 10 月， 我们收购了我们的北欧分销合作伙伴Func Food，后者以自己的 品牌销售我们的产品和其他产品。Celsius打算使用Func Food作为平台，扩大欧洲其他地区的产品分销。
我们 通过与香港A.S. Watson Industries的合作以及与中国合作伙伴奇峰食品科技（北京）有限公司（“奇峰”）签订许可协议，在亚洲市场销售产品，亚洲市场是最具活力和增长最快的市场之一。 虽然我们最初于2018年通过在旗峰 的合作伙伴关系 开始本地生产和初步分销Celsius® 品牌，但我们重组了我们在中国的分销工作，签订了两份单独的协议 ，内容涉及摄氏产品的商业化（即许可协议），以及偿还与奇峰的投资协议 。根据许可协议，奇峰被授予在中国制造、销售和商业化 Celsius® 品牌产品的独家许可权。奇峰将在 协议期限的五年内支付最低690万美元的特许权使用费，之后过渡到基于批量的特许权使用费。根据另一项经济协议，奇峰食品将 在同一个五年期内偿还摄氏在2018年之前对中国市场的营销投资。即使许可协议被取消或终止， 的还款是通过奇峰的应收票据正式确定的，也需要偿还。
重要的 客户
由于我们的业务增长以及2020年在线销售的增长（部分与 COVID-19 疫情有关），在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，一个 客户亚马逊分别约占我们收入的15％和12.0％。尽管如此，我们认为我们的 持续增长和盈利并不依赖于对亚马逊的销售。
销售额的季节性
由于 在饮料行业中很常见，我们的饮料销售是季节性的，销售量最高的通常出现在 第二和第三财政季度，这与我们的主要市场一年中较温暖的月份相对应。
竞争
我们 认为，我们的 Celsius® 品牌产品是为数不多的能燃烧卡路里的健身饮料之一，临床研究支持了 的功效，这使我们在饮料市场上占有独特的地位。但是，我们的产品确实与所有 类别的消费类饮料存在广泛竞争。饮料市场竞争激烈，包括国际、国家、区域和 当地的生产商和分销商，他们中的大多数人比我们拥有更多的财务、管理和其他资源。我们在功能性饮料市场的直接竞争对手 包括但不限于可口可乐公司、Dr. Pepper Snapple Group、百事可乐、 雀巢、沃特斯北美公司、汉森天然公司、Vital Pharmicals, Inc.、Monster Energy和红牛。
专有 权利
我们 已经注册了摄氏度®还有 MetaPlus® 美国专利商标 局的商标，以及许多其他商标。
我们 已经并将继续采取适当的措施，例如与我们的合同包装商 和原料供应商签订保密协议，以维护我们 MetaPlus 的保密性和专有性质®配方和产品 配方。
| 6 |
我们 维护我们的 MetaPlus®配方和产品配方作为商业秘密。我们认为，贸易保密是我们的配方更可取的 保护方法，因为为配方申请专利可能需要披露。除了作为我们外包 生产经理的公司外，原材料供应链中的任何成员或我们的代包商都无法获得完整的配方。
我们 认为我们的商标和商业秘密对我们的业务具有相当大的价值和重要性。我们的注册商标没有遇到成功的挑战 ，我们没有理由相信将来会出现任何此类挑战。
由于在2019年10月收购了Func Food，我们收购了更多的品牌和商标。
政府 法规
我们在美国的产品生产、分销和销售受 的约束 联邦食品、药品和化妆品法， 1994 年《膳食补充剂健康和教育法》， 《职业安全与健康法》、各种环境 法规以及适用于此类产品的生产、运输、销售、 安全、广告、标签和成分的其他各种联邦、州和地方法规和法规。加利福尼亚州法律规定，任何 商品如果含有加利福尼亚州列出的已被发现会导致癌症或出生缺陷的成分，都必须显示具体警告。该法律规定 所有食品和饮料生产商都有可能必须对其产品发出警告，因为法律不承认 没有普遍适用的定量阈值，低于该阈值无需发出警告。因此，即使是微量列出的 成分也可能使受影响的产品面临警告标签的可能性。含有所列物质、在产品中天然存在 或仅由市政供水供给产品的产品通常不受警告 要求的约束。虽然该法律不要求我们的任何商品显示警告，但我们无法预测将来我们任何商品的重要 成分是否会被添加到加利福尼亚清单中。我们也无法预测该法律规定的警告是否或 将在多大程度上影响我们产品的成本或销售。
| 7 |
各地方和州已颁布措施 ，要求对某些不可再充装的饮料 容器收取押金。这些措施的确切要求各不相同。某些州和地方以及国会已经提出了其他存款、回收或产品管理提案 ，我们预计未来在美国和其他地方、州和联邦各级可能会提出类似的立法或法规 。
我们在美国的 设施受联邦、州和地方环境法律法规的约束。遵守这些 条款并未对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生任何重大不利影响，我们预计此类合规不会产生任何重大不利影响。
在国际上营销和销售我们的产品同样需要遵守销售我们产品的外国的适用法律、规章和法规 。
员工
截至本报告发布之日 ，公司拥有154名员工，包括其执行官。
商品 1A。风险因素
我们的 业务面临某些风险。下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们 尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务。如果发生下文或本报告其他部分所述风险 所预期的任何事件，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与我们的业务相关的风险 因素
我们的 业务和经营业绩可能会受到 COVID-19 疫情的不利影响
我们的 业务和经营业绩可能会受到全球宏观经济环境变化的不利影响，这也可能反映出与 COVID-19 疫情相关的疫情和公共卫生危机造成的负面影响。这些宏观经济 方面也可能影响通货膨胀、货币汇率、利率、资本市场的可用性、消费者需求、 分配和原材料成本。
金融市场的波动 和全球经济状况的恶化可能会以多种方式影响我们的业务和运营， 包括：
| ● | 消费者的购买力 可能会降低，从而影响对我们产品的需求； |
| ● | 与社交距离和其他活动相关的限制可能会限制我们的客户和消费者购买我们产品的机会； |
| ● | 如果我们的大量 名员工无法工作，包括与 COVID-19 相关的疾病或旅行限制，我们的运营 可能会受到负面影响； |
| ● | 与 COVID-19 相关的多个 联合包装厂的关闭可能会影响我们的产品供应； |
| ● | 由于 COVID-19 和宏观经济环境导致大量失业， 对我们产品的需求减少； |
| ● | 我们的原材料和其他输入成分的限制可能会严重影响我们产品的可用性；以及 |
| ● | 如果需要， 可能变得更加昂贵或难以获得债务或股权融资来为运营或投资机会提供资金，或者在每种情况下，按照我们可接受的条款和时间段为我们的债务再融资。 |
我们 将产品商业化的能力对我们的成功至关重要。由于 COVID-19 疫情和相关方面或其他超出我们或供应商和业务合作伙伴控制范围的原因 ，我们的供应链（包括第三方 制造或运输和分销能力）的损害或中断可能会损害我们的运营。
| 8 |
我们 正在密切关注 COVID-19 疫情及其对我们的供应链、分销和合并经营业绩的潜在影响。尽管由于 COVID-19 疫情，饮料行业经历了一些罐头短缺，但摄氏度 得以确保充足的供应，并且没有因此类短缺或 COVID-19 疫情而对其业务、运营和财务 状况造成重大不利影响。尽管如此，由于不确定性，包括病毒的最终地理传播、 病毒的强度、疫情持续时间和/或政府机构可能采取的行动，我们无法准确预测 COVID-19 将产生的影响 。
我们 依靠第三方代包商来制造我们的产品。如果我们无法与我们的代包商 保持良好的关系和/或他们生产我们产品的能力受到限制或无法供应，我们的业务可能会受到影响。
我们 不直接制造我们的产品，而是将此类制造外包给成熟的第三方代包商。这些 第三方代包商可能无法满足我们的需求，可能会开始收取使使用其服务 的成本效率低下的费率，或者可能根本无法或不愿意及时或根本无法或根本无法向我们提供服务。如果 出现任何中断或延误，无论是由于我们的关系分裂还是我们的代包商无法按要求生产我们的 产品造成的，我们都需要确保替代代包商的服务。我们可能无法以商业上合理的价格和/或在合理的短时间内采购替代的 包装设施，并且任何此类过渡都可能代价高昂。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们 依靠分销商在 DSD 销售渠道和国际市场上分销我们的产品。如果我们无法保护 此类分销商和/或我们无法与现有分销商保持良好的关系，我们的业务可能会受到影响。
我们 分配摄氏度®通过与已建立销售、营销和分销组织的直送门店配送分销商 签订协议，进入 DSD 销售渠道。我们同样在寻求通过与为 市场提供服务的大型知名分销商签订协议，扩大我们的国际分销范围， 特别是在远东和亚洲其他地区。我们的许多分销商都隶属于其他饮料产品，并生产和/或分销其他饮料产品。在许多 案例中，此类产品会直接与我们的产品竞争。分销商的营销工作对我们的成功至关重要。 如果是摄氏度®事实证明对我们的分销商的吸引力较小，和/或如果我们未能吸引分销商，和/或 我们的分销商在推销和推广我们的产品时不把重点放在竞争对手的产品上，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
| 9 |
我们的 客户是我们成功的关键。如果我们无法与现有客户保持良好的关系，我们的业务 可能会受到影响。
我们的分销商、杂货连锁店、便利连锁店、药店、营养品商店、大众商家、 俱乐部仓库和其他客户可能会单方面做出 决定，要求他们随时停止运送他们所运送的全部或任何产品，这 可能会导致我们的业务受到影响。
此外， 由于我们的业务增长以及2020年在线销售的增长（部分与 COVID-19 疫情有关），在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，一个 客户亚马逊分别约占我们收入的15％和12.0％。尽管如此，我们认为我们的 持续增长和盈利并不依赖于对亚马逊的销售。
成本增加或原材料短缺或代加工成本的增加可能会损害我们的业务.
我们使用的 主要原材料是香精和配料混合物以及铝罐，铝罐的价格受波动的影响。我们不确定上述任何一种或我们使用 的任何其他原材料或成分的价格未来是否会上涨，以及我们是否能够将任何此类上涨转嫁给我们的客户。我们不使用套期保值协议 或替代工具来管理与确保足够原料或原材料相关的风险。此外， 其中一些原材料，例如我们独特的光滑的 12 盎司罐装，可从单一或有限的供应商处获得。 由于可能没有其他供应来源，因此此类原材料供应的任何中断都可能对 我们造成重大损害。
尽管 由于 COVID-19 疫情，饮料行业经历了一些罐头短缺，但摄氏得以保障 充足的供应，并且没有因这种 短缺而对其业务、运营和财务状况造成重大不利影响。但是，无法保证如果这种短缺持续下去，其业务、运营和财务状况 不会受到损害。
我们 未能准确估计对我们产品的需求可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们 可能无法正确估计对我们产品的需求。如果我们严重低估了对产品的需求，无法获得 足够的原料或原材料，我们可能无法在短期内满足需求，在这种情况下，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 依赖于我们的商标和所有权，任何未能保护我们的知识产权或任何声称 我们侵犯他人权利的索赔都可能对我们的竞争地位产生不利影响。
我们 的成功在很大程度上取决于我们保护当前和未来的品牌和产品以及捍卫我们的知识产权 的能力。我们无法确定是否会为未来的任何商标申请颁发商标，也无法确定我们的 竞争对手不会质疑、无效或规避向我们颁发或许可的任何现有或未来商标。
我们的 产品使用我们的专有混合成分制成。这些混合物由第三方供应商按照我们的 规格生产，然后供应给我们的代包商。尽管我们供应和制造链中的所有第三方都执行 保密协议，但无法保证我们的商业秘密，包括我们的专有成分混合物，不会为竞争对手所知。
我们 认为，我们的竞争对手（其中许多人比我们更成熟，拥有更多的财务和人力资源）可能以规避 保护措施的方式复制或逆向工程我们的工艺、品牌、口味或产品。因此，我们无法向您保证我们的机密商业信息将保持 的专有性。任何此类机密性损失都可能削弱或消除我们的专有 信息所提供的任何竞争优势。
我们 可能会因产品召回和产品责任而蒙受物质损失.
如果消费我们的任何产品导致受伤、疾病或死亡，我们 可能会承担责任。如果我们的某些 产品受到污染、损坏或贴错标签，我们也可能需要召回它们。对我们的重大产品责任判决， 或大规模的产品召回，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们持有的保险金额是有限的，该保险有某些例外情况，可能足够，也可能不够。
| 10 |
我们 依赖我们的管理团队和其他关键人员。
我们 依赖关键人员的技能、经验、关系和持续服务，包括我们经验丰富的管理 团队。此外，我们实现运营目标的能力还取决于我们招聘、培训和留住合格的 人员的能力。我们与行业内外的其他公司竞争人才招聘，我们可能会失去关键的 员工，或者无法吸引和留住更多的人才。任何此类损失或失败都可能对我们的产品 的销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。
特别是 ，我们的持续成功将部分取决于我们留住关键员工的人才和奉献精神的能力。如果 关键员工最终完成工作，因 COVID-19 疫情而生病，或者如果留用的员工人数 不足以维持有效运营，我们的业务可能会受到不利影响，我们的管理团队可能会分散注意力。 此外，我们可能无法为以合理条件离职或能够向潜在替代者提供工作机会的任何关键员工找到合适的替代者，所有这些都可能对我们的采购和分销流程、 销售和营销活动、财务流程和状况以及经营业绩产生不利影响。
FDA 没有透露我们产品的功效，也没有透露我们对产品所作的任何声明的准确性。
尽管 已经进行了六项与我们产品的卡路里燃烧和相关效果有关的独立临床研究，但这些研究的 结果尚未提交给美国食品和药物管理局或进行审查。此外，美国食品和药物管理局尚未透露我们任何产品的功效，也没有审查或通过我们提出的与产品有关的任何声明，包括我们的 产品有助于消费者燃烧卡路里或增强其新陈代谢的说法。
与我们的行业相关的风险 因素
我们 在饮料行业面临激烈竞争.
饮料行业竞争激烈。竞争的主要领域是定价、包装、分销渠道渗透、 新产品和口味的开发以及营销活动。我们的产品与 相对较多的制造商生产的各种饮料竞争，其中大多数制造商拥有比我们更多的财务、营销和分销资源 和知名度。
影响我们成功竞争能力的重要 因素包括我们产品的口味和风味、贸易和消费者促销、 快速有效地开发新的、独特的尖端产品、有吸引力的不同包装、品牌产品广告 和定价。我们的产品可与所有液体茶点以及规模更大、资金充足的 竞争对手的产品竞争，其中包括众多国内和国际知名生产商的产品，例如可口可乐公司、 Dr. Pepper Snapple Group、百事可乐、雀巢、沃特斯北美公司、汉森天然公司和红牛。我们还与规模较小或主要在本地运营的公司竞争 。我们的产品还与自有品牌竞争，例如连锁超市、连锁便利店、连锁药店、大众商户和俱乐部仓库经营的 。
无法保证我们将在功能性饮料行业成功竞争。不这样做将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| 11 |
我们 在一个具有品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和产品接受度对我们的成功至关重要 ，可能需要大量的营销和广告来实现和维持品牌知名度。
我们的 业务在很大程度上取决于目标消费者对我们产品和品牌的认知和市场接受度。 我们的业务取决于独立分销商对我们品牌的接受，因为该品牌有可能带来 的销售额增量增长，而不是减少分销商现有的饮料销售。提高品牌知名度和市场接受度 可能需要大量的营销和广告支出。无法保证摄氏度® 将达到并保持独立分销商和零售消费者令人满意的接受水平。 摄氏度的任何故障®维持或提高认可度或市场渗透率的品牌可能会对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
我们的 销售受季节性影响。
由于 是饮料行业的典型代表，因此我们的销售是季节性的。我们的最高销量通常出现在第二和第三季度 季度，这与主要市场一年中较温暖的月份相对应。消费者对我们产品的需求也受到天气状况的影响 。春季或夏季凉爽潮湿的天气可能会导致我们的饮料销量下降，并可能对我们的经营业绩产生不利影响 。
我们的 业务受许多法规的约束，违规行为代价高昂.
我们的饮料产品的生产、营销和销售受各联邦、州和 地方卫生机构的规章制度约束。我们的产品在国际上的营销和销售同样需要遵守销售我们产品的外国适用的 法律、规章和法规。如果监管机构发现当前 或未来的产品或生产不符合任何这些法规，我们可能会被处以罚款或 停止生产，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何违规行为相关的任何负面宣传 都可能损害我们的声誉和我们成功销售产品的能力。此外， 规章制度可能会不时更改，尽管我们密切关注该领域的发展，但 无法预测这些规章制度的变化是否会对我们的业务产生不利影响。其他或修订的 监管要求，无论是标签、环境、税收还是其他，都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。
| 12 |
与我们作为全面申报上市公司的地位相关的风险 因素
我们 受《交易法》的定期报告要求的约束，该要求我们支付与编制此类报告有关的 审计费和律师费。这些额外的成本可能会降低或消除我们获利的能力。
我们 受《交易法》的定期报告要求的约束，因此，根据《交易法》及其颁布的规章制度 ，我们现在必须向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告 。为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查 我们的财务报表，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问 必须审查和协助准备此类报告。目前，无法准确预测这些专业人员为此类服务收取的费用 ，因为我们参与的交易数量和类型以及报告的复杂性 等因素目前无法确定，并将对我们的审计师 和律师花费的时间产生重大影响。但是，此类成本的产生显然将成为我们运营的开支，因此对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响 。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止 欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， ，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。
如果 我们不维持有效的内部控制环境以及对财务报告的适当控制程序， 投资者的信心可能会受到不利影响，从而影响我们的股价价值
我们 必须对我们的财务报告保持适当的内部控制，并对我们的披露进行适当的控制。 根据《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，财务报告的内部控制是由主要高管和首席财务官设计或在 的监督下设计并由董事会、管理层 和其他人员执行的程序，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务 报表提供合理的保证。如果我们未能维持足够的 控制，我们的业务、经营业绩、财务状况和/或股票价值可能会受到不利影响。
与我们的普通股相关的风险 因素
我们 无法保证我们的普通股活跃的既定公开交易市场的持续存在。
我们的 普通股目前已在纳斯达克资本市场上市交易。由于许多因素可能与我们的运营或 业务前景无关，纳斯达克资本市场 报价的股票交易通常会出现大幅波动。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。
| 13 |
我们普通股的市场 价格也可能受到许多其他因素的影响，包括：
| ● | 根据公开发行或私募发行 新股权证券； |
| ● | 利率 的变化； |
| ● | 竞争发展， 包括竞争对手发布的新产品或服务或重要合同、收购、战略伙伴关系、 合资企业或资本承诺的公告； |
| ● | 季度经营业绩的变化； |
| ● | 证券分析师对财务 估计的变化； |
| ● | 我们普通股市场的深度和流动性 ； |
| ● | 投资者对摄氏和功能性饮料行业的总体看法；以及 |
| ● | 总体经济 和其他国情。 |
我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其条款可能不利于 普通股股东，并且可能对股东投票权产生不利影响并永久维持他们对我们的控制。
我们的 公司章程允许我们的董事会在没有股东投票或采取进一步行动 的情况下发行优先股。我们的董事会有权确定和确定优先股 的相对权利和偏好。因此，我们董事会可以授权发行一系列优先股，这将赋予持有人 在清算时对我们资产的优先权、在向 普通股持有人分配股息之前获得股息的权利，以及在赎回 普通股之前赎回股票和溢价的权利。
我们的主要股东控制我们业务的 能力可能会限制或消除少数股东影响 公司事务的能力。
我们的 主要股东拥有普通股和/或优先股，这些股拥有我们已发行和流通 资本的大部分投票权。因此，他们将能够有效控制董事的选举以及所有其他需要 股东批准的事项。在 发行股票、与其他公司进行商业交易或向其他公司出售、选择其他董事和其他业务 决策方面，我们的主要股东的利益可能与其他股东的利益有所不同。少数股东无法推翻我们的主要股东做出的决定。这种控制水平 也可能对我们股票的市值产生不利影响，因为我们的主要股东可能会制定或进行 交易、政策或计划，从而导致损失，可能不会采取任何措施来提高我们在金融界的知名度 ，以及/或可能出售足够数量的股票以大幅降低我们的每股价格。
我们 预计在可预见的将来不会支付现金分红.
我们 从未为普通股支付过现金分红。我们预计在 可预见的将来不会在任何时候为普通股支付现金分红。未来的股息支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务 要求以及董事会将考虑的其他因素。由于我们预计不会为 普通股支付现金分红，因此您的投资回报（如果有）将完全取决于我们普通 股票市值的增长（如果有）。
| 14 |
商品 1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目 2.属性。
我们 不拥有任何不动产。我们租赁了位于佛罗里达州博卡拉顿联邦公路北段2424号的主要行政办公室 33431。我们的办公场所的租赁费用为每月17,295美元，现在包括额外的2,140平方英尺的面积。当前的租约 将于 2024 年 1 月到期。公司没有仓库或其他设施，因为我们将产品存储在第三方合同仓库 设施中。
我们 还在欧洲租赁了场所，每月总成本约为11,600美元，其中包括不利的 外币影响。这些租约有不同的期限，有效期至2023年8月。
项目 3.法律诉讼。
正如 先前在我们根据《交易法》提交的定期文件中所报道的那样，2020年1月24日，Evlution Nutrition, LLC（“Evlution”） 以商标侵权为由向佛罗里达州南区联邦法院对Celsius提起诉讼。Evlution 断言 Celsius 的支链氨基酸膳食补充剂产品对支链氨基酸 + 能量的使用侵犯了 Evlution 的注册商标。 2020年10月，公司通过签订共存协议解决了与Evlution的争议，根据该协议，双方 同意不质疑对方使用支链氨基酸能源/BCAA+能源商标。没有为和解支付任何其他对价。
除了我们先前在根据《交易法》提交的定期文件中报告的其他事项外，我们可能不时成为 我们认为是正常业务流程一部分的诉讼或其他法律诉讼的当事方。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
| 15 |
第二部分
项目 5。注册人普通股的市场价格和股息、相关股东事项以及发行人购买 股权证券。
市场 信息
我们的 普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CELH”。
分红
我们 从未为普通股支付过现金分红。我们预计在 可预见的将来不会在任何时候为普通股支付现金分红。未来的股息支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务 要求以及董事会将考虑的其他因素。
证券 获准根据股权补偿计划发行
| 计划类别 | 证券数量至 发布日期 的行使 杰出的 选项， 认股权证和权利 | 加权平均值 的行使价 杰出的 选项， 认股权证和权利 | 的数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权不足 薪酬计划 （不包括 证券 反映在 第 (a) 列) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 5,198,245 股 | (1) | $ | 4.23 | 2,021,847 股 | (1) | ||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | 0 股 | 不适用 | 0 股 | |||||||||
| 总计 | 5,198,245 股 | (1) | 4.23 | 2,021,847 | (1) | |||||||
| (1) | 代表根据我们修订的2006年激励股票计划和2015年激励性股票计划预留用于发行的普通股 股。 |
近期 未注册证券的销售
不适用 。
项目 6。精选财务数据
不适用于公司，因为我们是 “较小的申报公司”。
| 16 |
项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您 应将以下讨论与经审计的财务报表和相应的附注、未经审计的 财务报表以及本信息声明其他地方包含的相应附注一起阅读。本第 7 项包含 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性以及 其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性 陈述中提出、预测或暗示的结果存在重大差异。请参阅 “第 1A 项。风险因素”，用于讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设 。
操作结果
截至2020年12月31日止年度的经营业绩 包括Func Food的全年业务，而截至2019年12月31日止年度的经营业绩 仅包括Func Food截至收购之日，即2019年10月25日开始的业务。
截至2020年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度对比
收入
截至2020年12月31日的财年，收入约为1.307亿美元，较截至2019年12月31日止年度的7,510万美元 增加了5,560万美元，增长了74.0％。这种增长中约有64％是由于北美 的收入增加所致，2020年的收入为9,550万美元，比2019年增长了3580万美元，增长了60.0％。增长的余额在很大程度上归因于欧洲收入从2019年的1,450万美元增长了35％，至2020年的3370万美元。2020年的业绩反映了摄氏于2019年10月收购的Func Food经营业绩合并所产生的全部财务影响。 截至2020年12月31日的财年，亚洲收入（主要包括来自中国被许可人的特许权使用费收入）为 110万美元，较截至2019年12月31日止年度的840,648美元增长了30.0％。截至2020年12月31日的财年，其他国际市场创造了425,323美元的收入，较截至2020年12月31日的190,944美元增加了234,379美元。
从2019年到2020年， 的总收入增长主要归因于销量的增加，而不是产品定价的上涨。北美销售量增长的主要因素与电子商务 渠道的增长有关，该渠道占我们DSD分销商网络增长和扩张的20.0％，与2019年相比，该渠道带来了可观的收入 增长。如上所述，2020年Func Food收入的全面整合以及欧元走强带来的有利影响 也对收入产生了有利影响。我们估计，与2019年相比，欧元的走强约占2020年欧洲收入增长的5.0％。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月 31日止年度按类别划分的收入金额及其变化：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 收入来源 | 2020 | 2019 | 变化 (%) | |||||||||
| 总收入 | $ | 130,725,777 | $ | 75,146,546 | 74 | % | ||||||
| 北美收入 | $ | 95,480,310 | $ | 59,659,320 | 60 | % | ||||||
| 欧洲收入 | $ | 33,727,441 | $ | 14,455,634 | 133 | % | ||||||
| 亚洲收入 | $ | 1,092,703 | $ | 840,648 | 30 | % | ||||||
| 其他收入 | $ | 425,323 | $ | 190,944 | 123 | % | ||||||
| 17 |
总利润
截至2020年12月31日的财年，毛利从截至2019年12月31日的3,130万美元增长了约2970万美元，增长了94.8％，至6,100万美元。截至2020年12月31日止年度的毛利率从截至2019年12月31日的年度的 41.7％增至46.6％。毛利美元和毛利率的增加主要与 销量的增加有关，而不是与产品定价的上涨有关。具体而言，我们估计，从2019年到2020年，销量的增长约占毛利（以美元表示）增长的90％。与2019年相比， 较低的促销补贴、 、供应链节省或协同效应，以及欧元走强的有利影响， 在2020年毛利润增长中仍有约10％。
销售 和营销费用
截至2020年12月31日止年度的销售额 和营销费用约为3,490万美元，较截至2019年12月31日止年度的约2,110万美元增长了约1,370万美元，增长了65.1％。这一增长反映了Func Food在2019年10月被公司收购后 合并经营业绩的影响。结果，从2019年到2020年，我们的营销 投资增长了81.3％，达到640万美元。同样，所有其他销售和营销费用都使与Func Food业务整合相关的增长生效 。具体而言，2020年的员工成本，其中还包括为我们的市场提供适当服务的人力资源投资，比2019年增加了410万美元，增长了62.1％。我们估计，与去年相比， 货币影响约占员工成本增长的23万美元。 此外，由于业务量的增加，我们对分销商的支持、对贸易活动和存储的投资以及 的分销成本从2019年到2020年增加了320万美元。
一般 和管理费用
截至2020年12月31日的财年，一般 和管理费用约为1,820万美元，较截至2019年12月31日止年度的1160万美元增加了660万美元 ，增长了56.5％。这一增长同样反映了Func Food整合整个2020年的业务的全部影响，在2019年10月25日 的收购日期 之后，整合仅涵盖了2019年的部分时间。因此，管理费用增加了260万美元，其中包括增加约 26万美元的坏账储备，以弥补与 COVID-19 疫情相关的潜在收款风险。截至2020年12月31日止年度的员工成本 增加了160万美元，增长了54.5％，这不仅归因于Func Food业务的合并，还归因于为适当支持我们更高的业务 量而对资源的额外投资。此外，我们估计，与去年 相比，汇率影响将占员工成本增长的2％。从2019年到2020年，一般和管理费用的所有其他增加额为240万美元。这些增长 主要是股票期权支出增加150万美元、折旧和摊销83.5万美元以及所有其他管理费用 净增加82,000美元的结果。
其他 收入/（支出）
截至2020年12月31日的财年， 净其他收入总额为73万美元，与截至2019年12月31日的年度的 其他净收入总额为1140万美元相比，差异为1,060万美元。1,060万美元的差异主要与 确认与我们的中国被许可人应收票据有关的1,220万美元收益有关。应收票据是 与我们的中国分销商签订的协议的一部分，该协议涉及将我们的业务关系重组为基于特许权使用费的 模式，该模式要求根据无抵押的计息票据，在五年内偿还公司在2017年和2018年期间在中国市场的投资 。
净 收入/亏损
综上所述，截至2020年12月31日的财年，公司的净收入为850万美元，合每股0.12美元，按已发行股票70,195,085股的加权平均值和每股0.11美元的加权平均值计算，净收益为850万美元，合每股收益0.12美元，其中包括购买4,248,516股股票的已发行股票期权的稀释影响。相比之下， 截至2019年12月31日止年度的净收益为1,000万美元，合每股0.16美元，按已发行股票60,761,995股的加权平均值计算，加上348,493美元的可转换票据的返还利息支出和239,570美元的 应付票据折扣摊销后，摊薄后的净收益为1,060万美元，合每股0.16美元已发行64,183,399股股票的加权平均值，其中包括1,153,231股股票期权的稀释影响和2,268股 可转换票据的稀释效应，173 股。
| 18 |
流动性 和资本资源
截至2020年12月31日和2019年12月31日 ，我们的现金分别约为4,320万美元和2310万美元，营运资本分别约为6,490万美元和2480万美元。
在 中，除了运营现金流外，我们的主要营运资金来源是我们的证券的私募和公开发行 （包括于2020年8月25日完成的以15.30美元的价格私募1,437,909股股票，以及2019年9月16日完成的7,986,110股承销公开发行，每股3.60美元）。
尽管 COVID-19 疫情可能造成 影响，但我们目前未来十二（12）个月的 运营计划反映了足够的财政资源；我们不考虑获得额外融资。
经营活动提供的现金 流
2020年，经营活动提供的现金 流总额为340万美元，较2019年 的100万美元增加了240万美元。增长主要是由经非现金项目调整后的营业收入推动的。对应付账款、应计费用和其他负债的高效 管理进一步推动了这一增长。
部分抵消了经营活动现金流的增加，主要与库存生产存款相关的预付费用和其他 资产支出的增加，主要与欧洲销售量 量的增加和应收账款融资的取消有关，以及库存水平的增加以适当满足我们产品的需求 。
（用于）投资活动提供的现金 流
2020年，投资活动提供的现金 流总额为80万美元，比2019年投资活动中使用的净现金1,430万美元增加了1,510万美元。增长的主要原因是2019年包括为收购Func Food支付的1,420万美元 现金对价。从 2020 年开始在 应收票据下收取的130万美元进一步推动了这一增长。
资本支出增加了50万美元， 部分抵消了投资活动提供的现金流的增加， 主要归因于购买了用于贸易营销和销售的计算机设备和设备。
融资活动提供的现金 流
2020年，融资活动提供的现金 流总额为1,560万美元，较2019年的287美元减少了1,310万美元。 下降的主要原因是该公司在2020年全额偿还了960万美元的债券，以及2019年普通股发行筹集的收益与2020年相比存在500万美元的差额 。 2019年包括从关联方票据中获得的150万美元收益，2020年包括为70万美元限制性 股票缴纳的税款的现金，这进一步推动了这一下降。此外，融资租赁下的本金在2020年增加了25.5万美元，这主要是由于 Func Food被纳入公司全年的合并业绩，而不是2019年第四季度的一部分， 以及租赁活动的增加。
股票期权 行使的收益增加了390万美元，部分抵消了融资活动提供的现金流的减少，这主要是由股价上涨和期权归属推动的。
关闭 资产负债表安排
截至2020年12月31日 ，我们没有资产负债表外安排。
项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 8。财务报表和补充数据
“第 15 项” 中列出的 财务报表和补充数据。财务报表和附录” 附于本报告 。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
不适用。
| 19 |
项目 9A。控制和程序。
披露 控制和程序
截至2020年12月31日，我们的 总裁兼首席执行官以及首席财务官根据《交易所法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，对 披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 在 SEC 通过的规则和表格 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括确保收集我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官 （我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务和会计官），或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。
根据该评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在以下方面有效：(a) 我们保留的记录以合理的细节、准确 和公平地反映了我们的资产的交易和处置；(b) 我们的记录为必要交易记录提供了合理的保证，允许按照总体要求编制财务报表公认的会计原则， 还有我们的收据而且支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行； 和 (c) 我们的记录为防止或及时发现可能对我们财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或 处置资产提供了合理的保证。
我们的 总裁兼首席执行官和首席财务官预计我们的披露控制或内部控制 不会防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证 ，而且我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露 控制和程序在这方面是有效的，但控制系统无论构思和运作多么周密，都只能为系统目标的实现提供合理的，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。由于 所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制 问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的限制包括现实情况 ，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，如果个人有避开 控制的愿望，则可以避开。无法保证任何设计 在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的 报告
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 （2013）发布的内部控制综合框架 中规定的框架 ，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据《交易法》颁布的第13a-15 (f) 条或第15d-15 (f) 条 将财务报告的内部控制定义为由公司主要高管和财务官设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员执行 的程序，旨在为财务报告的可靠性 以及根据以下规定为外部目的编制财务报表提供合理的保证公认的 会计原则，包括这些政策和以下程序：
| ● | 与维护 记录有关，这些记录以合理的细节准确、公平地反映 公司的交易和资产处置。 |
| ● | 提供合理的 保证，在必要时记录交易，以便根据公认的 会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权 进行；以及 |
| ● | 提供合理的 保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司 资产。 |
根据在上述框架下进行的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务 官得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
| 20 |
由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
注册会计师事务所的证明 报告
自提交本报告之日起，对于公司截至2020年12月31日的财政年度，公司被视为 经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “非加速申报人”。因此， 本年度报告无需包含公司注册会计师事务所关于 公司财务报告内部控制的认证报告。
就公司截至2019年12月31日的财政年度而言， 被视为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “加速申报人” 。因此，仅在截至2019年12月 31日的财政年度中，我们在第8项中纳入了独立注册会计师事务所的报告，其中列出了我们注册的 公共会计师事务所根据第S-K条例 第308（b）项提交的关于公司对财务报告的内部控制的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在 于2019年10月25日收购我们的欧洲子公司之后，公司投入了时间和资源，将 子公司的控制系统与自己的控制系统整合和整合，并评估控制设计、实施和有效性。这 包括将公司的政策纳入子公司的政策，并使其内部控制 环境与我们的政策保持一致。我们还在北欧地区获得了Grant Thornton的服务，以协助进行此次评估和 相关测试，以确保其内部控制与公司的内部控制措施保持一致，并有效运作。
公司的大部分控制活动并未因收购我们的欧洲子公司而发生变化，而且 的整体 影响对我们的财务报告内部控制并不重要。
在截至2020年12月31日的年度第四季度 中，我们的财务报告内部控制没有其他变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
商品 9B。其他信息。
没有
| 21 |
第三部分
项目 10.董事、执行官和公司治理。
董事 和执行官
以下 列出了我们每位董事和执行官的姓名及其在 Celsius 中的职位：
| 姓名 | 年龄 | 在公司的职位 | ||
| 约翰·菲尔德利 | 41 | 首席执行官 官兼董事 | ||
| 埃德温·内格隆-卡巴洛 | 59 | 首席财务 官 | ||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 | 69 | 董事 | ||
| 卡罗琳·利维 | 58 | 董事 | ||
| 威廉·H·米尔摩 | 72 | 董事 | ||
| 哈尔·克拉维兹 | 63 | 董事 | ||
| 凯文·哈灵顿 | 64 | 董事 | ||
| 刘东尼 | 29 | 董事 | ||
| 托马斯·林奇 | 73 | 董事 | ||
| 亚历山大·鲁伯蒂 | 44 | 董事 |
约翰 Fieldly 于 2018 年 4 月被任命为首席执行官，自 2017 年 3 月起担任董事。菲尔德利先生最初 于2012年1月加入Celsius担任首席财务官，并于2017年3月至2018年3月担任临时首席执行官 官兼首席财务官。在加入Celsius Holdings, Inc.之前，他曾在Lebhar-Friedman、Oragenics、 Inc.和Eckerd Drugs, Inc.担任领导职务。菲尔德利先生是佛罗里达州的注册会计师。菲尔德利先生在 公司的长期任期使他除了担任首席执行官外，还是董事会的重要成员。
Edwin Negron-Carballo 于 2018 年 7 月出任首席财务官。作为注册会计师，他精通美国公认会计准则和国际财务报告准则 ，在并购方面拥有丰富的经验。内格隆-卡巴洛先生在2012年10月至2017年12月期间担任Concurrent 制造解决方案有限责任公司的首席财务官。Negron-Carballo先生之前的经历还包括在毕马威、索迪斯有限公司、拉丁美洲泰科医疗保健、Energizer Battery和Frito-Lay等大公司工作 。
Nicholas Castaldo Castaldo 先生于 2013 年 3 月加入董事会。他的职业生涯跨越了食品和 饮料行业的消费业务超过30年，曾在上市和私营公司、跨国公司和初创企业担任行政职务。他是墨西哥快餐连锁餐厅Lime Fresh Mexico Grill的股权合伙人 和顾问委员会成员，曾担任该公司 首席营销官两年。卡斯塔尔多先生曾是休闲餐厅连锁店 Anthony's Coal Fired Pizza的股权合伙人和创始管理团队成员，并曾担任总裁、高级副总裁/首席营销官和董事会成员12年。他曾担任总部位于迈阿密的快餐连锁餐厅Pollo Tropical的总裁8年。他曾在丹尼银行、花旗集团储蓄银行和汉堡王担任高级 营销职位。他是诺瓦东南大学H.Wayne Huizenga 商业与创业学院的兼职教授，教授市场营销和创业课程，并获得哈佛大学 工商管理硕士学位。他在食品和饮料行业的经验使他有资格成为董事会 的宝贵成员。
| 22 |
Caroline Levy 自 2020 年 7 月起担任 Celsius 的董事。利维女士最近在麦格理担任高级股票研究分析师 ，她的职位涵盖了大型和小型饮料公司。在此之前，她曾在里昂证券担任 董事总经理兼高级分析师八年。在此之前，Caroline在瑞银工作了十年，领导美国消费者研究 团队，同时还担任所有研究的首席运营官和投资审查委员会主席。卡罗琳曾多次在媒体上露面，包括CNBC的 “与吉姆·克莱默一起疯狂的钱” 和彭博社。此外，她 在选股和收益准确性方面多次获得认可，包括 “机构投资者全明星调查” 和 “华尔街 日报分析师排名”。Levy 女士的投资银行经历， 专注于饮料公司，这为她在我们董事会中的职位带来了独特的视角。
威廉 H. Milmoe 自 2008 年 8 月起担任 Celsius 的董事。自2000年6月以来，米尔莫先生一直担任CDS 国际控股公司的总裁。CDS 国际控股公司是一家总部位于佛罗里达州博卡拉顿的私人控股公司，负责监督我们的主要股东之一卡尔·德桑蒂斯的商业投资 和持股。米尔莫先生是一名注册会计师，在加入 CDS 之前，曾就各种商业和税务问题提供咨询，并在普华永道会计师事务所工作了五年。他长期而多样的 商业和会计经验使他有资格担任我们董事会成员。
Kevin Harrington 于 2013 年 3 月加入 Celsius 董事会。他在产品 介绍和直接营销方面拥有近四十 (40) 年的经验，是最早通过信息广告推销产品的人之一。自2005年以来，他一直担任私人控股咨询公司哈灵顿商业发展公司的首席执行官 。作为一名连续创业者，哈灵顿先生 作为最初的小组成员之一出现在美国广播公司电视节目中，”鲨鱼坦克。”他目前还担任 As Seen On TV, Inc. 的董事会主席。As Seen On TV, Inc. 是一家专注于通过电视广告和 其他直接营销营销产品的上市公司。哈灵顿先生在产品营销方面的丰富经验使他成为董事会 的重要成员。
哈尔 Kravitz 于 2016 年 4 月成为 Celsius 的董事。自2019年11月以来，克拉维兹先生一直担任Advantage Solutions下属的认证 管理集团总裁。从2014年到2018年，克拉维兹先生担任AquaHydrate, Inc. 的首席执行官，该公司从事瓶装水的制造、分销和营销。2013年，克拉维兹先生帮助成立了洲际 饮料资本，这是一家总部位于纽约的商业银行，专注于饮料行业的投资。在 之前的三十 (30) 年中，克拉维兹先生曾在可口可乐系统的各个部门担任执行官和其他管理职位。 我们认为，克拉维兹先生在饮料行业的丰富经验使他成为 董事会的重要成员。
| 23 |
Tony Lau 于 2019 年 4 月加入我们的董事会。刘先生是总部设在香港的私人投资基金 Horizons Ventures, Limited（“Horizons Ventures”）的投资者兼消费和零售投资董事，自 2014 年以来，他 一直是该基金的附属公司。刘先生还管理Horizons投资组合公司的中国业务和扩张。在加入Horizons Ventures之前，刘先生是高盛的投资银行家，专门从事科技、媒体和电信投资。 刘先生目前在ChromaDex公司（纳斯达克股票代码：CDXC）的董事会任职，该公司是一家专利和专有成分技术 公司。刘先生拥有北京大学经济与金融学学士学位，目前正在长江商学院（CKGSB）攻读商业学者 项目（DBA）学位。公司认为，刘先生有资格在董事会任职 ，因为他拥有广泛而独特的商业背景。
Thomas E. Lynch 于 2009 年 11 月成为该公司的董事。他曾担任 Plastridge Insurance Agency, Inc. 的总裁超过四十五 (45) 年，该公司是一家总部位于佛罗里达州德拉海滩的多办公室保险机构，目前是该机构 董事会主席。该机构的起源可以追溯到1919年。林奇先生曾在佛罗里达州 的许多不同委员会任职，还曾在多个政府委员会担任民选官员。他目前是佛罗里达州 高尔夫村的市长。我们相信，林奇先生长期的商业经验使他成为我们董事会的重要成员。
Alexandre Ruberti 于 2021 年 2 月加入我们的董事会。在过去的25年中，鲁伯蒂先生在 饮料销售和分销行业工作了丰富的经验。他最近的任期是在红牛担任双职。Ruberti 先生于 2005 年加入 Red Bull，担任巴西全国销售和分销主管，并迅速晋升为红牛 分销公司总裁，通过增量增长、保持盈利能力以及在七年内将 仓库基地从 34 个设施扩大到 99 个设施，实现业务呈指数级增长。2019 年，他被任命为红牛北美销售执行副总裁 的额外职位。在加入红牛之前，他在巴西的可口可乐装瓶厂工作了九年， 在多个部门担任多个职位。鲁伯蒂先生拥有巴西 格图利奥·巴尔加斯基金会的工商管理硕士学位，他还担任未来农场的董事会成员以及青年总统组织——YPO- 圣莫尼卡湾分会的成员，是一位活跃的天使投资者。我们认为，鉴于鲁伯蒂先生在 饮料行业的丰富经验，将为执行我们的战略、提高盈利能力和提高股东的价值提供宝贵的视角。
董事和执行官的条款
我们的 董事任期为一年，任期至下一次年度股东大会及其继任者 获得任命并获得资格，或直到他们被免职、辞职或去世。
家庭 人际关系
我们的高管和董事之间没有 家族关系。
董事会 委员会和独立性
我们的 董事会设立了三个常设委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和 公司治理委员会。审计和企业风险委员会目前由林奇、利维和米尔莫先生组成， 人力资源和薪酬委员会目前由克拉维兹、卡斯塔尔多和哈灵顿先生组成，提名 和公司治理委员会目前由米尔莫先生、刘先生和林奇先生组成。我们的董事会已确定 根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市标准，我们的每位董事都是 “独立的”。
此外，我们认为林奇、利维和米尔莫先生均符合 “审计委员会财务专家” 的资格 ，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场上市准则的适用规章制度定义， 基于他们各自在财务和会计领域的商业专业经验。在我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市交易时，我们需要向纳斯达克股票市场证明，我们的审计委员会 已经并将继续拥有至少一名过去在财务或会计领域工作经历、必要的会计专业 认证或导致个人财务复杂性的其他类似经验或背景的成员。
审计 和企业风险委员会
审计和企业风险委员会协助董事会监督公司的会计和财务 报告流程以及公司财务报表的审计，包括 (i) 公司财务报表的质量和完整性，(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况，(iii) 独立 审计师的资格和独立性，以及 (iv) 我们公司内部的表现审计职能和独立 审计师，以及其他可能出现的问题根据董事会的指示。此外，审计委员会 在其认为必要或适当的范围内，除其他几项责任外，应：
| ● | 负责 任命、薪酬、保留、终止和监督任何为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的 独立审计师的工作； |
| 24 |
| ● | 在管理层和独立审计师 在我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中向美国证券交易委员会提交之前，与管理层和独立审计师 讨论年度 已审计财务报表和未经审计的季度财务报表； |
| ● | 按期审查 公司的财务管理层（a）有关会计原则和财务报表 列报的问题，包括我们公司选择或应用会计原则的任何重大变化， 以及（b）任何监管和会计举措以及资产负债表外结构对我们公司财务 报表的影响； |
| ● | 监督我们公司的 政策是否遵守联邦、州、地方和外国法律法规以及我们公司的企业 行为政策； |
| ● | 保持董事会、审计委员会和独立审计师之间开放、持续的 和直接沟通；以及 |
| ● | 监督我们 对法律和监管要求的遵守情况，并有权启动任何针对 利益冲突的特别调查，以及是否遵守联邦、州和地方法律法规，包括《反海外腐败法》， ，视需要而定。 |
| ● | 评估公司的风险评估 |
Lynch 先生是我们的审计委员会主席。
人力 资源和薪酬委员会
人力资源和薪酬委员会协助董事会履行与遵守所有外部监管要求、内部政策和公司执行官薪酬相关的职责， 管理公司的所有激励薪酬计划和股权计划，包括董事、执行官、员工和顾问可能收购公司 证券的计划。此外，委员会在其认为必要或适当的范围内，除其他几项责任外，应：
| ● | 监控 就业法律法规的变化，确保我们公司的雇用做法和政策保持一致并符合 法定要求； |
| ● | 定期审查 我们公司关于高管薪酬的理念，以（i）确保吸引和留住公司 高管；（ii）确保公司高管实现公司业务目标的积极性，以及（iii）使 主要管理层的利益与我们公司股东的长期利益保持一致； |
| ● | 审查和批准与 Celsius 首席执行官薪酬和其他执行官有关的 公司宗旨和目标； |
| ● | 就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议 ，并根据薪酬委员会可能认为 适当的因素，定期审查与其他同类公司的非雇员董事 薪酬；以及 |
| ● | 定期审查 管理层关于为我们公司的养老金、退休、长期残疾和其他管理 福利和福利计划提供资金的报告。 |
Kravitz 先生是我们的薪酬委员会主席。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会向董事会推荐有资格担任董事的个人 和董事会各委员会就董事会组成、 程序和委员会向董事会提供建议，制定并向董事会推荐一套适用于本公司 的公司治理原则；并监督对董事会和 Celsil 的评估我们的管理。
| 25 |
此外， 提名和公司治理委员会在其认为必要或适当的范围内，除其他几项职责外， 应：
| ● | 根据我们的章程和董事会关于甄选新董事的证据 ，向 董事会推荐股东选举或由 董事会任命，并由多数独立董事批准； |
| ● | 审查 在董事会每位成员任期届满或他 身份发生重大变化时， 是否适合继续担任董事； |
| ● | 每年审查 董事会的组成并定期审查董事会的规模； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构或董事会程序的任何其他方面提出建议 ； |
| ● | 就常设委员会的主席和组成提出建议 并监督其职能； |
| ● | 每年审查 委员会的任务和主席职位； |
| ● | 建议不时设立可能必要或可取的特别委员会；以及 |
| ● | 定期制定和审查 公司治理程序，并考虑任何其他公司治理问题。 |
Milmoe 先生和 Lau 先生是我们的提名和公司治理委员会的联席主席。
第 16 (a) 实益所有权申报合规性
《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们 普通股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会报告其对我们普通股 股的所有权和交易。还需要向我们提供这些报告的副本。据我们所知，根据我们对这类 报告的审查，在截至2020年12月31日的年度中，申报人遵守了所有适用的第16（a）条报告要求。
道德守则
我们 通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则。道德守则编纂了 管理我们业务各个方面的商业和道德原则。本文件将免费提供给在我们位于佛罗里达州博卡拉顿的执行办公室向我们的秘书索取书面副本的任何股东。
董事会 在风险监督中的作用
董事会成员 定期与管理层和公司的独立审计师举行会议，对公司的内部控制流程进行风险 监督。公司认为，董事会在 风险监督中的作用不会对公司的领导结构产生重大影响。
| 26 |
项目 11.高管薪酬
摘要 补偿表
下表列出了有关在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中支付给我们的首席执行官兼首席财务 官（两位执行官）薪酬的某些信息。
| 姓名 和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票 奖项 (#) |
其他 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||
| 首席执行官约翰·菲尔德利(1) | 2020 | 464,526 | 284,782 | 4,129 | (3) | 6,201 | 755,509 | |||||||||||||||
| 2019 | 422,300 | 234,377 | 400,000 | (4) | 5,889 | 662,566 | ||||||||||||||||
| 2018 | 410,000 | 223,450 | 450,000 | (5) | 8,668 | 642,118 | ||||||||||||||||
| 首席财务官 Edwin Negron-Carballo(2) | 2020 | 270,000 | 112,340 | 4,129 | (6) | 527 | 382,867 | |||||||||||||||
| 2019 | 206,000 | 67,980 | 350,000 | (7) | 508 | 274,488 | ||||||||||||||||
| 2018 | 92,308 | 33,825 | 150,000 | (8) | 658 | 126,791 | ||||||||||||||||
| (1) | 菲尔德利先生于 2018 年 4 月 16 日被任命为首席执行官。菲尔德利先生于2012年1月加入摄氏担任首席财务官 ，并于2017年3月至2018年3月担任临时首席执行官兼首席财务官。 |
| (2) | Negron-Carballo 先生于2018年7月18日加入公司，担任首席财务官。 |
| (3) | 代表限制性 股票奖励，其中4,129股股票将于2020年7月立即归属。 |
| (4) | 代表根据我们的2015年激励性股票计划授予的股票 期权，以每股3.72美元和3.23美元的行使价 购买15万股和15万股普通股。期权分三年分期归属，自授予之日起一年开始， 视继续就业而定，自授予之日起十 (10) 年到期。此外，向菲尔德利先生发放了10万股限制性 股票奖励，但须遵守归属计划，即董事会在2020年10月23日决定Func Food的 业务已成功整合到公司后，立即授予40,000股股票，6万股股票由董事会全权酌情决定。 |
| (5) | 代表根据我们的2015年激励性股票计划授予的股票 期权，以每股5.80美元和4.48美元的行使价 购买15万股和30万股普通股。期权分三年分期归属，自授予之日起一年开始， 视继续就业而定，自授予之日起十 (10) 年到期。 |
| (6) | 代表限制性 股票奖励，其中4,129股股票将于2020年7月立即归属。 |
| (7) | 代表根据我们的2015年激励性股票计划授予的股票 期权，以每股3.72美元和3.23美元的行使价 购买15万股和15万股普通股。期权分三年分期归属，自授予之日起一年开始， 视继续就业而定，自授予之日起十 (10) 年到期。此外，向内格隆-卡巴洛先生授予了5万股限制性股票 奖励，但须遵守归属计划，即董事会在2020年10月23日决定Func Food的 业务已成功整合到公司后，立即授予2万股股票，3万股股票由董事会全权酌情决定。 |
| (8) | 代表根据我们的2015年激励性股票计划授予的股票 期权，以每股4.60美元的行使价购买15万股普通股。期权自授予之日起一年分三次分期付款，前提是继续使用 ，自授予之日起十 (10) 年后到期。 |
| 27 |
此外，执行官有权参与为公司员工制定的总体福利计划。
就业 协议
2020年8月1日，公司与我们的首席执行官 约翰·菲尔德利签订了新的雇佣协议（“Fieldly 雇佣协议”）。《实地雇佣协议》的初始期限为2021年1月1日至2023年12月31日 。《菲尔德利雇佣协议》规定，基本年薪为464,530美元，根据我们的薪酬委员会可能制定的标准，有资格获得基于绩效的 激励性奖金，并根据我们的2015年激励性股票计划向菲尔德利先生授予购买30万股普通股的期权。《实地雇佣协议》规定 的遣散费等于 (i) 年基本工资和 按比例计算如果因死亡而被解雇，则为期限 剩余的月数（最多 6 个月）发放绩效奖金；(ii) 除 “原因”（定义见其中所定义）以外的 解雇时十二个月的工资；以及 (b) 一项 “黄金降落伞” ，金额等于前两次总薪酬（包括绩效奖金，如果有）的两倍的 “黄金降落伞” 日历年 ，如果在 “控制权变更” 之后无缘无故终止（如其中 的定义）。《实地就业协议》还包含惯常的保密和不竞争条款。
董事薪酬 表
下表汇总了截至2020年12月31日的财政年度支付给董事的所有薪酬。
| 不合格 | ||||||||||||||||||||
| 费用 | 非股权 | 已推迟 | ||||||||||||||||||
| 获得了 或 | 期权/股权 | 计划 | 补偿 | 全部 其他 | ||||||||||||||||
| 以现金支付 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | |||||||||||||||
| 姓名 | ($) | (#)(1) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 | 35,000 | 3,097 | (1) | — | — | — | 35,000 | |||||||||||||
| 凯文·哈灵顿 | 35,000 | 3,097 | (1) | — | — | — | 35,000 | |||||||||||||
| 哈尔·克拉维兹 | 37,000 | 3,097 | (1) | — | — | — | 37,000 | |||||||||||||
| 卡罗琳·利维 | 3,333 | 55,000 | (2) | — | — | — | 3,333 | |||||||||||||
| 里根·埃伯特(3) | 10,000 | — | — | — | — | 10,000 | ||||||||||||||
| 刘东尼 | — | 3,097 | (1) | — | — | — | — | |||||||||||||
| 约翰·菲尔德利 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 托马斯·林奇 | 37,000 | 5,050 | (4) | — | — | — | 37,000 | |||||||||||||
| 威廉·H·米尔摩 | 38,000 | 5,050 | (4) | — | — | — | 38,000 | |||||||||||||
| (1) | 代表限制性 股票奖励，其中3,097股股票将于2020年7月立即归属。 |
| (2) | 代表根据我们的2015年激励股票 计划于2020年7月授予的以每股14.53美元的行使价购买55,000股普通股的期权 。 |
| (3) | 埃格伯特女士于 2020 年 7 月辞去董事职务。 |
| (4) | 代表2020年1月和7月发行的1,958和3,097股 限制性股票奖励，这些奖励将立即归属。 |
叙事 向董事薪酬表披露
根据薪酬委员会的决定，我们的 非雇员董事将获得购买普通股的期权或普通股的限制性奖励。非雇员董事还可获得与 参加会议有关的自付费用报销。
| 28 |
财年末未偿还的 股权奖励
下表列出了有关截至2020年12月31日向指定执行官发放的股票奖励和授予购买我们已发行普通股 的期权的信息。
| 的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 (#)(1) | 证券数量 隐含的 未行使的 非劳动所得的 选项 | 加权 平均期权 运动 价格 | 选项 到期 | |||||||||||||||
| 姓名 | 可锻炼 | 不可运动 | (#)(1) | ($)(1) | 约会 | |||||||||||||
| 约翰·菲尔德利首席执行官 | 690,000 | 350,000 | 350,000 | 3.04 | 各种各样 | |||||||||||||
| 埃德温·内格隆-卡巴洛首席财务官 | 155,556 | 250,000 | 250,000 | 3.88 | 各种各样 | |||||||||||||
| (1) | 代表根据我们修订的2006年激励股票计划和2015年激励性股票计划授予的股票期权 。 |
经修订的 2006 年激励股票计划
2007 年 1 月，我们通过了 2006 年激励性股票计划，该计划于 2009 年 7 月修订。经修订的2006年激励性股票计划 规定向我们的员工、高级管理人员或董事或主要顾问或顾问提供股权激励。股权 激励可以采用股票期权的形式，其行使价不低于根据经修订的2006年激励股票计划、股票增值权、限制性股票奖励、股票奖励、股票奖励 奖励、其他股票奖励或上述任何组合确定的标的股的公允市场价值 。经修订的 2006 年激励性股票计划由 董事会薪酬委员会管理。截至本报告发布之日，根据 2006年修订的2006年激励性股票计划，购买24.5万股普通股的期权已在流通。经修订的2006年激励股票计划（但不包括其下的奖励 ）于2017年1月到期。
2015 年激励股票计划
我们于 2015 年 4 月通过的 2015 年激励性股票计划规定向我们的员工、执行官 或董事或主要顾问或顾问提供股权激励。股权激励可以采取股票期权的形式，其行使价不低于 根据2015年激励股票计划、限制性股票 奖励、其他股票奖励或上述任何组合确定的标的股票的公允市场价值。2015 年激励性股票计划由董事会薪酬 委员会管理。根据2015年激励性股票计划下的奖励行使 ，我们的普通股目前有7,041,493股留待发行。每年1月1日 ，如此预留的股票数量会自动向上调整，因此2015年激励性股票计划所涵盖的股票数量等于我们当时发行的 和已发行普通股的15％。截至本报告发布之日，根据2015年激励性股票计划，股票期权和购买我们共计5,019,646股普通股的奖励已在流通 。
薪酬 委员会联锁和内部参与
没有。
| 29 |
项目 12。某些受益所有人和管理层的安全所有权。
下表列出了截至本报告发布之日每位执行官 和董事、我们所知的每位实益拥有我们普通股5％或以上的人以及执行官和董事 作为一个整体对我们普通股的实益所有权。表中列出的每位执行官和董事的地址均为公司地址，2424号北 联邦高速公路，208套房，佛罗里达州博卡拉顿33431。
| 受益所有人的姓名 和地址 | 的编号
的股份 常见 股票(1) |
百分比
等级 (%) |
||||||
| 约翰·菲尔德利 | 1,225,252 | (1) | 1.7 | |||||
| 埃德温·内格隆 | 301,866 | (2) | * | |||||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 | 264,807 | (3) | * | |||||
| 卡罗琳·利维 | 0 | * | ||||||
| 刘东尼 | 174,764 | (4) | * | |||||
| 哈尔·克拉维兹 | 158,097 | (5) | * | |||||
| 凯文·哈灵顿 | 73,685 | (6) | * | |||||
| 托马斯·林奇 | 287,181 | (7) | * | |||||
| 亚历山大·鲁伯蒂 | 0 | * | ||||||
| 威廉·H·米尔摩 | 11,087,252 | (8) | 15.3 | |||||
| 所有高级管理人员和董事作为一个小组（十 (10) 个 人） | 13,542,904 | (9) | 18.8 | |||||
| 其他5％或以上的股东： | ||||||||
| 卡尔·德桑蒂斯 | 22,079,152 | (10) | 30.6 | |||||
| 3161 Jasmine Drive 佛罗里达州德拉海滩 33483 | ||||||||
| 李嘉诚 | 8,899,348 | (11) | 12.3 | |||||
| 长江中心七楼 中环皇后大道中2号 香港 |
||||||||
| Solina Chau Hoi
Shuen 第 4 号房屋 2 号岛道， 香港。 |
6,279,964 | (12) | 8.7 | |||||
Kimora 李·西蒙斯 第七大道 512 号，43第三方地板 纽约 纽约州约克 10018 |
3,972,659 | (13) | 5.5 | |||||
| * | 小于 1% |
上述 人对所示股票拥有完全的投票权和投资权。根据美国证券交易委员会的规定， 个人（或一群人）被视为”证券的 “受益所有人”，前提是他或她 直接或间接拥有投票权或指导该证券的表决权，或者处置或指示处置此类证券 的权力。因此，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人。
| (1) | 包括（a）行使股票期权和限制性股票权后可发行的790,000股普通股，以及（b）菲尔德利先生记录在案的435,252股 股普通股。 |
| 30 |
| (2) | 代表（a）行使股票期权时可发行的205,556股普通股和（b） Negron先生记录在案的96,310股普通股。 |
| (3) | 代表（a）行使股票期权时可发行的15.5万股普通股和（b） 卡斯塔尔多先生记录在案的109,807股普通股。 |
| (4) | 代表 (a) 行使股票期权时可发行的171,667股普通股和 (b) 刘先生记录在案的3,097股普通股。 |
| (5) | 代表（a）行使股票期权时可发行的15.5万股普通股和（b） 克拉维兹先生记录在案的3,097股普通股。 |
| (6) | 代表哈灵顿先生登记持有的普通股 股。 |
| (7) | 代表（a）行使股票期权时可发行的10.5万股普通股和（b） 林奇先生记录在案的182,181股普通股。 |
| (8) | 代表 (a) 米尔莫先生登记持有的193,100股普通股；(b) 行使股票期权后可发行的15.5万股普通股； (c) CDS Ventures, LLC（“CDS Ventures”）登记持有的3,860,311股普通股；(d) CD Financial, LLC（“CD Financial”）登记持有的6,848,841股普通股；(d) CD Financial, LLC（“CD Financial”）记录在案的6,848,841股普通股；(d) CD Financial, LLC（“CD Financial）卡尔·安格斯·德桑蒂斯基金会（“基金会”）记录在案的3万股普通股 股。米尔莫先生和卡尔·德桑蒂斯 对CDS Ventures、CD Financial和基金会实益拥有的普通股拥有共同的投票权。 Milmoe先生对基金会股份拥有共同的处置权，但不承认其中的任何金钱利益。 |
| (9) | 包括 (a) 行使股票期权时可发行的 普通股以及上文脚注 (8) 所述 CD Financial、CDS Ventures 和基金会实益拥有和持有的登记在册的普通股；以及 (b) 行使股票期权时可发行的普通股 以及公司其他高管拥有和持有的登记股份 和董事如上文脚注 (1) — (7) 所述。 |
| (10) | 代表 (a) CDS Ventures登记持有的3,860,311股普通股；(b) CD Financial登记持有的6,848,841股普通股； (c) 卡尔·德桑蒂斯可撤销信托（“CD可撤销信托”）登记持有的870,000股普通股； (d) 卡尔·德桑蒂斯保留的记录在案的10,500,000股普通股年金信托（“存款保留信托”）。 CDS Ventures和CD Financial实益拥有的普通股的投票权由德桑蒂斯先生和威廉 H. Milmoe 共享。德桑蒂斯先生对所有上市股票拥有唯一的处置权。 |
| (11) | 代表Charmnew Limited登记持有的8,899,348股普通股。 |
| (12) | 代表格里格国际有限公司和奥斯卡时代有限公司登记持有的6,279,964股普通股，周女士对该股拥有 表决权和处置权。 |
| (13) | 代表记录在案的普通股股份 。 |
| 31 |
根据股权补偿计划获准发行的证券
| 计划 类别 | 的编号
证券至 的发行日期 的练习 非常出色 选项， 认股权证和权利 |
加权- 平均值 的行使价 非常出色 选项， 认股权证和权利 |
的编号
证券 还剩 可用于 未来发行 在股权下 薪酬计划 （不包括 证券 反映在 列 (a)) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 5,198,245 股 | (1) | $ | 4.23 | 2,021,847 股 | (1) | ||||||
| 股权补偿计划未经证券 持有人批准 | 0 股 | 不适用 | 0 股 | |||||||||
| 总计 | 5,198,245 股 | (1) | 4.23 | 2,021,847 | (1) | |||||||
| (1) | 代表根据我们修订的2006年激励股票计划和2015年激励性股票计划预留用于发行的普通股 股。 |
项目 13。某些关系和相关交易。
租赁 的行政办公室
公司的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿联邦公路北段2424号33431，由一家隶属于CD Financial 的公司租用。该租约将于2024年1月到期，每月租金为17,295美元。我们认为，月租金 与市场上可用的其他房产相称。
批准关联方交易
所有 关联方交易均需经过我们董事会或其相应委员会 的审查、批准或批准。
| 32 |
项目 14。首席会计师费用和服务。
审计 费用
以下 是针对截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度分别向我们收取的审计、税收和萨班斯-奥克斯利法案合规费的摘要。
| 截至12月31日的财年 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 审计费(1) | $ | 135,000 | $ | 179,100 | ||||
| 税费(2) | $ | 10,000 | $ | 8,750 | ||||
| 所有其他费用(3) | $ | 119,854 | $ | 70,462 | ||||
| (1) | 审计 费用包括按Assurance Dimensions对公司合并财务报表进行审计的账单，包括 表格10上的公司注册声明、我们的10-K表年度报告以及对10-Q表季度报告中包含的合并财务 报表的审查。 |
| (2) | 与向我们的税务专业人员支付的与税务流程和提交纳税申报表相关的税费。 |
| (3) | 所有 其他费用，主要与萨班斯-奥克斯利法案相关工作有关，由一家专业外部审计公司在2020年完成。2020年的数字 包括截至收购之日与我们的欧洲业务相关的审计和所有相关会计服务。2020年的数据反映了截至收购之日欧洲业务整合的影响。 |
公司有一个由 “独立” 董事组成的审计委员会。公司的政策是让其 首席执行官和首席财务官预先批准独立 公共会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，但须经审计委员会批准。这些服务可能包括审计、审计相关、税务和其他 服务。预批准通常最长为一年，详细说明了特定服务或服务类别， 通常受特定预算的约束。除非与预先批准的服务和费用存在重大差异，否则独立的 公共会计师和管理层通常无需向审计委员会正式报告实际服务 和相关费用。
项目 15。财务报表和展品
| (a) | 以下文件 作为本报告的一部分提交： |
| (1) | 财务 报表。 以下合并财务报表和我们的独立注册公共会计 公司的报告作为 “第 8 项” 提交。本报告的财务报表和补充数据”： |
独立注册会计师事务所的报告
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并 运营报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并 运营报表和综合收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并 股东权益变动表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并 现金流量表
合并财务报表附注
| (2) | 财务 报表附表。 |
由于所需信息不适用或所需信息显示在 财务报表或其附注中，因此省略了财务 报表附表。
| 33 |
| (3) | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订的公司章程* | |
| 3.2 | 经修订的章程** | |
| 10.3 | 经修订的 2006 年激励股票计划**+ | |
| 10.4 | 2015 年激励股票计划**+ | |
| 10.5 | 伦理守则** | |
| 10.6 | 审计委员会章程** | |
| 10.7 | 薪酬委员会章程** | |
| 10.8 | 提名和公司治理委员会章程** | |
| 10.16 | 经修订和重述的公司与CD Financial, LLC于2018年12月14日签订的可转换贷款协议*** | |
| 10.20 | 2020 年 8 月 1 日公司与 John Fieldly 签订的就业 协议****+ | |
| 21.1 | 注册人的子公司***** | |
| 23.1 | 独立注册公共会计师事务所的同意******* | |
| 31.1 | 首席执行官 官员的第 302 条认证******* | |
| 31.2 | 首席财务 官的第 302 节认证******* | |
| 32.1 | 首席执行官 官员的第 906 条认证******* | |
| 32.2 | 首席财务 官员的第 906 节认证******* |
| + | 管理 薪酬计划或安排。 |
| * | 此前， 作为公司表格10注册声明的附录提交并以引用方式纳入此处，但 的修正案除外，作为公司2020年5月15日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入 。 |
| ** | 此前 在表格 10 上作为公司注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| *** | 此前 作为公司于2018年12月19日发布的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| **** | 此前 作为公司2020年8月4日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| ***** | 此前 作为公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处 。 |
| ******* | 随函提交 。 |
| 34 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2021 年 3 月 11 日 | 摄氏控股有限公司 | |
| 来自： | /s/ 约翰·菲尔德利 | |
John Fieldly，首席执行官 （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ Edwin Negron-Carballo | |
Edwin Negron-Carballo，首席财务官 （首席财务和会计官 ） |
根据《交易法》，以下人员代表注册人签署了本报告，并以 的身份和日期签署了本报告。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 约翰·菲尔德利 | 总裁、首席执行官 执行官兼董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 约翰·菲尔德利 | （首席执行官） | |||
| /s/ Edwin F. Negron-Carballo | 首席财务官 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| Edwin F. Negron-Carballo | （首席财务和会计官员） | |||
| /s/ 凯文·哈灵顿 | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 凯文·哈灵顿 | ||||
| /s/ 哈尔·克拉维兹 | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 哈尔·克拉维兹 | ||||
| /s/ Tony Lau | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 刘东尼 | ||||
| /s/ 托马斯·林奇 | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 托马斯·林奇 | ||||
| /s/ William H. Milmoe | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 威廉·H·米尔摩 | ||||
| /s/ 尼古拉斯·卡斯塔尔多 | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 尼古拉斯·卡斯塔多 | ||||
| /s/ 卡罗琳·利维 | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 卡罗琳·利维 | ||||
| /s/ 亚历山大·鲁伯蒂 | 董事 | 2021 年 3 月 11 日 | ||
| 亚历山大·鲁伯蒂 |
| 35 |
合并财务报表索引
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 资产负债表 | F-6 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并 运营报表和综合收益表 | F-7 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的股东权益变动合并报表 | F-8 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并 现金流量表 | F-9 |
| 合并财务报表附注 | F-10 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所的报告
致 Celsius Holdings, Inc. 的 董事会和 股东
关于财务报表的意见
我们 审计了截至2020年12月31日的随附Celsius Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，以及 截至 2020 年 12 月 31 日止年度的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为， 合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计 原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表表表达 意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和 PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计 ，以合理保证合并财务报表是否不存在重大误报，无论是 是错误还是欺诈所致。公司无需对其对 财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， ，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这样的观点。
我们的 审计包括执行程序，评估财务报表出现重大误报的风险，无论是由于 错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键 审计问题
下文传达的 关键审计事项是本期财务报表审计产生的事项， 已传达或要求传达给审计委员会，且：（1）与财务报表重要的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。 重要审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法， 传达以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或 披露提供单独的意见。
| F-2 |
应收票据的可收性
问题描述
自2019年1月1日起，公司与奇峰签订了单独的经济协议，以偿还其在中国的营销投资 。根据还款协议，奇峰同意在五年内向公司退款。还款是通过启丰的应收票据（“票据”）正式确定的 。该票据的初始未偿还本金约为1,220万美元，以中国人民币（CNY）计价。该票据下的分期付款应于每年3月31日到期， 该票据的第一笔分期付款应于2020年3月31日到期。由于 COVID 19大流行，这笔付款被延迟并于2020年9月支付。2021年3月31日到期的下一期分期付款将通过发行奇峰拥有的62,000股摄氏普通股 股来支付。此版本将提供足够的资金来支付第二期 付款项下应付的全额款项。根据一项单独的担保协议，公司将维持对275,079股摄氏度普通股的控制权，这是 的抵押品，用于支付将在未来三年内到期的剩余款项。
我们 根据上述事实模式确定，剩余票据余额的长期可收性是一项关键的 审计事项。该票据由公司股票抵押，但我们注意到，基于公司股票价格的抵押品价值 存在波动性。
我们在审计中是如何解决这个问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的 主要程序包括以下内容：1.获取并测试管理层分析的合理性 ，以支持剩余票据余额的可收性。2.已获得奇峰 对截至2020年12月31日票据的剩余余额的确认，并确认了他们支付下一期 的意图和能力，使他们与协议保持一致。3.审查了奇峰签署的关于公司股票 的担保函，这些股票被用作与票据其余部分相关的抵押品。4.从 公司的过户代理处获得奇峰账户对账单，以验证奇峰拥有的股票数量。截至2020年12月31日 31日，抵押品股份的价值超过了截至2020年12月31日的应收票据总余额。根据所执行的程序和 获得的证据，我们得出结论，截至2020年12月31日，不需要为票据的可收性留出余地。
/s/ 保险维度
我们 自 2017 年起担任公司的审计师
佛罗里达州马盖特，
2021年3月10日
| F-3 |
致 Celsius Holdings, Inc. 的 董事会和 股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们 审计了随附的截至2019年12月31日的Celsius Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，以及 截至2019年12月31日止年度 的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据中制定的标准， 审计了截至2019年12月31日的公司对财务报告的内部控制 内部 控制——集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会 (COSO) 发布。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告中所述 ，管理层已将 收购的Func Food Group业务排除在管理层的财务报告内部控制报告中。我们还将 将收购的业务排除在对财务报告内部控制的审计之外。
我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日的财务状况 以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据中制定的标准 ，截至2019年12月31日，公司 在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制—集成框架 (2013)由 COSO 发行。
意见的依据
公司的管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制 ，并负责评估随附的 管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 ，并就公司对财务 报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国 州）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否不存在重大误报， 是由于错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们对合并财务报表的 审计包括执行程序以评估合并财务报表 由于错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这类 程序包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的 审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括获取 对财务报告的内部控制的理解，评估存在重大缺陷的风险，测试 并根据评估的风险评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括 执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的 依据。
| F-4 |
财务报告内部控制的定义 和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的 可靠性以及根据普遍接受的 会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下方面的政策和程序 ：(1) 与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和 处置；(2) 提供合理的保证，确保必要时记录交易，以允许 根据公认会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出 正在进行中仅根据授权公司的管理层和董事；以及 (3) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司 资产提供合理的保证。
由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在这样的风险：由于条件的变化 ，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
| /s/ 保险维度 | |
| 自 2017 年以来，我们一直担任 公司的审计师。 | |
| 佛罗里达州椰子溪 | |
| 2020 年 3 月 12 日 |
| F-5 |
摄氏 控股有限公司
合并 资产负债表
| 2020年12月31日 | 十二月三十一日 2019 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 43,248,021 | $ | 23,090,682 | ||||
| 应收账款净额（注2） | 14,986,213 | 7,774,618 | ||||||
| 应收票据电流（注释6） | 1,885,887 | 1,181,116 | ||||||
| 库存网（注4） | 18,403,622 | 15,292,349 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产（附注5） | 14,626,922 | 4,170,136 | ||||||
| 流动资产总额 | 93,150,665 | 51,508,901 | ||||||
| 应收票据（附注6） | 9,429,437 | 10,630,040 | ||||||
| 财产和设备网（注8） | 579,377 | 132,889 | ||||||
| 使用权资产——经营租赁（注7） | 836,038 | 395,828 | ||||||
| 使用权资产——融资租赁（附注7） | 162,119 | 413,638 | ||||||
| 长期保证金 | 122,733 | 104,134 | ||||||
| 无形资产（注9） | 16,590,083 | 17,173,000 | ||||||
| 商誉（附注 9） | 10,419,321 | 10,023,806 | ||||||
| 总资产 | $ | 131,289,773 | $ | 90,382,236 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用（附注11） | $ | 25,412,753 | $ | 17,292,647 | ||||
| 租赁负债义务——经营租赁（附注7） | 321,283 | 294,916 | ||||||
| 租赁负债义务——金融租赁（附注7） | 205,824 | 354,158 | ||||||
| 应付债券净额（注13） | - | 8,634,279 | ||||||
| 其他流动负债（附注12） | 425,232 | 107,399 | ||||||
| 流动负债总额 | 26,365,092 | 26,683,399 | ||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁负债义务——经营租赁（附注7） | 514,948 | 107,311 | ||||||
| 租赁负债义务——金融租赁（附注7） | 82,290 | 132,537 | ||||||
| 负债总额 | 26,962,330 | 26,923,247 | ||||||
| 承付款和意外开支（附注18） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元；已授权1亿股，截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和流通的股票分别为72,262,829和68,941,311股（附注15） | 72,263 | 68,942 | ||||||
| 额外的实收资本 | 159,884,154 | 127,552,998 | ||||||
| 累计其他综合亏损 | (202,142 | ) | (753,520 | ) | ||||
| 累计赤字 | (55,426,832 | ) | (63,409,431 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 104,327,443 | 63,458,989 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | 131,289,773 | $ | 90,382,236 | ||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
| F-6 |
摄氏 控股有限公司
合并 运营报表和综合收益表
| 今年 | ||||||||
| 已于 12 月 31 日结束， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入（附注 3） | $ | 130,725,777 | $ | 75,146,546 | ||||
| 收入成本（注2） | 69,752,032 | 43,844,733 | ||||||
| 毛利 | 60,973,745 | 31,301,813 | ||||||
| 销售和营销费用 | 34,875,339 | 21,129,722 | ||||||
| 一般和管理费用 | 18,187,406 | 11,620,534 | ||||||
| 运营支出总额 | 53,062,745 | 32,750,256 | ||||||
| 运营收入/（亏损） | 7,911,000 | (1,448,443 | ) | |||||
| 其他收入/（费用）： | ||||||||
| 应收票据的利息收入（附注6） | 355,821 | 381,728 | ||||||
| 票据利息 | - | (509,430 | ) | |||||
| 债券的利息支出 | (431,813 | ) | - | |||||
| 其他债务的利息 | (16,004 | ) | (57,579 | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | - | (707,286 | ) | |||||
| 应付债券折扣的摊销 | (576,415 | ) | (119,188 | ) | ||||
| 其他杂项开支 | (49,100 | ) | (29,579 | ) | ||||
| 取消租约的收益 | 152,112 | - | ||||||
| 外汇收益/（亏损） | 1,375,925 | - | ||||||
| 欧洲递延税（注释16） | (81,500 | ) | - | |||||
| 投资还款收益——中国应收票据（附注6） | - | 12,461,037 | ||||||
| 其他收入/（支出）总额 | 729,026 | 11,419,703 | ||||||
| 所得税前净收入 | 8,640,026 | 9,971,260 | ||||||
| 所得税支出（附注16） | (116,177 | ) | - | |||||
| 净收入 | 8,523,849 | 9,971,260 | ||||||
| 其他综合收益/（亏损）： | ||||||||
| 外币折算收益/（亏损） | 551,378 | (60,580 | ) | |||||
| 综合收入 | 9,075,227 | 9,910,680 | ||||||
| 每股收益/（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ | 0.12 | $ | 0.16 | ||||
| 稀释 | $ | 0.11 | $ | 0.16 | ||||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | 70,195,085 | 60,761,995 | ||||||
| 稀释1 | 74,443,601 | 64,183,399 | ||||||
| (1) | 请 参阅每股收益部分了解更多详情。 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
| F-7 |
摄氏 控股有限公司
合并 股东权益变动表
对于 截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的年度
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外已付款 | 其他- 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | - | $ | - | 57,002,508 | $ | 57,003 | $ | 85,153,667 | $ | (26,997 | ) | $ | (73,380,691 | ) | $ | 11,802,982 | ||||||||||||||||
| 通过公开发行发行普通股 | 7,986,110 | 7,986 | 26,947,451 | 26,955,437 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通过转换应付票据发行普通股 | 3,196,460 | 3,196 | 10,230,136 | 10,233,332 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | 4,831,750 | 4,831,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通股——无现金 | 510,649 | 511 | (511 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通股——现金 | 245,584 | 246 | 223,837 | 224,083 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换工具的有益转换功能 | 166,668 | 166,668 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | (726,523 | ) | (726,523 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 9,971,260 | 9,971,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | - | $ | - | 68,941,311 | $ | 68,942 | $ | 127,552,998 | $ | (753,520 | ) | $ | (63,409,431 | ) | $ | 63,458,989 | ||||||||||||||||
| 通过私募发行普通股 | 1,437,909 | 1,438 | 21,890,878 | 21,892,316 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | 6,340,000 | 6,340,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通股——无现金 | 567,559 | 567 | (567 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通股——现金 | 1,316,050 | 1,316 | 4,125,475 | 4,126,791 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性股票奖励税款支付的现金 | (115,430 | ) | (541,250 | ) | (656,680 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 短期波段付款 | 90,800 | 90,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | 551,378 | 26,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 8,523,849 | 9,048,234 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | - | $ | - | 72,262,829 | $ | 72,263 | $ | 159,884,154 | $ | (202,142 | ) | $ | (55,426,832 | ) | $ | 104,327,443 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
| F-8 |
摄氏 控股有限公司
合并 现金流量表
| 截至该年度 | ||||||||
| 2020年12月31日 | 十二月三十一日 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | 8,523,849 | 9,971,260 | |||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | 127,263 | 66,939 | ||||||
| 摊销 | 1,611,566 | 826,474 | ||||||
| 坏账补贴 | 257,177 | 109,393 | ||||||
| 库存超额和报废备金 | 747,507 | 331,985 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 6,340,000 | 4,831,750 | ||||||
| 中国交易的收益 | (322,936 | ) | (12,461,037 | ) | ||||
| 取消租约的收益 | (152,112 | ) | - | |||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款净额 | (7,468,772 | ) | (1,432,980 | ) | ||||
| 库存 | (3,858,780 | ) | (2,239,254 | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | (10,456,787 | ) | (805,571 | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | 8,120,106 | 2,624,892 | ||||||
| 存款/递延收入和其他流动负债 | (96,281 | ) | (895,806 | ) | ||||
| 使用权和租赁义务的变更-NET | 150,547 | 105,943 | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | 3,395,084 | 1,033,988 | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 应收票据的收益 | 1,331,011 | - | ||||||
| 购买财产和设备 | (573,751 | ) | (77,974 | ) | ||||
| 收购的现金对价——扣除收购产生的现金 | - | (14,188,056 | ) | |||||
| 在投资活动中提供/（使用）的净现金 | 757,260 | (14,266,030 | ) | |||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据关联方的收益，净额 | - | 1,500,000 | ||||||
| 应付债券的付款 | (9,601,531 | ) | ||||||
| 融资租赁债务的本金支付 | (280,208 | ) | (26,486 | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 | 4,126,791 | 224,083 | ||||||
| 为限制性股票奖励的税款支付的现金 | (656,680 | ) | - | |||||
| 收取第16b条空头波动利润的净收益 | 90,800 | - | ||||||
| 出售普通股的净收益 | 21,892,316 | 26,955,437 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 15,571,488 | 28,653,034 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 433,507 | (73,491 | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净增长 | 20,157,339 | 15,347,501 | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | 23,090,682 | 7,743,181 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 43,248,021 | $ | 23,090,682 | ||||
| 补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下项目支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | 447,816 | $ | 131,528 | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 债务转换和相关的应计费用 | $ | - | $ | 10,233,332 | ||||
| 欧洲收购调整： | ||||||||
| 善意 | $ | 395,515 | - | |||||
| 其他负债 | $ | (395,515 | ) | - | ||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
| F-9 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 1. | 业务的组织和描述 |
商业 — Celsius Holdings, Inc.（“公司” 或 “Celsius Holdings”）于2005年4月26日根据内华达州法律成立 。2007年1月24日，公司与佛罗里达州的一家公司Elite FX, Inc. 签订了合并协议和 重组计划。根据合并协议的条款，Elite FX, Inc.被并入该公司的子公司Celsius, Inc.，并于2007年1月26日成为该公司的全资子公司。 此外，该公司于2007年3月28日成立了佛罗里达州的一家公司Celsius Netshippings, Inc. 作为 公司的子公司。
2018年2月7日，公司成立了摄氏亚洲控股有限公司，这是一家香港公司，作为 公司的全资子公司。2018年2月7日，香港公司摄氏中国控股有限公司成为摄氏亚洲控股有限公司的全资子公司。2018年5月9日，摄氏亚洲控股有限公司成立了摄氏（北京）饮料有限公司，这是一家中国 公司，作为摄氏亚洲控股有限公司的全资子公司。
2019年10月25日，该公司收购了Oyj的Func Food Group（“Func Food”）100％的股份。此次收购的结构是 收购Func Food的所有股权，以及对Func Food先前存在的债务进行重组。自2015年以来，Func Food 一直是该公司的北欧分销商。Func Food是营养补充剂、健康 食品和饮料的营销商和分销商（见注释10）。
公司以Celsius® 品牌从事开发、营销、销售和分销消耗卡路里的 “功能” 健身 饮料。
| 2. | 列报基础 和重要会计政策摘要 |
合并财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并 政策— 随附的合并财务报表包括Celsius Holdings, Inc.及其子公司的账目。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中清除。
重要的 估计值— 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务 报表之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括可疑账户备抵金、 库存报废备金、财产、固定装置和设备的使用寿命和价值、无形 资产和商誉减值、股票薪酬估值以及递延所得税资产估值补贴。
上一年度演示文稿的重新分类 — 为了与本年度的列报方式保持一致，合并现金流量报表中的某些前一年的金额已被重新分类 。已经进行了调整，将与中国结算相关的运营资产 和负债的某些变化列为运营资产和负债净变动总额的一部分，而不是 作为单独列报的项目。此外，还进行了修改，将折旧和摊销、 坏账备抵以及库存超额和过时准备金的影响列为调整以调节经营活动的净收入/（亏损）与净现金流 ，而不是作为运营资产和负债变动的一部分。最后，在合并的 资产负债表中，与融资租赁相关的使用权资产和 租赁负债与运营租赁相关的资产和 租赁负债已分开列报。这些重新分类对先前报告的经营、投资或融资 活动的现金流没有影响。
细分 报告 — 运营部门被定义为企业中从事业务活动、拥有离散的 财务信息的组成部分，其经营业绩由首席运营决策者（CODM）定期审查，以作出 有关分配资源的决策和评估绩效。尽管我们在多个地区开展业务，但我们将 作为单一企业运营。鉴于我们的地理组成部分 非常相似，我们的运营和战略是集中设计和执行的。我们的CODM（首席执行官）主要从合并的角度审查经营业绩，并根据该审查做出决策 和分配资源。我们的CODM之所以在决策和分配 资源时专注于合并业绩，是因为我们的地理业务与公司 的美国实体之间存在显著的经济相互依存关系。
| F-10 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 2. | 列报基础 和重要会计政策摘要（续） |
风险浓度 — 公司几乎所有的收入都来自摄氏饮料的销售。
公司使用单一供应商关系进行原材料采购和灌装能力，这可能会使 公司面临业务风险的集中。如果这些供应商出现运营问题或停止向 公司提供产品，则运营可能会受到不利影响。
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在高质量的金融机构中。有时，公司现金账户中的 余额可能会超过联邦存款保险公司的限额。截至2020年12月31日， 该公司的存款超过了联邦存款保险公司的限额约4,300万美元。
在 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，该公司的收入集中于 其客户的收入为以下10％或以上。具体而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，有一位客户约占我们收入的15％和12％。下表反映了该客户占我们总收入的百分比。
| 2020 | 2019 | |||||||
| 亚马逊 | 15.1 | % | 12.0 | % | ||||
| 所有其他 | 84.9 | % | 88.0 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日 ，公司向其 客户的应收账款集中度为以下10％或以上：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 亚马逊 | 11.4 | % | 19.2 | % | ||||
| 所有其他 | 88.6 | % | 80.8 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
现金 等价物— 公司将购买 时到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何期限为三个月或更短的投资。
应收账款 — 应收账款按可变现净值报告。公司根据与特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息相关的因素，为可疑 账户设立备抵额。拖欠的 账户在确定金额无法收回时予以注销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可疑账户的 备抵金分别为549,573美元和292,400美元。
| F-11 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 2. | 列报基础 和重要会计政策摘要（续） |
库存 — 库存仅包括购买成本，以成本和可变现净价值中较低者列报。成本是使用 FIFO 方法确定的 。库存包括原材料和成品。公司设立库存储备 ，以减少此类材料和产品不再可用或不可销售期间的库存价值。 具体而言，公司会审查过去十二个月的库存利用率以及随后 个月的客户订单。如果在过去 12 个月内没有使用过，并且未来几个月没有订单， 需要使用库存商品，则在评估期间，库存商品将作为储备金的一部分包括在内。 管理层随后将特别评估这些物品是否可以在合理的时间范围内（例如 3 到 6 个月）使用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司记录的津贴分别为161.3万美元和86.5万美元。补贴中的变动 包含在收入成本中。
属性 和装备— 财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。财产和设备的折旧 是使用直线法计算的，资产的估计使用寿命通常在 三到七年之间。
长期资产的减值 — 根据ASC Topics 350 “商誉和其他无形资产” 和360 “财产、 厂房和设备”，公司至少每年或在事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时审查无形资产和其他长期资产的账面价值是否减值 。 长期资产的可收回性是通过将其账面金额与资产 或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按财产的账面金额（如果有）超过其公允价值的金额来衡量。在截至2020年12月31日的年度中，公司没有记录任何减值 。
长期存在的 资产地理数据
下表列出了长期资产信息，其中包括不动产、厂房和设备以及租赁使用权资产 ，但不包括商誉和无形资产，其中各个国家占总额的很大一部分：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美国 | $ | 694,697 | $ | 127,302 | ||||
| 瑞典 | 431,959 | 360,153 | ||||||
| 芬兰 | 450,878 | 454,900 | ||||||
| 与国外业务相关的长期 资产 | 882,837 | 815,053 | ||||||
| 长期资产总额 | $ | 1,577,534 | $ | 942,355 | ||||
商誉 — 当为收购支付的对价超过收购的净有形 和无形资产（包括相关的税收影响）的公允价值时，公司记录商誉。商誉不摊销；相反，每年对商誉进行减值测试 ，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。公司首先评估定性 因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。 如果公司确定公允价值低于账面价值，则公司将根据申报单位账面价值超过其公允价值的部分确认减值费用 。截至2020年12月31日，没有减值指标 。
| F-12 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 2. | 列报基础 和重要会计政策摘要（续） |
无形资产— 无形资产由在业务合并中获得的客户关系和品牌组成。 公司摊销无形资产，其固定寿命超过其各自的使用寿命。寿命无限期的无形资产 每年都要进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。
收入 确认— 公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。 当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，公司确认收入。产品 在交付给客户时控制权移交后即开始销售。收入以 公司为换取货物而预期收到的对价金额来衡量。公司收到的对价金额和 公司确认的收入因公司向其客户及其客户提供的客户激励措施的变化而异。销售税 和其他类似税收不包括在收入中。
客户 预付款 — 公司不时要求在产品交付和/或生产之前支付押金。 此类金额最初记作其他流动负债中的客户预付款负债。公司将这类 收入视为根据收入确认政策获得的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有 向客户提供任何预付款。
广告 费用— 广告费用在发生时记为支出。该公司主要使用广播、本地抽样活动、赞助、 代言和数字广告。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司分别承担了约1,420万美元 和790万美元的营销和广告费用。
研究 和开发— 研发费用在发生时记作一般和管理费用， 主要包括咨询费、原材料使用和饮料的测试生产。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司分别产生了50.8万美元和34.1万美元的支出。
外国 货币换算 —外国子公司的本位币是运营的当地货币，外国业务的净 资产使用当前汇率折算成美元。此类折算产生的美元业绩 以及具有长期投资性质的公司间余额的汇兑损益包含在 综合收益中。在截至2020年12月31日的年度中，该公司的外币折算净收益约为27,000美元，在截至2019年12月31日的年度中，净亏损约为60,600美元。我们在不同 国家/地区的业务要求我们使用以下货币进行交易：
中国人民币
挪威克朗
瑞典克朗
芬兰-欧元
公司的业绩现在包括我们欧洲实体截至2020年12月31日的全年运营情况。在 期间，这些国家的货币大幅升值，相比之下，美元被显著的 货币收益所取代，这反映在我们的合并业绩中。
金融工具的公平 价值— 由于相对的短期到期日和市场利率，现金和现金等价物、应收账款 和应计费用的账面价值接近公允价值。
| F-13 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 2. | 列报基础 和重要会计政策摘要（续） |
公平 价值测量-ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。此外，ASC 820 要求使用 估值技术，最大限度地利用可观测输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。这些输入按 的优先顺序排列如下：
| 等级 1： | 可观察的输入 ，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| 第 2 级： | 可观察的基于市场的 输入或由市场数据证实的不可观察的输入。 | |
| 第 3 级： | 不可观察的输入 几乎没有或根本没有市场数据，这需要使用报告实体自己的假设。 |
除前面提到的 外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何其他按公允价值计量的资产或负债。
收入 税 — 公司根据ASC 740-10 “所得税会计 税” 的规定对所得税进行核算，该规定除其他外，要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产 和负债方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果 。提供估值补贴 以抵消管理层认为净递延资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产。公司遵循ASC 740 -10中与以下内容有关的规定： 考虑不确定的所得税状况。 在提交纳税申报表时，可以肯定的是，某些立场经税务机关审查后会得以维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或 最终将维持的立场金额的不确定性影响。根据ASC 740-10的指导方针， 财务报表中确认了税收状况的好处，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为 经审查，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有），该职位很可能得以维持。
收入 税（续）—所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。满足 确认门槛的 税收状况被视为在与适用税务机构结算时实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。与税收状况 相关的福利中超过上述计量金额的部分应反映为不确定税收优惠的负债，以及在 审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。该公司认为，其税收状况在审查后都非常肯定会得到维持。因此，公司 没有记录不确定税收优惠的负债。
公司已采用 ASC 740-10-25 和解的定义，它为实体应如何确定是否有效结算 税收状况以确认以前未确认的税收优惠提供了指导，并规定 的税收状况可以在税务机关完成审查后有效结算，而不会被法律取消。 对于被认为已有效解决的税收状况，实体将确认全额的税收优惠，即使 仅凭其技术优点被认为不太可能维持税收状况，并且诉讼时效 仍然有效。
| F-14 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 2. | 列报基础 和重要会计政策摘要（续） |
公司在2018年至2020年的纳税年度的纳税申报表仍有待税务机关的审查。
每股收益 — 每股基本收益的计算方法是将股东可获得的净收益除以每个时期内已发行普通股的加权平均值 。摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数 计算得出的。根据ASC 260-10-45-16，摊薄后每股收益的计算方法，应调整分子，以将所有可转换股息和在与任何可转换债务相关的期内确认的税后利息 相加。分母应包括发行稀释性潜在普通股后本应流通的额外普通股 股的数量。有关其他详细信息，请参阅下表 ：
| 在截至12月31日的年度中 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 普通股股东可获得的净收益 | $ | 8,523,849 | $ | 9,971,260 | ||||
| 摊薄后收益的调整： | ||||||||
| 可转换票据的利息支出 | - | 348,493 | ||||||
| 应付票据折扣的摊销 | - | 239,570 | ||||||
| 普通股股东可获得的摊薄后净收益（亏损） | $ | 8,523,849 | $ | 10,559,323 | ||||
| 每股收益（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ | 0.12 | $ | 0.16 | ||||
| 稀释 | $ | 0.11 | $ | 0.16 | ||||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | 70,195,085 | 60,761,995 | ||||||
| 稀释 | 74,443,601 | 64,183,399 | ||||||
基于股份的 付款 —公司遵循ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 的规定和相关解释。因此，薪酬成本在授予之日按基于股份的 付款的公允价值计量。此类补偿金额（如果有）将在补助金的相应归属期内摊销。2015 年 4 月 30 日， 公司通过了2015年股票激励计划。该计划旨在提供激励措施，通过为他们提供收购公司普通股或根据已颁发的奖励根据此类股票的价值获得金钱报酬 的机会，吸引和留住各级具有高度称职的公司员工，以及向公司提供咨询或咨询 服务的独立承包商。2015年计划允许授予不超过500万股的期权和股份。此外，计划中包含的股份每年增加15％，股份 将从2017年1月1日起在每个日历年的第一天增加（注释17）。截至2020年12月31日， 的可用股票总额为200万股。
销售成本 — 销售成本包括浓缩物和/或饮料基料的成本、产品制造中使用的原材料成本、共同包装费、重新包装费、进出运费，以及某些 内部转移成本、制造公司成品之前产生的仓库费用、剩余和过时产品的库存 备抵以及某些质量控制成本。原材料在 销售成本中占最大比例。原材料包括罐头、瓶子、其他容器、香料、配料和包装材料。
| F-15 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 2. | 列报基础 和重要会计政策摘要（续） |
运营 费用 — 运营费用包括销售费用，例如制造后的仓储费用，以及广告、样品和店内演示费用 、商品陈列、销售点材料和高级 物品的费用、赞助费用、其他营销费用和设计费用。运营费用还包括工资成本 成本、差旅费用、专业服务费（包括律师费）、折旧和其他一般和管理费用等成本。
运费 和手续费 — 运送货物的运费和手续费包含在销售成本中。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的运费支出分别为950万美元和630万美元。
最近的 会计公告
公司采用截至指定生效日期的所有适用的新会计公告。
2016年9月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州证券交易所第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）（“亚利桑那州立大学2016-13”）， 要求立即确认管理层对当前和预期信贷损失的估计。2018 年 11 月， 财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-19，对主题 326 进行了某些改进。2019年4月和5月，财务会计准则委员会分别发布了ASuS 2019-04和2019-05，其中增加了对主题326的编纂改进和过渡减免。2019年11月，财务会计准则委员会 发布了ASU 2019-10年度，将小型申报公司主题326的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和年度期间 ，允许提前采用。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11年度，对主题326的某些领域进行了改进 。2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02，其中根据美国证券交易委员会发布的第119号工作人员会计公告 ，在主题326中增加了美国证券交易委员会的一个段落。话题326对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度和这些年度的中期报告期内有效。公司目前正在评估采用 该指导方针对我们的合并财务报表的潜在影响。
2020年1月1日，公司通过了亚利桑那州立大学第2017-04号 “无形资产及其他（主题350）：简化商誉 减值测试”，取消了计算商誉隐含公允价值的要求，而是要求实体 根据申报单位账面价值超过其公允价值来记录减值费用。该亚利桑那州立大学的采用 对我们的合并财务报表没有实质性影响。
2020年1月1日 ，公司通过了亚利桑那州立大学第2018-13号公允价值衡量（主题820）：披露框架对公允价值计量 披露要求的修改。本更新中的修正修改了主题820中对公允价值 衡量标准的披露要求。该亚利桑那州立大学的采用没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
所有 份已发布但尚未生效的新会计公告预计不会对我们的经营业绩、 现金流或财务状况产生重大影响。除了上文披露的最新情况外，尚未有对我们的合并财务报表具有重要意义的新会计 公告。
流动性 — 这些财务报表是在假设公司能够继续经营的情况下编制的。截至 2020年12月31日，该公司的累计赤字为54,902,447美元，其中包括截至2020年12月31日的年度向普通股股东提供的净收益8,523,849美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司通过经营活动提供的 净现金总额约为3,395,084美元。
如果 我们的销售量未达到我们的预期，支出超出我们的预期，我们的计划发生变化，我们可能无法从运营中产生 足够的现金流来满足我们的营运资金需求。在这种情况下，我们可能需要通过减少营销、降低营运资金要求和减少其他支出或寻求额外融资来调整我们的业务 计划。此外， 我们的业务和经营业绩可能会受到与 疫情和与 COVID-19 疫情相关的公共卫生危机相关的全球宏观经济环境变化的不利影响。我们正在密切关注 COVID-19 疫情及其对我们业务的潜在影响。尽管我们预计 COVID-19 疫情目前不会对 我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，但由于不确定性，包括病毒的最终地理传播、病毒的强度、疫情持续时间 和/或政府机构可能采取的行动，我们无法准确预测 COVID-19 将产生的影响。
| F-16 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 3. | 收入 |
公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入。一旦控制权在交付给客户时移交了控制权，就会开始销售 。收入的衡量标准是公司预计 为换取货物而获得的对价金额。公司收到的对价金额和公司确认的收入 因公司向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而异。销售税和其他类似的 税不包括在收入中。
关于截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度按报告分部划分的公司净销售额的信息 如下：
| 在已结束的岁月里 | ||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 北美 | $ | 95,480,310 | $ | 59,659,320 | ||||
| 欧洲 | 33,727,441 | 14,455,634 | ||||||
| 亚洲 | 1,092,703 | 840,648 | ||||||
| 其他 | 425,323 | 190,944 | ||||||
| 净销售额 | $ | 130,725,777 | $ | 75,146,546 | ||||
公司北美的所有 收入均来自美国，美国是公司的居住国。 在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为3520万美元和1,550万美元的国外总收入中， ，唯一占合并总收入重要部分的国家是瑞典，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其总收入分别约为2310万美元和880万美元。收入 根据客户所在地归因于各个国家。
许可 协议
2019年1月，公司与奇峰食品科技（北京）有限公司签订了许可和还款投资协议。， Ltd（“奇峰”）。根据该协议，奇峰被授予在中国制造、销售和商业化 Celsius 品牌产品的独家许可权。该协议的期限为50年，奇峰将在每个日历年结束后 支付年度特许权使用费。特许权使用费是根据奇峰销售的摄氏品牌产品的一定百分比计算的；但是， 该费用在协议的前五年是固定的，总额约为690万美元，然后在协议的剩余期限内受每年 最低担保额的限制。
根据 协议，公司授予奇峰独家许可权，并在产品开发、品牌推广 和技术专业知识方面提供持续支持。持续支持是独家许可权不可或缺的一部分，因此，两者都代表 一项合并的单一履行义务。交易价格由最低保证金额和可变特许权使用费 费用组成，所有这些费用都分配给单一履约义务。
公司会逐步确认协议的收入，因为客户同时从服务中获得和消费 的收益。公司利用时间推移来衡量履行其绩效义务的进展情况，因为 其全年在提供独家许可权和持续支持方面的努力总体上是均衡的。 截至2020年12月31日的财年，该协议下确认的总收入约为77万美元，由许可协议规定的 最低特许权使用费确定，并反映在公司的亚洲报告板块中。
| 4. | 库存 |
清单 包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 成品 | $ | 15,334,386 | $ | 12,990,044 | ||||
| 原材料 | 4,682,291 | 3,167,853 | ||||||
| 减去：库存储备 | (1,613,055 | ) | (865,548 | ) | ||||
| 库存 | $ | 18,403,622 | $ | 15,292,349 | ||||
| F-17 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 5. | 预付费用和其他流动资产 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，预付 费用和其他流动资产总额分别为14,626,922美元和4,170,136美元，主要包括 与库存生产、广告、预付保险、预付时段费、增值税和购物押金相关的预付款。约10,500,000美元的增加主要与向代包装商 支付的库存生产预付款有关。
| 6. | 应收票据 |
附注 应收账款包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 应收票据电流 | $ | 1,885,887 | $ | 1,181,116 | ||||
| 应收票据-非流动 | 9,429,437 | 10,630,04 | ||||||
| 应收票据总额 | $ | 11,315,324 | $ | 11,811,156 | ||||
自 2019 年 1 月 1 日起，我们重组了我们在中国的分销工作，签订了两份与我们的摄氏产品 商业化有关的单独协议（即许可协议），以及与奇峰签订的偿还投资协议。根据 许可协议，奇峰被授予在中国制造、销售和商业化Celsius® 品牌 产品的独家许可权。奇峰将在协议期限的五年内支付最低690万美元的特许权使用费，之后将 过渡到基于批量的特许权使用费。根据另一项经济协议，奇峰食品将在同一个五年期内偿还摄氏在2018年之前对中国市场的营销投资 。这笔还款是通过奇峰的 应收票据正式确定的，即使许可协议被取消或终止，也需要偿还。
该票据下的 初始未偿还本金约为1,220万美元，以中国人民币（CNY）计价， 在截至2019年12月31日的年度合并运营报表中记作其他收益。确认金额 考虑了应收账款、应付账款和应计费用余额以及在中国市场进行的营销 投资的净额。
从 2020 年开始，预定 本金和应计利息将于每年 3 月 31 日到期。该票据按摊销 成本基础入账，年利率等于500万美元以下未偿还本金的5％和500万美元以上未偿还本金的2％的加权平均值。2020年9月12日，双方同意将利率固定为 3.21％，这反映了该票据5年期的加权平均利率。在截至2020年12月31日的年度中， 的利息收入约为35.6万美元。
公司根据有关奇峰支付能力的历史经验、当前的经济环境和其他因素，通过评估公司是否可能无法按票据协议的计划收取所有合同利息和本金，定期评估票据的减值情况。如果确定票据减值， 减值将根据票据下预期未来现金流的现值进行计量，并按票据的 实际利率进行折现。截至2020年12月31日，该票据未被视为减值。
第一期票据和10,848,193元人民币的利息以及金额为2,404,900元人民币的特许权使用费将于2020年3月31日到期。由于中国 健康危机的影响，我们被要求提供3个月的对价，将付款延迟至2020年6月30日。截至2020年6月30日，我们收到了人民币10,848,193元的付款。 要求将与特许权使用费有关的2,404,900元人民币的支付再延长3个月。截至2020年9月30日，我们收到了应付的全额特许权使用费的付款 。票据和相关付款均受外币波动的影响。
为了批准上述对价，获得了截至2020年9月30日应付特许权使用费的全额担保，以及2021年3月31日到期的与票据、相关利息和 特许权使用费相关的金额的担保。作为抵押品，我们持有Celsius Holdings, Inc. 的股票证书，总额为337,079股。
为了获得与2021年3月31日到期金额相关的付款，我们将发行62,000股股票，这将为 提供足够的资金来全额支付票据的到期金额、利息和特许权使用费。我们将保留剩余的 275,079股股票，作为未来三年到期的剩余款项的抵押品或付款担保。 因此，特许权使用费、本金和利息预计将在到期时全额支付。
| F-18 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 7. | 租赁 |
公司的租赁活动包括关联方对其公司办公空间的经营租赁（见附注14） 以及该公司在欧洲业务的车辆和办公空间的其他几项运营和融资租赁。
在 合同开始时，公司会评估合同是否是或包含租约。公司的评估 基于：（1）合同是否涉及使用不同的识别资产，（2）公司是否获得 在整个期限内从资产使用中获得几乎所有经济利益的权利，以及（3）公司是否有权 指导资产的使用。公司根据各部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁部分 ，以确定租赁付款。租赁和非租赁组成部分分别考虑 。
根据ASC主题842 “租赁” 中的标准，租赁 被归类为融资租赁或经营租赁。公司的 经营租赁通常由房地产和车辆组成，公司的融资租赁通常由 车辆组成。
租赁开始时，公司记录的租赁负债等于剩余租赁付款的现值，并使用租赁中隐含的利率进行折扣，如果该利率无法轻易确定，则使用公司的增量借款 利率进行折扣。记录了相应的使用权资产（“ROU 资产”），该资产是根据对 租赁负债的初始衡量来衡量的。ROU 资产还包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项 。
经营租赁的租赁 费用，包括租赁付款，在租赁期内按直线方式确认。租赁费用中包含 是指在该期间发生的未包含在初始租赁负债中的任何可变租赁付款。 融资租赁的租赁费用包括在资产的 使用寿命或租赁期限中较短时间内按直线方式摊还ROU资产，利息支出使用实际利率法计算。
| F-19 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 7. | 租赁（续） |
以下 是公司合并运营报表中确认的租赁成本摘要：
| 年终了 | 年终了 | |||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日 | 十二月 31, 2019 | |||||||||||||||
| 正在运营 | 财务 | 正在运营 | 财务 | |||||||||||||
| 租赁 | 租赁 | 租赁 | 租赁 | |||||||||||||
| 一般和管理费用中的租赁成本： | ||||||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | 384,503 | $ | - | $ | 188,977 | $ | - | ||||||||
| 融资租赁 ROU 资产的摊销 | - | 328,505 | - | 97,478 | ||||||||||||
| 一般和管理费用中的租赁成本总额 | 384,503 | 328,505 | 188,977 | 97,478 | ||||||||||||
| 租赁成本和其他费用： | ||||||||||||||||
| 融资租赁负债的利息 | - | 16,004 | - | 2,288 | ||||||||||||
| 其他费用中的总租赁成本 | - | 16,004 | - | 2,288 | ||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | 384,503 | $ | 344,509 | $ | 188,977 | $ | 99,766 | ||||||||
以下 是公司租赁对合并现金流量表的影响的摘要：
| 岁月已结束 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动产生的现金流中的租赁活动： | ||||||||
| 经营租赁下的付款 | (389,831 | ) | (182,917 | ) | ||||
| 融资租赁负债的利息支付 | (16,004 | ) | (2,288 | ) | ||||
| 以经营活动产生的现金流为单位的租赁活动总额 | (405,835 | ) | (185,205 | ) | ||||
| 融资活动现金流中的租赁活动： | ||||||||
| 融资租赁负债的本金支付 | (280,208 | ) | (26,486 | ) | ||||
| 融资活动现金流中的租赁活动总额： | (280,208 | ) | (26,486 | ) | ||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日， 剩余租赁条款的加权平均值和运营和融资租赁的加权平均折扣率如下：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁 | 2.6 | 1.5 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年）-融资租赁 | 1.1 | 1.2 | ||||||
| 加权平均贴现率——经营租赁 | 6.52 | % | 6.88 | % | ||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | 3.95 | % | 2.62 | % | ||||
截至2020年12月31日，公司租赁要求的 未来年度最低租赁付款额如下：
| 正在运营 | 财务 | |||||||||||
| 未来的最低租赁还款额 | 租赁 | 租赁 | 总计 | |||||||||
| 2021 | $ | 365,738 | $ | 210,477 | $ | 576,215 | ||||||
| 2022 | 283,274 | 76,434 | 359,708 | |||||||||
| 2023 | 252,081 | 7,392 | 259,473 | |||||||||
| 2024 | 15,391 | - | 15,391 | |||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | 916,484 | 294,303 | 1,210,787 | |||||||||
| 减去：代表利息的金额 | (80,253 | ) | (6,189 | ) | (86,442 | ) | ||||||
| 租赁负债的现值 | 836,231 | 288,114 | 1,124,345 | |||||||||
| 减去：当前部分 | (321,283 | ) | (205,824 | ) | (527,107 | ) | ||||||
| 长期部分 | $ | 514,948 | $ | 82,290 | $ | 597,238 | ||||||
| F-20 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 8. | 财产和设备 |
财产 和设备包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 家具和设备 | $ | 1,103,301 | $ | 529,550 | ||||
| 减去：累计折旧 | (523,924 | ) | (396,661 | ) | ||||
| 总计 | $ | 579,377 | $ | 132,889 | ||||
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，折旧 支出分别为127,263美元和66,939美元。
| 9. | 商誉和无形资产 |
商誉 由大约10,419,321美元组成，该金额来自于已支付的对价的超额以及从Func Food收购中获得的净有形资产和 无形资产的公允价值（见附注10）。如附注10所详述，2020年商誉增加了39.5万美元。在截至2020年12月31日的年度中，没有其他与商誉相关的活动。
无形 资产包括从Func Food收购中获得的客户关系和品牌。截至2020年12月31日和2019年12月31日，无形资产的账面总额和累计 摊销额如下：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 需要摊销的无形资产 | ||||||||
| 客户关系总账面金额 | $ | 14,050,000 | $ | 14,050,000 | ||||
| 减去：累计摊销 | (582,917 | ) | - | |||||
| 总计 | $ | 13,467,083 | $ | 14,050,000 | ||||
| 无需摊销的无形资产 | ||||||||
| 品牌总账面金额 | $ | 3,123,000 | $ | 3,123,000 | ||||
| 无形资产总数 | $ | 16,590,083 | $ | 17,173,000 | ||||
客户 关系在估计的使用寿命为 25 年内摊销，品牌的使用寿命是无限期的。截至2020年12月31日止年度的摊销费用 为582,917美元。截至2019年12月31日的 年度没有与无形资产相关的摊销费用。
无形资产金额的其他 波动是由于货币折算调整造成的。
以下是 截至2020年12月31日与客户关系相关的未来估计摊销费用：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2021 | $ | 562,000 | ||
| 2022 | 562,000 | |||
| 2023 | 562,000 | |||
| 2024 | 562,000 | |||
| 2025 | 562,000 | |||
| 此后 | 10,657,083 | |||
| $ | 13,467,083 | |||
| F-21 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 10. | 收购欧洲业务 |
公司于2019年10月25日收购了Func Food Group, Oyj（“Func Food）100％的股份（“此次收购”）。此次收购 的结构是购买Func Food的所有股权以及对Func Food先前存在的债务进行重组。 总对价为27,060,701美元，其中包括约14,188,000美元的现金、8,35.7万美元的新发行债券（见 注释13）以及与清偿先前存在的债务相关的4,516,000美元。除了上述债券发行外， 公司还通过发行新的普通股为收购提供了资金。
Func Food 是营养补充剂、健康食品和饮料的营销商和分销商，为芬兰、瑞典和挪威的体育活动 以及健康生活和生活方式提供支持。自2015年以来，Func Food一直是摄氏产品 的北欧分销商，由于此次收购，该公司预计将通过利用 合作、修改其营销策略和专注于核心产品来进一步增加其在北欧的市场份额。它还希望通过规模经济 来降低成本。
公司根据与业务合并有关的ASC主题805记录了此次收购。下表汇总了 为Func Food支付的对价以及以公允市场价值收购的资产金额和收购之日假定已确认 的负债。
| 收购对价 | ||||
| 现金 | $ | 14,188,056 | ||
| 应付债券 | 8,356,958 | |||
| 清偿先前存在的债务 | 4,515,687 | |||
| 转账的对价总额 | 27,060,701 | |||
| 收购的资产和承担的负债 | ||||
| 应收账款 | $ | 1,300,468 | ||
| 库存 | 2,161,067 | |||
| 预付费用和其他流动资产 | 331,774 | |||
| 财产和设备 | 616 | |||
| 使用权资产 | 806,572 | |||
| 其他长期资产 | 101,413 | |||
| 无形资产与客户的关系 | 14,050,000 | |||
| 无形资产-品牌 | 3,123,000 | |||
| 应付账款和应计费用 | (3,489,080 | ) | ||
| 租赁责任义务 | (817,041 | ) | ||
| 其他流动负债 | (927,088 | ) | ||
| 可识别净资产总额 | $ | 16,641,701 | ||
| 善意 | $ | 10,419,000 | ||
在 截至2020年12月31日的年度中，由于公司 从Func Food收购中承担了额外负债，商誉增加了约39.5万美元。额外负债包括与2016年申报中反映的不确定财务状况 相关的费用。负债和商誉的增加是计量期内对从Func Food收购的 净资产的调整中记录的。额外负债反映在其他流动负债中。
公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度合并运营报表中包含的Func Food收入和收益金额如下：
| 岁月已结束 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 33,727,441 | $ | 6,651,969 | ||||
| 收益 | $ | 4,459,555 | $ | 52,077 | ||||
| 11. | 应付账款和应计费用 |
应付账款和应计费用包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 应付账款 | $ | 11,854,421 | $ | 10,159,900 | ||||
| 应计费用 | 13,558,332 | 7,132,747 | ||||||
| 总计 | $ | 25,412,753 | $ | 17,292,647 | ||||
| F-22 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 12. | 其他负债 |
其他 流动负债包括以下各项：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 其他负债——国家饮料容器押金 | $ | 425,232 | $ | 107,399 | ||||
| 总计 | $ | 425,232 | $ | 107,399 | ||||
| 13. | 应付债券 |
截至目前，应付债券 包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
债券最初由Func Food Group、Oyj发行，并作为收购欧洲业务的收购对价的一部分予以恢复（见注释10）。2020年10月30日，公司按照债券的原始条款以现金全额偿还了债券。支付的总金额约为990万美元，包括960万美元的本金和30万美元的应计利息。
债券的原始条款如下： 债券以欧元计价，未注册，于2019年10月25日发行，初始名义金额约为910万美元，减去折扣和约70万美元的发行成本。这些债券按每年6.00％的规定利率 累计利息，每半年拖欠一次，第一笔利息将于2020年4月30日到期。债券的到期日为2020年10月30日。 最初的发行折扣约为38.1万美元。 使用实际利率法摊销了折扣。截至2020年12月31日，未摊销折扣为零。 截至2020年12月31日的财年，折扣摊销额约为38.1万美元。债券发行成本 为195,415美元。鉴于发行成本是短期的，而且 与应用实际利率法没有实质性区别，发行成本是按直线摊销的。 截至2020年12月31日的财年，货币波动导致 的折算亏损为394,371美元。 | ||||||||
| 债券到期后，Func Food Group、Oyj可以自行选择将债券已发行名义金额的50％转换为普通股，其转换价格与收购前公司普通股的30天加权平均交易价格相比。此转换功能从未使用过。 | ||||||||
| 在Oyj当选的Func Food Group中，债券可以随时以103％的利率赎回。此外，如果i）公司完成了资金筹集，或者ii）出售Func Food的某个产品线，则需要强制性预付款。任何一次活动产生的净收益都必须尽可能地首先用于预付债券，金额为103％，外加已偿还金额的任何应计但未付的利息。电话条款和强制性预付款条款均未行使或触发。 | ||||||||
| 这些债券不附属债券，由Func Food及其直接和间接子公司担保。这些债券由Func Food的几乎所有资产担保。债券包含某些特定于Func Food的财务契约，主要与每个季度末的最低现金要求有关。从全部偿还和赎回之日起，Func Food一直遵守这些契约。 | $ | - | $ | 8,634,279 | ||||
| 应付债券总额 | $ | - | $ | 8,634,279 | ||||
| F-23 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 14. | 关联方交易 |
公司的办公室是从一家隶属于CD Financial, LLC的公司租用的，该公司由我们的一位主要股东控制。 目前的租约将于2024年1月到期，月租金为17,295美元。租金与市场上其他可用的房产 相称。
| 15. | 股东 股权 |
根据激励性股票计划发行 普通股
在截至2020年12月31日的 年度中，根据公司股票激励计划下的 赠款，公司共发行了1,883,609股普通股。该公司共收到4,126,791美元的总收益，用于1,316,050笔现金活动，补助金余额是在 “无现金” 基础上行使的。
在截至2019年12月31日的 年度中，根据公司股票激励计划下的 赠款，公司共发行了756,233股普通股。公司通过245,584次现金 活动获得了总收益224,083美元，补助金余额是在 “无现金” 基础上行使的。
根据私募发行 普通股
2020年8月25日，公司发行了1,437,909股普通股，并作为私募的一部分 获得了约22,000,000美元的现金。
根据公开发行发行 普通股
2019年9月16日，公司公开发行了7,986,110股普通股，获得了 28,749,996美元的总收益，支付了1,585,000美元的佣金和费用，并产生了209,559美元的与筹资相关的费用，因此 产生的净收益为26,955,437美元。
为限制性股票奖励的税款支付的现金
2020 年 10 月 29 日，首席执行官兼首席财务官选择由公司预扣部分既得限制性股票奖励，以 支付其个人所得税。此次选择是由 提供给首席执行官和首席财务官的标的限制性股票奖励协议允许的。公司支付的现金总额为656,680美元，相当于需要预扣的适用法定 税额。根据 ASC-505-30，这笔款项被记录为股东权益的减少， 股票-国库股。在合并的现金流量表中，这笔款项以融资活动的现金流出 的形式列报。
| F-24 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 16. | 所得税 |
截至2020年12月31日的财年， 公司的净税收准备金约为20万美元，截至2019年12月31日止年度的净税准备金为零。本年度的税收规定主要与欧洲税收有关。
公司已经评估了全球无形低税收收入（“GILTI”）和国外衍生无形收入准备金 ，并将根据GILTI对美国国外收益征收的任何税收在发生时视为本期支出。该公司目前认为 其外国实体的收益将永久性地再投资到美国境外，其依据是对未来国内 现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计。因此，尚未记录公司外国子公司未分配收益的递延所得税 。
所得税准备金前公司收入的 国内和国外部分如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 国内 | $ | 8,110,620 | $ | 9,789,538 | ||||
| 国外 | 529,406 | 181,722 | ||||||
| 所得税准备金前的收入 | $ | 8,640,026 | $ | 9,971,260 | ||||
所得税准备金的组成部分 如下：
| 当前： | 2020 | 2019 | ||||||
| 国内 | $ | 2,717,564 | $ | 2,897,092 | ||||
| 州 | 562,924 | 600,112 | ||||||
| 国外 | 382,543 | 50,155 | ||||||
| $ | 3,663,031 | $ | 3,547,359 | |||||
| 已推迟 | ||||||||
| 国内 | $ | 471,198 | $ | - | ||||
| 州 | 97,605 | - | ||||||
| 国外 | 141,577 | - | ||||||
| 710,380 | $ | - | ||||||
| 估值补贴 | (4,175,734 | ) | (3,547,359 | ) | ||||
| - | ||||||||
| 所得税支出 | 197,677 | - | ||||||
对所得税准备金之前的收入适用 21% 的美国联邦法定税率后的所得税准备金总额与申报的所得税准备金的对账情况如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美国法定联邦税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 州所得税税率，扣除联邦补助金 | 4.35 | % | 4.35 | % | ||||
| 永久差异，包括股票薪酬 | 6.72 | % | 9.25 | % | ||||
| 估值补贴的变化，包括税率变动的影响 | (29.77 | )% | (34.72 | )% | ||||
| 外国税率的差异 | 0.01 | % | 0.12 | % | ||||
| 有效税率 | 2.30 | % | 0.0 | % | ||||
| F-25 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 16. | 所得 税（续） |
| 2020年12月31日 | 十二月三十一日 2019 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 美国联邦和州净营业亏损结转额 | $ | 5,121,094 | $ | 8,400,000 | ||||
| 国外净营业亏损结转 | 7,000,000 | 7,900,000 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 389,816 | - | ||||||
| 库存补贴 | 408,829 | 95,000 | ||||||
| 可疑账款备抵金 | 139,289 | 74,000 | ||||||
| 递延所得税资产总额 | 13,059,028 | 16,469,000 | ||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 折旧 | 50,411 | 19,000 | ||||||
| - | - | |||||||
| 递延所得税负债总额 | 50,411 | 19,000 | ||||||
| 估值补贴 | 13,008,617 | 16,450,000 | ||||||
| 递延所得税净资产 | - | - | ||||||
公司的估值补贴在2020年减少了340万美元，在2019年增加了120万美元。截至2020年12月31日，美国的净营运 亏损结转总额约为2,060万美元，其中约1,940万美元， 将在2029年至2037年之间到期，120万美元可以无限期结转。中国的公司税率为25％， 净营业亏损结转将在4年后到期。截至2020年12月31日，该公司在中国 的净营业亏损结转额为970万美元。香港的公司税率为17％，净营业亏损结转期不会到期。 截至2020年12月31日，该公司在香港的净营业亏损结转额为350万美元。2019 年 10 月 25 日， 公司收购了芬兰、瑞典和挪威的全资外国子公司。截至2020年12月31日，这家芬兰子公司的净营业亏损 结转额为1,950万美元。挪威或 瑞典没有净营业亏损结转额。2020年，由于无法充分利用前期产生的净利润 ，我们的瑞典子公司产生了约11.6万美元的所得税支出。芬兰的税率为20％。在荷兰，与利息支付相关的时间差异导致81,500美元的不确定纳税负债。与外国NOL相关的递延所得税资产受到货币波动的影响 。
| 17. | 股票薪酬 |
公司于 2007 年 1 月 18 日通过了激励性股票计划。该计划旨在提供激励措施，吸引和 留住各级高素质人员作为公司员工，以及向公司提供咨询 或咨询服务的独立承包商，为他们提供收购公司普通股或根据已颁发的奖励根据此类股票的价值获得 现金报酬的机会。虽然该计划在采用 之日起10年后终止，但已发行的期权有自己的终止时间表。2013年，大多数股东批准将计划中的 普通股总股数从250万股增加到350万股。2014年5月，大多数 股东批准将计划中的可用股份总量从350万股增加到425万股普通股。2015年2月，大多数股东批准将计划中的可用股份总量从 425万股增加到460万股普通股；在2015年4月，大多数股东批准将计划中的可用股份总数从460万股增加到460万股百万至510万股普通股。收购普通股 股的期权可按不低于授予之日的公允市场价值授予。行使后，公司发行新普通股 。
| F-26 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 17. | 股票薪酬（续） |
公司于2015年4月30日通过了2015年股票激励计划。该计划旨在提供激励措施，吸引 和留住各级高素质人员作为公司员工，以及向公司提供咨询 或咨询服务的独立承包商，为他们提供收购公司普通股或根据已颁发的奖励根据此类股票的价值获得 金钱补助的机会。2015年计划允许授予不超过500万股的期权和 股票。此外，还规定每年增加截至去年最后一天已发行的与 2015年计划相关的股份的15％。截至2020年12月31日，大约有200万股 股可用。
根据 2015年股票激励计划，公司已发行期权，购买约520万股股票，平均价格 为4.23美元，公允价值为2.396亿美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司发行了分别购买 620,535和120万股股票的期权。行使后，公司发行新普通股。
在 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司分别确认了约630万美元和480万美元的非现金薪酬支出（包含在随附的合并 运营报表中的一般和管理费用中），这是通过应用Black-Scholes期权定价模型确定的，其中包含以下输入：行使 价格、股息收益率、无风险利率和预期年度波动率。截至2020年12月31日，公司约有720万美元未确认的税前非现金薪酬支出，根据2.01年的加权平均值 ，公司预计将确认这些支出。公司在补助金的两到三年必要的 服务或归属期内使用了薪酬费用的直线摊销。公司在没收行为发生时予以认可。截至2020年12月31日，可以选择购买已归属的大约 239万股股票。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励和认股权证发行的公允价值。 使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励的公允价值受授予之日公司 股票价格以及有关以下内容的假设的影响：
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 预期波动率 | 69.18-81.11 | % | 58.62-121.32 | % | ||||
| 预期期限 | 4.84-5.00 年 | 4.02-5.00 年 | ||||||
| 无风险利率 | 0.23%-1.39% | % | 1.58%-2.72% | % | ||||
| 没收率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
的预期波动率是根据公司股票的历史波动率确定的。公司使用 历史数据来估计估值模型中的期权行使和员工解雇。授予的期权 的预期期限代表授予的期权预计到期的到期时间。期权合同期内 期的无风险利率基于授予时有效的美国国债利率。
| F-27 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 17. | 股票薪酬（续） |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司已发行股票期权状况以及截至该日的 期内的变化摘要如下：
| 加权平均值 | 聚合 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 运动 | 授予日期 公平 | 固有的 价值 | 平均值 剩余的 | ||||||||||||||||
| (000’s) | 价格 | 价值 | (000’s) | 期限（年） | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||
| 在 2018 年 12 月 31 日 | 4,840 | $ | 3.04 | $ | - | $ | 5,338 | 5.05 | ||||||||||||
| 已授予 | 2,874 | 3.61 | 2.39 | |||||||||||||||||
| 已锻炼 | (912 | ) | .96 | 3.98 | 2,752 | |||||||||||||||
| 没收和取消 | (274 | ) | 3.57 | |||||||||||||||||
| 截至 2019 年 12 月 31 日 | 6,528 | $ | 3.54 | $ | - | $ | 8,978 | 6.58 | ||||||||||||
| 已授予 | 575 | $ | 7.14 | $ | 4.66 | |||||||||||||||
| 已锻炼 | (1,806 | ) | 2.83 | $ | 20.27 | 31,480 | ||||||||||||||
| 没收和取消 | (99 | ) | 3.93 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 5,198 | $ | 4.23 | $ | 240,866 | 6.89 | ||||||||||||||
| 可在 2020 年 12 月 31 日行使 | 2,395 | $ | 3.64 | $ | 111,775 | 5.69 | ||||||||||||||
下表汇总了截至2020年12月31日未偿还的员工股票期权的信息：
| 未完成的期权 | 既得期权 | |||||||||||||||||||||||
| 数字 | 数字 | |||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 加权 | 加权 | 可锻炼 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 在 | 平均值 | 平均值 | 在 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 剩余的 | 运动 | 十二月三十一日 | 运动 | 剩余的 | |||||||||||||||||||
| 行使价区间 | 2020 (000’s) | 生活 | 价格 | 2020 (000’s) | 价格 | 生活 | ||||||||||||||||||
| $0.20 - $0.53 | 130 | 2.34 | $ | 0.27 | 130 | $ | 0.27 | 2.34 | ||||||||||||||||
| $0.65 - $1.80 | 115 | 4.15 | $ | 1.05 | 115 | $ | 1.05 | 4.15 | ||||||||||||||||
| $1.83 - $2.84 | 208 | 3.09 | $ | 1.97 | 208 | $ | 1.97 | 3.09 | ||||||||||||||||
| $3.20 - $6.20 | 4,627 | 7.22 | $ | 4.17 | 1,942 | 4.19 | 6.28 | |||||||||||||||||
| $7.20-$22.00 | 118 | 9.70 | 17.92 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
| 出色的选择 | 5,198 | 6.92 | $ | 4.23 | 2,395 | $ | 3.64 | 5.69 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日，公司有大约7,24.5万美元的未确认的税前非现金薪酬支出， 公司预计将根据2.01年的加权平均期限确认这些支出。
受限 股票奖励
限制性 股票奖励是受转让限制的普通股奖励，如果持有人 在限制失效之前离开公司，则有被没收的风险。限制性股票奖励的持有人通常有权在 和限制性股票发行之日之后随时行使公司股东的权利，包括 对股票的投票权。随着时间的推移，股票奖励的价值由其 授予之日的市场价格确定，通常在 3 年内归属。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司限制性股票活动摘要：
| 在截至的十二个月中 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 股份 | 公允价值 | 股份 | 公允价值 | |||||||||||||
| 期初未归还 | 90,000 | $ | 3.23 | 66,667 | $ | 3.64 | ||||||||||
| 已授予 | 175,737 | 17.46 | 116,666 | 3.23 | ||||||||||||
| 既得 | (170,145 | ) | 8.08 | (93,333 | ) | 3.38 | ||||||||||
| 被没收 | (29,363 | ) | 4.15 | - | - | |||||||||||
| 期末未归属 | 66,229 | $ | 28.11 | 90,000 | $ | 3.34 | ||||||||||
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，归属股票的 总公允价值分别约为294.7万美元和31.4万美元， 。截至2020年12月31日，与员工和董事未偿还的限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为237,801美元，预计将在未来53个月内计入支出。
| F-28 |
摄氏 控股有限公司
合并财务报表附注
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
| 18. | 承付款和意外开支 |
2020 年 11 月，麦戈文资本公司和凯文·麦戈文（统称 “麦戈文”）就其与 Celsius Holdings, Inc. 的代表协议（经 2016 年 8 月 6 日的第一修正案修订）向仲裁 提出索赔。根据代表协议 ，麦戈文有权从首次商业销售（即2017年9月1日）四年 年内从公司在中华人民共和国的产品销售中获得的 “净收入” 的百分之三（3%）收取费用。在代表性 协议中，“净收入” 定义为 “公司扣除实际折扣、积分和回报后的收入”。自2019年1月1日起，公司根据与奇峰食品科技（北京）有限公司的分销安排重组了其在中国的业务。 Ltd.（“Qifeng”），根据许可和特许权使用费安排以及贷款，奇峰将在中国销售和分销 公司的产品，Celsius将获得年度特许权使用费。该公司打算向麦戈文 支付其年度特许权使用费的百分比，但麦戈文表示反对，声称麦戈文有权根据全部特许权使用费和向奇峰贷款金额获得佣金 。该公司打算对麦戈文的索赔进行有力辩护 ，并已就麦戈文未能遵守代表协议中的真诚和公平 交易契约提起反诉。此事仍处于初期阶段，公司目前无法预测结果 。
除上述内容外，我们可能会不时成为诉讼或其他法律诉讼的当事方，我们认为 是我们正常业务过程的一部分。
公司已签订分销协议，并附带违约金，以防公司无故取消分销协议 。已经以各种方式定义了原因。管理层认为，截至2020年12月31日，没有任何此类协议造成任何 责任。
此外， 我们的业务和经营业绩可能会受到与影响宏观经济环境的 COVID-19 疫情相关的疫情和公共卫生危机的不利影响。请参阅第 1A 项。风险因素了解更多详情。
| 19. | 后续事件 |
在 2021年1月1日至2021年3月10日之间，根据公司2015年股票激励计划授予的股票期权的行使 ，公司共发行了322,525股普通股。
| F-29 |